美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

修正案 第1號

(標記 一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)條或第12(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度9月30日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 ：

佣金 文件編號：001-40517

BON 自然生活有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

C601， 瞪羚谷, 金葉路69號。

Xi 科技區, 西安, 中國

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址 )

永衞 胡、董事長兼首席執行官

C601， 瞪羚谷, 金葉路69號.

Xi 科技區, 西安, 中國

人民Republic of China

電話： + 0086-29-88346301

郵箱：bonnatular@appChem.cn

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。

無

(班級標題 )

截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每種資本或普通股類別的已發行股份數量（2022年9月30日）： 8,396,226

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

注 -勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件)是☒沒有☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是的☐不是 ☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。不適用

説明性 註釋 – Bon Natural Life Limited（“公司”）於2023年2月10日提交的20-F表格年度報告的第1號修正案（“原始報告”）由公司提交，以解決 證券交易委員會就原始報告提出的某些評論。除非本文另有説明，否則所有引用的“截至本年度報告日期”或類似語言的披露均為截至原始報告日期的披露。

已修改 20-F表格年度報告

年度 結束於2022年9月30日

目錄表

介紹性 備註

使用特定定義術語的

除上下文另有説明外，僅為本報告的目的，本報告中提及：

警示 有關前瞻性陳述的説明

除歷史信息外，本報告還包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。我們使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“目標”、“將”或類似的表達方式來識別前瞻性陳述。此類陳述除其他外，包括與市場和行業細分增長和需求以及對新產品和現有產品的接受度有關的陳述；對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測；對未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述，以及對未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或 信念的陳述。請投資者注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證 ，涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些前瞻性陳述成為現實或被證明是不正確的，可能會導致公司的結果與此類前瞻性陳述所明示或暗示的結果大不相同。潛在的風險和不確定性包括但不限於，由於未能預測消費者偏好和開發新的男裝產品，我們可能無法保持或增加我們的淨收入和利潤 ，我們未能執行業務擴張計劃，國內外法律、法規和税收的變化，經濟狀況的變化，與中國的法律制度和中國的經濟、政治和社會事件有關的不確定性，整體經濟低迷，證券市場低迷，以及 本報告第3項“關鍵信息--D.風險因素”和其他部分一般列出的其他風險和不確定性 。

敦促讀者 仔細審閲和考慮我們在本報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所做的各種披露。這些 報告試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及 運營和前景的結果的風險和因素向感興趣的各方提供建議。本報告中的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日的情況，除法律另有要求外，我們不承擔任何義務對任何前瞻性陳述進行更新、修訂或修訂，以反映我們的預期或未來事件的變化。

第 部分I

不適用 。

不適用 。

不適用 。

不適用 。

不適用 。

我們 是一家開曼羣島控股公司，通過我們的中國子公司在中國開展我們的所有業務和運營我們的業務。我們普通股的持有人並不擁有在中國有實質性業務的子公司的股權證券，而是 開曼羣島控股公司的股權證券持有人。這種結構給我們普通股的投資者帶來了獨特的風險。儘管我們擁有並控制我們在中國的運營子公司，但我們普通股的投資者可能永遠不會直接持有我們的運營實體的股權 。請參閲“與我們的公司結構相關的風險“從本 年度報告或其他信息的第10頁開始。

我們 面臨各種法律和運營風險，以及與總部設在中國並在這裏開展所有業務相關的不確定性。中國政府對像我們這樣總部位於中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力施加重大影響。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。此類風險可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股和/或其他證券的能力，並導致此類證券的價值大幅 縮水或一文不值。關於在中國做生意的相關風險的詳細描述，請參見一般.與法律不確定性和在中國做生意有關的風險“從本年度報告第11頁開始。

追究外國公司責任法案

最近頒佈的《追究外國公司責任法案》(“HFCAA”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和PCAOB最近的一份聯合聲明呼籲對新興市場公司應用額外的嚴格標準，對未接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格進行評估。根據HFCAA，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券 可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股在任何美國證券交易所退市。 2022年12月29日，作為修訂HFCAA的綜合性支出法案的一部分，頒佈了《加速追究外國公司責任法案》(“AHFCAA”)，將HFCAA規定的期限從連續三年減少到連續兩年。

根據《中國註冊會計師協會》，PCAOB於2021年12月16日發佈認定報告(《2021年認定報告》)，認定PCAOB無法對總部位於內地的註冊會計師事務所中國進行全面檢查或調查，原因是 一家或多家註冊會計師事務所在內地擔任過職務。我們的審計師位於中國，受制於《2021年決斷報告》 。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國財政部和上市公司會計監督管理委員會簽署了一項關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份新的確定報告(“2022年確定報告”)，其中：(1)騰出2021年確定報告 和(2)得出結論，PCAOB已能夠於2022年在中國全面進行檢查和調查。雖然《2022年認定報告》推翻了《2021年認定報告》關於PCAOB有能力對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和全面調查的結論，但《2022年認定報告》警告稱，中國當局可能隨時採取阻止PCAOB繼續進行 檢查或全面調查的立場。根據HFCAA的要求，如果未來PCAOB確定由於中國當局採取的立場而不再能夠完全檢查或調查 ，PCAOB將迅速採取行動，考慮是否應發佈新的決定 。

本年度報告中包含的截至2022年9月30日的年度審計報告由YCM CPA，Inc.(‘YCM’)發佈，YCM CPA，Inc.(‘YCM’)是一家在PCAOB註冊的美國會計師事務所。YCM不受2021年確定報告的約束。我們不打算在未來解僱YCM，也不打算聘用任何不在美國且不受PCAOB定期檢查的審計師。

現金 在我們組織內流動

我們 制定了明確的政策和程序，以確保有效的現金監管。我們的管理團隊直接負責監督 現金管理，而我們的財務部門負責制定指導方針和程序，供所有部門和運營實體 遵循。當一個部門或經營實體需要現金時，必須首先向我公司指定的 管理人員提交現金需求計劃。該計劃概述了申請資金的具體數額和時間安排，指定的管理層成員根據可用現金來源和需求的優先順序對申請進行評估。批准後，現金分配將 發送到我們的財務部門進行第二次審查和進一步批准。為進一步確保有效的現金管理，我們定期審查我們的現金狀況，並根據需要進行調整，以最大限度地利用可用資金。我們還與我們的銀行合作伙伴保持密切關係，隨時瞭解銀行法規或要求的任何變化，這些變化可能會影響我們的現金管理活動。

我們公司組織中各實體內部的現金流結構和適用的法規如下：

1. 我們的股權結構是直接控股結構，即在美國上市的海外實體天美生物通過香港公司Tea Essential直接控股 xi安凱明和xi安友品翠等國內經營實體。有關更多詳細信息，請參閲“公司歷史和結構”。

2. 在我們的直接控股結構內，我們企業集團內的資金跨境轉移是按照中國的法律法規進行的。境外投資者的資金通過發行證券進入天美生物後， 資金可以直接轉入茶精，然後通過外商獨資企業轉入下屬經營主體

如果 要分紅，我們會根據中國的法律法規將紅利轉移到茶精， 然後茶精會把紅利轉移到天美生物，紅利將從天美生物按照他們持有的股份的比例分別分配給 所有股東，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者 。

3. 截至2023年5月10日，天美生物向其子公司的唯一現金轉移如下：1)2021年6月29日，天美生物向我們香港子公司轉移了900萬美元，然後作為出資額轉移到我們的外商獨資企業。 這些資金隨後轉移到我們在中國的子公司。2)2021年7月9日，天美生物 向我們的香港子公司轉移了100萬美元，然後作為出資額進一步轉移到我們的Wofe。這些資金隨後於2021年8月轉移到我們在中國的子公司。3)2023年1月17日，630,000美元從天美生物轉移到我們的香港子公司 ，然後作為出資額轉移到我們的Wofe。這些資金隨後於2023年1月轉移至我們在中國的子公司。除上述事項外，並無天美生物向我們的子公司或我們的子公司向天美生物的公司間現金轉賬。

截至 日期，我們沒有任何子公司向天美生物進行任何分紅或分配，我們也沒有向股東進行任何分紅或分配 。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會向股東支付任何現金股息。

4. 根據開曼羣島法律，本公司可從溢利或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在 任何情況下，如果支付股息會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。如果我們決定在未來派發股息，作為一家控股公司，我們將依賴於從我們的中國子公司獲得股息 。

中國現行法規允許我們的中國直接子公司(或WFOE)向我們的香港子公司Tea Essence Limited(HK)支付股息，僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付。我們普通股的現金股息，如果有的話，將以美元支付。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得中國國家外匯管理局(“外管局”)的批准，只要滿足某些程序上的 要求。如果將人民幣兑換成外幣並從中國匯出，以支付償還外幣貸款等資本費用，需要得到有關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們 可能無法以外幣(即美元)向股東支付股息。此外，如果我們的中國實體未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或其他付款的能力。 由於上述限制，如果我們無法從我們的中國運營實體收到付款，我們將無法向我們的股東支付股息 ，如果我們希望在未來這樣做的話。

中華人民共和國 政府許可和審批

我們 相信，我們已經從中國政府當局獲得了我們在中國開展業務的所有重要許可證和許可。到目前為止，我們還沒有被拒絕任何這樣的許可證和許可。但是，我們不能向您保證，我們始終能夠成功地 及時獲得、更新或續訂我們的業務所需的所有許可證或許可證，或者這些許可證或許可證 足以進行我們目前或未來的所有業務運營。如果我們(I)沒有收到或維護所需的權限或 批准，(Ii)無意中得出不需要此類權限或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們被要求在未來獲得此類權限或批准，我們可能會受到罰款、法律 制裁或暫停或業務運營的命令，這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

2023年2月17日，中國證監會(“證監會”)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)及相關 五條指引，自2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司直接或間接尋求在境外市場發行證券或上市的，須向中國證監會辦理備案手續。在針對這些新規舉行的新聞發佈會上，中國證監會官員澄清，在《境外上市試行辦法》生效之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，應視為 現有發行人，或視為現有發行人。現有發行人無需立即完成填報手續，當涉及再融資等後續事項時，應要求其 向中國證監會備案。

作為境外上市試行辦法下的現有發行人，我們只需就2023年3月31日後進行的新證券發行向中國證監會完成備案程序。然而，鑑於境外上市試行辦法是最近頒佈的，其解釋、適用和執行仍存在很大的不確定性。我們不能保證 未來頒佈的新規章制度不會對我們提出任何額外要求或以其他方式收緊中國國內對海外間接上市公司的監管。

對於我們受到中國證監會批准、備案、其他政府授權或要求的程度，無論是關於未來證券發行或其他方面，我們不能向您保證我們可以及時或完全滿足此類批准、完成此類備案或滿足 其他要求。如果我們在需要時未能獲得批准，或未能及時完成備案或滿足 其他要求，中國監管部門可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰， 限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將證券發行收益匯回中國，強制我們的普通股退市，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們證券的交易價格產生實質性不利影響的行為。

《網絡安全審查辦法》規定，網絡平臺經營者擁有至少100萬 用户的個人信息，擬在境外上市的，必須向中國民航局申請網絡安全審查。由於我們目前擁有的用户個人信息不超過一百萬，我們不認為我們正在或將受到CAC的網絡安全 審查。此外，到目前為止，我們沒有參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也沒有收到任何與《網絡安全審查辦法》 網絡安全審查相關的詢問、通知或制裁。

下表列出了有關我們業務的選定財務數據。本報告應與本年度報告其他地方所載的綜合財務報表 和相關附註以及項目5“經營和財務 回顧和展望”下的信息一併閲讀。選定的截至2022年9月30日和2021年9月30日財年的合併收益表和全面收益數據以及選定的截至2022年和2021年9月30日的合併財務狀況表數據 來自我們的已審計合併財務報表，該財務報表包含在本年度報告中，從第F-1頁開始。

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。所選財務數據信息僅為摘要，應與本文其他部分包含的歷史合併財務報表及相關附註一併閲讀。其他地方的財務報表 完全反映了我們的財務狀況和經營情況；但它們並不代表我們未來的業績。

資產負債表數據 (以美元表示)

運營數據報表 (以美元表示)

不適用 。

不適用 。

投資我們的股本涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險 ，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況和業務模式相關的風險

由於我們的所有業務都在中國進行，我們的業務受到那裏複雜且快速變化的法律法規的約束。 中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化， 可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的 證券的價值大幅縮水或一文不值。

作為在中國運營的企業，我們受到中國法律法規的約束，這些法律法規可能很複雜，發展很快。中國 政府有權對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，我們所遵守的法規可能會迅速變化，而不會通知我們或我們的股東。中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的。 與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。40年來立法的總體效果 大大增加了對中國各種形式的外商或私營部門投資的保護。然而，由於相關法律法規相對較新，且中國法律體系在沒有事先通知的情況下繼續快速發展 ，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。中國政府有權對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，我們所受的法規可能會迅速變化，並且幾乎不會通知我們或我們的股東。此外，這些法律和法規可能會被不同的機構或當局解釋和應用不一致，並與我們當前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高， 這種遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能：

新法律或法規的頒佈，或現有法律和法規的新解釋，在每一種情況下，限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規 ，這可能會減少對我們產品的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、 許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，任何此類行動都可能 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

我們的 未能適當響應不斷變化的消費者偏好和對新產品或產品增強的需求，可能會嚴重 損害我們的客户關係和產品銷售，並損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的業務受到不斷變化的消費者趨勢和偏好的影響，特別是在體重管理、定向營養、能量、運動和健身以及其他營養產品方面。我們的持續成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力 ，我們可能無法以及時或商業上合適的方式應對這些變化。此外，營養補充劑行業的特點是對產品的需求快速而頻繁地變化以及新產品的推出和增強。我們未能準確預測這些趨勢可能會對消費者對我們產品的看法產生負面影響，並導致銷售損失。我們的短期新產品開發主要集中在保健補充劑上，如各種粉末飲料產品，旨在：1)提高免疫力；2)防止消化不良；3)防止呼吸道感染；4)防止過敏皮膚反應；5)改善睡眠質量；6)防止記憶喪失和7)緩解焦慮。我們的產品未被中國監管機構批准用於治療或預防任何健康狀況和/或疾病。在產品增強方面，我們還致力於提高我們生物活性食品成分的純度，例如作為嬰兒膳食補充劑的超純水蘇糖，尋求改善腸道健康的黃烷醇 ，尋求促進頭髮生長的原花青素b2，以及尋求體重控制的高可溶性和低殘留的sclareolide。我們的新產品和增強功能能否成功取決於許多因素，包括我們是否有能力：

如果我們不及時推出新產品或進行改進以滿足客户不斷變化的需求，我們的一些產品可能會過時，這可能會對我們的收入、財務狀況和經營業績產生負面影響。

如果 我們無法建立足夠的分銷網絡來滿足不斷增長的產品需求，我們執行本報告中概述的業務計劃的能力將受到影響。

我們通過我們的直銷隊伍和分銷渠道銷售我們的產品。雖然我們的銷售和分銷滿足了我們現有業務的需求 ，但隨着我們業務的不斷增長，它們可能不足以滿足對我們產品的需求，這可能會對我們的銷售和業務運營、財務狀況和運營結果造成損害。為了降低此類風險，我們打算投資我們的內部 運營產生的現金和募集的資金，以增加我們的直銷團隊，通過新的分銷渠道將我們的地理覆蓋範圍擴大到中國內部和海外的其他省份，並建立更多的在線銷售。如果我們擴大銷售和分銷渠道的計劃努力 沒有奏效，我們執行業務計劃和實現持續增長的能力將受到損害。

生產困難、質量控制問題、不準確的預測和對第三方供應商的依賴可能會損害我們的業務。

生產困難、質量控制問題、不準確的預測以及我們依賴第三方供應商及時製造和交付符合我們規格的產品 可能會損害我們的業務。我們的產品可能會遇到生產困難，包括不符合我們的規格和質量控制標準的原材料、組件、包裝和產品的可用性。這些生產困難和質量問題可能導致我們市場上此類產品的庫存中斷或短缺，損害我們的銷售，或導致無法使用的產品的庫存減記。

無法以優惠的價格獲得足夠的產品原材料供應，或根本無法獲得足夠的原材料供應，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

我們 從第三方供應商處獲取生產產品所需的原材料。製造我們產品所使用的材料 通過採購訂單購買，通常調用預先協商的供應協議。我們幾乎沒有關於供應這些材料的長期協議。我們的任何供應商都有可能停止向我們出售原材料。儘管我們相信 我們可以為我們的大多數產品建立替代來源，但在尋找其他來源並與其建立關係方面的任何延誤都可能導致產品短缺或產品延交訂單，從而導致淨銷售額損失。在某些情況下，我們可能需要 更改我們的產品或替換其他來源的不同產品。不能保證供應商按我們要求的數量或我們願意支付的價格提供我們所需的原材料。由於我們 不控制某些原材料的實際生產，因此我們還會受到這些材料生產中斷造成的延誤的影響，這取決於我們無法控制的條件，包括天氣、作物狀況、運輸中斷、供應商員工的罷工 以及自然災害或其他災難性事件。

我們的 產品尚未經過臨牀證明是安全或有效的，我們的質量控制工作僅限於確保成分 和產品純度以及某些安全措施。如果我們的產品或其他公司分銷的類似產品被證明或被 不安全或無效，我們的業務將受到損害。

我們的產品包括由維生素、礦物質、草藥和其他人類消費歷史悠久的物質製成的營養補充劑。我們的一些產品含有創新的成分或成分的組合。儘管我們相信我們的所有產品在按指示服用時都是安全的，但人類食用這些 產品成分或濃縮形式的成分組合的長期經驗很少。我們還沒有對我們產品的安全性或有效性進行臨牀試驗 ，任何有權的政府機構都沒有對其安全性或有效性做出任何確定。我們的檢驗和質量控制努力僅限於確保成分和產品的純度和質量。我們遵循行業最佳實踐，對原材料和成品進行檢驗，制定產品，並按照《ISO22000食品安全管理體系-採購控制程序》、《人民Republic of China國家標準-粉末飲料》、《人民Republic of China內貿行業標準-片劑糖果》進行生產。除了我們的自檢，我們還使用授權的國家食品質量控制和安全檢驗機構來檢驗我們的原材料和成品。但是，這些檢查和實踐並不構成我們產品安全或有效的證據或保證。如果我們的產品或其他公司分銷的類似產品被證明或斷言對消費者無效或有害，我們可能會受到不利影響 ，或者如果消費者使用或誤用我們的產品或競爭對手的類似產品而導致的任何疾病或其他不良影響相關的負面宣傳 。

COVID—19疫情導致的中斷 對我們的經營業績造成重大負面影響，並對我們的經營構成持續的額外 風險。

2019年12月，武漢報告了一種新的新冠肺炎毒株--中國。2020年3月11日，世界衞生組織將其列為大流行。為了減少新冠肺炎的傳播，中國政府採取了包括城市封鎖、隔離、旅行限制、暫停商業活動和學校關閉等措施。由於新冠肺炎疫情引發的困難， 包括但不限於從2月初開始的公司工廠和運營暫時關閉、公司員工支持有限、原材料供應延遲以及無法及時向客户交付產品 ，導致公司業務在2020年2月至2020年4月期間受到負面影響，收入和淨收入減少。該公司於2020年3月2日恢復運營，並在2020財年下半年收到並履行了越來越多的客户訂單，特別是由於當地政府的建議 和不斷增長的消費者需求，包括水蘇糖在內的生物活性食品配料的訂單。我們在2021財年的收入為25,494,564美元，比2020財年的18,219,959美元增加了7,274,605美元，增幅約為39.9% 。我們的淨收入增長了48.8%，從2020財年的3,098,317美元增長到2021財年的4,609,453美元，這是因為我們在2021財年完成了增加的銷售訂單，當時新冠肺炎相對來説由中國控制。 由於客户需求強勁，我們在2022財年的收入為29,908,561美元，比2021財年的25,494,564美元增加了4,413,997美元，增幅約為17.3%。我們的淨收入從2021財年的4,609,453美元增加到2022財年的6,242,424美元。截至本年度報告日期，雖然新冠肺炎冠狀病毒爆發對我們業務的負面影響在中國看來是暫時的 ，但中國和全球仍存在不確定性，並可能對業務和經濟造成破壞。 疫情的死灰復燃可能會對客户合同的執行、客户付款的收取或公司供應鏈的中斷產生負面影響。與COVID 19相關的持續不確定性可能會導致公司的收入和現金流在自我們2022年合併財務報表發佈之日起的未來12個月內表現不佳 。新冠肺炎未來的影響程度仍然高度不確定，截至本報告日期無法預測。

我們 可能面臨來自擁有更多資本資源的新公司和現有公司的日益激烈的競爭，如果我們不能成功應對競爭挑戰，這可能會導致我們的市場份額和盈利能力 下降。

由於我們現有業務的強勁前景和最近的增長，我們可能會面臨來自其他天然產品和配料業務 的同行的新的直接競爭，例如從事天然色素 的中國晨光生物科技，從事天然甜味劑的萊恩，以及歐洲同行如Koninklijke DSM N.V.，SYMPRISE AG和吉沃丹SA。 這些公司可能會在某種程度上尋求在現有業務上與xi應用化學直接競爭。上述公司的規模、資金實力、技術基礎和開發能力都很強大，來自這些 公司的潛在競爭在不久的將來將是一個關鍵的競爭挑戰。此外，發展良好的大型食品和食品配料公司 可能尋求進入營養健康領域。這些公司可能會挑戰我們，尋求確保其產品的關鍵原材料來源，併為其供應鏈獲得穩定性、可靠性和成本優勢。由於這些公司雄厚的資本和品牌實力 ，它們可能會在未來對我們構成挑戰。如果我們不能在新的競爭中繼續擴大、創新和協作以改善我們的市場地位，我們的市場份額、收入和盈利能力將受到不利影響。

如果 我們沒有獲得大量額外融資，我們執行本報告中概述的業務計劃的能力將受到損害。

我們的業務擴張和發展計劃取決於我們籌集大量額外資本。我們的計劃要求在研發、營銷、擴大生產能力以及原材料和其他項目的營運資本方面進行重大的 新投資。管理層估計，我們擴張所需的資本約為4,000萬美元。我們將被要求尋求額外的 投資、貸款或債務融資，以全面執行我們的業務計劃。我們可能無法按照優惠或可接受的條款 獲得此類額外投資。如果我們無法滿足全部資本需求，我們全面實施業務計劃的能力將受到影響。

如果 我們無法留住關鍵人員並聘請新的關鍵人員，我們可能無法實施我們的業務計劃。

我們成功的能力取決於我們關鍵人員的經驗和貢獻，尤其是我們的創始人兼首席執行官Mr.Hu。 這些人失去服務，如果他們沒有得到充分的替代，可能會對我們的財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們未來的成功還將取決於我們在擴大業務的同時識別、吸引和留住更多合格人員的能力。不能保證我們會成功地發現、吸引和留住這類人員。因此，失去這些人中的任何一個都可能對我們未來的成功或失敗產生重大影響 。我們可能不得不招聘具有競爭力的薪酬方案、股權和其他福利的合格人員 這可能會影響我們運營可用的營運資金。管理層可能不得不尋求外部獨立專業人員，以幫助他們評估任何業務提案的優點和風險，並協助開發和運營許多公司項目。不能保證我們將能夠以我們可以接受的條件獲得所需的援助。我們未能吸引更多合格員工或保留關鍵人員的服務，可能會對我們的運營 業績和財務狀況產生重大不利影響。

負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

關於我們的負面宣傳，包括我們的服務、管理、商業模式和實踐，遵守適用的規則、法規和政策，或我們的網絡合作夥伴可能會對我們的品牌和聲譽造成實質性的不利影響，並對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠在合理的時間內消除任何此類負面宣傳，或者根本消除這些負面宣傳。 此外，任何人都可以在互聯網上以匿名或匿名的方式直接或間接地發佈針對我們的指控， 並且可以快速廣泛傳播。發佈的信息可能不準確、誤導和對我們不利，並可能損害我們的聲譽、業務或前景。 傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。我們的聲譽可能會因公開傳播有關我們的業務和運營的負面且可能不準確或誤導性的信息而受到 負面影響，這反過來可能會對我們與客户、員工或業務合作伙伴的關係產生重大不利影響 並對我們的股票價格產生不利影響。

由於 我們是一家“新興成長型公司”，我們可能會利用各種報告要求的某些豁免，即 適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司。

我們 是根據啟動我們的創業法案 (“就業法案”)。 我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”，或直到下列最早的一年：

作為 一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於 其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

此外，《JOBS法案》第107節規定，“新興成長型公司”可以利用《1933年證券法》（“證券法”）第7（a）（2）（B）節規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的 會計準則。根據這一規定，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。但是，我們選擇“退出”此類延長的 過渡期，因此，我們將在非新興成長型公司需要採用 此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。JOBS法案第107節規定，我們選擇退出 延長過渡期以遵守新的或修訂的會計準則的決定是不可撤銷的。

與我們的公司結構相關的風險

我們 之前通過合同安排的方式通過Xi'an App-Chem持有的ICP許可證進行在線銷售。如果 中國政府確定這些合同安排不符合中國相關行業的法規， 或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或 被迫放棄我們在這些業務中的權益。

由於 中國法律對從事中國在線銷售的公司的外資所有權有限制，我們最初通過可變利益實體 結構通過Xi'an App-Chem（一家持有增值電信許可證的中國國內公司）開展業務 。

但是， 我們的在線銷售歷來產生的收入很少。於2021年9月28日，我們的董事會批准重組我們的公司架構，以終止原VIE合約協議，將Xi藥化由中國境內 公司轉換為中外合資企業，並將Xi藥化的100%所有權權益從其原 股東轉移至Xi招商局及Xi優品萃。2021年10月21日，Xi醫藥原股東簽署 股權轉讓協議，將其持有的西安醫藥100%股權轉讓給Xi招商局和Xi優品萃。 2021年10月22日，西安醫藥化工完成了中國政府的營業執照註冊，成為外商投資企業

然而， 儘管我們終止了原始VIE合同協議，但就我們先前使用可變利益實體 結構而言，當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用仍存在重大不確定性;因此，中國監管機構可能會追溯施加嚴厲處罰。

如果 我們受到追溯性的嚴厲處罰，相關中國監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動 來處理此類違規和失敗，包括：

任何 此類行為都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大批准了《外商投資法》，該法自2020年1月1日起施行。 與《外商投資法》一起，國務院頒佈的《外商投資法實施細則》和最高人民法院頒佈的《最高人民法院關於適用外商投資法若干問題的解釋》於2020年1月1日生效。由於《外商投資法》及其現行實施和解釋規則相對較新，其進一步適用和完善仍存在不確定性。

《外商投資法》給予外商投資實體國民待遇，但在“負面清單”中規定為“限制”或“禁止”外商投資行業的外商投資實體除外。目前尚不清楚根據《外商投資法》公佈的“負面清單”是否與現行的《外商投資市場準入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》有所不同。《外商投資法》 規定，在“限制”行業經營的外商投資實體需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他批准 。截至本報告日期，我們的中國附屬公司目前的業務活動不在 “負面清單”之內，根據外商投資法，外國投資者可持有我們的中國附屬公司100%股權。我們目前並無計劃於未來大幅改變中國附屬公司的業務活動。 但是，我們是否會從事“負面清單”中的業務活動尚不確定，因為“負面 清單”可能會不時修訂。

與法律不確定性和在中國做生意有關的風險

由於 我們的所有業務都在中國，我們的業務受到當地複雜且快速變化的法律法規的約束。中國 政府可能會對我們的業務行為進行重大監督和酌情處理，並可能隨時幹預或影響我們的運營 ，這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。

由於 我們的所有業務運營均在中國進行，因此我們須遵守中國的法律法規，這些法律法規可能非常複雜且 變化迅速。中國法律制度以成文法為基礎。與普通法體系不同，在這一體系中，法律案例作為先例的價值有限。在七十年代後期，中國政府開始頒佈一套全面的法律和法規， 管理一般的經濟事務。過去40年來，立法的總體效果顯著增加了對各種形式的外國或私營部門在中國投資的保護。

由於 相關法律及法規相對較新，且中國法律體系持續快速發展，且事先通知很少，因此 許多法律、法規及規則的解釋並不總是一致，且這些法律、法規及規則的執行存在 不確定性。中國政府有權對我們的業務進行重大監督和酌情處理， 我們所受的法規可能會迅速變化，而我們或我們的股東幾乎不會得到通知。因此，中國新的和現有的法律法規的應用、 解釋和執行往往不確定。此外，這些法律和 法規可能被不同的機構或當局解釋和應用不一致，並且與我們的現行政策和實踐不一致。遵守中國的新法律、法規和其他政府指令也可能需要高昂的成本，並且此類遵守或任何相關查詢或調查或任何其他政府行動可能：

新法律或法規的頒佈，或現有法律和法規的新解釋，在每一種情況下，限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規 ，這可能會減少對我們產品的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、 許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，並大幅縮水我們普通股的價值。

如果 中國政府選擇對海外發行和/或外國投資 中國發行人的發行施加更多的監督和控制，這種行動可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力， 並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

中國政府最近的 聲明表明，有意對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多監督和控制。中國最近提出了新的規定，要求收集或持有大量數據的公司在外國上市前必須接受網絡安全審查，此舉將顯著加強對中國互聯網巨頭的監管。2021年7月10日，CAC發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，徵求公眾意見，其中要求，除“關鍵信息基礎設施運營者”外，任何控制不少於100萬用户個人信息的“數據處理者”尋求在外國證券交易所上市也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的 國家安全風險時應考慮的因素。隨後，2021年12月28日，《網絡安全審查辦法(2021年版)》 頒佈，並於2022年2月15日起施行，其中重申，任何控制着超過100萬用户的個人信息的在線平臺運營商，尋求在外國證券交易所上市，也應接受網絡安全審查 。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》，其中重申 數據處理者處理在國外上市的100萬以上用户的個人信息的，應申請 網絡安全審查。

我們的 業務不涉及收集用户數據，不涉及網絡安全，也不涉及任何其他類型的受限行業， 我們不相信我們屬於上文所述的“關鍵信息基礎設施運營商”、“數據處理商”、“在線 平臺運營商”或“數據處理商”。然而，由於《網絡安全審查辦法(2021年版)》是新通過的，《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》正在制定中，目前尚不清楚中國政府有關部門將如何解讀、修改和實施。因此，我們 不能向您保證，我們不會被視為上述的“關鍵信息基礎設施運營商”、“數據處理商”、 “在線平臺運營商”或“數據處理商”。我們相信，於本招股説明書日期， 本公司及其附屬公司(1)經營或向外國投資者發行本公司普通股並不需要獲得任何中國主管部門的許可或批准；及(2)不受中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國網信局(“網信辦”)或任何其他需要批准本公司業務的實體的許可要求。於本招股説明書日期，吾等及吾等的中國附屬公司並未參與CAC或相關政府監管機構發起的任何有關網絡安全的調查 ，亦未收到任何中國當局要求向外國投資者發行吾等普通股的許可 ，或任何中國當局拒絕給予該等許可。由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，因此仍存在不確定性 。中國政府未來採取的任何行動 擴大其境外證券發行受到CRSC或CAC審查的行業和公司類別，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

如果中國政府要求中國當局批准向外國投資者發行我們的普通股或在外匯市場上市，這一行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理， 要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設 等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市的管理規定(徵求意見稿)》和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，徵求意見稿截止於2022年1月23日。《境外上市規則(徵求意見稿)》規定了境外直接上市和間接上市的備案監管安排，明確了境外間接上市的認定標準。

《境外上市規則草案》規定，中資公司或發行人應當在發行人申請首次公開發行股票並在境外市場上市後三個工作日內辦理備案手續。首次公開發行和上市所需的備案材料應至少包括以下內容：備案報告及相關承諾；相關行業主管監管機構出具的監管意見書、備案、批覆等文件(如適用)；相關監管機構出具的安全評估意見(如適用)；中國法律意見；招股説明書。

此外，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定明確禁止擬發行上市的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)發行人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的；(四)境內企業及其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(五)董事、監事、高級管理人員在過去三年內因嚴重違法行為受到行政處罰，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(六)國務院規定的其他情形。《管理規定》明確了未履行備案義務或欺詐備案行為等違規行為的法律責任，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，情節嚴重的，並處停業整頓、吊銷相關營業執照或經營許可證的 。

然而， 截至本招股説明書日期，海外上市規則草案尚未生效，尚不確定 中國政府機關將如何監管海外上市，以及我們是否需要獲得任何特定的監管批准 或滿足任何備案要求。《海外上市規則草案》（如獲頒布）日後可能會使我們遵守額外的 合規要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時或根本獲得 《海外上市規則草案》項下的備案程序的批准。如果我們沒有收到任何所需的批准或備案，或者 我們錯誤地得出結論認為不需要批准或備案，或者如果中國證監會或其他監管機構頒佈了新的規則， 解釋或解釋要求我們就本次發行和任何後續發行獲得他們的事先批准或事後備案， 我們可能無法獲得此類批准和備案，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。

此外， 中國政府當局可能會加強對我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預或影響我們的運營，這超出了我們的控制範圍。因此，任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或阻礙我們提供或繼續提供證券的能力，並降低此類證券的價值。

截至本招股説明書日期 ，我們及我們的中國附屬公司尚未參與由中國網絡管理局或相關政府監管機構發起的任何網絡安全審查調查 ，亦未收到任何中國當局就向外國投資者發行我們的普通股而獲得 許可的任何要求，或被任何中國當局拒絕給予此類許可。 然而，考慮到當前中國的監管環境，我們或我們的中國子公司在未來何時以及是否需要 獲得中國政府在美國交易所上市的許可，以及即使獲得該許可， 是否會被拒絕或撤銷。

我們 一直密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會或其他中國政府部門批准的監管動態，包括本次發行。截至本招股説明書日期，除上文披露的潛在不確定性 外，我們尚未收到中國證監會或其他中國政府部門對此次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面仍存在重大不確定性。如果在 未來確定本次發行需要獲得中國證監會、CAC或任何其他監管機構的批准，此次發行將推遲 ，直到我們獲得相關批准。也有可能我們無法獲得或保持此類批准 ，或者我們無意中得出了不需要此類批准的結論。如果在我們無意中得出結論認為不需要批准時需要批准，或者如果適用的法律法規或該等解釋被修改為要求我們在未來獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的處罰。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的業務 ，推遲或限制本次發行所得資金匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的 負面影響。 中國證監會、中國工商總局或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們的普通股之前停止此次發行 。因此，如果您在預期結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，則您這樣做的風險是結算和交割可能無法發生。此外，如果中國證監會、 中國工商行政管理委員會或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們 可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性 和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。

我們所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。 此外，中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。 中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、給予特定行業或公司優惠待遇等方式對中國的經濟增長進行重要控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的，自2012年以來，增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少 並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。 例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制 或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了一些措施，包括調整利率，來控制經濟增長的速度。這些措施可能導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績造成不利的 影響。

我們 可能會招致重大產品責任索賠，這可能會增加我們的成本，並損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的可食用產品包括水飛薊提取物、蘋果多酚和其他成分，被歸類為膳食補充劑的食品或原材料 ，與處方藥不同的是，我們的產品配方不受中國醫藥部門的上市前監管批准。我們的產品可能含有受污染的物質，我們的一些產品 含有一些人類消費歷史不長的成分。我們依賴已發佈和未發佈的安全信息，包括對我們產品中使用的成分進行的臨牀研究。這些研究包括“水飛薊素的安全性和毒性：最新綜述”。水飛薊素是水飛薊提取物的主要成分。[可在https://onlinelibrary.wiley.com/doi/abs/10.1002/ptr.6361上獲得]， 《蘋果多酚提取物的毒理學和安全性》[可在https://www.sciencedirect.com/science/article/abs/pii/S0278691504000493?via%3Dihub上獲得]， 《關於雨生紅球藻等新資源食品的公告》[食品安全標準和檢驗評審司“，2010年10月29日發佈，第17號][可在http://www.nhc.gov.cn/sps/s7891/201011/7957c2f1326c4990b5e67ce2d3ceb783.shtml?from=singlemessage&isappinstalled=0上獲得](表明水蘇糖是一種安全的普通食品)和其他獨立研究機構的報告。此外，中國衞生部還允許將水蘇糖 用於普通食品生產。但是，我們不對我們的產品進行或贊助臨牀研究。人類食用這些成分可能會發生以前未知的不良反應。作為消費者攝取或塗抹於其身體的膳食補充劑和其他產品的營銷商，我們可能會 受到各種產品責任索賠，包括(I)產品含有污染物，(Ii)產品包含不充分的使用説明，或(Iii)產品包含關於副作用和與其他物質相互作用的不充分警告。廣泛的產品責任索賠可能會增加我們的成本，並對我們的收入和運營收入產生不利影響。

食品 有關我們產品原材料的安全規定可能會限制、抑制或延遲我們銷售產品的能力。

2018年前，中國食品藥品監督管理局擁有監督、管理和執行有關中國食品行業經營活動的所有法律、法規和規章的權力。機構改革後，中國食品藥品監督管理局被撤銷，相關監管機構由國務院市場監管總局接管。

在中國看來，食品行業受到廣泛的監管。中國管理食品行業的法律法規主要由以下內容組成《中華人民共和國食品安全法》(2009)，上一次修訂是在2018年；中華人民共和國食品安全法實施條例(2009)、 或《食品安全條例》，經2019年修訂；食品生產許可管理辦法(2010)，或 《食物生產許可證規則》，經2020年修訂；以及食品經營許可管理辦法(2015)、 或食物業牌照規則，並於2017年修訂。在.之下《中華人民共和國食品安全法》以及《食品安全條例》， 食品生產經營者應當取得所需的食品生產許可證；食品生產經營者 接受當地政府機構的定期質量檢驗和監督，不再符合食品生產經營標準和要求的，可以吊銷其產品許可證；食品生產企業應當建立並執行食品安全管理制度，如成分檢驗驗收、生產過程安全管理、倉儲管理、設備管理、不合格產品管理制度；預包裝食品的包裝應當有標明生產許可證序列號的標籤；在其他事情中。國務院對食品生產和銷售實行許可制度。根據《食物生產許可證規則》，在中國從事食品生產活動之前，必須獲得食品生產許可證。這個食物業牌照規則要求食品經營者為每個從事食品經營的經營主體取得食品經營許可證。我們已取得相關產品所需的《食品生產許可證》和《食品經營許可證》。為了繼續我們的業務，我們必須繼續遵守所有政府檢查和許可要求。如果我們的檢查不令人滿意，或在其他方面未能全面遵守政府安全法規 ，我們繼續運營和繼續銷售產品的能力可能會受到限制或延遲。此外，《食品生產許可證》和《食品經營許可證》的有效期為5年。我們一直在密切關注所有許可證的狀態 ，並已在相關許可證到期前申請續簽。未能續簽相關許可證和/或註冊可能會 使我們受到罰款或制裁，這將對我們的生產產生負面影響。

我們工廠或供應商工廠的任何中斷都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

目前，我們的產品主要在我們位於中國的工廠生產。我們還依賴我們的供應商生產我們產品的原材料和部件 。然而，自然災害或其他意想不到的災難性事件，包括風暴、火災、爆炸、地震、恐怖襲擊和戰爭，以及政府對我們工廠或供應商工廠所在土地的規劃發生變化，都可能嚴重削弱我們生產產品和運營業務的能力。災難性事件還可能 摧毀儲存在和這些供應商工廠的庫存。任何災難性事件的發生都可能導致製造設施暫時或長期關閉，並嚴重擾亂我們的業務運營。

此外，這些工廠還受到消防和環境檢查和法規的約束。截至本報告日期，我們 不能向您保證，根據我們所知，所有工廠都嚴格遵守此類消防和環境檢查及法規 。如果該等設施未及時整改並通過消防和環境檢查，或未遵守與生產活動有關的 消防和環境要求，可能會受到罰款、整改、停產和關閉的處罰，這可能會對我們工廠的生產造成實質性的不利影響，進而可能影響我們的業務 。如果中國環保法律、法規和/或政府政策發生任何變化，並且對公司施加了更嚴格的要求，我們可能不得不產生額外的成本和開支來滿足這些要求，並且我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。此外，該等設施亦須遵守中國政府當局為確保健康及安全的生產環境而實施的健康及安全法律法規。如果不遵守現有和未來的健康和安全法律法規，工廠可能會受到金錢損害和罰款、生產計劃中斷、暫停運營，這反過來可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。此外，如果這些設施的現場人員被懷疑患有傳染病，如新冠肺炎，此類設施可能會 受到臨時關閉和檢疫的要求，這反過來可能會對我們的業務運營造成實質性的不利影響。

此外，這些工廠現場使用了鍋爐、壓力容器、壓力管道、電梯等各種特種設備，安全風險較高。特種設備使用單位應當在特種設備投入使用前或者使用後30日內，向特種設備安全監督管理部門辦理登記，領取登記許可證。作業人員及相關管理人員經考核合格，取得特種作業人員證書後，方可從事相應的經營管理工作。截至本報告日期，我們不能向您保證 所有此類特殊設備已按法律要求在當地政府部門註冊，或所有操作員和相關管理人員已獲得相關資格。如果不遵守這些規定，工廠可能會被責令在規定的時間內採取糾正措施，被處以罰款和停業，這反過來可能會對我們的業務運營造成重大影響。

此外， 我們的一些工廠位於租賃物業上。雖然此類租約在到期時可以續訂，但我們在現有租約到期時續訂的能力對我們的生產活動、運營和盈利能力至關重要。如果我們無法就續簽相關租約進行談判，我們可能會被迫搬遷我們的生產基地，而及時更換或 搬遷我們的工廠和設備可能會很困難，成本也很高。我們沒有按照中國法律的要求向中國政府當局登記與我們的工廠和辦公室有關的租賃協議 ，因此我們可能會被中國政府當局責令糾正 此類違規行為，或者我們可能會受到中國政府當局的罰款。另請參閲“我們面臨與租賃物業相關的風險。”

如果 我們或我們的供應商遇到任何意想不到的中斷，或者如果我們無法續簽當前的租約，我們的生產將受到嚴重幹擾，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 面臨與我們的租賃物業相關的風險

本公司主要向第三方租賃若干房地產，主要用於我們在中國的生產設施和辦公室，而該等物業的租賃協議 並未按中國法律的規定向中國政府當局登記。雖然未能這樣做 本身並不會令租約失效，但吾等可能會被中國政府當局勒令糾正該等違規行為，如該等違規行為未能在指定時間內糾正，吾等可能會被中國政府當局就未向相關中國政府當局登記的每份租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。

我們租賃物業的所有權證書或其他類似證明並未由相關出租人提供給我們。因此， 我們不能向您保證該出租人有權將相關房地產出租給我們。如果出租人無權將房地產租賃給我們，而該等房地產的所有者拒絕批准我們與各自出租人之間的租賃協議，我們可能無法根據各自的租賃協議向業主執行我們對該等物業的租賃權利。 截至本報告日期，我們不知道有任何第三方在未獲得適當所有權證明的情況下對我們租賃的物業的使用提出任何索賠或挑戰。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的實際所有者的第三方索賠為無效，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出 就其違反相關租賃協議的賠償要求。我們 不能向您保證以商業上合理的條款隨時可以找到合適的替代地點，或者根本不能，如果我們 無法及時重新安置我們的人員，我們的運營可能會中斷。

我們 可能無法保護我們的知識產權。

我們 在中國依靠的是商標、公平交易、專利、版權和商業祕密保護法的組合。在中國身上，知識產權保護可能還不夠充分。因此，我們可能無法在中國有效地保護我們的知識產權或 來執行我們的專利權。此外，監管任何未經授權使用我們的知識產權的行為是困難、耗時和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業機密可能被泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護 或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們造成不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外資投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有 ，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用 ，並轉移資源和管理層的注意力。

您 在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或報告中點名的我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部，其中大多數是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國中，承認和執行這些非中國司法管轄區法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

股東 在美國常見的索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國案中，從法律上或實際情況來看，一般都很難追究。例如，在中國，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。根據《憲法》第一百七十七條《中華人民共和國證券法》根據2019年12月修訂的《證券監管條例》，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券經營活動有關的文件和資料，必要時沒有獲取信息或進行調查的機制。

我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們 開展業務的能力產生重大不利影響。

我們 是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。我們子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的中國子公司及其子公司每年必須預留至少10%的税後利潤(如果有的話)，以建立法定的 準備金，直至準備金達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。公司 法定盈餘公積金總和超過其註冊資本50%的，可以停止繳費。 公司法定公積金用於彌補公司虧損、擴大公司經營和生產或者轉為追加資本。受上述限制及董事會酌情決定，於2022年、2022年及2021年9月30日，於法定盈餘公積金撥付股息後的累計利潤分別為14,695,422美元及9,192,676美元。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向其股東分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。截至2022年9月30日，我們中國子公司及其子公司的法定盈餘準備金佔各自注冊資本的百分比在2%至41%之間，平均為25%。

為了應對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司海外收購匯出外匯的更嚴格審查程序， 股息支付和股東貸款償還。例如，關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知，或安全通告32017年1月26日發佈，規定： 銀行辦理境內企業對境外股東5萬美元以上的股利匯出交易時，應以真實交易本金為依據，審核該境內企業的相關董事會決議、納税申報表原件和經審計的財務報表。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

在 添加中，《中華人民共和國企業所得税法》其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，將適用10%的預扣税，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排 減少。內地中國與香港特別行政區關於所得税避免雙重徵税和偷税的安排 ，中國企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%，條件包括香港企業直接持有該中國企業至少25%的股份 。在.之下國家税務總局關於税收協定紅利條款適用有關問題的通知，或衞星通告第81號根據國家税務總局於2009年2月20日頒佈的《中華人民共和國企業所得税法》，香港居民企業必須符合以下條件（其中包括），才能適用降低的預扣税率：（i）必須是一家公司;（ii）必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權;（iii）必須擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權;（iv）必須擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權。及（iii）其必須於收取股息前12個月內直接擁有該中國居民企業所規定的百分比。非居民企業無需獲得相關税務機關的預先批准 即可享受減免的預扣税。相反，非居民企業及其扣繳義務人可以通過自我評估 並在確認符合享受税收協定優惠的規定標準後，直接適用降低的預扣税率 ，並在進行税務申報時提交必要的表格和證明文件，這些表格和證明文件將接受有關税務機關的税後申報審查 。因此，如果我們的香港子公司滿足《中國企業所得税法》規定的條件，則其從中國子公司收取的 股息可能受益於5%的預扣税税率。 Sat通告81號，以及其他 相關税收法規。但是，如果相關税務機關認為我們所進行的交易或安排 主要是為了享受税收優惠待遇，相關税務機關可能會在 將來調整優惠的預扣税。因此，不能保證經削減的5%將適用於我們的香港附屬公司從我們的 中國附屬公司收取的股息。該預扣税將減少我們可能從中國附屬公司收取的股息金額。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任， 或挪用或濫用這些資產。

根據 中國法律，公司交易的法律文件（包括協議及合約）須使用 簽署實體的印章或印章或法定代表人的簽名（其指定已在相關中國市場 監管當局登記及存檔）簽署。

為了確保印章和封條的使用，我們已制定了使用這些印章和封條的內部控制程序和規則。 在任何情況下，如果打算使用印章和印章，負責人將提交申請，然後由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行 驗證和批准。此外，為了 保持印章的物理安全性，我們通常將印章存放在只有授權員工才能訪問的安全位置。 雖然我們會監控此類授權員工，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。 我們的員工可能會濫用權力，例如，簽訂未經我們批准的合同或 尋求控制我們的子公司。如果任何員工出於任何原因獲得、濫用或盜用我們的印章和印章或其他控制性 無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司 或法律行動，這可能需要大量時間和資源來解決問題，並將管理層從我們的運營中轉移出來。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的 監管以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們使用任何證券發行的所得款項向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司提供額外資本 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們 是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們可向我們的中國附屬公司 提供貸款，但須經政府機關批准及有金額限制，或我們可向我們的 中國附屬公司提供額外資本。

向我們在中國的中國子公司（根據中國法律被視為外商投資企業）提供的任何 貸款均須遵守中國法規 和外匯貸款登記。例如，我們向中國子公司提供的用於資助其活動的貸款不得超過 法定限額，並且必須在當地國家外匯管理局登記。外商投資企業應當在經營範圍內，按照真實、自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得用於下列用途：（一）直接或者間接用於超出企業經營範圍的支付或者法律法規禁止的支付;（二）直接或者間接用於投資銀行保本產品以外的證券投資 ，法律法規另有規定的除外;（三）向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外;（四）支付購買非自用房地產的相關費用（外商投資房地產企業除外）。

外管局 頒佈了國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理辦法的通知 或SAFE第19號通告2015年6月起，取代 關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知vt.的.國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知，而關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知.雖然 安全通告19允許外商投資企業以外幣計價的註冊資本折算成的人民幣資本， 在中國境內進行股權投資， 還重申了外商投資公司以外幣計價的資本折算成的人民幣不得 直接或間接用於超出其經營範圍的用途的原則。因此，目前尚不清楚國家外匯管理局是否會允許在實際操作中將這些資金用於中國的股權投資。國家外匯管理局發佈， 國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知，或安全通告16， 自2016年6月9日起生效，其中重申了 安全通告19，但將禁止 外商投資公司以外幣計價的註冊資本折算成人民幣資金髮放人民幣委託貸款，改為禁止用人民幣向非關聯企業發放貸款。違反 安全通告19 和安全通告16可能會導致行政處罰。安全通告19和安全通告16這可能大大限制我們將所持有的任何外幣(包括髮行證券的淨收益)轉移到我們的中國子公司的能力 ，這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

2019年10月23日，外匯局發佈國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化工作的通知，或安全通函第28號，並於同日生效。安全通函第28號在符合一定條件的情況下，允許經營範圍不包括投資的外商投資企業或者非投資性外商投資企業使用資本金對中國進行股權投資。自.以來安全通函第28號雖然最近才頒佈，但其解釋和在實踐中的實施仍存在很大的不確定性。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准 關於我們未來向我們中國子公司的貸款或我們未來對我們在中國的中國子公司的出資 。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。如果 我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用任何證券發行所得收益以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金 以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

儘管本報告中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師出具的，但如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，投資者將被剝奪此類檢查的好處 ，我們的普通股可能被摘牌或禁止交易。

本年度報告中包含的截至2022年9月30日的年度審計報告由YCM CPA，Inc.(‘YCM’)發佈，YCM是一家總部位於美國的會計師事務所，在PCAOB註冊，可由PCAOB進行檢查。我們不打算在未來解僱YCM，也不打算聘用任何不在美國且不受PCAOB定期檢查的審計師。作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師 以及在PCAOB註冊的事務所，根據美國法律，我們的審計師 必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。如果我們未來聘請不同的審計師，我們將聘請一名 在美國的審計師，並接受PCAOB的全面檢查， PCAOB可以訪問與我們財務報表審計相關的所有材料。然而，不能保證公司聘請的任何未來審計師在我們的整個聘用期限內都將接受PCAOB的全面檢查 。在這種情況下，我們將聘請一名新的合格和全面檢查的審計師，這可能導致我們推遲或重申我們的財務報表。

根據 《控股外國公司問責法》（“HFCAA”），於2020年12月頒佈，如果SEC確定發行人 已提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該審計報告自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查 ，SEC應禁止其證券在國家證券交易所或美國場外交易市場交易。2022年12月29日，《加速控股外國公司問責法案》（“AHFCAA”）頒佈，作為修訂HFCAA的綜合支出法案的一部分，將HFCAA的期限縮短為連續兩年，而不是連續三年。

2021年12月16日，PCAOB發佈了認定報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查總部設在以下地區的註冊會計師事務所：(1)中國或香港的中國，原因是一個或多個 當局在中國擔任職務；(2)香港，一個或多個香港當局擔任職務，香港是中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份新的確定報告，其中：(1)騰出了2021年12月16日的確定報告；(2)得出結論，PCAOB已能夠於2022年在中國全面開展檢查和調查。然而，2022年12月15日的確定報告警告説，中國當局可能隨時採取可能阻止PCAOB繼續進行檢查或全面調查的立場 。根據HFCAA的要求，如果未來PCAOB 確定它不再能夠因為中國當局採取的立場而完全檢查或調查，PCAOB將 迅速採取行動，考慮是否應該發佈新的裁決。

如果PCAOB無法全面檢查我們的審計師在中國的工作底稿，將難以評估我們審計師的審計程序或股權控制程序的有效性。因此，投資者可能會對我們報告的財務信息和程序或財務報表的質量失去信心，這將對我們和我們的證券產生不利影響。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將我們從任何證券發行中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付普通股的股息或其他商業目的， 美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求。 根據中國現有的外匯法規，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付 以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需外管局遵守某些程序要求的事先批准。具體地説，在現有的外匯限制下，未經外管局事先批准，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得 批准或向有關政府部門登記。因此，我們需要獲得 安全批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。 中國政府未來可能會酌情限制他們使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們 可能無法向我們的股東，包括我們的股票持有人支付外幣股息。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

在其他事情中，外國投資者併購境內企業規定，或併購規則由六個中國監管機構於2006年頒佈，並於2009年修訂， 設立了額外的程序和要求， 可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。這個併購規則除其他事項外，要求外國投資者獲得中國境內企業控制權的變更交易應事先通知商務部，條件是：(1)涉及重要行業，(2)涉及或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的境內企業控制權變更。此外，反壟斷法2008年起施行的全國人民代表大會常務委員會發佈的規定，屬於集中的、涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部批准後方可完成。此外，2011年9月生效的中華人民共和國國家安全審查規則 要求外國投資者收購從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司，在完成任何此類收購之前必須接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略收購。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或 保持市場份額的能力。

中國 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局頒佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知，或安全通告第37號，以取代關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知，或安全通告75，自下列日期起停止生效：安全通告 37. 安全通告第37號要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外匯局當地分支機構進行登記。安全通告第37號適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

在 下安全通告第37號、在《國家外匯管理局第37號通函》實施前直接或間接控制離岸特殊目的載體(SPV)的中國居民，將被要求向外滙局或其當地分支機構登記此類投資。 術語“控制”在安全通告第37號廣義上是指中國居民通過收購、信託、委託、表決權、回購、可轉換債券或 其他安排等方式取得的特殊目的機構的經營權、受益權或 決策權。此外，任何直接或間接持有特殊目的公司股份的中國居民，都必須更新其在當地國家外匯管理局 登記的特殊目的公司，以反映任何重大變化。此外，此類 SPV在中國的任何子公司都必須敦促中國居民股東更新其在當地國家外匯管理局的登記。如果該SPV的任何中國 股東未進行所需的登記或未更新先前已備案的登記，則該 SPV在中國的子公司可能被禁止向SPV分配其利潤或任何減資、股份轉讓或清算 所得，SPV也可能被禁止向其在中國的子公司追加出資。 2015年2月13日，國家外匯管理局頒佈了《 關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知， 或安全通函13於2015年6月1日生效。下 安全通函13，申請辦理入境外商直接投資和對外直接投資外匯登記，包括 國家外匯管理局 第37號通知，將在合格的銀行而不是國家外匯管理局備案。符合條件的銀行將直接審核申請， 在國家外匯局的監督下接受登記。

These regulations may have a significant impact on our present and future structuring and investment. We have requested or intend to take all necessary measures to require our shareholders who to our knowledge are PRC residents to make the necessary applications, filings and amendments as required under these regulations. However, we may not at all times be fully aware or informed of the identities of all our shareholders or beneficial owners that are required to make such registrations, and we may not always be able to compel them to comply with all relevant foreign exchange regulations. We further intend to structure and execute our future offshore acquisitions in a manner consistent with these regulations and any other relevant legislation. However, because it is presently uncertain how the SAFE regulations and any future legislation concerning offshore or cross-border transactions will be interpreted and implemented by the relevant government authorities in connection with our future offshore financings or acquisitions, we cannot provide any assurances that we will be able to comply with, qualify under, or obtain any approvals required by the regulations or other legislation. Furthermore, we cannot assure you that any PRC shareholders of our company or any PRC company into which we invest will be able to comply with those requirements. Any failure or inability by such individuals or entities to comply with SAFE regulations may subject us to fines or legal sanctions, such as restrictions on our cross-border investment activities or our PRC subsidiary’s ability to distribute dividends to, or obtain foreign exchange-denominated loans from, our company or prevent us from making distributions or paying dividends. As a result, our business operations and our ability to make distributions to you could be materially and adversely affected.

此外， 由於這些外匯法規仍然相對較新，其解釋和實施一直在不斷髮展， 目前尚不清楚這些法規以及有關離岸或跨境交易的任何未來法規將如何解釋， 相關政府當局將如何修改和實施。例如，我們的外匯活動（如股息匯款和外幣計價借款）可能會受到更嚴格的審查和批准 流程的約束， 這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國國內公司， 我們無法向您保證我們或該公司的所有者（視情況而定）能夠獲得必要的批准或完成 外匯法規要求的必要申報和註冊。這可能會限制我們實施 收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何 未能遵守中國有關境外公開 上市公司員工股票激勵計劃登記要求的規定，中國計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。

根據 安全通告第37號參與境外非公開上市公司股權激勵計劃的中國境內居民，可在 獲得激勵股票或行使股票期權前， 向國家外匯管理局或其當地分支機構申請辦理境外特殊目的公司外匯登記。與此同時，我們的董事、行政人員和其他僱員 如果是中國公民或在中國連續居住不少於一年的非中國公民（有限的 例外情況除外），並已獲得我們授予的激勵股份獎勵，則可遵循 國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關外匯管理問題的通知，或安全通告72012年，國家外匯管理局頒佈了《國家外匯管理條例》。根據 安全通告7， 在中國連續居住滿一年的中國公民和非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃的，除少數例外情況外，必須通過合格的境內代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。由於我們是一家海外上市公司，根據安全通告7作為中國公民或非中國公民在中國連續居住不少於一年並已被授予期權的我們的高管和其他僱員將受本條例的約束。未能完成外管局登記可能會使他們 面臨實體最高人民幣300,000元和個人最高人民幣50,000元的罰款，並可能受到法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力。

國家税務總局已發佈了有關員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等於中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司 有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的 所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府 當局的處罰。

如果為徵收中國所得税而將本公司歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

在 下《中華人民共和國企業所得税法》根據其實施細則，在中國境外設立“事實上的管理機構”在中國境內設立的企業被視為“常駐企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面、實質性的控制和全面管理的機構 。2009年，SAT發佈了國家税務總局關於按照現行組織管理標準認定中控境外註冊企業為境內企業有關問題的通知，或SAT通告82它為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的 標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場 。根據SAT通告82由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才按其全球收入繳納中國企業所得税 ：(I)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理人員和高級管理部門履行職責的地點主要位於中華人民共和國境內；(Ii)與企業財務事宜(如借貸、融資及財務 風險管理)及人力資源事宜(如委任、解僱及薪金及工資)有關的決定由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或維持在中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員 慣常居於中國。此外，SAT還發布了國家税務總局關於印發的公告 2011年，提供了更多關於實施SAT通告82。本公告明確了居民身份認定、崗位認定管理、主管税務機關等事項。2014年1月，SAT發佈了國家税務總局關於按現行管理機構標準認定居民企業有關問題的公告，或SAT簡報9。根據SAT簡報9，符合下列條件的中國控股離岸註冊企業SAT通告82認定為中華人民共和國税務居民，必須 向其主要投資者註冊地中國境內的主管税務機關申請認定為中華人民共和國税務居民。

我們 相信，就中國税務而言，天美生物並非中國居民企業。見《條例-税收相關條例-企業所得税條例》。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。 如果中國税務機關就企業所得税而言認定天美生物或我們的任何離岸子公司為中國居民企業，我們和我們的離岸子公司將按其全球收入的 税率繳納中國企業所得税，這將大幅減少我們的淨收益。此外，如果我們被視為中國税務居民企業，我們可能會被要求從我們向非居民企業股東支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東可就出售或以其他方式處置普通股而取得的收益繳納中國税。 如果該等收益被視為來自中國境內。此外，如吾等被視為中國居民企業，則支付予非中國個人股東的股息及該等股東轉讓普通股所得的任何收益可按20%的税率繳納 中國税項，除非適用的税務條約提供減税税率。尚不清楚天美生物的非中國股東 能否在天美生物被視為中國居民企業的情況下享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益。

我們 可能會因未繳税款而承擔責任，包括利息和罰款。

在 正常業務過程中，本公司可能會受到來自中國各税務機關關於 應付税款金額的質疑。中國税務機關可以認定公司所欠税款超過其已繳納税款。截至2022年9月30日，公司記錄的税務負債 為120萬美元，主要包括576，098美元的應繳所得税和572，306美元的未繳增值税（“增值税”）。如果中華人民共和國當局確定我們需要支付利息和罰款或我們沒有支付正確的金額，那麼公司過去税款的納税義務可能高於這些金額。如果我們公司無法按計劃償還 其税務負債，或者税務機關評估的未繳税務負債利息和罰款大大超過管理層的 估計，我們的財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，SAT發佈了一份 國家税務總局關於徵收企業所得税若干問題的公告 非居民企業間接轉讓財產税，或SAT簡報7，於2015年2月3日生效，但也適用於尚未完成中國税務處理的情況。根據 SAT簡報7，非中國居民企業對中國資產的“間接 轉讓”（包括中國居民 企業的非上市非中國控股公司的股權轉讓）可重新定性，並視為相關中國資產的直接轉讓，如果 此類安排不具有合理的商業目的，並且是為了避免中國企業的付款而建立的 所得税因此，此類間接轉讓產生的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或 有義務支付轉讓費用的其他人有義務預扣適用税款，目前 轉讓中國居民企業股權的税率為10%。

2017年10月17日，SAT發佈了國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告 ，或SAT簡報37，於2017年12月1日起施行。這個SAT簡報37 進一步明確了非居民企業所得税扣繳的做法和程序。

非居民企業處置境外控股公司股權，間接轉讓中國境內應納税資產的，非居民企業作為出讓方、受讓方或者股權轉讓的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

在涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響方面，我們 面臨不確定性。 如果我們的公司是此類交易的轉讓方，我們可能會受到申報義務或納税的約束，如果我們的公司是此類交易的受讓方，我們可能會受到扣繳義務的約束。SAT簡報7和SAT簡報37。 對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司的股份，我們的中國子公司可能會被要求協助 根據SAT簡報7和SAT簡報37。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來 遵守SAT簡報7和SAT簡報37或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定本公司不應根據這些通知徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。

如果 我們的税收優惠和政府補貼被撤銷或無法獲得，或者如果我們的納税義務的計算被中國税務機關成功質疑，我們可能被要求支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款。

中國政府為我們在中國的運營子公司提供了税收優惠，包括降低企業所得税税率。對於 示例，在《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，法定企業所得税税率為25%。 但對被認定為高新技術企業的企業，所得税可減至15%的優惠税率。根據國家工商行政管理總局等三家中國監管機構頒佈的《高新技術企業認定管理辦法》，高新技術企業的資質有效期為三年。如果我們的運營子公司未能續展高新技術企業資格，將按25%的法定企業所得税税率 徵收。此外，我們的運營子公司享受當地政府補貼。任何適用於我們的中國子公司或我們在中國的經營子公司的企業所得税税率的提高，或我們在中國的經營子公司目前享受的任何税收優惠和地方政府補貼的終止、追溯或未來的減免或退還，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利的 影響。

此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。儘管我們相信我們的税務撥備是合理的，但如果中國税務機關 成功挑戰我們的地位，我們被要求支付超過我們税收撥備的税款、利息和罰款，我們的財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們未能完全遵守中國勞工相關法律，可能會面臨潛在的處罰。

在中國經營的企業必須參加市、省政府組織的強制性職工社會保障計劃，包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府並沒有始終如一地實施此類計劃，但通常要求我們按符合條件的全職員工的工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工社保計劃繳費，最高限額為當地政府不時規定的最高金額 。吾等已於財務報表中應計，但並未按照中國相關法律及法規的規定，為符合資格的全職僱員繳交社會保險及住房公積金。 截至本報告日期，吾等各附屬公司均未收到任何地方當局的通知或 僱員在這方面的任何索償或要求。我們未能全額繳納社會保險並未遵守與住房公積金相關的適用中國勞動法律 可能會導致我們面臨滯納金和其他罰款或勞資糾紛，並且我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

根據適用的中國法律法規，用人單位必須開立社會保險登記賬户和住房公積金賬户，併為職工繳納社會保險和住房公積金。我們在中國的子公司或其部分子公司沒有開立社會保險登記賬户或住房公積金賬户。如果我們作為用人單位未能履行繳納社會保險和住房公積金的義務，可能會受到當地社會保險部門和當地住房公積金管理中心的處罰。

我們未能完全遵守中國建築相關法律，可能會面臨潛在的處罰。

我們的中國子公司在陝西渭南租用了一家工廠作為我們的渭南原材料生產基地(參見《歷史 和組織結構-物業、廠房和設備-渭南原材料生產基地》)。 房東在沒有取得規劃許可、施工許可或按照中國法律法規辦理竣工備案、消防安全備案或環境保護程序的情況下，在該生產基地建造了一些建築物。 如果不遵守相關法律法規，我們將受到行政處罰，包括但不限於支付罰款，被要求停止使用或者拆除此類建築物的。截至本報告日期，我們的中國子公司及其附屬公司 尚未收到任何有關該等建築物的通知或地方當局的任何索償要求。我們將督促房東申請相關許可，並向當地政府辦理相關手續或備案。

這樣的 建築大多被用作倉庫。如果當地政府要求我們停止使用這樣的建築，我們將需要租用新的倉庫，這可能會影響我們的正常運營，並造成運營損失。但我們認為，虧損金額不會超過公司銷售收入的3%。此外，該生產場地的租賃期將於2024年12月31日到期。屆時，我們可能不會續簽該生產基地的租約，並可能將生產轉移到新的生產基地。

與我們的證券相關的風險

我們股票的交易價格可能會大幅波動。

我們的 股票在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“BON”。我們無法保證我們股票的交易價格 不會下跌。因此，我們證券的投資者可能會經歷其 股票價值的大幅縮水。

我們股票的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們股票的交易價格可能會波動，可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，我們股票的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們股票的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期 之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用 來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

某些 現有股東對我們公司有重大影響，他們的利益可能與我們其他 股東的利益不一致。

我們的 董事和高級管理人員總共擁有我們發行在外普通股總投票權的16.82%。因此， 他們對我們的業務有重大影響，包括重大的公司行動，如合併、合併、出售 我們的全部或幾乎全部資產、選舉董事和其他重大的公司行動。

他們 可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低股票價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。此外，由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股權的顯著集中可能會對股票的交易價格產生不利影響 。有關我們的主要股東 及其關聯實體的更多信息，請參閲“主要股東”。

如果 證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票提出了相反的建議 ，我們股票的市場價格和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。 如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，我們股票的市場價格可能會下跌。如果這些 分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而 可能導致我們股票的市場價格或交易量下降。

我們大量股票的出售或可供出售可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量我們的股票，或認為這些出售可能發生，可能會對我們股票的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們現有股東持有的股份 未來可以在公開市場出售，但受證券法規則144和規則701的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他 股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供出售對我們股票的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們股票的價格升值來獲得您的投資回報。

我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們 業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們股票的投資作為未來任何股息收入的來源。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、 合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們 股票的投資回報可能完全取決於我們股票未來的任何價格升值。不能保證我們的股票會升值，甚至不能保證您購買股票時的價格不變。您對我們股票的投資可能無法實現回報 ，甚至可能失去對我們股票的全部投資。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和細則、開曼羣島公司法(2020年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供 。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定 股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國慣例，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規 。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“股本説明--公司法中的差異”。

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

我們 是一家開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您 認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見“民事責任的可執行性”。

我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是交易法規定的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和條例中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)交易法下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或當前表格8-K報告的規則；(Ii)交易法中規範就根據交易法註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；(Iii)《交易所法案》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短時間內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及(Iv)《FD條例》規定的發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們 必須在每個財政年度結束後的四個月內，以表格20—F提交年度報告。此外，我們將繼續 每季度通過新聞稿發佈我們的業績，並根據納斯達克證券交易所的規則和法規發佈。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6—K提供給SEC。但是，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要 向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得同樣的保護或信息。

作為一家外國私人發行人，我們被允許並將依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對我們股票的持有者提供較少的保護。

由於我們是外國私人發行人，我們 被豁免遵守納斯達克證券交易所的某些公司治理要求。 我們被要求簡要描述我們的公司治理實踐與在納斯達克證券交易所上市的美國國內公司必須遵守的公司治理實踐之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們不需要：

我們 一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此，您可能無法享受納斯達克證券交易所的某些公司治理要求。

如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

我們的 管理層尚未完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立 註冊會計師事務所尚未對我們財務報告內部控制進行審計。在審計 截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度的合併財務報表過程中，我們發現了截至2022年9月30日的 財務報告內部控制中存在多個重大弱點和其他控制缺陷。“重大弱點” 是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性 無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。

到目前為止發現的重大弱點與缺乏適當瞭解美國公認會計原則(以下簡稱美國公認會計原則)以及美國證券交易委員會報告和合規要求的會計人員和資源有關。

在 發現重大弱點和控制缺陷後，我們已採取補救措施，包括(I)聘請更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會相關報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能，並建立財務和系統控制框架；(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告 培訓計劃；以及(Iii)設立內部審計職能，並聘請一家外部諮詢公司協助我們評估《薩班斯-奧克斯利法案》的合規要求和改善整體內部控制 。

截至本報告之日，我們尚未完全解決上述弱點。但是，我們在實施 補救措施方面取得了進展，特別是：

我們 計劃在2023年12月31日前全面實施上述措施。

The implementation of these measures may not fully address the material weaknesses in our internal control over financial reporting, and we cannot conclude that they have been fully remedied. Our failure to correct theses material weaknesses or our failure to discover and address any other material weaknesses could result in inaccuracies in our financial statements and could also impair our ability to comply with applicable financial reporting requirements and related regulatory filings on a timely basis. As a result, our business, financial condition, results of operations and prospects, as well as the trading price of our Ordinary Shares, may be materially and adversely affected. Moreover, ineffective internal control over financial reporting significantly hinders our ability to prevent fraud. In addition, once we cease to be an “emerging growth company” as such term is defined in the JOBS Act, our independent registered public accounting firm must attest to and report on the effectiveness of our internal control over financial reporting. Our management may conclude that our internal control over financial reporting is not effective. Moreover, even if our management concludes that our internal control over financial reporting is effective, our independent registered public accounting firm, after conducting its own independent testing, may issue a report that is qualified if it is not satisfied with our internal controls or the level at which our controls are documented, designed, operated or reviewed, or if it interprets the relevant requirements differently from us. In addition, after we become a public company, our reporting obligations may place a significant strain on our management, operational and financial resources and systems for the foreseeable future. We may be unable to timely complete our evaluation testing and any required remediation.

不能保證我們在任何納税年度不會成為被動的外國投資公司或PFIC，以繳納美國聯邦所得税 ，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司在任何課税年度將被稱為被動型外國投資公司或PFIC，條件是(1)該年度至少75%的總收入 包括某些類型的“被動型”收入；或(2)該年度內至少50%的資產價值(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動型收入的資產或為產生被動型收入而持有的資產(“資產測試”)。基於我們當前和預期的收入和資產，我們目前 不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為確定我們是否是或將成為PFIC是一項每年進行的密集事實調查，部分取決於我們的收入和資產構成。我們股票市場價格的波動可能會導致我們在當前 或隨後的納税年度成為PFIC，因為我們資產測試的資產價值可能會參考我們股票的市場價格 來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。

如果我們在任何課税年度成為或成為美國持股人(如《税務-美國聯邦所得税考慮事項》中所定義)持有我們普通股的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持股人。見“税收--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司規則”。

我們 通過xi應用化學生物(科技)有限公司(“xi應用化學”)開始了我們的天然產品和配料業務，這是一家2006年4月在人民Republic of China成立的公司。2006年4月23日，xi安應用化學公司獲得xi安市工商行政管理局頒發的營業執照(註冊號：6101012116403)。

2019年12月11日，天美生物根據開曼羣島法律註冊成立為我們的離岸控股公司，以促進融資和離岸上市。天美生物其後在中國成立了外商獨資企業(“外商獨資企業”) 中國、xi安聯信息技術有限公司(“xi安聯信息技術有限公司”)。Xi安凱美特由我們在香港的直接子公司茶精全資擁有。

首次公開募股

2021年6月28日，公司完成首次公開募股，發行220萬股普通股，每股面值0.0001美元，公開發行價為每股5美元，公司普通股自2021年6月24日起在納斯達克資本市場掛牌交易，股票代碼：BON。2021年7月2日，承銷商行使超額配售選擇權，以每股5美元的價格增購330,000股股票，每股票面價值0.0001美元。本公司首次公開招股的總收益，包括出售超額配售股份的收益，在扣除承銷折扣和其他相關費用前總計1,265萬美元，淨收益約為1,130萬美元。

關於本年度報告中財務報表的附註

本年度報告中關於截至2021年9月30日的上一財年的財務報表和附註 是為我們在可變利益實體結構下運營期間編制的，幷包含對以前的VIE協議和相關事項的各種引用。我們不認為2021年11月1日生效的VIE協議的終止會對我們未來的運營產生重大影響，包括我們總資產的任何減值，或對我們的業務、財務狀況或運營結果的任何不利影響，因為我們的VIE協議終止不會導致控制權發生變化。因此，本公司的合併財務報表包括重組前和重組後受共同控制的同一實體的經營業績。

下圖顯示了截至本報告日期的我們的公司結構：

本組織內部現金流的結構和適用的法規如下：

為了應對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司海外收購匯出外匯的更嚴格審查程序、 股息支付和股東貸款償還。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會遇到困難 完成必要的行政程序，以獲取和匯款外幣支付股息從我們的利潤， 如果有的話。此外，如果我們在中國的子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免外，適用10%的預提税額。根據內地中國與香港特別行政區簽訂的税收協定，內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是，如果有關税務機關認定我們的交易或安排以享受税收優惠為主要目的， 有關税務機關今後可以對優惠預提税額進行調整。因此，不能保證降低的5%預扣費率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。此預扣税將 減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

Xi安App-Chem的運營子公司

下表 提供了截至本年報日期Xi'an App—Chem的運營子公司（"Bon運營公司"）及其 主要業務職能的摘要：

我們所有 實際業務運營均通過Xi'an App—Chem及其子公司進行。Bon Natural Life Limited（開曼 羣島控股公司，通過本招股説明書提供證券），其直接香港子公司Tea Essence，以及Tea Essence的 子公司Xi'an CMIT和Xi'an Youpicui，僅作為控股公司運作。

最近的發展

私募發行結束

2023年1月17日，我們完成了普通股和認股權證的非公開發行，以購買普通股。合共向五(5)名投資者(“投資者”)發行2,750,000股普通股(“股份”)，認購價為每股0.80美元，總認購收益為2,200,000美元。此外，對於投資者認購的每股股份，我們發行了一(1)股認股權證，按每股0.88美元的行使價購買一(1)股普通股，可行使二十四(24) 個月(“認股權證”)。我們已同意在我們目前有效的F-3表格未分配貨架登記聲明(美國證券交易委員會第333-267116號文件)中，以招股説明書補編的方式登記投資者轉售股份。根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)規則D規則506的規定，股票和認股權證的發售和出售均獲豁免。 我們沒有就此次發行進行任何一般徵集或廣告宣傳，此次發行僅面向《證券法》規則D規則501中所定義的“經認可的 投資者”。

完成首次公開募股(IPO)

2021年6月28日，公司完成首次公開募股，發行220萬股普通股，每股面值0.0001美元，公開發行價為每股5美元，公司普通股自2021年6月24日起在納斯達克資本市場掛牌交易，股票代碼：BON。2021年7月2日，承銷商行使超額配售選擇權，以每股5美元的價格增購330,000股股票，每股票面價值0.0001美元。本公司首次公開招股的總收益，包括出售超額配售股份的收益，總計1,265萬美元， 扣除承保折扣和其他相關費用前，淨收益約為1,130萬美元。

獲得土地使用權，用於建設新的製造設施

2021年5月10日，我們在中國甘肅省玉門市通過政府組織的拍賣招標，以267，000元的價格收購8. 2英畝的土地使用權。我們有權使用這塊土地50年，直到2071年5月9日。我們計劃在這塊土地上建造一個新的製造設施。建造該新生產廠房（“玉門廠房”）的總預算約為560萬元。 玉門項目初步預計於2022年10月完工。由於COVID—19疫情的死灰復燃， 導致實施了重大的政府措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令， 建築工程預計將於2023年5月完工。

新成立子公司

2021年9月8日，xi安市優品翠生物科技有限公司(“xi優品翠”)在中國人民Republic of China(“中國”)註冊成立，為外商獨資企業。茶精有限公司是我們在香港註冊成立的直接全資附屬公司，擁有xi安友品翠的100%股權。

終止公司重組VIE協議

由於中國法律對從事網絡銷售的公司外資持股的限制，我們最初通過持有增值電信牌照的中國國內公司xi安App-Chem通過可變利益實體結構開展業務 ，原因是中國增值電信服務行業的外資投資受到廣泛監管和 諸多限制。然而，從歷史上看，我們的在線銷售產生的收入很少。2021年9月28日，董事會批准對公司結構進行重組，終止原有的VIE合同協議，將xi安應用化學公司從一家中國國內公司轉換為中外合資企業，並將xi安應用化學公司的100%所有權權益從原股東轉讓給xi安中國信息技術有限公司和xi安友品翠。2021年10月21日，xi安APCHEM原股東簽署股權轉讓協議，將其持有的xi APP-CHEM 100%股權轉讓給xi安、xi安有品翠。2021年10月22日，xi應用化學向中國政府完成了營業執照登記， 成為一家中外合資企業。

自 2021年11月1日起，我們完成了我們在中國的公司架構重組，併為Xi App-Chem的間接唯一股東。Xi App-Chem由兩家外商獨資企業Xi招商引資及Xi優品萃全資擁有。各外商獨資企業由我們於香港的直接全資附屬公司Tea Essence全資擁有。Xi'an App-Chem的財務業績根據美國通用會計準則合併 到我們的合併財務報表中，因為我們通過Tea Essence以及Xi'an CMIT和Xi'an Youpincui的100%股權 對該實體擁有控制權。上述 VIE協議的終止不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，因為我們以及我們的全資 子公司在重組前後均由相同的股東實際控制。因此， 重組被視為共同控制下實體的資本重組。在公司重組後，Xi'an App-Chem持有的增值電信 許可證已被撤銷，我們正在研究其他可行的方式來開拓在線銷售業務。

新冠肺炎帶來的影響

我們的業務運營已經並可能繼續受到持續的新冠肺炎疫情的影響。雖然我們自2020年3月初恢復運營 ，新冠肺炎對我們2020、2021和2022財年的運營業績和財務業績的影響是暫時的，但業務死灰復燃可能會對客户合同的執行、客户付款的收取產生負面影響，或者中斷我們的供應鏈，而且與COVID 19相關的持續不確定性可能會導致我們的收入和現金流在自我們2022年合併財務報表發佈之日起的未來12個月內表現不佳。新冠肺炎疫情未來對我們的業務和運營結果的影響程度仍不確定。

關鍵財務績效指標

在 評估我們的財務業績時，我們考慮了各種財務業績指標，包括淨收入 和毛利的主要增長、我們控制成本和運營費用以提高運營效率和淨收入的能力。我們對這些指標的審查 有助於及時評估我們的業務績效，並有效傳達結果和關鍵決策， 使我們的業務能夠迅速應對競爭激烈的市場條件以及客户的不同需求和偏好。 我們用於評估業務績效的關鍵指標如下所述，並在 “經營業績”中進行了更詳細的討論：

業務

概述

Xi’an App-Chem’s business focuses on the manufacturing of personal care ingredients, such as plant extracted fragrance compounds to perfume and fragrance manufacturers, natural health supplements such as powder drinks and bioactive food ingredient products mostly used as food additives and nutritional supplements by its customers. Xi’an App-Chem is devoted to providing high quality and competitive prices and a stable supply of products and services for the functional food, personal care, natural medicine and other industries. It provides these products and services for third party customers, as well as for its own proprietary brands. With “nourish life with natural essence” as the business concept, and “becoming an innovator (leader) of natural functional ingredients and an integrated supplier of great health industry” as the goal, after more than 14 years of efforts, Xi’an App-Chem has formed four technology platforms respectively for natural product large-scale separation, natural product safety improvement, natural product activity enhancement, and natural product function compounding. Its products have not been approved as effective in treating or preventing any health conditions and/or diseases by a regulatory agency in the PRC.

我們 是由來自中國天然產物行業的頂級高管團隊與海外歸國專家 共同創立的。在過去的10年裏，我們專注於天然產品行業的核心需求，強調技術創新和供應鏈整合。我們致力於為功能性食品、個人護理、化粧品和製藥行業提供穩定的高質量產品和服務，價格具有競爭力 。“天然精華滋養生命”是我們的經營理念，“成為天然功能性成分的創新領導者和健康 行業的綜合供應商”是我們的目標。我們已經形成了以下四個技術平臺：

四大技術平臺貫穿於我們產品的整個生產過程，具體應用如下：

技術 平臺1.商業規模的天然成分提取和分離平臺：

技術 平臺2.天然開採安全改進和保證平臺：

技術 平臺3.天然提取物增強的生物活性成分

技術 平臺4.天然提取物配方技術平臺

通過 上述技術平臺的結合和應用，我們力求生產出具有高質量保證的產品。

此外，基於我們在人體微生物羣修復、細胞死亡調控和抗衰老產品開發方面的技術， 我們能夠為食品、個人護理、化粧品和製藥行業的客户提供在成本、安全、性能、功能等方面具有優勢的產品和服務。

為我們的客户提供的服務包括定製產品開發和配方以及售後服務和技術支持。這些 服務是為我們的客户提供的增值服務，以提高客户忠誠度和我們在市場上的競爭力。

產品 類別

香味 化合物：

雖然一些香水製造商可能仍然使用昂貴而難找的物質龍涎香，這種物質是從精液大户的腸道中產生的，但 香水行業現在越來越多地使用一種被稱為“龍涎醇”的物質，它是從克萊裏鼠尾草中發現的化合物“sclareol” 合成的。氨溴索既是一種香料，也是一種使氣味在產品中停留更長時間的“固定劑”。 由我們專有的微生物發酵過程和分子蒸餾技術製成，我們生產的氨溴氧化物產品的純度和產量都高於行業平均水平。根據產品測試報告，我們已確定我們的產品純度為99.5%及以上，而行業平均水平約為99.0%。我們生產的氨溴氧化物的產量約為63%。我們的管理層相信，生產氨溴索的行業平均產量約為40%至43%。

健康 補充劑（粉末飲料的天然、功能性活性成分）:

基於我們在天然功能成分分離、生物活性研究、產品應用開發、天然 產品供應鏈等領域的積累，我們能夠為功能食品(保健品、營養素等)、 功能性個人護理產品(美白、保濕、祛痘等)、天然藥物和其他需求提供一系列解決方案，包括配方開發、配料供應和產品OEM。此外，我們推出了新的非處方藥產品，包括天美生物：微生態護髮洗髮水；天美精豪營養粉。我們還處於更多創新產品的開發階段 使用天然、功能成分，旨在精確調節和控制人文微生物羣。示例包括我們的 對九當歌(JiuGe)和痛風舒緩(馮慶平)。我們的產品未被中國監管機構批准用於治療或預防任何健康狀況和/或疾病。

生物活性 食品成分: