美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

哈德森收購公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（如果註冊人除外，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

哈德森收購公司

西 44 街 19 號，1001 套房
紐約州紐約 10036

股東特別會議通知
將於 2024 年 6 月 25 日舉行

致哈德遜收購一公司的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司Hudson Acquisition I Corp.（“我們”、“我們的” 或 “公司”）的特別會議（“特別會議”）將於美國東部時間2024年6月25日上午 [____] 舉行，該會議將通過語音電話會議，撥打+1 877-407-3088（免費電話）進行。您需要代理卡上印有 12 位數的會議控制號碼才能進入特別會議。公司建議您在特別會議開始前至少 15 分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時登錄。請注意，您將無法親自參加特別會議。隨附的委託聲明（“委託聲明”）的日期為2024年6月 [_]，並於2024年6月 [__] 左右首次郵寄給公司股東。誠摯邀請您參加本次特別會議，目的如下：

• 第1號提案—— “延期修正提案” ——根據委託書附件A（“延期修正案” 和此類提案，“延期修正案”）中規定的章程修正案，對修改公司第三次修訂和重述的公司註冊證書（或我們的 “章程”）的提案進行審議和表決，以延長公司必須進行合併、資本證券交易所、資產收購的日期、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併（從2025年1月18日（“終止日期”）起最多九（9）次的 “業務合併”），每次再增加一（1）個月，直至2025年10月18日（“延期日期”）；自2024年6月18日起，將不再需要每月向信託賬户存款（“延期”）；

• 第2號提案—— “章程修正提案” ——審議和表決章程修正案提案，該提案如果獲得批准，要求通過增加首次公開募股權的定義來修訂章程第六條；第六（A）（ii），增加 “和首次公開募股權利” 和（“權利”），改為：“或（ii）為其IPO股份和IPO權的持有人提供出售其股票的機會以及通過要約收購（“要約”）對公司的權利”。

• 第3號提案—— “休會提案” ——根據特別會議時的表決結果，如果沒有足夠的票數批准提交給股東投票的一項或多項提案（“休會提案”），則在必要時考慮和表決一項將特別會議延期至稍後日期的提案，以允許進一步徵集代理人並進行投票。

委託書更全面地描述了延期修正提案、章程修正提案和休會提案。在投票之前，請花點時間仔細閲讀委託書中的每項提案。

公司或其指定人員將有權自行決定是否繼續延長其他日曆月，直至延期日期。

只有在2024年6月4日營業結束時持有面值每股0.0001美元的公司普通股登記持有人才有權獲得特別會議通知，並在特別會議以及特別會議的任何休會或延期上進行投票。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議之前的十（10）天內在主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間出於與特別會議相關的任何目的查閲。

董事會一致建議對延期修正提案、章程修正提案以及休會提案（如果提交）進行 “贊成” 投票。

延期修正案、章程修正案以及延期提案（如果提交）的目的是讓我們有更多時間完成業務合併。該章程規定，除非保薦人根據該章程延長了業務合併，否則我們必須在2025年1月18日之前完成業務合併。休會提案（如果提出）的目的是允許公司在沒有足夠的選票批准延期修正提案的情況下需要更多時間來允許進一步徵集和投票代理人，或者如果我們認為延期需要更多時間才能生效，則允許公司將特別會議延期到一個或多個日期休會。

我們的董事會目前認為，在2025年1月18日之前，沒有足夠的時間舉行特別會議，對業務合併所需的股東批准進行投票，並完成任何業務合併的關閉。因此，我們的董事會認為，為了讓我們的股東評估業務合併，為了使我們能夠潛在地完成業務合併，我們需要獲得延期。

根據章程，我們為公開股票的持有人（此類持有人，即 “公眾股東”）提供機會，使他們能夠根據延期修正提案以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入公司和大陸證券轉讓與信託（“CST”）設立的信託賬户以持有首次公開募股（或我們的 “首次公開募股”）收益的總金額）以及私募股份（“信託賬户”）的出售，不包括利息此前曾向公司發放以繳納税款（減去用於支付解散費用的淨利息中不超過100,000美元），除以當時已發行的公開股票的數量（以及我們稱之為 “選舉”）。公眾股東可以選擇贖回其股份，無論他們在記錄日期是否為持有人，以及他們是否對延期修正提案和/或章程修正提案投了 “贊成” 或 “反對” 票，也可以由在特別會議上不親自在網上或通過代理人投票，或者不指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東進行選舉。如果我們未在延期日期之前完成業務合併，則不選擇贖回股票的公眾股東將有權將其股票兑換成現金。此外，無論公眾股東是否對延期修正提案和/或章程修正提案投了 “贊成” 或 “反對” 票，或者不在特別會議上投票，或者不指示經紀人或銀行如何投票，如果延期修正案得以實施且公眾股東沒有選擇贖回其股份，他們將來都將保留對任何擬議業務合併的投票權以及贖回當時持有的公開股票的權利他們獲得的現金等於他們在總金額中所佔的比例份額在企業合併完成前兩（2）個工作日存入信託賬户。

儘管有上述贖回權，但公眾股東及其任何關聯公司或與其共同行動或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13 (d) (3) 條）的任何其他人將被限制總額贖回其、她或其股份，如果是部分股份在該集團中，該集團的股份超過首次公開募股中出售的已發行公開股票的15％。

我們不得使用存入信託賬户的收益及其利息來支付根據任何當前、待定或未來的規則或法律可能向我們徵收的任何消費税或任何其他類似費用或税款，包括但不限於根據2022年《通貨膨脹削減法》（“投資者關係法”）對公司的任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。如果 (i) 根據任何當前、待定或未來的規則或法律向我們徵收或徵收消費税和/或性質上的任何其他類似費用或税款，包括但不限於根據《投資者關係法》徵收的與本文所述或其他方式贖回證券相關的任何消費税，以及 (ii) 我們普通股的持有人批准延期修正提案和章程修正提案，如果我們在到期日當天或之前沒有向相應的監管機構支付此類消費税或費用税收或費用，我們的贊助商（或其關聯公司或指定人）同意立即（但無論如何，應在該税款或費用的到期日之前足以確保及時支付）

要麼直接代表我們支付此類税款或費用，要麼向我們預付必要和適當的資金，使我們能夠及時為企業合併或清算之前或與之相關的任何未來贖回支付此類税款或費用。我們的保薦人同意不向信託賬户尋求追索權，以彌補此類費用。

我們在首次公開募股中出售的單位（“單位”）各包括（i）一股普通股和（ii）一項權利，該權利可在業務合併完成後行使五分之一（1/5）股普通股（分別為 “公司權利”，統稱為 “公司權利”）。公司權利持有人對與延期修正提案有關的公司權利沒有贖回權。

我們的保薦人已同意放棄與其持有的任何公開股票的延期修正提案相關的贖回權。我們的贊助商以1,711,325股普通股（“創始股票”）的對價支付了25,000美元，以支付我們的部分發行和組建成本。我們的贊助商無權贖回創始人股份。截至委託書發佈之日，我們的贊助商擁有我們95％的已發行和流通普通股，我們的贊助商告知我們，它打算對每項提案投贊成票。

目前，我們不要求您對業務合併進行投票。我們將單獨提交一份委託書/招股説明書，根據該委託書/招股説明書，我們將在單獨的特別會議上尋求業務合併等的批准。如果延期修正提案未獲得批准，並且我們的贊助商沒有選擇按照下述方式行使延期選項，我們將無法完成業務合併。我們敦促你在特別會議上就延期進行投票。此外，如果您選擇在此時贖回與延期修正提案有關的股份，則信託賬户中可能沒有足夠的現金餘額，無法使公司完成業務合併。

未進行選擇的公開股票持有人將保留在完成業務合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

從信託賬户中提取與選舉相關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，而信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2024年6月6日信託賬户中約1,160,000美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得更多資金來完成業務合併，並使公司的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市或繼續上市，並且無法保證此類資金將按可接受的條件或根本無法保證的條件提供。

如果延期修正提案和章程修正提案未獲批准，並且我們的發起人沒有選擇延長終止日期，則預計我們將：(i) 停止所有業務（清盤目的除外），(ii) 儘快停止所有業務，但此後不超過十 (10) 個工作日，但須視其合法可用資金而定，以每股價格兑換，以現金支付到通過將總金額除以（A）獲得的商數，然後存入信託賬户，包括先前未向公司發放的用於繳納税款的利息（減去用於支付解散費用的此類淨利息中不超過100,000美元），其贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須視適用法律而定，以及（iii）在贖回後儘快合理地獲得剩餘股東的批准根據適用法律，股東和董事會，解散和清算，但每種情況都要遵守公司在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）下的義務，即規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。

根據截至2024年6月6日的信託賬户中的金額（約1,160,000美元），我們預計在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為11.28美元。2024年6月6日納斯達克公開股票的收盤價為10.89美元，這是本委託書郵寄前的最新可行收盤價。我們無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售股票，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。如果是《延期修正案》，必要時還有《章程修正案》

獲得批准並實施延期，公司決定將終止日期延長至延期日期，以允許公司完成業務合併，並且不贖回與特別會議或其他相關的公開股票，此類業務合併或公司後續清算的每股贖回金額約為每股11.50美元（加上從現在起到公司將其在信託賬户中的所有投資轉換為現金之時所賺取的任何利息），相比之下目前的贖回金額約為每股11.28美元。

根據DGCL，股東可能對第三方對公司提出的索賠承擔責任，前提是他們在解散時獲得的分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，旨在確保為針對其提出的所有索賠做好合理的準備，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，在90天內公司可以駁回任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前再等待150天，則股東在清算分配方面的任何責任都是有限的以此類股東的支持者中的較小者為準在解散三週年之後，索賠的按比例分配或分配給股東的金額，以及股東的任何責任都將被禁止。

如果延期修正提案獲得批准，延期修正提案的批准將構成我們同意 (1) 從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於正確贖回的公共股票數量乘以每股價格，等於存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給我們納税的資金所賺取的利息，除以該數字當時已發行公開股的股份，並且（2）交付給持有人此類已贖回的公共股票在提款金額中按比例分配。剩餘的此類資金將保留在信託賬户中，可供我們在延期日期當天或之前完成業務合併時使用。如果延期修正提案獲得批准，現在未贖回公開股票的公共股票持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對任何業務合併進行投票的能力。

延期修正提案和章程修正提案的批准均需要至少65％的普通股持有人投贊成票，他們必須在特別會議上參加並投票（親自在線或通過代理）。休會提案的批准需要出席特別會議並投票（親自在線或通過代理）的至少多數普通股持有人投贊成票。延期修正提案和章程修正提案的批准對於執行董事會延長我們必須完成業務合併的日期的計劃至關重要。

目前沒有要求您對業務合併進行投票。如果延期修正案已實施且您不選擇贖回與延期相關的公共股票，則在業務合併提交給公眾股東時，您將保留對業務合併進行投票的權利（前提是您在股東會議審議和投票業務合併的記錄日期是股東），並有權在業務合併獲得批准時按比例贖回您的公共股份以信託賬户的比例部分已完成或公司尚未完成業務按延期日期組合。

董事會一致認為，延期修正提案、章程修正提案和休會提案是可取的，並建議您對 “延期修正提案” 投贊成票，對章程修正提案投贊成票，對休會提案投贊成票。

請注意本通知附帶的委託聲明，以更完整地描述我們的每項提案。我們鼓勵您仔細閲讀本委託聲明。如果您對股票進行投票有任何疑問或需要幫助，請致電 (212) 575-5757 致電我們的代理人股權轉讓有限責任公司。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果您是登記在冊的股東，也可以在特別會議上在線投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在特別會議上在線投票。你未能投票或指示經紀人或銀行如何投票，或者投棄權票，將分別對延期修正提案和章程修正提案的批准沒有影響。

哈德森收購公司

西 44 街 19 號，1001 套房
紐約州紐約 10036

特別會議
將於 2024 年 6 月 25 日舉行

委託聲明

Hudson Acquisition I Corp.（“我們”、“我們的” 或 “公司”）的特別會議（“特別會議”）將於美國東部時間2024年6月25日上午 [__] 上午 [__] 舉行，將通過語音電話會議撥打+1 877-407-3088（免費電話）進行，其唯一目的是對以下提案進行審議和投票：

• 第1號提案—— “延期修正提案” ——根據委託書附件A（“延期修正案” 和此類提案，“延期修正案”）中規定的章程修正案，對修改公司第三次修訂和重述的公司註冊證書（或我們的 “章程”）的提案進行審議和表決，以延長公司必須進行合併、資本證券交易所、資產收購的日期、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併（從2025年1月18日（“終止日期”）起最多九（9）次的 “業務合併”），每次再增加一（1）個月，直至2025年10月18日（“延期日期”）；自2024年6月18日起，將不再需要每月向信託賬户存款（“延期”）；

• 第2號提案—— “章程修正提案” ——審議和表決章程修正案提案，該提案如果獲得批准，要求通過增加首次公開募股權的定義來修訂章程第六條；第六（A）（ii），增加 “和首次公開募股權利” 和（“權利”），改為：“或（ii）為其IPO股份和IPO權的持有人提供出售其股票的機會以及通過要約收購（“要約”）對公司的權利”。

• 第3號提案—— “休會提案” ——根據特別會議時的表決結果，如果沒有足夠的票數批准提交給股東投票的一項或多項提案（“休會提案”），則在必要時考慮和表決一項將特別會議延期至稍後日期的提案，以允許進一步徵集代理人並進行投票。

董事會一致建議對延期修正提案、章程修正提案以及休會提案（如果提交）進行 “贊成” 投票。

延期修正案、章程修正案以及延期提案（如果提交）的目的是讓我們有更多時間完成業務合併。該章程規定，除非保薦人根據該章程延長該期限，否則我們必須在2025年1月18日之前完成業務合併。休會提案（如果提出）的目的是允許公司在沒有足夠的選票批准延期修正提案的情況下需要更多時間來允許進一步徵集和投票代理人，或者如果我們認為延期需要更多時間才能生效，則允許公司將特別會議延期到一個或多個日期休會。

我們的董事會目前認為，在2025年1月18日之前，沒有足夠的時間舉行特別會議，對業務合併所需的股東批准進行投票，並完成任何業務合併的關閉。因此，我們的董事會認為，為了讓我們的股東評估業務合併，為了使我們能夠潛在地完善業務合併，我們需要獲得延期。

根據章程，我們為公開股票的持有人（此類持有人，即 “公眾股東”）提供了按每股價格贖回其公開股票的機會，以現金支付，等於當時存入公司和CST設立的信託賬户的總金額，用於持有首次公開募股和出售私募股份（“信託賬户”）的收益（“信託賬户”），包括利息此前未向公司發放以繳納税款（減去此類淨額中不超過100,000美元）利息

用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量（以及我們稱之為 “選舉”）。公眾股東可以選擇贖回其股票，無論他們在記錄日期是否為持有人，以及他們是否對延期修正提案和/或章程修正提案投了 “贊成” 或 “反對” 票，也可以由在特別會議上不親自在網上或通過代理人投票，或者不指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東進行選舉。如果我們未在延期日期之前完成業務合併，則不選擇贖回股票的公眾股東將有權將其股票兑換成現金。此外，無論公眾股東是否對延期修正提案和/或章程修正提案投了 “贊成” 或 “反對” 票，或者不在特別會議上投票，或者不指示經紀人或銀行如何投票，如果延期修正案得以實施且公眾股東沒有選擇贖回其股份，他們將來都將保留對任何擬議業務合併的投票權以及贖回當時持有的公開股票的權利他們獲得的現金等於他們在總金額中所佔的比例份額在企業合併完成前兩（2）個工作日存入信託賬户。

儘管有上述贖回權，但公眾股東及其任何關聯公司或與其共同行動或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13 (d) (3) 條）的任何其他人將被限制總額贖回其、她或其股份，如果是部分股份在該集團中，該集團的股份超過首次公開募股中出售的已發行公開股票的15％。

我們不得使用存入信託賬户的收益及其利息來支付根據任何當前、待定或未來的規則或法律可能向我們徵收的任何消費税或任何其他類似費用或税款，包括但不限於根據《投資者關係法》對公司的任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。如果 (i) 根據任何當前、待定或未來的規則或法律向我們徵收或徵收消費税和/或性質上的任何其他類似費用或税款，包括但不限於根據《投資者關係法》徵收的與本文或其他所述證券贖回相關的任何消費税，以及 (ii) 我們普通股的持有人批准延期修正提案和章程修正提案，如果我們在到期日當天或之前沒有向相應的監管機構支付此類消費税或費用税收或費用，我們的保薦人（或其關聯公司或指定人）同意立即（但無論如何應在税款或費用的到期日之前足以確保及時支付）直接代表我們繳納此類税收或費用，或向我們預付必要和適當的資金，使我們能夠及時為業務合併或清算之前或與之相關的任何未來贖回支付此類税款或費用。保薦人同意不向信託賬户尋求追索此類費用。

我們在首次公開募股中出售的單位（“單位”）各包括（i）一股普通股和（ii）一項權利，該權利可在業務合併完成後行使五分之一（1/5）股普通股（分別為 “公司權利”，統稱為 “公司權利”）。公司權利持有人對與延期修正提案有關的公司權利沒有贖回權。

我們的贊助商Hudson SPAC Holding, LLC（“贊助商”）已同意放棄與完成任何公開股票的延期修正提案相關的贖回權。我們的贊助商以1,711,325股普通股（“創始股票”）的對價支付了25,000美元，以支付我們的部分發行和組建成本。我們的保薦人無權贖回私募股的創始人股份或普通股。截至本委託書發佈之日，我們的贊助商擁有我們已發行和流通普通股的大約95％，我們的贊助商告知我們，它打算對每項提案投贊成票。

我們目前不要求您對業務合併進行投票。我們將單獨提交一份委託書/招股説明書，根據該委託書/招股説明書，我們將在單獨的特別會議上尋求業務合併等的批准。如果延期修正提案未獲得批准，我們可能無法完成業務合併。我們敦促你在特別會議上就延期進行投票。此外，如果您選擇此時贖回與延期修正提案相關的股票，則信託賬户中可能沒有足夠的現金金額來允許公司完成業務合併。

從信託賬户中提取與選舉相關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，而信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2024年6月6日信託賬户中約1,160,000美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得更多資金來完成業務合併，並使公司的普通股在納斯達克上市或繼續上市，而且無法保證此類資金將按可接受或根本沒有條件的條件提供。

如果延期修正提案和/或章程修正提案未獲得批准，並且我們的發起人沒有選擇延長終止日期，則預計我們將：（i）停止所有業務（清盤目的除外），（ii）儘快停止所有業務，但此後不超過十（10）個工作日，但須視其合法可用資金而定，以每股價格兑換，以現金支付，等於通過將總金額除以（A）獲得的商數，然後存入信託賬户，包括以前未向公司發放的用於繳納税款的利息（減去用於支付解散費用的淨利息中不超過100,000美元），該賬户的贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快獲得批准其餘股東和董事會（視情況而定）法律、解散和清算，但每種情況均須遵守DGCL規定的公司為債權人索賠作出規定的義務和適用法律的其他要求。

根據截至2024年6月6日的信託賬户中的金額（約1,160,000美元），我們預計在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為11.28美元。2024年6月6日，納斯達克公開股票的收盤價為10.89美元，這是本委託書郵寄前的最新可行收盤價。我們無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售股票，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。如果延期修正案以及必要時章程修正案獲得批准並付諸實施，並且公司決定將終止日期延長至延期日期，以允許公司完成業務合併，並且不贖回與特別會議或其他相關的公開股票，則該業務合併或公司後續清算的每股贖回金額將約為每股11.50美元（加上從現在到當時所得的任何利息）公司將其在信託賬户中的所有投資轉換為現金），而目前的贖回金額約為每股11.28美元。

根據DGCL，股東可能對第三方對公司提出的索賠承擔責任，前提是他們在解散時獲得的分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，旨在確保為針對其提出的所有索賠做好合理的準備，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，在90天內公司可以駁回任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前再等待150天，則股東在清算分配方面的任何責任都是有限的以此類股東的支持者中的較小者為準在解散三週年之後，索賠的按比例分配或分配給股東的金額，以及股東的任何責任都將被禁止。

如果延期修正提案獲得批准，延期修正提案的批准將構成我們同意 (1) 從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於正確贖回的公共股票數量乘以每股價格，等於存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給我們納税的資金所賺取的利息，除以該數字當時已發行公開股的股份，並且（2）交付給持有人此類已贖回的公共股票在提款金額中按比例分配。剩餘的此類資金將保留在信託賬户中，可供我們在延期日期當天或之前完成業務合併時使用。如果延期修正提案獲得批准，現在未贖回公開股票的公共股票持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對任何業務合併進行投票的能力。

延期修正提案和章程修正提案的批准均需要至少65％的普通股持有人投贊成票，他們必須在特別會議上參加並投票（親自在線或通過代理）。休會提案的批准需要至少持有人投贊成票

出席特別會議並投票（親自在線或通過代理）的大多數普通股。延期修正提案和章程修正提案的批准對於執行董事會延長我們必須完成業務合併的日期的計劃至關重要。

我們的董事會已將2024年6月4日的營業結束定為確定我們的股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的記錄日期。只有當日普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。在特別會議創紀錄的日期，共有1,816,463股已發行普通股，其中101,463股為公開股。公司的權利對延期修正提案、章程修正提案以及休會提案（如果提交）沒有表決權。

本委託書包含有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

公司將支付招攬代理的全部費用。我們已經聘請了股權轉讓有限責任公司（“股權”）來協助為特別會議招募代理人。該公司已同意向Equity支付9,000美元的費用。公司將向Equity補償合理的自付費用，並將賠償Equity及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。公司還將向代表公共股份受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們向受益所有人公開股份轉發招標材料以及獲得這些所有者的投票指示的費用。我們的董事、高級職員和員工還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

目前沒有要求您對業務合併進行投票。如果延期修正案已實施且您不選擇贖回與延期相關的公共股票，則在業務合併提交給公眾股東時，您將保留對業務合併進行投票的權利（前提是您在股東會議審議和投票業務合併的記錄日期是股東），並有權在業務合併獲得批准時按比例贖回您的公共股份以信託賬户的比例部分已完成或公司尚未完成業務按延期日期組合。

董事會一致認為，延期修正提案、章程修正提案和休會提案是可取的，並建議您對 “延期修正提案” 投贊成票，對章程修正提案投贊成票，對休會提案投贊成票。

本委託書的日期為2024年6月 [__]，並於2024年6月 [__] 左右首次郵寄給股東。

風險因素

您應該仔細考慮我們的首次公開募股招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，我們也無法保證業務合併將在延期日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，公司預計將尋求股東對業務合併的批准。我們需要向股東提供贖回與延期修正案有關的股票的機會，對於任何批准業務合併的股東投票，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或業務合併獲得股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成業務合併，或者根本無法完成業務合併。在延期和業務合併投票方面，我們將有不同的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回提議或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證股東能夠處置我們的股票。

如果我們贖回我們的股票，可能會對我們徵收新的1％的美國聯邦消費税。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的國內（即美國）公司和上市外國公司的某些國內子公司對某些股票的回購（包括贖回）徵收新的美國聯邦消費税 1%。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權為執行和防止濫用或避税提供法規和其他指導。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。

2022 年 12 月 27 日，財政部發布了 2023-2 號通知，作為臨時指導方針，直到即將出台的消費税適用條例公佈為止。儘管2023-2號通知中的指導並不構成財政部的擬議或最終法規，而是財政部打算在未來發布的擬議法規的通知，但在即將發佈的擬議法規（包括規定被視為回購的交易的排他性清單的規則）發佈之前，納税人可能會依賴2023-2號通知中提供的某些指導，而即將出台的某些擬議法規（如果發佈）將追溯適用。2023-2號通知一般規定，如果一家美國上市公司完全清算和解散，則該公司在進行完全清算和解散的最終分配的同一個應納税年度進行的此類完全清算和其他分配中的分配無需繳納消費税。儘管2023-2號通知澄清了消費税的某些方面，但消費税各方面的解釋和運作（包括其對SPAC的適用和運作）仍不清楚，此類臨時運營規則可能會發生變化。

正如以下標題為 “提案一——延期修正提案——贖回權” 的部分所述，如果我們完成業務合併的最後期限（目前為2025年1月18日）延長，我們的公眾股東將有權要求我們贖回其公開股票。由於該消費税的適用範圍尚不完全明確，因此我們在2022年12月31日之後進行的與業務合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納該消費税。因為

任何此類消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，這可能會導致我們在隨後的清算中可供分配的普通股或現金的價值降低。我們是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併相關的消費税將取決於許多因素，包括（i）與業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）與業務合併（或以其他方式發行的與業務合併無關的股票）或其他股票發行的性質和金額在企業合併的同一應納税年度內發行）和（iv）財政部法規和其他指導的內容。此外，對一家美國上市公司清算後的分配適用消費税尚不確定，財政部在法規中也沒有述及消費税。

如果我們被視為 “外國人”，如果此類業務合併受美國外國投資法規的約束或受到美國外國投資委員會（“CFIUS”）等美國政府實體的審查，我們可能無法與美國目標公司完成業務合併。

我們的贊助商由居住在美國境外的非美國人控制或與之有實質性聯繫。非美國人的收購和投資從事某些美國企業的人員可能會受到限制外國所有權的規則或法規的約束。CFIUS是一個機構間委員會，有權審查涉及外國人投資美國企業的某些交易，這些交易與關鍵技術、關鍵基礎設施和/或敏感個人數據有關，以確定此類交易對美國國家安全的影響。如果根據此類規章制度，我們被視為 “外國人”，則我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併都可能受到此類外國所有權限制、CFIUS審查和/或強制性申報的約束。

如果我們與美國企業的潛在業務合併屬於外國所有權限制的範圍，則我們可能無法與此類業務完成業務合併。此外，如果我們潛在的業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，則在完成業務合併之前或之後，我們可能需要進行強制申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預風險的情況下繼續進行業務合併。如果我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下采取行動，CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的業務合併，施加條件以減輕與此類業務合併有關的國家安全問題，或者命令我們剝離合並後的公司的全部或部分美國業務。潛在的限制和風險可能會限制與我們交易的吸引力，或者使我們無法尋求某些我們認為本來會對我們和股東有利的業務合併機會。因此，我們可以完成業務合併的潛在目標羣體可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。此外，政府審查的過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長。

由於我們完成業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能需要我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東只能按比例獲得信託賬户中持有的金額，而我們的認股權證到期時將一文不值。這也將導致您失去在目標公司中任何潛在的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

法律或法規的變化或不遵守任何法律和法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括其談判和完成初始業務合併的能力以及運營業績。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們需要遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律要求。遵守和監督適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成業務合併的能力以及運營業績。

2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（“SPAC 規則提案”），除其他外，涉及加強涉及 SPAC 和私人運營公司的業務合併交易的披露；修改適用於涉及空殼公司交易的財務報表要求；有效限制美國證券交易委員會文件中與擬議業務合併交易相關的預測的使用；增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及在多大程度上SPAC 可能會受到《投資公司法》的監管。SPAC規則提案如果獲得通過，無論是擬議形式還是修訂形式，以及美國證券交易委員會就SPAC規則提案所表達的某些立場和法律結論，可能會對我們談判和完成業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與之相關的成本和時間。

另見 “— 如果我們贖回與業務合併相關的股份，可能會對我們徵收新的1％的美國聯邦消費税。” 和 “— 為了降低就1940年《投資公司法》（“投資公司法”）而言，我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券取而代之的是將信託賬户中的資金以現金形式持有，直到我們最初的業務合併完成或我們的清算。因此，在清算信託賬户中的證券之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低利息（如果有的話），這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。”

為了降低就《投資公司法》而言，我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券，改為以現金持有信託賬户中的資金，直到我們的初始業務合併完成或清算以較早者為準。因此，在清算信託賬户中的證券之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低利息（如果有的話），這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括但不限於對我們投資性質的限制、對證券發行的限制以及對我們簽訂的協議的可執行性的限制，每一項都可能使我們難以完成業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求，包括但不限於在美國證券交易委員會註冊為投資公司（這可能不切實際，需要對我們的資本結構等進行重大調整）；採用特定形式的公司結構；以及報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及遵守我們目前不受的其他規則和法規。

為了不受《投資公司法》規定的投資公司監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括在未合併的基礎上投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產（不包括美國政府證券和現金項目）40％以上的 “投資證券”。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後的業務或資產。我們不打算為了轉售或從轉售中獲利而購買企業或資產。我們不打算購買無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

《投資公司法》下的SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條對 “投資公司” 的定義，為SPAC提供安全避風港，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。擬議的安全港規則的期限部分將要求SPAC在8-K表上提交一份最新報告，美國證券交易委員會宣佈已與目標公司（或多家公司）達成協議，在SPAC的首次公開募股註冊聲明生效之日後的18個月內進行首次業務合併。然後，SPAC將被要求在其首次公開募股註冊聲明生效之日後的24個月內完成其首次業務合併。將來，我們可能會被指控我們一直是一家未註冊的投資公司。如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們將被迫放棄完成初始業務合併的努力，並被要求進行清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法意識到擁有繼任運營業務股票的好處，包括業務合併後公司股票價值的任何潛在升值，我們的認股權證到期時將一文不值。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日不超過185天的美國政府國庫債務，或者存放在僅投資於美國政府國庫債務並滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括在《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗下），因此受《投資公司法》監管的風險，我們預計我們將在首次公開募股註冊聲明生效之日24個月當天或之前，指示信託賬户的受託人CST清算美國信託賬户中持有的政府國庫債務或貨幣市場基金，隨後用於持有所有資金在我們完成初始業務合併或公司清算之前以現金存入信託賬户。在此類清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低利息（如果有的話）。但是，以前從信託賬户中持有的資金中獲得的利息仍可能發放給我們以繳納税款（如果有）。因此，任何清算信託賬户中持有的證券然後以現金形式持有信託賬户中所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

此外，即使在我們的首次公開募股註冊聲明生效之日24個月之前，我們也可能被視為一家投資公司。信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，而是將信託賬户中的所有資金以現金形式存放在美國銀行的計息活期存款賬户中，直到業務合併完成或我們的清算以較早者為準。我們將從此類存款賬户中持有的資金獲得更低的利息（與繼續將此類資金投資於計息的美國政府證券相比）。因此，任何清算信託賬户中持有的投資然後以現金形式持有信託賬户中所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在贖回公共股票或清算時將獲得的美元金額。

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

問：我為什麼會收到這份委託書？

答：本委託書和隨附的代理卡發送給您，用於我們的董事會徵求代理人，供特別會議或其任何續會使用。本委託書總結了您需要的信息，以便就特別會議將要審議的提案做出明智的決定。

我們是一家空白支票公司，於2021年1月13日根據特拉華州法律註冊成立，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本委託書中將其稱為我們的業務合併。2022年10月18日，我們完成了6,845,300個單位的首次公開募股，其中包括由於承銷商部分行使超額配股權而發行的845,300個單位。每個單位由一股普通股和一項在業務合併完成後獲得五分之一（1/5）普通股的權利組成。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，扣除支出前的總收益為68,453,000美元。與許多空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果在某個日期（我們的例子中為2025年1月18日）當天或之前，沒有符合條件的業務合併，則將信託持有的資金返還給我們在首次公開募股中出售的普通股的持有人。我們的董事會已經確定，通過延期修正案將完成業務合併的日期延長至延期日期符合股東的最大利益，以便我們的股東能夠評估業務合併並使我們有可能完成業務合併，並將這些提案提交給股東進行表決。

問：正在對什麼進行投票？

答：你被要求對延期修正提案、章程修正案以及休會提案（如果提交）進行表決。每項提案如下所列：

• 第1號提案—— “延期修正提案” ——根據委託書附件A（“延期修正案” 和此類提案，“延期修正案”）中規定的章程修正案，對修改公司第三次修訂和重述的公司註冊證書（或我們的 “章程”）的提案進行審議和表決，以延長公司必須進行合併、資本證券交易所、資產收購的日期、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併（從2025年1月18日（“終止日期”）起最多九（9）次的 “業務合併”），每次再增加一（1）個月，直至2025年10月18日（“延期日期”）；自2024年6月18日起，將不再需要每月向信託賬户存款（“延期”）；

• 第2號提案—— “章程修正提案” ——審議和表決章程修正案提案，該提案如果獲得批准，要求通過增加首次公開募股權的定義來修訂章程第六條；第六（A）（ii），增加 “和首次公開募股權利” 和（“權利”），改為：“或（ii）為其IPO股份和IPO權的持有人提供出售其股票的機會以及通過要約收購（“要約”）對公司的權利”。

• 第3號提案—— “休會提案” ——根據特別會議時的表決結果，如果沒有足夠的票數批准提交給股東投票的一項或多項提案（“休會提案”），則在必要時考慮和表決一項將特別會議延期至稍後日期的提案，以允許進一步徵集代理人並進行投票。

問：延期修正提案、章程修正提案和休會提案的目的是什麼？

答：延期修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成業務合併。我們的董事會目前認為，在2025年1月18日之前，沒有足夠的時間舉行特別會議，在會上對業務合併所需的股東批准進行投票，並完成任何業務合併的關閉。因此，我們的董事會認為，為了讓我們的股東評估業務合併，為了使我們能夠潛在地完成業務合併，我們需要獲得延期。

章程修正提案的目的是允許公司為首次公開募股和首次公開募股權的持有人提供通過要約向公司出售其股份和權利的機會。該提案如果獲得批准，要求在《章程》第六條中增加首次公開募股權的定義，並在第六（A）（ii）中添加 “首次公開募股權” 措辭；其內容如下：“或（ii）為其IPO股份和首次公開募股權的持有人提供通過要約（“要約收購”）向公司出售其股份和權利的機會”。

休會提案（如果提出）的目的是允許公司將特別會議延期延期延期，如果我們確定延期需要更多時間，在沒有足夠的選票批准延期修正提案和/或章程修正提案的情況下，需要更多時間來允許進一步徵集代理人並進行投票，則允許公司將特別會議延期至以後的某個或多個日期。

延期修正提案的批准對於實施董事會的計劃至關重要，該計劃旨在延長我們必須完成業務合併的日期。延期修正提案的批准是實施延期修正案的條件。

我們目前不要求您對業務合併進行投票。我們將單獨提交一份委託書/招股説明書，根據該委託書/招股説明書，我們將在單獨的特別會議上尋求業務合併等的批准。如果延期修正提案未獲得批准，我們可能無法完成業務合併。我們敦促你在特別會議上就延期問題進行投票。

如果延期修正提案獲得批准，則對延期修正提案的批准將構成我們同意從信託賬户中扣除提款金額，並按比例向已贖回的公開股票的持有人交付提款金額的一部分。剩餘資金將保留在信託賬户中，可供我們在延期日當天或之前完成業務合併時使用。

如果延期修正提案和/或章程修正提案未獲得批准，並且我們的發起人沒有選擇按照上述章程延長終止日期，我們將：（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快停止其後不超過十（10）個工作日，但以每股價格為代價，贖回100％的公開股股份，以現金支付，等於除以 (A) 得出的商數然後存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於繳納税款的利息（減去用於支付解散費用的淨利息中不超過100,000美元），按（B）當時已發行的公開股票的總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快消滅公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），須經其餘股東批准，以及董事會根據適用法律解散和清算，但每種情況都要遵守DGCL規定的公司為債權人索賠作出規定的義務和適用法律的其他要求。

公司權利將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，公司權利將一文不值。

問：我為什麼要對《延期修正案》投贊成票？

答：我們的章程規定，如果我們的股東批准了我們的章程修正案，如果我們沒有在2025年1月18日之前完成業務合併，該修正案將影響我們贖回所有公開股票的義務的實質或時機，則我們將讓我們的公眾股東有機會在獲得批准後以每股價格贖回其全部或部分普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息以前沒有發放給我們繳納税款，除以當時已發行的公開股票的數量。我們認為，加入該章程的這一條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在不合理的時間內維持他們的投資。

但是，我們的董事會認為，股東應該有機會評估業務合併，如果獲得股東的批准，公司應該有機會完成業務合併。因此，我們的董事會提出延期修正案，將我們必須完成業務合併的日期延長至延期日期，並允許進行選舉。延期將使我們有機會舉行股東投票，批准業務合併，如果獲得股東的批准，則可以完成業務合併。如果您不選擇贖回您的公開股票，您將保留未來對任何擬議的業務合併進行投票的權利，以及贖回與此類業務合併相關的公共股份的權利。

此外，對延期修正提案投贊成票不會影響您在投票批准企業合併時尋求贖回公開股票的權利。我們的章程規定，如果我們的股東批准了我們的章程修正案，該修正案將影響我們在2025年1月18日之前未完成業務合併的情況下贖回100％公開股份的義務的實質內容或時間，則我們將為我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後，以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括任何信託賬户存款賺取的利息（哪種利息）應扣除應繳税款），除以當時已發行的公開股票的數量。加入該章程條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在不合理的時間內維持他們的投資。

我們的董事會建議您對延期修正提案投贊成票，但對是否應贖回公開股票沒有發表任何意見。

如果延期修正提案獲得批准，/此類批准將構成公司同意從信託賬户中扣除提款金額，將其部分提款金額交給已贖回的公開股票的持有人，並將剩餘資金保留在信託賬户中，供公司在延期日當天或之前完成業務合併時使用。

我們的董事會建議您對延期修正提案投贊成票。

問：我為什麼要對《憲章修正案》投贊成票？

答：章程修正提案的目的是允許公司為首次公開募股和首次公開募股權的持有人提供通過要約向公司出售其股份和權利的機會。該提案如果獲得批准，要求在《章程》第六條中增加首次公開募股權的定義，並在第六（A）（ii）中添加 “首次公開募股權” 措辭；其內容如下：“或（ii）為其IPO股份和首次公開募股權的持有人提供通過要約（“要約收購”）向公司出售其股份和權利的機會”。

我們的董事會建議您對章程修正提案投贊成票。

問：我為什麼要對 “休會提案” 投贊成票？

答：如果休會提案未獲得股東的批准，則如果對延期修正提案和/或章程修正提案的批准或與批准相關的投票不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的某個或多個日期。

如果提出，我們的董事會建議您對休會提案投贊成票。

問：董事會何時放棄延期？

答：如果我們的股東不批准延期修正提案，我們的董事會將放棄延期修正案，任何提交贖回的公開股票將退還給所有者，而不是贖回。

問：公司內部人士打算如何對其股票進行投票？

答：截至本委託書發佈之日，我們的保薦人擁有 [__] 股普通股。因此，截至記錄日期，我們的保薦人實際擁有約95％的已發行普通股。

普通股擁有與延期修正提案、章程修正提案和休會提案相關的表決權，我們的保薦人告知我們，它打算對延期修正提案、章程修正提案以及延期提案（如果提交）投贊成票。

問：通過《延期修正案》需要什麼投票？

答：延期修正提案的批准需要至少65％的已發行普通股的持有人投贊成票，他們必須在特別會議上參加並投票（親自在線或通過代理）。因此，股東未能通過代理人投票或在特別會議上親自在線投票、投棄權票或經紀人不投票，都不會影響對延期修正提案的任何投票結果。我們的保薦人持有約95％的普通股已發行股份，告知我們，它打算對延期修正案投贊成票。

如果延期修正提案獲得批准，任何公開股票持有人均可按每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款所得利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量。

問：通過《章程修正案》需要什麼投票？

答：章程修正提案的批准需要至少65％的已發行普通股持有人投贊成票，他們必須參加特別會議並投票（親自在線或通過代理人）。因此，股東未能通過代理人投票或在特別會議上親自在線投票、投棄權票或經紀人不投票，都不會影響對章程修正提案的任何投票結果。我們的保薦人持有約95％的普通股已發行股份，他們告知我們，它打算對章程修正案投贊成票。

問：通過休會提案需要什麼投票？

答：如果提出，休會提案的批准需要出席特別會議並投票（親自在線或通過代理人）的至少多數普通股持有人投贊成票。因此，股東未能通過代理人投票或在特別會議上親自在線投票、投棄權票或經紀人不投票，都不會影響對休會提案的任何投票結果。我們的保薦人持有95％的普通股已發行股份，告知我們，如果延期提案，它打算對延期提案投贊成票。

問：如果我不想對《延期修正案》投贊成票怎麼辦？

答：如果您不希望延期修正提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。如果延期修正提案獲得批准，延期修正案得到實施，則提款金額將從信託賬户中提取，並按比例支付給贖回持有人。如果你對延期修正提案投反對票、棄權票或不投票，你仍然有權參加選舉。

問：如果我不想對《憲章修正案》投贊成票怎麼辦？

答：如果你不希望章程修正提案獲得批准，你必須對該提案投反對票。如果您對《章程修正案》投反對票、棄權票或不投票，您仍然有權參加選舉。

問：如果我不想對休會提案投贊成票怎麼辦？

答：如果休會提案已提出，而你不希望它獲得批准，則必須對該提案投反對票。

問：如果延期修正提案未獲批准會怎樣？

答：如果我們的股東不批准延期修正提案，我們的董事會將放棄延期修正案，任何提交贖回的公開股票將退還給所有者，而不是贖回。

如果延期修正提案和/或章程修正提案未獲得批准，並且我們的發起人沒有選擇延長終止日期，則預計我們將：（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十（10）個工作日，但須視其合法可用資金而定，以每股價格贖回100％的普通股，以現金支付，到通過將總金額除以（A）獲得的商數，然後存入信託賬户，包括以前未向公司發放的用於繳納税款的利息（減去用於支付解散費用的淨利息中不超過100,000美元），按（B）當時已發行的公開股票的總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在獲得批准的前提下，在贖回後儘快合理地儘快消滅公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）其餘股東和董事會按照適用法律，解散和清算，但每種情況均須遵守DGCL規定的公司為債權人索賠作出規定的義務和適用法律的其他要求。

我們的公司權利將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些權利將一文不值。

問：如果延期修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

答：我們將繼續努力完善業務合併。

延期修正提案獲得必要票數批准後，本文件附件A中載列的我們章程修正案將生效。根據《交易法》，我們將繼續作為申報公司，我們的單位、公共股票和認股權證將繼續公開交易。

如果延期修正提案獲得批准，則從信託賬户中扣除提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加我們的贊助商持有的普通股的利息百分比。

如果延期修正提案獲得批准，但我們沒有在延期日期（或者，如果該日期在正式召開的特別會議上進一步延長，則延後日期）完成業務合併，則預計我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務，但之後不超過十（10）個工作日，但須視其合法可用資金而定，贖回100％的股份以每股價格作為對價的普通股，以現金支付，等於所得商數將（A）當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於繳納税款的利息（減去最多10萬美元的用於支付解散費用的淨利息）除以（B）當時已發行的公開股票總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在進行此類兑換後，儘可能在合理的時間內儘快進行，但須經其批准剩餘的股東和董事會根據適用法律進行解散和清算，但每種情況都要遵守DGCL規定的公司為債權人索賠提供規定的義務和適用法律的其他要求。

我們的權利不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些權利將毫無價值地到期。

問：如果《章程修正案》未獲批准會怎樣？

答：如果延期修正提案獲得批准，但章程修正提案未獲批准，我們將實施延期修正提案，所有提交贖回的公開股票都將被贖回。

問：如果章程修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

答：將修訂公司章程，允許公司為IPO股份和IPO權的持有人提供通過要約向公司出售其股份和權利的機會。

問：如果延期修正提案未獲批准，公司權利會怎樣？

答：如果延期修正提案未獲批准，並且我們的保薦人沒有選擇通過向信託賬户存入額外資金來延長終止日期，則預計我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務，（ii）儘快但不超過十（10）個工作日，但須視其合法可用資金而定，贖回100％的股份以每股價格作為對價的公開股票，以現金支付，等於所得商數將（A）當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於繳納税款的利息（減去最多10萬美元的用於支付解散費用的淨利息）除以（B）當時已發行的公開股票總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）作為在進行此類兑換後，儘可能在合理的時間內儘快進行，但須經其批准剩餘的股東和董事會根據適用法律進行解散和清算，但每種情況都要遵守DGCL規定的公司為債權人索賠提供規定的義務和適用法律的其他要求。

公司權利將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，公司權利將一文不值。

問：如果我現在不行使贖回權，我還能行使與未來任何業務合併相關的贖回權嗎？

答：除非您選擇此時贖回股票，否則您將能夠對未來的任何業務合併行使贖回權。

問：郵寄簽名的代理卡後，我可以更改我的投票嗎？

答：是的。在特別會議投票之前，您可以通過以下地址向公司祕書發送日期較晚、已簽名的代理卡來更改投票，也可以參加特別會議並親自在線投票。您也可以通過向公司祕書發送撤銷通知來撤銷您的代理人，前提是此類撤銷通知是在特別會議表決之前收到的。如果您的股票由經紀人或其他被提名人以街道名稱持有，則必須聯繫經紀人或被提名人更改投票。

問：如果我在特別會議之前出售普通股會怎樣？

答：特別會議的記錄日期將早於特別會議的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓普通股，除非受讓人從您那裏獲得對這些股票進行投票的代理人，否則您將保留在特別會議上投票的權利。但是，您無權獲得此類普通股的任何贖回權。

問：如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

答：不是。根據各種國家和地區證券交易所的規定，除非您根據經紀人、銀行或被提名人向您提供的信息和程序提供有關如何投票的説明，否則您的經紀人、銀行或被提名人不能就非自由裁量事項對您的股票進行投票。我們認為，向股東提出的兩項提案都將被視為非自由裁量提案，因此，未經您的指示，您的經紀人、銀行或被提名人無法對您的股票進行投票。只有當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。如果您的股票由經紀人作為您的被提名人持有（我們稱之為 “街道名稱” 持有），則您可能需要從持有您的股票的機構獲得一份委託書，並按照該表格中有關如何指示經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。

問：什麼是法定人數要求？

答：我們的股東必須達到法定人數才能舉行有效的會議。如果大多數已發行並有權在特別會議上投票的普通股由親自在線或由代理人出席，則將有法定人數出席特別會議。

只有當您提交有效的委託書（或者由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的委託書）或者您在特別會議上親自投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權票和經紀人不投票將計入法定人數要求，但不算作特別會議上的投票。在未達到法定人數的情況下，會議主席有權宣佈特別會議休會。

問：誰可以在特別會議上投票？

答：只有在2024年6月4日營業結束時我們普通股的登記持有人才有權在特別會議及其任何續會上計算其選票。在這個創紀錄的日期，[_____] 股普通股已流通並有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄之日您的股票是直接以您的名義向我們的過户代理CST註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在特別會議上親自投票或通過代理人投票。無論您是否計劃親自參加特別會議，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄之日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別會議上親自對股票進行投票。

問：我在特別會議上有多少票？

答：公司股東有權在特別會議上對截至記錄之日記錄在案的每股普通股獲得一票表決。截至記錄日期營業結束時，有 [_____] 股普通股已流通。

問：董事會是否建議投票批准延期修正提案、章程修正提案和休會提案？

答：是的。在仔細考慮了這些提案的條款和條件之後，我們的董事會確定延期修正案、章程修正提案以及休會提案（如果提出）符合公司及其股東的最大利益。董事會建議我們的股東對延期修正提案、章程修正提案和休會提案投贊成票。

問：公司的發起人、董事和高級管理人員在批准提案方面有什麼利益？

答：董事會和公司執行官在延期修正提案和/或章程修正提案中的利益可能與您的利益不同或與您的利益相沖突或與之相沖突。這些權益包括創始人股票和私募股權的所有權，如果公司不在適用的時間段內完成業務合併，這些股權將變得毫無價值，以及未來可能的補償安排。參見標題為 “特別會議——我們的贊助商、董事和高級管理人員的利益” 的章節。

問：如果我反對延期修正提案和/或章程修正提案，我是否有評估權？

答：不是。與延期修正提案或章程修正提案相關的普通股或公司權利持有人沒有評估權。

問：我現在需要做什麼？

答：我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，包括此處所附的附件，並考慮延期修正提案和/或章程修正提案將如何影響您作為股東的身份。然後，您應按照隨附代理卡上的本委託書中提供的説明儘快進行投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有股份，則應使用經紀商、銀行或被提名人提供的投票指示表進行投票。

問：我該如何投票？

答：如果您在2024年6月4日，即特別會議的記錄日期，是普通股的記錄持有者，則可以在特別會議上親自在線對適用的提案進行投票，也可以通過填寫、簽署、註明日期並在提供的已付郵資信封中退還隨附的代理卡。如果您選擇參加特別會議，則可以在特別會議期間對您的股票進行電子投票，特別會議將通過語音電話會議進行，撥打+1 877-407-3088（免費電話）。您需要印在代理卡上的12位數會議控制號碼才能進入特別會議並在www.huda.vote上投票。公司建議您在特別會議開始前至少 15 分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時登錄。

如果在記錄之日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。還邀請您親自在線參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您首先向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的合法代理人，否則您不得在特別會議上親自在線對股票進行投票。然後，你必須通過電子郵件將你的合法代理人的副本（一張清晰的照片就足夠了）發送給 Equity，電子郵件地址為 proxy@equitystock.com。通過電子郵件向有效合法代理人發送電子郵件的受益所有人將獲得一個12位數的會議控制號碼，允許他們註冊參加和參加特別會議。希望親自在線參加特別會議的受益所有人應在2024年 [____] 之前聯繫Equity以獲取此信息。

問：如果我在特別會議上投棄權票或未能投票，會發生什麼？

答：在特別會議上，為了確定是否達到法定人數，公司會將就特定提案正確執行的標有 “棄權” 的委託書視為出席。為了核準的目的，棄權或未能表決不會對任何提案產生影響。

問：如果我在沒有説明自己想如何投票的情況下籤署並歸還代理卡，會發生什麼？

答：公司收到的有簽名和註明日期的委託書，如果沒有説明股東打算如何對提案進行表決，則將對提交給股東的每項提案投贊成票。

問：如何參加特別會議？

答：在特別會議期間，您可以參加特別會議並親自在線投票您的股票，特別會議將通過語音電話會議，撥打877-407-3088（免費電話）進行。作為註冊股東，您將收到一張來自Equity的代理卡，其中包含有關如何親自在線參加特別會議的説明，包括網址地址 [www.huda.vote] 以及您的12位數會議控制號碼。您需要代理卡上印有 12 位數的會議控制號碼才能進入特別會議。如果你沒有 12 位數的會議控制號碼，請致電 212-575-5757 與 Equity 聯繫或發送電子郵件至 proxy@equitystock.com。請注意，您將無法親自參加特別會議，但可以按照以下説明親自在線參加特別會議。

從 2024 年 [____] 開始，您可以預先註冊親自在線參加特別會議。在瀏覽器中輸入 URL 地址，然後輸入您的 12 位會議控制號碼、姓名和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入問題。在特別會議之前或開始時，您需要使用 12 位數的會議控制號碼重新登錄，如果您在特別會議期間親自在線投票，還將提示您輸入 12 位數的會議控制號碼。公司建議您在特別會議開始前至少 15 分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時登錄。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則可以參加特別會議。您需要通過上述號碼或電子郵件地址聯繫Equity，以獲得12位數的會議控制號碼並獲得參加特別會議的權限，或以其他方式儘快聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人。請在特別會議開始前至多 72 小時等待處理您的 12 位數會議控制號碼。

問：我需要親自參加在線特別會議才能對我的股票進行投票嗎？

答：不是。邀請您親自在線參加特別會議，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需親自在線參加特別會議即可對股票進行投票。取而代之的是，您可以通過簽名、註明日期並在預先填好地址的已付郵資信封中退回相應的隨附代理卡來提交代理。你的投票很重要。公司鼓勵您在仔細閲讀本委託書後儘快投票。

問：如果我不打算親自參加在線特別會議，我應該退回我的代理卡嗎？

答：是的。在仔細閲讀並考慮了本委託書中包含的信息後，請填寫、簽名、註明日期，然後將隨附的代理卡放回提供的已付郵資信封中（如適用），提交您的代理卡。

問：我的投票方式會影響我行使贖回權的能力嗎？

答：不是。無論您對公開股票投贊成票還是反對延期修正提案和/或章程修正提案，或者不對股票進行投票，您都可以行使贖回權。因此，延期修正提案可以得到股東的批准，這些股東將贖回其公開股份，不再是股東，而選擇不贖回公開股票的股東則持有交易市場流動性較低、股東較少、現金較少且可能無法達到納斯達克上市標準的公司的股份。

問：如何贖回我的普通股？

答：如果延期修正案得以實施，每位公眾股東均可尋求將該股東的公開股票贖回其信託賬户中可用資金的比例部分。如果任何股東投票批准企業合併，或者公司在延期日期之前尚未完成我們的業務合併，您也可以贖回您的公開股票。

為了行使贖回權，您必須：(i) (A) 持有公開股票，或者 (B) 如果您通過單位持有公開股票，請在行使公開股票的贖回權之前，選擇將您的單位分為標的公開股票和公司權利，以及 (ii) 美國東部時間2024年6月 [21] 下午 5:00 之前（特別會議前的兩（2）個工作日），(A) 提交向公司的過户代理人書面要求公司將您的公開股票兑換為現金，並（B）將您的股票交付給公司的轉讓通過存託信託公司（“DTC”）DWAC（託管人存款/提款）系統進行實體或電子代理。公司的過户代理人CST的地址列在 “誰能幫我回答我的問題？” 問題下下面。公司要求在任何贖回申請中包括提出此類請求的受益所有人的身份。股票的電子交付通常比實物股票證書的交付更快。

如果您的股票以電子方式交付給公司的過户代理，則不需要實物股票證書。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理將需要採取行動為申請提供便利。公司的理解是，股東通常應至少分配一（1）周的時間來獲得過户代理的實物證書。但是，由於公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，

獲得實物股票證書可能需要超過一（1）周的時間。如果獲得實物證書的時間比預期的要長，則希望贖回股票的股東可能無法在行使贖回權的最後期限之前獲得實物證書，因此將無法贖回其股票。

任何贖回申請一經提出，可在行使贖回申請的最後期限之前隨時撤回，此後，經公司同意，直至對延期修正案進行表決。如果您將股票交付給公司的過户代理人進行贖回，並在規定的時限內決定不行使贖回權，則可以要求公司的過户代理人（親自或以電子方式）歸還股份。您可以通過 “誰能幫忙回答我的問題？” 問題下列出的電話號碼或地址聯繫公司的轉賬代理人來提出此類請求

問：我可以贖回的股票數量有限制嗎？

答：公眾股東及其任何關聯公司或與他或她協調行動或作為 “團體”（定義見《交易法》第13（d）（3）條）的任何其他個人將被限制尋求15％或以上的公共股份的贖回權。因此，所有超過持有人擁有的公共股份15％的股份都不會被贖回。另一方面，持有少於15％的公眾股東可以將其持有的所有公共股份兑換成現金。

問：如果我持有公司權利，我能否對我的公司權利行使贖回權？

答：不是。公司權利沒有贖回權。

問：如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

答：您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記持有人，並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票。

問：特別會議的法定人數要求是多少？

答：如果大多數已發行並有權在特別會議上投票的普通股由親自在線或由代理人出席，則將有法定人數出席特別會議。在未達到法定人數的情況下，會議主席有權宣佈特別會議休會。

截至特別會議的記錄日期，[______] 股普通股必須達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或者您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交代理人）或者您在特別會議上親自在線投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求，但經紀商的非投票不計入法定人數要求。如果未達到法定人數，會議主席可將特別會議延期至其他日期。

問：誰為這次代理招標付費？

答：公司將支付招攬代理的全部費用。我們已經聘請了股權轉讓有限責任公司（“股權”）來協助為特別會議招募代理人。該公司已同意向Equity支付9,000美元的費用。公司將向Equity補償合理的自付費用，並將賠償Equity及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。公司還將向代表公共股份受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們向受益所有人公開股份轉發招標材料以及獲得這些所有者的投票指示的費用。我們的董事、高級職員和員工還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

問：誰能幫忙回答我的問題？

答：如果您對股東提案有疑問，或者需要本委託書、代理卡或同意卡的其他副本，請通過以下方式聯繫我們的代理人：

股權股票轉讓有限責任公司（用於投票目的）
237 W 37th St. 602 套房
紐約，紐約州 10018
主線：212.575.5757
直線：917.746.4595
傳真：347.584.3644
電子郵件：proxy@equitystock.com

您也可以通過以下方式與公司聯繫：

Warren Wang，首席執行官
哈德森收購第一公司
西 44 街 19 號，1001 套房
紐約州紐約 10036
電話：(929) 399-8888
電子郵件：warren@pxspac.com

為了及時交貨，公司股東必須在特別會議之前的五（5）個工作日內申請材料。

您還可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息。

如果您打算尋求贖回公開股票，則需要在特別會議前第二個工作日美國東部時間下午 5:00 之前發送一封信要求贖回股票，並將您的股票（以實物或電子方式）交付給公司的過户代理人。如果您對倉位認證或股票交付有疑問，請聯繫：

大陸股票轉讓和信託公司
州街一號廣場，30 樓
紐約，紐約 10004
注意：SPAC 救贖小組
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

前瞻性陳述

就聯邦證券法而言，本委託書中包含的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關公司、公司管理團隊對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可以”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“目標”、“將” 等詞語 “將” 和類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本委託書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

• 我們選擇一個或多個合適的目標業務的能力；

• 我們完成業務合併的能力；

• 我們對潛在目標業務的業績的期望；

• 在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要變更我們的高管、關鍵員工或董事；

• 我們的高管和董事將時間分配給其他業務，可能與我們的業務存在利益衝突，或者在批准我們的初始業務合併時可能存在利益衝突；

• 我們獲得額外融資以完成業務合併的潛在能力；

• 我們的潛在目標企業庫；

• 我們的高管和董事創造大量潛在收購機會的能力；

• 我們的公共證券的潛在流動性和交易；

• 我們的證券缺乏市場；

• 使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中可供我們使用的收益；或

• 信託賬户不受第三方索賠。

這些前瞻性陳述基於截至發表之日的可用信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，自隨後的任何日期起，都不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點，除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映這些陳述發佈之日之後的事件或情況，無論是新信息、未來事件還是其他原因。

背景

我們是一家空白支票公司，於2021年1月13日根據特拉華州法律註冊成立，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併，我們在本委託書中將其稱為我們的業務合併。

2022 年 10 月 18 日，我們完成了 6,845,300 個單位的首次公開募股。每個單位由一股普通股和一項在業務合併完成後獲得五分之一（1/5）股普通股的權利組成。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，扣除支出前的總收益為68,453,000美元。

在我們完成首次公開募股的同時，保薦人本應以每單位10.00美元的價格購買總計340,000個單位（“私募單位”）（“私募單位”），每個此類私募單位與公共單位相同，除非未在首次公開募股中註冊。但是，在2022年10月18日，在首次公開募股完成的同時，保薦人認購了238,500個單位，而不是全部的34萬個單位，從而部分完成了私募配售，產生的總收益約為238.5萬美元，而不是全部的340萬美元。儘管如此，正如與首次公開募股相關的招股説明書中所述，信託賬户資金充足。首次公開募股後，公司於2022年11月30日額外收到了51.5萬美元的匯款，其基礎是保薦人額外購買了51,500個私募單位。2022年12月1日，根據章程，保薦人確認打算將保薦人持有的50萬美元關聯方票據餘額轉換為額外的50,000個私募單位，從而使保薦人總共持有34萬個私募單位。2022年10月21日，我們的保薦人又購買了31,500個單位，這與承銷商部分行使超額配股權有關，價格為每單位10.00美元，產生了31.5萬美元的總收益，其中一部分，即295,855美元，存入了信託賬户。

與我們的首次公開募股相關的交易成本約為1,369,060美元的承銷商折扣和56萬美元的發行成本。此外，承銷商同意推遲約2395,855股（現金）和136,906股普通股的承銷折扣，每股折扣在業務合併完成時分別支付和發行。

在2022年10月18日完成首次公開募股後，出售首次公開募股和私募股權單位的淨收益中的69,479,795美元（每單位10.15美元）存入信託賬户（“信託賬户”），該賬户已投資於美國政府證券，符合《投資公司法》第2（a）（16）條規定的定義，到期日為180 在符合投資公司法第2a-7條條件的任何開放式投資公司中，或在任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司中。根據截至2024年6月 [__] 的信託賬户金額，約為 [_____] 百萬美元，我們預計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為 [______] 美元。

在特別會議的創紀錄日期，有 [____] 股已發行普通股，其中 [____] 股為公開股。我們的保薦人擁有 [______] 股普通股，佔我們已發行普通股的 [__] ％，我們的保薦人告知我們，它打算對延期修正案投贊成票。

公司主要行政辦公室的郵寄地址是紐約西44街19號1001套房，紐約10036號，其電話號碼是（929）399-8888。

美國聯邦所得税注意事項

以下是對普通股持有人在行使與批准延期修正提案和/或章程修正提案相關的贖回權方面的重要美國聯邦所得税注意事項的討論。本次討論的基礎是經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為 “守則”）、美國財政部頒佈的法規、美國國税局當前的行政解釋和做法（我們稱之為 “國税局”）以及司法裁決，所有這些裁決均有不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會斷言，也無法保證法院不會維持與下述任何税收考慮背道而馳的立場。本討論並未討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，例如受特殊税收規則約束的投資者（例如，金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S公司、經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易者、受監管的投資公司、房地產投資信託、信託和遺產、合夥企業及其合夥人以及免税組織（包括私人基金會））以及將作為 “跨界”、“對衝”、“轉換”、“合成證券”、“建設性所有權交易”、“建設性出售” 或其他以美國聯邦所得税為目的的綜合交易的一部分持有普通股的投資者、持有非美元本位貨幣的美國持有人（定義見下文）、美國僑民、實際或建設性地擁有5％或更多股份的投資者普通股。此外，本討論未討論任何州、地方或非美國的税收考慮、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、替代性最低税或醫療保險税。此外，本討論僅限於根據該守則將我們的普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的投資者。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有普通股股份，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您就贖回的税收後果諮詢税務顧問。

我們敦促考慮行使贖回權的普通股持有人就美國聯邦、州、地方和國外收入及其它税收後果諮詢自己的税務顧問。

對美國持有人的美國聯邦所得税注意事項

本節適用於選擇將其普通股兑換為現金的美國普通股持有人。就本討論而言，“美國持有人” 是指其普通股的受益所有人，其普通股是這樣贖回的，並且是：

• 身為美國公民或美國居民的個人；

• 在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

• 用於美國聯邦所得税目的的收入可計入總收入的遺產，無論其來源如何；或

• 信託（A）其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名有權控制信託所有實質性決定的美國人（根據該守則），或（B）根據適用的財政部條例，該信託實際上已被視為美國個人。

如果美國持有人的普通股被贖回，則出於美國聯邦所得税的目的，該交易的處理將取決於贖回是否符合該守則第302條規定的普通股出售資格。贖回是否符合出售待遇將在很大程度上取決於被視為由美國持有人持有的普通股（包括美國持有人因擁有認股權證而建設性擁有的任何普通股）相對於贖回前後我們所有股票的總數。普通股的贖回通常將被視為普通股的出售

如果贖回（i）相對於美國持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致美國持有人在我們的權益 “完全終止” 或（iii）對美國持有人 “本質上不等同於股息”，則普通股（而不是作為分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅會考慮美國持有人實際擁有的普通股，還考慮其建設性擁有的普通股。除了直接擁有的普通股外，美國持有人還可以建設性地擁有由美國持有人擁有權益或在該美國持有人擁有權益的某些關聯個人和實體擁有的普通股。為了通過嚴重不成比例的考驗，（i）除其他要求外，美國持有人在贖回普通股後立即實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比必須低於美國持有人在贖回前實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的80％；（ii）美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比必須低於我們已發行總額的50％ 有投票權的股票兑換後立即生效。如果 (i) 美國持有人實際和建設性擁有的所有普通股被贖回，或者 (ii) 美國持有人實際擁有的所有普通股均已贖回，美國持有人有資格放棄並根據具體規則有效放棄，某些家庭成員擁有的普通股的歸屬和某些其他要求得到滿足，則美國持有人的權益將完全終止。如果美國持有人的轉換導致美國持有人在我們的比例權益 “有意義地減少”，則普通股的贖回本質上不等於分紅。贖回是否會導致美國持有人在我們的比例權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使小幅減少對公司事務沒有控制權的上市公司中少數股東的比例權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均未滿足，則贖回將被視為分配，税收影響將如下文 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項——分配税” 下所述。

考慮行使贖回權的美國普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，根據《守則》，其普通股的贖回將被視為出售還是分配。

贖回普通股的收益或虧損被視為出售

如果贖回符合出售普通股的資格，則美國持有人必須將任何確認的收益或損失視為資本收益或虧損。如果美國持有人以這種方式處置的普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或虧損。通常，美國持有人確認收益或虧損的金額等於 (i) 此類贖回中收到的現金金額（或者，如果普通股在處置時作為單位的一部分持有，則根據普通股當時的公允市場價值分配給普通股的處置所實現的金額）與（ii）美國持有人調整後的調整後的收益之間的差額以此方式贖回的普通股的税收基礎。美國持有人對其普通股的調整後的税基通常等於美國持有人的收購成本（即分配給普通股的單位購買價格的部分或美國持有人在行使整份認股權證時獲得的普通股的初始基準）減去任何被視為資本回報的先前分配。非公司美國持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的扣除受到限制。

分配税

如果贖回不符合出售普通股的資格，則美國持有人將被視為接受分配。一般而言，根據美國聯邦所得税原則，向美國持有人進行的任何分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍為限。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將用於計算並減少（但不低於零）美國持有人調整後的普通股納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項——普通股贖回收益或虧損視為出售” 中的所述處理。

將贖回視為分配預計不會給持有人帶來可觀的股息收入，因為我們預計不會有大量的當期或累計的收益和利潤。如果滿足了必要的持有期，我們向作為應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得的股息扣除。除某些例外情況外，只要滿足特定的持有期要求，我們向美國非公司持有人支付的股息通常將構成 “合格股息”，應按較低的税率納税。

非美國聯邦所得税注意事項持有者

本節適用於非美國人選擇將其普通股兑換為現金的普通股持有人。就本次討論而言，“非美國持有人” 是普通股被贖回的實益所有者（合夥企業除外），不是美國持有人。

出於美國聯邦所得税的目的，對贖回非美國公民的定性如 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項” 中所述，持有人的普通股股票通常與美國聯邦所得税對美國持有人普通股的此類贖回的描述相對應。

非美國考慮行使贖回權的普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，根據《守則》，其普通股的贖回是被視為出售還是分配。

贖回我們的普通股被視為出售

如果贖回符合出售普通股的資格，則為非美國股票對於出售普通股所確認的任何收益，持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

• 收益實際上與非美國人開展貿易或業務有關美國境內（根據某些所得税協定）的持有人應歸屬於由非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人），在這種情況下，非美國人在贖回方面，持有人通常將受到與美國持有人相同的待遇，而非美國的公司持有人將獲得與美國持有人相同的待遇。持有人可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分行利得税；

• 非美國持有人是指在進行贖回且滿足某些其他條件的應納税年度內在美國居留183天或更長時間的個人，在這種情況下，非美國人持有人將對個人當年的淨資本收益繳納30％的税；或

• 在截至處置之日的五年期內或非美國不動產的期限內，我們隨時是或曾經是出於美國聯邦所得税目的的 “美國不動產控股公司”持有人持有普通股，如果普通股定期在成熟的證券市場上交易，則持有人持有非美國普通股在處置前的五年期內，持有人在任何時候以直接或建設性方式擁有超過5％的普通股或此類非美國股份持有人持有普通股的期限。我們不認為我們是或曾經是一家美國不動產控股公司。

分配税

如果贖回不符合出售普通股的資格，則非美國股票持有者將被視為收到分配。一般來説，我們向非美國人發放的任何分配普通股持有人在我們當前或累積的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍內，將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國股息沒有有效聯繫。持有人在美國境內從事貿易或業務時，我們將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非此類非美國根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格獲得這種降低的税率。任何不構成股息的分配都將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）持有人對其普通股的調整後的税基，並在此範圍內

分佈超過非美國地區持有人調整後的納税基礎，即出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，將按照 “向非美國人徵收的美國聯邦所得税注意事項” 中的説明進行處理。持有人—贖回普通股被視為出售”。我們向非美國人支付的股息與此類非美國持有有效聯繫的持有人持有人在美國境內開展貿易或業務通常無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國預扣税。持有人遵守某些認證和披露要求。取而代之的是，此類股息通常將按適用於美國持有人的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税（但適用所得税協定可能提供的免税或減免），扣除某些扣除額。如果是非美國持有人是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能需要繳納 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

信息報告和備用預扣税

向持有人支付的贖回普通股的款項可以向美國國税局申報。此外，根據美國聯邦所得税法，按法定税率（目前為24％）的備用預扣税可能適用於根據贖回向某些股東（不是 “豁免” 領取者）支付的金額。為了防止這種備用美國聯邦所得税預扣税，每位身為美國持有人且未以其他方式確立備用預扣税豁免的非公司股東必須將股東的納税人識別號（僱主識別號或社會安全號碼）通知適用的預扣税代理人，並通過填寫美國國税局的W-9表格提供某些其他信息，否則將受到偽證處罰。未能及時在國税局的W-9表格上提供正確的納税人識別號可能會使持有人受到美國國税局的某些處罰。

某些 “豁免” 接受者（通常包括所有公司和某些非美國公司）持有人）不受這些信息報告和備用預扣税要求的約束。對於非美國人持有人有資格獲得此類豁免，例如非美國持有人必須提交一份聲明（通常是美國國税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格或其他適用的 W-8 表格），簽署後將受到偽證處罰，以證明此類非美國境內持有人的豁免身份。擁有外國所有者的被忽視的國內實體必須使用相應的國税局表格 W-8，而不是 IRS 表格 W-9。

備用預扣税不是額外税。納税人可以使用預扣的金額作為抵免其美國聯邦所得税義務的抵免，或者如果他們及時向美國國税局提供了某些必需的信息，則可以申請此類金額的退款。

股東應就備預扣税適用於其特定情況以及備用預扣税豁免的可用性和獲得備用預扣税豁免的程序諮詢税務顧問。

FATCA

根據該法典第1471至1474條（通常稱為 “FATCA”）和相關行政指南，除非滿足特定要求，否則支付給 “外國金融機構” 和 “非金融外國實體”（根據這些規則的具體定義）的股息通常將徵收30％的美國聯邦預扣税，無論這些機構或實體作為受益所有人或中介機構持有普通股。因為，如上所述，適用的預扣税代理人可能會處理支付給非美國的款項參與贖回以美國聯邦所得税為目的的股息的持有人，如果這些要求未得到滿足，則此類金額也可能被扣繳FATCA。在這種情況下，如上所述，FATCA規定的任何預扣税都可以抵消股息分配的30％預扣税，從而減少這些預扣税。非美國持有人應就這些規則對贖回此類持有人普通股可能產生的影響，諮詢其税務顧問。

上述關於美國聯邦所得税重大後果的討論僅供一般信息之用，無意也不應解釋為向任何股東提供法律或税務建議。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定與延期修正提案相關的現金換取股票對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或外國收入法或其他税法的適用和效力）。

特別會議

作為董事會徵集代理人的一部分，我們將向股東提供本委託書，供特別會議及其任何續會或延期使用。本委託書於 2024 年 6 月 [__] 左右首次提供給我們的股東。本委託書向您提供了在特別會議上進行投票或指示您投票所需的信息。

日期、時間和地點。

特別會議將於美國東部時間2024年6月25日上午 [___] 舉行，將通過語音電話會議致電877-407-3088（免費電話）進行。您需要代理卡上印有 12 位數的會議控制號碼才能進入特別會議。公司建議您在特別會議開始前至少 15 分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時登錄。請注意，您將無法親自參加特別會議。

特別會議的目的。

在特別會議上，公司將要求股東對以下提案投贊成票：

• 第1號提案—— “延期修正提案” ——批准通過延期修正案和延期的提案；

• 第2號提案—— “章程修正提案” ——一項批准通過《章程修正案》的提案；以及

• 第3號提案—— “休會提案” ——一項提案，如果根據特別會議時的表決，沒有足夠的票數批准提交給股東投票的一項或多項提案，則在必要時將特別會議延期至稍後日期的提案，以允許進一步徵集代理人並進行投票。

記錄日期和投票

如果您在2024年6月4日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有普通股，則有權在特別會議上投票或直接投票。截至記錄日期營業結束時，您有權對所擁有的每股普通股進行一票投票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有或存入保證金或類似賬户，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在記錄的日期，有 [_____] 股已發行普通股，其中 [_____] 股由我們的保薦人持有。

我們的發起人打算將其所有普通股投票支持延期修正提案、章程修正案以及延期提案（如果提交）。公司權利在特別會議上沒有投票權。

對你的股票進行投票

您以自己的名義擁有的每股普通股都有權對特別會議的每項提案進行一票。您的一張或多張代理卡顯示了您擁有的普通股數量。

如果您是登記在冊的持有人，則可以通過兩種方式在特別會議上對普通股進行投票：

• 您可以通過填寫、簽署並在提供的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來投票。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股票，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票在適用的特別會議上得到代表和投票。如果您使用代理卡投票，則您的 “代理人”（其姓名列在代理卡上）將按照您在代理卡上的指示對您的股票進行投票。如果您簽署並歸還代理卡，但沒有給出如何投票的指示，則您的普通股將按照董事會的建議進行投票。就特別會議提案而言，這意味着：“支持” 延期修正提案，“支持” 憲章修正提案，“支持” 休會提案。

• 您可以參加特別會議並親自在線投票。當你到達時，你會得到一張選票。

但是，如果您的普通股以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有，則必須從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得代理人。這是我們可以確定經紀商、銀行或被提名人尚未對你的普通股進行投票的唯一方法。

誰能回答你關於對股票進行投票的問題

如果您對如何就普通股進行投票或直接投票有任何疑問，可以致電我們的代理人股權轉讓有限責任公司（“股權”），電話：（212）575-5757（免費電話），或者銀行和經紀人可以撥打collect（203）658-9400。

提案的法定人數和所需投票

我們的股東必須達到法定人數才能舉行有效的會議。如果大多數已發行並有權在特別會議上投票的普通股由親自在線或由代理人出席，則將有法定人數出席特別會議。就確定法定人數而言，棄權將算作出席。出於確定是否存在法定人數的目的，經紀商的非投票將不計算在內。

延期修正提案的批准需要出席特別會議並投票（親自在線或通過代理人）的至少65％的已發行普通股的持有人投贊成票。因此，股東未能通過代理人投票或在特別會議上親自在線投票、棄權或經紀人不投票，都不會對延期修正提案的任何表決結果產生任何影響。

章程修正提案的批准需要我們至少65％的已發行普通股的持有人投贊成票，他們必須參加特別會議並投票（親自在線或通過代理人）。因此，股東未能通過代理人投票或在特別會議上親自在線投票、投棄權票或經紀人不投票，都不會影響對章程修正提案的任何投票結果。

休會提案的批准需要參加特別會議並投票（親自在線或通過代理人）的至少多數普通股持有人投贊成票。因此，股東未能通過代理人投票或在特別會議上親自在線投票、棄權或經紀人不投票不會影響休會提案的任何表決結果。

如果延期修正提案和/或章程修正提案未獲得批准，並且我們的發起人沒有選擇延長終止日期，則預計我們將：（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十（10）個工作日，但須視其合法可用資金而定，以每股價格贖回100％的普通股，以現金支付，到通過將總金額除以（A）獲得的商數，然後存入信託賬户，包括以前未向公司發放的用於繳納税款的利息（減去用於支付解散費用的淨利息中不超過100,000美元），按（B）當時已發行的公開股票的總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在獲得批准的前提下，在贖回後儘快合理地儘快消滅公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）其餘股東和董事會依照以下規定適用法律，解散和清算，但每種情況均須遵守DGCL規定的公司為債權人索賠作出規定的義務和適用法律的其他要求。公司權利不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，公司權利將毫無價值地到期。

延期修正提案的批准對於實施董事會的計劃至關重要，該計劃旨在延長我們必須完成業務合併的日期。

棄權票和經紀人不投票

根據各種國家和地區證券交易所的規定，除非您根據經紀人、銀行或被提名人向您提供的信息和程序提供有關如何投票的説明，否則您的經紀人、銀行或被提名人不能就非自由裁量事項對您的股票進行投票。公司認為，向股東提交的提案將被視為非自由裁量提案，因此，未經您的指示，您的經紀人、銀行或被提名人無法對您的股票進行投票。如果您未向代理人提供指示，則您的銀行、經紀人或其他被提名人可能會提供代理卡，明確表示它沒有對您的股票進行投票；這種表示銀行、經紀商或被提名人沒有對您的股票進行投票的行為被稱為 “經紀人不投票”。

棄權票將計算在內，以確定出席特別會議的法定人數，但中間人不予投票。出於批准的目的，棄權或未進行表決對延期修正提案、章程修正提案或休會提案不產生任何影響。

撤銷您的代理

如果您提供代理，則可以在特別會議之前或此類會議上的任何時候通過執行以下任一操作將其撤銷：

• 在特別會議之前，您可以向位於紐約西 44 街 19 號 1001 套房的 Warren Wang 首席執行官 Warren Wang 發送另一張已簽名的代理卡，並註明日後的日期；

• 您可以在特別會議之前向位於紐約州紐約市西 44 街 19 號 1001 套房的 Warren Wang 公司首席執行官 Warren Wang 發送撤銷通知，告知您已撤銷您的代理權；或

• 如上所述，您可以參加特別會議、撤銷代理並親自在線投票。

評估或持不同政見者的權利

普通股或公司權利的持有人不享有與延期修正提案、章程修正提案或休會提案有關的評估權或持不同政見者的權利。

徵集代理人

公司將支付為特別會議徵集代理人的費用。該公司已聘請股權轉讓有限責任公司協助為特別會議徵集代理人。該公司已同意向Equity支付9,000美元的費用。公司將向Equity補償合理的自付費用，並將賠償Equity及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。公司還將向代表公共股份受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們向公開股票的受益所有人轉交招標材料以及獲得這些所有者的投票指示的費用。公司的董事、高級職員和員工還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

股票所有權

截至記錄日期，我們的保薦人共擁有約95％的普通股已發行股份。我們的贊助商打算將其所有普通股投票支持延期修正提案、章程修正案以及延期提案（如果提交）。

我們的贊助商、董事和高級職員的利益

當您考慮董事會的建議時，您應記住，我們的保薦人、董事和高級管理人員的利益可能與您作為股東的利益不同或相輔相成。除其他外，這些興趣包括以下利益：

• 創始人股票和私募股權發起人的受益所有權，如果公司未能在2025年1月18日（即首次公開募股結束後的九個月後）之前完成業務合併，或者如果延期修正提案獲得所需票數的批准（或者，如果在正式召開的特別會議上進一步延長，則延期日期，則延期日期），這些股票和單位將變得一文不值，因為我們的保薦人已經放棄了任何與之相關的贖回權。我們的贊助商共為其1,711,325股創始人股票支付了25,000美元，為其371,500股私募單位支付了3,715,000美元。根據2024年6月 [__] 納斯達克普通股收盤價 [_____] 美元，即本委託書郵寄前的最新可行收盤價，創始人股票和包括私募股權的普通股的總市值分別約為 [_____] 美元和 [_____] 美元。保薦人是此處報告的股票的記錄保持者。PX Capital Partners L.P.，我們的高級顧問謝鵬飛是其中的一員

普通合夥人是贊助商的唯一成員，因此對我們的保薦人記錄在案的普通股擁有投票權和投資自由裁量權，並可能被視為對我們的保薦人直接持有的普通股擁有共享實益所有權。我們的高級管理人員和董事（或為其家庭成員謀福利的信託）均未對我們的保薦人擁有任何直接或間接的權益。除他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，每個此類人均放棄對申報股份的任何實益所有權；

• 在業務合併完成後，包括在對業務合併進行投票的特別會議召開之日之前，我們的董事和執行官可以繼續擔任任何收購業務的董事和高級管理人員。因此，他們將來將獲得業務合併後董事會決定向其董事和高級管理人員支付的任何現金費用、股票期權或股票獎勵，前提是他們在此類業務合併後繼續擔任董事和高級管理人員；

• 我們的保薦人已同意不贖回其任何股份，這與股東投票批准企業合併或股東投票批准延期修正提案或章程修正提案有關；

• 事實上，從2022年10月14日開始，我們已同意每月向我們的贊助商支付總額為20,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。我們的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月度費用。如果延期修正提案獲得批准且延期修正案得以實施，我們可能會繼續向我們的保薦人每月支付20,000美元，期限比我們原本需要支付的更長時間；

• 我們的保薦人、高級職員、董事和/或其關聯公司將獲得報銷與代表我們開展活動相關的自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查；以及

• 如果我們的業務合併未完成，我們的保薦人將損失對我們的全部投資。

董事會提出延期修正提案和章程修正提案的理由及其建議

如下所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定延期修正案和章程修正案符合公司及其股東的最大利益。因此，我們的董事會已批准並宣佈應採納延期修正提案、章程修正提案（以及休會提案，如果提案），並建議您對每項提案投贊成票。

我們的章程規定，除非保薦人根據該章程延長該期限，否則我們必須在2025年1月18日之前完成業務合併。我們的章程規定，如果我們的股東批准了我們的章程修正案，如果我們沒有在2025年1月18日之前完成業務合併，這將影響我們贖回所有公開股票的義務的實質內容或時機，我們將為我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後，以每股價格贖回其全部或部分普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未包括的利息發放給我們繳納税款，除以當時已發行的公開股票的數量。我們認為，加入該章程的這一條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在不合理的時間內維持他們的投資。

我們認為，通過延期修正案將完成業務合併的日期延長至延期日期符合股東的最大利益，這樣我們的股東才有機會評估業務合併，也使我們能夠潛在地完成業務合併。

在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定延期修正案和章程修正案符合公司及其股東的最大利益。

主要行政辦公室

我們的主要行政辦公室位於西 44 街 19 號，套房 1001，紐約，紐約，郵編 10036。我們在該地址的電話號碼是 (929) 399-8888。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對延期修正提案、章程修正提案以及休會提案（如果提交）投贊成票。

延期修正提案

概述

我們提議修改我們的章程，將完成業務合併的截止日期延長至延期日期。

延期修正提案的批准對於實施董事會的計劃至關重要，該計劃旨在延長我們必須完成業務合併的日期。

如果延期修正提案未獲批准

如果延期修正提案未獲得批准，並且我們的發起人沒有選擇如上所述延長終止日期，則預計我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十（10）個工作日，但須視其合法可用資金而定，以每股價格兑換，相當於商數是通過除以（A）然後存入信託賬户的總金額得出的，包括先前未向公司發放的用於繳納税款的利息（減去用於支付解散費用的淨利息中不超過100,000美元），按（B）當時已發行的公開股票總數，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地獲得剩餘股票的批准根據適用法律，股東和董事會解散並進行清算，但每種情況都要遵守公司在DGCL下的義務，即為債權人的索賠作出規定以及適用法律的其他要求。

延期修正案的目的是讓我們有更多時間完成業務合併，以防需要額外的時間。該章程規定，除非保薦人根據該章程延長該期限，否則我們必須在2025年1月18日之前完成業務合併。

本委託書附件A中附有公司章程擬議修正案的副本。

如果延期修正提案獲得批准

延期修正提案獲得必要票數批准後，本文件附件A中載列的我們章程修正案將生效。根據《交易法》，我們將繼續作為申報公司，我們的註冊單位、普通股和公司權利將繼續公開交易。

如果延期修正提案獲得批准且延期修正案得以實施，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中將剩餘的金額，而信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2024年6月 [__] 信託賬户中約 [2632.6] 萬美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得更多資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金將按可接受的條件或根本無法保證的條件提供。

贖回權

如果延期修正案得以實施，則每位公眾股東均可尋求將該股東的公開股票贖回其信託賬户中可用資金的比例部分。如果任何股東投票批准企業合併，或者公司在延期日期之前尚未完成業務合併，您也可以贖回您的公開股票。

為了行使您的兑換權，您必須在 2024 年 6 月 21 日美國東部時間下午 5:00 之前（特別會議前兩個工作日），兩者：

• 向公司的過户代理人CST提交書面申請，要求公司將您的公開股票兑換成現金，地址如下：

大陸股票轉讓和信託公司
州街一號廣場，30 樓
紐約，紐約 10004
注意：SPAC 救贖小組
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

和

•通過DTC的DWAC（託管人存款/提款）系統以物理方式或電子方式將您的公開股票交付給公司的過户代理人。尋求行使贖回權並選擇提供實物證書的股東應分配足夠的時間從過户代理處獲得實物證書。公司的理解是，股東通常應至少分配一（1）周的時間來獲得過户代理的實物證書。但是，公司對此過程沒有任何控制權，可能需要超過一（1）周的時間。以街道名義持有股票的股東必須與銀行、經紀人或其他被提名人進行協調，以電子方式對股票進行認證或交付。如果您未按上述方式提交書面請求並交付公開股票，則您的股票將無法兑換。

任何贖回申請一旦提出，可在行使贖回申請的最後期限之前隨時撤回，此後，經公司同意，直到對延期修正提案進行表決。如果您將股票交付給公司的過户代理人進行贖回，並在規定的時限內決定不行使贖回權，則可以要求公司的過户代理人（親自或以電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫公司的轉賬代理來提出此類請求。

我們不得使用存入信託賬户的收益及其利息來支付根據任何當前、待定或未來的規則或法律可能向我們徵收的任何消費税或任何其他類似費用或税款，包括但不限於根據《投資者關係法》對公司的任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。如果 (i) 根據任何當前、待定或未來的規則或法律向我們徵收或徵收消費税和/或性質上的任何其他類似費用或税款，包括但不限於根據《投資者關係法》徵收的與本文或其他所述證券贖回相關的任何消費税，以及 (ii) 我們普通股的持有人批准延期修正提案和章程修正提案，如果我們在到期日當天或之前沒有向相應的監管機構支付此類消費税或費用税收或費用，我們的保薦人（或其關聯公司或指定人）同意立即（但無論如何應在税款或費用的到期日之前足以確保及時支付）直接代表我們繳納此類税收或費用，或向我們預付必要和適當的資金，使我們能夠及時為業務合併或清算之前或與之相關的任何未來贖回支付此類税款或費用。保薦人同意不向信託賬户尋求追索此類費用。

在行使贖回權之前，股東應核實其公共股票的市場價格，因為如果每股的市場價格高於贖回價格，則他們在公開市場上出售公共股票所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股市場價格高於上述贖回價格，公司也無法向您保證您能夠在公開市場上出售您的公開股票，因為當您希望出售股票時，公開股票的流動性可能不足。

如果您行使贖回權，則在延期修正案出臺之前，您的公共股票將停止未償還，並且僅代表按比例獲得信託賬户存款總額（包括任何代表信託賬户所得利息的金額）減去應付税款的權利。您將不再擁有這些股份。只有在您正確要求贖回的情況下，您才有權獲得這些股票的現金。

如果延期修正提案未獲得批准，並且（i）公司沒有在2025年1月18日之前完成我們的業務合併，（ii）根據章程條款，保薦人沒有延長公司完成業務合併的最後期限，或（iii）公司沒有以其他方式獲得公司股東的批准來延長公司完成業務合併的最後期限，則公司將被要求解散和清算日期，公司權利將一文不值。

在行使公共股份的贖回權之前，已發行單位的持有人必須將標的公眾股份和公司權利分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交給CST，並附上書面指示，將此類單位分為公共股份和公司權利。這必須提前足夠長的時間完成，以便可以將公共股票證書郵寄回給您，這樣您就可以在公共股票與單位分離後行使贖回權。

上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為有名義成本。轉賬代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標其股票，都將產生這筆費用。無論何時必須交付股份，都必須行使贖回權。

需要投票才能獲得批准

延期修正提案的批准需要出席特別會議並投票（親自在線或通過代理人）的至少65％的已發行普通股的持有人投贊成票。因此，股東未能通過代理人投票或在特別會議上親自在線投票、棄權或經紀人不投票，都不會影響延期修正提案的結果。

延期修正提案的批准不以批准任何其他提案為條件。儘管如此，即使延期修正提案獲得批准，公司仍可以選擇不修改章程，並可能在2025年1月18日或其後的任何其他日期進行清算。

公司董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准延期修正提案。

我們的董事會對您是否應該贖回您的公開股票沒有發表任何意見。我們的董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票贊成提案時可能認為符合公司及其股東最大利益的內容與他、她或他們可能認為對自己、自己或自己最有利的利益之間存在利益衝突。有關進一步討論，請參閲標題為 “特別會議——我們的贊助商、董事和高級管理人員的利益” 的部分。

章程修正提案

概述

擬議的章程修正案將以附件A規定的形式對章程進行實質性修改，使公司能夠為首次公開募股和首次公開募股權的持有人提供通過要約向公司出售其股份和權利的機會。

如果章程修正提案未獲批准

如果章程修正提案未獲批准，我們的董事會將不會實施該提案。

保薦人已放棄參與其持有的1,711,325股創始股或作為私募單位一部分的371,500股普通股的任何清算分配的權利。公司權利將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，公司權利將一文不值。

如果章程修正提案獲得批准

如果章程修正提案獲得批准，公司將以附件A中規定的形式對章程進行實質性修改。

贖回權

在批准章程修正提案方面，如果公司基本上以附件B規定的形式實施章程修正案，則每位公眾股東均可尋求贖回其公開股票。有關更多詳情，請參閲標題為 “延期修正提案——贖回權” 的章節。

需要投票才能獲得批准

章程修正提案的批准需要我們至少65％的已發行普通股的持有人投贊成票，他們必須參加特別會議並投票（親自在線或通過代理人）。因此，股東未能通過代理人投票或在特別會議上親自在線投票、投棄權票或經紀人不投票，都不會影響章程修正提案的結果。

《章程修正案》的批准不以批准任何其他提案為條件。儘管如此，即使章程修正提案獲得批准，公司仍可以選擇不修改章程，並可能在2025年1月18日進行清算。

公司董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准章程修正提案。

我們的董事會對您是否應該贖回您的公開股票沒有發表任何意見。我們的董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票贊成提案時可能認為符合公司及其股東最大利益的內容與他、她或他們可能認為對自己、自己或自己最有利的利益之間存在利益衝突。有關進一步討論，請參閲標題為 “特別會議——我們的贊助商、董事和高級管理人員的利益” 的部分。

休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期到以後的一個或多個日期，以便進一步徵集代理人。只有在延期修正提案和/或章程修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。在任何情況下，我們的董事會都不會將特別會議延期至 2025 年 10 月 18 日之後。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得公司股東的批准，則如果根據表格中的投票，特別會議時沒有足夠的選票來批准特別會議上提出的一項或多項提案，則董事會可能無法將特別會議延期到以後的日期。

需要投票才能獲得批准。

休會提案的通過不以任何其他提案的通過為條件。

休會提案的批准需要參加特別會議並投票（親自在線或通過代理人）的至少多數普通股持有人投贊成票。因此，未能通過代理人投票或在特別會議上親自在線投票或棄權不會影響休會提案的結果。

審計委員會的建議

公司董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准休會提案。

證券的實益所有權

下表列出了有關普通股實益所有權的信息：

• 我們所知的每個人是我們普通股5％以上的受益所有人；

• 我們的每位執行官和董事；以及

• 我們所有的執行官和董事作為一個整體。

在特別會議之前的任何時候，在他們不知道有關公司或其證券的任何重要非公開信息期間，保薦人、公司董事、高級管理人員和/或其關聯公司可以根據《交易法》第10b5-1條制定購買公司證券的書面計劃，並可能參與其他公開市場購買和私下購買證券。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果某人擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或可行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

截至創紀錄的日期，共有1,816,463股普通股流通。除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

____________

(1) 除非另有説明，否則保薦人以及公司每位董事和執行官的營業地址為紐約州紐約市西44街19號1001套房 10036。

(2) 顯示的利息僅包括普通股。

(3) 包括作為保薦人持有的私募單位一部分的371,500股普通股。我們的贊助商是此類股票的記錄持有者。我們的高級顧問謝鵬飛先生是我們保薦人唯一成員的普通合夥人，因此，對我們的保薦人記錄在案的普通股擁有投票權和投資自由裁量權，並可能被視為對我們的保薦人直接持有的普通股擁有共享實益所有權。我們的高級管理人員和董事（或為其家庭成員利益而設立的信託基金）均未在我們的贊助商中擁有任何直接或間接的權益。除他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，每個此類人均不擁有申報股份的任何實益所有權。

提交股東提案

我們的董事會知道沒有其他問題可以提交給特別會議。根據特拉華州法律，只有向股東發出的特別會議通知中規定的業務才能在特別會議上進行交易。

其他信息

股東通訊

股東和利益相關方可以通過寫信給紐約州紐約市西44街19號1001套房1001號的董事會或委員會主席，與我們的董事會、任何委員會主席或非管理層董事進行集體溝通。

過户代理人；權證代理人和註冊商

普通股的註冊和過户代理以及認股權證的認股權證代理人是CST。公司已同意賠償CST作為過户代理人和認股權證代理人的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，包括因其以該身份從事或不從事的活動而產生的判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何重大過失、故意不當行為或惡意而產生的任何責任除外。

向股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規定，公司及其為向股東提供通信而僱用的服務商可以向共享相同地址的兩名或更多股東提供本委託書的單一副本。根據書面或口頭要求，我們將向共享地址的任何股東單獨交付本委託書的副本，並將本委託書的單一副本交付給希望將來單獨收到副本的股東。收到本委託聲明多份副本的股東將來也可以要求交付委託書的單一副本。股東可以通過致電或寫信致電我們的主要行政辦公室（347）205-3126、warren@pxspac.com 和紐約州紐約西44街19號1001套房1001來通知我們。

在這裏你可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括本委託書和我們的定期報告。

如果您想獲得本委託聲明的更多副本，或者對將在特別會議上提出的提案有疑問，應通過電話或書面形式聯繫我們：

Warren Wang，首席執行官
哈德森收購第一公司
西 44 街 19 號，1001 套房
紐約州紐約 10036
電話：(929) 399-8888
電子郵件：warren@pxspac.com

您也可以通過書面形式或通過電話向我們的代理人索取這些文件來獲取這些文件，地址是：

股權股票轉讓有限責任公司
237 W 37th St. 602 套房
紐約，紐約州 10018
主線：212.575.5757
直線：212.575.5757
傳真：347.584.3644
電子郵件：proxy@equitystock.com

本委託書中包含的與公司有關的所有信息均由公司提供。

公司未授權任何人就提案或公司提供與本委託書中包含的內容不同或補充的任何信息或陳述。

因此，如果有人確實向你提供了此類信息，你就不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區內要約交換或出售，或要求交換或購買要約，本委託書提供的證券或招攬代理人是非法的，或者如果您是非法進行此類活動的人，則本委託書中提出的要約不適用於您。除非該信息明確表明其他日期適用，否則本委託聲明中包含的信息僅代表本委託書發佈之日。

股權股票轉讓有限責任公司
237 W 37th St. 602 套房
紐約，紐約州 10018
主線：212.575.5757
直線：212.575.5757
傳真：347.584.3644
電子郵件：proxy@equitystock.com

您也可以通過向位於紐約州紐約市西 44 街 19 號 1001 套房的 Hudson Acquisition I Corp. 的祕書提出書面請求來獲取這些文件。

如果您是公司的股東並想索取文件，請在2024年6月18日之前（會議日期前一週）提交，以便在特別會議之前收到文件。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

附件 A

擬議修正案
到
第三次修訂並重述
公司註冊證書
的
哈德森收購公司

2024年6月25日

HUDSON ACCUSITION I CORP.（“公司”）是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明如下：

1。該公司的名稱是 “哈德遜收購一號公司”。公司的原始公司註冊證書已於 2021 年 1 月 13 日提交給特拉華州國務卿（“原始證書”）。經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）已於2021年3月18日提交給特拉華州國務卿辦公室，該證書修訂和重述了原始證書的條款，第二份經修訂和重述的公司註冊證書已提交給國務卿辦公室 2022 年 10 月 18 日特拉華州（“第二次修訂和重訂的公司註冊證書”）。第二份經修訂和重述的公司註冊證書在此稱為 “章程”。

2。第二次修訂和重述的公司註冊證書的第三項修正案（“修正案”）進一步修訂了章程。

3。根據特拉華州《通用公司法》（“DGCL”）第242條的規定，在股東大會上出席並投票（親自在線或通過代理人）的至少65％的普通股已發行股份的持有人投了贊成票，經第二次修訂和重述的公司註冊證書修正案正式通過。

4。特此修正《憲章》第六條E節的案文，刪除了以下措辭：

“(iii) 根據公司與某些機構實體簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”）的條款，如果公司選擇延長完成業務合併的時間（無論如何，該日期稱為 “終止日期”），則自首次公開募股完成之日起最多18個月”

並將其替換為：

“(iii) 如果公司選擇延長完成業務合併的時間（無論如何，該日期被稱為 “終止日期”），則自首次公開募股完成之日起最多27個月，因為公司可以選擇以一個月為增量進行最多九（9）次（每次延期 “每月延期”），直至2025年10月18日，這將不再需要每月向信託賬户存款 2024 年 6 月 18 日。);

自2024年6月這個 [__] 天起，Hudson Acquisition I Corp. 已促使授權官員以其名義並代表其正式執行本修正案，以昭信守。

附件 B

擬議修正案
到
第三次修訂並重述
公司註冊證書
的
哈德森收購公司

2024年6月25日

HUDSON ACCUSITION I CORP.（“公司”）是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明如下：

1。該公司的名稱是 “哈德遜收購一號公司”。公司的原始公司註冊證書已於 2021 年 1 月 13 日提交給特拉華州國務卿（“原始證書”）。經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）已於2021年3月18日提交給特拉華州國務卿辦公室，該證書修訂和重述了原始證書的條款，第二份經修訂和重述的公司註冊證書已提交給國務卿辦公室 2022 年 10 月 18 日特拉華州（“第二次修訂和重訂的公司註冊證書”）。第二份經修訂和重述的公司註冊證書在此稱為 “章程”。

2。第二次修訂和重述的公司註冊證書的第三項修正案（“修正案”）進一步修訂了章程。

3。根據特拉華州《通用公司法》（“DGCL”）第242條的規定，在股東大會上出席並投票（親自在線或通過代理人）的至少65％的普通股持有人的贊成票正式通過了該修正案。

4。特此對《章程》第六條的案文進行修訂，增加了首次公開募股權的定義，還將在第六條中增加（A）（ii），增加 “和首次公開募股權利”，現在內容如下：

“或（ii）為其首次公開募股和首次公開募股權的持有人提供通過要約向公司出售其股份和權利的機會（“要約收購”）”。

自2024年6月這個 [__] 天起，Hudson Acquisition I Corp. 已促使授權官員以其名義並代表其正式執行本修正案，以昭信守。