附件10.27

[行刑]

修改和重述信貸協議的第5號修正案

修訂和重述的信貸協議第5號修正案，日期為2023年3月14日(本“第5號修正案”)，由美國銀行，N.A.(一家全國性銀行協會)根據信貸協議(定義如下)以行政代理人和抵押品代理人(連同其繼承人和受讓人，“代理人”)的身分行事，信貸協議各方作為貸款人(個別地，各自為“貸款人”和集體為“貸款人”)、伊士曼柯達公司、新澤西公司(“借款人”或“公司”)，借款方的子公司作為擔保人(分別為“擔保人”和集體為“擔保人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，代理人、貸款人及某些其他各方已訂立優先擔保循環信貸安排，據此代理人及貸款人已向借款人作出貸款及墊款，並可按借款人、擔保人、貸款人及代理人之間於日期為2016年5月26日的經修訂及重新訂立的信貸協議(經日期為2016年11月7日的第1號修正案、截至2019年5月24日的第2號修正案、於2020年3月27日修訂的第3號修正案及於2月26日經修訂及重新訂立的信貸協議第4號修正案)所述，作出貸款及墊款，並向借款人提供其他財務便利。《現有信貸協議》)和其他貸款文件(定義見《現有信貸協議》)；

鑑於借款人和擔保人已要求代理人和貸款人同意對現有信貸協議的某些修改，並且代理人和貸款人願意同意此類修改，但須遵守本協議的條款和條件；以及

鑑於，根據本修正案第5號，代理人、貸款人和貸款當事人打算證明該等修改；

因此，考慮到上文和本協議所載的相互協議和契諾，以及其他良好和有價值的對價，本協議雙方同意如下：

1.定義。

1.1.其他定義。現對信貸協議進行修改，以補充但不限於以下定義：

(A)“第5號修正案”指由代理人、貸款人和貸款方之間於2023年3月14日對經修訂和重新簽署的信貸協議作出的第5號修正案，該修正案現已存在，或以後可能被修訂、修改、補充、延長、續訂、重述或替換。

(B)“第5號修正案生效日期”是指第5號修正案第7節規定的“代理人致借款人通知”中規定的滿足第5號修正案第7節規定的先決條件的第一個日期。

(C)“第5號修正案”統稱為：(A)第5號修正案及其他相關貸款文件的籤立、交付及履行；(B)本公司作為借款人、不時的貸款方及補充信用證融資代理人及相關文件之間簽署、交付及履行日期為偶數日的信用證融資協議第1號修正案；及(C)所有其他相關交易，包括支付與上述各項有關的費用及開支。

1.2.口譯。就本修正案第5號而言，本文中使用的所有未作其他定義的術語，包括但不限於本文摘錄中使用的那些術語，應具有信貸協議(定義如下)中賦予它們的各自含義。

2.修訂現行信貸協議。自第5號修正案生效日起，現對現有信貸協議進行整體修訂及重述，以使在第5號修正案生效日，本協議附件A所載的條款及條件將全部取代及取代現有信貸協議所載的條款及條件。在緊接第5號修正案日期之前有效的現有信貸協議的所有附表和證物，應構成信貸協議的附表和證物，但如第5號修正案附件A所列的那些附在信貸協議上的附表和證物應構成本修正案第5號修正案日期之後的該等附表和證物。本修正案第5號修正案的條款規定，本協議的每一出借人簽字人和借款人同意按照本修正案A中規定的條款對現有信貸協議進行修改，自第5號修正案生效之日起及之後，每次提及“協議”時，“信貸協議”、“其下”、“其中”或任何貸款文件中最初適用於現有信貸協議的類似詞語，應指並參照本修正案第5號附件A所列的信貸協議(該信貸協議可不時被修訂、補充、重述或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。

3.申述及保證。每一借款方向擔保方作出如下陳述和擔保，這些陳述和擔保在本合同的簽署和交付後繼續有效：

3.1.截至第5號修正案生效日期，不存在任何違約或違約事件，也沒有違約或違約事件發生並在繼續。

3.2.本修正案第5號修正案已由各貸款方正式授權、簽署和交付所有必要的法人或有限責任公司訴訟(視情況而定)，並在代理人向借款人和貸款人通知第5號修正案生效日期後，自本修正案生效之日起完全有效和有效，本修正案所載各借款方的協議和義務(視屬何情況而定)構成各借款方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，但須遵守衡平法的一般原則，不論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

3.3.在本修正案第5號修正案生效日期之前及之後，在本修正案第5號生效之日及之後，每一貸款方及其他每份貸款文件中所載的所有陳述及擔保，在所有重要方面均屬真實及正確(或如屬因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述及擔保，則在所有方面均屬真實及正確)，並與在該日期作出的相同效力相同，但如該等陳述及保證明確涉及較早日期，則該等陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確(或，就任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述和保證而言，在所有方面均如此)。

4.修訂費用。借款人應為執行本修正案第5號修正案的貸款人的賬户向代理商支付代理人與借款人之間的第5號修正案費用函(“修正案第5號費函”)所規定的費用，該等費用應在第5號修正案生效日全額賺取並在任何情況下不予退還。

5.重申。每一貸款方承認、確認並同意：(A)根據現有信貸協議，它欠代理人和貸款人的債務，包括本金和所有應計利息(在適用範圍內)，以及與此有關的所有費用、成本、開支和其他費用，所有這些都是貸款方無條件欠下的，沒有任何種類、性質或描述的抵消、抗辯或反索償；(B)代理人在本信貸協議之日及之後一直並將繼續為其自身和其他擔保當事人的利益服務，(C)代理人在抵押品上的留置權和留置權應被視為從授予和完善該等留置權和擔保權益的最早日期起持續授予和完善，以及(D)現有的信貸協議和每一份其他貸款文件仍然完全有效，並在此予以批准和確認。

6.沒有創新。現有信貸協議的條款和條件已按本修正案第5號修正案附件A的規定進行了修訂，並全部重述，並被其取代。本修正案第5號修正案(包括本修正案附件A)不得被視為對現有信貸協議中定義的任何義務的更新，或以任何方式損害或以其他方式影響各方在該協議下的權利或義務(包括關於循環貸款和在其下作出的陳述和擔保的權利或義務)，除非該等權利或義務在此被修改或修改。儘管本修正案第5號或與本修正案相關簽署的任何其他貸款文件或文書有任何規定，本修正案第5號修正案的籤立和交付以及本修正案項下義務的產生應替代但不是支付貸款各方在現有信貸協議下所欠的債務。根據附件A所列條款修訂和重述的現有信貸協議應被視為雙方之間的持續協議，根據現有信貸協議交付的或與現有信貸協議相關交付的所有文件、文書和協議，如未因雙方訂立本修正案第5號而修訂和重述，應保持完全效力和效力，每個文件、文書或協議應按照其條款，自交付日期或該文件、文書或協議預期的其他日期起生效，其程度與本文件、文書或協議所載對現有信貸協議的修改是以慣常形式在現有信貸協議的修正案中闡明的程度相同。除非該等文件、文書或協議已按照或依照本修正案第5號、現有信貸協議或該等文件、文書或協議的條款終止或過期，或經本協議或其所需各方另有約定。本協議規定的修訂，包括本協議附件A，不得以任何方式被解釋為損害、限制、取消或消除任何借款方在信貸協議或其他貸款文件下證明或產生的債務及其他義務和債務，或構成任何貸款方的債務及其他義務和債務的更新。

7.條件先例。第5號修正案的效力應以滿足下列各項條件為條件：

7.1.代理人應已收到本修正案第5號的簽署副本(原件或電子副本)，並由代理人、貸款人和貸款方正式授權、簽署和交付；

7.2.代理人應已收到實施第5號修正案交易的預計資產負債表、損益表、現金流量表和借款人及其受限制附屬公司的可獲得性，涵蓋第5號修正案(現予修訂)的期限，這些預測應在第5號修正案生效日期之後的12個月期間按月進行，在此後12個月期間按季度進行，並在此後按年度進行，在每種情況下，所有此類預測的結果和假設的形式和實質應令代理人滿意；

7.3.代理人應已收到(A)習慣法律意見、(B)各借款方授權的慣常證據、(C)各借款方的慣常官員證書、(D)各借款方各自組織管轄範圍內的良好信譽證書(在適用範圍內)以及(E)關於各借款方的留置權查詢。代理人為了自身、貸款人、開證行和銀行產品供應商的利益，應按《定期貸款債權人間協議》規定的優先順序持有抵押品的完善的擔保權益和留置權，代理人應已收到其合理要求的上述證據；

7.4.代理人應已收到以下證據：(A)借款人和擔保人已作為借款人、出借人不時與出借人和補充信用證出借人簽訂了《信用證融資協議第1號修正案》，該修正案日期為本文件的偶數日期，且(B)已滿足其有效性的條件；

7.5。在第5號修正案生效日期根據信貸協議應用任何初始資金的收益，以及在第5號修正案生效日支付與第5號修正案交易有關的所有費用和開支後，第5號修正案生效日的超額可用金額不得少於17,000,000美元；

7.6.代理人應已收到由代理人和借款人正式授權、簽署和交付的第5號修正案費用函的簽署副本(原件或電子副本)，並已支付根據其條款或貸款文件的其他規定在第5號修正案生效日期必須支付的所有費用；

7.7.代理商應已收到符合代理商慣常程序和慣例的借款基礎更新，以便獲得當前結果；

7.8.本修正案第5號生效後，不存在違約或違約事件，也不發生或繼續發生違約或違約事件；

7.9.自2022年9月30日以來，貸款方的業務、經營、利潤、資產或前景不得發生重大不利變化；以及

7.10.代理人和貸款人應已收到所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括但不限於代理人律師的合理和有文件記錄的費用和開支)。

代理人應將第5號修正案的生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

8.第5號修正案的效力。除本文明文規定外，對貸款文件的任何其他修改、變更或修改均不是有意或默示的，在所有其他方面，貸款文件自本修正案生效之日起由各方明確批准、重述和確認，貸款各方無權憑藉本第5號修正案的規定或就本第5號修正案的標的物獲得任何其他或進一步的修訂。在本第5號修正案的條款與其他貸款文件的條款相沖突的範圍內，以本第5號修正案的條款為準。信貸協議和本修正案第5號應理解為一個協議。本修正案第5號，包括附件A，是一份貸款文件。

9.司法管轄權。信貸協議第9.13節的規定應適用於本第5號修正案。

10.約束效果。本修正案第5號對本合同各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

11.寬免、修改等不得以口頭或行為方式修改、更改、放棄、解除或終止本修正案第5號的任何規定或條款，只能通過被尋求強制執行該等修改、更改、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文書。

12.進一步保證。貸款當事人應簽署和交付代理人可能合理要求的附加文件，並採取合理要求的附加行動，以實現本修正案第5號的規定和目的，或與本修正案規定的修正案有關的其他規定，包括受美國以外任何司法管轄區法律管轄的任何貸款文件。

13.整份協議。本修正案第5號代表雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代所有其他先前關於本協議標的的所有協議、諒解、談判和討論、陳述、保證、承諾、建議、要約和合同，無論是口頭的還是書面的。

14.標題。此處列出的標題僅為方便起見，並不構成解釋本第5號修正案時要解釋的事項。

15.對口單位。第5號修正案可以任何數量的副本執行，每個副本都應是一份正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議，並可通過以下方式執行：(I)符合聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》法規或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名；(Ii)原始手動簽名；或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。通過電子傳輸方式交付本修正案第5號執行副本的任何一方也應交付本第5號修正案的原始執行副本，但不這樣做並不影響本第5號修正案的有效性、可執行性和約束力。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，本修正案第5號修正案已由其授權人員於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。

[行刑]

附件A
至
修訂並重述的信貸協議第5號修訂案

修改和重述信貸協議

日期為2016年5月26日，修訂至2023年3月14日

其中

伊士曼柯達公司 作為借款人

和

本協議中提到的擔保人 作為擔保人

和

此處點名的出借人 作為貸款人

和

美國銀行，N.A. 作為行政和抵押代理人

和

北卡羅來納州美國銀行

和

摩根大通銀行，N.A. 作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

附表

陳列品

修改和重述信貸協議

日期為2016年5月26日，

修訂至2023年3月14日

伊士曼柯達公司、新澤西州的一家公司(“借款人”或“公司”)、擔保人(定義見下文)、銀行、金融機構和其他機構貸款人(“貸款人”)和信用證的發行人，作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的美國銀行(北卡羅來納州)和摩根大通銀行(北卡羅來納州)，作為貸款人的行政代理和抵押品代理，約定如下：

鑑於借款人於2013年9月3日與借款人、擔保人、銀行、金融機構及其他機構貸款人及其他機構貸款人及信用證發行人訂立該特定信貸協議，其中美林、皮爾斯、芬納及史密斯公司、巴克萊銀行及J.P.Morgan Securities LLC為聯席牽頭安排人及聯席簿記管理人，巴克萊銀行為銀團代理，而美國銀行為貸款人的行政代理及抵押品代理(於截止日期前修訂、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)；

鑑於，本協議修改和重申了現有信貸協議的全部內容，沒有更新，一旦現有信貸協議各方(以及僅為第2.25節的目的而非同意的貸款人)簽署並滿足或放棄第3.01節規定的條件，本協議應對本協議各方具有約束力；

因此，現在，考慮到合同的前提和合同中包含的協議、條款和契諾，合同雙方同意在合同結束之日起，對現有的信貸協議進行修訂，並將其全文重述如下：

第一條 定義和會計術語

第1.01節。某些已定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“ABL優先抵押品”具有定期貸款債權人間協議中規定的含義，在定期貸款債權人間協議終止後，應指所有抵押品。

“可接受外幣”係指英鎊、歐元、附表1.01(A)所列貨幣、公司及其受限制子公司在美國境外用於現金管理的任何其他貨幣，以及代理商可隨時自行決定批准的任何其他貨幣。

“賬户債務人”是指對某一賬户負有債務的每一個人。

“收購”是指一項或一系列交易，其結果是：(A)收購一個人的業務、部門或幾乎所有資產；(B)記錄或實益擁有一個人50%或以上的股權；或(C)借款人或一家受限制的子公司與另一人合併、合併或合併。

“帳户”具有UCC中規定的含義。

“ACH”是指票據交換所的自動轉賬。

“活動”具有第8.02(B)節規定的含義。

“附加擔保人”具有第7.05節規定的含義。

“調整日期”具有“適用保證金”定義中規定的含義。

“行政調查問卷”是指代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”具有第2.20節規定的含義。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或高管。就本定義而言，術語“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有表決權股票、合同還是其他方式。

“代理人”指美國銀行以貸款文件規定的行政和抵押品代理人的身份，或根據第8.07節指定的任何繼任行政代理人。

“代理方”具有第9.02(D)節規定的含義。

“代理人帳户”係指由代理人在其辦公室開立的代理人帳户，如附表9.02所述。

“代理人小組”具有第8.02(B)節規定的含義。

“代理清掃帳户”具有第2.18(B)節規定的含義。

“協議”是指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本修訂和重新簽署的信貸協議。

“第1號修正案”是指由代理人、貸款人和貸款方之間於2016年11月7日對修訂和重新簽署的信用協議進行的第1號修正案，該修正案與現有的或以後可能被修訂、修改、補充、延長、續訂、重述或替換的一樣。

“第1號修正案生效日期”是指第1號修正案所界定的“修正案生效日期”。

“第2號修正案”是指由代理人、貸款人和貸款方之間於2019年5月24日對修訂和重新簽署的信用協議進行的第2號修正案，與目前存在的修正案相同，或以後可能被修訂、修改、補充、延期、續簽、重述或替換。

“第2號修正案生效日期”是指第2號修正案第8節規定的“代理人給借款人的通知”中規定的滿足第2號修正案第8節規定的先決條件的第一個日期。

“第3號修正案”指代理人、貸款人和貸款方之間對修訂和重新訂立的信用協議的第3號修正案，該修正案目前存在，或今後可能被修改、修改、補充、延長、續簽、重述或替換。

“第3號修正案生效日期”是指第3號修正案第5節規定的前提條件在第3號修正案第8節規定的《代理人給借款人的通知》中規定的第一個滿足日期。

“第4號修正案”指代理人、貸款人和貸款方之間對修訂和重新訂立的信用協議的第4號修正案，該修正案目前存在，或今後可能被修改、修改、補充、延長、續簽、重述或替換。

“第4號修正案生效日期”是指第4號修正案第8節規定的“代理人給借款人的通知”中規定的滿足第4號修正案第8節規定的先決條件的第一個日期。

“反腐敗法”是指不時適用於借款人或其任何子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用的放款辦事處”由代理人、貸款人或開證行通過通知借款人和代理人(如適用)指定的辦事處(包括任何國內或國外的聯屬機構或分行)。

“適用利潤率”是指根據緊接第5號修正案生效日期之前最近結束的財政季度的平均每日超額可獲得性依據下面的定價網格確定的年利率；前提是，在第5號修正案生效日期之後的第一個調整日及之後，適用的利潤率將是根據以下定價網格根據緊接該調整日期之前的最近結束的財政季度的平均每日超額可獲得性確定的年利率：

由於每日平均超額可用額度的變化而引起的適用保證金的任何變化，應在每個會計季度之後的日曆月的第一天(“調整日期”)生效；但第一個調整日期應發生在第5號修正案生效日期之後的第二個完整會計季度之後的日曆月的第一天。如果由於借款人未按本協議要求交付任何借款基礎證書而導致代理人無法計算一個會計季度的平均每日超額可用金額，則在代理人或所需貸款人的選擇下，應在收到適用借款基礎憑證後的日曆月的第一天之前確定保證金，就好像第III級(而不是適用於上一期間的第III級)適用。

如果在一個會計季度結束後的任何時候，發現用於確定適用保證金的該財務季度的平均每日超額可用金額小於用於計算適用保證金的該財務季度的平均每日超額可用金額的實際金額，則該上一個會計季度的可用保證金應根據該財務季度的實際平均每日超額可用金額調整為適用的百分比，並應立即向貸款人支付因重新計算而應支付的適用期間的任何額外利息。

“適用百分比”是指：(A)當未使用的循環信貸承諾總額小於或等於循環信貸安排的50%(50%)時，每年收取八分之三(0.375%)；或(B)當未使用的循環信貸承諾總額大於循環信貸安排的50%(50%)時，每年收取0.5%(0.50%)。

“核準基金”是指由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯機構或(Iii)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理的任何基金；但條件是，核準基金不應包括任何不合格的機構。

“安排人”是指美國銀行和摩根大通銀行，分別以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“轉讓和承兑”是指貸款人和合格的受讓人簽訂並被代理人接受的轉讓和承兑，基本上採用本合同附件C的形式。

“假定貸款人”具有第2.21(D)節規定的含義。

“假設協議”具有第2.21(D)節規定的含義。

“自動續期信用證”具有第2.03(A)節規定的含義。

任何信用證的“可用金額”是指在任何時候該信用證項下可提取的最大金額(假設在該時間符合提取的所有條件)。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.05節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期按其條款已經過期，但由於國際服務提供商或UCP條款下的任何規則的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為在如此剩餘的可供提取的金額中仍未支付。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“銀行產品協議”是指任何貸款方或其子公司不時與銀行產品供應商就獲得銀行產品義務協議中指定的範圍內的任何銀行產品訂立的協議。

“銀行產品”是指銀行產品供應商向貸款方或貸款方的關聯方提供的下列任何產品、服務或便利：(A)現金管理服務；(B)套期保值協議下的產品；(C)商業信用卡和商務卡服務；以及(D)其他銀行產品或服務。

“銀行產品債務”是指借款方或貸款方的關聯公司對銀行產品供應商所欠的銀行產品的債務、義務和其他債務；在公司根據本條例不時以書面形式指定的範圍內，但借款方的銀行產品債務不應包括其除外的互換義務。

“銀行產品義務協議”指實質上與本協議附件中的附件G相同的協議，其形式和實質令代理人滿意，並由適用的銀行產品供應商、公司和代理人正式簽署；但條件是，對於美國銀行或其任何關聯公司提供的銀行產品，不需要任何銀行產品義務協議。

“銀行產品提供者”係指(A)美國銀行或其任何關聯公司；及(B)任何其他貸款人或其關聯公司在初始結算日由該貸款人或貸款人的關聯公司提供的任何銀行產品的範圍內，或如果該等銀行產品是由貸款人或貸款人的關聯公司在初始成交日期後設立的，則在該人在該銀行產品成立之日是貸款人或其關聯公司的範圍內；條件是，在每種情況下，銀行產品債務協議均已正式簽署並在初始成交日期或銀行產品創建後十(10)天內交付給代理人，(I)描述銀行產品並列出抵押品擔保的最高金額和計算該金額時使用的方法，以及(Ii)同意受第8.13節的約束。

“銀行產品準備金”是指代理人根據其關於銀行產品義務的允許酌情權不時為借款基礎建立的準備金總額。

“破產法”係指不時生效的“美國法典”第11章。

“破產法院”是指紐約南區的美國破產法院。

“破產法”指本協議第6.01(E)節或破產法或任何類似的外國、聯邦、省或州法律中所指的任何類型的程序，以免除債務人的債務。

“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，相當於(A)代理人不時公開宣佈為該日的“最優惠利率”的該日的有效利率；(B)該日的聯邦基金利率加0.5%(0.50%)；(C)自該日起一個月的期限SOFR，外加1%(1.0%)，以該日的利率下限或(D)下限為準。“最優惠利率”和“基本利率”是代理商根據各種因素設定的利率，包括代理商的成本和預期收益、一般經濟條件和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該公佈的利率。代理人宣佈的最優惠利率或基本利率的任何變化，應在該變化公告中指定的開盤日期生效。

“基準利率循環貸款”是指以基準利率計息的循環貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

一個人的“BHC法案附屬公司”是指該人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。

“理事會”指的是聯邦儲備系統的理事會。

“善意債務基金”是指在正常業務過程中從事商業貸款、債券或類似信用延伸的債務基金或其他投資工具，其管理人對該基金或投資工具的第三方投資者負有受託責任。

“借款人”的含義見本協議導言段。

“借款人信息”具有第9.09節規定的含義。

“借款”是指在同一天發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的循環貸款，如果是定期循環貸款，則具有相同的利息期限。

“借款基數”是指任何時候等於貸款價值減去適用準備金的數額。

“借款基礎證書”是指實質上如本合同附件F所示形式的證書(代理人可根據其許可酌情決定隨時更改借款基礎，以反映借款基礎的組成部分和準備金)，該證書由公司負責人員簽署並證明為準確和完整，其中應包括代理人合理要求的關於借款基礎的詳細計算。

“借款基數不足”是指借款基數在任何時候都不能達到或超過循環信貸工具的使用量。

“營業日”是指法律沒有要求或授權北卡羅來納州和紐約州的銀行關閉的一年中的某一天。

“資本支出”不重複地指用於購買或以其他方式收購任何資產的任何資金支出，而按照公認會計準則，該資產將被歸類為公司及其受限子公司的綜合現金流量表上的資本支出；但“資本支出”一詞不應包括：(A)與替換、替換、恢復、修理或改善資產有關的任何財產、廠房和設備的任何增加以及其他支出，只要這些支出與本公司的股權發行或出資基本上同時進行，(Ii)本公司或任何受限附屬公司與該等資本支出相關的債務(不包括根據本協議、定期貸款協議、補充信用證融資協議和可轉換票據文件借入的借款)，(Iii)因資產的損失或損壞而支付的任何意外保險或沒收或徵用權所得的收益，但以該等收益在收到該等收益後十二(12)個月內用作或承諾用作資本開支為限，以及(如已如此承擔)在收到該等收益後十二(12)個月內如此使用，或(Iv)出售或以其他方式處置本公司或任何受限制附屬公司的資產(由賬目及其收益組成抵押品的資產除外)的收益為限。如果收益在收到收益後十二(12)個月內用於或承諾用於資本支出，並且(如果承諾)在收到收益後十二(12)個月內如此使用，(B)基本上與現有設備以舊換新同時購買的設備的購買價格，僅限於購買價格減去此類設備的賣方為此時正在折價的設備提供的信貸，(C)根據公認會計原則構成運營租賃費用的支出，(D)構成準許收購或其他投資的開支，而該等開支包括購買業務單位、業務範圍或個人的分部或個人的全部或實質全部資產；(E)由第三方支付或合約規定須於計算期間由第三方(包括業主)以現金償還予貸款方的任何開支；或(F)在本公司及受限制附屬公司的綜合資產負債表中作為物業、廠房或設備的附加項反映的任何非現金資本化利息開支。

“資本租賃義務”是指任何人在任何期間根據不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或兩者的組合支付租金或其他金額的義務，該義務根據公認會計原則(截至本協議日期)要求在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，其金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。為免生疑問，營運租賃亦應按照自本公告日期起生效的公認會計原則入賬。

“專屬保險子公司”是指作為保險公司受監管的任何子公司。

“案件”是指借款人和某些擔保人根據破產法第11章的規定，各自作為佔有債務人的案件，作為破產法第11章第12-10201號案件共同管轄，並在破產法院待決的案件。

“現金抵押”是指就一項債務而言，根據代理人合理滿意的形式和實質文件，在一個地點以美元提供和質押(作為第一優先的完善擔保權益)現金抵押品，金額相當於該債務的105%(105%)(而“現金抵押”具有相應的含義)。

“現金控制觸發事件”是指(A)違約事件的發生和持續，或(B)借款人未能維持(I)12.5%(12.5%)的額度上限和(Ii)11,250,000美元中的至少較大者的超額可獲得性。就本協議而言，現金控制觸發事件的發生應被視為持續發生(A)，直至該違約事件被治癒或放棄，和/或(B)如果現金控制觸發事件根據上述(B)款發生，直至超額可用性連續六十(60)天等於或大於上述適用金額，此時現金控制觸發事件不再被視為正在發生。

“現金等價物”係指下列任何一項：

(A)可接受的外幣；

(B)由美利堅合眾國或美利堅合眾國的任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(但美利堅合眾國的全部信用和信用是為支持這些證券而質押的)，其到期日自購置之日起不超過二十四(24)個月；

(C)由美利堅合眾國任何一州或任何該等州或省的任何行政區發行或全面擔保的債務，或其任何票據自取得之日起一(1)年內到期，並獲S或穆迪評級為“A”或更好的債務；

(D)自購置之日起一(1)年或以下期限的定期存單和歐洲美元定期存款、期限不超過一(1)年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每種情況下，存入任何貸款人或資本和盈餘超過250,000,000美元的任何美國商業銀行；

(E)與符合上文(D)款所述資格的任何金融機構訂立的、期限不超過七(7)天的回購義務，用於上文(B)、(C)和(D)款所述類型的標的證券；

(F)被穆迪評級至少為“P-2”或被S評級至少為“A-2”的商業票據，在收購之日起一(1)年內到期；

(G)符合(X)SEC.270.2a-7的貨幣市場基金，(I)加權平均到期日不超過一百二十(120)天的增強型現金基金，或(Ii)將至少95%(95%)的資產投資於上文(A)至(F)項所述類型的證券；

(H)在代理人、任何貸款人或貸款人的聯營公司的海外分行存有隔夜利息的離岸存款；或

(I)等同於上文(A)至(H)款所指票據，其基調與上述票據相若，以任何可接受的外幣計值，並在美國以外的任何司法管轄區為現金管理目的而在借款人及其附屬公司的正常業務過程中使用，但以借款人或任何附屬公司所進行的任何業務而合理需要或適宜的程度為限。

“現金管理服務”是指與運營、託收、工資、信託或其他存管或支出賬户有關的服務，包括自動清算所、電子支付、電子資金轉賬、電匯、控制支付、透支、存管、信息報告、鎖箱和停止支付服務。

“氯氟化碳”係指根據守則第957條屬本公司“受控外國公司”的實體，或其全部或實質全部資產由一個或多個氯氟化碳的股權組成的實體，以及任何將成為“受控外國公司”的實體，但根據財務條例301.7701-3或前述任何後續條文的任何替代分類除外。

“控制權變更”是指，在任何時候，(A)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)，除許可持有人(或由許可持有人組成的集團)外，是或成為實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5條所定義)，但任何個人或集團應被視為對任何此等個人或集團有權獲得的所有股份擁有“實益所有權”，(B)在連續兩(2)年的任何期間內(緊接截止日期後開始)，直接或間接地持有佔公司全部有表決權股票35%以上的公司有表決權股票，在上述期間開始時組成公司董事會的個人(連同任何新董事，其選舉由董事會選舉或其提名由公司股東提名經當時在任的公司董事以過半數投票通過，而該董事在該期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已如此批准)因任何原因不再構成當時在任的公司董事(不包括任何董事，但不包括任何由董事指定的分子和分母)。核準持有人(或由核準持有人組成的團體)或根據於截止日期與本公司訂立的合約協議)。

“第11章計劃”係指日期為2013年8月21日的伊士曼柯達公司及其債務人關聯公司第11章聯合重組修訂計劃，該計劃根據現有信貸協議第3.01(F)節不時修訂、補充或以其他方式修改，以及所有附件、附表、附件、附錄和其他附件。

“類別”係指(A)用於任何承諾時，不論此類承諾是非延期循環信貸承諾還是延期循環信貸承諾，或(B)用於循環貸款或借款時，不論此類循環貸款或構成此類借款的循環貸款是非延期循環信貸承諾項下的循環貸款還是延期循環信貸承諾項下的循環貸款。

“截止日期”是指按照第三條規定滿足或放棄第三條規定的所有先決條件的第一個日期。

“截止日期交易”是指(A)本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及(B)所有其他相關交易，包括與此相關的費用和開支的支付。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“守則”係指不時修訂的1986年美國國税法及根據該法典頒佈的條例。

“抵押品”是指“擔保協議”和其他抵押品文件中定義的所有“抵押品”。

“抵押品文件”是指“擔保協議”、“控制協議”、根據第5.01(I)或(J)節交付的每一份其他抵押品文件、票據和協議，以及任何貸款方為擔保借款人在平行債務項下的任何義務或就荷蘭法律管轄的抵押品文件而簽署和交付的每一份其他擔保協議或其他文書或文件。

“承諾”係指信用證承諾和/或循環信貸承諾，視情況而定。

“增加承諾”具有第2.21(A)節規定的含義。

“承諾函”是指截至2016年4月28日美國銀行、N.A.作為協調人、代理人和公司之間的特定承諾函(經不時修改、補充或以其他方式修改)。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“公司”具有本協議導言段落中的含義。

“競爭者”是指與公司或其子公司直接或間接從事相同或相似業務的人員。

“符合性證書”是指基本上以附件H的形式或由代理商和公司合理商定的其他形式的證書，由公司根據第5.03節證明借款人的符合性。

“集中賬户”是指貸款方開立的每個存款賬户(排除賬户除外)，該貸款方從一個或多個存款賬户中集中資金。

“確認令”是指破產法院於2013年8月23日在案件中輸入的確認破產法第11章計劃的命令。

“符合變更”是指與SOFR、SOFR期限或任何建議的後續利率(視情況而定)的使用、管理或相關約定，對基本利率、SOFR、期限SOFR和利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(如有疑問，包括營業日和美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度)的任何符合性變更，由代理商酌情決定。反映該等適用利率的採納及實施(S)，並允許代理人以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或如代理人確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行或不存在管理該等利率的市場慣例，則以代理人釐定的與任何貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“合併”是指按照公認會計原則合併賬户。

“綜合EBITDA”是指在任何確定日期，相當於最近完成的計量期間的綜合淨收入的數額，加上在減少綜合淨收入的範圍內的以下數額(無重複)：

(A)綜合利息收費，

(Ii)就該人在該期間所支付或應累算的收入、利潤或資本增值税，包括外地税、聯邦税、州税、特許經營税及類似税項，以及外地預扣税(包括與該等税項有關或因税務審查而產生的罰款及利息)而提列的準備金，

(3)增加、折舊和攤銷費用(不包括前期已支付但未支出的預付現金項目的攤銷，但與向公司或受限制附屬公司提供與訴訟和解有關的許可證除外)；

(4)任何非現金費用(除(1)攤銷前期已支付但未支出的預付現金項目和(2)減記流動資產)，包括：(A)財產、廠房和設備及其他資產的減值，(B)無形資產的減值，(C)會計原則變化造成的累計損失，(D)公司間債務的外幣淨重估和與公司及其受限子公司資產負債表有關的重新計量損失或收益，(E)應收賬款銷售損失，(F)資產報廢債務準備金；(G)環境恢復和補救行動準備金；(H)與套期保值安排有關的非現金按市值計價的淨費用；(I)套期保值協議的未實現虧損和外幣交易的未實現虧損；及(J)未列入該期間折舊費用的商業資本支出；但如該等非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備，則就該等未來期間所支付的現金，須從綜合EBITDA中減去，

(V)費用、費用、收費、佣金、營業虧損、減記和開支(包括(A)與法律、財務、重組和其他顧問、審計師和會計師有關的費用、成本和開支，(B)打印機成本和開支，(C)美國證券交易委員會和其他備案費用，以及(D)承銷、安排、辛迪加、發行支持和配售溢價、折扣、費用、成本和開支)，以及與談判、籤立和持續履行貸款文件、定期貸款文件、補充信用證融資文件有關的已支付、已償還或發生的費用。B系列優先股、C系列優先股和可轉換票據文件(以及上述任何一項的任何允許再融資)，以及任何交易(包括任何融資、收購或處置，無論是否完成)或與上述任何一項相關或預期的訴訟，不論最初是否由本公司產生或由本公司支付以償還他人該等費用、成本和開支，

(Vi)任何非常開支、收費或損失，

(Vii)任何非經常性或非常開支、收費或虧損，其數額在任何四個會計季度內不得超過(A)該期間綜合EBITDA的5%(5%)(在實施根據第(Vii)款、第(Xi)和(Xii)條以及第1.07節增加的任何數額後計算)和(B)10,000,000美元，

(Viii)本公司及其受限制附屬公司因準許收購、投資、處置、發行股權或發行、豁免、再融資或修訂債務而產生的費用、成本及開支(包括與(A)法律、財務及其他顧問、核數師及會計師、(B)印刷商成本及開支、(C)美國證券交易委員會及其他備案費用及(D)承銷、安排、辛迪加、後備及配售溢價、折扣、費用、收費及開支)有關的費用、成本及開支，在每種情況下，不論是否完成，或向本公司的任何受限制附屬公司償還的費用或開支，但並非由本公司或其任何受限制附屬公司的人支付的，

(Ix)該期間的遞延或攤銷融資費(及其任何沖銷)，

(X)在該段期間內以2012年1月19日生效的柯達退休收入計劃的資產付款支付的任何現金開支或虧損，

(Xi)該期間的業務優化費用和重組費用及準備金；但條件是，就本款(Xi)規定的各項業務優化費用或重組費用或準備金而言，公司應向代理人提交一份高級人員證書，詳細説明並量化該費用、費用或準備金，並説明該費用、費用或準備金為業務優化費用或重組費用或準備金。

(Xii)公司真誠地預計由於在該期間之前或期間採取或預期採取的特定行動而實現的成本節約和協同效應的金額(該成本節約或協同效應只須經公司的一名負責人員認證，並應按形式計算，猶如該等成本節約或協同效應是在有關期間的第一天實現的)，扣除該等行動在該期間內實現的實際利益的數額；但條件是，(A)此類成本節約或協同作用是合理可識別和可事實支持的，以及(B)在決定採取此類行動之日起十二(12)個月內已經採取或將採取此類行動；此外，任何期間根據本款增加的總金額不得超過(1)10,000,000美元或(2)綜合EBITDA的5%(5%)(在不實施本條款或第1.07(C)節的情況下計算)，

(Xiii)任何協議中的彌償或其他補償條款或保險所涵蓋的任何費用、收費或損失，只要該等彌償或保險範圍沒有被拒絕或拒絕，併合理地預期在就該等費用提出任何索賠後一百八十(180)天內支付(但如該等費用在該一百八十(180)天期間內未獲償付，則為計算已根據本條第(Xii)款追加的任何財政期間的綜合EBITDA，綜合EBITDA須在未來重新計算，不包括根據本條第(XIII)條就該期間追加的款項)，

(Xiv)該人在該段期間從業務中斷、意外傷害或責任保險獲得的任何收益，但以導致支付該等業務中斷保險收益的事故所產生的連帶損失為限，並計入計算綜合淨收益，

(Xv)與退休金協議有關的任何收費、費用或開支的開支、收費、應計項目及儲備，減去

(B)(I)利息收入(在確定綜合利息費用時扣除的部分除外)、(Ii)所得税、利得税或資本利得税抵免、(Iii)增加該期間的綜合淨收入的其他非現金收益(不包括任何此類非現金收益，但不包括任何此類非現金收益，但不包括任何此類非現金收益，但不包括任何此類非現金收益，該等非現金收益是對已扣除但未加回任何前期綜合EBITDA的潛在現金損失的應計或準備金的沖銷)的總和，(在確定綜合利息費用時扣除的部分除外)，(Ii)收入、利潤或資本利得税抵免，(Iii)增加該期間的綜合淨收入的其他非現金收益(不包括任何此類非現金收益，其範圍是對已扣除但未加回任何先前期間的綜合EBITDA的潛在現金損失的應計或準備金的沖銷)(前提是，(4)(A)任何非常或非經常性收入或收益不得超過根據第(A)(Vii)款可加回綜合EBITDA的數額，或(B)非常收入或收益，不論是否可在該期間的綜合淨收入報表中單獨列項，均包括在正常業務過程以外出售資產所得的收益，(V)因會計原則變動的累積影響而產生的任何其他非現金收入，(Vi)根據本定義第(A)(Iv)款為持續經營增加的環境恢復及補救行動撥備，但以實際以現金支付為限，(Vii)退休金協議的收入及收益，及(Viii)在計算綜合EBITDA的期間內就退休金協議作出的現金支付。

儘管本協議有任何相反規定，上文第(Vii)、(Xi)和(Xii)條允許的附加不得超過綜合EBITDA的7.5%(7.5%)。

“綜合利息費用”是指在任何計量期間，與借款債務(包括資本化利息)或與資產遞延購買價格有關的所有利息、溢價支付、債務貼現、費用、收費和相關費用，在每種情況下都按照公認會計原則視為利息，包括與允許應收賬款融資、信用證和銀行承兑匯兑融資有關的所有佣金、折扣和其他費用以及套期保值協議下的淨成本，但不包括(A)本公司及其受限制子公司直接或間接支付給任何貸款方的任何利息。(B)任何非現金或遞延利息及融資成本(包括任何法律及會計成本、過渡性費用、承諾及其他融資、不構成債務的任何貼現負債的任何非現金增值或應計費用，均根據公認會計原則按綜合基準釐定)及(C)遞延融資費、債務發行成本、佣金、費用及開支的攤銷或撇賬，包括因應用購買會計及/或重新開始任何收購而產生的任何未償還債務貼現所產生的開支。

“綜合淨收入”是指在任何確定日期，公司及其受限子公司在最近完成的計量期內的淨收入，全部按照公認會計原則在綜合基礎上確定；但不包括：

(A)任何並非受限制附屬公司的人的淨收益(或虧損)，但在該期間內以現金實際支付予公司或其任何全資擁有的受限制附屬公司的股息、分派或其他付款的款額(或在該範圍內轉換為現金的款額除外)，

(B)公司或其任何附屬公司擁有擁有權權益的任何人(公司附屬公司除外)的收入(或虧損)，但如該等收入實際上是由公司或任何受限制附屬公司以股息或類似分派的形式收取的，則屬例外，

(C)任何人在該度量期內，在成為本公司或本公司任何受限制附屬公司的受限制附屬公司，或與本公司或其任何受限制附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或虧損)，或該人的資產由本公司或其任何受限制附屬公司獲取(但只包括在其成為或與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併的日期或該等資產被如此獲取的日期前可歸於該人或該等資產的部分)，

(D)可歸因於資產的處置或其他處置或轉移的任何税後影響，而在每種情況下，公司真誠地釐定的資產處置或其他處置或轉移可歸因於資產的處置或可歸因於資產的處置的任何税後影響，而該等損益或虧損並非在通常業務運作中，或可歸因於公司真誠釐定的非持續經營或非持續經營的處置，

(E)根據公認會計原則在該人士的綜合財務報表(包括物業、設備、存貨及其他資產)中根據公認會計原則作出調整的影響(包括該等調整推向本公司及其受限制附屬公司的影響)，而該等調整是因對貸款文件及其擬進行的交易或任何已完成的收購或其任何數額的攤銷或註銷(包括按市價調整所產生的淨收益(或虧損)的影響)而產生的税項淨額，

(F)(I)從授予或定期重新計量股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利中記錄的任何非現金補償支出，以及與公司管理層與初始截止日期交易、截止日期交易有關的股本展期、加速或支付相關的任何現金費用，及(Ii)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購協議而發生的任何成本或支出，只要該等成本或支出由貢獻給本公司普通股股本的現金收益支付，

(G)因提前清償對衝協議或其他衍生工具下的債務或債務而產生的任何税後收益(或虧損)，

(H)借款人的任何附屬公司的未分配收益，但在該附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的範圍內，當時該附屬公司的任何合約義務的條款或適用於該附屬公司的法律並不準許該附屬公司支付股息或類似的分配，及

(I)與KPP和解協議有關或與之有關的應計款項和準備金以及收益、損失或費用，以及完成和執行與該協議和協議有關的預期交易。

“合併子公司”是指根據公認會計原則將其賬目與公司的賬目合併的任何人士。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“轉換”、“轉換”和“轉換”分別指根據第2.08或2.09節將一種類型的循環貸款轉換為另一種類型的循環貸款。

“控制協議”是指與(A)金融機構簽訂的控制協議，任何貸款方在該金融機構開立一個存款賬户(排除賬户除外)，根據該協議，該金融機構應與該貸款方和該代理人達成協議，遵守該代理人發出的指令，指示其在沒有該借款方進一步同意的情況下處置該存款賬户中的資金，該協議的形式和實質應合理地令該代理人滿意，以及(B)適用的證券中介機構，任何貸款方在該銀行開立證券賬户，據此，該證券中介機構應與該借款方和代理人達成協議，在沒有該貸款方進一步同意的情況下，遵守代理人關於該證券和證券賬户的指示。

“可轉換票據債務”是指公司及其子公司在可轉換票據文件下的債務。

“可轉換票據文件”指公司或其附屬公司與可轉換票據持有人或以可轉換票據持有人為受益人籤立或交付的可轉換票據及其他協議、證書、文件或文書，以及上述任何事項的任何及所有續期、延期、修訂、修改、再融資或重述。

“可轉換票據持有人”是指可轉換票據的任何持有人。

“可轉換票據”是指借款人發行的5.0%可轉換本票，原始本金總額為2500萬美元。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條中的定義和解釋；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“保險金融安全倡議”。

“承保方”具有本協議第9.22節規定的含義。

“每日簡單SOFR”是指就任何適用的確定日期而言，在FRBNY網站(或代理人滿意的任何後續來源)上公佈的擔保隔夜融資利率。

“任何人的債務”指(不包括在正常業務過程中應計負債的當前部分)(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議與其所獲得的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括(I)在正常業務過程中發生的應付經常賬户和應計費用，以及(Ii)任何賺取的債務，(E)由該人所擁有或取得的財產上的任何留置權所擔保(或該等債務的持有人對該人所擁有或有或有其他權利以該留置權作抵押)所擔保的其他人的所有債務，不論是否已承擔，但僅限於該留置權所擔保的財產的公平市價及債務數額中較小者，(F)(A)-(E)及(G)-(K)款所載該人士對債務的所有擔保，(G)該人士的所有資本租賃義務，(H)該人士作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有義務，(I)該人士就銀行承兑而承擔的所有義務，或有或有或其他，(J)該人士就任何對衝協議所承擔的義務，及(K)該人士的所有不合格股票。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款規定該人不對其負有責任(但僅對其負有法律責任的部分負責)。就釐定債務而言，(X)任何人士於任何時間就任何套期保值協議所負責任的“本金金額”應為若該套期保值協議於當時終止時該人士須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)，及(Y)在任何情況下，任何套期保值協議下的債務在計算任何財務比率(或其組成部分)時均不得被視為“債務”。

任何人的“以債換錢”是指根據公認會計原則，在該人的綜合財務狀況表上被歸類為短期借款和長期債務的所有項目。

“違約”是指任何違約事件，或如果沒有發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的要求，則會構成違約事件的任何事件。

“違約金額”對於任何貸款人而言，是指根據本合同或任何其他貸款文件，該貸款人在任何時間或之前應向代理人或任何其他貸款人支付的截至該時間尚未支付的任何金額，包括但不限於，該貸款人根據第2.03(B)節規定須支付給(A)任何開證行購買信用證參與權的任何金額，(B)代理人根據第2.02(D)條償還代理人為該貸款人賬户提供的任何循環貸款的任何金額，(C)任何其他貸款人根據第2.15節購買欠該另一貸款人的循環貸款的任何參與權，及(D)根據第8.05節，代理人或任何開證行根據第8.05節向代理人或該開證行償還該貸款人應按第2.15款支付給代理人或該開證行的應課差餉租額。如果違約金額的一部分應根據第2.19(B)節被視為已支付，則該違約金額的剩餘部分應被視為最初根據本協議或任何其他貸款文件要求在被視為已支付部分違約金額的同一日期支付的違約金額。

“違約循環貸款”是指，就任何貸款人而言，根據第2.01或2.02節規定，該貸款人應在該時間或該時間之前向借款人提供的任何循環貸款中，該貸款人或代理人截至該時間尚未根據第2.02(D)節為該貸款人的賬户提供的部分。如果違約循環貸款的一部分應被視為根據第2.19(A)節的規定發放，則該違約循環貸款的剩餘部分應被視為違約循環貸款，該違約循環貸款的剩餘部分應被視為根據第2.01節的規定在違約循環貸款被視為部分發放的同一日期發放的違約循環貸款。

“違約貸款人”是指在任何時候，代理人已通知公司的貸款人：(I)該貸款人在三(3)個或更多個工作日內未能履行其根據本協議就一項發行向開證行提供循環貸款或付款的義務(每個“融資義務”)，(Ii)該貸款人已通知代理人或已公開聲明它將不履行本協議項下的任何此類融資義務，(Iii)該貸款人在三(3)個或更多個工作日內未能向代理人進行書面確認，為響應代理人的書面請求，要求其履行本協議項下的融資義務，(Iv)貸款人破產事件已經發生，且仍在繼續，或(V)該貸款人已經或擁有直接或間接的母公司已成為自救行動的標的。任何根據上述第(I)至(V)條判定貸款人為違約貸款人的決定，將由代理人憑其真誠行事的全權酌情決定權作出。代理商應立即將本定義中規定的向本公司發出的任何通知的副本發送給本合同各方。

“違約利息”具有第2.07(C)節規定的含義。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“存款賬户”是指貸款方開立的任何支票或其他活期存款賬户。

“指定擔保人”是指資產包括在借款基礎內並在本合同附表1.01(D)中被指定為“指定擔保人”的每一位擔保人，公司可通過向代理人提交更新的擔保人時間表來不時修訂該附表。

“指定司法管轄區”是指作為任何制裁對象的國家或地區(包括在第5號修正案生效之日、克里米亞、所謂的盧甘斯克人民共和國、所謂的頓涅茨克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

“攤薄”是指在任何日期，基於截至上一個財政月最後一天的十二(12)個月期間的經驗得出的百分比，其結果是將(A)壞賬減記、折扣、廣告津貼、利潤分享扣除或其他非現金信貸的美元金額除以(B)貸款方在該期間相對於該借款方賬户的銷售總額。

“稀釋準備金”是指在任何日期，對於稀釋超過5%(5.0%)的每一個百分點，足以將符合條件的應收賬款的預付率降低一個百分點。

“處置”或“處置”是指任何人在一次交易或一系列相關交易中對任何財產(包括任何股權)的出售、轉讓、獨家許可、租賃或其他處置(包括任何相關交易)，包括任何票據或應收賬款的有追索權或無追索權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置；但為免生疑問，發行股權不是一種處置；此外，為免生疑問，在正常業務過程中的非獨家知識產權許可應被視為不是一種處置。

“被取消資格機構”指(A)在初始截止日期以書面形式向代理人和貸款人確認的人員，以及(B)以書面形式向代理人和貸款人確定的非善意債務基金的競爭者及其關聯公司(不言而喻，只要被補充的人不是善意債務基金，公司應被允許在本合同日期之後以書面形式補充競爭對手和關聯公司的名單)。任何補充應向貸款人提供，並在交付給代理人後三(3)個工作日生效。儘管本合同有任何相反規定，但在任何情況下，補充資金不得追溯適用於取消此前已獲得本合同所允許的循環貸款轉讓或參與權益的任何一方的資格，但在此類指定生效後，任何此類當事人不得獲得任何額外的循環貸款或參與或循環貸款的其他權益。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)除本但書所述外，根據償債基金義務或其他規定到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或可由持有人選擇全部或部分贖回，或可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股權，或要求支付任何現金股息或構成資本回報的任何其他預定付款的任何股權，在每種情況下，在第九十(90)號或之前的任何時間^這是)延長到期日之後的一天，或(B)可轉換為(I)債務證券或(Ii)上文(A)款所指的任何股權的(除非發行人有唯一選擇)，每種情況下均在第九十(90)號之前的任何時間^這是)延長到期日之後；但條件是：(I)在該日期之前，只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的股權部分才被視為喪失資格的股票；(Ii)如果這些股權被髮行給任何公司的任何員工福利計劃，或通過任何此類計劃向該等員工發行，則該等股權不應僅因為任何公司為履行適用的法律或法規義務或由於該員工的離職、死亡或殘疾而被要求回購，而構成不合格股票；及(Iii)該等股權可根據其條款(或根據其可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款)在控制權或處置發生變更時由其持有人選擇強制贖回或贖回，但須以現金全數支付所有債務(當時未到期及所欠的或有彌償債務除外)。

“文件”係指UCC中定義的所有權文件。

“美元”或“美元”指美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”就循環信貸機制而言，是指(A)貸款人；(B)貸款人的關聯公司或分支機構；以及(D)經(I)代理人、(Ii)各開證行和(Iii)除非違約事件已經發生並且在按照第9.08節進行轉讓時仍在繼續的情況下，公司批准的任何其他人，在每種情況下，此類批准不得被無理地扣留或推遲(應理解，建議的受讓人的金融機構以外的地位應是公司拒絕同意的合理依據)，(A)如果公司在提出批准請求後五(5)個工作日內沒有作出迴應，則公司應被視為已同意該人，並且(B)任何貸款方、貸款方的關聯公司或任何不符合資格的機構均不符合資格受讓人。

“合格設備”是指借款人和指定擔保人在抵押品文件上享有留置權的設備，其價值以其有序清算淨值確定。代理商可根據其允許的酌情決定權，不時固定和修訂用於確定合格設備的標準和資格標準。除非代理商不時以書面形式批准，否則符合以下條件的設備不應視為合格設備：

(A)任何該等設備位於租契上，並受業主留置權或因法律實施而產生的其他留置權的規限，而該等留置權或其他留置權是以代理人為受益人的優先留置權或同等留置權，除非下列其中一項適用：(I)出租人已訂立留置權豁免協議或(Ii)已就該等設備提取租金及收費儲備，或就任何第三方處所而言，代理已在行使其準許的酌情決定權時提取租金及收費儲備；或

(B)該等設備是代理人或一名合資格的獨立評估師並未利用代理人合理地接受的程序及標準以釐定該等設備的價值而完成評估的設備；或

(C)此類設備是指抵押品文件在使隨後作出的融資報表(如有)的相關備案生效後，不再或不再產生以代理人為受益人、代表擔保當事人擔保擔保債務的有效和完善的優先留置權或擔保權益的設備；或

(D)借款人或指定擔保人對其沒有良好、有效和未設押的所有權，僅限於許可留置權定義(A)、(B)或(E)款允許的留置權、第5.02(A)節(Ix)款允許的留置權或根據任何貸款文件授予的留置權(“允許抵押品留置權”)；或

(E)該等設備是根據適用的州法律須受或須受所有權證書約束的機動車輛或其他車輛，但代理人可按其準許的酌情決定權決定的除外；或

(F)被自願或強制召回或以其他方式受到使其無法出售的任何類似行動的設備。

“合格在途庫存”是指借款人或指定擔保人擁有的庫存，如果該庫存不受單據限制，並且正在從美國境外的某個地點運輸到借款人或指定擔保人在美國境內的某個地點，並且代理商在其允許的酌情決定權下認為符合條件的在途庫存，則該庫存將是合格的在途庫存。在不限制上述規定的情況下，任何庫存都不符合在途庫存的條件，除非它(A)符合可轉讓單據，該單據表明代理人(或在代理人同意的情況下，借款人或指定擔保人)為收貨人，該單據由代理人或代理人批准的其他人所有；(B)以代理人滿意的方式完全投保；(C)不是由有權收回、轉移裝運、重新佔有、停止交付、要求任何所有權保留或以其他方式主張對庫存的留置權的供應商銷售的，或借款人或指定擔保人對其沒有任何義務；(D)受採購訂單和其他銷售文件的約束，且所有權已轉移給借款人或指定擔保人；(E)由與供應商無關且不受制裁或外國資產管制處保存的任何特別指定國民名單的共同承運人運輸；以及(F)由海關經紀人、貨運代理或其他已交付留置權豁免的經辦人處理。

“合格庫存值”是指在確定時，借款人和指定擔保人的庫存值，在沒有重複的情況下，根據以下(A)至(P)款中的任何一項，沒有資格計入借款基數的計算。代理人可根據其允許的酌情決定權(包括但不限於對對任何庫存的價值或適銷性至關重要的知識產權抵押品的處置(如《擔保協議》所界定的)進行説明的標準和資格標準)，不時固定和修訂用於確定合格庫存的標準和資格標準。除非代理不時以書面形式批准，否則符合以下條件的庫存均不應視為合格庫存：

(A)借款人或指定擔保人不具有良好、有效和未設押的所有權，僅受允許的抵押品留置權的限制；或

(B)不在美國；但合資格的在途庫存在任何時候的總價值不超過5,000,000美元的除外；或

(C)(I)由現場工程師管有或持有的服務部件，或(Ii)位於第三方處所的服務部件，或(以下第(F)條涵蓋的寄售存貨除外)位於並非由借款人或指定擔保人擁有的另一地點的服務部件，並受業主或保管人留置權或因法律實施而產生的其他留置權的約束，除非下列其中一項適用：(A)該處所受留置權豁免或(B)已就該等存貨提取租金及收費儲備金，或如屬任何第三方處所，代理人在行使其允許的酌情決定權時已取得儲備金；或

(D)經營供應品、標籤、包裝或運輸物料、紙箱、修理零件、標籤、雜項零件及其他並非為出售而持有的物料，而在每種情況下，該等物料的範圍均不被代理人不時行使其準許酌情決定權視為在借款人及指定擔保人的通常業務運作中用作出售；或

(E)不受以代理人為受益人的有效和完善的第一優先權留置權的約束；或

(F)在客户、供應商、承包商或託運人地點寄售，但仍計入借款人或指定擔保人的存貨餘額，除非(1)該存貨受房東或收貨人留置權或因法律實施而產生的其他留置權的約束，則該地點是留置權豁免的標的，(2)代理人對適用於該存貨的控制和報告感到合理滿意，以及(3)除非經代理人同意，否則任何地點的存貨總額在任何時間均不超過100,000美元；或

(G)指進出非借款人或指定擔保人租賃或擁有的地點的在途庫存，但(1)向借款人或指定擔保人或借款人與指定擔保人之間或借款人與指定擔保人之間的在途庫存，且該庫存是在美國境內實際在途的，並且代理人在行使其允許的酌處權需要時已對其進行儲備，或(2)符合條件的在途庫存(須受上文(B)款所述限制的規限)；或

(H)過時、緩慢、不合格品或不能出售，或借款人或指定擔保人(按照公司的政策確定，該政策應與公司不時要求並經代理人酌情批准的政策基本一致)確定為註銷、積壓或過剩，或在其他方面不符合本協議和適用於庫存的其他貸款文件中所載的陳述和保證；或

(I)該物品是用作樣本或原型、展示或展示物品的存貨；或

(J)任何已損壞、有瑕疵或標有退貨標記的存貨，已被借款人或指定擔保人視為需要返工，或為質量控制目的而持有；或

(K)這類庫存不符合任何對其擁有監管權力的政府當局所規定的所有重大適用標準；或

(L)代理人或合格的獨立評估師利用代理人在其允許的酌情決定權下可接受的程序和標準或確定該等存貨的價值，未完成現場審計和評估的任何存貨；或

(M)從受制裁實體或外國資產管制處保存的任何特別指定國民名單獲得的任何庫存，或根據任何環境法構成危險廢物的任何庫存；或

(N)由倉庫管理人、加工員、修理工、機械師、託運人、貨運代理或其他人管有，但如出租人或該等人已交付留置權豁免或已設立適當的租金及收費儲備金，則屬例外；或

(O)庫存不受限制借款人或指定擔保人或代理人處置這類庫存的權利的任何許可或其他安排的約束，除非代理人已收到適當的留置權豁免；或

(P)被自願或強制召回或以其他方式受到使其無法出售的任何類似行動的庫存。

“合格應收款”是指在確定時，借款人和指定擔保人滿足下列條件的每個賬户：該賬户(I)已向借款人或指定擔保人開具發票，並代表借款人或指定擔保人購買貨物或服務的真實金額，在每種情況下均源於借款人或指定擔保人的正常業務過程；(Ii)根據以下(A)至(V)條中的任何一項，沒有資格計入借款基數的計算。在確定應包括的金額時，賬户的面值應在不重複的情況下，在未包括在準備金中的程度上減去：(A)所有應計和實際折扣、索賠、信用或信用、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他津貼的金額(包括借款人或指定擔保人根據任何書面協議或諒解可能有義務向客户返還的任何金額)，(B)本定義和本協議其他地方規定的所有限額和扣除的總額，及(C)就該賬户而收取但借款人或指定擔保人尚未動用以減少該賬户款額的所有現金的總額。代理商可根據其允許的酌情決定權，不時固定和修訂用於確定合格應收款的標準和資格標準。除非代理不時以書面形式批准，否則在以下情況下，任何帳户均不是合格的應收帳款：

(A)(1)借款人或指定擔保人並不對該賬户擁有唯一合法、絕對和未設押的所有權，僅受允許的抵押品留置權的限制，或(2)就該賬户出售的貨物是根據採購訂單或根據合同或其他書面協議或諒解的條款出售的，該合同或其他書面協議或諒解表明除借款人或指定擔保人以外的任何人對此類貨物擁有或聲稱擁有所有權權益；或

(B)(I)自原定到期日起超過六十(60)天仍未支付，或(Ii)因出售原定付款條件超過九十(90)天而產生的；或

(C)根據上文(B)款，同一賬户債務人所有賬户的面值超過50%(50%)不符合資格；或

(D)賬户債務人資不抵債，或成為任何類型的破產或破產案件或程序的標的(根據《破產法》屬於佔有債務人併為代理人合理接受的賬户債務人的請願後應付賬户債務人除外)；或

(E)(I)賬户不是以美元或代理人根據其許可酌情決定權批准的其他貨幣支付的(代理人可根據其許可酌情決定權就美元以外的任何貨幣建立準備金)或(Ii)賬户債務人不是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區、加拿大或其任何省或地區的法律組織的，或位於美國或加拿大以外，或其主要營業地點或實質上所有資產位於美國或加拿大以外，除非該賬户有機構開出的信用證支持，且該信用證的形式和實質在形式和實質上均令代理人完全滿意；或

(F)賬户債務人是美利堅合眾國或其任何部門、機構或文書，除非借款人或有關的指定擔保人依據各自經修訂的《1940年債權轉讓法令》或類似的適用法律，將其獲得該賬户付款的權利妥為轉讓予代理人，而轉讓及有關文件及檔案的形式及實質須令代理人合理滿意；或

(G)在適用賬户債務人或為適用賬户債務人的利益而支付的任何保證金、進度付款、保留金或其他類似墊款的範圍內，借款人或適用的指定擔保人已收取任何保證金(以從適用賬户債務人收取的範圍為限)、由適用賬户債務人支付的或為適用賬户債務人的利益而支付的保證金、保留金或其他類似墊款的部分；或

(H)(I)它不受以代理人為受益人的有效和完善的第一優先權留置權的約束，或(Ii)它在其他方面不符合本協議和與該等賬户有關的其他貸款文件中包含的陳述和擔保；或

(I)(I)該帳目是在裝運貨物或提供服務前預先開具發票的(但只有在裝運該等貨物或提供該等服務之前)或(Ii)尚未賺取相關收入；或

(J)對賬户債務人的銷售是以票據和持有、保證銷售、銷售和退貨、裝運和退貨、憑批准銷售或寄售或其他類似的基礎進行的，或依據任何其他協議作出的，該協議規定回購或退回任何聲稱有瑕疵或在其他方面不令人滿意的商品，該協議不包括慣常的產品保證；或

(K)產生該賬户的貨物尚未裝運和/或所有權未轉讓給賬户債務人，或該賬户代表進度開票或以其他方式不代表完整銷售；就本協議而言，“進度開票”是指根據合同或協議出售或租賃的貨物或提供的服務的任何發票，根據該合同或協議，賬户債務人支付發票的義務以借款人或指定擔保人完成合同或協議下的任何進一步履行為條件；或

(L)該項售賣源於借款人或指定擔保人向一名僱員、高級人員、代理人、董事、附屬公司或聯營公司(作為核準持有人的聯屬公司或核準持有人的聯屬公司(本公司或其任何附屬公司除外))作出的售賣，但條件是該項售賣是在通常業務過程中產生的；或

(M)該賬户沒有全額償付，借款人或指定擔保人在未經賬户債務人同意的情況下，為賬户的未付部分創建了新的應收賬款，以及構成扣款、借方備忘錄和其他調整的其他賬户，以進行未經授權的扣除或推遲計入賬齡，直至公司信貸部門解決；或

(N)賬户債務人(I)已經或已經主張對借款人或指定擔保人的抵銷、抵銷、扣除、抗辯、爭議或反索償的權利(除非該賬户債務人已訂立一份令代理人合理信納的書面協議，放棄該等抵銷、抵銷、扣除、抗辯、爭議或反索償權利)，(Ii)已就其責任(不論是否以退還款項或其他方式)提出爭議，或就借款人或指定擔保人的賬户或任何其他賬户提出任何尚未解決的索償，在第(I)及(Ii)款的每一種情況下，僅限於該實際或聲稱的抵銷權的數額，或該爭議或索賠的數額，或(Iii)也是借款人或指定擔保人的債權人或供應者(但僅限於借款人或該指定擔保人不時對該賬户債務人承擔的義務)；或

(O)賬户在所有重要方面不符合所有適用法律和法規的要求，無論是聯邦、州、市政、地方還是外國法律和法規，包括但不限於《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦貸款真實法》和《Z條例》；或

(P)就任何帳目而言，在以下範圍內：(I)支票、承付票、匯票、商業承兑匯票或其他付款票據已收到、出示以供付款，但因任何理由而退回而無人收取，或(Ii)該等帳目以其他方式歸類為應收票據，而與該帳目有關的債務是由承付票或其他債務票據或協議證明的；或

(Q)賬户是以交貨期現金、憑票即用、出售或退貨、憑批准出售、寄售或其他回購或退貨方式設立的，或以個人、家庭或家庭用途的銷售方式開立的；

(R)已由賬户債務人或針對賬户債務人啟動破產程序；或賬户債務人已破產、暫停或停止營業、正在清算、解散或結束其事務、不具償債能力或受到制裁或外國資產管制處保存的任何特別指定國民名單的制裁；或借款人或指定擔保人不能通過司法程序對賬户債務人提起訴訟或執行補救措施；

(S)有動產文書或者其他文書證明的，或者已經作出判決的；

(T)賬户債務人在貸方賬户淨餘額產生之日起六十(60)天內未使用與該賬户有關的任何貸方餘額淨額；

(U)賬户產生於根據第5.02(I)(Xv)節允許的設備和供應商融資方案與借款人或指定擔保人的客户進行的交易；或

(V)在KPP賬户資格日期發生之前的任何時間，屬於KPP賬户的任何賬户。

在實施上述規定後，如果任何賬户債務人及其關聯公司的賬户屬於賬户債務人的借款基礎中包含的合格應收款總額在本條款生效前將超過借款基礎中包括的所有合格應收款的15%(15%)(或在代理人書面批准的任何賬户債務人的情況下，該比例更高)，則只有在實施排除後不超過上述門檻所必需的範圍內，與該賬户有關的合格應收款的一部分才應被排除在借款基礎之外。

“環境行動”係指與任何環境法、環境許可證或因涉及任何危險材料或環境的健康或安全受到的據稱傷害或損害威脅而引起的任何訴訟、訴訟、要求、要求函、索賠、不遵守或違反通知、責任通知或潛在責任、調查、訴訟、同意命令或同意協議，包括但不限於：(A)任何政府或監管當局為執行、清理、清除、反應、補救或其他行動或損害而採取的行動或損害；及(B)任何政府或監管當局或任何第三方為損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟而採取的行動。

“環境法”是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國的法規、法律、條例、規則、法規、法規、命令、判決、法令或司法或機關的解釋、政策或指南，涉及任何危險材料或自然資源的污染或保護、健康和安全，包括但不限於危險材料的使用、處理、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放。

“環境責任”係指借款人或任何附屬公司(包括借款人或任何附屬公司根據任何環境法或根據法律的實施承擔責任的任何前身)根據或與任何環境法產生或有關的任何責任、義務、損害、損失、索賠、訴訟、訴訟、判決、命令、罰款、罰金、費用、費用或成本或其他(包括對補救行動費用、或自然資源損害、行政監督費用和賠償的任何責任)，包括由於或基於(A)任何環境法的任何遵守或不遵守、(B)任何環境法的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置或存在任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質(包括與室內空氣質量有關)；或(E)根據任何合同或協議承擔或施加責任的上述任何行為。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“設備”具有UCC中規定的含義。

“設備可獲得性”是指(A)3,750,000美元和(B)按以下規定遞減的符合條件的設備的淨有序清算價值的70%(70%)兩者中較小的一個。從2023年4月1日開始的每個日曆季度的第一天起，設備可用性應減少1,000,000美元。在滿足下列條件的情況下，設備可用性可包括在借用基礎中。如果代理人為擔保當事人的利益完善了借款人和指定擔保人對設備的優先擔保權益和留置權，設備可用性將計入借款基礎(僅受允許的抵押品留置權的約束)。此外，如果代理商在第5號修正案生效日期後對設備進行的任何評估會根據代理商在第5號修正案生效日期計算設備可用性時使用的公式導致較低的設備可用性，並受本協議允許的任何合格設備的出售或其他處置的限制，則設備可用性可能會進一步永久性地減少。

“ERISA”指經不時修訂的1974年美國僱員退休收入保障法，以及根據該法頒佈的條例和發佈的裁決。

“ERISA附屬公司”是指就ERISA第四章而言，是任何貸款方受控集團的成員，或與任何貸款方處於共同控制之下的任何人，符合《守則》第414節或ERISA第4001(B)(1)節的含義。

“ERISA事件”是指(A)(I)發生ERISA第4043條所指的可報告事件(但因《KPP和解協議》預期的交易而可能發生的事件除外，其範圍僅限於《KPP和解協議》預期的交易應在初始成交日期後十五(15)天內完成)，除非PBGC已免除與此類事件有關的30天通知要求，或(Ii)ERISA第4043(B)條的要求適用於出資贊助商，如ERISA第4001(A)(13)節所定義，且ERISA第4043(C)節第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)款描述的事件有理由預計在接下來的三十(30)天內就該計劃發生；(B)就一項計劃提出最低資金豁免的申請；。(C)管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)條提供終止該計劃的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)條所指的關於計劃修訂的任何此類通知)；。(D)在《ERISA》第4062(E)節所述的情況下，停止任何借款方或任何ERISA關聯公司的設施的運作(除非僅在(X)該等交易與《KPP和解協議》所擬進行的交易有關，且應在初始成交日期後十五(15)天內完成，且(Y)根據第4062(E)條，本公司及其附屬公司在完成交易後不承擔任何責任)；(E)任何貸款方或任何ERISA關聯方在其是主要僱主的計劃年度內退出ERISA第4001(A)(2)節所界定的計劃年度；(F)對於任何計劃，應已滿足ERISA第303(K)條規定的實施留置權的條件；(G)確定任何計劃處於“風險”狀態(ERISA第303條所指的情況下)；或(H)PBGC根據ERISA第4042條啟動終止計劃的程序。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第6.01節規定的含義。

“超額可獲得性”是指，在任何時候，(A)額度上限減去(B)此時的循環信貸安排使用量。

“過度使用”具有第2.10(C)節規定的含義。

“交易法”具有“控制權變更”的定義中所規定的含義。

“除外賬户”是指以下任何和所有賬户：(A)工資、員工福利、醫療保健、託管、受託、虧損、贖回、信託、税務和其他類似賬户；(B)餘額每天被轉存到集中賬户的“零餘額”賬户；(C)適用法律禁止質押給第三方或被授予擔保權益的其他賬户；及(D)貸款方的其他存款賬户(存款賬户及客户或其他第三者預定或定期就抵押品付款的其他賬户除外)，而本條(D)項下所有該等賬户的總結結餘少於$5,000,000。

“除外附屬公司”係指(A)任何非實質附屬公司，(B)直接或間接外國附屬公司的任何直接或間接國內附屬公司，(C)任何專屬自保保險附屬公司，(D)任何在一個或多個氯氟化碳公司(“合資格氯氟化碳控股公司”)中除股權外沒有實質資產的任何國內附屬公司，(E)任何外國附屬公司，(F)氯氟化碳或合資格氯氟化碳控股公司的任何直接或間接附屬公司，(G)任何不受限制的附屬公司，(H)被適用法律禁止擔保債務的任何子公司，以及(I)代理人和借款人同意由該子公司為債務提供擔保將導致重大不利税收後果的任何其他子公司；但儘管有上述規定，為定期貸款文件、補充信用證融資文件或可轉換票據文件提供擔保的任何子公司不應成為本協議項下的排除子公司。

對於任何貸款方而言，“除外互換義務”是指每一項互換義務，且僅限於該借款方擔保或授予留置權作為此類互換義務的擔保根據《商品交易法》是違法的，因為貸款方不構成該法案(在履行了為該借款方的利益而訂立的任何保持良好、支持或其他協議以及其他貸款方對互換義務的所有擔保後確定)所界定的“合資格合同參與者”，且該擔保或留置權的授予對該互換義務生效。如果套期保值協議管轄一項以上的掉期義務，則只有前款所述的掉期義務(S)或其部分被排除在適用借款人的掉期義務(S)之外。

“現有信貸協議”的含義與本協議的摘錄中所述含義相同。

“現有債務”具有第5.02(D)(Ii)節規定的含義。

“延長到期日”是指下列日期中最早的一個：(A)2024年6月12日，(B)補充信用證融資(或其任何允許的再融資)終止，(C)定期貸款協議(或其任何允許的再融資)最終到期日前九十一(91)天，(D)可轉換票據文件(或其任何允許的再融資)最終到期日的前九十一(91)天，(E)贖回B系列優先股所需日期之前九十一(91)天，或(F)贖回C系列優先股所需日期之前九十一(91)天。

對任何貸款人而言，“擴展循環信貸承諾”是指(A)在本合同附表一中與該貸款人名稱相對的、應被指定為循環信貸安排項下承諾的該貸款人的“擴展循環信貸承諾”的金額，並且應構成該貸款人的循環信貸承諾；(B)作為假定貸款人的，在適用的假設協議中列為“擴展循環信貸承諾”的金額；或(C)如果該貸款人已簽訂轉讓和承兑協議，則為該貸款人在代理人根據第9.08(E)節保存的登記冊中規定的金額。作為“延長循環信貸承諾額”，因為此類金額可根據第2.05節減少或根據第2.21節增加。

“展期貸款人”是指具有展期循環信貸承諾的貸款人。

“融資”是指循環信貸融資和信用證融資。

“FATCA”係指守則第1471至1474條(包括任何經修訂或後繼的版本，如實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣)，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均年利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率須為在下一個營業日公佈的該等交易的聯邦基金利率，而(B)如該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率須為代理人在該日就該等交易向代理人收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的整數倍)；此外，在任何情況下，該税率不得低於零(0.00%)。

“費用函件”統稱為(I)本公司、代理人及美國銀行之間的費用函件，日期為2016年4月28日，為安排人；及(Ii)補充費用函件，日期為2016年4月28日，為公司、代理人及美國銀行之間的安排人。

“財務官”是指任何人(自然人除外)的首席財務官、總裁、首席執行官、財務主管、財務總監或前述任何人指定或授權的其他高級職員。

固定費用覆蓋率是指在任何一個會計季度的最後一天確定的：(1)最近完成的連續四個會計季度的綜合EBITDA減去該日的比率 在此期間支付的任何未融資資本支出的總額減去 在此期間以現金支付的所得税(扣除已收到但不少於零的退款)用於(Ii)(A)在此期間因借款而對所有債務應付的利息和債務折扣的攤銷(不包括(1)任何債務證券的額外利息、遞延或攤銷的融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支以及任何橋樑、承諾費或其他融資費，以及(2)關於定期貸款債務、可轉換票據債務或本協議允許的任何其他債務的任何原始發行折扣)；+(B)所有預定本金支付的總額(最終到期日除外)；加上(C)因該等股本向公司股本(包括不合格股)持有人支付的所有現金股息總額(不包括任何被剔除或合併的項目)；減去 (D)本公司及其受限制附屬公司按綜合基準計算的有關期間的利息收入(視情況而定)。

“固定費用覆蓋率觸發事件”是指借款人未能在任何時間維持(A)12.5%(12.5%)的額度上限和(B)11,250,000美元中的至少較大者的超額可獲得性；前提是，固定費用覆蓋率觸發事件的發生應被視為持續，直到超額可獲得性連續三十(30)天等於或大於上述適用金額，此時該固定費用覆蓋率觸發事件應不再被視為持續。

“下限”是指每年四分之一%(0.25%)。

“外國子公司”是指根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“前瞻性信息”具有第4.01(T)節規定的含義。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“FRBNY”指紐約聯邦儲備銀行。

“基金”是指正在或將在正常過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(個人除外)。

“GAAP”具有第1.03條規定的含義。

“德國擔保協議”係指受德國法律管轄的任何抵押品文件。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分區，無論是州、地方還是其他，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的權力或職能的機構、法院、中央銀行或其他實體，在每一種情況下，對這些人具有管轄權。

“擔保債務”具有第7.01(A)節規定的含義。

“擔保人”是指(A)每一位附屬擔保人，以及(B)現在或以後根據第七條或以其他方式擔保全部或部分債務的付款或履行的每一人，而“擔保人”是指其中任何一人。

“擔保”是指第七條所列各擔保人的擔保。

“保證補充”具有第7.05節中規定的含義。

“危險材料”是指(A)石油和石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、含石棉材料、多氯聯苯和氡氣，以及(B)根據任何環境法被指定、分類或管制為危險或有毒或污染物或污染物的任何其他化學品、材料或物質。

“套期保值協議”指破產法第101(53B)(A)節所界定的任何“掉期協議”。

“英國税務及海關總署”指國王陛下的税務及海關總署。

“非實質性附屬公司”是指公司在截止日期向代理人指定的每一家子公司，此後，公司的每一家子公司根據公司一名負責人員根據第5.01(H)(Ii)條提交年度財務報表後六十(60)天內簽署並交付給代理人的證書而被指定為“非重大附屬公司”，但不包括公司。(A)總資產(按照公認會計原則確定)佔公司及其子公司綜合總資產的7.5%或以下，或(B)對公司及其子公司最近結束的會計年度的綜合淨銷售額的貢獻率為7.5%或7.5%或以下；惟所有無形附屬公司的總資產(如此釐定)及銷售淨額(如此釐定)不得超過本公司及其附屬公司綜合財務報表所載綜合總資產的7.5%(7.5%)，或本公司及其附屬公司於根據第5.01(H)(Ii)節呈交財務報表時的綜合淨銷售額的7.5%(7.5%)。如果所有無形子公司的總資產超過本公司及其子公司合併總資產的7.5%(7.5%)，或所有無形子公司對合並淨銷售額的總貢獻超過已根據第5.01(H)(Ii)節(視情況而定)交付財務報表的任何此類會計期間的淨銷售額的7.5%，(I)本公司將指定若干不再構成非重大附屬公司及在經本公司重新指定前不再為非重大附屬公司的附屬公司，及(Ii)在未被排除為貸款方的範圍內，須遵守本協議第5.01(I)節的規定，猶如該等附屬公司為新附屬公司一樣。

“增加日期”具有第2.21(A)節規定的含義。

“增加貸款人”具有第2.21(C)節規定的含義。

“賠償費用”具有第8.05(A)節規定的含義。

“受補償方”具有第9.04(B)節規定的含義。

“初步成交日期”是指2013年9月3日。

“初始成交日期交易”統稱為：(A)DIP ABL信貸協議和DIP定期貸款信貸協議的履行和終止，以及與此相關的留置權(包括相應信用證的現金抵押或支持)，(B)現有信貸協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行，(C)完成第11章計劃預期的其他交易(除非此類交易根據第11章計劃的條款被免除)和確認令，以及(D)所有其他相關交易，包括支付與此相關的費用和開支。據瞭解，截至第2號修正案生效日期，唯一的初始成交日期是與出售借款人的直接投資/有價證券業務有關的向賬户各方支付的14,000,000美元的反向收益支付。

“初始開證行”是指每個貸款人(或其關聯機構)在截止日期擁有信用證承諾書。

“破產程序”是指任何人根據《破產法》的任何條款或根據任何其他州或聯邦破產或破產法、為債權人的利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫緩、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序，由任何人啟動或針對任何人提起的任何程序。

“知識產權”具有第4.01(I)節規定的含義。

“債權人間協議”統稱為(A)定期貸款債權人間協議、(B)補充信用證債權人間協議及(C)由代理人就本公司在第5.02(A)(Ix)條所準許抵押品中以其他優先權留置權擔保的債務而簽署及交付的各其他債權人間協議；該等協議可不時修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改。

“付息日期”是指(A)對於每筆定期SOFR循環貸款，為適用的利息期限的最後一天，如果利息期限超過三個月，則為利息期限開始的每三個月週年日；以及(B)對於所有其他貸款，為每個日曆月的第一天。

“利息期”具有第2.09節規定的含義。

“庫存”具有UCC中規定的含義。

“庫存值”是指在確定借款人或任何指定擔保人的任何庫存時，按先進先出原則確定的，並在符合借款方當前和歷史會計慣例的基礎上執行的總分類賬或庫存系統的標準成本，以美元為單位，按照無重複會計核算的標準成本法確定：(A)關聯公司對庫存的任何加價，以及(B)如果發生標準成本法下的差異，則由代理人適當合理地確定準備金，以便將符合條件的庫存的標準成本調整為近似實際成本。

“任何人的投資”是指購買、持有或獲取(包括依據與在合併前不是全資附屬公司的任何其他人的任何合併)任何其他人的債務或其他證券的股權，或債務或其他證券的證據(包括任何前述的任何選擇權、認股權證或其他權利)，向任何其他人提供任何貸款或墊款，或對任何其他人的任何義務提供擔保，或對任何其他人作出任何投資或任何其他權益的擔保，或允許對任何其他人存在任何其他權益，或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列相關交易中)構成業務單位的任何其他人的任何資產。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構出版並不時修訂或補充的2006年ISDA定義(或後續利率衍生品定義手冊)。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

就任何信用證而言，“簽發”是指該信用證的簽發、修改、續展或延期。

“開證行”是指初始開證行、已根據第9.08款將部分信用證承諾轉讓給的任何合格受讓人或任何其他貸款人(或其關聯公司)，只要該合格受讓人或貸款人(或其關聯公司)明確同意按照其條款履行本協議條款要求其作為開證行履行的所有義務，並通知代理人其適用的放貸辦事處(這些信息應由代理人記錄在登記冊上)，只要該初始開證行、合格受讓人或貸款人(或其關聯公司)，視情況而定，應有信用證承諾。

“KPP帳户”指KPP Holdco Limited或其任何直接或間接子公司欠借款人或任何指定擔保人的所有帳户。

“KPP賬户資格日期”指(A)代理人和借款人同意不應僅因為KPP賬户是KPP賬户而被排除在合格應收賬款定義之外的日期，或(B)借款人已為代理人和擔保方的利益向代理人證明收費協議(如股票和資產購買協議中的定義)已根據KPP和解協議終止(根據其下的違約事件除外)。

“KPP全球結算”具有第11章計劃中規定的含義。

“KPP和解協議”指(A)股票及資產購買協議；(B)借款人、柯達有限公司、KPP信託人有限公司、柯達國際金融有限公司及柯達多彩圖形財務英國有限公司之間的和解協議，日期分別為2013年4月26日；及(C)前述任何一項所述的任何相關合約、協議、契據及承諾，以完成協議中預期的交易及協議為準；但(A)至(B)項所載文件可不時修改或修訂，以落實KPP全球和解協議。

“L現金存款賬户”是指由代理商設立和維護的計息現金存款賬户，第6.02節規定，代理商對該賬户有獨家控制權，並按代理人滿意的條款辦理。

“L/C有關單據”具有第2.06(A)節規定的含義。

“租賃”是指借款方有權在任何時期內使用或佔有任何不動產的任何協議。

“貸款人委任期”具有第8.07(A)節規定的含義。

“貸款人破產事件”是指(I)貸款人或其母公司破產，或在到期時普遍無力償還債務，或在到期時書面承認無力償還債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，或(Ii)該貸款人或其母公司處於破產、破產、重組、清算、清盤或類似程序的標的，或已為該貸款人或其母公司指定了接管人、臨時接管人、受託人、管理人、介入者或扣押人等。或該貸款人或其母公司已採取任何行動，以推動或表明其同意或默許任何該等程序或委任。

“貸款人”具有本合同導言段中的含義，應包括根據第2.21節應成為本合同當事一方的各承擔貸款人、各開證行以及根據第9.08條應成為本合同當事人的每一人。

“信用證”是指根據信用證安排開具的任何備用信用證或商業信用證。

“信用證協議”具有第2.03(A)節規定的含義。

“信用證承諾”是指就每一開證行而言，該開證行有義務(A)在本合同附表一“信用證承諾”項下與該開證行名稱相對的部分開具本公司及其子公司賬户的信用證，該金額應在到期日及之後按本合同附表一規定減少，或(B)如果該開證行已簽訂一項或多項轉讓和承兑協議，或者該開證行是根據“開證行”的定義在截止日期後成為開證行的貸款人，在代理人根據第9.08(E)款保存的登記冊中為該開證行規定的金額，作為該開證行的“信用證承諾”，在每種情況下，該金額均可根據第2.05款在該時間之前減少，且在任何情況下不得超過信用證貸款的金額。

“信用證融資”指在任何時候，等於(A)90,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的金額，因為該金額可根據第2.05節在該時間或之前減少，或在到期日之後通過終止未延長的循環信貸承諾而減少。

“信用證費率”是指4%(4.00%)的年利率；前提是，在第5號修正案生效日期後的第一個調整日及之後，信用證費率將是根據以下定價網格根據緊接該調整日期之前最近結束的財政季度的平均每日超額可獲得性確定的年費率：

因每日平均超額可獲得性的變化而引起的信用證費率的任何變化應在調整日期生效；但第5號修訂生效日期後的第一個調整日期應發生在第5號修訂生效日期之後的第二個完整會計季度的下一個日曆月的第一天。如果代理人因借款人在本協議要求下未能交付任何借款基礎憑證而無法計算一個會計季度的平均每日超額可用金額，則在代理人或所需貸款人的選擇下，信用證費率的確定應如同第三級(而不是適用於上一期間的等級)在收到適用的借款基礎憑證之後的日曆月的第一天一樣適用。

如果在一個財政季度結束後的任何時間，發現用於確定信用證費率的該財政季度的平均每日超額可用金額小於用於計算信用證費率的該財政季度的平均每日超額可用金額的實際金額，則該上一個財政季度的信用證費用費率應調整為基於該財政季度的實際平均每日超額可用金額的適用百分比，並且應立即向貸款人支付因重新計算而應支付的適用期間的任何額外傭金。

“信用證債務”是指在任何時候，(I)所有已簽發和未償還信用證的可用金額，以及(Ii)根據信用證提取的尚未由公司償還或轉換為循環貸款的所有金額的總額。

“留置權”是指，就任何資產而言，(A)該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、抵押或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何租約)所享有的權益；但在任何情況下，經營租約或出售協議均不得視為構成留置權；此外，留置權不應包括不起訴或與知識產權(包括任何知識產權)有關的任何許可、再許可、解除、豁免或契約。

“留置權豁免”是指一項讓代理人在形式和實質上合理滿意的習慣協議，根據該協議，(A)對於位於租賃場所的任何ABL優先權抵押品，出租人放棄或從屬於其對ABL優先權抵押品的任何留置權，並同意允許代理人進入該場所並移走ABL優先權抵押品，或使用該場所儲存或處置ABL優先權抵押品；(B)對於倉庫管理人、加工者、託運人、海關經紀人或貨運代理持有的任何ABL優先抵押品，該人放棄或從屬於其對ABL優先抵押品可能擁有的任何留置權，同意作為代理人持有與ABL優先權抵押品有關的任何文件，並同意應請求將ABL優先權抵押品交付給代理人；。(C)對於由維修工、機械師或受託保管人持有的任何ABL優先權抵押品，該人承認代理人的留置權，放棄或從屬於其對ABL優先權抵押品的任何留置權，並同意應請求將ABL優先權抵押品交付給代理人；以及(D)對於受許可人知識產權約束的任何ABL優先權抵押品，許可人授予代理人相對於該許可人的權利，以強制執行代理人對ABL優先權抵押品的留置權，包括以知識產權的利益處置該抵押品的權利，無論適用的許可下是否存在違約。

“額度上限”是指在任何時候，(A)借款基礎和(B)所有貸款人的循環信貸承諾總額，以及在到期日之後，所有展期貸款人的延長循環信貸承諾總額，兩者中較小者。

“清算”是指代理人行使貸款文件和適用法律賦予代理人的關於抵押品變現的權利和補救辦法，包括(在違約事件發生後和違約事件持續期間)貸款方在代理人同意下為清算抵押品而對抵押品進行的任何公開、私人或其他類似的出售或其他處置。

“貸款文件”係指(A)本協議、(B)票據、(C)抵押品文件、(D)所有債權人間協議和(E)在初始結算日或之後與本協議相關交付的每一份其他文件和票據，在每種情況下均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改；但前提是，任何銀行產品協議都不是貸款文件。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“借方材料”具有第5.01(H)節規定的含義。

“貸款價值”是指在確定的任何時間，(根據按照本協議交付給代理人的最新借款基礎證書計算)的金額等於(A)借款人和指定擔保人的合格應收款，乘以合格應收款的價值減去適用的稀釋準備金，再加上(B)借款人和指定擔保人的合格庫存，以(1)75%(75%)乘以符合條件的庫存價值和(2)任何確定日的淨回收百分比的85%(85%)乘以符合條件的庫存的總成本(或用於計算淨回收百分比的其他價值)再加上(C)設備可獲得性。

“保證金股票”具有理事會規則U中規定的含義。

“市場中斷事件”具有第2.09(C)節規定的含義。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其合併子公司的整體業務、狀況(財務或其他方面)、運營、業績或財產的重大不利影響，(B)代理人或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施，或(C)任何貸款方履行其在任何貸款文件下的義務的能力。

“材料一級外國子公司”是指由借款人或任何擔保人直接或代表借款人或任何擔保人擁有且不是非實質性子公司的任何外國子公司或合格的氟氯化碳控股公司。

“重要附屬公司”指非重要附屬公司以外的任何受限制附屬公司。

“成熟日期”是指以下日期中最早的日期：（a）2024年2月26日，（b）補充信用證融資終止（或其任何允許的再融資），（c）定期貸款協議下的最終到期日前九十（91）天的日期（或其任何允許的再融資），（d）可轉換票據文件項下最終到期日前九十（91）天的日期（或其任何允許的再融資），（e）贖回B系列優先股所需日期前九十（91）天的日期，或（f）贖回C系列優先股所需日期前九十（91）天的日期。

“最高費率”具有第2.07(D)節規定的含義。

“測算期”是指在任何確定日期，最近完成的四個財務季度的財務報表已經交付或需要交付(或者，就第一套財務報表交付之前的確定而言，最近完成的四個財務季度至少在截止日期前三十(30)天結束)。

“最低流動資金”是指貸款方在美國的一個或多個存款賬户或證券賬户中的不受限制的現金和現金等價物，在每種情況下，均受控制協議的約束。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司都有義務向該計劃繳費，或在之前五(5)個計劃年度中的任何一年內有義務繳費。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，即(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯方的員工以及除貸款方和ERISA關聯方以外的至少一人維護的計劃，或(B)如此維護且任何貸款方或任何ERISA關聯方可能在已經或即將終止該計劃的情況下根據ERISA第4064或4069條承擔責任的單一僱主計劃。

“現金收益淨額”是指就任何事件(A)就該事件實際收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金，但僅在收到時，(Ii)在傷亡的情況下，保險收益，以及(Iii)在譴責或類似事件的情況下，譴責賠償金和類似的付款，在每種情況下，淨額均為(B)扣除(I)所有費用、費用和實付費用、佣金、收費和開支(包括與評估、調查、經紀、發現、承保、借款人和受限制附屬公司就此類事件向第三方(聯屬公司除外)支付或應付的安排、法律、投資銀行、配售、印刷、審計師、會計、所有權、環境(包括補救費用)、所有權例外和產權負擔、發現者費用、成功費或類似費用和佣金)；(Ii)在處置資產的情況下(包括根據意外或譴責或類似程序)，借款人和受限制附屬公司因該事件需要支付(或要求託管)以償還(或建立第三方託管)的所有付款的金額，在抵押品代理人對該資產進行留置權之前，由留置權擔保的債務(債務除外)的信託、失敗、解除或贖回賬户或類似的償還安排(前提是， (Iii)借款人及受限制附屬公司已支付(或合理地估計應支付)的所有税項(包括轉讓税及記錄税)的款額，以及借款人及受限制附屬公司為提供合理估計須予支付的或有負債而建立的任何儲備金的款額，以及可直接歸因於該事件的(由借款人的首席財務官或其他財務官以合理及真誠方式釐定)的款額，(Iv)就任何事故或譴責而言，向借款人或任何受限制附屬公司支付的與該事故或譴責有關的任何款項，及(V)以信託或託管方式存放或為任何第三方的利益而支付的或任何第三方可能因該事件而有權獲得的所有其他款項，但退還給借款人或任何受限制附屬公司的任何該等款項在實際收到時應構成現金收益淨額。根據KPP和解協議收到的所有金額以及由此和與之相關的交易應被視為不是現金收益淨額。

“有序清算淨值”是指，就符合條件的設備和符合條件的庫存(視屬何情況而定)而言，該設備或庫存的有序清算價值，減去與此類清算相關的估計費用，基於代理人合理滿意的獨立評估公司最近的第三方評估(在與本公司協商選定的違約事件之前)。

“淨回收百分比”是指以百分比表示的分數：(A)分子等於根據代理人收到的最近一次可接受的評估所評估的有序清償淨值，在當時適用類別的合格庫存總額上的預期回收金額；(B)分母是符合條件的庫存總額的成本(或為此目的可能使用的其他價值)。

“未經同意的貸款人”的含義如導言段落所述。

“非違約貸款人”是指在任何時候都不是違約貸款人或潛在違約貸款人的貸款人。

“非延期循環信貸承諾”對任何貸款人來説，是指(A)在本合同附表一中與該貸款人名稱相對的、應被指定為循環信貸安排項下承諾的該貸款人的“非延期循環信貸承諾”的金額，並應構成該貸款人的循環信貸承諾；(B)作為假定貸款人的，在適用的假設協議中列為“非延期循環信貸承諾”的金額；或(C)如果該貸款人已訂立轉讓和承兑協議，在代理人根據第9.08(E)節保存的登記冊中為該貸款人規定的金額，作為“非延期循環信貸承諾額”，因為該金額可以根據第2.05節減少或根據第2.21節增加。

“非展期貸款人”是指擁有非展期循環信貸承諾的循環信貸承諾的貸款人。

“非延期通知日期”具有第2.03(A)節規定的含義。

“票據”是指借款人根據第2.16節的要求，按照本合同附件A的實質形式或代理人同意的其他形式交付的、按任何貸款人的指示付款的本票，證明借款人因該貸款人的循環貸款而欠該貸款人的債務總額。

“借款通知”具有第2.02(A)節規定的含義。

“轉換/續展通知”是指借款人以代理商滿意的形式發出的轉換或續展貸款的通知，作為一種定期循環貸款。

“發出通知”具有第2.03(A)節規定的含義。

“債務”是指每一貸款方在下列情況下不時欠代理人、貸款人、其他擔保當事人或其中任何一方的所有債務和義務：(A)貸款文件，以及(B)所有銀行產品債務，不論本金、利息(包括利息，如果不是在破產程序中對該貸款方提出請願書或其他程序，則會因任何義務而產生)、費用、費用、賠償或其他，不論主要的、次要的、直接的、間接的、或有的，固定的或其他的；但借款方的義務不應包括其被排除的互換義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他税”具有第2.14(B)節規定的含義。

“超額預付款”的含義如第2.01(C)節所述。

“超支貸款”是指存在超支或者因超支融資而發放的基礎利率循環貸款。

“平行債務”具有第8.14(A)節規定的含義。

就貸款人而言，“母公司”是指該貸款人的銀行控股公司(如有)，和/或直接或間接實益或有記錄地擁有該貸款人多數股份的任何人。

“參賽者名冊”具有第9.08(I)節規定的含義。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“養老金協議”係指“會計準則彙編715--補償-退休福利”中定義的固定福利養老金計劃和退休後固定福利計劃。

“準許收購”指在以下情況下進行的任何收購：(A)不存在違約或因違約而導致的收購；(B)收購之前沒有本公司或任何附屬公司對該等股權的主動收購要約，或沒有發起委託書競爭；(C)被收購的資產、業務或個人對本公司有用或從事本公司的業務，而被收購的子公司或被收購的實體、業務線或被收購的實體、業務線或業務從事相關業務；(C)不承擔或產生任何債務或留置權，但根據第5.02(D)條允許發生的債務或根據第5.02(A)條允許的留置權除外；(D)在給予形式上的效力後，超額可用金額至少等於收購前三十(30)天和截至收購日的循環信貸安排的20%(20%)；(E)根據收購生效的形式確定的固定費用覆蓋比率不低於1.00至1.00；和(F)借款人至少在收購完成前五(5)個工作日向代理人提交與收購有關的所有重要協議的副本，以及代理人滿意的形式和實質的證書，説明收購是“允許的收購”，並證明符合上述要求。儘管有上述規定，如於任何收購日期前三十(30)個連續期間內任何時間及截至該收購日期之任何時間之超額可用金額應不少於循環信貸安排之30%(30%)，且在使用借款基礎之最新計算按預計基準實施該等收購後，截至該收購日期及緊接該收購前三十(30)個連續期間內之任何時間，超額可用金額應不少於該循環信貸安排之30%(30%)，對於這種收購，不要求滿足(E)款中描述的固定費用覆蓋率測試。

“允許的抵押品留置權”具有“合格設備”的定義中所規定的含義。

“允許的自由裁量權”是指(從有擔保的、以資產為基礎的出借人的角度)善意地行使合理的商業判斷而作出的決定。在發生任何違約之前，任何準備金的設立或增加應限於代理人在與公司協商後按其許可酌情決定權不時決定的適當準備金。

“許可持有人”是指任何個人或團體，包括以下任何個人或團體：LongLeaf Partners Small-Cap Fund、C2W Partners Master Fund Limited、沙漠共同養老金信託基金、George Karfunkel、Renee Karfunkel、George Karfunkel Family LLC、Congregation Chemdas Yisroel、Chesed Foundation of America、Marneu Holding Company、摩西·馬克思、Phillippe Katz，K.F.Investors LLC、United Equities Commodity Company、Momar Corporation、111 John Realty Corporation和任何貸款人及其任何附屬公司；惟(A)由核準持有人組成的集團可包括與上述人士組成集團的任何人士及(B)在落實該人士收購表決權股份後，上述人士直接或間接合共實益擁有該集團內所有人士合共普通投票權的多數。

“允許留置權”是指：

(A)法律對尚未到期或正在通過適當程序真誠地提出異議的税款、評估和政府收費或索賠施加的留置權，前提是公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的賬面上按照公認會計原則保持足夠的準備金；

(B)承運人、房東、倉庫管理人、機械師、物料工、經紀人、供應商和維修工的留置權、銀行的法定留置權、抵銷權和其他留置權，在每一種情況下，由法律規定的(根據《外匯交易條例》第303(K)條或第4068條或《守則》第430(K)條規定的義務除外)在正常業務過程中產生的、擔保未逾期超過三十(30)天或正在按照第5.01(B)條提出爭議的債務；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險、醫療保健和其他社會保障法律或條例作出的保證或存款；

(D)(1)為保證投標、投標、貿易合同或租賃的履行而對現金、質押和保證金的留置權；(2)為保證公共或法定義務的保證金、擔保金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，或作為有爭議的税項或進口税或支付租金的保證金的保證金；以及(3)在正常業務過程中的公用事業保證金；

(E)關於根據第6.01(F)節不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)在通常業務運作中批給他人的租約或分租、勘測例外情況、輕微產權負擔、地役權或保留地役權或保留地役權，或他人為許可證、通行權、污水渠、電線、煤氣線路、水務、電纜、電視、電報及電話線及其他類似用途而批出的租契或分租契、分區限制，或在使用不動產或附帶留置權方面的其他限制，與業務的開展或其財產的所有權有關，該等財產並非與債務有關，且總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，或對公司或受限制附屬公司的業務運營造成重大損害；

(G)在第5.02(E)節允許的處置中處置或將處置的資產上的產權負擔，或通過規定這種許可處置的協議(S)設定的處置的產權負擔；

(H)任何(I)任何租契下出租人或分租人的復歸權益或所有權；。(Ii)該出租人或分租人的權益或產權可能受其規限的留置權、地役權、限制或產權負擔；。(Iii)上述租契下承租人或分租人的權益排在前一款第(Ii)款所指的留置權、限制或產權負擔之後；。(Iv)在通常業務運作中批給他人的不動產的租賃或分租；。在正常業務過程中或在任何訴訟、威脅訴訟或其他糾紛的解決過程中授予他人的知識產權的豁免權或不起訴的承諾，或(Vi)不起訴任何貸款方獲得的侵犯知識產權的許可、再許可、解除、豁免或契諾；

(I)因提交UCC融資報表而產生的留置權，該報表僅與任何貸款方在正常業務過程中籤訂的租賃資產或寄售或經營租賃有關；以及

(J)現在或以後有效的與不動產有關的環境和分區法律、條例和規例，以及該等財產的所有權、使用、開發和經營或維護的權利。

“許可應收賬款文件”是指證明、關於或以其他方式管理許可應收賬款融資的所有文件和協議。

“允許應收賬款融資”是指任何外國子公司進行的一項或多項交易，根據該交易，該外國子公司可將該外國子公司的任何應收賬款資產(無論是現有的或將來產生的)出售、轉讓或轉讓給一個或多個特殊目的應收賬款子公司或任何其他人，或授予該等應收賬款資產的任何相關資產的擔保權益，包括與該等應收賬款資產有關的所有合同和所有擔保或其他債務、該等應收賬款資產的收益以及與涉及應收賬款資產的銷售、保理或證券化有關的慣常轉讓或授予擔保權益的其他資產；但(A)就該等交易向外國附屬公司(特別目的應收款附屬公司除外)的追索權應限於適用司法管轄區進行類似交易的慣常程度(在適用範圍內，包括以與任何外國附屬公司(特殊目的應收款附屬公司除外)就任何轉讓提出的“真實出售”/“絕對轉讓”意見一致的方式)；及(B)應收賬款淨投資總額在任何時候均不得超過25,000,000美元。

“準許再融資”，就任何人而言，是指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期、替換、交換或延期；但(A)該等修改、再融資、退還、續期、更換、交換或展期的債項的本金額(或增值(如適用的話))不得超過該等修改、再融資、退還、續期、替換、交換或展期的債項的本金額(或增值)，但款額須相等於應累算及未付利息及其合理溢價加上已支付的其他合理及慣常款額，以及與該等修改、再融資、再融資、續期、更換、交換或展期有關而合理招致的慣常費用及開支(包括包銷、安排或配售費用、折扣及佣金)，並超逾相等於根據該等修改、再融資、再融資、續期、更換、交換或展期而作出的任何現有承擔的款額；(B)該等修改、再融資、退款、續期、更換、更換或延期(I)的最終到期日相等於或遲於被修改、再融資、退款、續期、替換、交換或延期的債項的最終到期日，而其加權平均到期日則相等於或大於被修改、再融資、退款、續期、替換、交換或延期的債項的加權平均到期日，及(Ii)在延長的到期日後九十一(91)天之前，或如該債項正被修改、修訂、重述、修訂和重述、再融資、退款，則沒有預定的攤還本金或本金付款，續期或延期須在任何此類當前預定攤銷或支付本金之前，按計劃攤銷或支付本金；(C)如被修改、再融資、退款、續期、替換、交換或延期的債務在償付權上從屬於債務，則該等修改、再融資、退款、續期、替換、交換或延期在償付權上從屬於債務，其條款在所有重要方面均對貸款人有利，一如管理被修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期債務的文件所載條款一樣；(D)任何該等經修改、再融資、退還、續期、替換、交換或延期債務的條款及條件(如適用，包括抵押品)是：(I)根據當時的市場情況適用於類似債務證券或銀行融資的慣常條款及條件(有一項理解是，該等債務不得包括任何財務維持契諾，除非該等財務契諾是為貸款人的利益而加入本協議，或在延長到期日後才生效，且任何負面契諾須以現值為基礎)或(Ii)從整體來看，對貸款方或貸款人並無實質上較不利的情況，被修改、再融資、退款、續期、替換、交換或延期的債務的條款和條件(前提是，公司負責人員至少在債務發生前五(5)個工作日真誠地向代理人交付一份證書，以及對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與其相關的文件草案，説明公司已真誠地確定該等條款和條件滿足上述(D)款所述的要求，應為上述條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非代理人在上述五(5)個工作日內向公司發出反對通知)；(E)任何該等修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期，是由身為債務人或擔保人的人或該債務人或擔保人的繼承人因債務的修改、再融資、退款、續期、更換或延期而招致的；。(F)定期貸款協議的任何該等修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期須受定期貸款協議的約束(而任何該等債務的持有人、代理人及/或受託人亦須受)定期貸款協議約束；。(G)補充信用證融資協議的任何該等修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期應受(及任何該等債務的持有人、代理人及/或受託人須受)補充信用證融資協議的約束；及(H)於訂立該協議時，並無違約事件發生及持續。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或無限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“計劃”是指單一僱主計劃或多僱主計劃。

“平臺”具有第5.01(H)節規定的含義。

“請願後權益”具有第7.06(B)節規定的含義。

“潛在違約貸款人”是指貸款人：(I)代理人已通知本公司“貸款人破產事件”定義中所指的事件已就該貸款人的任何金融機構附屬公司發生並仍在繼續；(Ii)代理人或發證銀行已真誠合理地確定並通知本公司，該貸款人或其母公司或其金融機構附屬公司已通知代理人，或已公開聲明，貸款人將不履行任何其他貸款協議或信貸協議或其他類似/其他融資協議下的融資義務，或(Iii)其長期優先無擔保債務的評級低於S評級或穆迪BAA3評級的任何類別的長期優先無擔保債務。根據上述第(I)至(Iii)條的任何一項，貸款人是潛在違約貸款人的任何決定將由代理人或在第(Ii)條的情況下由開證行(視情況而定)在真誠行事並與本公司磋商後自行決定。代理商應立即將本定義中規定的向本公司發出的任何通知的副本發送給本合同各方。

“主要貨幣”具有第9.17(B)節規定的含義。

“投影”具有第5.01(H)(Viii)節規定的含義。

“保護性循環貸款”具有第2.01（d）條中規定的含義。

“公共貸款人”具有第5.01(H)節規定的含義。

“購買者”具有“A系列優先股發行”定義中規定的含義。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”具有本協議第9.22節中為其指定的含義。

“合格ECP”是指總資產超過10,000,000美元的貸款方，或根據商品交易法構成“合格合同參與者”並可使另一人根據該法案第1a(18)(A)(V)(Ii)條獲得“合格合同參與者”資格的貸款方。

任何金額的“應評税份額”是指，(A)在到期日及之前，就任何貸款人而言，該數額乘以一個分數的乘積，該分數的分子是該貸款人在該時間的循環信貸承諾額(或，如果循環信貸承諾已根據第2.05或6.01條終止，則指緊接終止前有效的該貸款人的循環信貸承諾)，其分母為所有循環信貸承諾的總額，以及(B)在到期日之後，就任何時間的任何貸款人而言，該數額乘以分數的乘積，該分數的分子是貸款人當時延長的循環信貸承諾額(或者，如果循環信貸承諾已根據第2.05或6.01節終止，則為緊接終止之前有效的所有延期循環信貸承諾額的總和)，其分母是所有延長的循環信貸承諾額的總和。

“不動產”是指任何貸款方現在或以後擁有的所有租約和所有土地，連同建築物、構築物、停車區及其其他改進，包括與之相關的所有地役權、通行權和類似權利及其所有租賃、租賃和佔用。

“應收賬款資產”指公司或任何附屬公司不時產生、收購或以其他方式擁有的應收賬款(包括任何匯票)及相關資產及財產。

“應收款淨投資”是指貸款人或購買者根據任何許可應收款融資支付的與其購買應收款資產或應收款資產或其中的權益相關的、或由應收款資產或其中的權益擔保的貸款所支付的現金總額，該金額可不時通過對此類應收款資產的催收或根據許可應收款文件的條款而減少；但如該等應收賬款投資淨額因任何分配而有所減少，而其後該項分配被撤銷或因任何原因而必須退還，則該等應收賬款投資淨額應增加該等分配的金額，一如該等分配並未作出。

“收到金額”具有第8.14(D)節規定的含義。

“登記冊”具有第9.08(E)節規定的含義。

“關連業務”指於結算日與本公司及其受限制附屬公司的任何業務相同或相關、附屬或補充的任何業務，或對該等業務進行合理擴展或擴充的任何業務。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、合夥人和顧問。

“釋放”是指任何有害物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、泄漏、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何有害物質通過空氣、土壤、地表水或地下水的遷移。

“補救行動”是指(A)根據任何環境法採取的所有行動，以(I)清理、移除、補救、包含、處理、監測、評估或評估存在於環境中或可能釋放到環境中的有害物質，(Ii)進行補救前的研究和調查以及補救後的操作和維護活動，或(B)美國聯邦法典第42U.S.C.9601及以後授權的任何反應行動。或類似的州法律。

“租金和收費準備金”是指代理人可根據其允許的酌情決定權，不時就任何貸款方欠任何房東、倉庫管理員、加工者、維修工、機械師、託運人、貨運代理、經紀人或其他人的所有逾期到期租金和其他金額徵收的準備金，這些人(A)擁有任何ABL優先抵押品或(B)可以對任何ABL優先抵押品主張留置權；但對於擁有任何ABL優先抵押品或可以對任何ABL優先抵押品主張留置權的任何房東、倉庫管理員、加工者、維修工、機械師、託運人、貨運代理、經紀人或其他人，應支付相當於該地點三(3)個月租金的準備金以及代理人根據其允許的酌情決定權確定的其他準備金金額。

“可報告事件”指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的與計劃有關的任何事件，除(A)在本協議生效之日根據第29 C.F.R.第4043條被免除通知的那些事件(無論該通知要求在未來可能如何改變)或(B)除非借款人及其子公司對KPP和解協議預期的交易不承擔任何責任，且僅對KPP和解協議預期的交易中截至初始成交日期尚未完成的部分交易可能發生的情況除外。

“所要求的貸款人”是指在任何時候，貸款人至少欠下(A)當時未償還循環貸款的未償還本金總額、(B)當時未使用的循環信貸承諾總額和(C)當時的信用證債務總額(就本定義而言，每個貸款人對信用證義務的風險參與和出資參與的總額被視為由該貸款人持有)之和的多數利息之和；但(I)如任何貸款人當時是失責貸款人，則在釐定當時的規定貸款人時，(為免生疑問，此項豁免須同時適用於分子及分母)(A)當時欠該貸款人(以貸款人身分)而尚未清償的循環貸款的本金總額，(B)該貸款人當時未使用的循環信貸承諾及(C)該貸款人當時持有或被視為持有的信用證債務，及(Ii)在任何時候有兩個或兩個以上貸款人(他們並非彼此的關聯機構或違約貸款人)，“規定貸款人”必須包括至少兩個貸款人(彼此並非關聯機構)。

“準備金”指(A)任何租金和收費準備金，(B)不時生效的銀行產品準備金，(C)代理人在與公司協商後不時建立的準備金，以反映代理人善意確定的與在製品轉換相關的額外成本(包括人工和間接費用)的總和，以及(D)代理人可根據其準許酌情決定權不時選擇徵收的數額和有關事項的額外準備金的總和。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“責任人”是指貸款方的首席執行官、首席財務官總裁、總法律顧問、常務副總裁、祕書、助理祕書、財務主管、財務助理、財務主管或控制人(或上述任何關聯公司或附屬公司)。由貸款方的負責人簽署的根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何文件，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限支付”具有第5.02(H)節規定的含義。

“限制性附屬公司”是指貸款方的每一家附屬公司，但不是非限制性附屬公司。

“循環信貸承諾”是指在到期日和之前的任何貸款，對於非延期貸款人來説是非延期循環信貸承諾，對於延期貸款人來説是延期循環信貸承諾，以及在到期日之後是延期貸款人的延期循環信貸承諾。截至第5號修正案生效日期，循環信貸承諾的總額為90，000，000美元，到期日之後，循環信貸承諾的總額為81，000，000美元。

“循環信貸安排”是指貸款人在任何時候作出的循環信貸承諾的總額。

“循環信貸貸款使用量”是指在任何時候，通過加上(1)所有循環貸款的未償還本金總額和(2)未償還信用證債務總額而獲得的金額。

“循環貸款”是指貸款人作為借款的一部分而發放的貸款，指的是基本利率循環貸款或定期循環貸款，應被視為包括本協議項下的任何擺動貸款、任何超支貸款和任何保護性循環貸款。

“S”指的是標準普爾，麥格勞-希爾公司的一個部門。

“制裁”係指由美國政府(包括外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁政府當局實施或執行的任何國際經濟制裁。

“預定不可用日期”具有第2.26節中規定的含義。

“擔保方”統稱為代理人、每家貸款人、每家開證行和每家銀行產品提供商(但就每個銀行產品提供商而言，只要該銀行產品提供商(或其關聯方，視情況而定)是本合同項下的貸款人)。

“有擔保債務”指以本公司及其受限制附屬公司的資產留置權為抵押的借款債務本金總額，在綜合基礎上確定。

“有擔保槓桿率”指於任何日期(A)有擔保債務減去貸款方於該日期的國內現金及現金等價物(不包括擔保信用證的現金及現金等價物，除非該等信用證構成補充信用證融資項下的有擔保債務)，在任何情況下均無任何留置權，但根據第5.02(A)(Ii)節及第5.02(A)(Xii)節至(B)節準許的任何留置權除外，於最近完成的計量期間內綜合EBITDA除外。

“擔保債務”係指“擔保協議”中定義的“擔保債務”。

“擔保協議”是指借款人和每個擔保人為擔保當事人的利益由借款人和每個擔保人為代理人訂立的修訂和重新簽署的擔保協議，該協議可能會不時被修改、重述、補充、替換或以其他方式修改。

“A系列優先指定證書”是指借款人第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書的修訂證書，該證書列出了A系列優先股的條款，一旦簽署，將按照第1號修訂日期提供給代理人和貸款人的格式交付給代理人(為免生疑問，不實施任何後續的修訂、補充或其他修改)。

“A系列優先股”的含義與“A系列優先股發行”的定義相同。

“A系列優先股發行”是指借款人5.50%的A系列無面值可轉換優先股(“A系列優先股”)在第1號修正案生效之日或之前，以私募方式向東南資產管理公司和某些其他投資者(統稱“買方”)發行，該非公開配售豁免根據修訂後的1933年《證券法》註冊；但(A)A系列優先股應(I)具有每股100美元的清算優先權，(Ii)可根據買方的選擇或在A系列優先指定證書所列某些事件發生時，轉換為借款人的普通股，每股面值0.01美元，(B)該A系列優先股的清算優先權合計不得超過210,000,000美元，(C)就A系列優先股支付的現金股息不得超過A系列優先股指定證書中規定的金額，以及(D)A系列優先股和A系列優先股發行的所有其他條款應與A系列優先指定證書中規定的一致。

“B系列優先股”的含義與“B系列優先股發行”的定義相同。

“B系列優先股發行”是指借款人在第4號修正案生效日期或之前，以私人配售方式發行4.00%的B系列無面值可轉換優先股(“B系列優先股”)，該非公開配售豁免根據修訂後的“1933年證券法”註冊。

“C系列優先股”的含義與“C系列優先股發行”的定義相同。

“C系列優先股發行”是指借款人在第4號修正案生效日期(或代理人可能同意的較後日期)後四十五(45)天內，以私募方式發行借款人5.00%的無面值C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)。

“單一僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，即(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護，除貸款方和ERISA關聯公司外，沒有其他人，或(B)如此維護，如果該計劃已經或將要終止，任何貸款方或任何ERISA關聯公司可能根據ERISA第4069條承擔責任。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指：(A)就每日簡單SOFR而言，0.10%；(B)就期限SOFR而言，一(1)個月的利息期為0.10%，三(3)個月的利息期為0.15%，六(6)個月的利息期為0.25%。

“償付能力”指在某一特定日期就任何人而言，在該日期(A)該人及其附屬公司的債務和負債(包括附屬和或有負債)的總和不超過該人及其附屬公司作為整體的現有資產的公允價值；(B)該人及其附屬公司的資產作為一個整體的當前公平可出售價值大於在該人及其附屬公司變為絕對和到期時償還該人及其附屬公司可能的債務和負債(包括附屬和或有負債)所需的總金額；(C)該人士及其附屬公司的整體資本與該人士或其附屬公司的業務(於本協議日期及建議於截止日期後經營)相比並無不合理的細小；及(D)該人士及其附屬公司整體而言並未招致或相信將會招致債務或其他負債，包括其在正常業務過程中到期時償還該等債務的能力以外的流動負債。為本條例的目的，任何或有負債在任何時候的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(不論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“特殊目的應收賬款子公司”是指為收購應收賬款資產或其中權益而設立的與允許應收賬款融資相關的公司子公司，其組織方式旨在降低在公司或任何此類子公司根據美國破產法或類似的外國債務人救濟法進行訴訟時與公司或任何子公司(特殊目的應收賬款子公司除外)進行實質性合併的可能性。

“指定抵押品”具有“擔保協議”中規定的含義。

“特定貸款方”指當時不是《商品交易法》(在第7.08節生效前確定)下的“合格合同參與者”的貸款方。

“指明交易”係指(A)任何債務的產生或償還(營運資金用途除外)或導致某人成為附屬公司的投資，(B)任何經批准的收購，(C)任何導致附屬公司不再是本公司附屬公司的處置，(D)任何總代價超過5,000,000美元的處置(正常業務過程中的處置除外)，(E)構成收購構成另一人的業務單位、業務或分部的資產的任何投資，或對公司或附屬公司的業務單位、業務部門或分部的任何處置，於任何情況下(不論以合併、合併、合併或其他方式)或(F)將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，或將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，每種情況均根據本協議進行。

“股票和資產購買協議”是指借款人Qualex Inc.、柯達(近東)公司作為賣方和KPP Trust Limited於2013年8月31日簽署的修訂和重新簽署的股票和資產購買協議。

“附屬債務”具有第7.06節規定的含義。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及其證券或其他所有權權益佔普通投票權的50%(50%)以上的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，或就合夥企業而言，其普通合夥企業權益的50%(50%)以上的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。截至該日期，擁有、控制或持有。除另有説明外，“附屬公司”指本公司的附屬公司。“子公司”不應包括任何可變利益實體。

“附屬擔保人”是指根據附表二A部分所列美國各州的法律成立的本公司的直接和間接全資子公司(董事合格股份或根據適用法律持有的類似股份除外)，以及根據第5.01(I)節的規定須簽署和交付擔保的本公司的其他子公司。

“附屬公司重新指定”具有“非限制性附屬公司”的定義中所規定的含義。

“絕對多數貸款人”是指貸款人在任何時候至少欠下或持有至少75%(75%)利息的貸款人，其利息之和為(A)當時未償還的循環貸款本金總額，(B)當時未使用的循環信貸承諾總額和(C)當時的信用證債務總額(就本定義而言，每個貸款人對信用證義務的風險參與和出資參與的總金額被視為由該貸款人持有)；但是，如果任何貸款人在當時是違約貸款人，則在該時間被排除在超級多數貸款人的決定之外(為免生疑問，這種排除應同時適用於分子和分母)：(A)當時欠該貸款人(以貸款人的身份)且未償還的循環貸款的本金總額；(B)該貸款人當時未使用的循環信貸承諾額；以及(C)該貸款人當時持有或視為持有的信用證債務。

“補充信用證融資代理”是指根據補充信用證融資文件以行政代理身份的美國銀行、全國協會及其繼承人、受讓人或根據補充信用證融資協議的條款指定的任何替代代理。

“補充信用證融資協議”是指(I)本公司之間簽訂的信用證融資協議，該協議的生效日期為第4號修正案生效之日，該協議由公司作為借款人、貸款方不時簽訂，以及補充信用證融資代理之間簽訂，經不時修訂、重述、再融資、替換或以其他方式修改，以及(Ii)任何其他替換、再融資、重組、延期、續訂或再融資(在每種情況下，不論是通過根據第(I)款所述協議或任何其他協議、合同或契約進行的一個或多個信貸融資或其他債務發行，包括在本協議和補充信用證貸款債權人間協議允許的範圍內，增加或減少根據本協議允許的借款金額或改變其到期日的任何此類替換或再融資安排或契約，無論是由同一或任何其他代理人、貸款人或貸款人集團，以及對其進行的任何修訂、補充、修改、延期、續訂、重述、修訂、重述或退款)。

“補充信用證融資債務”指本公司及其附屬公司根據補充信用證融資協議所欠的債務。

“補充信用證融資文件”指“補充信用證融資協議”、與此相關發出的每份信用證，以及本公司或其附屬公司簽署或交付給補充信用證融資代理或其下的任何貸款人的與此相關的其他協議、證書、文件或文書，不論是在補充信用證融資協議結束之前、當日或之後，以及前述任何條款的任何及所有續期、延期、修訂、修改、再融資或重述。

“補充信用證融資債權人間協議”是指在代理之間、作為ABL代理、作為補充信用證融資代理、作為信用證代理、本公司和擔保人之間的債權人間協議，其日期為第4號修正案生效日期，該協議可能會不時被修訂、修訂和重述、修改或替換。

“支持的QFC”具有本協議第9.22節中為其指定的含義。

“互換義務”是指對貸款方而言，其在構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易下的義務。

“擺動額度貸款”是指在貸款人之間結算或借款人償還之前，以代理人的資金提供資金的基本利率循環貸款的任何借款。

“互換貸款通知”具有第2.22(A)節規定的含義。

“税”具有第2.14(A)節規定的含義。

“終止日期”指(A)未延期的循環信貸承諾的到期日，以及(B)根據第2.05、6.01或9.16(B)節全部終止循環信貸承諾的到期日或延長的到期日。

“定期貸款代理”是指根據定期貸款文件以行政代理的身份變更Domus(US)LLC及其繼承人、受讓人或根據定期貸款協議的條款指定的任何替代代理。

“定期貸款協議”是指(A)公司與借款人、貸款方和定期貸款代理之間的信貸協議，該協議於第4號修正案生效之日生效，經不時修訂、重述、再融資、替換或以其他方式修改，以及(B)任何其他替換、再融資、重組、延期、續簽或再融資(在每種情況下，無論是通過根據(A)款所述協議或任何其他協議、合同或契約進行的一項或多項信貸安排或其他債務發行，包括在本協議和定期貸款債權人間協議允許的範圍內，增加或減少允許借入的金額或改變其到期日的任何此類替換或再融資安排或契約，無論是由同一或任何其他代理人、貸款人或貸款人集團，以及對其進行的任何修訂、補充、修改、延期、續訂、重述、修訂、重述或退款)。

“定期貸款債務”是指本公司及其子公司在定期貸款協議項下的債務。

“定期貸款文件”指定期貸款協議，以及本公司或其附屬公司簽署或交付給定期貸款代理或其下的任何貸款人的與此相關的每份其他協議、證書、文件或文書，無論是在定期貸款協議結束之前、之時或之後，以及上述任何條款的任何和所有續期、延期、修訂、修改、再融資或重述。

“定期貸款債權人間協議”是指在代理之間、作為ABL代理、補充信用證融資代理、作為LC代理、定期貸款代理、作為定期貸款代理、本公司和擔保人之間的債權人間協議，其日期為第4號修正案生效日期，該協議可能會不時被修訂、修訂和重述、修改或替換。

“定期貸款優先抵押品”具有“定期貸款債權人間協議”中規定的含義。

“SOFR期限”是指，對於與SOFR循環貸款期限有關的任何利息期，(A)年利率等於(I)期限SOFR年利率在該利息期前兩(2)個美國政府證券營業日之前兩(2)個美國政府證券營業日，期限相當於該利息期(或如果該利率未在上午11：00之前公佈)。在確定日期時，適用的SOFR期限為(A)在緊接該日期之前的美國政府證券營業日的SOFR屏幕利率)，加上(Ii)該利息期的SOFR調整或(B)下限。

“術語SOFR更換日期”具有第2.26節中規定的含義。

“SOFR定期循環貸款”是指以SOFR期限計息的循環貸款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或任何令代理商滿意的繼任管理人)管理並在適用的Reuters Screen頁面(或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性Sofr條款匯率。

“TMM資產”具有股票和資產購買協議中規定的含義。

“總資產”指於任何釐定日期在本公司及其受限制附屬公司的綜合資產負債表中反映的資產總額，最近一次由本公司根據第5.01節於該釐定日期或之前交付。

“總槓桿率”指於任何日期(A)借款人及其受限制附屬公司於該日期的借款本金總額減去貸款方於該日期的國內現金及現金等價物(不包括第5.02(D)(Xxviii)節所述擔保信用證的現金及現金等價物)的比率，在任何情況下均無任何留置權，但根據第5.02(A)至(B)節準許的任何留置權除外，於最近完成的計量期間內綜合EBITDA除外。

“類型”是指按基準利率計息的循環貸款與按SOFR期限計息的循環貸款的區別。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性、完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關完善、完善或不完善或優先權的規定的目的而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國養老金計劃”是指被稱為柯達養老金計劃的退休福利計劃。

“英國養老金監管機構”是指根據2004年《養老金法》在英國設立的養老金監管機構。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未簽發的信用證承諾”對於任何發行銀行來説，是指該發行銀行為公司或其子公司的賬户簽發信用證的義務，金額等於（a）其信用證承諾金額超過（b）該發行銀行未償還的信用證債務總額的差額。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“非限制性附屬公司”係指(A)本公司指定為附表1.01(U)所列“非限制性附屬公司”的任何附屬公司，(B)本協議項下由本公司以書面通知代理人指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，及(C)非限制性附屬公司的任何附屬公司；但在任何情況下，就第(A)及(B)款而言，只有在下列各條件均符合的情況下，本公司方可如此指定一間附屬公司為非限制性附屬公司：(I)自指定之日起及在其生效後，並無違約或違約發生且仍在繼續；(Ii)緊接該項指定生效後，當該項指定正式生效時，超額可用金額應至少相等於指定前三十(30)天及截至指定日期的循環信貸安排的20%，(Iii)前十二(12)個月期間的固定費用覆蓋比率(按備考基準釐定)不低於1.00至1.00，(Iv)該非受限制附屬公司須在第5節準許及遵守的情況下透過投資資本化(在本公司或其任何受限制附屬公司資本化的範圍內)。(B)根據第5.01(H)(Ii)節提交的財務報表所述，截至最近結束的會計年度最後一天的公司及其子公司的合併總資產的5%)，以及(B)根據第5.01(H)(Ii)節提交的財務報表所述，該子公司對公司及其子公司最近結束的會計年度的綜合淨銷售額的貢獻不到7.5%(7.5%)；但所有非限制性附屬公司的總資產(如此釐定)和淨銷售額(如此釐定)不得超過公司及其附屬公司的綜合財務報表所列綜合總資產的7.5%(7.5%)，或公司及其附屬公司在任何連續十二(12)個會計月期間(視屬何情況而定)的綜合淨銷售額的7.5%(7.5%)，及(Ix)代理人應已收到由公司負責人員簽署的高級人員證書，證明符合前述第(I)至(Viii)款的規定，並載有前述第(Ii)款所要求的計算和資料。如果所有非限制性子公司的總資產超過本公司及其子公司綜合總資產的7.5%(7.5%)，或所有非限制性子公司對合並淨銷售額的總貢獻超過7.5%(7。5%）閾值。就本協議而言，公司可指定任何非限制子公司為受限制子公司（每個“子公司重新指定”）;前提是，（1）截至其日期，並在其生效後，不存在或已經發生且正在繼續違約或違約事件，（2）在該子公司重新指定生效後，貸款方應遵守，在形式上，在上文第（iii）條規定的條件下，（3）將任何非限制子公司指定為受限制子公司應構成該子公司當時存在的任何債務或優先權指定時的發生，並且（4）代理人應已收到由公司負責官員簽署的官員證書，證明符合前面第（1）和（2）條的要求，幷包含前面第（2）條要求的計算和信息。

“未使用的循環信貸承諾”是指，就每個貸款人而言，(A)該貸款人在該時間有效的循環信貸承諾減去(B)該貸款人(以貸款人的身份)在該時間發放並未償還的所有循環貸款的本金總額，加上(Ii)該貸款人在(A)當時所有未償還信用證的可用總金額中的應評税份額，(B)每家發證銀行根據第2.03(C)節發放的所有循環貸款的本金總額，這些循環貸款當時尚未由該貸款人按比例提供資金；及(C)任何未償還的Swingline貸款。

“US Cash”是指貸款方在任何時候的現金和現金等價物的金額，(A)保存在位於美國的賬户中，但須遵守代理人根據代理人滿意的賬户控制協議享有的完善擔保權益；(B)可供貸款方使用，不受任何條件或限制；(C)不存在任何質押、擔保權益、留置權、債權或其他產權負擔(代表擔保當事人的代理人、代表定期貸款債務持有人的定期貸款代理人根據定期貸款文件，並以持有該現金的證券中介人為其慣常費用及收費者為受益人者除外)。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或FRBNY因根據紐約法律或美國聯邦法律為法定假日而不營業的任何日子除外。

“美國特別決議制度”具有本協議第9.22節所規定的含義。

“價值”是指(A)對於存貨，其價值是根據成本或市場中較低者確定的，按先進先出原則計算，不包括貸款方及其關聯方之間可歸因於公司間利潤的任何部分成本；(B)對於賬户，其面值是指賬户債務人或任何其他人已經或可能要求的任何退貨、回扣、折扣(按最短期限計算)、抵免、津貼或税項(包括銷售、消費税或其他税項)。

“有表決權股票”是指一家公司發行的股本或任何其他人的同等權益，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因這種或有事件發生而中止。

“加權平均到期壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他需要支付的本金(包括在最終到期日支付的本金)的數額乘以(Ii)從該日期到支付該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘以(B)該債務當時的未償還本金金額。

“退出責任”的含義與《國際仲裁標準法》第四章E副標題第一部分所規定的含義相同。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。時間段的計算。在本協定中，在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”。

第1.03節。會計術語。本文中未明確定義的所有會計術語應按照美國公認會計原則(“GAAP”)進行解釋。如果在任何時候，GAAP的任何變化或其應用將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且公司或要求的貸款人提出要求，代理人、貸款人和公司應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化或其應用(須經要求的貸款人的批准)修改該比率或要求，以保留其原始意圖；但在作出上述修訂之前，(A)該比率或要求應繼續根據GAAP或其應用計算，並(B)借款人應向代理人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表和其他文件，説明在實施該GAAP或其應用之前和之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。此處使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，而不影響(I)根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編)的任何選擇，將公司或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”估值，以及(Ii)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂)對可轉換債務工具的債務的任何處理，以按照其中所述的減少或分叉的方式對任何此類債務進行估值。而該等債項的估值在任何時間均須為該債項的全數述明本金)。

第1.04節。預備隊。代理人或代理人可在代理人允許的情況下更改“借款基礎”、“合格庫存”、“合格應收款”、“合格設備”和“租金及收費準備金”等術語定義中的金額、百分比、準備金、資格標準或其他項目。

第1.05節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；如果任何信用證的條款或任何與此有關的L信用證相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.06節。一般而言，貨幣等價物。本協議(第二條除外)或任何其他貸款文件中規定的以美元表示的任何金額也應包括以美元以外的任何貨幣表示的等值金額，以實現本協議的意圖所必需的範圍內，以適用貨幣表示的等值金額將由代理商根據代理商所報的以美元購買該貨幣的匯率確定。

第1.07節。形式計算。

(A)儘管本協議有任何相反規定，綜合EBITDA和固定費用覆蓋率(除與KPP和解協議擬進行的任何交易有關的每一種情況外)應按第1.07節規定的方式計算，但與遵守本協議第5.03節有關的目的除外。

(B)就計算綜合EBITDA及固定費用覆蓋率而言，(I)於適用計量期間內及(Ii)於該等計量期間之後及(Ii)在計算任何該等比率的事件之前或同時發生的指明交易(以及與此相關的任何債務的產生或償還)應按備考基準計算，並假設所有該等指明交易(以及綜合EBITDA及其中所使用的任何可歸因於任何指明交易的組成部分財務定義的任何增減)均已於適用計量期間的第一天發生。若自任何適用的計量期開始以來，任何人士其後成為受限制附屬公司，或自該計量期開始以來與借款人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併為借款人或其任何受限制附屬公司，而須根據第1.07節進行任何須予調整的指定交易，則固定費用覆蓋率的計算應根據第1.07節的規定予以形式上的影響(但為免生疑問，與計算綜合EBITDA及第5.03節所規定的固定費用覆蓋率無關)。

(C)凡為第1.07節的目的對指定交易進行備考時，借款人的財務主管應真誠地進行備考計算，併為免生疑問，包括截至備考計算之日實際實現的成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同效應的金額(按備考基礎計算，如同該等成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同效應是在該期間的第一天實現的一樣)。在整個這段期間內實現的其他業務改進和協同效應)與這一具體交易有關，扣除在這段期間內從這類行動中實現的實際收益。

(D)如借款人或任何受限制附屬公司招致(包括以假設或擔保方式)或償還(包括以贖回、償還、退休或清償)計入固定押記覆蓋率的任何債項(在通常業務運作中為營運資金目的而根據任何循環信貸安排招致或償還的債項除外)，(I)在適用的計量期內，及(Ii)在適用的計量期結束後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時發生，則應計算固定費用覆蓋率，在必要的範圍內對該等債務的產生或償還給予形式上的影響，如同相同的情況發生在適用的計量期間的第一天一樣。

第1.08節。組織。本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於特拉華州法律下有限責任公司或其他類型實體的分部或由有限責任公司或其他類型實體進行的分部，或適用於根據特拉華州法律向一系列有限責任公司或其他類型實體進行的資產分配(或該分部或分配的解除)，猶如它是向獨立人士或與獨立人士進行的合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款(視適用情況而定)。根據特拉華州法律，有限責任公司或其他類型實體的任何部門應構成一個單獨的個人。

第二條

循環貸款和信用證的金額和條款

第2.01節。循環貸款和信用證。

(A)循環信貸安排。各貸款人各自同意，根據下文所載條款及條件，在自截止日期至終止日期期間的任何營業日內，就借款人的循環信貸承諾不時以美元向借款人提供循環貸款，在每一種情況下(A)每筆循環貸款的金額不得超過該貸款人當時未使用的循環信貸承諾，及(B)所有該等循環貸款的總額不得超過該貸款人當時額度上限的可評税部分(根據當時未使用的循環信貸承諾總額計算)。每筆借款的總金額應為10,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍(或根據第2.18節適用和再借款的較小金額)，並應包括貸款人在同一天根據各自的循環信貸承諾按比例發放的相同類型的循環貸款。在每個貸款人的循環信貸承諾範圍內，借款人可以根據第2.01(A)條借款，根據第2.10條提前還款，根據第2.01(A)條再借款。

(B)信用證。各開證行同意，根據下文規定的條款和條件，並依據本協議規定的其他貸款人的協議，在截止日期至終止日期前三十(30)天期間的任何營業日，不時為公司及其子公司的賬户簽發或繼續簽發信用證，可用總金額不超過(I)任何時間所有信用證在該時間提供的信用證融資，(Ii)各開證行在任何時間開具的所有信用證，(Ii)該開證行在該時間的信用證承諾，以及(3)每份此類信用證的金額相當於貸款人當時未使用的循環信貸承諾額。任何信用證的到期日(包括本公司或受益人要求續期的所有權利)不得遲於終止日期前五(5)個工作日，但在該信用證的簽發或繼續生效後，在到期日之後所有未到期信用證項下可提取的總金額不得超過延長循環信貸承諾的總金額。在上述限制範圍內，本公司可根據第2.01(B)條不時要求籤發信用證。

(C)超支。如果循環信貸工具的使用量在任何時候超過借款基數(“超支”)，借款人應在代理人提出要求後的一(1)個工作日內支付超出的金額，但所有此類循環貸款仍應構成抵押品擔保的債務，並有權享受貸款文件的所有好處。代理人可要求貸款人履行超支貸款請求，並禁止要求借款人糾正超支，(A)當代理人不知道其他違約事件時，只要(I)超支連續不超過三十(30)天(此後在需要進一步超支貸款之前至少連續五(5)天不存在超支)，以及(Ii)代理人不知道超支與任何保護性循環貸款的未償還總額一起超過，(A)20,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額的10%(10%)中的較大者；以及(B)無論是否存在違約事件，如果代理人發現其先前並不知道存在超支，只要從發現之日起超支不會增加超過一個數額，使得超支的未償還金額與所有未償還的保護性循環貸款一起，不超過(A)20,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額的10%(10%)中的較大者，並且不會持續超過連續三十(30)天。在任何情況下，在任何時候都不需要超支未償還貸款，從而導致循環信貸安排的使用量超過當時有效的循環信貸承諾總額。對超支貸款的任何資助或對超支的容忍，不應構成代理人或貸款人對由此導致的違約事件的放棄。在任何情況下，借款人或其他貸款方均不得被視為本節的受益人，也不得被授權強制執行其任何條款。

(D)保護性循環貸款。在不滿足第3.02節中任何條件的任何時候，代理人應被授權在任何時候以美元發放基本利率循環貸款(根據第2.01(D)節發放的任何此類循環貸款，“保護性循環貸款”)，其總額(與任何未償還的超支貸款合計不得超過(I)20,000,000美元和(Ii)循環信貸承諾總額的10%(10%)中的較大者，前提是代理人合理地認為此類循環貸款是保存或保護抵押品，或加強債務的可收回性或償債能力所必需的)；但保護性循環貸款不得連續超過九十(90)天(且在借款人償還任何未償還的保護性循環貸款後，不得再連續五(5)天繼續發放保護性循環貸款)。保護性循環貸款應構成抵押物擔保的義務，並享有貸款文件的所有利益。在作出保護性循環貸款後，每一適用貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從代理人購買該保護性循環貸款的風險參與，其金額等於該適用貸款人的應課差餉租額乘以該保護性循環貸款的金額。自任何貸款人被要求為其參與本合同項下購買的任何保護性循環貸款提供資金的日期(如果有)起及之後，代理人應迅速向該貸款人分配該貸款人在該保護性循環貸款的所有本金和利息付款中的應計份額以及代理人收到的抵押品的所有收益(在該日期之前，保護性循環貸款的所有付款應僅為代理人自己的賬户支付給代理人)。所需貸款人可隨時通過書面通知撤銷代理人提供進一步保護性循環貸款的授權。在沒有撤銷的情況下，代理人對保護性循環貸款的資金是否適當的決定應是決定性的。在任何情況下，保護性循環貸款不得導致任何貸款人的循環貸款總額加上該貸款人在所有信用證債務未償還金額中的應計份額超過該貸款人當時有效的循環信貸承諾。保護性循環貸款應由借款人根據需要支付。

第2.02節。發放循環貸款。

(A)除第2.03(A)節另有規定外，每次借款應在不遲於上午11點前發出通知。(紐約市時間)如果借款由定期SOFR循環貸款組成，則在提議借款日期前的第二個工作日或(Y)上午11：00。(紐約市時間)在提議借款之日(如借款包括基本利率循環貸款)，由借款人(或公司代表借款人)向代理人發出通知，代理人應通過複印機或代理人同意的任何其他電子方式迅速將此事通知各適用貸款人。每份借款通知(“借款通知”)應以電話、書面形式迅速確認，或以傳真機(或代理人同意的任何其他電子方式)的形式，基本上採用本合同附件B-1的形式，在其中註明所要求的(I)借款日期、(Ii)包括借款的循環貸款類型、(Iii)借款總額，以及(Iv)如借款由SOFR定期循環貸款組成，則每筆循環貸款的初始利息期限。除了作為Swingline貸款的借款外，每個貸款人應在下午1點之前。(紐約市時間)在借款之日，在代理人的賬户中，向代理人提供其適用的借貸辦公室的賬户，在同一天的資金中，該貸款人在這種借款中的應課差餉份額。代理人收到此類資金後，在滿足第三條規定的適用條件後，代理人將在第9.02(A)節所述的代理人地址向借款人提供此類資金。

(B)儘管上文(A)款有任何相反規定，(I)如借款人(或本公司代表借款人)借款總額少於10,000,000美元，或貸款人根據第2.08或2.12節暫停發放SOFR定期循環貸款的責任，則借款人(或本公司代表借款人)不得為任何借款選擇SOFR定期循環貸款，及(Ii)SOFR定期循環貸款不得作為超過十八(18)項獨立借款的一部分而未償還。

(C)每份借款通知均不可撤銷，並對交付該通知的借款人具有約束力。如有關借款通知指明由定期循環貸款組成的任何借款，則借款人應賠償各適用貸款人因借款人未能在借款通知所指明的日期或之前履行第三條所列適用條件而招致的任何損失、成本或開支，包括但不限於因清算或再使用該貸款人為資助循環貸款而取得的存款或其他資金而招致的任何損失、成本或開支，由於這樣的失敗，不是在該日期作出的。

(D)除非代理人在任何借款發生前已收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向代理人提供該貸款人的應課差餉租值部分，否則代理人可假定該貸款人已根據第2.02節(A)款(視何者適用而定)在借款日期向代理人提供該部分，而代理人可根據該假設，在該日期向借款人提供相應的數額。如果且在該貸款人未向代理人提供該應評税部分的範圍內，該貸款人和借款人各自同意應要求立即向代理人償還相應的金額及其利息，自向借款人提供該數額之日起至向代理人償還該數額之日止的每一天，按(I)對於借款人而言，當時適用於構成該借款的循環貸款的利率，以及(Ii)對於該貸款人而言，為聯邦基金利率。如果貸款人應向代理人償還相應的金額，則就本協議而言，償還的金額應構成貸款人的循環貸款，作為借款的一部分。

(E)任何貸款人如未能提供將由其作出的循環貸款作為任何借款的一部分，並不解除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日作出循環貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如未能在任何借款當日作出將由該另一貸款人作出的循環貸款，則任何貸款人均無須對此負責。

第2.03節。信用證項下的簽發、提款和償付。

(A)簽發請求。每份信用證應在不遲於上午11點發出通知後簽發。(紐約市時間)於本公司擬開立該信用證之日前第五個營業日(或適用開證行同意的較短時間內)，向任何開證行發出通知，且該開證行應就此立即通知代理人。本公司發出的每份信用證開具通知(“開具通知”)應通過電話、書面形式迅速確認，或通過傳真機(或代理人同意的任何其他電子方式)在其中註明(A)開具信用證的請求日期(應為營業日)，(B)信用證的可用金額，(C)信用證的到期日(不得遲於開證行作為貸款人的循環信用證承諾終止日期前五(5)個工作日，(D)該信用證受益人的名稱和地址；(E)該信用證的格式；以及該信用證應按照開證行和本公司同意的信用證申請和協議開具，以便與所要求的信用證(“信用證協議”)相關使用；及(F)適用開證行可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該開證通知應在格式和細節上合理地使適用開證行滿意：(A)擬修改的信用證，(B)擬修改的日期(應為營業日)，(C)擬修改的性質和(D)適用開證行可能要求的其他事項。此外，公司應向適用的開證行和代理人提供開證行或代理人可能要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息。如果適用的開證行以其合理的酌情決定權接受所要求的信用證格式(不言而喻，任何此類格式應僅有明確的單據條件可開出，不應包括酌定條件)，該開證行將在滿足第3.02節規定的適用條件後，在第9.02節所述的辦事處向本公司提供該信用證，或按照與本公司就此類簽發達成的其他協議。在任何信用證協議的規定與本協議相沖突的情況下，應以本協議的規定為準。

(2)在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：(A)任何政府主管機構的任何命令、判決或法令，其條款均旨在禁止或限制該開證行開具信用證，或任何適用於該開證行的法律，或對該開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，均禁止或要求該開證行不開立信用證或特別是信用證，或對該開證行施加任何限制，準備金或資本要求(該開證行不因此而獲得補償)在結算日不生效，或應對該開證行施加在結算日不適用且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；(B)除非代理人和開證行另有約定，否則信用證的初始金額少於100,000美元(商業信用證)，或100,000美元(備用信用證)；。(C)信用證將以美元以外的貨幣計價；(D)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非該開證行已與公司或該貸款人達成安排，包括交付令該開證行滿意的現金抵押品，以消除該開證行(在第2.19(F)條生效後)對該違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，該風險是因當時建議開立的信用證或該信用證以及該開證行可自行選擇的實際或潛在墊付風險的所有其他信用證義務而產生的；(E)信用證載有在任何提款後自動恢復所述金額的任何規定；或(F)在該信用證的簽發或繼續生效後，在到期日之後所有未到期信用證項下可提取的總金額應超過延長的循環信貸承諾的總金額。

(3)如果開證行不允許開證行根據信用證條款開立經修改或繼續開出的信用證，則開證行不得修改或繼續開出該信用證。

(4)各開證行應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，且各開證行應享有本條款第八條規定的關於該開證行就其簽發或擬開具的信用證而採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何作為或不作為以及與該等信用證有關的文件的所有利益和豁免，如同第八條所用的“代理”一詞完全包括該開證行就該等作為或不作為而採取的行動或遭受的任何不作為或不作為一樣，以及(B)如本條款另就該開證行所規定的那樣。

(5)如果借款人在適用的簽發通知中提出要求，開證行可酌情同意開具具有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許開證行在信用證簽發之日起每十二(12)個月期間內至少一次阻止此類延期，方法是提前通知受益人，但不得遲於信用證簽發時商定的每十二(12)個月期間中的一天(“非延期通知日期”)。除非開證行另有指示，否則借款人無需向開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於該信用證到期日的日期；但在下列情況下，開證行不得允許任何此類延期：(A)開證行已確定不允許或沒有義務根據本合同條款開立經修訂的格式(經延期)的信用證，或(B)在非延期通知日期(X)前五(5)個營業日或之前收到代理人的通知(可以是電話或書面)，通知所要求的貸款人已選擇不準許延期，或(Y)來自代理人的通知，任何貸款人或任何貸款方不滿足第3.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示開證行不允許這種延期。

(Vi)如果所要求的信用證的到期日在簽發日期或最後一次延期後十二(12)個月以上(不實施任何自動延期功能)，開證行無義務開立本合同項下的任何信用證。

(Vii)如果所要求的信用證的到期日在簽發日期或最後一次延期後十二(12)個月以上(不實施任何自動延期功能)，開證行無義務開立本合同項下的任何信用證。

(B)參與度。通過簽發信用證(或對信用證的修改增加或減少其金額)，且在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此向開證行取得相當於該貸款人在該信用證可用金額中的應計份額的參與額。本公司特此同意每一項此類參與。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此無條件地同意為該開證行的賬户向代理人支付該開證行根據信用證支付的每一張提款中的貸款人的應課税額份額，該信用證由開證行提供資金，但在融資之日不由本公司償還，或因任何原因需要退還給本公司的任何償還款項，該金額將被預支，並被視為本合同項下的循環貸款，無論第3.02節規定的條件是否得到滿足。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或循環信貸承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。各貸款人還承認並同意，每次貸款人的循環信貸承諾根據第9.08節的轉讓或根據本協議的其他規定進行修改時，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在該信用證可用金額中的應計份額。

(C)提取和報銷。開證行支付根據任何信用證開具的匯票，而該匯票在融資之日仍未得到公司或借款人的償付，則就本協議的所有目的而言，該開證行在循環信貸安排項下發放的循環貸款應為基本利率循環貸款，其金額為該匯票的金額，而不論該循環貸款的發放是否會超過該開證行未使用的循環信貸承諾額。各開證行應根據其開具的任何信用證及時通知公司和代理人每一張支票。在開證行提出書面要求後，每個適用的貸款人應根據第2.03(B)條向代理人支付該貸款人在該未償還循環貸款中的應課差餉租額，並向代理人和本公司提交一份該要求的副本。各適用貸款人承認並同意，其根據本(C)款就信用證提供循環貸款的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或循環信貸承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。代理人收到後，應立即將資金轉給該開證行。每家貸款人同意在(I)開證行提出要求的營業日為其在未償還循環貸款中的應課差餉份額提供資金，條件是該要求的通知不遲於上午11：00發出。(紐約時間)，或(Ii)在該時間後發出有關該要求的通知的，則為該要求之後的第一個工作天。如果任何貸款人沒有將該循環貸款的金額提供給代理人，則該貸款人同意應要求立即向代理人支付該款項連同其利息，自任何該開證行要求之日起至向代理人支付該款項之日為止，按其賬户或該開證銀行賬户的聯邦基金利率(視情況而定)計算。如果該貸款人在任何營業日為該開證行的賬户向代理人支付該金額，就本協議而言，就本金支付的該金額應構成該貸款人在該營業日發放的循環貸款，該開證行發放的循環貸款的未償還本金應在該營業日減去該數額。

(D)信用證報告。各開證行應(I)在每個月的第一個營業日向代理人(副本一份)提交一份書面報告，概述該開證行上個月簽發的信用證的簽發和到期日，以及該月在所有信用證項下的提款；(Ii)在每個日曆季度的第一個營業日向代理人(副本一份給公司)提供一份書面報告，列出該開證行所簽發的所有信用證上一個日曆季度的平均每日可用總金額。

(E)因特網服務提供商和統一通信協議的適用性。除非開證行和公司在開具信用證時另有明確協議，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在開具時最新公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。

(F)沒有發放循環貸款。任何貸款人未能在第2.03(C)節規定的日期發放循環貸款，並不解除任何其他貸款人在該日期發放循環貸款的義務，但貸款人不對任何其他貸款人未能在該日期發放循環貸款承擔責任。任何貸款人未能提供此類循環貸款，均不得限制或限制公司獲得任何信用證。

(G)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，本公司仍有義務向本信用證項下適用的開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。本公司特此確認，為子公司開立信用證符合本公司的利益，本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.04節。手續費。

(A)承諾費。借款人同意就該貸款人的循環信貸承諾類別向代理人支付一筆承諾費，該承諾費的計算方法是將該貸款人未使用的循環信貸承諾額乘以不時生效的適用百分比，在每個日曆月的第一天和適用的終止日按月支付；但只要失責貸款人是失責貸款人，則該失責貸款人的任何承諾均不得累算承諾費。

(B)信用證手續費。

(I)借款人應為每個適用貸款人(違約貸款人除外)的賬户向代理人支付一筆佣金，該佣金為該貸款人在不時發出和未支付的所有信用證的平均每日可用金額中的應課税額份額，年利率等於該歷季內不時生效的信用證費率，每月在每個日曆月的第一天拖欠，並在該貸款人的循環信貸承諾類別終止之日支付；但條件是，如果借款人根據第2.07(C)條被要求支付違約利息，信用證費率應被視為比現行信用證費率高出200個基點。

(2)借款人應自行向每家開證行支付開證行不時簽發且未付的所有信用證面值的四分之一(0.25%)的預付費用，於每個日曆月的第一天和終止日就開證行作為貸款人的循環信貸承諾類別每月支付欠款，並支付開證行與開證行商定的與開立或管理每份信用證有關的其他慣例佣金、出證費用、轉賬費用和其他慣例費用。

(C)其他費用。本公司須支付費用函件所載費用，該等費用函件可由本公司及代理人不時修訂，而在任何該等修訂有損任何安排人利益的情況下，該等安排人須同意增加任何行政代理的金額或支付給該代理人的其他類似費用並不對該安排人不利。

第2.05節。終止或者減少承諾。

(A)可選。借款人有權在向代理人發出至少三(3)個工作日的通知後，隨時終止全部或永久減少未簽發的信用證承諾額和未使用的循環信貸承諾額，而無需支付罰款；但條件是：(I)一項貸款的每一次部分減少的總金額為5,000,000美元，超出總額為1,000,000美元的整數倍；(Ii)如果是根據循環信貸安排進行的，則應根據貸款人對循環信貸安排的循環信貸承諾按比例向貸款人支付。

(B)強制性。除非事先終止，否則未延期的循環信貸承諾在到期日自動終止，延期的循環信貸承諾在延長的到期日自動終止。信用證信貸額度應在循環信貸額度每次減少之日，在實施循環信貸額度的減少後，按信用證額度超過循環信貸額度的金額(如有)進行永久性遞減。

第2.06節。信用證提款。本公司在任何信用證協議和與任何信用證有關的任何其他協議或票據項下的義務應是無條件和不可撤銷的，在任何情況下，包括但不限於以下情況下，應嚴格按照本協議、該信用證協議和該其他協議或票據的條款付款(不言而喻，本公司的任何此類付款不影響也不構成放棄本公司因任何貸款人支付任何匯票或本公司償還匯票而可能擁有或可能獲得的任何權利，包括但不限於第9.14節)：

(A)本協議或任何通知、任何信用證協議、任何信用證或與之有關的任何其他協議或文書(該等信用證協議、信用證及相關文書或文書統稱為“L/信用證有關單據”)缺乏效力或可執行性；

(B)借款人對所有或任何與L/C有關的文件的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何更改，或對所有或任何與L/C有關的文件的任何其他修訂、豁免或任何同意；

(C)借款人可能在任何時間針對信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何上述受益人或受讓人可能代其行事的任何人)、任何開證行、代理人、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與L信用證相關單據預期的交易或任何無關交易有關；

(D)證明在信用證下提交的任何報表或任何其他文件在任何方面是偽造、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；

(E)任何開證行憑不嚴格符合信用證條款的匯票或證書，根據信用證付款；

(F)任何抵押品或其他抵押品的交換、免除或其他抵押品的不完善，或借款人對L/C相關單據的所有或任何義務的任何免除、修改、放棄或同意放棄任何擔保；或

(G)任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括但不限於可能構成本公司或擔保人的抗辯或解除責任的任何其他情況。

第2.07節。利率和利息的支付。

(A)債務的利息如下：(I)如屬基本利率循環貸款，按不時生效的基本利率加適用保證金；及(Ii)如屬定期SOFR循環貸款，則按適用利息期的SOFR期限加計適用保證金。

(B)利息應自循環貸款墊款之日或應付債務之日起計，直至借款人全額償付為止，在任何情況下，利息不得低於零。循環貸款的應計利息到期並以拖欠形式支付：(1)在每個付息日；(2)在預付任何循環貸款的同時，預付本金；(3)在終止日。任何其他債務的應計利息(在法律允許的範圍內，包括到期時未支付的利息)應按照適用協議的規定到期並支付，或如未指定付款日期，則應按要求(或更早的終止日期)支付，除非本協議或任何其他貸款文件另有規定，或代理人另有約定，應按不時生效的基本利率計息，外加基本利率循環貸款的適用保證金。

(C)在根據第6.01(A)款發生違約事件並持續期間，代理人可要求並應所需貸款人的要求通知借款人支付下列各項的利息(“違約利息”)：(I)每筆欠各貸款人的循環貸款的未付本金，在上文(B)項所述日期到期支付，(2)在法律允許的最大範圍內，(2)在法律允許的最大範圍內，根據本合同應支付的任何利息、手續費或其他款項到期時未支付的任何利息、手續費或其他款項的數額，自到期之日起至應全額支付之日起至應全額支付之日起，直至應全額支付之日起，以欠款形式支付，並在應全額和應要求時全額支付之日起支付。年利率在任何時候都等於根據上述(A)(I)款要求支付的基本利率循環貸款的年利率高出2%(2.0%)，但前提是在根據第6.01條加速循環貸款之後，違約利息應在本協議項下產生並支付，無論代理人以前是否要求過。

(D)最高利率。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則超出的利息應用於適用循環貸款的本金，如果超出未付本金，則應退還給借款人(視情況而定)。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第2.08節。SOFR期限在未償還循環貸款中的應用。

(A)借款人可選擇將基本利率循環貸款的任何部分轉換為基本利率循環貸款的任何部分，或在任何定期循環貸款的利息期結束時繼續作為定期循環貸款。在任何違約事件中，代理人可(並應在所需貸款人的指示下)聲明不得將任何貸款作為定期SOFR循環貸款進行發放、轉換或繼續。

(B)借款人應在上午11：00前向代理人發出轉換/續訂通知。至少在申請轉換或續訂日期前兩(2)個工作日。代理人收到通知後，應立即通知各出借人。每份轉換/延續通知都是不可撤銷的，並應具體説明需要轉換或延續的循環貸款金額、轉換或延續日期(應為營業日)和利息期限(如未指明，應視為一個月)。如果在SOFR定期循環貸款的利息期限屆滿時，借款人未能提交轉換/續展通知，則該循環貸款應轉換為基本利率循環貸款。代理商不保證或承擔任何責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率有關的任何其他事項，或與作為該利率(包括任何後續利率)或其任何組成部分的替代、替代或後續利率(包括任何後續利率)的任何利率(為免生疑問，包括該利率的選擇和任何相關利差或其他調整)有關的任何其他事項，或任何前述或任何符合規定的變化的影響，承擔任何責任。代理人可酌情決定選擇信息來源(S)，以根據本協議的條款確定本文件所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)或其任何組成部分，並且對於與選擇有關或影響選擇的任何錯誤或其他行為或不作為，代理人不對任何貸款人、債務人或其他人承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性的損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)。確定或計算由該消息來源(S)提供的任何費率(或其組成部分)。

第2.09節。利息期。

(A)借款人應選擇一個為期1個月、3個月或6個月(每種情況視情況而定)的利息期(“利息期”)來申請每筆SOFR定期循環貸款；但條件是：(1)利息期應從發放或繼續作為SOFR定期循環貸款或轉換為SOFR定期循環貸款之日開始，並應在此後1個月、3個月或6個月(視情況而定)到期；(Ii)如任何利息期始於一個歷月的最後一天，或在該歷月結束時該歷月並無數字上對應的日期，或如該等對應日期在該月底的最後一個營業日之後，則該利息期應於該月底的最後一個營業日屆滿；及(Iii)任何類別的循環貸款的利息期均不得超過該類別的終止日期。

(B)代理人應立即將代理人為第2.07(A)(I)或(Ii)節的目的而釐定的適用利率通知本公司及貸款人。

(C)如就任何期限SOFR循環貸款而言，貸款人欠下該等未償還期限SOFR循環貸款當時本金總額的至少50%(50%)通知代理人，該等循環貸款的任何利息期間的SOFR期限將不足以反映該等貸款人在該利息期間作出、融資或維持其各自的SOFR循環貸款的成本(“市場混亂事件”)，則代理人應立即通知本公司及貸款人，屆時(I)每筆SOFR循環貸款將於當時的現有利息期間的最後一天自動，(Ii)貸款人發放循環貸款或將循環貸款轉換為定期循環貸款的義務應暫停，直至代理人通知借款人和該等貸款人導致暫停的情況不再存在為止。在市場擾亂事件生效的任何期間，借款人可以要求代理人確認導致市場擾亂事件的情況繼續有效；但條件是：(A)借款人不得在任何三十(30)天內提交任何此類請求，以及(B)第2.09節中包含的任何內容或未能提供此類市場擾亂事件持續有效性的確認，在任何情況下都不會影響代理人或被要求的貸款人按照第2.09節的規定就市場擾亂事件提供任何額外通知的權利。如果代理人在借款人要求提供此類報告後仍未確認發生了市場擾亂事件，則該市場擾亂事件應被視為不再存在。

(D)如果借款人沒有按照第2.09節的規定為任何期限的SOFR循環貸款選擇任何利息期的期限，代理人將立即通知借款人和貸款人，該等循環貸款將在當時的現有利息期的最後一天自動轉換為基本利率循環貸款。

(E)在任何借款構成的定期SOFR循環貸款的未償還本金總額以付款、預付款或其他方式減至5,000,000美元以下之日，此類循環貸款應自動轉換為基本利率循環貸款。

(F)在根據第6.01(A)節發生任何違約事件或任何借款基礎不足的持續期間，(I)每筆定期SOFR循環貸款將在當時的現有利息期的最後一天自動轉換為基本利率循環貸款，及(Ii)貸款人發放循環貸款或將循環貸款轉換為定期SOFR循環貸款的義務將暫停。

第2.10節。償還循環貸款；提前償還循環貸款。

(A)償還循環貸款。借款人應在每個適用貸款人適用的循環信貸承諾的終止日期向代理人償還該貸款人向當時未償還的借款人提供的循環貸款的本金總額。在2.01(C)款的約束下，如果在任何時候存在超支，借款人應在代理人的要求或借款人知道後的第一個工作日(以較早者為準)償還循環貸款或將信用證抵押，金額足以減少對借款基地的循環信貸安排的使用。如果在任何現金控制觸發事件發生後和繼續期間，任何資產處置包括處置賬户、庫存或符合條件的設備，借款人應使用淨現金收益償還循環貸款，金額等於(A)此類賬户、庫存和符合條件的設備的賬面淨值或(B)處置導致的借款基數的減少。於到期日屆滿時，與經延長循環信貸承諾有關的應課差額份額應重新調整，而無須任何其他各方採取任何進一步行動或同意(計算時不考慮非經延長循環信貸承諾)，以反映未經延長循環信貸承諾的到期。

(B)可選的預付款。借款人可隨時在提前還款之日前至少兩(2)個工作日通知借款人，如屬定期循環貸款，則不得遲於上午11：00。(紐約市時間)在預付款之日，如屬基本利率循環貸款，則向代理人説明建議的預付款日期和預付款的本金總額，如已發出上述通知，借款人應預付全部或部分同一筆借款中的未償還循環貸款本金，連同預付本金的應計利息；但條件是：(X)每筆部分預付款的本金總額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍；(Y)如果提前支付SOFR定期循環貸款，借款人應根據第9.04(C)節的規定向貸款人償還相關款項。

(C)強制性提前還款。借款人應在第2.01(C)節規定的期限內，預付(不作相應承諾減少)借款人所欠的構成相同借款一部分的循環貸款的本金總額，或將信用證進行現金抵押，金額等於循環信貸工具使用量超過額度上限的金額(根據第2.01(D)節發放的保護性循環貸款且連續90天未償還者除外)(該數額為“超額使用量”)；但就根據本款而直接歸因於準備金調整的任何預付款項而言，該項預付款項不得遲於緊接經調整的準備金生效日期後的下一個營業日支付。

(Ii)根據第2.10(C)節所作的每一次預付款，應與預付本金的任何應計利息一起支付，如果是在利息期限的最後一天或到期日以外的日期預付定期循環貸款，則應連同借款人根據第9.04(C)節有義務就此向貸款人償還的任何額外金額一起支付。

(Iii)代理人應就本第2.10(C)條規定的任何預付款及時通知貸款人。

(D)現金領地。在任何現金控制觸發事件發生後和持續期間，與設備或庫存有關的所有保險付款的現金淨收益應支付給代理商，並由代理商自行決定：(I)發放給借款人或適用的擔保人進行維修、更換或恢復；(Ii)作為本擔保協議第19(B)節規定的額外抵押品持有或使用；或(Iii)發放至代理商Sweep賬户並按照本協議第2.18(H)節的規定使用。

第2.11節。增加了成本。

(A)如由於(I)任何法律或規例的引入或任何更改或其釋義有所改變，或(Ii)任何中央銀行或其他政府主管當局(不論是否具有法律效力)遵從任何指引或要求，任何貸款人同意作出或作出以下決定的成本須有所增加，為循環貸款提供資金或維持期限，或同意簽發、簽發、維持或參與信用證(就本第2.11節而言，不包括因(X)税(就本豁免而言，應包括根據第2.14(A)和(E)節免除的預扣税)或其他税(適用於第2.14節)而產生的任何此類增加的費用)和(Y)美國或外國司法管轄區或州根據美國或外國司法管轄區或根據美國法律對總淨收入或總收入徵税基礎的變化這種貸款機構的組織或有其適用的貸款辦公室或其任何政治分支機構)，則借款人須不時應該貸款人的書面要求(連同該要求的副本予代理人)，為該貸款人的賬户向該代理人支付足以補償該貸款人所增加的費用的額外款額；但條件是，在提出任何此類要求之前，每一貸款人同意盡合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制一致)指定不同的適用貸款辦公室，條件是這樣指定將避免需要這種增加的成本或減少其數額，並且該貸款人認為不會在其他方面對該貸款人不利。貸款人向借款人和代理人提交的關於增加的費用數額的證明，在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

儘管本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據“巴塞爾協議III”頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

(B)如任何貸款人確定遵守任何法律或規例或任何中央銀行或其他政府當局的任何指引或要求(不論是否具有法律效力)影響或將影響該貸款人或控制該貸款人的任何法團所需或預期維持的資本或流動資金的數額，而該等資本或流動資金的數額是由於或基於該貸款人在本協議項下放貸或發行或參與信用證的承諾及該類型的其他承諾的存在，或因發行或維持或參與信用證(或類似的或有債務)而增加的，則在該貸款人提出要求時(並向代理人提供一份該要求的副本)，借款人應不時為該貸款人指定的該貸款人的賬户支付足以補償該貸款人或該公司的額外金額，只要該貸款人合理地確定該增加的資本或流動資金可用於該貸款人是否有承諾出借或簽發或參與本信用證，或用於簽發或維持或參與任何信用證。出借人向借款人和代理人提交的關於該金額的證明，在任何情況下都是具有決定性和約束力的，沒有明顯的錯誤。

(C)貸款人只有在向代理人及本公司提供證書，併合理詳細列明(I)本節(A)或(B)段所指明的補償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，以及(Ii)述明該條所指的額外金額申索大致上與該貸款人對處境相似的客户的處理方式一致的情況下，該貸款人才有權獲得該補償。該證書在交付給本公司時，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。任何貸款人未能或拖延根據第2.11(C)條要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據第2.11(C)條向貸款人或代理人賠償在該貸款人或代理人通知公司導致該等費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或代理人就此提出索賠的意向之前超過一百二十(120)天的任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述120天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.12節。是違法的。如果任何貸款人認定任何適用的法律已將任何適用法律定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，對任何循環貸款或信用證進行、維持、簽發、資助或承諾、參與或收取適用的利息或費用，或在每種情況下根據SOFR或SOFR條款確定或收取利息或費用是非法的，則在該貸款人向代理人發出有關通知後，(A)該貸款人履行該等義務、作出、維持、發行、資助、承諾或參與循環貸款或信用證(或收取其他適用的利息或費用)，或繼續或轉換循環貸款作為SOFR定期循環貸款，應被暫停，借款人應根據貸款人的合理要求，就受影響的信用證做出適當的通融，(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率循環貸款的違法性，適用於該貸款人的基本利率循環貸款的利率應由代理人在必要時確定，而不參考基本利率的SOFR條款組成部分，直至該貸款人通知代理人導致貸款人決定的情況不再存在為止。在該通知送達後，借款人應提前償還期限SOFR循環貸款或將貸款人的期限SOFR循環貸款轉換為基準利率循環貸款，如果貸款人可以合法地繼續維持期限SOFR循環貸款並收取適用利息至該日，或如果貸款人不能如此維持該期限SOFR循環貸款，則立即支付。在根據本節對貸款進行任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第2.13節。付款和計算。

(A)借款人應在不遲於上午11：00就任何反索償、抗辯、補償或抵銷權無條件地支付每一筆款項。(紐約時間)當天，在代理商的同日資金賬户中以美元支付給代理商。此後，代理人將迅速將與按比例向貸款人支付本金、利息、費用或佣金(根據第2.04、2.11、2.14或9.04(C)條應支付的金額除外)的類似資金分配到貸款人各自適用的放貸辦事處的賬户，以及與支付任何其他應付給貸款人的任何其他款項有關的資金迅速分配到貸款人的適用放貸辦公室的賬户，在每種情況下均應根據本協議的條款使用。當任何承擔貸款人因根據第2.21節增加承諾而成為本協議項下的貸款人時，以及在代理收到該承擔協議並將其中所載資料記錄在登記冊上時，自適用的增加日期起及之後，代理應將每一承擔貸款人視為本協議下的貸款人，並應在考慮到承擔貸款人由此承擔的利息的情況下，按比例在貸款人之間按比例支付本協議項下及根據與此相關發行的任何票據項下的所有款項。代理人在接受轉讓並根據第9.08(C)節將其中所載信息記錄在登記冊中後，自該轉讓和承兑中指定的生效日期起及之後，應就由此轉讓給貸款人受讓人的利息支付本協議項下和附註項下的所有款項，並且該轉讓和承兑的各方應直接就該生效日期之前的期間進行所有適當的付款調整。

(B)借款人現授權每名貸款人，如在根據本協議或根據該貸款人持有的票據到期時仍未向該貸款人付款，則在該範圍內，可不時從借款人在該貸款人的任何或全部賬户中扣除任何如此到期的款額。

(C)所有利息、手續費和信用證佣金的計算應由代理商以一年三百六十(360)天為基礎，每次計算的天數均為支付利息或手續費或佣金期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)。代理人對本合同項下利率的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(D)凡根據本協議或根據票據支付的任何款項述明於下一個營業日以外的日期到期，該等付款須於下一個營業日支付，而在此情況下，有關時間的延長應計入支付利息、手續費或佣金(視屬何情況而定)的計算內；然而，如該項延期會導致須於下一個歷月支付SOFR循環貸款的利息或本金，有關付款應於下一個營業日支付。

(E)除非代理人在本合同項下向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，否則借款人將不會全額付款，代理人可假定借款人已在該日期向代理人全額付款，並且代理人可根據這一假設，安排在該到期日向每個貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期金額的金額。如果借款人沒有向代理人全額付款，則每個貸款人應應要求立即向代理人償還分配給該貸款人的款項及其利息，自該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人向該代理人償還該款項之日起的每一天，按聯邦基金利率計算。

(F)在符合第6.04節(或根據第2.10節被要求運用)的情況下，如果代理人收到資金，用於在貸款文件中或與貸款文件有關的情況下履行借款人的義務，而貸款文件沒有具體説明或借款人沒有指示循環貸款，則代理人可以，但沒有義務，選擇按比例將這些資金分配給未償債務，(I)首先，用於支付本合同項下隨後到期的利息和費用，根據當時應付給這些當事人的利息和費用的數額，在有權享有該權利的各方之間按比例支付；(Ii)第二，根據當時到期的信用證支付根據信用證提取的本金和未償還的金額，按照當時對這些當事人應承擔的本金和該信用證義務的金額，在有權享有該權利的各方之間按比例支付。向每家貸款人支付的此類款項的應課差餉部分，應以其當時有效的應課差餉份額為基礎。

(G)除非在任何貸款文件中規定了根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何款項的付款時間或付款期限，否則根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的所有款項應在每個月的第一天未履行債務或承付款的任何時間到期並拖欠。借款人特此授權代理人在未事先通知借款人的情況下，隨時向貸款賬户收取本協議或任何其他貸款文件項下的所有應付利息、手續費、成本、開支和其他款項，但前提是，在代理人向借款人提供任何此類金額的發票後三(3)個工作日之前，利息和費用(包括上文第2.04(A)、(B)和(C)節以及第2.07(A)(Ii)節的規定)不得計入任何貸款賬户。根據本協議或任何其他貸款文件支付給貸款賬户的任何利息、手續費、成本、費用或其他金額應立即構成本協議項下的循環貸款，並應按當時適用於基本利率循環貸款的循環貸款的利率計息(除非和直到根據本協議的條款轉換為定期循環貸款)。

第2.14節。税金。

(A)任何貸款方根據本協議或本附註向任何貸款人、任何安排人或代理人支付或為其賬户支付的任何及所有款項，應按照第2.13節或該等其他文件的適用規定，對任何及所有現行或未來的税項、徵款、附加費、扣除額、匯款、收費或扣留，以及與此有關的所有負債，免費且不扣除，不包括對每個貸款人而言，每個安排人和代理人(I)對其全部淨收入徵收的税項，以及對其徵收的代替淨所得税的特許經營税，該貸款人、該貸款安排人或該代理人(視屬何情況而定)所根據的法律或其主要執行辦事處所在的法律，或其任何政治分支機構，以及就每名貸款人而言，由該貸款機構適用的借貸辦事處或其任何政治分支機構的司法管轄權對其整體淨收入徵收的税項，以及向該貸款人徵收以代替淨入息税的特許經營税；(Ii)如非因該代理人、安排人或貸款人(視何者適用而定)未能履行FATCA的適用規定，根據FATCA本不會予以扣繳的任何款項，以及(Iii)因貸款人未能遵守本節(E)或(J)段的規定而需要扣繳的任何金額(與本協議或本附註項下付款有關的所有非排除税、徵費、附加費、扣除額、匯款、收費、預扣和債務，以下稱為“税項”)。如果法律要求任何貸款方從根據本合同或根據任何票據支付給任何貸款人、任何安排人或代理人的任何款項中或就該款項扣除、匯出或扣繳任何税款，(I)應支付給該借款人的款項應按需要增加，以便在作出所有必要的扣除、匯款或扣繳(包括適用於根據本第2.14節應支付的額外款項的扣除)後，該貸款人、該安排人或代理人(視屬何情況而定)收到的數額與其在沒有作出該等扣除時所收到的數額相等，(Ii)該借款方應作出該等扣除；及(Iii)該借款方應根據適用法律向有關税務機關或其他機關支付已扣除、匯出或扣繳的全部款項。

(B)此外，每一貸款方應支付任何現在或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、手續費或類似的徵費，這些税是由貸款方根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項，或因本協議或其他貸款文件的籤立、交付或登記、履行或與本協議或其他貸款文件有關的其他事項而產生的(下稱“其他税”)。

(C)貸款各方應賠償每個貸款人、每個安排人和代理人(視屬何情況而定)向該貸款人、該安排人或代理人(視屬何情況而定)徵收或支付或匯出的全部税項或其他税項(包括但不限於任何司法管轄區對該貸款人、該安排人或代理人(視屬何情況而定)徵收或聲稱的任何種類的税項)，以及由此產生或與其有關的任何責任(包括罰款、利息及開支)，並使其不受損害。這項賠償應在貸款人、安排人或代理人(視情況而定)提出書面要求並提供適當證明文件之日起三十(30)天內作出。

(D)在任何税款支付之日起三十(30)天內，適當的貸款方應按第9.02節所述的地址，向代理人提供證明該項付款的收據的正本或經認證的副本(只要該收據是為該收據出具的)，或向代理人提供令代理人合理滿意的其他書面付款證明。對於借款方或其代表通過美國境外的賬户或分支機構，或由貸款方或其代表通過非美國人的付款人交付的本協議項下或本附註或任何其他文件項下的任何付款，如果該貸款方確定無需為此支付税款，則該貸款方應向代理人提供或促使該付款人在該地址向代理人提供代理人合理接受的律師意見，聲明該項付款是免税的。就本款(D)和(E)款而言，“美國”和“美國人”應具有《守則》第7701條規定的含義。

(E)根據美國以外司法管轄區的法律組織的每一貸款人，在其籤立和交付本協議之日或之前，在指定任何不同的適用放款辦公室之日或之前，在假設協議或轉讓和承兑之日，並在此後公司不時以書面形式提出合理要求的情況下，應向代理人和公司提供兩份W-8BEN正本國税局表格，W-8BEN-E或W-8ECI或(如貸款人已向代理人書面證明其並非(I)守則第881(C)(3)(A)節所界定的“銀行”，(Ii)任何貸款方的10%股東(守則第871(H)(3)(B)節所指的股東)，或(Iii)與任何貸款方(指守則第864(D)(4)條所指的)有關的氟氯化碳)，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，如適用，或任何繼承人或國税局規定的其他形式，證明該貸款人根據本協議或任何其他貸款文件對付款免除或有權享受降低的美國預扣税税率，或如果貸款人已證明其不是上述的“銀行”，則證明該貸款人是外國公司、合夥企業、房地產或信託。如果貸款人在該貸款人首次成為本協議一方時提供的表格顯示美國利息預扣税率超過零，則在貸款人提供證明適用較低税率的適當表格之前，按該税率預扣的税款應被視為免税，據此，在該表格管轄的期間內，僅以該較低税率預繳的預扣税應被視為免税；但是，如果在出借人受讓人成為本協議當事方的轉讓和承兑之日，出借人轉讓人有權根據第(A)款就在該日期支付的利息支付美國預扣税，則在此範圍內，税金一詞應包括(除將來可能徵收的預扣税或其他可計入税款的金額外)在該日期適用於出借人受讓人的美國預扣税(如有)。如果本款(E)提到的任何表格或文件要求披露貸款人合理地認為是保密的信息(計算應繳税款所需的信息和國税局W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI表格或上述相關證書所要求的信息除外)，貸款人應就此向公司發出通知，並且沒有義務在該表格或文件中包括此類保密信息，除非直接向政府當局或其他受合理保密協議約束的人披露。此外，在本公司書面要求下，任何其他證明、身份證明、資料、文件或其他報告要求應在以下情況下交付：(I)法律、法規、行政慣例或任何適用税收條約的變化要求交付，作為免除或降低扣除率或降低扣除率的先決條件；(Ii)代理人或貸款人(視情況而定)在法律上有權交付該物品；及(Iii)除非借款人書面同意賠償貸款人或代理人的該等費用，否則交付該物品不會導致重大額外成本。

(F)貸款人沒有向公司提供第2.14(E)節所述的適當表格、證書或其他文件的任何期間(但不提供表格、證書或其他文件的原因是在最初要求提供表格、證書或其他文件的日期之後發生的法律變更或其解釋或應用，或上述(E)款並不要求提供該等表格、證書或其他文件的情況除外)，該貸款人無權根據第2.14(A)或(C)條就美利堅合眾國因此而徵收的税款獲得賠償；但如貸款人因未能交付本條例所規定的表格、證明書或其他文件而須繳税，則貸款人應採取貸款人合理要求的步驟，協助貸款人追討税款，費用由貸款人承擔。

(G)任何要求根據本第2.14節支付的任何額外金額的貸款人同意盡合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制一致)改變其適用貸款辦公室的管轄權，前提是這樣做將避免需要或減少此後可能產生的任何此類額外金額，並且根據該貸款人的判斷，不會在其他方面對該貸款人不利。

(H)如果任何貸款人自行決定，由於退還、扣除或抵免貸款方根據上述(A)或(C)款就本協議或其他貸款文件下的付款而支付或償還的任何税款，該貸款人已實際並最終實現了它本來不會獲得的當前貨幣利益，並且這將導致根據第2.14款支付的總金額超過使該貸款人完整所需的金額，則該貸款人應在其實際實現該利益的日期後合理迅速地向適用的貸款方支付：在每一種情況下，扣除為獲得退款、扣除或信貸而支付的所有自付費用後，數額等於上述利益的數額或上述超出的數額中的較小者；但借款人應代理人或上述貸款人的要求，同意在代理人或上述貸款人被要求向上述政府當局償還已支付給任何借款方的款項時，將該款項償還給該代理人或上述貸款人。

(I)如果任何貸款方真誠地確定存在合理的依據來質疑任何税種或其他税種的適用性，則代理人、相關安排人或相關貸款人應應該貸款方的請求並由該貸款方承擔費用，與該借款方合作，以抗辯該税種或其他税種。第2.14(I)節的任何規定不得要求代理人、任何安排人或任何貸款人向任何人披露其納税申報單或其他機密信息的內容。

(J)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的一個或多個時間內，在適用貸款方或代理人合理要求的一個或多個時間向適用貸款方和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和適用貸款方或代理人合理要求的附加文件，以便適用貸款方和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(J)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從截止日期起及之後，貸款方和代理人應將本協議視為(且貸款人特此授權代理人將)本協議視為不符合《國庫條例》1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”。

第2.15節。分擔付款等在不擴大任何貸款人在本協議項下的權利的情況下，除第6.04節另有明確規定外，如果任何貸款人因其所欠的循環貸款而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)(除(X)項以外，作為對開證行根據第2.03條(C)或(Y)項的第一句根據第2.11條作出的循環貸款的付款)，2.14或9.04(C)由於所有貸款人獲得的循環貸款而超出其應課差餉租額(根據(I)當時到期應付予該貸款人的循環貸款數額與(Ii)當時到期應付予所有貸款人的循環貸款總額)的比例，該貸款人應立即從其他貸款人購買所欠循環貸款的部分，以使購買貸款的貸款人按比例與他們各自按比例分擔多付的款項；但如其後向購房貸款人追討全部或部分多付款項，向各貸款人購買的款項須予撤銷，而該貸款人須向購入貸款人償還購入價款，以購入貸款人在收回款項中的應課差餉租額為限(按照(一)支付予該貸款人的買價與(二)支付予所有貸款人的買價總和的比例)，以及相等於該貸款人的應課差餉租額的款額(按照(一)該貸款人須償還的款額與(二)向購入貸款人收回的總款額的比例)，以及購入貸款人就如此收回的總款額所支付或應付的任何利息或其他款項的比例；此外，只要循環貸款不會根據第6.01節到期並應支付，任何貸款人收到的任何超額付款都應只與其他貸款人按比例分攤。借款人同意，根據第2.15節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是貸款方的直接債權人一樣。

第2.16節。債務的證據。

(A)每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因每筆欠貸款人的循環貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時就循環貸款向該貸款人支付和支付的本金和利息數額。借款人同意，在任何貸款人向借款人發出通知(並向代理人提交該通知的副本)後，借款人應立即簽署並向借款人交付一份票據，該票據的本金金額應達到該貸款人的循環信貸承諾額，並在適用的情況下，支付給該貸款人，以證明(無論是出於質押、強制執行或其他目的)借款人所欠或將由該貸款人發放的循環貸款。

(B)代理人根據第9.08(E)節保存的登記冊應包括一個控制賬户和每個貸款人的附屬賬户，其中賬户(合在一起)應記錄：(1)根據本協議進行的每一次借款的日期和金額、構成這種借款的循環貸款的類型以及(如適用)適用的利息期限；(2)每項假設協議的條款以及交付和接受的每項轉讓和承兑；(Iii)借款人根據本協議應支付或將到期支付給每一貸款人的本金或利息的金額；及(Iv)代理人根據本協議從每一借款人收到的任何款項的金額以及每一貸款人所佔的份額。

(C)代理人根據上文(B)款真誠地在登記冊上作出的記項，以及每個貸款人根據上文(A)款在其一個或多個賬户中真誠作出的記項，應為借款人根據本協議向每個貸款人以及就該等賬户而言，該貸款人根據本協議無明顯錯誤而到期應付或到期應付的本金和利息數額的表面證據；但代理人或貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，並不限制或以其他方式影響借款人在本協議項下對已發放和未償還的循環貸款的義務。

第2.17節。收益的使用。在結算日，本合同項下循環貸款和簽發信用證的收益應用於支付與結算日交易相關的成本和開支，之後用於簽發信用證，併為借款人持續的營運資金需求和一般公司目的提供資金。

第2.18節。現金管理。

(A)在初始結算日期(或代理人自行決定指定的較後日期)後六十(60)天內，貸款各方應隨時就每個集中賬户訂立並維持控制協議。

(B)每個集中賬户的每個控制協議應要求，在現金控制觸發事件持續期間(以及代理商就此發出通知)，在每個營業日將所有分類帳或可用現金收據(視情況而定)的ACH或電匯到代理商在美國開設的集中賬户(“代理商清掃賬户”)。

(C)如果(I)在現金控制觸發事件持續期間的任何時間，貸款方擁有的任何現金或現金等價物被存入任何帳户(排除帳户除外)，或以任何方式持有或投資(不包括(W)在排除帳户中，(X)在受控制協議約束的集中帳户中，或(Y)在受控制協議約束的集中帳户的存款帳户中)，或(Ii)在任何時間，集中帳户應不再受控制協議的約束，適用的貸款方應立即向代理人發出關於此事的書面通知，代理人可要求該借款方關閉該賬户，並將任何該等資金轉入受管制協議約束或與代理人維持的集中賬户。

(D)貸款方可以關閉任何存款賬户或集中賬户、維持現有的存款賬户或集中賬户和/或開立新的存款賬户或集中賬户，但須遵守與本第2.18節的規定一致並以其他合理方式令代理人滿意的關於每個集中賬户的適當控制協議並交付給代理人(與代理人維持的任何集中賬户除外)。適用的貸款方應事先書面通知代理人其開立或關閉集中賬户的意向，代理人應立即通知該借款方，代理人是否需要與開立該賬户的人簽訂控制協議。

(E)每個代理清掃賬户在任何時候都應由代理獨家管轄和控制。借款方在此確認並同意：(I)在第(F)款規定的適用現金控制觸發事件停止之前，貸款方無權從代理清算賬户中提取資金；(Ii)在代理清算賬户中存放的資金在任何時候都應繼續作為所有擔保債務的抵押品；以及(Iii)在代理清算賬户中存放的資金應按照本協議第2.18(H)節和擔保協議的規定使用。儘管有第2.18節的規定，但在現金控制觸發事件持續期間，貸款方收到或以其他方式支配和控制任何此類收益或託收，該等收益和託收應由該貸款方以信託形式代代理人持有，不得與借款方的任何其他資金混合或存入借款方的任何賬户，並應立即存入集中賬户或以代理人指示的其他方式處理(但(I)要求存入除外賬户的資金和(Ii)為滿足本公司及其附屬公司營運資金需求所需的資金除外，該等資金將存入受本款第(Ii)款所述的管制協議約束的賬户)。

(F)代理清掃賬户中的任何剩餘金額(I)在現金控制觸發事件因本協議的目的而不再繼續時的任何時間，或(Ii)在以下第(H)小節所述的代理清掃賬户中收到的金額使用後，應匯入公司在代理處維護的主要集中賬户。

(G)當現金控制觸發事件因本協議的目的而不再持續時，代理商應立即(但無論如何在兩(2)個工作日內)向集中賬户開立人發出書面通知。

(H)(I)在美國的代理清償賬户中收到的任何款項，應用於支付(無需相應減少承付款)向借款人發放的所有循環貸款(不論是否在當時到期)，並用於按照第6.04節的規定支付貸款當事人貸款文件中規定的所有其他債務(或有債務除外)(無論是否在當時到期)(就此目的而言，所有循環貸款視為到期)；(Ii)根據本款(H)就定期SOFR循環貸款支付的所有款項應於適用的利息期間的最後一天支付，並應保留在適用的代理清算賬户中，以待支付；及(Iii)任何剩餘金額應可供本公司及其附屬公司用於額外營運資金需求。

(I)下列規定適用於本協定項下和依據本協定的存款和付款：

(I)資金應視為已於存入當日的營業日存入代理人清掃帳户，但代理人須在下午2：00前收到存款。在該營業日(除非在下午2：00之前全額支付債務)在該營業日)；

(Ii)支付給代理商的資金，除通過存入代理商清掃賬户的存款外，應被視為在營業日收到，只要這些資金在下午2：00之前可以支付給代理商。在該營業日(除非在下午2：00之前全額支付債務)在該營業日)；及

(Iii)如果代理人在下午2：00之前無法向代理人清掃帳户存入存款或付款。在營業日，該押金或付款應被視為在上午9：00支付。然後在下一個營業日。

第2.19節。違約的貸款人。

(A)如在任何時間，(I)任何貸款人為違約貸款人，該違約貸款人即欠借款人一筆違約循環貸款，及(Iii)借款人須根據本協議或任何其他貸款文件向該違約貸款人或為該違約貸款人的賬户支付任何款項，則借款人可在適用法律允許的最大範圍內，將借款人向該違約貸款人或為該違約貸款人的賬户支付該款項的義務與該違約貸款人作出該違約循環貸款的義務抵銷及以其他方式適用。如果借款人在任何日期如此抵銷或以其他方式履行其支付任何該等款項的義務，以抵銷該違約貸款人在該日期或之前作出任何該等違約循環貸款的義務，則就本協議及其他貸款文件而言，借款人如此抵銷及以其他方式運用的款項應構成該違約貸款人在根據第2.01節最初須作出該違約循環貸款的日期作出的循環貸款。就本協議的所有目的而言，此類循環貸款應被視為構成根據第2.01節最初要求發放的違約循環貸款所涉及的借款的一部分，即使構成此類借款的其他循環貸款在根據本款(A)被視為發放此類循環貸款之日應為SOFR定期循環貸款。借款人須在借款人依據本款(A)行使其抵銷權的任何時間通知代理人，並須在該通知內列明(A)違約貸款人的姓名或名稱及該違約貸款人須作出的違約循環貸款，及(B)依據本款(A)就該違約循環貸款而抵銷及以其他方式運用的款額。借款人應支付給違約貸款人或為違約貸款人賬户支付的任何款項，如在履行借款人依據本款(A)抵銷並以其他方式使用的款項後支付，則應由代理人按照本第2.19節(B)或(C)款的規定予以運用。

(B)如果在任何時候，(I)任何貸款人是違約貸款人，(Ii)該違約貸款人應拖欠代理人或其他適用貸款人的違約金額，以及(Iii)借款人應根據本合同或根據任何其他貸款文件向代理人支付任何款項，則該代理人可代表其或代表該等其他貸款人，並在適用法律允許的最大範圍內，借款人向該失責貸款人或為該失責貸款人的賬户如此支付的款額，在支付該失責款額所需的範圍內，在該時間用於每筆該等失責款額的償付。如果代理人在任何日期將任何該等金額用於支付任何該等違約金額，則就本協議和其他貸款文件而言，該代理人如此運用的金額應在該日期構成該違約金額的付款。代理人如此運用的任何該等款項應由代理人保留或由代理人分配給該等其他貸款人，按比例按照在該時間應付給代理人及該等其他貸款人的該等拖欠款額的各部分計算，如借款人在該時間所支付的款額不足以支付當時欠該代理人及其他貸款人的所有拖欠款額，則按下列優先次序排列：

(i)第一向該代理人支付當時因該代理人以代理人身分而欠付的任何款額；及

(Ii)第二就當時以開證行身分欠開證行的任何欠款，按當時欠開證行的有關欠款按比例計算；及

(Iii)第三，向任何其他貸款人追討當時欠該等其他貸款人的任何拖欠款額，按比例按照當時欠該等其他貸款人的該等拖欠款額計算。

借款人為該違約貸款人賬户支付的上述款項中的任何部分，在執行代理人依據本款(B)申請的款項後，應由代理人按照第2.19節(C)款的規定予以運用。

(C)如果在任何時候，(I)任何貸款人為違約貸款人，(Ii)該違約貸款人不欠違約循環貸款或違約金額，以及(Iii)借款人，該代理人或任何其他貸款人應被要求根據本合同或任何其他貸款文件向該違約貸款人或為該違約貸款人的賬户支付或分配任何金額，則借款人或該其他貸款人應在適用法律允許的最大範圍內向代理人支付由代理人以託管形式持有的款項，或代理人應在適用法律允許的最大範圍內以第三方託管方式持有該款項以第三方託管的方式持有該金額。代理人根據本款(C)以第三方託管方式持有的任何資金，應由代理人以代理人的名義並在代理人的控制下存入代理人的帳户，但須符合本款(C)的規定。適用於該賬户的條款，包括不時就該賬户的貸方餘額支付的利息，應為代理人適用於在其上開立的託管賬户的標準條款。任何不時記入該賬户的利息應由代理人根據本款(C)的規定以第三方託管方式持有，並由代理人不時運用。代理人應在適用法律允許的最大範圍內，隨時運用代管持有的所有資金，以進行違約貸款人必須發放的任何循環貸款，並在需要發放或支付此類循環貸款或金額時，按下列優先順序向代理人或任何其他貸款人支付違約貸款人根據本協議和其他貸款文件應支付的任何款項；如果以託管方式持有的金額在任何時候不足以發放和支付所有此類循環貸款和此時需要發放或支付的金額：

(i)第一向代理人支付任何當時由違約貸款人以代理人的身份到期並應支付給代理人的任何款項；

(Ii)第二按照當時應付給開證行的相應金額，向開證行支付當時由違約貸款人以開證行身份應支付的任何款項；

(Iii)第三，支付給代理人，以支付該違約貸款人當時就Swingline貸款按比例到期和應付的任何金額，並就Swingline貸款支付給代理人；

(Iv)第四支付予任何其他貸款人，而該失責貸款人根據本條例須向該等其他貸款人支付的任何款項，須按照當時到期須支付予該等其他貸款人的款額按比例計算；及

(v)第五，適用於當時根據該違約貸款人的承諾而須由該違約貸款人作出的任何循環貸款。

如果作為違約貸款人的任何貸款人在任何時候不再是違約貸款人，代理人在該時間就該貸款人代管持有的任何資金應由代理人分配給該貸款人，並由該貸款人按照當時未清償債務的金額按比例適用於該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的債務。

(D)第2.19節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人就任何違約循環貸款可能針對違約貸款人以及代理人或任何貸款人可能就任何違約金額針對違約貸款人擁有的其他權利和補救之外的權利和補救措施。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但如(I)任何貸款人成為違約貸款人，及(Ii)該違約貸款人未能在本公司提出補救該違約的要求後五(5)個營業日內糾正導致其成為違約貸款人的違約行為，則本公司有權(但無義務)向該違約貸款人償還其所欠的所有未償還循環貸款的本金及所有應累算利息，連同根據貸款文件到期及應付予該貸款人的所有其他款項，而該貸款人在本合同項下的承諾應在此後立即終止。

(F)如果任何貸款人成為違約貸款人或潛在違約貸款人，並在此期間仍是違約貸款人，則為計算每個非違約貸款人根據第2.03節收購、再融資或出資參與信用證的義務的數額，循環信貸安排下每個非違約貸款人的“應課差餉份額”應在不影響該違約貸款人的信用證承諾的情況下計算；但條件是：(1)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約或違約事件時，每種重新分配才應生效；和(Ii)每個非違約貸款人在循環信貸安排下收購、再融資或為信用證的參與提供資金的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的適用循環信貸承諾減去(2)該貸款人在該循環信貸安排下的循環貸款總額的正差額(如有)。

(G)各開證行可通過代理人向本公司及該違約貸款人或潛在違約貸款人發出通知，要求借款人將借款人就該信用證向該開證行承擔的債務進行抵押，其金額至少等於該違約貸款人或該潛在違約貸款人的未重新分配債務(或其他)的總金額，或作出令該代理人及適用開證行滿意的其他安排，以保護其免受該違約貸款人或潛在違約貸款人不付款的風險。

(H)如果借款人將違約貸款人或潛在違約貸款人對未償還信用證的風險敞口的任何部分進行現金抵押，則借款人不應被要求根據第2.04(B)(I)節向任何違約貸款人或潛在違約貸款人支付任何費用，而該違約貸款人或潛在違約貸款人在信用證被如此抵押時是貸款人。

(I)如任何貸款人成為違約貸款人或潛在違約貸款人，為計算每名非違約貸款人根據第2.22節清償Swingline貸款的責任金額時，在計算循環信貸安排下每名非違約貸款人的“應課差餉份額”時，須在不履行該違約貸款人的義務的情況下計算；但每名非違約貸款人清償Swingline貸款的總債務不得超過該非違約貸款人未使用的循環信貸承諾額。

第2.20節。更換某些貸款人。如果貸款人(“受影響貸款人”)已(I)根據第2.19節成為違約貸款人，(Ii)根據第2.14節就税項或其他税項或就增加的成本或資本或根據第2.11節向借款人要求賠償，或根據第2.11節要求借款人支付其他貸款人在任何情況下不會普遍產生的其他額外成本，(Iii)未同意要求所有貸款人或所有受影響貸款人按照第9.01節的條款同意並經所需貸款人同意的任何同意、豁免或修訂，或(Iv)根據第2.12條遞交通知，聲稱該貸款人由於一般不適用於其他貸款人的原因而不能向借款人提供定期SOFR循環貸款，則在任何情況下，公司或代理人均可向該受影響貸款人提出書面要求(如果公司提出要求，則向代理人提交副本，如果代理人提出要求，則向公司提出副本)，要求受影響貸款人按面值轉讓，該受影響貸款人應在該要求提出之日起五(5)個營業日後，根據一項或多項正式簽署的轉讓和承兑協議，採取商業上合理的努力進行轉讓，根據第9.08節，本公司或代理人(視情況而定)為符合第9.08節的規定，向一家或多家遵守第9.08節規定的金融機構支付受影響貸款人在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務(包括但不限於其承諾、欠其的所有循環貸款、其在現有信用證中的所有參與權益，以及其參與本協議項下額外信用證的義務)。對於任何受影響的貸款人，代理人有權在提出要求之日後五(5)個工作日內，作為事實受權人執行一項或多項此類轉讓和接受。此外，對於這種轉讓，受影響的貸款人應同時收到本協議或任何其他貸款文件項下的應付給受影響的貸款人的所有現金款項；但在該受影響貸款人更換後，該受影響貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享有第2.11、2.14及9.04節的利益，以及根據本協議其賬户應計但尚未支付的任何費用，並應繼續根據第8.05節就受影響貸款人被替換之日之前發生的事項承擔第8.05節的義務。

第2.21節。增加循環信貸承諾總額。

(A)借款人可隨時並不時向代理人發出通知，要求現有貸款人或代理人和開證行在與借款人協商後批准的其他各方增加循環信貸安排(“承諾增加”)(這種批准不得被無理地扣留、延遲或附加條件，且僅限於該當事人對貸款轉讓的批准權)。每一次承諾增加的數額應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍(或該數額的剩餘部分，以使所有此類增加等於25,000,000美元)，自向代理人發出的相關通知中規定的終止日期(“增加日期”)至少九十(90)天之日起生效；然而，(I)在任何情況下，所有該等承諾增加的總額不得超過25,000,000美元，(Ii)在本公司提出任何增加承諾要求的日期及相關增加日期，不會發生或繼續發生構成違約的事件，及(Iii)每名貸款人或合資格受讓人的循環信貸承諾金額應超過5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍。

(B)如果被要求參與承諾增加的適用貸款人和合格受讓人通知代理人，他們願意將各自的循環信貸承諾增加的總金額超過所要求的承諾增加的數額，則應在願意參與的貸款人和合格受讓人之間分配公司與代理人協商後確定的數額。

(C)在每個增加日期，參與增加承付款的每一方當事人如不是現有貸款人(“假定貸款人”)，應在該增加日期成為本協議的貸款方，而參與增加承諾的每個現有貸款人(“增加貸款人”)在循環信貸安排下的循環信貸承諾應按借款人在該增加日期分配給該貸款人的金額增加；但是，(I)代理人應在增加日期或之前收到下列文件，每個文件註明日期：(A)借款人董事會或董事會執行委員會批准增加承諾及對本協議作出相應修改的決議的認證副本；(B)借款人律師的慣常意見，其形式和實質令代理人合理滿意；(C)每個假定貸款人(如有)的假定協議，其形式和實質均令公司和代理人滿意(每個“假定協議”)，由上述合格受讓人、代理人和公司正式簽署。以及(D)每個增加貸款人以令公司和代理人滿意的書面形式確認增加其在循環信貸安排下的循環信貸承諾額；以及(Ii)應已向提供與循環信貸安排增加有關的額外承諾額的每一貸款人支付在增加循環信貸安排生效之時或之前應付給該人的所有費用和開支。

在每個增加的日期，在滿足第2.21(C)節的前一句中規定的條件後，代理商應在下午1：00或之前通知貸款人(包括但不限於每一個假定的貸款人)和借款人。(紐約市時間)，複印將在該增加日期生效的承諾增加的發生情況，並應在登記冊中記錄關於每個增加的貸款人和每個在該日期承擔的貸款人的相關信息。每個增加的貸款人和每個承擔的貸款人應在下午2：00之前(紐約市時間)在增加之日，在代理的賬户中，向代理人提供一筆相當於假設貸款人在當時未償還的循環信貸安排下借款的可評級部分的金額(根據其循環信貸承諾在實施相關承諾增加後循環信貸安排下未償還的循環信貸承諾總額的百分比計算)，並在該假定貸款人的賬户中以當天的資金提供給代理人，相當於(I)該增加貸款人在循環信貸安排下當時未償還借款的應課差餉租值部分(根據其循環信貸承擔額佔循環信貸安排下未償還循環信貸承擔總額的百分比計算)，超出(Ii)當時循環信貸安排下未償還借款的貸款人應課差餉租值增加部分(根據其循環信貸承擔額(在沒有實施相關承擔增加的情況下計算)佔循環信貸安排下循環信貸承擔總額的百分比)。在代理人從每一名該等遞增貸款人及每名該等假定貸款人收到該等資金後，該代理人將立即安排將該等資金按其各自適用借貸辦事處的帳户分配予其他適用貸款人，並將該等款項分配予各適用貸款人，使在實施該項分配後欠各適用貸款人的未償還循環貸款總額相等於該貸款人當時未償還循環信貸安排下的借款的應課差餉租額(按其循環信貸承擔佔循環信貸安排下未償還循環信貸承擔總額的百分比計算)。

(D)對於任何承諾增加，本協議和其他貸款文件可以書面形式修改(可由借款人和代理人簽署和交付)，以反映根據本協議規定的條款實施承諾增加所需的任何技術變更。

第2.22節。擺動貸款；結算。

(A)每次借入Swingline貸款時，借款人應向代理人發出不可撤銷的通知，並可通過電話發出通知。代理商必須在不遲於下午1：00之前收到每個此類通知。並須指明(I)借款金額最低為250,000美元，(Ii)當時所有未償還的Swingline貸款不得超過10,000,000美元，及(Iii)所要求的借款日期為營業日。每個此類電話通知必須通過向代理商交付基本上採用附件B-2形式的書面通知(“Swingline貸款通知”)的方式迅速予以確認。在符合本條款和條件的前提下，代理商不得遲於下午3：00。在該Swingline貸款通知中指定的借款日期，將該Swingline貸款的金額提供給借款人。Swingline貸款在任何情況下都應構成循環貸款，但在貸款人按照以下規定為其參與提供資金之前，應將其款項支付給代理人自己的賬户。

(B)貸款人和代理人之間的循環貸款(包括Swingline貸款)的結算應在代理人不時決定的日期(但至少每週)根據代理人向貸款人提交的結算報告按比例進行。在結算日之間，代理人可酌情將循環貸款的付款用於Swingline貸款，而不管借款人的任何指定或本協議的任何相反規定。每一貸款人特此購買所有Swingline未償還貸款的按比例分配，無需追索權或擔保，直至清償為止。如果Swingline貸款無法在貸款人之間結算，無論是由於貸款方的破產程序或任何其他原因，每個貸款人應在代理人提出要求後的一個工作日內，將其參與循環貸款的金額以立即可用的資金支付給代理人。貸款人進行和解和為參與提供資金的義務是絕對的、不可撤銷的和無條件的，不得抵消、反索賠或其他抗辯，無論承諾是否已終止、是否存在超支或第三條中的條件是否得到滿足。

第2.23節。不滿足先例條件的。如果任何貸款人根據本第二條前述規定向代理人提供資金，用於該貸款人將提供的任何循環貸款，而代理人因第三條所列適用循環貸款的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供該等資金，則代理人應將該等資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，而不收取利息。

第2.24節。貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人發放循環貸款、為參加信用證提供資金和付款的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期發放任何循環貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何其他貸款人也不對任何其他貸款人未能根據本協議提供循環貸款、購買其參與貸款或支付其款項負責。

第2.25節。成交日期交易記錄。本協議的出借方包括本協議簽署前現有信貸協議項下的所有出借人。貸款人特此同意並批准執行本協議、擔保協議、對現有信貸協議的修訂和重述以及由此預期的交易，包括由代理人代表貸款人簽署和交付定期貸款債權人間協議和信用證債權人間協議。

第2.26節。無法確定費率。

(A)無法確定費率。如果就任何關於定期SOFR循環貸款的請求，或在適用的情況下轉換或延續該請求，(A)代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(I)沒有後續利率已根據第2.26(B)節確定，且第2.26(B)(I)節規定的情況或預定的不可用日期已經發生(視情況而定)，或(Ii)不存在足夠和合理的方法來確定就擬議的期限SOFR循環貸款或與現有或擬議的基本利率循環貸款有關的任何請求利息期的期限SOFR，或(B)代理人或被要求的貸款人出於任何原因確定關於提議的期限SOFR循環貸款的任何請求利息期的期限SOFR沒有充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本，代理人應立即通知借款人和貸款人。此後，(X)貸款人發放、維持基礎利率循環貸款或將基礎利率循環貸款轉換為定期SOFR循環貸款的義務應暫停(在受影響的期限SOFR循環貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的條款SOFR組成部分的確定，應暫停使用該組成部分來確定基本利率，在每種情況下，直至代理人(或，如果是上述被要求的貸款人的決定，直到代理人應被要求的貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借款、轉換或延續定期SOFR循環貸款的請求(在受影響的SOFR循環貸款或利息期間的範圍內)，否則將被視為已將該請求轉換為基本利率循環貸款請求，以及(Ii)任何未償還的定期SOFR循環貸款應在各自的利息期結束時轉換為基本利率循環貸款。

(B)後續税率。即使在任何貸款文件中有任何相反的規定，如果代理人確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知代理人(在被要求的貸款人的情況下，通知借款人一份副本)借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限1個月、3個月和6個月的利息期，包括因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人，或對代理人、CME或上述管理人具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明在該日期之後的一個、三個月和六個月期限SOFR或SOFR Screen Rate利率將或將不再可用於或將不再用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，在該特定日期(不再永久或無限期地提供1個月、3個月和6個月期限SOFR的利息期或期限SOFR篩選利率的最新日期，“預定不可用日期”)之後，沒有令代理滿意的繼任者將繼續提供期限SOFR的利息期；

然後，在代理商確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應是在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本合同項下和任何其他適用的貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上SOFR調整，用於任何可由代理商確定的利息支付期限，在每種情況下，不對計算的利息進行任何修改，也不需要任何其他任何一方的進一步行動或同意，任何貸款文件(“後續利率”)。如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

儘管本協議有任何相反規定，(X)如果代理商確定每日簡易SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Y)如果上述第(I)或(Ii)款所述類型的事件或情況已經相對於當時有效的繼承人利率發生，則在每種情況下，代理商和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR期限或任何當時的當前繼承人利率的目的而修改本協議。替代基準利率將適當考慮在美國辛迪加和代理的類似美元銀團信貸安排中該等替代基準的任何發展中或隨後的現有慣例，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排中該等基準的任何演變或隨後的現有慣例，該調整或用於計算該調整的方法應在代理不時選擇的信息服務上公佈，並可根據其酌情決定權定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成後續税率。任何此類修正案將於下午5點生效。在代理人向所有貸款人和借款人張貼建議的修改後的第五個工作日，除非在此之前要求貸款人向代理人提交書面通知，要求貸款人反對修改。

代理人應立即(在一次或多次通知中)通知借款人和貸款人任何後續利率的執行情況。後續費率的適用方式應與市場慣例一致；如果市場慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則後續費率的適用方式應由代理人以其他方式合理確定。儘管本合同另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於下限，則後續利率將被視為貸款文件的所有目的的下限。

第三條[br}效力和借貸的條件

第3.01節。有效的先決條件。本協議在滿足或放棄確定代理人的下列先決條件後生效：

(A)代理人應已收到本公司、對方貸款方和每個貸款方簽署的本協議副本；

(B)代理人應已收到下列材料，每一份的日期均為截止日期，其形式和實質均令代理人滿意：

(I)由每一借款方籤立和交付的擔保和抵押品認收和重申，

(Ii)在任何貸款人依據第2.16條提出要求的範圍內，向貸款人發出的命令的附註，

(Iii)每一貸款方批准其作為一方的每份貸款文件的董事會決議的核證副本，以及就其作為一方的每份貸款文件證明其他必要的企業行動和政府批准(如有的話)的所有文件的核證副本，

(Iv)每一貸款方的祕書或助理祕書的證明書一份，證明該貸款方獲授權簽署其是或將會是每一方的每份貸款文件的人員的姓名及真實簽名，以及根據本協議及根據本協議交付的其他文件，

(V)代理人可能合理要求的適用國務祕書或司法管轄區類似官員出具的良好信譽證書(如果該概念存在)，以及代理人可能合理要求的每一貸款方的組織、組織文件和組織文件，以及代理人可能合理要求的其他文件，以證明每一貸款方有資格在每個司法管轄區從事業務，而每個司法管轄區的財產的所有權、租賃或運營或業務的開展需要這種資格，但公司合理地確定，公司合理地認為在該司法管轄區不具備這種資格不會合理地預期會產生實質性的不利影響；

(Vi)一份公司首席財務官的證明書，該證明書的格式為本文件所附的附件D，

(Vii)代理人就貸款各方在每個司法管轄區合理要求的最近留置權及判決查冊的副本，

(Viii)公司負責人員就第3.01(D)、3.01(G)及3.01(K)條所列事項發出的證明書，

(Ix)關於貸款當事人的財產和責任保險的保險證書，以及註明代理人為損失收款人的應付損失背書；但代理人和協調人必須承認並確認他們已收到本第(Ix)款規定的形式和實質令人合理滿意的證書，

(X)公司特別律師Sullivan&Cromwell以代理人合理滿意的形式和實質提出的習慣法律意見，以及

(Xi)公司新澤西州律師Day Pitney LLP的習慣法律意見，其形式和實質令代理人合理滿意。

(C)代理人應在最近一個日曆月末收到借款基礎證書-如果截止日期在一個月的20日之後，或截至上一個日曆月的第二個日曆月末，則代理人應已收到借款基礎證書，並由代理人和公司合理商定慣常的支持文件和補充報告。

(D)自2015年12月31日以來，貸款方的業務、運營、財務狀況或資產(作為一個整體)不會發生重大不利變化。

(E)代理人及協調人應已收到在截止日期前向協調人提交的最新財務報表日期之後止的每個季度內本公司未經審核的中期綜合財務報表，其形式及實質須令其滿意；惟代理人及協調人須承認及確認已收到本段規定的資料，其形式及實質須合理地令人滿意。

(F)令人信服的證據，證明本公司已收到與循環信貸安排及擬進行的交易有關的所有政府及第三方同意及批准。

(G)在運用初始循環貸款的收益和簽發初始信用證後，並在支付結算日交易的所有費用和開支後，在結算日的最低期初超額可用金額不少於20 000 000美元。

(H)貸款人應在截止日期前至少三(3)個工作日收到貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於愛國者法案)所要求的、貸款人合理要求的所有文件和信息，在每種情況下，至少在截止日期前十(10)個工作日以書面形式提出要求。

(I)貸款文件、承諾書或費用函要求支付的所有費用和費用，至少在成交日前三(3)個工作日開具發票(前提是，三(3)個工作日的發票要求不適用於費用函規定的應付金額(除自付費用和費用外，包括律師費))將在成交日或成交日支付或將於成交日支付，且已就支付作出令代理商滿意的安排。

(J)創建和完善代理人的第一優先權(關於ABL優先權抵押品)或抵押品的其他優先權擔保權益和留置權所需的所有文件和文書(除允許的抵押品留置權以外的所有其他留置權，以及第5.02(A)節允許的例外)應已簽署並交付，如果適用，應採用適當的備案形式。

(K)(I)借款人和作為其一方的每份貸款文件中所載的借款人和其他貸款方的陳述和保證，在本協議和本協議預期的交易生效之前和之後，應在截止日期及截止日期在所有重要方面均屬正確(但因重要性或“重大不利影響”而受限制的範圍除外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實和正確)；但是，截至特定日期的任何陳述或擔保僅在該日期的所有重要方面是真實或正確的，並且(Ii)不會發生或繼續發生或將因本協議或本協議預期的交易的有效性而導致的任何事件構成違約。

(L)截止日期不存在貸款文件項下違約。

(M)代理人應已收到令人相當滿意的證據，證明已償還現行信貸協議所界定的所有循環貸款(如有)，非同意貸款人在本信貸協議項下的承諾已根據第2.25節終止(所有持續貸款人及新貸款人的承諾應如附表一所述)，以及已支付現有信貸協議下的所有應計利息及費用，或已就此作出行政代理滿意的安排。為免生疑問，所有在本協議簽署前未完成的信用證將繼續並保持未付狀態。

第3.02節。每次借款和發行的先決條件。每個貸款人在每次借款時提供循環貸款的義務(任何開證行根據第2.03(C)節或任何貸款人根據第2.03(C)節提供的循環貸款除外)以及每個開證行簽發信用證的義務應受截止日期發生的先決條件的約束，在該借款或該簽發日期，下列陳述應屬實(且每次發出適用的借款通知時，發出通知和借款人接受該借款或該發行的收益，應構成本公司的陳述和保證，即在該借款或該發行之日，該等陳述屬實)：

(A)借款人所屬的每份貸款文件所載的借款人及每一其他貸款方的申述及擔保，在該日期當日及截至該日期、在該借款或該貸款的發出之前及之後，以及在運用其所得收益方面，在各要項上均屬正確(但在具關鍵性或“重大不利影響”的範圍內則屬例外，在該情況下，該等申述及擔保在各方面均屬真實和正確)，猶如在該日期作出的一樣；但截至某一特定日期的任何申述或擔保，只須在該日期的所有具關鍵性的方面均屬真實或正確；

(B)沒有發生和正在發生構成失責的事件，或該等借款或發債或運用該等借款或發債所得款項將會導致失責；

(C)在實施該等借款、發行或續期及運用該等借款、發行或續期所得款項後，不會出現借款基礎不足的情況(第2.01(C)或(D)節所準許的除外)；及

(D)在該等借用及開立、修改或延續信用證生效後，循環信貸融資用途不得超過(I)借款基數或(Ii)循環信貸承諾總額及到期日後經延長循環信貸承諾總額兩者中較小者。

第3.03節。發行的附加條件。除本協議規定的其他條件外，如果任何貸款人成為違約貸款人或潛在違約貸款人，且在此期間仍是違約貸款人，則開證行無需開具任何信用證或修改任何未付信用證以增加信用證面額、更改信用證下的提款條款或延長信用證的到期日，除非該開證行確信該違約貸款人或潛在違約貸款人的違約循環貸款所產生的任何風險已由非違約貸款人的承諾或現金抵押或其組合消除或完全覆蓋，令該開證行滿意。

第3.04節。根據本協議作出的決定。為確定是否符合本協議規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責本協議所述交易的代理人的高級人員在本公司通過通知貸款人指定為建議的截止日期之前已收到貸款人的通知，並指明其反對意見。代理人應將截止日期的發生及時通知貸款人。

第四條
陳述和保證

第4.01節。公司的陳述和保證。本公司和其他貸款方聲明和擔保(視情況而定)如下：

(A)每一貸款方均已妥為組織、有效地存在，並且在該概念適用的範圍內，根據其組織的司法管轄區的法律，其信譽良好，但對公司以外的任何貸款方而言，如未能組織、存在或信譽良好，在個別或總體上不會產生重大不利影響，並且有資格作為外國實體在其資產所在的每個司法管轄區以及任何開展業務和運作所需的地方開展業務和信譽，但在未具備上述資格或信譽良好的司法管轄區則不在此限。也不會有實質性的不利影響。

(B)每一貸款方籤立、交付及履行其作為或將會成為一方的每份貸款文件，以及完成在此及因此擬進行的交易，均屬該貸款方的法人、有限責任公司或合夥(視何者適用而定)的權力範圍，並已獲得所有必要的法人、有限責任公司或合夥(視何者適用而定)的正式授權，且並不(I)違反該貸款方的章程或附例，(Ii)違反法律、規則、規例(包括但不限於就借款人而言，即聯邦儲備系統理事會第X條)，命令、令狀、判決、強制令、判令、裁定或裁決，(Iii)與對借款方具有約束力或影響的任何重大合同限制衝突或導致違約或要求支付任何款項，或(Iv)除根據貸款文件設定的留置權外，導致或要求在任何借款方或其任何受限制的附屬公司的任何財產上或與之設定或施加任何留置權(第5.02(A)節允許的留置權除外)。

(C)不需要任何政府當局或監管機構或任何其他第三方的授權或批准或其他行動，也不需要通知或向任何其他第三方備案：(I)任何貸款方適當地籤立、交付、記錄、存檔或履行其作為或將成為其一方的任何貸款文件；(Ii)除《擔保協議》第6(M)節所述者外，任何貸款方授予其根據抵押品文件授予的留置權；(Iii)除擔保協議第6(M)節所載的指定抵押品外，根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括根據抵押品文件所規定的優先權)或(Iv)，但根據任何適用的債權人間協議、代理人或任何貸款人根據貸款文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品作出的補救而可能需要的任何通知除外。

(D)本協議已由本協議的每一借款方正式籤立和交付，且在本協議項下交付的每一份其他貸款文件均已由本協議的每一方正式簽署和交付。本協議是，在本協議下交付的每一份其他貸款文件將是其每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的影響，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則的影響，無論強制執行是在衡平法程序中還是在法律上尋求執行。

(E)本公司及其附屬公司於二零一九年十二月三十一日之綜合財務狀況表，以及本公司及其附屬公司截至該日止財政年度之相關綜合收益表及綜合現金流量表，並附有已向各貸款人提供之普華永道會計師事務所、有限責任公司及獨立公開會計師之意見，該等意見在各重大方面均按公認會計原則公平地列載本公司及其附屬公司於該日期之綜合財務狀況及本公司及其附屬公司截至該日期止期間之綜合收益表及綜合現金流量表。自2019年12月31日以來，除在本協議日期之前向破產法院或證券交易委員會提交的文件或提供給美國證券交易委員會的文件或任何新聞稿中所描述的情況外，沒有任何實質性的不利影響。

(F)除附表4.01(F)所披露者外，本公司並無因(I)合理地可能產生重大不利影響或(Ii)聲稱影響本協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性或本協議預期交易的完成而在任何法院、政府機構或仲裁員面前影響任何貸款方的任何未決或(據本公司所知)書面訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序(包括但不限於任何環境訴訟)。

(G)借款人或任何其他貸款方均無從事提供信貸以購買或持有保證金股票(由聯儲局理事會發出的U規例所指)的業務，而任何循環貸款所得款項亦不會用於購買或持有任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或持有任何保證金股票。

(H)借款人或任何其他貸款方都不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

(I)除附表4.01(I)所披露者外，每一貸款方及其各自附屬公司均擁有或獲授權使用目前開展業務所需的所有商標、商號、版權、專利、技術、訣竅及程序，但未能擁有或未獲許可而不會產生重大不利影響(“知識產權”)的情況除外。據本公司所知，任何質疑或質疑任何該等知識產權的使用或任何該等知識產權的有效性或有效性的人士，並無針對任何知識產權提出任何索賠或待決索賠，任何貸款方亦不知道任何該等索賠的任何有效依據，除非在上述任何一種情況下，該等索賠的總體預期不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司使用該等知識產權及其業務運作並不侵犯任何人士的權利，但有關索償及侵權行為除外，該等索償及侵權行為總體上並不會產生重大不利影響。

(J)對於已導致或合理預期將導致任何貸款方或任何ERISA關聯公司承擔重大責任的任何計劃，沒有發生或合理預期將發生任何ERISA事件。

(K)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預計會對任何多僱主計劃產生任何提取責任，而這些責任總體上可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(L)多僱主計劃的發起人未通知任何貸款方或任何ERISA關聯公司，該多僱主計劃已資不抵債或已被終止，或已被確定為處於守則第432節或ERISA第305節所指的“瀕危”或“危急”狀態，且不應合理地預期此類多僱主計劃將資不抵債或被終止。

(M)除非合理地預期不會導致重大不利影響，否則截至截止日期，未發生任何事件，包括：(I)除根據KPP和解協議外，英國養老金計劃開始清盤；(Ii)借款人的任何關聯公司停止參與英國養老金計劃，但根據KPP和解協議；或(Iii)英國養老金監管機構發出警告通知，稱其正在考慮就英國養老金計劃發出財務支持指示或供款通知，而且(據借款人或柯達有限公司所知)英國養老金監管機構並未表示有任何這樣做的打算。

(N)於截止日期，並無任何貸款方或任何貸款方的任何聯營公司因停止參與英國退休金計劃而對英國退休金計劃產生任何負債，而(據借款人或柯達有限公司所知)任何貸款方的聯屬公司並無表示有意停止參與英國退休金計劃，除非根據KPP和解協議。

(O)於截止日期，除根據KPP和解協議外，並無任何貸款方或任何貸款方的任何聯屬公司獲英國退休金計劃受託人通知英國退休金計劃正在清盤，而(據借款人或柯達有限公司所知)英國退休金計劃受託人並無表示有此意向。

(P)除非合理地預期不會導致重大不利影響，或(根據KPP和解協議除外)截至截止日期，英國退休金計劃已為英國税務委員會的税務目的正式登記，各聯營公司須履行的與英國退休金計劃相關的所有重大義務及其任何融資協議已及時履行；且並無涉及借款人或其任何聯屬公司的重大未決爭議。

(Q)除附表4.01(Q)所列者外，貸款方或其附屬公司均不是任何集體談判或與任何工會、勞工組織或其他談判代理人達成的任何集體談判或類似協議的一方或受其約束。

(R)除本公司或附屬公司已根據公認會計原則在其賬面上預留足夠準備金的範圍外，本公司及其各綜合附屬公司的業務及財產在所有重要方面均符合所有適用的環境法律及環境許可證，除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則所有過去違反該等環境法律及環境許可證的情況已予解決或可合理預期會在沒有已產生或合理預期會產生重大不利影響的持續債務或成本的情況下解決，且不存在以下情況：(A)構成對本公司或其任何附屬公司或其任何財產採取環境行動的依據，而該等行動合理地預期會產生重大不利影響；或(B)根據任何環境法，導致任何該等財產受到任何合理預期會產生重大不利影響的所有權、佔用、使用或轉讓方面的任何限制。

(S)本公司及其各附屬公司對本公司或有關附屬公司擁有或租賃的所有不動產擁有良好及可出售的費用、簡單所有權或有效租賃權益，以及對其所有非土地財產擁有良好所有權，但如未能個別或整體持有該等所有權或租賃權益並不合理地預期不會產生重大不利影響，則屬例外。據本公司所知，本公司及其各附屬公司根據各自的所有租約享有和平及不受幹擾的管有，除非未能個別或合共享有和平及不受幹擾的管有，並無合理預期會產生重大不利影響。

(T)本公司或其代表為本協議的目的而在截止日期當日或之前以書面向代理人、安排人或任何貸款人提供的所有事實資料(行業特定或一般經濟性質的資料除外)，以及公司根據本協議的條款(在本協議日期後)以書面向代理人、安排人或任何貸款人提供的所有其他事實資料(行業特定或一般經濟性質的資料除外)，於該等資料註明日期或提供日期當日，該等資料在各重大方面均屬真實及準確，並不因故意遺漏任何重大事實而不完整，以使該等資料整體而言在當時並無重大誤導性，但前提是，就任何預計財務資料(包括該等預測)、估計或其他前瞻性陳述(統稱為“前瞻性資料”)而言，本公司僅表示該等資料是真誠地根據當時被認為合理的假設而編制的，並受該等限制所規限；但有一項諒解，即此類預測不得被視為事實，也不得被視為實現任何特定結果的保證，實際結果可能與預期結果不同(其中許多因素超出了公司及其子公司及其各自的管理人員、代表和顧問的控制範圍)，此類差異可能是實質性的，不能保證此類前瞻性信息將會實現。最近提供給代理人和每家貸款人的受益所有權證明中包含的信息在所有方面都是真實和完整的。

(U)為完善和保護根據抵押品文件設定的抵押品(與《擔保協議》第6(M)節所列的指明抵押品有關的抵押品除外)上的擔保權益而必需的所有備案文件和其他行動，均已妥為作出或採取，並具有充分的效力和效力，而抵押品文件為代理人的利益為有擔保當事人的利益建立了有效的擔保權益，並與該等備案文件和其他訴訟一起完善，除非債權人間協議另有規定，擔保權益在抵押品(指明抵押品除外)中具有適用的優先權。擔保債務的償付(如每個擔保協議中所界定的)，以及完善和保護此類擔保權益所需的所有備案和其他行動均已適當採取。貸款當事人是抵押品的合法和實益所有人，沒有任何留置權，但貸款文件設定或允許的留置權和擔保權益除外。

(V)本公司連同其受限制附屬公司按綜合基準具有償債能力。

(W)(I)載於本文件附表二A部的是本公司根據美利堅合眾國一州的法律組成的所有直接及間接附屬公司的完整及準確清單，及(Ii)載於本文件附表II B部的是本公司所有附屬公司的完整及準確清單，並在每一情況下顯示截至截止日期(就每一附屬公司而言)其成立的司法管轄權、其獲授權的每一類別股權的股份數目、成員權益或合夥權益(視何者適用而定)，以及未清償的數目，在成交日期，適用貸款方直接擁有的每一類股權的百分比，以及所有未償還期權、認股權證、轉換或購買權及類似權利於成交日期所涵蓋的股份數目。除本協議附表二C部分所述外，各借款方子公司的所有未償還股權均已有效發行、已全額支付且不可評估，且除本協議另有規定外，均由借款方或其一個或多個子公司所有，但董事的合資格股份或子公司成立法律要求的類似少數股權除外，且無任何留置權，根據抵押品文件設立或貸款文件允許的除外。

(X)附表三第一部分列出了貸款方在截止日期時開立的所有存款賬户，其中的附表應包括截至截止日期的每個託管人的情況：(1)託管人的名稱和地址；(2)在託管人處保存的賬號(S)；(3)在託管人處的聯繫人。附表三第二部分列出了截至截止日期由貸款當事人保管的所有鎖箱。

(y) [已保留].

(Z)(I)本公司及其受限制附屬公司已及時向適當的美國聯邦、州、地方及外國税務機關提交其須提交的所有聯邦所得税報税表及報告，以及所有其他重要納税申報表及報告，且所有此等報税表在所有重大方面均屬真實無誤；(Ii)本公司及其受限制附屬公司已及時支付及清償其所欠的所有税款，不論該等報税表或報告是否顯示於該等報税表或報告上；及(Iii)本公司或其任何受限制附屬公司並無建議評税，但在第(Z)款第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付任何該等税項或任何評税，而該等税項或評税是由本公司或該受限制附屬公司以善意及適當的程序積極抗辯的，或該等税項或評税並未產生或不會有重大不利影響；但須已備有或提供符合公認會計原則所需的適當準備金(如有的話)。

(Aa)借款人及其受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規及命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，但如未能個別或整體遵守則不會合理地預期會導致重大不利影響。

(Bb)向借款人墊付循環貸款或使用其任何收益都不會違反任何制裁或與之相關的任何授權立法或行政命令(為免生疑問，這應包括但不限於2001年9月21日13224號行政命令，封鎖財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED.註冊49079(2001年))(“行政命令”)。此外，據借款人或其附屬公司所知，借款人或其任何附屬公司、董事的任何高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或代表均不是(X)列於外國資產管制處特別指定國民名單或英國税務總局金融制裁目標綜合清單及投資禁令名單或任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單之人，(Y)在指定司法管轄區營運、組織或居住，或(Z)由第(X)及(Y)款所述的任何一名或多名人士控制。借款人已制定並保持有效的政策和程序，旨在促進和實現借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和附屬公司遵守制裁法律和法規。

(Cc)每一貸款方在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。借款人或任何子公司不得將循環貸款收益的任何部分直接或據借款人或任何子公司所知，間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反任何反腐敗法，包括但不限於1977年修訂的《美國反腐敗法》。每一貸款方在所有實質性方面都遵守反腐敗法。借款人已制定並維持有效的政策和程序，旨在促進和實現借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員、代理人和附屬機構遵守反腐敗法。

(Dd)截至截止日期，除附表4.01(Dd)所載外，借款人或任何尚未完成或據借款人所知受到威脅的受限制附屬公司並無罷工、停工或停工。除非(I)借款人及其受限附屬公司遵守《公平勞工標準法》或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，涉及僱員的工作時間或向僱員支付款項或任何類似事項(包括但不限於將僱員適當分類為豁免或非豁免)，(Ii)借款人及其受限附屬公司已根據所有適用的聯邦、州、當地或外國法律將所有受僱於承包商的個人適當歸類為承包商，(Iii)借款人及其受限制附屬公司遵守《工人調整和再培訓通知法》及與工廠關閉或大規模裁員有關的所有其他州、地方或外國法律，及(Iv)借款人或任何受限制附屬公司應付的或可向借款人或任何受限制附屬公司就工資、員工健康和福利保險及其他福利向借款人或任何受限制附屬公司提出索賠的所有款項，已作為借款人或該等附屬公司賬面上的負債支付或累算。借款人或任何附屬公司均不受因任何僱傭事宜而引起的任何索償，不論該等事宜於成交日期待決或據其所知受到威脅，而個別或整體而言，該等索償可合理預期會產生重大不利影響。除非不會或不會合理地預期會產生重大不利影響，否則成交日期交易的完成不會導致任何工會根據借款人或任何受限制附屬公司受約束的任何集體談判協議而享有任何終止或重新談判的權利。

(Ee)任何貸款方都不是EEA金融機構。

（ff） 貸款方均不主要或作為其重要活動之一從事為購買或攜帶任何保證金股票而提供信貸的業務。公司不會使用循環貸款收益或信用證購買或持有任何保證金股票，或減少或再融資購買或持有任何保證金股票產生的任何債務，或用於董事會法規T、U或X管轄的任何相關目的。

第五條
貸款方的公約

第5.01節。平權契約。只要任何貸款方在任何貸款文件下的任何循環貸款或任何其他付款義務(尚未到期和應付的或有賠償義務除外)仍未支付、任何信用證未付或任何貸款人在本協議下有任何承諾，每一貸款方應並應促使其每一受限制子公司：

(A)遵紀守法。遵守，並促使其每一受限制子公司在所有重大方面遵守(X)所有適用的法律、規則、法規和命令，此類遵守包括但不限於對ERISA、環境法和愛國者法案的遵守，除非此類不遵守合理地預期不會產生重大不利影響和(Y)制裁法律和法規。

(B)繳税等(I)對其或其財產施加的所有税費、評估和政府收費或徵費，以及(Ii)所有重大的合法債權，如果不支付，根據法律可能成為對其財產的留置權；然而，本公司或其任何受限制附屬公司均無須支付或解除任何該等以真誠及正當程序提出爭議並維持適當準備金的税項、評税、押記或申索，除非及直至由此產生的任何留置權以其財產作為抵押品並可向其其他債權人強制執行。如果允許留置權定義(B)段所涵蓋的為留置權提供依據的義務不是公司或其任何受限子公司的義務，則就本第5.01(B)段而言，只要公司或其任何受限子公司的債務人對該義務提出異議，或公司或其任何受限子公司正在使用商業上合理的努力來抗辯該留置權或使其債務人履行為該留置權提供依據的義務，則該義務應被視為抗辯該義務；但本公司或其任何受限附屬公司均無義務履行構成該等留置權依據的義務。

(C)保險的維持。維持及促使各受限制附屬公司向負責任及信譽良好的保險公司或協會提供保險，保險金額及承保的風險通常由從事類似業務並在本公司或該等受限制附屬公司所經營的同一一般地區擁有類似物業的公司承保；惟本公司及其受限制附屬公司可按審慎商業慣例的程度自行承保。

(D)保留公司的存在。保留和維護，並使其每個受限子公司(非實質性子公司除外)保留和維護其公司存在、權利(憲章和法定)和特許經營權；然而，本公司及其受限制附屬公司可完成第5.02(B)條所準許的任何合併、合併或合併，並進一步規定，如本公司認為在本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的業務運作中不再適宜保留任何權利或專營權，而該等權利或專營權的損失並不合理地預期會有重大不利影響，則本公司或其任何受限制附屬公司均無須保留任何權利或專營權。

(E)探視權。

(I)於任何合理時間，在合理通知下及不時準許代理人或任何貸款人(在代理人的陪同下)或其任何代理人或代表查閲及複製本公司及其任何附屬公司的紀錄及賬簿副本及摘要，以及訪問本公司及其任何附屬公司的物業，並與本公司及其任何附屬公司的任何高級人員或董事及其獨立註冊會計師討論本公司及其任何附屬公司的事務、財務及賬目，惟所有該等資料須受第9.09節的規定規限。在持續違約事件發生之前的任何時間，代理人及其任何貸款人(在代理人的陪同下)訪問本公司及其任何附屬公司財產的權利應受本公司關於此類訪問的合理規則和限制的約束，並且此類訪問不得不合理地幹擾本公司及其附屬公司在該等財產進行的業務。

(Ii)在任何合理時間及在正常營業時間內不時(下文第(Iii)及(Iv)款所限制者除外)，在發出合理通知後，準許代理人或任何貸款人(在代理人的陪同下)或其代理人或代表(包括代理人所聘用的任何顧問、會計師、律師及估價師)探訪公司及其附屬公司的財產，以進行評估、估價，就本公司計算借款基數及借款基數所包括的資產及代理人可能要求的本公司或其附屬公司的其他資產及物業進行環境評估及持續維護及監察，並監察抵押品及所有相關係統。

(Iii)允許代理商進行現場檢查，費用和費用由公司承擔，但條件是：(A)只要超額可獲得性大於或等於(I)12.5%(12.5%)和(Ii)11,250,000美元，每十二(12)個月不超過一(1)次，以及(B)只要超額可獲得性小於(I)12.5%(12.5%)和(Ii)11,250,000美元中的較大者，則可進行此類檢查。每十二(12)個月不超過兩(2)次。儘管有上述規定，在失責事件發生後以及在失責事件持續期間，該等實地檢查可按代理人認為合理需要的次數進行，費用由本公司承擔。

(4)允許代理人以貸款公司的全部費用和費用進行：(A)庫存評估，但條件是，只要超額可獲得性大於或等於(I)額度上限的12.5%(12.5%)和(Ii)11,250,000美元中的較大者，則可進行此類評估，每十二(12)個月不超過一(1)次，以及(Ii)只要超額可獲得性小於(I)生產線上限的12.5%(12.5%)和(Ii)11,250,000美元，每十二(12)個月期間不超過兩(2)次，以及(B)在任何連續十二(12)個月期間不超過一(1)次機器設備評估，則超額可獲得性小於(I)12.5%(12.5%)和(Ii)11,250,000美元中的較大者。儘管有上述規定，在發生失責事件後及在失責事件持續期間，該等評估可按代理人認為合理需要的次數，由本公司承擔費用進行。

(F)備存簿冊。在合併的基礎上為公司及其子公司保存和維護適當的記錄和賬簿，在所有重要方面都符合不時生效的公認會計原則。

(G)物業的保養等保養及保養，並促使其各受限制附屬公司在所有重要方面保養及保養其於經營業務中使用或有用的所有財產，並保持良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)，但如未能如此保養或保養並無合理預期會產生重大不利影響，則屬例外。

(H)報告要求。向代理人和貸款人提供：

(I)於本公司每個財政年度首三個季度結束後四十五(45)日內儘快編制本公司及其綜合附屬公司於該季度末的綜合財務狀況表，以及本公司及其綜合附屬公司自上一財政年度結束至該季度末止期間的綜合收益及現金流量表，並經本公司首席財務官正式核證為已按照公認會計原則編制，但須遵守正常的年終審核調整及其他項目，例如腳註，在中期報表中遺漏，在根據第(I)款提交財務報表的同時，或在代理人要求的情況下更頻繁地(但不多於每月)，由公司首席財務官簽署的合規證書，應包括合理詳細地列出證明遵守第5.03條所需的計算(無論該公約當時是否有效)，但前提是，如果此類財務報表包括關於不受限制的子公司的信息，公司應包括一份或多份包含對賬報表的附註，其中消除了與不受限制的子公司有關的所有財務信息；

(Ii)在本公司每個財政年度結束後九十(90)天內儘快提交本公司及其綜合附屬公司該年度的年度審計報告副本，該報告載有本公司及其綜合附屬公司截至該財政年度末的綜合財務狀況表及本公司及其綜合附屬公司該財政年度的綜合收益及現金流量表，在每一案例中，均附有安永律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師的意見(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有任何關於該等審計或其他重大資格或例外的範圍的任何限制或例外，但與以下情況有關的任何該等限制或例外除外：(I)在該等財務報表日期後364天內到期的任何債務；(Ii)反映公認會計原則變化並經借款人的獨立公共會計師要求或批准的會計原則或實務的改變；或(Iii)預期或實際的財務契約違反情況；但為免生疑問，任何“説明性段落”、“事項重點段落”或類似的陳述不應構成“持續經營”或類似的限制或例外(就本段而言)，大意是該等綜合財務報表在各重要方面公平地列報本公司及其綜合附屬公司的財務狀況和經營結果，以及公司負責人員就遵守本協議條款而出具的證明書，併合理詳細地列出證明符合第5.03節所需的計算(不論該公約當時是否有效)；但如該等財務報表包括有關非限制性附屬公司的資料，則本公司應包括一份附註及或載有刪除與非限制性附屬公司有關的所有財務資料的附註；

(Iii)在本公司知悉在該聲明日期持續的每項失責行為發生後五(5)天內儘快提交一份公司負責人員的聲明，列明該項失責行為的詳情，以及本公司已就該失責行為採取及/或擬採取的行動；

(Iv)在公開後立即提供公司向其任何股東發送的所有報告的副本，以及公司或任何子公司向證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有報告和註冊聲明的副本；

(V)涉及本公司或其任何子公司的任何法院、政府機構或仲裁員的所有訴訟和程序的通知，這些訴訟和程序屬於第4.01(F)節規定必須披露的類型，或在第4.01(F)節規定必須披露的情況下，該等訴訟或程序很可能合理地屬於該類型；

(6)在每個財政年度結束後，儘快且無論如何不遲於九十(90)天，修訂或補充附表，列出使《擔保協議》第6(A)、(F)、(G)、(K)、(L)、(O)和(S)(三)節所述陳述真實和正確所需的信息，猶如其中所指的時間表是在該日期交付的；

(Vii)只要可用，無論如何不遲於每月月底後二十一(21)天，並且在現金控制觸發事件期間，代理可能合理地要求(在可用範圍內)(A)庫存報告、應收賬款賬齡、應付賬款賬齡和有關US Cash的報告，以及(B)代理可能不時合理要求的有關公司或其任何受限制子公司的其他信息；

(Viii)於本公司每個財政年度結束後，在任何情況下不得遲於本公司每個財政年度結束後九十(90)天，按季度編制緊接該財政年度之後的本公司及其綜合附屬公司的合理詳細綜合預算，以及其後每一年度至經延長到期日的年度綜合預算(包括本公司及其綜合附屬公司於下一財政年度結束時的預計綜合資產負債表)。該財政年度相關的預計現金流量和收入綜合報表，以及截至該財政年度每個月末的預期超額可獲得性(詳細説明各自的借款基礎和循環貸款總額)(統稱為“推算”)，這些推算應附有公司負責人員的證書，説明該推算是基於當時的合理估計和可獲得的信息和假設；不言而喻，該等預測是根據本公司當時對未來事件作出時被認為是合理的誠意觀點和假設，以及本公司認為截至預測日期是合理的假設而作出的，並進一步理解，包括該等預測在內的預測會受到重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是本公司所能控制的，本質上並不可靠，而實際表現可能與該等預測有重大差異，且不能通過作出該等預測或以其他方式保證該等預測將會實現；

(Ix)在要求交付或要求交付的日期，基本上採用附件F形式的借款基礎證書應連同證明文件(包括但不限於附件F附表1所述的文件)提供給代理人：(A)在每個財政月結束後的第21天或之前，該每月借款基礎證書應反映截至每個此類月底更新的借款基礎證書中所包含的抵押品；(B)除上述每月借款基礎憑證外，在違約事件發生和持續時，或如果超額可獲得性低於循環信貸安排的12.5%(12.5%)，則在第三次(3)日或之前每兩個月發行一次^研發每月15日之後的營業日和第三個營業日(3^研發)每個月最後一天之後的營業日，每張兩月一次的借款基礎憑證應反映截至前十四(14)天更新的借款基礎憑證中包含的抵押品；條件是，如果連續三十(30)天的超額可獲得性等於或大於循環信貸安排的12.5%(12.5%)，則應根據本條款(A)交付該借款基礎憑證；以及(C)如果代理人在合理地認為當時現有的借款基礎憑證存在重大不準確的任何其他時間提出要求，請在提出請求後，在合理可用的情況下儘快交付；在每種情況下，均應提供代理人合理要求的證明文件(包括但不限於附件F附表1所述的文件)。

(X)在任何貸款方或任何ERISA關聯公司(A)知道或有理由知道任何ERISA事件發生後二十(20)天內，迅速並在任何情況下，向PBGC提供一份該貸款方的負責人的聲明，説明該ERISA事件以及該貸款方或該ERISA關聯公司已經採取並提議採取的行動(如有)，以及(B)根據ERISA第4010條向PBGC提供與任何計劃有關的任何記錄、文件或其他信息。

(Xi)在任何貸款方收到後兩(2)個工作日內，迅速向任何貸款方提供來自PBGC或其他政府或監管機構的每一份通知的副本，聲明其有意終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃。

(Xii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃的發起人處收到通知後五(5)個工作日內，及時提供有關(A)任何此類多僱主計劃施加提取責任，(B)按ERISA第四章的含義終止任何此類多僱主計劃，或(C)該貸款方或任何ERISA關聯公司因第(A)或(B)款所述任何事件而產生或可能產生的責任的每一份通知的副本。

(Xiii)在借款人或柯達有限公司的負責人知悉或有理由知悉(A)英國退休金計劃已開始清盤後三(3)個營業日內，(B)英國退休金監管機構已發出警告通知，表示正考慮就英國退休金計劃向借款人或其任何關聯公司發出財務支持指示或供款通知，或(C)目前參與英國養老金計劃的借款人或其任何關聯公司已停止參與並因此觸發責任，借款人的責任人員的聲明(或如適用，安排向貸款人提供柯達有限公司的責任人員的聲明)，説明該事件和建議就此採取的行動(如有的話)。

(Xiv)關於任何仲裁員或政府當局就破產法第11章計劃或確認令對任何貸款方提起或啟動的任何訴訟、訴訟或程序的通知，應在其開始後立即發出。

(Xv)於任何定期貸款文件、可轉換票據文件、B系列優先股或C系列優先股的任何修訂、補充、豁免或其他修改生效後，立即提交該等修訂、補充、豁免或其他修改的副本。

根據第5.01(H)(I)、(Ii)和(Iv)節要求交付的文件(如果任何此類文件包括在以其他方式提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會的材料中)，應被視為已在公司向代理人提供此類文件或在公司網站上提供指向附表9.02所列網站地址的鏈接的日期交付；或(Ii)代表公司在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼該等文件，而每一貸款人及代理人均可進入該網站(不論是商業網站、第三方網站或代理人贊助)；但在代理人提出書面合理要求後，公司應將該等文件的紙質副本交付給代理人，直至代理人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；及(B)公司應(通過傳真機或電子郵件)通知代理人任何該等文件的張貼情況，並以電子郵件方式向代理人提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。代理人沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督公司遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取郵寄的文件或要求代理人交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

每一貸款方特此確認：(A)代理人和安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼貸款方材料，向貸款方和開證行提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“貸款方材料”)，以及(B)某些貸款方(各自為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關本公司或其附屬公司或上述任何公司各自的證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。每一貸款方特此同意，其將以商業上合理的努力確定貸款方材料中可分發給公共貸款人的那部分，並且(W)所有此類貸款方材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將貸方材料標記為“公共”，貸款方應被視為已授權代理人、安排人、發證銀行和貸款人根據美國聯邦和州證券法，將該貸方材料視為不包含與公司或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，如果該等貸款方材料構成借款人信息，則應按照第9.09節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共側信息”部分提供標記為“公共”的所有借款方材料；以及(Z)代理人和安排人有權將任何未標記為“公共”的借款方材料視為僅適合張貼在平臺未指定為“公共側信息”的部分上。儘管有上述規定，貸款方沒有義務將任何借款方材料標記為“公共”。

(一)保證義務和提供擔保的契約。在(1)除被排除的子公司以外的任何子公司，或(2)任何貸款方收購任何財產後，在代理人的判斷下(關於代理人已向公司發出通知(該通知為“請求”)的判決)的成立或收購，對於ABL抵押品的優先權、以代理人為受益人的擔保權益的完善的第一優先權，則在每種情況下，費用由公司承擔：

(I)在子公司成立或收購後三十(30)天內，就非排除子公司的組建或收購，促使每家該等子公司以本合同附件E的形式，正式簽署並向代理人交付一份保證擔保義務的擔保補充文件，

(Ii)在(A)任何貸款方提出請求或取得財產後四十五(45)天內，或如屬構成定期貸款優先抵押品的任何項目，則在定期貸款文件規定的或定期貸款代理人以其他方式商定的期限內(但在任何情況下不得超過六十(60)天)，正式籤立並交付，並促使每一貸款方妥為籤立並向代理人交付該等額外質押轉讓(應理解為，在適用抵押品構成定期貸款優先抵押品(定義見定期貸款債權人間協議)的範圍內)，只要此類抵押品按照定期貸款債權人間協議交付給定期貸款代理或在定期貸款代理的控制下交付，代理人就不需要將其控制權實物交付給代理，擔保協議補充、知識產權擔保協議補充和其他擔保協議由代理人指定，其形式和實質合理地令代理人滿意，以保證支付借款方的所有擔保義務，並構成對所有該等財產的留置權；以及(B)此類子公司的組建或收購，但(X)無形子公司或(Y)不是本公司重要的一級境外子公司的外國子公司除外；正式籤立並交付，並促使獲得該附屬公司股權的每一貸款方適當地籤立並向代理人交付與代理人指定的、形式和實質令代理人滿意的股權有關的質押、轉讓和擔保協議補充，以保證該借款方的所有擔保義務得到償付，但條件是，如果該新財產是一家公司的股權，則任何該等公司的有表決權的股權的不超過65%(65%)應被要求如此質押；此外，如果任何外國子公司在適用的外國司法管轄區內必須與勞資委員會協商以完善質押，則該外國子公司不受當地質押完善的約束)，

（三） 在此類請求、組建或收購後六十（60）天內，採取並促使各貸款方採取任何行動（包括但不限於提交UCC融資報表（或類似的登記或備案），代理人合理認為，在所有權文件上發出通知和在所有權文件上背書通知）可能是必要或可取的，以歸屬代理人（或其指定的代理人的任何代表）聲稱受根據本第5.01（i）條交付的質押、轉讓、擔保協議補充、知識產權擔保協議補充和擔保協議約束的財產的有效且持續存在的優先權，根據所有第三方的條款對所有第三方強制執行（擔保協議第6（m）條規定的指定抵押品除外），

(Iv)在上述請求、組織或收購後六十(60)天內，應代理人自行決定提出的請求，向代理人交付一份致代理人和其他擔保當事人的一份或多項有利意見的簽署副本，該意見書由代理人合理地接受，説明(1)上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的擔保、擔保補充、質押、轉讓、擔保協議補充、知識產權擔保協議補充和擔保協議是合法的，每一貸款方的有效和有約束力的義務可根據其條款和上文第(Iii)款所載事項強制執行，但習慣性例外情況除外，(2)足以對該等資產產生有效的完善留置權的記錄、檔案、通知、背書和其他行動，以及(3)代理人可能合理要求的其他事項，與成交日前提交的意見一致(在適用範圍內)。

(V)在任何時間及不時，迅速籤立及交付，並促使每一貸款方及每一受限制附屬公司(被排除的附屬公司除外)簽署及交付任何及所有其他文書及文件，並採取及促使該附屬公司採取代理人認為合理必需或適宜的所有其他行動，以取得該等擔保、質押、轉讓、擔保協議補充文件、知識產權擔保協議補充協議及擔保協議的全部利益，或完善及保留該等擔保、質押、轉讓、擔保協議補充協議及擔保協議的留置權，以達到第5.01(I)節及適用的抵押品文件的要求。

儘管有上述規定，(I)借款人沒有義務在借款人或其子公司持有的任何不動產中向擔保方提供完善的擔保權益，以及(Ii)代理人可以放棄、修改或延長本合同規定的任何期限或其他要求。

(J)進一步保證。

(I)在代理人或任何貸款人通過代理人提出合理要求後，迅速更正並促使其他貸款各方迅速更正在任何貸款文件中或在其籤立、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及

(Ii)在代理人或任何貸款人透過代理人提出合理要求後，迅速作出、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記及重新登記任何及所有代理人或任何貸款人透過代理人不時合理要求的進一步作為、質押協議、轉讓、融資報表及其延續、終止聲明、轉讓通知、轉讓、證書、保證及其他文書，以便(A)更有效地達致貸款文件的目的，(B)在適用法律以及本協議條款和抵押品文件允許的最大範圍內，將任何貸款方的財產、資產、權利或權益置於任何抵押品文件現在或以後擬涵蓋的留置權的限制下，(C)完善並保持任何抵押品文件和根據其設立的任何留置權的有效性、效力和優先權，以及(D)保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保留、任何貸款方或其任何附屬公司於截止日期後成立或收購的任何貸款文件，或其任何附屬公司是或將成為其一方的，根據任何貸款文件或與任何貸款文件籤立的任何其他文書，已授予或現在或以後打算授予擔保當事人的權利，保護並更有效地向擔保當事人確認，並促使其每一家子公司這樣做。即使本協議有任何相反規定，代理人不得接受與非貸款方的任何附屬公司有關的任何貸款文件的任何合併，如果該附屬公司符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格，除非該附屬公司已就該附屬公司交付實益所有權證明，且代理人已完成其愛國者法案檢索、OFAC/PEP檢索和對該附屬公司的個人背景調查，且結果應令代理人滿意。

(K)與關聯公司的交易。進行，並使其每一受限制的子公司進行，交易的公平市值超過5,000,000美元的所有交易，根據本協議與其任何關聯公司以其他方式允許的條款是公平合理的，並且對本公司或受限制子公司的有利程度不低於其與非關聯公司的可比獨立交易(根據本公司的合理判斷確定)(同意該條件可通過本公司或受限制子公司從全國公認的投資銀行或會計師事務所或代理人合理接受的其他人那裏獲得“公平”意見來滿足，但本公司或該受限制附屬公司並無義務如此取得“公平”意見)，除(I)本公司與其受限制附屬公司之間或之間而不涉及任何其他聯營公司的交易外，(Ii)本協議明確及明確準許或要求的交易、安排、費用償還及賠償，(Iii)完成初始截止日期交易及截止日期交易，(Iv)第5.02(H)條所準許的限制性付款及付款，(V)本公司及其受限附屬公司與其各自高級職員在正常業務過程中的僱傭及遣散費安排，以及在正常業務過程中根據股票期權計劃及僱員福利計劃及安排進行的交易，(Vi)在正常業務過程中，向本公司及其受限制附屬公司(或本公司的任何直接或間接母公司)的董事、經理、高級管理人員、僱員及顧問支付可歸因於借款人及其受限制附屬公司的所有權或營運的慣常費用及合理的自付費用，以及代其提供的彌償；。(Vii)根據截止日期已有的協議進行並載於附表5.01(K)或其任何修訂的交易，但該項修訂不會對貸款人造成重大不利。(Viii)與在緊接該交易完成前並非聯屬公司的人士進行的交易，以及(Ix)在正常業務過程中達成的交易，包括但不限於與許可人、供應商或其他購買者的交易，或貨品或服務(包括任何知識產權)的銷售。

(L)現金管理系統維護。(I)按照第2.18節規定的條款建立和維護現金管理系統，以及(Ii)繼續維護一個或多個集中賬户，供借款人使用，作為借款人進行日常業務的主要集中賬户。

(M)外國擔保權益。(I)在第2號修正案生效日期之前，在附表5.01(M)所列的時間內(或代理人合理同意的較長時間內)，貸款各方應已籤立並向代理人交付所需的所有文件和文書，以設定和完善代理人對抵押品的第三優先權(在適用範圍內)的擔保權益，抵押品包括附表5.01(M)所列附屬公司在適用的外國司法管轄區的股本，且不受任何其他留置權的影響。(Ii)在第2號修正案生效日期當日及之後，須在第2號修正案生效日期後三十(30)日內(或代理人合理同意的較長時間內)，但須受根據本條例準許的例外情況，以及(Ii)保證定期貸款債務或構成該債務再融資的任何債務的擔保權益優先的情況下，貸款方應已簽署並向代理人交付創建和完善代理人對抵押品的第一優先權(在適用範圍內)擔保權益所需的所有文件和文書，抵押品由適用的外國司法管轄區內附表5.01(M)所列子公司的股本組成，不受所有其他留置權的限制，但本協議允許的例外情況除外；但在上述第(I)和(Ii)款的每一種情況下，如果獲得任何此類質押的負擔超過由此提供的利益，代理人可同意不要求任何貸款方質押此類股票。

(N)賬户和庫存的管理。每一貸款方應保存其賬户的準確和完整的記錄，包括其中的所有付款和收款，並且，除第5.01節關於任何貸款方向代理人或貸款人提供信息或報告的義務有關的任何其他規定外，(A)每一貸款方應按代理人合理要求的定期(不超過每季度)向代理人提交銷售、收款、對賬和其他報告，且(B)應代理人的要求，公司應向代理人提供截至上個月末所有賬户的詳細賬齡試算表。具體説明每個賬户的賬户債務人名稱和地址、金額、發票日期和到期日，顯示任何折扣、津貼、信用、授權退貨或爭議，幷包括代理人可能合理要求的交貨證明、發票和發票登記簿副本、相關文件副本、還款歷史記錄、狀態報告和其他信息。如果總面值10,000,000美元或以上的賬户不再是合格的應收賬款，公司應在任何貸款方知道後立即(無論如何在三(3)個工作日內)通知代理人。

(Ii)如果任何貸款方的賬户包括任何税費，代理人有權酌情決定，在貸款方沒有這樣做的情況下，為該貸款方的賬户向適當的税務機關支付税款，並就此向借款人收取費用；但代理人和貸款人均不對貸款方或任何抵押品可能應繳的任何税款負責。

(Iii)無論是否存在違約事件或現金控制觸發事件，代理人有權在任何時候以代理人、代理人的任何指定人或任何貸款方的名義，通過郵件、電話或其他方式核實借款方任何賬户的有效性、金額或任何其他事項。貸款各方應與代理人充分合作，努力促進並迅速完成任何此類核查過程。

(IV)每一貸款方應保持其庫存的準確和完整的記錄，包括成本和每日提款和增加，並且，除第5.01節關於任何貸款方向代理人或任何貸款人提供信息和報告的義務的任何其他規定外，(A)應以代理人合理滿意的格式向代理人提交存貨和對賬報告。(B)至少每歷年進行一次實物盤點(在違約事件存在且仍在繼續的情況下，應更頻繁地進行盤點)或與歷史慣例一致的定期週期盤點，並應向代理人提供一份基於每個此類盤點的報告，並在完成盤點時立即清點，以及代理人可能合理要求的支持信息。應代理商的要求，代理商可參與並觀察任何此類實物清點。

(V)貸款方不得以現金、信用或其他方式將任何庫存退還給供應商、供應商或其他人，除非(A)此類退貨是在正常業務過程中進行的；(B)不存在違約或不會導致違約；以及(C)如果在任何一個月退還的所有庫存的總價值超過10,000,000美元，則立即通知代理商。

(O)福利計劃付款。借款人、受限制子公司和所有ERISA關聯公司應對任何計劃、單一僱主計劃或多僱主計劃作出所有必要的繳費，如果不繳費，合理地預計將導致重大不利影響，除非此類付款是根據第5.01(B)節的規定提出異議的。

(P)出借人會議。應代理人或所需貸款人的要求，借款人將在每個財政季度參加一次與代理人和貸款人的電話會議(或在違約事件持續期間，代理人可能合理要求的更頻繁的電話會議)，在借款人和代理人雙方同意的時間內進行。

(Q)環境事務。在不限制本協定其他地方表達的任何其他契諾、權利或其他義務的情況下：

(I)每一貸款方將並將促使其每一受限制子公司採取環境法所要求的一切合理行動，以(A)在其知悉的範圍內，糾正任何貸款方或其受限制子公司違反適用環境法的行為，而這些行為將合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響；(B)對任何針對任何貸款方或其任何受限制附屬公司提出任何環境責任的索賠、訴訟或法律程序作出適當的迴應(在該貸款方知道該索賠、訴訟或訴訟的每一種情況下)，並履行其根據該等索賠、訴訟或法律程序可能對任何人承擔的任何義務，如果不這樣做，合理地預期會產生個別或整體的重大不利影響；(C)實施為遵守環境法所需的或在其管轄範圍內行事的任何政府當局在法律上要求的任何和所有補救行動(在貸款方或其受限制子公司對相關政府當局的命令或決定的異議或上訴(如果有)得到最終解決後)，或為維持其自有或租賃的工業房地產的價值和適銷性所必需的任何和所有補救行動，除非合理地預期不執行任何此類補救行動不會導致重大不利影響。

(Ii)借款人在獲知危險物質的發生後，應立即向代理人遞交書面通知，合理詳細地説明(A)合理預期需要採取補救行動或引起環境責任的任何釋放，在每一種情況下，合理預期會導致重大不利影響的任何釋放；(B)任何貸款方、其受限制的子公司或任何其他人因危險材料的存在或釋放而採取的任何補救行動；(C)合理預期會導致任何貸款方或其受限制的子公司承擔環境責任的任何索賠；(D)任何貸款方或其受限附屬公司發現其自有或租賃房地產或毗鄰房地產上的任何事件或狀況，合理地預期會導致該等自有或租賃房地產或其任何部分的所有權、佔有權、(E)任何借款方或其任何受限制附屬公司擬收購的股權、資產或財產，而合理地預期該等收購會使任何借款方或其任何受限制附屬公司承擔或導致環境責任，而合理地預期該等收購會個別地或合計產生，(F)任何借款方或其任何受限制附屬公司將採取的任何擬議行動，以合理地預期任何貸款方或其任何受限制附屬公司將根據環境法承擔額外義務或要求，而該等額外義務或要求將合理地預期會個別或整體產生重大不利影響。

(R)結束後的契諾。

(I)於2021年4月12日或之前發行至少100,000,000美元的C系列優先股原始面值總額；但(A)該日期應自動延長，直至借款人和該C系列優先股的投資者已根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(以下簡稱《高鐵法案》)提交所有規定的文件，而適用於發行該C系列優先股的所有等待期(及其所有延長)應已終止或已到期，並已獲得《高鐵法案》所要求的任何批准或同意。和(B)借款人應迅速提交根據《高鐵法案》必須提交的所有申請，並勤勉和真誠地採取一切必要行動，終止任何等待期，並根據《高鐵法案》獲得與C系列優先股發行相關的任何所需批准或同意，以及

(Ii)遵守並促使其附屬公司遵守附表5.01(R)所列的義務。

第5.02節。消極的契約。只要任何循環貸款或任何其他付款義務(任何貸款方根據任何貸款文件尚未到期和應付的或有賠償義務除外)仍未支付、任何信用證未付或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本公司不得並應促使其每一受限制子公司：

(A)留置權。創建或容受存在，或允許其各自的任何受限子公司創建或容受存在，對其任何財產或與其任何財產相關的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或轉讓或允許其任何子公司轉讓任何獲得收入的權利，但以下任何條款允許的任何留置權應根據本第5.02(A)節允許，儘管任何其他條款不允許此類留置權：

(I)準許留置權，

(Ii)根據貸款文件設定的留置權，

(Iii)對資產(賬户和庫存除外)的留置權，以保證根據本合同第5.02(D)(Iii)、(Iv)和(Xv)節允許發生的債務，

(Iv)在截止日期存在並在附表5.02(A)所述的留置權；但(A)該等留置權不適用於本公司或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產(其收益及任何該等財產的延展或改善除外)，除非本協議另有準許；及(B)該留置權只擔保其在結算日所擔保的債務，以及其延期、再融資、重組、續期及替換不會增加其未償還本金金額(不包括相等於應計利息及與此有關而招致的任何費用、成本及開支)、其下的債務或擔保該等債務的財產或資產，在上述(A)和(B)項中的每一項中，除此種留置權構成允許留置權的範圍外；

(V)在某人被任何貸款方或借款方的任何受限制附屬公司取得、合併、合併或合併或成為任何貸款方的受限制附屬公司時已存在的人的財產上的留置權；但該等留置權並非為考慮該等合併、合併、合併或收購而設定，亦不延伸至該人如此合併、合併、合併或合併或由任何貸款方或該受限制附屬公司取得的資產以外的任何資產(如屬準許再融資債務，則指當時未償還的任何延期或數額)，

(Vi)根據已經或應該按照公認會計原則記錄為資本租賃的租約產生的ABL優先抵押品以外的財產的留置權；但由本條第(Vi)款所指的留置權擔保的債務的本金總額是根據本協議的條款允許的，

(Vii)對擔保第5.02(D)(Xvii)節允許的債務的外國子公司的資產的留置權，在任何未償還的時間總額不超過1億美元，

(8)對擔保第5.02(D)節允許的債務的ABL優先抵押品以外的財產的留置權(Xi)，

(Ix)[已保留],

(X)對公司及其受限制附屬公司的不動產及慣用於無追索權按揭融資的有關資產的留置權(但在任何情況下，該等留置權不得延伸至或涵蓋借款基礎內所包括的任何抵押品)，以保證純粹因該等不動產的融資而招致的債務，以及就其擔保的債務的準許再融資而對同一不動產或資產的任何該等留置權的替換、延展或續期，

(Xi)對根據第6.01(F)節不構成違約事件的判決的留置權，

(十二)擔保第5.02(D)(Xxvii)節允許的定期貸款債務的貸款方的財產留置權，但須符合定期貸款債權人間協議的條款，

(Xiii)對不構成抵押品的公司及其附屬公司的資產的留置權，而該抵押品所擔保的債務總額不超過$150,000,000，

(Xiv)對公司或其任何受限制附屬公司的現金存放於或管有現金的公司或其任何受限制附屬公司的款項或票據享有抵銷、撤銷、退款或退款權利的代收或付款人銀行留置權，

(Xv)(I)在通常業務運作中的現金存款，以保證對保險承運人的法律責任，及(Ii)保單的留置權及其收益，以保證保費的融資，

(Xvi)僅附加於與任何許可收購的任何意向書或購買協議相關的現金保證金的留置權，

(Xvii)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以保證在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付，並保證義務(I)未逾期超過三十(30)天，或(Ii)(A)正通過適當的程序真誠地提出異議，(B)適用的貸款方或受限制子公司已根據公認會計準則在其賬面上留出充足的準備金，以及(C)此類爭議實際上暫停了有爭議債務的收取和任何擔保該義務的留置權的執行，

(Xviii)根據《統一商法典》(或同等法規)第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權；(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀金額的留置權；但條件是，此類留置權(A)僅附加於此類投資及其收益，(B)僅擔保在正常過程中與此類投資的收購或處置有關的義務，而不是與保證金融資有關的任何義務；以及(Iii)有利於作為法律事項產生的銀行機構扣押存款(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數，

(Xix)留置權(I)以賣方為受益人而預支的現金預付款，以賣方為受益人的根據本條例準許進行的投資的任何財產；及(Ii)在每種情況下，只限於該等投資或處置(視屬何情況而定)在設立該留置權的日期本會獲準的範圍內的協議，以在根據本條例準許的產權處置中處置任何財產，

(Xx)就任何非全資有限制附屬公司、非全資無限制附屬公司或合營企業的股權而言，適用的組織文件或任何有關的合營企業或類似協議所載與該等股權有關的任何認沽及催繳安排或處置限制，

(Xxi)在正常業務過程中與貸款當事人履行合同義務時以對方為受益人的抵銷權，

(Xxii)任何貸款方或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或其他類似出售貨物安排所產生的留置權；

(Xxiii)對本公司或其任何受限制附屬公司的特定存貨或其他貨物及收益項目的留置權，以確保該等人士就為該等人士的賬户開立或開立的相關跟單信用證或銀行承兑匯票所承擔的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(Xxiv)對並非貸款方或受限制附屬公司的任何附屬公司的任何資產留置權，但以就任何税務訴訟的上訴提供抵押品所需者為限，而總款額不得超過根據本地法律為準許該項上訴而須繳付的款額，

(Xxv)對ABL優先抵押品以外的資產的留置權，以擔保金庫服務協議下的債務或在正常業務過程中實施現金彙集安排，

(Xxvi)對因債項失效、清償或贖回而產生的現金及現金等價物或其他財產的留置權，但以該等清償、清償或贖回債項為本條例所準許者為限，

(Xxvii)在符合擔保協議條款的情況下，對公司或任何受限制附屬公司的資產以貸款方為受益人的留置權，

(Xxviii)擔保第5.02(D)(Xxviii)節允許的補充信用證融資債務的貸款方的財產留置權，但須符合補充信用證融資債權人間協議的條款，

(Xxix)在正常業務過程中，根據類似於《統一商法典》第二條的適用法律的規定，賣方將貨物所有權保留給任何貸款方，僅包括該等貨物，

(Xxx)對外國子公司的賬户、管理應收款的協議、任何此類協議下的權利及其收益的留置權，以保證與外國子公司的允許應收款融資有關的債務，但僅限於此類賬户是這些融資的標的；和

(Xxxi)對本公司或任何受限制附屬公司的資產(ABL優先抵押品除外)的其他留置權，以保證本公司或任何受限制附屬公司的債務總額不超過35,000,000美元。

(B)合併。與任何人合併、合併或合併，或允許其任何受限附屬公司(非實質性附屬公司除外)這樣做，但前提是：(I)作為貸款方的本公司的任何受限子公司可與本公司或任何其他借款方合併、合併或合併，(Ii)非貸款方的本公司的任何受限子公司可與本公司或本公司的任何其他子公司合併、合併或合併，(Iii)任何受限子公司可合併、合併或合併成本公司或本公司的任何其他子公司，與任何其他人士合併或合併，只要該受限制附屬公司是尚存或持續的法團，或與該等合併、合併或合併實質上同時成為受限制附屬公司的人士為尚存人士(惟任何該等人士為貸款方，則尚存或持續實體應為貸款方或與該合併、合併或合併實質上同時成為貸款方的人士)；(Iv)只要本公司仍是尚存的法團，本公司即可與任何其他人士合併、合併或合併；但在每種情況下，在該建議的交易進行時並無失責事件發生，亦不會因此而繼續發生失責事件或失責事件會導致失責事件。

(C)會計變更。做出或允許或允許其任何受限制的子公司做出或允許任何會計政策或報告做法的變化，除非GAAP要求或允許。

(D)債務。創建或容受存在，或允許其任何受限子公司創建或容受存在下列以外的任何債務，但下列任何條款允許的任何債務應根據本第5.02(D)節允許，即使任何其他條款不允許此類債務：

(I)借款人對任何受限制附屬公司的債務，以及任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的債務；但，(A)任何貸款方對非貸款方子公司的債務，在償付權利上應排在代理人合理滿意的從屬條件下的義務之下；及(B)任何並非貸款方的附屬公司對任何貸款方的債務應受第5.02(I)(Ix)節的約束，

(Ii)在截止日期存在並於本協議附表5.02(D)所述的債務(“現有債務”)，以及對該等債務的任何準許再融資，

(Iii)公司或任何受限制附屬公司在截止日期後為收購不動產及其改善(但不包括存貨或位於其內的其他個人財產)及準許再融資而招致的債務，以及該等再融資債務的任何準許再融資；但(A)在實施該等債務之前及之後，(據任何貸款方所知)並無任何違約或違約事件發生或持續，(B)公司或該等債務的任何受限制附屬公司對該等債務的有擔保追索權應以該等債務所資助的不動產及改善工程的價值為限，及(C)在截止日期當日或之後所產生的第(Iii)款所準許的債務本金總額，(Iv)和(Xv)本條第5.02(D)款的規定，在任何時候不得超過(1)45,000,000美元或(2)總資產的百分之一(1.95%)的較大者，

(4)借款人或任何受限制附屬公司與購買資金擔保權益有關的債務(如經修訂的《紐約統一商業法典》所界定)及其允許的再融資，以及此類再融資債務的任何允許再融資；但如(A)在實施該等債務的產生之前及之後，並無發生並持續發生任何失責或失責事件，(B)該等債務(其任何準許再融資或任何該等再融資債務的準許再融資除外)是在該項收購或該等建造或改善工程完成後二百七十(270)天之前或之後招致的，及(C)在成交日期當日或之後招致的第(Iii)款所準許的債務本金總額，(Iv)及(Xv)本第5.02(D)條在任何時候均不得超過(1)$45,000,000或(2)總資產的百分之一(1.95%)的較大者，

(V)在不與根據本準則準許的任何其他債務重複的情況下，就公認會計原則而言屬債務性質的不動產租賃的法律責任，

(Vi)公司或其任何受限制附屬公司的債項，而該等債項是由供應安排所載的自負盈虧責任組成，而每項債項均是在通常業務運作中招致的，

(Vii)根據協議產生的債務，這些債務與根據第5.02(E)條允許的任何受限附屬公司的任何業務、資產或股權的處置、任何準許收購或任何其他準許投資有關，包括賠償、獲利義務、購買價格調整或類似義務、或擔保或信用證、銀行承兑匯票、通融擔保、保證保證金或履約保證金，保證本公司或其任何受限附屬公司根據該等協議承擔的任何義務，在任何情況下與該等準許處置有關的。許可收購或其他許可投資(不包括為為該收購提供資金的目的而收購該受限制附屬公司的全部或任何部分該等業務、資產或股本而產生的債務擔保)及其任何許可再融資以及任何該等再融資債務的任何許可再融資，

(Viii)由在正常業務運作中支付保險費所構成的債務，

(Ix)與套期保值協議有關的債務，該套期保值協議旨在對衝借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中所承受的利率、外匯匯率或商品定價風險，而非投機目的，

(X)銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據以彌補資金不足而產生的債務(但前提是此類債務在公司或適用的受限附屬公司知悉此類債務的十(10)個工作日內清償)或其他現金管理義務，以及與正常業務過程中的淨額結算服務、自動票據交換所安排、信用卡處理、透支保護和類似安排有關的其他債務，

(Xi)其他債務，只要在該等債務的發行、產生或承擔生效後，(A)按備考基準計算的總槓桿率不大於4.50至1.00，及(B)按備考基準計算的有擔保槓桿率不大於2.50至1.00，並對其進行任何允許的再融資；但為計算第5.02(D)(Xi)節的有擔保槓桿率，根據第5.02(D)(Xi)節產生的任何債務應被視為有擔保債務，

(Xii)第5.02(I)(Iv)和(Vii)節允許的構成債務的投資，

(Xiii)在某人與公司或公司的任何附屬公司合併或合併，或成為公司的附屬公司時已存在的債務，以及該等債務的任何準許再融資；但該等債務並非為預期該等合併、合併或收購而產生的，

(Xiv)貸款文件項下產生的債務，

(Xv)本公司或任何受限制附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務或在收購任何該等資產前以任何該等資產的留置權擔保的任何債務，以及該等債務的準許再融資及任何準許的再融資債務；但(A)在該等債務產生之前及之後，(據任何貸款方所知)並無任何失責或失責事件發生及持續，(B)該等債務(其任何準許再融資或任何該等再融資債務的準許再融資除外)是在該項取得或該等建造或改善工程完成後二百七十(270)天之前或之後招致的，及(C)第(Iii)款所準許在截止日期當日或之後所招致的債務本金總額，(Iv)和(Xv)本條第5.02(D)款的規定，在任何時候不得超過(1)45,000,000美元或(2)總資產的百分之一(1.95%)的較大者，

(Xvi)柯達國際財務有限公司(一間根據英國法律組織和存在的公司)所招致的與短期營運資金需求有關的債務，而在任何未清償時間，該等債務總額不得超過$25,000,000，

(Xvii)根據美國以外任何司法管轄區的法律組織的受限制附屬公司在任何時間未清償的債務總額不超過$150,000,000，

(Xviii)[已保留],

(Xix)在正常業務過程中背書可轉讓票據以供存放或託收或進行類似交易而產生的債務，

(Xx)由不時存在的銀行產品債務組成的債務，

(Xxi)按代理人和所需貸款人合理滿意的條款從屬於公司在貸款文件下的義務的債務及其任何允許的再融資，但條件是：(I)該等債務的本金總額在任何時候不得超過50,000,000美元，(Ii)在生效後，公司應形式上遵守1.10至1.00的固定費用覆蓋率，和(3)超額可獲得性應等於或超過循環信貸安排的17.5%(17.5%)，在發行此類債務後，按形式計算，

(Xxii)公司或其任何受限制附屬公司因信用證、銀行擔保、支持義務、銀行承兑匯票、履約保證金、保證保證金、法定保證金、出口或進口彌償、海關及上訴保證金、倉庫收據或在正常業務運作中發出或設立的類似票據而招致的債項，包括就工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險、自我保險或其他與工人補償申索有關的償還式債務而招致的債項；但該等債項不得屬借入款項的債項，

(Xxiii)公司或其任何受限制附屬公司就履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、履約保證金及完成保證金而承擔的義務，或就與此有關的信用證、銀行擔保或類似票據而提供的類似義務，在每種情況下均在通常業務運作中，

(Xxiv)本金總額不超過$25,000,000(加上任何以實物支付的利息)的無抵押可轉換票據債務及其任何準許的再融資，

(Xxv)無擔保債務，包括對公司客户在設備和供應商融資計劃下所欠金額的擔保，當與根據第5.02(E)(Xv)節進行的投資相結合時，在任何時候不得超過(A)40,000,000美元和(B)總資產的百分之一(1.95%)中的較大者，

(Xxvi)本公司對任何受限附屬公司的債務以及任何受限附屬公司對本公司或任何其他受限附屬公司的債務的擔保；但任何貸款方對非借款方的任何子公司的債務的擔保應符合第5.02(I)節的規定，

(Xxvii)在任何時間未償還的本金總額不超過$275,000,000的定期貸款債項，另加任何以實物支付的利息，以及該等債務的任何準許再融資，

(Xxviii)本金總額不超過50,000,000美元的補充信用證貸款及其任何允許的再融資，

(Xxix)在構成債務的範圍內，(A)借款人在B系列優先股項下產生的無抵押債務，其面值總額高達$100,000,000，外加任何以實物支付的股息或利息及其任何允許的再融資；及(B)借款人在C系列股票項下產生的面值總額高達$100,000,000的無抵押債務，外加任何以實物支付的股息或利息及其任何允許的再融資，

(Xxx)借款人在第4號修正案生效日期後招致的無擔保債務(包括構成債務的優先股)，本金或面值總額最高可達100,000,000美元，外加任何以實物支付的利息，但前提是，此類債務(A)在延長到期日後九十一(91)天或之前沒有任何預定攤銷付款、強制性贖回或償債義務或強制性預付款(包括現金流清償)(就債務而言，不包括在控制權變更、資產出售或發生損失時購買的慣常要約)，違約事件發生後的慣常加速權利和防止任何此類債務被視為《守則》第163(I)條或其任何後續條款所指的“適用的高收益貼現債券”所需的付款)，(B)在延長到期日後的91(91)天之前，(B)未在延長到期日後的91(91)天之前到期，(C)並無財務維持契諾(除非該等財務維持契諾只在貸款到期後適用，或依據符合規定的修訂而為貸款人的利益而加入(該修訂無須徵得貸款人的同意))，(D)沒有比本文所述的控制權變更的定義更具限制性的“控制權變更”的定義(或具有類似目的的任何其他定義的定義)(除非該定義僅在貸款到期後適用，或者本協議經修改以符合本協議的規定，使之符合更嚴格的定義(該修改不應要求貸款人同意))；以及(E)在其他情況下，並不具有總體上比本協議中所述的約定或違約事件更有利於此類債務持有人的契諾或違約事件，借款人合理確定的(除非該等契諾或違約事件僅在貸款到期日後適用，或本協議經修改以使本協議的規定符合此類限制性更強的契諾或違約事件(該修改不需要貸款人同意))；

(Xxxi)公司或其任何受限制附屬公司的僱員或董事在通常業務過程中招致的相當於遞延補償或類似義務的債務，

(Xxxii)由公司或任何受限制附屬公司向現任或前任高級人員、經理、顧問、董事及僱員、他們各自的產業、配偶或前配偶發行的承付票組成的債務，以資助購買或贖回本公司或本條例準許的任何直接或間接母公司的股權；但在任何未償還的時間，該等債務的本金總額不得超過$10,000,000，

(Xxxiii)外國子公司與允許應收賬款融資有關的債務總額在任何時候不超過25,000,000美元；

(Xxxiv)貸款方和任何受限制附屬公司的額外債務在任何時間不得超過60,000,000美元，且

(XxXV)發行不合格股票。

(E)銷售和其他交易。處置或允許其任何受限子公司處置任何資產(包括根據“分立計劃”在新拆分的有限責任公司之間進行資產分配)，但下列情況除外，但下列任何條款允許的此類行動應根據本第5.02(E)節允許，即使任何其他條款不允許此類行動：

(I)在其通常業務過程中處置庫存，並授予在通常業務過程中購買、租賃或以其他方式獲取該等庫存的任何選擇權或其他權利，

(2)在正常業務過程中處置現金和現金等價物，

(Iii)在第5.02(B)節授權的交易中的處置，

(Iv)處置陳舊或破舊的財產或除合資格設備外不再使用或不再有用的財產，

(V)附表5.02(E)所列的處置，

(Vi)公司及其子公司之間的資產處置，但任何此類資產的出售、轉讓或處置應符合第5.01(K)節的規定，以及

(Vii)其他資產處置，但條件是：(A)如果該等資產(機器或設備除外)構成包括在借款基礎內的抵押品，公司應向代理人提供借款基礎證書，反映經修訂的借款基礎，以實施該等出售、轉讓、租賃或其他處置，或(B)如任何該等財產或資產是由合資格設備的機械及設備組成，則公司須向代理人交付一份形式上的借款基礎證書，使任何該等處置在發生前生效，並證明在實施任何該等處置後不得超支，並向代理人提交一份證書，説明正在處置哪些構成合格設備和其他抵押品的資產。

(F)影響子公司的支付限制。直接或間接訂立或準許受限制附屬公司訂立任何協議或安排，限制其任何受限制附屬公司就其股權宣佈或支付股息或其他分派的能力，或償還或預付欠本公司或本公司任何受限制附屬公司的任何債務、向本公司或其任何受限制附屬公司作出貸款或墊款，或以其他方式向本公司或其任何受限制附屬公司轉讓資產或作出投資的能力(不論是否透過限制派息、貸款、資產轉讓或投資、財務契諾或其他方式)，但(I)本協議所規定的，(Ii)證明截至結算日存在的債務的任何協議或文書(經修訂、修改、補充或取代)除外。(Iii)任何人士最初成為本公司受限制附屬公司時生效的任何協議，只要該協議並非純粹為預期該人士成為本公司的附屬公司而訂立；(4)為確保按照與本協議所允許的處分或知識產權許可有關的已簽署協議而出售的特定債務的償付而擔保的特定財產；(5)管理定期貸款債務、補充信用證融資債務、可轉換票據債務的文件以及附表5.02(D)所列管理其他現有債務的文件中所列的限制；(Vi)由於限制租約、許可證、合營協議、買賣或合併協議及在正常業務過程中訂立的其他類似協議所載轉讓、許可證、分租或其他轉讓的慣常條文，只要該等限制並不延伸至該等租約、許可證或其他協議(視屬何情況而定)所指的資產以外的資產；或(Vii)有關外國附屬公司融資的慣常限制。

(G)業務性質的改變。本公司及其受限制附屬公司於截止日期整體經營或預期經營的業務性質的任何重大改變，或準許其任何受限制附屬公司作出任何重大改變，或如破產法第11章計劃所反映。

(H)股息和其他付款。宣佈或就本公司任何類別股本的任何股份作出任何股息支付或其他資產、財產、現金、權利、義務或證券的分發，或購買、贖回或以其他方式價值收購(或準許其任何受限制附屬公司如此做)本公司任何類別股本的任何股份或任何認股權證、權利或期權，以收購任何該等股份，不論是現在或以後尚未償還的(“受限制付款”)，但本公司可

(I)宣佈及作出以公司普通股支付的任何股息或其他分派，或如屬優先股的股息，則為該優先股的股份，

(Ii)購買、贖回或以其他方式獲取其普通股的股份，或以實質上同時發行其普通股所得的收益購買、贖回或以其他方式獲取任何該等股份的認股權證、權利或期權，

(Iii)購回(A)組成零碎股份的股權，或(B)視為在行使可轉換或可交換為股權的股票期權或認股權證或其他證券時發生的購回，但該等股權代表該等期權或認股權證的全部或部分行使價格，

(Iv)宣佈或向其股東支付現金股息，以及購買、贖回或以其他方式獲取其股本(包括不合格股份)的股份，或以現金收購任何該等股份的認股權證、權利或期權，只要：(A)在任何該等交易或付款的日期，而在該等交易或付款生效後，並無失責行為發生，且該失責行為不會因該等失責行為而持續或會導致失責，。(B)在任何該等交易或付款的日期，截至該日期且在緊接之前的連續三十(30)天期間的任何時間的超額可獲得性應不低於循環信貸安排的25%(25%)，在交易或付款生效後，根據緊接任何此類付款前的最近一次借款基礎計算的預計基礎上，截至該日期且在緊接前三十(30)個連續天期內的任何時間的超額可獲得性應不低於循環信貸安排的25%(25%)，(C)截至任何此類交易或付款的日期，在實施後，在形式基礎上，在代理人收到財務報表的付款日期之前的財政月的最後一天之前的連續十二(12)個月期間的固定費用覆蓋率應至少為1.00至1.00，並且(D)代理人應已收到公司授權人員的證書，證明遵守前述條款並(合理詳細地)證明所需的計算，

(5)(A)宣佈或向(1)在B系列優先股發行中發行的B系列優先股的持有人宣佈或支付現金股息，其金額和時間與B系列優先股在第4號修正案生效之日有效，但須經第5.02(J)(Ii)或(2)節允許的範圍的修訂；或(2)為允許B系列優先股再融資而發行的任何優先股的持有人，(B)宣佈或向(1)在C系列優先股發行中發行的C系列優先股的持有人宣佈或支付現金股息，其金額和時間與C系列優先股在修正案第4號生效日期時有效，但須經第5.02(J)(Ii)節允許的修訂；或(2)為允許對其進行再融資而發行的任何優先股的持有人，以及(C)向(1)在第4號修正案生效日期後發行的任何系列優先股的持有人宣佈或支付現金股息根據第5.02(D)(Xxx)節(在被視為構成債務的範圍內)，按照第5.02(D)(Xxx)節條款中規定的在發行之日有效的金額和時間發行，但在第5.02(J)(Ii)和(2)節允許的範圍內對為允許其再融資而發行的任何優先股的持有人進行修訂，

(Vi)總額不超過$5,000,000的其他受限制付款；但在任何該等付款的日期，以及在該付款生效後，並無任何失責發生和持續，或不會因此而導致失責。

為免生疑問，公司應獲準在行使期權或認股權證或其他情況下，就其可轉換債務的任何轉換髮行其普通股。

(一)對他人的投資。對任何人進行任何投資，或允許其任何受限子公司對任何人進行任何投資，但下列情況除外(前提是，以下任何條款允許的任何投資應根據本第5.02(I)節允許進行，儘管任何其他條款不允許此類投資)：

(I)(A)本公司及其受限制附屬公司於截止日期對其未償還附屬公司的投資；(B)本公司及其受限制附屬公司對本公司或貸款方的額外投資；(C)任何貸款方對另一貸款方的投資；及(E)本公司非貸款方的受限制附屬公司對非貸款方的其他受限制附屬公司的額外投資；

(Ii)在公司及其附屬公司的正常業務過程中向僱員提供的本金總額不超過10,000,000美元的貸款和墊款；

(Iii)[已保留],

(4)對套期保值協議的投資，該套期保值協議旨在對衝在正常經營過程中發生的利率、匯率或商品價格的波動；

(V)為解決與下列事項有關的針對另一人的索賠而收到的投資：(A)針對該人的破產程序；(B)在正常業務過程中因陷入財務困境的賬户債務人而產生的應收賬款或給予該債務人的商業信貸；以及(C)有關知識產權的糾紛；

(Vi)[已保留],

(Vii)準許收購，

(Viii)本公司及其附屬公司以現金及現金等價物進行的投資。

(Ix)本公司或任何受限制附屬公司(擁有對本公司及其受限制附屬公司整體業務有重大影響的知識產權除外)於(I)不構成任何非受限制附屬公司的合資企業及(Ii)非受限制附屬公司在正常業務過程中為營運或資本開支提供資金的投資；但(A)構成借款方持有的此類股權的任何投資應根據擔保協議進行質押，並在擔保協議要求的範圍內；(B)在緊接該投資生效之前和之後，不會發生並持續發生違約或違約事件；(C)貸款方根據本第5.02(I)條第(I)款對非貸款方的受限子公司以及根據第(Ix)款對合資企業或非受限子公司的投資總額在任何時候均不得超過75,000,000美元，與以下第(X)款允許的非貸款方子公司的貸款方擔保一起使用；但(1)第(C)款所列的總金額應扣除任何貸款方根據本第5.02(I)條第(I)款對非貸款方的限制性子公司以及根據第(Ix)款對合資或非限制性子公司進行的任何投資所獲得的任何回報、利潤、分配和類似金額(在任何情況下，這些投資均不得超過此類投資的金額(按成本計價))；(2)向作出該項投資的任何貸款方退還(全部或部分)資金的範圍內，資金來自作出投資的一方或與作出投資的交易有關的任何其他實體(即使不被歸類為投資回報)，為確定本公司或任何受限附屬公司對本公司或任何其他受限附屬公司的投資限額，以及根據第5.02(I)(Ix)條允許的對合資企業和非受限附屬公司的投資的任何限額的金額，應僅包括退還的初始投資，且此類投資的其餘部分不得包括在內；(3)在任何情況下，根據第(Ix)款允許的投資總額，以及下文第(Xvi)條下的投資，不得包括在內。在每種情況下，使用ABL優先抵押品(現金和現金等價物除外)的範圍在任何未償還的時間超過10,000,000美元，並且在實施任何此類投資後，不應存在借款基礎不足，

(X)構成第5.02(D)節允許的債務的擔保；條件是，任何貸款方擔保的非貸款方的受限子公司的債務本金總額應符合上文第(Ix)款規定的限制。

(Xi)因按照第5.02(E)條處置任何資產而收到的非現金對價，

(Xii)因許可處置而產生的收益和其他習慣處置後義務，

(Xiii)在存款賬户和證券賬户中的投資(A)在正常業務過程中開立，(B)僅持有現金和現金等價物，以及(C)在貸款文件要求的範圍內受管制協議的限制，

(Xiv)(I)在正常業務過程中向分銷商提供的貸款和墊款，以及(Ii)在正常業務過程中向供應商或服務提供者提供的定金、預付款和其他信貸，

(Xv)為本公司或任何受限附屬公司在設備和供應商融資計劃項下欠下的金額提供資金而產生的投資，當與根據第5.02(D)(Xxv)節產生的債務相結合時，在任何時間不得超過(A)40,000,000美元和(2)總資產的百分之一點九五(1.95%)中較大者，

(Xvi)在截止日期後進行的其他投資(對公司及其受限子公司的業務具有重大意義的知識產權除外)，總金額不得超過(I)30,000,000美元，在連續十二(12)個月期間，加上下一個會計年度的可用金額，加上上一個會計年度的任何未使用金額，減去上一個會計年度可用金額的任何部分，以及(Ii)總計90,000,000美元；但(1)在緊接任何該等投資生效之前及之後，並無任何違約或違約事件發生及持續，(2)一旦根據第(XVI)款作出的投資總額超過35,000,000美元，本公司應向代理人提供證據，證明本公司及其受限制附屬公司的美元現金及所有其他現金及現金等價物(補充信用證融資代理持有作為現金抵押品的現金除外)在緊接該等投資生效之前及之後均等於或大於45,000,000美元，和(3)在任何情況下，根據第(Xvi)款允許的投資總額，連同根據上文第(Ix)款進行的投資，只要使用ABL優先抵押品(現金和現金等價物除外)，在任何未償還的時間不得超過10,000,000美元，並且在實施任何此類投資後，不應存在借款基礎不足。

(Xvii)在截止日期後進行的其他投資(對本公司及其受限制附屬公司的業務具有重大意義的知識產權除外)，只要每項投資符合下列條件：(A)截至任何該等投資的日期，並且在該等投資生效後，不會存在或沒有違約發生，並且繼續存在；(B)在任何該等付款的日期和生效後，在緊接該日期之前的連續三十(30)天期間內的任何時間以及在該投資生效後的任何時間，超額可用；在預計基礎上，使用緊接在任何此類付款之前的最近一次計算的借款基礎，在每種情況下，都應不低於循環信貸安排的22.5%(22.5%)，以及(C)截至任何此類投資的日期，在預計基礎上，前十二(12)個月連續十二(12)個月的固定費用覆蓋率應至少為1.00至1.00(儘管前述規定，如果截至該等投資的日期(視何者適用而定)，在緊接該等投資的前三十(30)個連續期間內的任何時間和在該投資的日期，超額可用金額應不少於循環信貸安排的30%(30%)，並且在使用借款基數的最新計算方法按形式實施該等投資後，在緊接該投資之前的連續三十(30)天內的任何時間，超額可用金額應不少於該循環信貸安排的30%(30%)，對於此類投資，不應要求滿足本款(Xvii)中描述的固定費用覆蓋率測試)，以及

(Xviii)在正常業務過程中向客户或供應商提供的應付帳款和其他類似的信貸發放。

(J)預付款項、付款、修訂等債務的問題。

(I)預付、贖回、購買、作廢、轉換為現金或在預定到期日之前以任何方式清償任何公共或有擔保或無擔保的債務證券、任何定期貸款債務、任何補充信用證貸款債務或可轉換票據債務或預付、贖回、購買、作廢或轉換為現金，或在預定到期日之前以任何方式清償或違反任何附屬條款支付任何借款債務，但以下情況除外：

(A)根據本條例容許招致的債務的定期安排(包括循環融資的償還)或規定的償還、預付款項或贖回(如屬不合格股份，則包括就該等不合格股份支付的股息或因該等不合格股份的條款準許轉為普通股而欠下的其他款項)(包括到期時的本金及利息的支付)，及

(B)與第5.02(D)節允許的此類債務再融資相關的任何債務的預付款或贖回；但條件是：(1)在實施該等預付款、贖回、購買、失效或其他清償之前和之後，不會發生和繼續發生第6.01(A)或(E)節下的違約或違約事件；及(2)代理人應已收到公司負責人員的證書，證明遵守了前述第(1)款的規定，或

(C)依據第5.02(D)(Xxx)節準許的定期貸款債務、可轉換票據債務、B系列優先股、C系列優先股或無抵押債務的任何自願預付款，在每一種情況下，只要就每項該等付款滿足下列條件：(1)截至任何該等付款的日期，而在該等付款生效後，並不存在或已經發生並持續違約，(2)自任何該等付款的日期起及在該等付款生效後，在該日期之前的連續三十(30)天內的任何時間，在付款生效後的任何時間，使用緊接在任何此類付款之前的最新借款基數計算的預計基礎上的超額可獲得性，在每種情況下都應不低於循環信貸安排的22.5%(22.5%)，以及(3)截至任何此類付款的日期，並在其生效後，按預計基礎計算，在代理人收到財務報表的付款日期之前的財政月的最後一天結束的前十二(12)個月期間的固定費用覆蓋率應至少為1.00至1.00(儘管有上述規定，如果在該定期貸款債務或可轉換票據債務的自願預付款之日(視情況而定)，在前三十(30)個連續天期內的任何時間和該自願付款之日的超額可獲得性應不低於循環信貸安排的30%，在採用借款基數的最新計算以形式基礎實施該自願預付款後，截至該自願預付款日期，在緊接該自願預付款之前的連續三十(30)天內的任何時間，超額可用資金應不少於循環信貸安排的30%(30%，就該自願預付款而言，不需要滿足本款(C)所述的固定費用覆蓋率測試)，或(D)將可轉換債務轉換為本公司的普通股，並在任何該等轉換或

(Ii)(A)直接或間接修訂、修改或更改定期貸款文件的任何條款或規定，但定期貸款債權人間協議允許的除外；(B)直接或間接修訂、修改或以任何違反代理人或貸款人權利或利益的方式更改任何次級債務的任何條款或條件；或(C)直接或間接修訂、修改或更改可轉換票據文件、B系列優先股、C系列優先股、或在其發行後，根據第5.02(D)(Xxx)節允許以下列方式發行的任何債務：(1)將現金利差(或在B系列優先股、C系列優先股或任何其他優先股的情況下，用於現金股息支付的百分比)增加300個基點以上，超過適用於該等債務的現金利差(或用於現金股息支付的百分比，視情況而定)在可轉換票據文件和B系列優先股的第4號修正案生效日期，以及截至C系列優先股或根據第5.02(D)(Xxx)節發行的債務的發行日期，(2)要求借款人根據第5.02(D)(Xxx)節發行的本金或清算價值的任何現金支付，或其贖回或回購，對於可轉換票據文件和B系列優先股，早於或高於修正案第4號生效日所要求的日期，或對於C系列優先股或根據第5.02(D)(Xxx)節發行的債務，早於或更頻繁地支付。(三)要求以實物或者資本化利息的形式支付的，應當以現金或者其他財產支付；除非該等可換股票據文件、B系列優先股、C系列優先股或其他優先股可就支付相當於上述第4號修訂生效日期後現金利差(或用於現金股息支付的百分比，視情況而定)增加的金額的任何該等條款作出修訂，包括增加支付該等金額的頻率或改變現金支付相對於實物支付的金額，在每種情況下，最高不得超過現金利差(或用於現金股息支付的百分比，視情況而定)的任何該等增加的金額。

第5.03節。金融契約。

(A)固定收費覆蓋率。只要任何固定費用覆蓋率觸發事件已經發生並仍在繼續，本公司及其受限子公司在綜合基礎上將在截至根據第5.01節交付財務報表的會計季度的最近四個會計季度保持不低於1.00至1.00的固定費用覆蓋率。

(b) [已保留].

(C)最低流動資金。

(I)借款人應在每個財政季度的最後一天擁有不少於80,000,000美元的最低流動資金，並在代理人收到第5.01(H)(I)和(Ii)節(視情況而定)所要求的關於該財政季度的財務報表後進行測試。

(2)借款人在每個營業日營業結束時應具有不少於50,000,000美元的最低流動資金，但如果在任何該等時間，最低流動資金應少於50,000,000美元，則只要：(1)最低流動資金數額不少於40,000,000美元，(2)借款人應存入或收取不少於所需數額的現金和現金等價物，以使最低流動資金在不遲於最低流動資金不得少於50,000,000美元的下一個營業日結束前等於或大於50,000,000美元，則借款人不得成為違約事件，以及(Iii)在任何歷月超過兩(2)個營業日的營業結束時，最低流動資金不得少於50,000,000美元。本條款(C)(Ii)的規定不得解釋為影響、限制或修改根據上文(C)(I)所述任何財政季度的最後一天所需的最低流動資金數額。

第六條
違約事件

第6.01節。違約事件。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

(A)(I)任何循環貸款的本金到期應付時，借款人應不支付；(Ii)借款人應在循環貸款本金到期及應付後三(3)個營業日內不支付任何利息或費用；或(Iii)任何貸款方在代理人或任何貸款人向本公司發出通知後三(3)個營業日內，不得根據任何貸款文件支付任何其他款項；或

(B)本協議借款人或任何貸款方在其所屬的任何貸款文件中，或借款人(或其任何高級人員)在根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而交付的證明書中作出的任何申述或擔保，在作出時須證明在任何要項上是不正確的；或

(C)(I)本公司或受限制附屬公司不得履行或遵守第5.01(D)、5.01(E)節、第5.01(H)、5.02或5.03條第(I)至(Vii)及(Ix)款所載的任何條款、契諾或協議，或(Ii)任何貸款方或其任何附屬公司不得履行或遵守任何其他條款，在代理人向公司發出書面通知後三十(30)天內，任何貸款文件中所包含的契諾或協議必須履行或遵守；或

(D)本公司或其任何受限制附屬公司須不支付本金中未償還的任何定期貸款債務、補充信用證融資債務或任何其他債務(不包括本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的未償還債務)的本金或溢價或利息，或就掉期債務而言，淨額至少為(I)借款人或其任何受限制附屬公司的債務合共25,000,000元，及(Ii)如受限制附屬公司是外國附屬公司，則合共50,000,000元，到期和應付(不論是通過預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，並且在與該債務有關的協議或票據中規定的適用寬限期(如有)之後，這種不履行應繼續存在；或根據與任何該等債項有關的任何協議或文書而發生的任何其他事件或存在的任何其他條件，並須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，但如該等事件或條件的影響是導致或容許該等債項的持有人或受益人(或代表該等持有人或受益人的受託人或代理人)在被要求給予通知的情況下，致使該等債項被要求或到期，或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回該等債項，或作出回購、預付、作廢或贖回的要約，則該等事件或條件仍須繼續，在每一種情況下，均在此種債務的規定到期日之前；或任何該等債項須宣佈為到期而須予支付，或須予預付或贖回(以定期編排的規定預付或贖回除外)、購買或取消，或須在述明的債務到期日前提出預付、贖回、購買或取消該等債項的要約；或

(E)借款人或其任何受限制附屬公司(非實質附屬公司除外)一般不應在該等債務到期時償付其債務，或須以書面承認其一般無力償付其債務，或應為債權人的利益作出一般轉讓；或任何法律程序須由借款人、任何貸款方或任何重要附屬公司提起或針對借款人、任何貸款方或任何重要附屬公司提起，而該等法律程序是尋求判定其破產或無力償債，或尋求根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律，尋求將其或其債務清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或其債務的重整，或尋求登錄濟助令或為其或其任何主要部分財產委任接管人、臨時接管人、監管人、受託人、託管人或其他類似的官員，以及(如屬針對其提起的任何此等法律程序，但並非由其提起)此類訴訟應在六十(60)天內不被撤銷或不被擱置，或在此類訴訟中尋求的任何訴訟(包括但不限於，對該訴訟或其財產的任何重要部分登錄濟助令，或為該訴訟或其財產的任何實質性部分指定接管人、受託人、託管人或其他類似的官員)；或借款人、任何貸款方或任何重大附屬公司應採取任何公司行動，授權採取本款(E)項所述的任何行動；但條件是，就任何外國附屬公司而言，此類事件單獨發生或與截止日期後發生的所有此類事件合在一起，將合理地預期會產生重大不利影響；或

(F)除就附表6.01(F)所列事項外(但僅限於借款人或其任何重要附屬公司(不包括在適用判決懸而未決時隨時獲準被指定為非重要附屬公司的附屬公司，不論該項指定是否已作出))均無責任就附表6.01(F)所列項目作出判決，支付總額超過25,000,000美元(或其等值美元)的判決或命令應針對本公司或其任何附屬公司，並且(I)任何債權人應已就該判決或命令啟動執行程序，或(Ii)因未決上訴或其他原因暫停執行該判決或命令的任何連續三十(30)天期間不得生效；或

(G)發生控制權變更；或

(H)就一項計劃而言，應已發生任何ERISA事件，且這種ERISA事件可合理地預期會造成重大不利影響；或任何貸款方或任何ERISA關聯公司應已收到多僱主計劃發起人的通知，稱其對該多僱主計劃產生了提取責任，與貸款當事人和ERISA關聯公司要求作為提取責任支付給多僱主計劃的所有其他金額合計超過25,000,000美元；或

(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司應已收到多僱主計劃發起人的通知，稱其對該多僱主計劃產生了提取責任，與貸款方和ERISA關聯公司要求作為提取責任支付給多僱主計劃的所有其他金額合計超過25,000,000美元；或

(J)多僱主計劃的發起人應通知任何貸款方或任何ERISA關聯公司，該多僱主計劃已資不抵債或正在終止，或已被確定為《守則》第432節或《ERISA》第305條所指的“瀕危”或“危急”狀態，並且由於這種破產或終止或確定，貸款方和ERISA關聯公司對當時破產的所有多僱主計劃的年度總繳款，被終止或處於危險或危急狀態，已經或將超過在發生這種破產、終止或終止的計劃年度之前的計劃年度向這種多僱主計劃繳納的數額，增加的數額超過25,000,000美元；或

(K)對實質實現貸款人在整個抵押品文件下的權利具有重大意義的任何抵押品文件的任何規定，或在初始成交日期或成交日期交付後或根據第5.01(I)或(J)節交付的任何其他貸款文件的任何規定，應因任何理由對借款人的任何一方停止有效、對其具有約束力或對其可強制執行，或任何該等借款人應以書面説明；或

(L)在初始成交日期或成交日期或根據第5.01(I)或(J)節交付的任何抵押品文件或融資聲明，在聲稱涵蓋的每一種情況下，應因任何理由(根據其條款以外)停止對任何價值5,000,000美元或以上的ABL優先抵押品或價值10,000,000美元或以上的ABL優先抵押品(擔保協議第6(M)節所述指定抵押品除外)的任何抵押品產生有效且完善的第一優先權留置權和擔保權益。對於ABL優先抵押品以外的任何抵押品，在(A)借款人的高級職員意識到這種不履行行為和(B)代理人向公司發出書面通知後三十(30)天內不能補救。

然後，在任何該等情況下，代理人(I)應所需貸款人的要求，或經所需貸款人同意，向本公司發出通知，聲明各貸款人有義務提供循環貸款(開證行或貸款人根據第2.03(C)節將作出的循環貸款除外)，以及開證行有義務簽發將予終止的信用證，信用證隨即終止，及(Ii)應所需貸款人的要求，或經所需貸款人同意，向本公司發出通知，宣佈循環貸款，根據本協議應立即支付的所有利息和所有其他應付款項，因此循環貸款、所有該等利息和所有該等款項將成為並立即到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或任何形式的進一步通知，借款人和對方貸款方特此明確放棄所有這些款項；但是，如果根據《聯邦破產法》實際或被視為登記了針對借款人的救濟令，(A)每個貸款人提供循環貸款(開證行或貸款人根據第2.03(C)節將提供的循環貸款除外)的義務和開證行簽發信用證的義務應自動終止，(B)循環貸款、所有此類利息和所有此類金額將自動成為到期和應支付的，而無需提示、要求、拒付或任何形式的通知。借款人和對方貸款方在此明確免除所有這些費用。

第6.02節。關於違約時信用證的訴訟。如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則代理人可以或應所需貸款人的要求，無論其是否正在採取第6.01節所述的任何行動，向借款人索要，借款人應要求借款人立即：(A)代表貸款人在同一天將資金支付到付款書中指定的代理人辦公室，存入L/C現金存款賬户，相當於當時所有未清償信用證可用金額的總和，或(B)就未清償信用證作出代理人可接受且對借款人不利程度不大於(A)條款的其他安排；然而，如果根據《聯邦破產法》實際或被視為輸入了針對公司的濟助令，則應立即到期並支付給代理人，金額相當於所有未償還信用證的可用總金額，而無需通知或要求借款人持有L/C現金存款賬户中的借款人明確放棄的款項。如果在違約事件持續的任何時候，代理人確定L/C現金存款賬户中持有的任何資金受代理人和貸款人以外的任何人的任何權利或要求的約束，或者該等資金的總額少於所有信用證的可用金額的總和，則應代理人的要求，借款人應立即向代理人支付一筆金額，作為存放和持有在L/C現金存款賬户中的額外資金，該金額等於(I)該等可動用金額超過(Ii)資金總額(如果有)的超額部分，然後在L/C現金存款賬户中持有，代理人認為該賬户不存在任何此類權利和索賠。開出任何信用證時，只要資金存入L信用證現金存款賬户，該資金應在適用法律允許的範圍內用於償付開證行。在所有該等信用證到期或全部動用後，如(X)當時並無持續的違約事件發生或(Y)本公司在本信用證及票據項下的所有其他債務已悉數清償，則該L/C現金存款户口內的餘額(如有)應退還借款人。就第6.02節而言，術語“可用金額”應指該信用證項下可提取的最大可用金額的105%(105%)。

第6.03節。[已保留].

第6.04節。資金的運用。

(A)借款人和其他貸款方在本合同項下支付的款項應(A)首先按照本合同的具體要求；(B)其次，用於當時到期和所欠的債務；(B)第三，借款人指定的其他債務；(C)第四，由代理人自行決定。

(B)即使任何貸款文件有相反規定，在違約事件發生和持續期間，代理人因債務而收到的任何款項，不論是從任何貸款方或為任何貸款方而收取的，或就任何抵押品、抵銷或其他事項而收取的，代理人須按下列次序運用：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第二條應支付的數額)給代理人以代理人身份支付的那部分債務；

第二，償付拖欠貸款人未能清償或提供資金的Swingline貸款、透支貸款、保護性循環貸款和循環貸款以及參與貸款的所有應付給代理人的款項；

第三，支付構成應付給開證行的費用、賠償和其他金額的債務部分(包括根據貸款單據向各開證行支付的法律顧問的費用、收費和支付費用以及根據第二條應支付的金額)，按比例按比例在各開證行之間按比例向開證行支付第三款所述的金額；

第四，支付構成向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息、信用證費用和承諾費除外)的債務部分(包括根據貸款文件向各貸款人支付的律師的費用、收費和支付，以及根據第二條應支付的金額(在每種情況下，除費用、賠償和其他金額外，以及根據第二條應支付的金額外，就銀行產品債務而產生的金額)，按比例按比例向貸款人支付；

第五，支付構成應計和未付信用證費用、承諾費和循環貸款利息、信用證項下未償還金額和貸款單據項下其他債務的那部分債務，按第五款所述向貸款人分別支付的金額的比例在貸款人之間按比例支付；

第六，對開證行賬户的代理人，按照開證行持有的本條款第六款所述金額的比例，按比例在開證行之間按比例將信用證債務的該部分現金抵押，該部分包括信用證未提取的總金額；

第七，向代理人支付構成循環貸款未償還本金的那部分債務、信用證項下的未償還金額和套期保值協議項下的銀行產品債務，但僅限於銀行產品準備金的金額，按貸款人、開證行和銀行產品提供者按第七條所述的各自金額的比例按比例分配；

第八，支付除上文第七款規定的銀行產品債務外，按比例由銀行產品提供者按比例支付其持有的第八條所述的相應金額，

第九，按貸款人和開證行各自持有的第九款所述金額的比例，按比例償付貸款人和開證行之間的所有其他債務；

最後，在所有債務以現金全額支付給借款人或法律另有要求後的餘額(如果有)。

根據第6.02節的規定，根據第6.04(A)節或上文第六條的規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

只有在全額支付上述所有類別的應付款項之後，才能對每一類債務的付款適用數額。如果數額不足以滿足某一類別的要求，則應在該類別的未償債務中按比例支付。從貸款方獲得的款項和收益不得用於其排除的互換債務，但應對從其他貸款方獲得的金額進行適當調整，以保留任何適用類別的分配。代理人沒有義務計算任何銀行產品債務的金額，並可要求銀行產品提供商提供合理詳細的計算。如果提供商未能在請求後五(5)天內提交計算結果，代理商可假定金額為零。銀行產品協議項下的每一義務持有人，如不是本協議的一方，已發出上一句所述的通知，應被視為已根據本協議第八條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受代理的指定，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。本節規定的分配僅用於確定擔保當事人之間的權利和優先權，經受影響的擔保當事人同意，可不經任何貸款方同意而更改。本節不是為了任何貸款方的利益，也不是任何貸款方可以強制執行的，每一貸款方都不可撤銷地放棄指導使用受本節約束的任何付款或抵押品收益的權利。

第七條
保修

第7.01節。保證；責任限制。

(A)借款人及各附屬擔保人在此共同及各別絕對、無條件及不可撤銷地保證在到期時，不論是在預定到期日或規定預付款的任何日期，或以加速、索償或其他方式，按時償付各其他貸款方及本公司各其他附屬公司現時或以後根據或關於貸款文件或任何銀行產品協議而存在的所有債務(包括但不限於對任何或所有前述債務的任何延長、修改、替代、修訂或續期)，不論是直接或間接的、絕對的或或有的，亦不論是本金、利息、保費、費用、賠償，合同訴訟原因、費用、費用或其他，不包括被排除的互換義務(此類義務為“擔保義務”)，並同意支付代理人或任何其他貸款人在執行本擔保或任何其他貸款文件項下的任何權利時發生的任何和所有費用(包括但不限於合理的律師費用和費用)。在不限制前述一般性的情況下，每名擔保人的責任應延伸至構成擔保債務一部分的所有金額，且本公司任何其他貸款方或附屬公司(視情況而定)將根據或就貸款文件或任何銀行產品協議向代理人或任何貸款人承擔債務，但由於涉及該等其他貸款方或附屬公司(視情況而定)的破產、重組或類似程序的存在，該等貸款文件或任何銀行產品協議不能強制執行或不得執行。

（b） 各擔保人，並通過接受本擔保書、代理人和各其他擔保人，特此確認，所有此類人員的意圖是，本擔保書和各附屬擔保人在本擔保書下的義務不構成破產法、《統一欺詐轉讓法》、《統一欺詐轉讓法》或任何類似外國的欺詐性轉讓或轉讓，適用於本擔保書以及該擔保人在本擔保書下的義務的聯邦或州法律。為了實現上述意圖，代理人、貸方和擔保人特此不可撤銷地同意，該擔保人在本擔保下的義務在任何時候均應限制在最高金額，以使該擔保人在本擔保下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。

(C)各附屬擔保人在此無條件及不可撤銷地同意，如根據本擔保或任何擔保補充條款須向代理人或任何貸款人支付任何款項，則該附屬擔保人將在法律允許的最大範圍內向其他附屬擔保人及其他擔保人提供該等款項，以最大化根據貸款文件或就貸款文件向代理人及貸款人支付的總金額。

第7.02節。絕對擔保。每個擔保人保證將嚴格按照貸款文件的條款支付適用的擔保債務，無論現在或將來在任何司法管轄區生效的任何法律、法規或命令是否影響任何此類條款或代理人或任何貸款人對此的權利。每個擔保人在本擔保下或與本擔保有關的義務獨立於適用的擔保義務或任何其他貸款方在貸款文件下或與貸款文件有關的任何其他義務，並且可以針對每個擔保人提起或提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論是否對借款人或任何其他貸款方提起任何訴訟，或者借款人或任何其他貸款方是否參與任何此類訴訟。每個擔保人在本擔保項下的責任是不可撤銷的、絕對的和無條件的，無論以下任何或全部，每個擔保人在此不可撤銷地放棄它現在可能擁有或以後以任何方式獲得的與下列任何或全部有關的任何抗辯：

(A)任何貸款文件或與之有關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(B)所有或任何適用的擔保債務或任何其他貸款方根據貸款單據或與貸款單據有關的任何其他債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對任何貸款單據的任何其他修訂、豁免或任何同意背離，包括但不限於，因向任何貸款方或其任何子公司提供額外信貸或其他原因而導致的適用擔保債務的任何增加；

(C)對所有或任何適用的擔保債務採取、交換、免除或不完善任何抵押品或任何其他抵押品，或接受、免除、修訂或放棄任何其他擔保或同意其背離；

(D)以任何方式將抵押品或任何其他抵押品或其收益適用於所有或任何適用的擔保債務，或以任何方式出售或以其他方式處置任何抵押品或任何其他抵押品，以換取任何貸款方在貸款文件或任何其他資產項下的所有或任何適用的擔保債務或任何其他債務；

(E)任何借款方或其任何附屬公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止；

(F)代理人或任何貸款人沒有向任何貸款方披露與代理人或貸款人現在或以後所知的任何其他貸款方的業務、狀況(財務或其他方面)、經營、業績、財產或前景有關的任何資料(每名擔保人免除代理人和貸款人披露該等資料的任何責任)；

(G)任何其他人沒有簽署或交付本協議、任何擔保補充或任何其他擔保或協議，或任何擔保人、其他擔保人或擔保人就適用的擔保義務免除或減少責任；或

(H)任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)，或代理人或任何貸款人的任何陳述的存在或依賴，否則可能構成任何貸款方或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或解除。

如果代理人或任何貸款人或任何其他貸款方在破產、破產或重組或其他情況下，代理人或任何貸款人或任何其他人在任何時候撤銷或以其他方式退還任何適用的擔保債務的任何付款，則本擔保應繼續有效或恢復有效(視具體情況而定)，所有這些付款均視為未支付。

第7.03節。放棄和承認。

(A)各擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄與任何適用的擔保義務和本擔保有關的及時、勤勉、承兑通知、提示、履行要求、不履行通知、違約、加速、拒付或退票以及任何其他通知，以及代理人或任何貸款人保護、擔保、完善或擔保任何留置權或受其約束的任何財產或用盡任何權利或對任何貸款方或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何要求。

(B)每個擔保人在此無條件和不可撤銷地放棄任何撤銷本擔保的權利，並承認本擔保的性質是繼續的，並適用於所有適用的擔保義務，無論是現在還是將來。

(C)每一擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄(I)因代理人或任何貸款人選擇補救辦法而產生的任何申索或抗辯，而該申索或抗辯以任何方式損害、減少、免除或以其他方式不利地影響該擔保人的代位權、報銷、免責、貢獻或賠償權利，或該擔保人針對任何其他貸款方、任何其他擔保人或任何其他人或任何抵押品提起訴訟的其他權利，以及(Ii)基於針對該擔保人在本合同項下的義務的任何抵銷權或反申索權而提出的任何抗辯。

(D)每一擔保人在此無條件且不可撤銷地免除代理人或任何貸款人向擔保人披露與代理人或該貸款人現在或以後所知的任何其他貸款方或其任何附屬公司的業務、狀況(財務或其他方面)、經營、業績、財產或前景有關的任何事項、事實或事情的責任。

(E)每個擔保人承認，它將從貸款文件所設想的融資安排中獲得重大的直接和間接利益，並且第7.02節和第7.03節所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。

第7.04節。代位權。每一擔保人在此無條件且不可撤銷地同意不對借款人、任何其他貸款方或任何其他內部擔保人行使其現在或今後可能獲得的任何權利，該權利因擔保人在本擔保或任何其他貸款文件項下或與之有關的義務的存在、付款、履行或執行而產生，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與代理人或任何貸款人對借款人、任何其他貸款方或任何其他擔保人的部分或全部擔保義務或任何抵押品的任何索賠或補救的任何權利，補救辦法或權利因衡平法或合同、法規或普通法而產生，包括但不限於以現金或其他財產、抵銷或任何其他方式直接或間接從借款人、任何其他貸款方或任何其他內部擔保人處收取或收取因該等債權、補救辦法或權利而支付或擔保的款項或擔保的權利，除非所有適用的擔保義務和本擔保項下應支付的所有其他金額均已全額支付現金，否則所有信用證應已到期或終止，且承諾已到期或終止。如果在(A)以現金全額支付適用的擔保債務和本擔保項下的所有其他應付金額、(B)終止日期和(C)所有信用證到期或終止的最後日期之前的任何時間，違反前一句話向任何擔保人支付任何金額，則該金額應為代理人和貸款人的利益而以信託形式收取和持有，應與擔保人的其他財產和資金分開，並應立即以收到的相同形式(連同任何必要的背書或轉讓)支付或交付給代理人，由擔保人根據貸款文件的條款貸記並應用於適用的擔保債務和本擔保項下的所有其他應付金額，無論是到期的還是未到期的，或作為任何適用的擔保義務或此後產生的本擔保項下的其他應付金額的抵押品。如果(I)任何擔保人向代理人或貸款人支付全部或任何部分適用的擔保債務，(Ii)擔保人根據本擔保應全額支付適用的擔保債務和所有其他金額，(Iii)終止日期已經發生，(Iv)所有信用證應已到期或終止，則代理人和貸款人將應擔保人的要求和費用，簽署並向擔保人交付適當的文件，且無追索權和無代表或擔保，以代位權方式將擔保人根據本擔保所作付款所產生的適用擔保債務的權益轉移給擔保人的必要證據。

第7.05節。擔保補充劑。在任何人簽署並交付實質形式為本擔保書附件E的擔保書(每個為“擔保書”)時，(A)該人應被稱為“附加擔保人”，並應成為本擔保書下的擔保人，本擔保書中對“擔保人”的每一提及也應指並應是對該額外擔保人的提及，及(B)本擔保書中凡提及“本擔保書”、“本擔保書”、“本擔保書”或與本擔保書類似的詞語，以及在任何其他貸款文件中提及本擔保書下的“擔保書”時，“本保證”或與本保證類似的詞語指的是本保證，並作為本保證補充的參考。

第7.06節。從屬關係。每一擔保人特此規定，在本第7.06節所述的範圍和方式下，每一擔保人對其他貸款方所欠擔保人的任何和所有債務、債務和其他義務(“附屬義務”)均服從適用的擔保義務：

(A)禁止付款等除違約事件持續期間外，每個擔保人均可從任何其他貸款方定期收到次級債務的付款。然而，在任何違約事件發生後和持續期間，除非被要求的貸款人另有約定，否則任何擔保人不得要求、接受或採取任何行動來收取任何關於次級債務的付款。

(B)預先支付擔保債務。在任何破產法下與任何其他貸款方有關的訴訟中，每個擔保人都同意，在擔保人收到任何次級債務付款之前，貸款人應有權在收到任何次級債務付款之前，以全額現金支付所有適用的擔保債務(包括在任何破產法下的訴訟開始後產生的所有利息和費用，無論是否構成該訴訟中允許的債權(“請願後利息”))。

(C)移交。在任何違約事件發生後和持續期間，如果代理人(在所要求的貸款人的同意或指示下)提出要求，每個擔保人應(在所要求的貸款人的同意或指示下)收取、強制執行和接收作為代理人和貸款人受託人的附屬債務的付款，並將該等付款交付給代理人，以支付適用的擔保債務(包括所有請願後的利息)，以及任何必要的背書或其他轉讓文書，但不得以任何方式減少或影響擔保人在本擔保其他條款下的責任。

(D)代理授權。在任何違約事件發生後和持續期間，代理人被授權和授權(但沒有任何義務這樣做)酌情(I)以每個擔保人的名義收集和執行，並提交關於附屬債務的索賠，並將收到的任何金額用於適用的擔保債務(包括任何和所有請願後的利息)，以及(Ii)要求每個擔保人(A)收集和執行，並提交關於以下事項的索賠：(B)向代理人支付因該等債務而收到的任何款項，以適用於適用的擔保債務(包括任何和所有請願後的利息)。

第7.07節。繼續擔保；轉讓。本擔保是一項持續擔保，應(A)除下一句中所規定的外，一直保持十足效力，直至(I)以現金全額支付適用的擔保債務和本擔保項下應支付的所有其他款項，(Ii)終止日期和(Iii)所有信用證到期或終止的最後日期，(B)對每一擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力，以及(C)為了代理人和貸款人及其繼承人、允許受讓人和允許受讓人的利益並可由其強制執行。在按照貸款文件條款允許的範圍內出售擔保人或任何擔保人的任何或全部資產時，或在該擔保人在不違反本協議條款的情況下以其他方式不再是根據美利堅合眾國州法律成立的公司的子公司時，該擔保人(及其子公司)或該等資產應自動從本擔保或任何擔保補充中解除。擔保人或其任何子公司的股權的所有質押和擔保權益，以及該擔保人及其任何子公司的資產的所有其他質押和擔保權益，應按第9.16節的規定予以解除。在不限制上述(C)條款的一般性的情況下，代理人或任何貸款人可以轉讓或以其他方式將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務(包括但不限於其全部或任何部分的承諾、欠其的循環貸款以及其持有的任何票據)轉讓給任何其他人，而該其他人隨即將在本協議中或在第9.08節規定的範圍內與此有關的所有利益歸屬於該貸款人。未經貸款人事先書面同意，擔保人無權轉讓其在本協議項下的權利或在本協議中的任何利益。

第7.08節。合格的ECP。作為合格ECP的每一貸款方，在其擔保或授予留置權作為互換義務的擔保生效後，在此共同及個別、絕對、無條件及不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定借款方可能需要不時地履行與該互換義務有關的貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使該合格ECP根據本第7.08節規定的義務和承諾根據任何適用的欺詐性轉讓或轉讓法案可被撤銷的情況下可在此產生的此類責任的最高金額)。每一合格ECP在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至全部支付所有擔保債務為止。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方打算構成，且本節應被視為構成對每一貸款方的義務的擔保，以及為每一貸款方的利益而訂立的“維持良好的、支持的或其他協議”。

第八條
代理

第8.01節。授權和操作。

(A)根據第8.07節，每家貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下及其他貸款文件(包括定期貸款債權人間協議)項下的代理人行事，並授權代理人訂立本協議及其所屬的其他貸款文件(包括定期貸款債權人間協議)，以代表其採取根據本協議或本協議條款授予代理人的行動和行使其權力，以及合理地附帶的行動和權力。

(B)每一貸款人在此同意代理人以其在定期貸款債權人間協議下的不同身份，可代表其採取定期貸款債權人間協議條款所預期的行動。本協議項下的每一貸款人(I)同意定期貸款債權人間協議所規定的任何留置權的從屬地位，(Ii)同意其將受定期貸款債權人間協議的條文約束，且不會採取任何違反定期貸款債權人間協議條文的行動，(Iii)授權及指示代理人作為代理人及代表有關貸款人訂立定期貸款債權人間協議，及(Iv)同意代理人可代表該貸款人採取定期貸款債權人間協議條款所預期的行動。

(C)每一貸款人在此同意，代理人以其在補充信用證貸款債權人間協議下的不同身份，可代表其採取信用證補充貸款債權人間協議條款所預期的行動。本協議項下的各貸款人(I)同意補充信用證融資債權人間協議所規定的任何留置權的從屬地位，(Ii)同意其將受補充信用證融資債權人間協議的條文約束，且不會採取任何違反該等條款的行動，(Iii)授權及指示代理人作為代理並代表有關貸款人訂立補充信用證融資債權人間協議，及(Iv)同意代理人可代表該貸款人採取補充信用證融資債權人間協議條款所預期的行動。

(D)本條的規定完全是為了代理人、開證行和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。

第8.02節。單獨的代理。

(A)在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同它不是代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的代理人，且無責任向貸款人作出交代。

(B)每家貸款人明白，以其個人身份行事的代理人及其聯營公司(統稱“代理人集團”)從事廣泛的金融服務和業務(包括投資管理、融資、證券交易、公司和投資銀行業務及研究)(該等服務和業務在本第8.02節中統稱為“活動”)，並可與或代表一個或多個貸款方或其各自的聯屬公司從事活動。此外，在進行該等活動時，代理集團可為其本身或代表他人(包括貸款方及其聯營公司，包括為其本身或代表他人持有借款人、另一貸款方或其各自聯營公司的股權、債務及類似倉位)從事金融產品交易或從事其他投資業務，包括買賣或持有一個或多個貸款方或其聯營公司的證券、貸款或其他金融產品的多頭、空頭或衍生頭寸。每個貸款人都理解並同意，在從事活動時，代理集團可以接收或以其他方式獲得有關貸款方或其關聯公司的信息(包括關於貸款方履行本協議和其他貸款文件項下各自義務的能力的信息)，而不是代理集團成員的任何貸款人可能無法獲得這些信息。代理人或代理人集團的任何成員均無責任向任何貸款人披露或代表貸款人使用，也不對未能如此披露或使用有關活動或其他方面的任何信息(包括關於任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信息)或對與該活動有關的任何收入或利潤進行交代，也不承擔任何責任。但代理人須向每間貸款人交付或以其他方式提供代理人須向貸款人轉送的任何貸款文件所明確規定的文件。

(C)各貸款人進一步理解，代理集團的成員或其各自的客户(包括貸款方及其關聯方)現在或將來可能擁有或可能擁有與任何一個或多個貸款人的利益(包括本協議和其他貸款文件項下的貸款人的利益)相沖突的權益或採取行動的情況。每一貸方同意，代理集團的任何成員不會或不應因為代理的人是代理集團的成員而限制其活動，並且代理集團的每個成員都可以從事任何活動，而無需與任何貸款人進一步協商或通知任何貸款人。(I)本協議或任何其他貸款文件，(Ii)代理集團收到有關貸款方或其關聯方的信息(包括借款人信息)(包括有關貸款方履行本協議和其他貸款文件項下各自義務的能力的信息)，或(Iii)任何其他事項不應產生任何受託責任、衡平法或合同義務(包括但不限於，代理或代理集團的任何成員對任何貸款人負有的任何信託或保密義務)，包括阻止或限制代理集團代表客户(包括貸款方或其關聯公司)或其自己的賬户行事的任何該等義務。

第8.03節。代理人的職責；免責條款。

(A)代理人在本協議和其他貸款文件項下的職責僅限於部級和行政性質，除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，代理人不應承擔任何職責或義務。在不限制前述規定的一般性的原則下，(I)代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(Ii)代理人不應有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但本合同明確規定代理人或所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求代理人行使的酌處權和權力除外，前提是代理人不應被要求採取下列任何行動：其認為或其法律顧問的意見，可能令代理人或其任何聯屬公司負上責任或違反任何貸款文件或適用法律；及(Iii)除本文件及其他貸款文件明文規定外，代理人並無責任披露以任何身份向擔任代理人或其任何聯營公司的人士傳達或取得的有關本公司或其任何聯營公司的任何資料，亦不對未能披露該等資料負責。

(B)代理人對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)經規定的貸款人同意或請求(或代理人真誠地相信在第9.01或9.03節所規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)代理人本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下。代理人應被視為不知悉任何違約或導致或可能導致任何違約的事件，除非及直至本公司或任何貸款人已向代理人發出描述該違約及該等事件的通知。

(C)代理人或代理人小組的任何成員均無責任或有責任確定或查究(I)在本協議內或與本協議有關的任何陳述、保證、陳述或其他資料，或本公司向其他貸款人提交的任何其他貸款文件或資料，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關或與本協議有關的任何證明書、報告或其他文件的內容，或其內所載資料的充分性、準確性及/或完整性，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或由抵押品文件設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，或(V)滿足本協議第三條或其他規定的任何條件，但(但須受前述第(Ii)款規限)確認已收到明確要求交付給代理人的項目除外。

(D)本協議或任何其他貸款文件不得要求代理人或其任何關聯方代表任何貸款人執行任何關於任何人的“瞭解您的客户”或其他檢查，每個貸款人向代理人確認，它單獨負責其被要求進行的任何此類檢查，並且不得依賴代理人或其任何關聯方就該等檢查所作的任何陳述。

第8.04節。由代理提供的信任。代理商有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此代理商有權相信這些通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放循環貸款或簽發信用證的任何條件時，代理人可推定該條件令貸款人滿意，除非負責本協議所述交易的代理人的高級人員在發放該循環貸款或簽發該信用證之前已收到該貸款人的相反通知，而就借款而言，該代理人不得向該代理人提供該貸款人的應課差餉租額。代理人可諮詢法律顧問(可能為本公司或任何其他貸款方的律師)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的意見而採取或不採取的任何行動負責。

第8.05節。賠償。

(A)各貸款人各自同意賠償代理人(以本公司未立即償還的範圍為限)，使其承擔或承擔代理人可能因本協議或代理人根據本協議採取或不採取的任何行動(統稱為“彌償費用”)而產生或產生的任何形式或性質的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出，並向代理人賠償其應課差餉租額。任何貸款人都不對代理人的重大疏忽或故意不當行為所導致的受賠償費用的任何部分負責，該等過失或故意不當行為是由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決。在不限制前述規定的情況下，各貸款人同意在代理人提出要求時，立即向代理人償還其應收費用部分，即代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或與本協議項下的權利或責任有關的法律建議而發生的任何合理的自付費用(包括合理的律師費)，但前提是公司沒有立即向代理人償還此類費用。如果任何調查、訴訟或程序導致任何賠償費用，則無論任何此類調查、訴訟或程序是由代理人、任何貸款人或第三方提出的，本第8.05節均適用。

(B)各貸款人各自同意賠償開證行(以本公司未立即償付的範圍為限)，賠償開證行因L/C相關單據或開證行根據本合同或因本合同採取或不採取的任何方式對開證行強加、招致或主張的任何及所有債務、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出的應課差額份額；但任何貸款人均不對該開證行在具有司法管轄權的非上訴判決中發現的該開證行的重大疏忽或故意不當行為所引起的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。在不限制前述規定的情況下，各貸款人同意在公司根據第9.04節應支付的任何費用和開支(包括但不限於律師的費用和開支)的應計份額被要求時，迅速向任何該開證行償還，只要該開證行沒有立即得到公司對該等費用和開支的補償。

(C)任何貸款人如被要求未能按本條例規定向代理人或開證行迅速償還其應課差餉租額，並不免除任何其他貸款人根據本條例的規定向代理人或任何開證行償還其應課差餉租額的義務，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能向代理人或開證行償還該另一貸款人的應課差餉租額承擔責任。在不影響任何貸款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本第8.05節所載各貸款人的協議和義務在本條款和票據項下應支付的全部本金、利息和所有其他金額支付後仍然有效。代理人和每家發證行同意將根據第8.05節支付的任何金額的各自應課税股退還給貸款人，隨後由本公司償還。

第8.06節。委派職責。代理人可以通過代理人指定的任何一名或多名協理或分代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理人及任何該等共同代理人或分代理人可由或透過其各自的關聯方履行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。每一名該等共同代理人及該代理人的關聯方及每一名該等共同代理人及每名該等共同代理人及次級代理人(包括其各自與循環信貸融資銀團有關的聯屬公司)均有權享有本條第VIII條及第IX條的所有規定的利益(猶如該等共同代理人及次級代理人為貸款文件所指的“代理人”)，一如在此就此作出的全面規定一樣。

第8.07節。代理人的辭職。

(A)代理人可隨時向貸款人及本公司發出有關其辭職的通知。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與公司協商後指定繼任者，繼任者應為在紐約設有辦事處的銀行，或在紐約設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且應在退休代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受該任命(該三十(30)天期間，“貸款人委任期”)，則退休代理人可代表貸款人指定一名符合上述資格的繼任代理人。此外，退任代理並無代表貸款人委任繼任代理的任何責任，退任代理可於貸款人委任期結束時或之後的任何時間通知本公司及貸款人並無合資格人士接受委任為繼任代理及退任代理辭職的生效日期。自該通知所確定的辭職生效日期起，不論繼任代理人是否已獲委任並接受該項委任，卸任代理人的辭職仍將生效，且(I)卸任代理人將被解除其在本通知及其他貸款文件項下作為代理人的職責及義務，及(Ii)由代理人、向代理人或透過代理人作出的所有付款、通訊及決定應由各貸款人直接作出或直接向各貸款人作出，直至所需貸款人按本段所述指定一名繼任代理人為止。在接受繼任者作為本合同項下代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予作為退休(或退休)代理人的所有權利、權力、特權和義務，而即將卸任的代理人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有代理職責和義務(如果尚未按照本款規定從該貸款文件中解除)。本公司支付給繼承人代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非本公司與該繼承人另有約定。在退役代理人根據本條款及其他貸款文件辭職後，就退役代理人擔任代理人期間他們中任何一人所採取或遺漏採取的任何行動而言，本條和第9.04節的規定應繼續有效，以使該退役代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

(B)代理人根據本條作出的任何辭職，除非該人另行通知本公司及貸款人，否則亦應解除該人及其聯屬公司發出新信用證或延長現有信用證的任何責任，而該等簽發或延期須於該辭職生效日期當日或之後發生。一旦接受繼承人在本合同項下的代理任命，(1)該繼承人將繼承並被賦予退役開證行的所有權利、權力、特權和義務，(2)退役開證行應解除其在本合同項下或在該繼承人任命生效日或之後產生的其他貸款文件項下的所有職責和義務，(3)繼任人開證行應出具信用證，以取代信用證(如有)，或作出令即將退任的開證行滿意的其他安排，以有效地承擔即將退市的開證行對該信用證的義務。

第8.08節。不依賴代理人和其他貸款人。

(A)每一貸款人向代理人、其他貸款人及其各自的關聯方確認，它(I)擁有(個別或通過其關聯方)在金融和商業事務方面的知識和經驗，使其能夠在不依賴代理人、任何其他貸款人或其各自的關聯方的情況下，評估(X)訂立本協議、(Y)根據本協議和根據其他貸款文件進行循環貸款和其他信貸擴展的優點和風險(包括税務、法律、監管、信貸、會計和其他金融事項)，以及(Z)根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，(Ii)在財務上有能力承擔該等風險，及(Iii)已確定訂立本協議及根據本協議及其他貸款文件作出循環貸款及其他信貸擴展對其而言是適當及適當的。

(B)各貸款人承認：(I)它單獨負責對本協議和其他貸款文件項下或與之相關的所有風險進行自己的獨立評估和調查；(Ii)它在不依賴代理人、任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對與本協議有關的所有風險進行自己的評估和調查，並進行自己的信用分析和決定；(Iii)它將在不依賴代理人的情況下，獨立地對任何其他貸款人或其各自的關聯方進行評估和調查。繼續單獨負責根據其不時認為適當的文件和信息，對本協議和其他貸款文件項下或與之相關的所有風險進行自己的評估和調查，並進行自己的信用分析，並決定根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，在每種情況下，這些文件和信息可包括：

(A)本公司和對方借款方的財務狀況、地位和資本狀況；

(B)本協議和其他每份貸款文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及預期、根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件；

(C)確定在發放循環貸款或簽發信用證時是否符合本協議規定的任何條件，以及為確定滿足每項條件而提交的所有證據的形式和實質內容；

(D)代理人、任何其他貸款人或其各自關聯方根據或與本協議或任何其他貸款文件、本協議及由此而擬進行的交易或任何其他協議、安排或文件在預期、根據或與任何貸款文件相關而訂立、訂立或籤立的任何資料的充分性、準確性及/或完整性。

第8.09節。沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反的規定，作為本協議或任何其他貸款文件項下的安排人、賬簿管理人或辛迪加代理人，除以本協議項下貸款人的身份(視情況而定)外，均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的權力、責任或責任。

第8.10節。代理人可以提交索賠證明。在任何破產法下的任何訴訟程序或任何其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，代理人(無論任何循環貸款或信用證債務的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力：

(A)就循環貸款、信用證債務及所有其他所欠及未付債務的本金及利息全額提出及證明申索，並提交其他必要或適宜的文件，以使貸款人、開證行及代理人的申索(包括對貸款人、開證行及代理人及其各自代理人及律師的合理補償、開支、付款及墊款的任何申索，以及貸款人、開證行及代理人應支付的所有其他款項)在上述司法程序中獲得準許；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

在任何該等司法程序中，任何保管人、接管人、臨時接管人、監管人、受託人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人及開證行授權向代理人支付該等款項，如該代理人同意直接向貸款人及開證行支付該等款項，則向該代理人支付因該代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而到期應付的任何款項，以及本合同項下應付該代理人的任何其他款項。

本協議所載內容不得視為授權代理人授權或同意任何貸款人或開證行，或代表任何貸款人或開證行接受或採納影響任何貸款人或開證行義務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃或建議，以授權代理人就任何貸款人或開證行的索賠或在任何此類程序中投票。

第8.11節。債權人之間的安排。每一貸款人在此授權並指示代理人在徵得所需貸款人同意的情況下，代表該貸款人簽訂一項或多項債權人間協議(除第8.01節，定期貸款債權人間協議和補充信用證債權人間協議外)。每一貸款人在此同意代理人以其不同身份代表其採取任何該等債權人間協議的條款所預期的行動。就代理人根據本協議簽署及交付的任何該等債權人間協議而言，本協議項下的每一貸款人(A)同意該等債權人間協議所規定的任何留置權的從屬地位，(B)同意其將受該等債權人間協議的條文約束，且不會採取任何違反該等債權人間協議的規定的行動，(C)授權及指示代理人作為代理人及代表該貸款人訂立該等債權人間協議，及(D)同意該代理人可代表該貸款人採取該等債權人間協議的條款所預期的行動。

第8.12節。[已保留].

第8.13節。銀行產品債務。

(A)每個銀行產品提供者應被視為貸款文件規定的第三方受益人，以便在貸款文件中提及代理人所代表的當事人。代理人特此同意擔任該等銀行產品提供者的代理人，而在訂立銀行產品協議後，適用的銀行產品提供者應自動被視為已委任該代理人為其代理人，並已接受貸款文件的利益；但各銀行產品提供者在貸款文件下的權利及利益只包括該銀行產品提供者是授予代理人的留置權及擔保的受益人，以及更充分地分享貸款文件所載抵押品收益的權利。此外，由於簽訂了銀行產品協議，每個銀行產品提供商應自動被視為已同意代理人有權但無義務建立、維持、減少或解除與銀行產品義務有關的準備金，並且如果建立準備金，代理人方面沒有義務確定或確保任何此類準備金的金額是否適當。關於任何此類抵押品付款或收益的分配，代理人有權假定沒有任何款項是到期的或欠任何銀行產品提供者的，除非該銀行產品提供者已向代理人提供了關於應付和應付的金額的書面證明(列出合理的詳細計算)，並且代理人在作出該分發之前的一段合理時間內收到了該書面證明。代理人沒有義務計算任何銀行產品的到期和應付金額，但可以依賴相關銀行產品提供商對到期和應付金額的書面證明。在沒有更新證明的情況下，代理人有權假定應付給適用銀行產品提供者的金額是該銀行產品提供者最後向代理人證明為到期和應付的金額(減去因此而向該銀行產品提供者作出的任何分配)。任何貸款方或其任何子公司都可以從任何銀行產品提供商那裏獲得銀行產品，儘管沒有要求貸款方或其任何子公司這樣做。每一貸款方承認並同意，沒有任何銀行產品提供商承諾提供任何銀行產品，任何銀行產品提供商提供銀行產品由該銀行產品提供商擁有唯一和絕對的酌情權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何銀行產品的提供者或任何銀行產品的持有人不應僅僅因為其作為銀行產品提供者或該等協議或產品或其義務下的持有人的身份而擁有本協議項下的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)，也不需要任何該等銀行產品提供者或持有人(在適用的範圍內，以貸款人的身份除外)同意本協議或任何其他貸款文件項下的任何事項，包括與抵押品或抵押品或擔保人的解除有關的任何事項。

(b) [已保留].

（c） 各銀行產品提供商通過向銀行產品代理人發送通知，同意受貸款文件（包括第6.04、8.13和9.02（d）節）的約束。每個銀行產品提供商應分別向代理人或其任何關聯方賠償並使其免受代理人或其任何關聯方因該提供商的銀行產品義務而可能產生或針對代理人或其任何關聯方提出的所有索賠。

(D)任何銀行產品提供者，如因本條款或任何擔保或任何抵押品文件而獲得第6.04節、任何擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人身份外，並僅在貸款文件明確規定的範圍內，無權知悉或同意、指示或反對任何根據本條款或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動。儘管本條第八條有任何其他相反的規定，代理人不應被要求核實銀行產品債務的付款情況或其他令人滿意的安排。

第8.14節。 平行債務和荷蘭擔保權。為了確保和維護根據受荷蘭法律管轄的擔保文件（包括但不限於與Eastman Kodak Holdings B.V.股本股份相關的荷蘭公證質押書）授予的擔保權的有效性和連續性，雙方協議如下：

(A)借款人在此不可撤銷及無條件地承諾以債權人身分及代表其行事，而非以任何其他人的代理人或代表身分，向代理人支付相等於借款人就借款人的債務(不包括根據平行債務(定義見下文)而須不時到期償付的款項(“平行債務”)而應支付予貸款人的款項，並以該等款項的貨幣支付。

(B)本合同雙方均承認：

(I)該平行債務代表代理人本身就從借款人收取該平行債務的付款而提出的獨立和獨立的要求；及

(Ii)該平行債務構成借款人對代理人的承諾、義務及法律責任，而該承諾、義務及法律責任是可轉讓、與借款人的義務分開和獨立的，並且在不損害借款人的義務的原則下，

(Iii)有一項諒解，即借款人根據本協議欠代理人的款項，在任何時間不得超過借款人根據借款人的義務而欠貸款人的款項的總和。

(C)當借款人的一項或多於一項債務到期並須予支付時，該平行債務即會到期並須予支付，而無須另行通知。

(D)在代理人不可撤銷地收到支付平行債務的任何金額(“收到的金額”)的情況下，借款人的債務應減去與收到的金額相等的總額，如同收到的金額是作為對該等債務的付款而收到的一樣。

第8.15節。 與德國法律有關的某些事項。關於德國安全協定，以下附加條款應適用：

(A)對於根據德國擔保協議擔保的抵押品部分或根據德國法律設定的任何其他抵押品(“德國抵押品”)，代理人應：

(I)持有、管理和變現以擔保方式轉讓或轉讓的德國抵押品(四川省會/四川省會) 或以其他方式授予它，並且正在設定或證明非附屬物擔保權(這是一件很好的事情。)在 它自己作為受託人的名字(特魯ä諾德) 為了擔保當事人的利益；以及

(Ii)持有、管理和變現任何質押的德國抵押品(VerpfäNDet) 或以其他方式轉讓給代理人，並且正在創建或證明附屬擔保權利(阿澤索里斯·西切爾海特) 以特工的身份。

(B)關於德國抵押品，每一擔保當事人特此授權並授予授權書(沃爾馬赫特) 致代理人(不論是否由或透過僱員或代理人)致：

(I)接納為其代表(Stellvertreter) 與德國擔保協議相關而授予該擔保當事人的任何質押或以其他方式設定的任何附屬擔保權利，並作為其代表同意並以其名義籤立(Stellvertreter) 對任何德國擔保協議或與此類德國抵押品相關的任何其他協議的任何修訂和/或變更，如產生質押或任何其他附屬擔保權利(阿澤索里斯·西切爾海特) 包括解除或確認解除該保證金；

(Ii)在相關情況下，代表自身和擔保當事人履行根據德國擔保協議或與此類擔保有關的任何其他協議擔保的任何此類德國抵押品的所有必要解除，而無需進一步向擔保當事人或任何其他人轉交或授權；

(3)按照《德國擔保協議》或任何其他擔保德國抵押品的協議變現此類抵押品；

(4)作出、接受所有聲明和聲明，並採取與該等德國抵押品或德國擔保協議或任何其他保證德國抵押品的協議有關的必要或適宜的所有其他必要行動和措施；

(V)代表其採取根據或按照《德國安全協議》不時授權的行動；和

(Vi)行使根據《德國擔保協議》明確授予或授予擔保當事人的權利、補救、權力和酌處權，以及合理附帶的權力和酌處權。

(C)每一擔保當事人同意，如果德國法院不承認或不執行本協議或任何抵押品文件所明示的信託，擔保當事人與代理人之間的關係應被解釋為委託人和代理人之一，但在德國法律允許的範圍內，本協議的所有其他條款應在本協議雙方之間具有完全的效力和作用。

(D)每一有擔保的一方特此批准和批准代理人以前代表該人作出的所有作為和聲明(包括為免生疑問，代理人作為代理人在沒有授權書的情況下所作的聲明(Vertreter ohne Vertretungsmacht) 關於設定任何質押(Pfandrecht) 代表併為了每個作為未來質押人的擔保方的利益¹或其他）。

¹S. gesonderten Abschnitt V. dazu

(E)為了履行其作為代理人的權利和義務並利用根據德國擔保協議授予的任何授權，每一有擔保的一方特此授權代理人作為其代理人(Stellvertreter), 並解除代理人在任何適用法律下對代表多人和自我交易的任何限制，特別是不受《德國民法典》第181條(BüRgerlices Gesetzbuch.). 代理人有權授予次級授權書，包括解除《德國民法典》第181條的限制。

第8.16節。 德國平行債務。

(A)借款人在此不可撤銷地無條件地承諾(並在必要時預先承諾)向代理人支付相當於借款人根據本協議和任何其他貸款文件根據任何貸款文件所承擔的義務而不時欠任何擔保方的任何金額的款項(該等付款承諾以及由此產生的義務和債務為“平行債務”)。

(B)代理人應有自己的獨立權利要求借款人償還平行債務。借款人和代理人承認借款人根據本條款第8.16條承擔的義務是多個、獨立和獨立的(塞爾布斯特ä舒爾丹內爾肯尼斯) 不得以任何方式限制或影響借款人根據本協議或任何其他貸款文件對任何有擔保一方承擔的相應義務(“相應債務”)，也不得以任何方式限制或影響借款人根據本條款第8.16節承擔責任的金額，但前提是：

(1)平行債務應在相應債務已不可撤銷地償付或解除的範圍內予以減少(在每種情況下，或有債務除外)；

(2)在平行債務已不可撤銷地償付或解除的範圍內，相應債務應予以減少；

(Iii)平行債項的款額在任何時間均須相等於相應債項的款額；及

(Iv)為免生疑問，該平行債項將在相應債項到期及須予支付時同時到期及須予支付。

(C)根據任何德國擔保協定就平行債務設定的擔保是以代理人作為平行債務的唯一債權人的身份給予的。

(D)在不限制或影響代理人針對借款人的權利(無論是根據本協議或任何其他貸款文件)的情況下，借款人承認：

(I)本協議中的任何規定均不對代理人施加任何義務，要求其根據任何貸款文件向借款人或以其他方式墊付任何款項；和

(Ii)就根據任何貸款文件進行的任何表決而言，代理人除以貸款人身份參與或作出任何承諾外，不得被視為有任何參與或承諾。

(E)本協定各方承認並確認，本協定所載規定不得解釋為增加債務的最高總額。

(F)如第三者應部分或全部享有任何其他貸款文件下任何貸款人的任何權利，不論該權利是憑藉轉讓、續期或其他方式而取得或有權享有的，平行債務仍屬有效。

(G)代理人根據本協定收取或收回的所有款項，以及代理人因強制執行為擔保平行債務而提供的任何擔保而收取或收回的所有款項，均應按照本協定予以運用。

第九條
其他

第9.01節。修正案、棄權書。對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，以及對任何貸款方的任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非這些修改或放棄應以書面形式進行並由所要求的貸款人簽署，然後該放棄或同意應僅在特定情況下和為所提供的特定目的而有效；但是，

(A)除非以書面形式並經所有貸款人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得作出下列任何一項：

(I)更改貸款人或任何貸款人根據本條例採取任何行動所需的循環貸款的承諾額或未償還本金總額的百分比或貸款人的數目，

(Ii)解除任何交易或一系列關連交易的全部或實質上所有抵押品，

(Iii)免除一名或多於一名擔保人的責任(或以其他方式限制該擔保人就根據該等擔保書而欠該代理人及貸款人的義務所負的法律責任)，但該項免除或限制是就該等擔保書的全部或實質上全部價值而言的，

(4)修改本第9.01節或“所需貸款人”、“絕對多數貸款人”的定義或本條款的任何其他規定，具體規定修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意的貸款人的數量或百分比。

(V)更改第2.05(A)節，以改變按比例減少或終止第2.05(A)節所要求的承諾的方式，

(6)提高“貸款價值”定義中規定的預付率；

(Vii)未經各貸款人書面同意，修改、修改或更改第6.04節的規定(包括更改貸款中任何承諾的減少或循環貸款的任何預付的適用順序)；或

(Viii)除非本協議或任何其他貸款文件明文準許，否則根據本協議承擔的義務或根據本協議或根據其他貸款文件授予的留置權，均排在任何其他債項或留置權(視屬何情況而定)之後，

(B)除非以書面形式作出修訂、放棄或同意，並由受其影響的每名貸款人簽署，否則不得作出下列任何事情：

(I)增加該貸款人的承擔額，

(Ii)扣減或免除循環貸款的本金或利息，或根據本條例須支付的任何費用或其他款額，

(Iii)押後就循環貸款的本金或利息或根據本協議須支付的任何費用或其他款額的任何付款所定的任何日期，或

(Iv)[保留區]，或

(C)除非以書面形式並由佔絕對多數的貸款人簽署，否則任何修正案、豁免或同意不得在借款基礎上增加新的資產類別，或以其他方式導致增加本文規定的循環信貸安排下的借款基礎或可獲得性(代理人以其允許的酌情決定權實施的準備金的變化，以及貸款價值定義中規定的預付款利率的變化除外)；此外，(X)任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式並由上述要求採取上述行動的貸款人以外的代理人簽署，不得影響代理人在本協議或任何票據項下的權利或義務；(Y)除非以書面形式並由除上述要求採取上述行動的貸款人以外的開證行簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得對開證行在本協定項下的權利或義務產生不利影響，但儘管有上文(A)款第(2)和(3)款的規定，第7.07節規定的任何擔保或擔保補充的任何解除，或第9.16節或任何抵押品文件中規定的任何抵押品的解除，均不需要任何貸款人的同意、放棄或其他批准。

儘管有上述規定，如果代理人和借款人在本協議或任何其他貸款文件中共同發現任何含糊、不一致、缺陷、印刷錯誤或明顯錯誤，則代理人和借款人應被允許修改該條款，而無需任何其他方的進一步行動或同意。

第9.02節。通知等

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如發給借款人、代理人或任何開證行，寄往附表9.02為該人指明的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、複印號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知，以便交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照代理人批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知代理人它不能接收該條下的通知。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)電子通訊。除非代理人另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收者的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(D)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借方材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借方材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借方資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理人、任何代理人或其各自的任何關聯方(統稱“代理人”)均不對借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他人因借款人或代理人或安排人通過互聯網傳輸貸款方材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定的，被代理方的重大過失或故意不當行為；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(E)更改地址等借款人、代理人和各開證行均可通過通知本合同的其他各方，更改其通知和其他通信的地址、傳真機或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和代理人更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知代理人，以確保代理人有記錄在案的(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通訊，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款方材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(F)代理人、開證行和貸款人的信賴。代理人、開證行和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話借款通知)，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)收款人理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償代理人、每家開證行、每家貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。所有發給代理商的電話通知以及與代理商的其他電話通信均可由代理商進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

第9.03節。沒有棄權；補救措施。任何貸款人或代理人沒有行使或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利，不得視為放棄該等權利；任何該等權利的單一或部分行使，亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於代理人，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由代理人根據第6.01條為所有貸款人和開證行的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)代理人自行行使本協議項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以代理身份)，(B)各開證行行使本協議項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以開證行身份，視情況而定)，(C)任何貸款人根據第9.06節(受第2.15節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何破產法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不提交債權證明或親自出庭並提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任代理人，則(I)要求貸款人應享有根據第VI條賦予代理人的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.15條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

第9.04節。成本和開支。

(A)公司同意應要求支付代理人和每家開證行與本協議、票據和本協議項下將交付的其他文件的準備、執行、交付、管理、修改和修訂有關的所有合理自付費用和開支，包括但不限於：(A)所有盡職調查、辛迪加(包括印刷、分發和銀行會議)、運輸、計算機、複製、鑑定、顧問和審計費用；(B)代理人和每家開證行律師的合理費用和開支；(C)與設立、完善或保護貸款文件下的留置權有關的費用和開支(包括所有合理的檢索、備案和記錄費用)，以及(D)與保險複核、抵押品審計、實地審查、抵押品估值和抵押品複核相關的費用，但不得要求公司在抵押品所在的任何司法管轄區支付費用或開支，就其在貸款文件下的權利和責任，或完善、保護或保全權益向該代理人和每家開證行提供諮詢，與任何貸款方或任何貸款方或其任何子公司的其他債權人進行的談判，以及關於提出債權或以其他方式參與或監測任何涉及債權人權利的任何破產、破產或其他類似程序及其任何附屬程序的談判。本公司還同意應要求支付代理人、每個開證行和每個貸款人(如果有)與執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)貸款文件有關的所有費用和開支，無論是在任何訴訟、訴訟或訴訟中，還是在任何影響債權人權利的破產、破產或其他類似程序中，包括但不限於代理人、每個開證行和每個貸款人與執行本協議和其他貸款文件項下權利有關的合理律師費用和費用。

(B)本公司同意向代理人、各安排行、各開證行、各貸款人及其每一關聯方(每一“受賠方”)賠償，並使其不受任何索賠、損害賠償、損失、債務和開支(包括但不限於，外部律師的合理費用和開支)的損害賠償和費用(包括但不限於，外部律師的合理費用和開支)，在每一種情況下，因(包括但不限於與此有關的任何調查、訴訟或訴訟程序或準備答辯書)(I)《説明》、本協議、本協議擬進行的任何交易或循環貸款或信用證所得款項的實際或擬議使用(為免生疑問，不包括應受第2.14條管轄的任何税款或其他税款)或(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何財產上實際或據稱存在危險材料，或以任何方式與本公司或其任何附屬公司有關的任何環境行動，除非該索賠、損害、損失、責任或支出是由具有司法管轄權的法院在不可上訴的判決中認定的該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。在本條款第9.04(B)款中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟程序是否由任何貸款方、其董事、股權持有人或債權人或受償方或任何其他人提起，不論任何受償方是否以其他方式參與，也不論本合同所考慮的交易是否已完成，此類賠償均應有效。本公司及各受賠方同意不會根據任何責任理論向本公司、代理人、任何貸款人、其任何聯屬公司或其各自的董事、高級人員、僱員、律師及代理人提出任何因票據、本協議、本協議擬進行的任何交易或循環貸款收益的實際或擬議用途而產生或以其他方式有關的責任理論而向本公司、代理人、任何貸款人、其任何聯屬公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員、律師及代理人提出任何特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償的申索。

(C)如借款人向貸款人支付或轉換任何定期SOFR循環貸款的本金，或為貸款人的賬户支付本金或轉換本金，而不是在該循環貸款的利息期的最後一天支付或轉換，則是由於第2.08(D)或(E)、2.10或2.12節的付款或轉換、根據第6.01節加快票據的到期日或任何其他原因，或由符合資格的受讓人在根據本協議第9.08節轉讓權利和義務後，根據本協議第9.08(A)節轉讓權利和義務時，借款人應應該貸款人的要求(連同該要求的副本給代理人)，代該貸款人的賬户向該貸款人支付因該付款或轉換可能合理地產生的任何額外損失、費用或開支所需的任何金額，包括但不限於任何損失(不包括預期利潤的損失)，因清算或重新使用任何貸款人為資助或維持這種循環貸款而獲得的存款或其他資金而產生的成本或費用。

(D)在不損害任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件訂立的任何其他協議存續的情況下，第2.11、2.14和9.04節所載借款人的協議和義務在根據本協議和票據全額支付本金、利息和所有其他款項後仍然有效。

(E)以上(B)款所指的受賠方對非預期接收方使用與本協議或其他貸款文件或本協議或因此擬進行的交易而通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給此類非預期接收方的任何信息或其他材料所造成的任何損害不承擔任何責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的因受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外。

(F)根據本節規定應支付的所有款項，應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。

(G)在代理人和任何開證行辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除之後，本節中的協議仍然有效。

第9.05節。預留款項。如借款人或其代表向代理人、任何開證行或任何貸款人、或代理人、任何開證行或任何貸款人行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人、該開證行或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，並與任何破產法下的任何法律程序或其他法律程序有關連，則：原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人和每家開證行同意應要求向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，並自要求之日起至付款之日以相當於不時有效的聯邦基金利率的年利率支付利息。貸款人和開證行在前一句第(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

第9.06節。抵銷權。在(I)任何違約事件發生和持續期間，以及(Ii)提出第6.01節規定的請求或同意授權代理人根據第6.01節的規定宣佈到期和應付的循環貸款時，在法律允許的最大範圍內，代理人、各開證行、每家貸款人及其各自的關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用代理人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及代理人在任何時間所欠的其他債務，該開證行或該開證行或借款人的附屬機構，或為貸方或借款人的賬户，抵償借款人現在或以後在本協議項下的任何及所有義務，以及代理人、該開證行或該貸款人所持有的任何票據，不論該等貸款人是否已根據本協議或該本票作出任何要求，但雖然該等債務可能未到期，但該等權利不應就任何指定為為任何政府主管當局的利益而指定的存款而存在，但如任何違約的貸款人須行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給代理人，以便根據第2.19節的規定進行進一步的運用，在付款之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為代理人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向代理人提供一份報表，合理詳細地描述其行使抵銷權時對違約貸款人所應承擔的義務。各貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人，但條件是，未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。各貸款人、代理行、各開證行及其關聯方在本節項下的權利是代理行、開證行、貸款方或此類關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

第9.07節。約束效應。本協議應根據第3.01條生效，此後對借款人、代理人、每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但借款人在未經所有貸款人事先書面同意的情況下無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

第9.08節。任務和參與。

(A)每一貸款人經代理人同意(不得無理扣留或拖延)轉讓給不是該貸款人關聯方的人，且如公司要求，只要不發生違約事件且仍在繼續且僅就任何受影響的貸款人而言，則在向該貸款人和代理人發出至少五(5)個工作日的通知後，該代理人應將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾或承諾)轉讓給一個或多個合資格的受讓人。參與信用證(如有)及其持有的一張或多張票據)；但下列情況除外：(I)每次此類轉讓應為本協議項下與一項或多項融資有關的所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化的百分比；(Ii)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯方或與貸款人有關的核準基金，或轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，(X)根據每次轉讓而轉讓的轉讓貸款人的循環信貸承諾額(自轉讓和接受轉讓之日起確定)在任何情況下都不得少於10,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，以及(Y)轉讓貸款人根據每次轉讓(在轉讓和接受轉讓之日確定)的未簽發信用證承諾金額在任何情況下均不得低於1,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，除非公司和代理人另有約定，(Iii)每項此類轉讓應轉讓給一名合格的受讓人，(Iv)由於公司根據本第9.08(A)條提出要求而進行的每項此類轉讓，應由公司在與代理人協商後作出安排，並且應是轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，或與另一項轉讓或其他轉讓同時進行的部分權利和義務的轉讓，這些轉讓共同涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務。(V)貸款人沒有義務因公司根據本第9.08(A)條提出的要求而進行任何此類轉讓，除非並直至該貸款人收到借款人或一個或多個合格受讓人的一筆或多筆付款，其總額至少等於欠該貸款人的循環貸款的未償還本金總額，連同該本金付款之日的應計利息和根據本協議應支付給該貸款人的所有其他金額。(Vi)每項轉讓的當事人應籤立並交付代理人，以供其接受並記錄在登記冊中，轉讓和承兑(如果受讓人不是出借人，則受讓人應向代理人提交一份行政調查問卷)，連同任何須進行此類轉讓的票據，以及每次此類轉讓當事人應支付的3,500美元的處理和記錄費；然而，(X)就貸款人向兩個或兩個以上核準基金同時轉讓或由兩個或以上核準基金就貸款人同時轉讓只須支付一項有關費用，及(Y)就因本公司要求而作出的每項轉讓而言，本公司須支付有關記錄費，惟如屬應本公司要求而向屬現有貸款人的合資格受讓人作出的轉讓，則無須支付該等記錄費。一旦籤立、交付、接受和記錄，自每份轉讓和接受規定的生效日期起及之後，(X)本協議項下的受讓人應是本協議的一方，並且在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓和接受轉讓給它的範圍內，具有貸款人根據本協議所規定的權利和義務，以及(Y)出借人根據該轉讓和接受轉讓本協議項下的權利和義務的範圍內，應放棄其權利(第2.11節規定的權利除外，2.14和9.04項下的任何索賠涉及轉讓之前發生的事件)，並被解除其在本協議下的義務(如果轉讓和接受涵蓋轉讓貸款人在本協議下的全部或剩餘部分的權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的一方)。

(B)通過簽署和交付轉讓和承兑，出借人轉讓人和受讓人確認並同意彼此和本協議其他各方如下：(I)除該轉讓和承兑規定外，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議中或與本協議有關的任何陳述、擔保或陳述，或根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或根據本協議或聲稱根據本協議設立的任何留置權或擔保權益的完善或優先事項不承擔責任；(Ii)對於任何貸款方的財務狀況，或任何貸款方履行或遵守其在任何貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件項下的任何義務，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(Iii)該受讓人確認其已收到本協議的副本，連同第5.01(H)節所述財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定以進行此類轉讓和驗收；(4)受讓人將在不依賴代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，在根據本協議採取或不採取行動時，獨立地作出自己的信貸決定；(5)受讓人確認自己是合格的受讓人；(6)受讓人指定和授權代理人以代理人的身份採取行動，並行使本協議條款和其他貸款文件授予代理人的權力和酌處權，以及合理附帶的權力和酌情決定權；和(Vii)該受讓人同意其將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(C)代理人收到轉讓貸款人和受讓人簽署的轉讓和承兑，表明其為合格受讓人，以及任何受該轉讓約束的票據後，如果該轉讓和承兑已經完成並且基本上採用本合同附件C的形式，則代理人應(I)接受該轉讓和承兑，(Ii)將其中所載信息記錄在登記冊中，並(Iii)立即通知公司

(D)就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配時向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括在借款人和代理人同意的情況下，按比例資助先前請求但不是由違約貸款人提供資金的循環貸款的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意)，(X)償付及全數清償該違約貸款人當時欠代理人或任何貸款人的所有付款責任(及其應計利息)，及(Y)根據其應收差餉份額，取得(並酌情提供資金)其在所有循環貸款及參與信用證中所佔的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(E)代理人應在第9.02節所述的地址保存一份每份假設協議的副本，以及向其交付並接受的每份轉讓和承兑，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及不時欠每個貸款人的循環貸款的承諾和本金金額(“登記冊”)。在本協議的所有目的下，在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊上的條目應是決定性的和具有約束力的，借款人、代理人和貸款人可將其姓名記錄在登記冊上的每一個人視為出借人。在合理的事先通知下，借款人或任何貸款人應可在任何合理時間和不時查閲登記冊。

(F)每一貸款人可向一家或多家銀行或其他實體(本公司或其任何關聯公司除外)出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾、欠其的循環貸款及其持有的任何票據)的股份；但是，只要(I)該貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下對借款人的承諾)保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)就本協議的所有目的而言，該貸款人仍應是任何此類票據的持有人，(Iv)借款人，代理人和其他貸款人應繼續就貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道，(V)任何此類參與下的參與者無權批准對任何貸款文件任何條款的任何修訂或豁免，或任何貸款方對任何背離貸款條款的任何同意，但貸款人與該參與者之間的任何協議可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意任何此類修訂、豁免或同意，以減少循環貸款的本金或利息，或任何費用或本協議項下應支付的其他金額。在每一種情況下，在這種參與的範圍內，或推遲任何確定的循環貸款本金或利息的支付日期，或根據本合同應支付的任何費用或其他金額，在每一種情況下，在這種參與的範圍內。

(G)任何貸款人可在根據本第9.08節進行的任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與中，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露借款人或其代表向該貸款人提供的與借款人有關的任何信息；但在任何此類披露之前，受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者應同意對其從該貸款人收到的與借款人有關的信息保密。

(H)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(I)出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人在美國維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在本協定項下的貸款、承諾或其他義務中的權益的本金金額和所述權益(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的任何承諾、貸款或其其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定貸款是以Treas項下的登記形式提供的。註冊(5)第103-1(C)條。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。

(J)代理人就本協議及其他貸款文件的所有目的，包括批准或拒絕批准某人為合資格受讓人、籤立和交付任何轉讓和接受、在登記冊上就該轉讓和接受作出任何記錄或其他方面，可最終依賴借款人提供的不符合資格的機構名單(或其任何補充資料)，並不對任何貸款方或其任何關聯公司承擔任何責任。任何貸款人或任何其他人，如該喪失資格機構名單(或其任何增補)是不正確的，或如任何人在該喪失資格機構名單(或其任何增補)中被錯誤地識別為不會獲分配的人。

第9.09節。保密協議。代理人或任何貸款人不得向任何人披露任何貸款方向代理人或貸款人提供的任何機密、專有或非公開信息，包括但不限於(1)收益和其他財務信息以及預測、預算、預測、計劃(包括但不限於對公開披露的關於任何重大事項的意見的確認)；(2)合併、收購、收購要約、合資企業或資產變動；(3)關於任何貸款方客户或供應商的新產品或發現或發展；(4)控制權或管理層的變化；(五)變更審計師或者審計師對借款方的通知；(六)證券贖回、拆分、回購計劃、股息變更、持有人權利變更或者增發證券的出售；以及(7)與重大事件對財產造成的有形損害、重大合同關係的喪失、重大訴訟、合同或證券違約、破產或接管(此類信息在本協議中統稱為“借款人信息”)等事項有關的負面消息，但代理人和貸款人中的每一方均可僅為本協議的目的向其關聯方及其關聯方的經理、管理人、合夥人、僱員、受託人、高級管理人員、董事、代理人、顧問和其他代表披露借方信息。任何票據和擬進行的交易(不言而喻，將向被披露的人告知借款人信息的保密性質，並被指示以基本上不低於本文規定的限制的條款對借款人信息保密)，(Ii)任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求的範圍，前提是法律允許的範圍和在情況下切實可行的範圍，代理人或該貸款人應向公司提供有關該要求披露的及時通知，以便公司可在要求該代理人或該貸款人作出該等披露的時間之前尋求保護令，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，只要該代理人或該貸款人在法律許可的範圍內及在有關情況下切實可行的範圍內，該代理人或該貸款人應就該要求披露向本公司迅速發出通知，以便公司可在該代理人或該貸款人被要求作出該等披露的時間之前尋求保護令，(Iv)符合本第9.09條的規定。向要求提供此類信息的本協議的任何其他貸款人，(V)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或執行本協議項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序方面，(Vi)在不低於本第9.09節規定的限制性條款的協議的約束下，向任何受讓人或參與者或預期受讓人或參與者，或第9.08(H)節所指的任何質押；(Vii)借款人信息(A)在非保密基礎上對公眾普遍可用，但由於代理人或貸款人違反本第9.09條，或(B)代理人或貸款人在非保密基礎上合法地可從貸款方以外的來源獲得借款人信息，前提是代理人或貸款人不知道此類信息的來源是否受與貸款方或任何其他方關於此類信息的保密協議或其他合同、法律或信託義務的約束，(Viii)在本公司同意下，(Ix)向本協議的任何一方及(X)在代理人或適用的貸款人收到一份包含不少於本節規定的限制性條款的協議的情況下，向任何實際或預期的一方(或其經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問及其他代表)支付任何掉期、衍生工具或其他交易的款項，以參照本公司及其義務、本協議或本協議項下的付款。按照本節規定對借款人信息保密的任何人，如果其對借款人信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

第9.10節。在對應物中執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過複印機或以.pdf格式(或類似的電子格式)交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第9.11節。陳述和保證的存續。根據本協議以及在根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。無論代理人或任何貸款人或其代表進行任何調查，亦不論代理人或任何貸款人在任何循環貸款發生時可能已知悉或知悉任何違約，該等陳述及保證一直或將會由代理人及各貸款人信賴，且只要任何循環貸款或本協議項下的任何其他債務仍未清償或任何信用證仍未清償，該等陳述及保證均應繼續有效。

第9.12節。可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本條款9.12的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受破產法的限制(由代理人或開證行善意確定，視情況而定)，則此類條款僅在不受限制的範圍內被視為有效。

第9.13節。司法管轄權。

(A)適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，借款人和其他貸款方為其自身及其財產不可撤銷地無條件地接受紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並提交任何上訴法院，或在適用法律允許的最大範圍內，承認或執行任何判決，本合同各方都不可撤銷地無條件同意，就任何此類訴訟或訴訟程序提出的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內予以審理和裁決在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響代理人、任何貸款人或任何開證行在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第9.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(E)本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第9.14節。開證行不承擔任何責任。每一貸款人和每一貸款方同意，在支付信用證項下的任何提款時，除信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據外，任何開證行均無責任獲得任何單據，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。每一貸款方承擔任何信用證的受益人或受讓人因其使用信用證而產生的作為或不作為的所有風險。開證行及其任何高級管理人員或董事均不對：(A)可能使用的任何信用證或任何受益人或受讓人與信用證有關的任何作為或不作為；(B)單據或其上的任何背書的有效性、充分性或真實性，即使此類單據應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、欺詐或偽造的；(C)該開證行在提示不符合信用證條款的單據時付款，包括沒有任何單據提及或充分提及信用證；或(D)在任何信用證項下付款或未能付款的任何其他情況，但借款人有權向該開證行索賠，且該開證行應對借款人承擔責任，範圍為本公司所遭受的任何直接但非後果性的損害，而該損害是由該開證行的故意不當行為或重大疏忽造成的，該損害是由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定的。為進一步但不限於上述規定，每一開證行均可接受表面看來符合規定的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息；任何轉讓或轉讓或看來轉讓或轉讓信用證的票據，或可能被證明因任何原因而全部或部分無效或無效的信用證或信用證項下的權利或利益或收益，開證行均不對其有效性或充分性負責；但如開證行在接受由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中認定的文件時存在嚴重疏忽或故意行為不當，則本規定不得視為該開證行的免責行為。

第9.15節。愛國者法案公告。每一貸款人和代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該貸款方的信息，該信息包括該貸款方的名稱和地址，以及使該貸款方或代理人(如適用)能夠根據該愛國者法案識別該借款方的其他信息。每一貸款方應提供代理人或任何貸款人合理要求的信息並採取合理行動，以協助代理人和貸款人遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所規定的持續義務。

第9.16節。解除抵押品；終止貸款文件。

(A)(I)根據貸款文件的條款出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何貸款方的任何抵押品，包括但不限於根據貸款文件的條款出售擁有此類抵押品的貸款方，(Ii)在子公司根據貸款文件被指定為非實質性子公司或被排除的子公司時，(Iii)在任何時候，貸款方對貸款文件項下義務的擔保按照第7.07節的規定終止，貸款文件就此類抵押品和/或貸款方授予的擔保權益應立即終止並自動解除(只要任何貸款方根據貸款文件的條款處置(處置不包括TMM資產的抵押品除外)，並就上文第(Ii)和(Iii)款而言，代理人已收到借款人的書面證明，證明貸款文件的條款允許此類處置或其他交易(且代理人有權最終依賴此類證明，無需進一步詢問)，代理人將由公司承擔費用：簽署並向該借款方交付該貸款方可合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據該抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除。

(B)在(I)以現金全額支付貸款文件項下的所有債務、(Ii)全額終止承諾和(Iii)所有信用證到期或終止的最晚日期(或代理人從各開證行收到不可撤銷的通知，且信用證未結，表明其不尋求執行其根據第2.03節對代理人或貸款人擁有或可能具有的任何權利)中的最後一項時，(X)除本協議或其他貸款文件中另有規定外，本協議和其他貸款文件將終止，不再具有任何效力或效力，(Y)代理人應解除或促使解除貸款文件的留置權和每項擔保項下的所有義務的所有抵押品，並將由公司承擔費用，簽署和交付公司可能合理要求的文件，以證明抵押品從根據抵押品文件和擔保人的義務授予的轉讓和擔保權益中解除；(Z)已請求並收到票據的每一貸款人應將註明“已取消”或“已全額支付”的票據返還給公司；但是，貸款人在第9.09款下的義務應持續到(X)本協議終止後三(3)年後的日期和(Y)根據第5.01(H)(Viii)款提交的預測的最後日期之後三(3)個月，貸款人在第9.16款下的義務應繼續有效，直至得到滿足。

第9.17節。判斷貨幣。

(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的美元兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應盡最大可能有效地同意，所使用的匯率應是代理人根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買美元的匯率。

(B)每一貸款方就其以任何貨幣(“主要貨幣”)欠任何貸款人或代理人的任何款項而負有的義務，即使有任何其他貨幣的判決，亦只限於在該貸款人或代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該另一種貨幣支付的款項後的營業日，該貸款人或代理人(視屬何情況而定)可按照正常的銀行程序以該等其他貨幣購買適用的主要貨幣；如所購買的適用主要貨幣的金額少於以適用的主要貨幣應付該貸款人或代理人(視屬何情況而定)的金額，則每一貸款方同意作為一項獨立義務，即使有任何該等判決，就該等損失向該貸款人或代理人(視屬何情況而定)作出賠償；如如此購買的適用主要貨幣的金額超過以適用的主要貨幣應付任何貸款人或代理人(視屬何情況而定)的款項，則該貸款人或代理人(視屬何情況而定)同意將超出的部分匯回該貸款方。

第9.18節。沒有受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，每一貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)代理人、協調人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是一方面貸款方及其各自關聯方與代理人、協調人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)每一貸款方都諮詢了自己的法律、會計、其認為適當的監管和税務顧問，以及(C)貸款當事人有能力評估、理解和接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)代理人、安排人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方以書面明確約定，否則不是、不是、也不會擔任貸款方或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)代理人、安排人或貸款人均不對貸款當事人或其各自的關聯公司就本協議所擬進行的交易承擔任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)代理人、經紀及貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與貸款方及其各自聯營公司不同的權益的廣泛交易，而代理人、經紀及貸款人均無責任向貸款方或其各自聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對代理人、安排人和貸款人就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為提出的任何索賠，這些索賠與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

第9.19節。以電子方式執行作業和某些其他文件。任何假設協議或本協議的任何修正案或其他修改(包括豁免和同意)中的“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律或類似的外國法律。

第9.20節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方(包括每一有擔保的一方)承認，在作為受影響金融機構的任何有擔保的一方的貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構對任何貸款文件項下產生的、作為受影響金融機構的任何有擔保一方可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何這類債務的影響，包括：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替根據任何貸款文件就任何該等債務而享有的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.21節。沒有創新。現有信貸協議的條款和條件按照本協議的規定進行了修訂，並全部重述，並被本協議取代。本協議中的任何內容不得被視為現有信貸協議中定義的任何義務的更新，或以任何方式損害或以其他方式影響各方在該協議下的權利或義務(包括關於循環貸款以及根據該協議作出的陳述和擔保的權利或義務)，除非該等權利或義務在此被修訂或修改。儘管本協議或與本協議相關而簽署的任何其他貸款文件或文書有任何規定，本協議的簽署和交付以及本協議項下義務的產生應取代但不是支付貸款各方在現有信貸協議下所欠的債務。經修訂和重述的現有信貸協議應被視為雙方之間的持續協議，根據現有信貸協議交付的或與現有信貸協議相關交付的所有文件、文書和協議，如未因雙方訂立本協議而修訂和重述，應在交付日期或該文件、文書或協議預期的其他日期按照其條款保持完全效力和效力，其程度與本文件、文書或協議預期的其他日期相同，猶如對現有信貸協議的修改是以慣常形式在現有信貸協議的修正案中闡明的一樣，除非該文件、根據或根據本協議、現有信貸協議或該等文件、文書或協議的條款或本協議或協議所要求的各方另有約定的條款，票據或協議已以其他方式終止或已過期。自截止日期起及之後，在任何貸款文件中，凡提及“協議”、“信貸協議”或其他原本適用於現有信貸協議的內容，即為提及經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的本協議。

第9.22節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[這一頁的其餘部分故意留空]

特此證明，本協議雙方已促使各自正式授權的官員於上述日期簽署本協議。

[修訂和重述的ABL信貸協議簽署頁]

[修訂和重述的ABL信貸協議簽署頁]

[修訂和重述的ABL信貸協議簽署頁]

[修訂和重述的ABL信貸協議簽署頁]

附表I
至
信貸協議
（根據2023年3月14日修訂
信貸協議第5號修正案）

從第5號修正案生效日期至
2024年2月26日（“到期日”）

2024年2月27日至 2024年6月12日（“延長到期日”）