附件 4.1

本證券或本證券可轉換為的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免而在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》下的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求，或根據適用的州證券法，否則不得發行或出售。該證券及該證券轉換後可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

原 發行日期：2024年6月7日

原 換算價格(此處調整)：5.00美元

$3,300,000

8% 原始發行折扣優先擔保可轉換債券

截止日期為 2025年12月7日

本次發行折扣率為8%的高級擔保可轉換債券是DIH Holding US，Inc.正式授權並有效發行的8%原始折扣高級擔保可轉換債券之一，DIH Holding US，Inc.是特拉華州的一家公司(“本公司”)， 其主要營業地點為2025年12月7日到期的Accord Park Drive 77號，Suite D-1，Norwell，MA 02061，指定為其8%的原始發行折扣 高級擔保可轉換債券(此債券稱為“債券”，與該系列的其他債券統稱為“債券”)。

對於收到的 價值，本公司承諾向Five Narrow Lane，L.P.或其註冊受讓人(“持有人”)支付本金3,300,000美元，或已根據本協議條款於2025年12月7日(“到期日”) 或本債券根據本協議規定需要或獲準償還的較早日期支付本金3,300,000美元，並根據本債券的規定向持有人支付本債券未轉換及未償還本金總額的利息。如果 沒有發生違約事件或違約事件沒有繼續發生，公司在購買協議第3.1節中的陳述和擔保保持真實和正確，並且本債券本金的至少33%先前已根據本協議第4節償還或轉換 ，公司可通過通知持有人選擇在支付當時未償還本金的六(6)個月利息後將到期日延長六(6)個月。該預付利息應計入根據本合同條款可能到期的後續利息付款中。此外，每月贖回金額應調整 ，以適應延長的到期日。本債券須受下列附加條款規限：

第 節1.定義為此目的，除本債券中其他地方定義的術語外，(A)本文中未另行定義的大寫術語 應具有《購買協議》中規定的含義，以及(B)下列術語應具有以下 含義：

“替代對價”應具有第5(E)節規定的含義。

“破產事件”係指下列事件之一：(A)本公司或其任何重要附屬公司(定義見S-X法規第1-02(W)條 )根據與本公司或其任何重要附屬公司有關的任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、債務免除、解散、資不抵債或清算或類似的法律，啟動案件或其他程序；(B)針對本公司或其任何重要附屬公司的任何此類案件或程序在開始後60天內未予駁回；(C)本公司或其任何重要附屬公司被裁定無力償債或破產，或任何濟助令或批准任何該等案件或法律程序的其他命令已經生效；。(D)本公司或其任何重要附屬公司接受任何保管人等的委任，或其財產的任何主要部分在獲委任後60個歷日內未予解除或 留置，(E)本公司或其任何重要附屬公司為債權人的利益進行一般轉讓。(F)本公司或其任何重要附屬公司召開債權人會議，以期安排其債務的重組、調整或重組，(G)本公司或其任何重要附屬公司以書面承認其一般無力償還到期債務，(H)本公司或其任何主要附屬公司以任何作為或沒有采取任何行動，明確表示其同意、批准或默許任何前述事項，或採取任何公司或其他行動 以達成前述任何事項。

“基本轉換價格”應具有第5(B)節中給出的含義。

“受益的所有權限制”應具有第4(D)節規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉。

“買入” 應具有第4(C)(V)節中給出的含義。

“資本租賃”是指根據公認會計原則和財務會計準則委員會第13號報表，允許或要求在承租人的資產負債表上資本化的財產(不動產、動產或混合型)的任何租賃。

“資本租賃義務”是指對於任何個人和資本租賃而言，作為該資本租賃承租人的該個人根據資本租賃承擔的債務的金額，根據公認會計準則，該債務將在該個人的資產負債表上顯示為負債。

“控制權交易的變更”是指在本合同生效之日後發生的任何(A)個人或法人實體或“集團”(如根據《交易法》頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)在本合同生效之日後獲得對公司有表決權證券超過50%的有效控制(無論是通過合法或實益擁有公司股本的方式，還是通過合同或其他方式)(通過轉換或行使債券和與債券一起發行的證券的方式除外)，(B)本公司與任何其他人士合併或合併，或任何人與本公司合併或合併，而緊接該項交易生效前的本公司股東在緊接該項交易前擁有本公司或該項交易的後繼實體合計投票權的50%以下，(C)本公司(及其所有附屬公司， 作為整體)將其全部或幾乎所有資產出售或轉讓給另一人，且緊接該交易前的本公司股東在緊接交易後擁有的總投票權不到收購實體的50%， (D)一次或三年內更換半數以上的董事會成員，但未經原發行日董事會成員中的過半數成員(或在任何日期擔任董事會成員的個人，其董事會提名經董事會成員中的多數成員 批准)；或(E)公司簽署協議，規定上述(A)至(D)款所述的任何事件，公司是其中一方或受其約束的協議。

“轉換” 應具有第4節中賦予該術語的含義。

“轉換日期”應具有第4(A)節中規定的含義。

“折算價格”應具有第4(B)節中規定的含義。

“轉換計劃”是指本合同所附附表1形式的轉換計劃。

“轉換 股份”是指根據本協議條款 轉換本債券後可發行的普通股股份。

“債權登記簿”應具有第2(C)節規定的含義。

“特拉華州法院”應具有第9(D)節規定的含義。

“稀釋性發行”應具有第5(B)節規定的含義。

“稀釋性 發行通知”應具有第5(B)節規定的含義。

“有效期”應具有《登記權協議》中規定的含義。

“股權條件”是指，在有關期間內，(A)公司應已正式履行因持有人的一份或多份轉換通知(如有)而計劃進行或已發生的所有轉換和贖回，(B)公司應已就本債券支付應付給持有人的所有違約金和其他金額，(C)(I)有一份有效的註冊説明書 ，根據該説明書，持有人可利用註冊説明書轉售根據交易文件 可發行的所有普通股股份(且本公司真誠地相信，這種效力在可預見的 未來將不間斷地繼續)或(Ii)根據交易文件可發行的所有轉換股份(以及可發行以代替現金支付利息的股票)可根據規則144進行轉售，沒有數量或銷售方式限制或目前的公共信息要求，如轉讓代理和持有人在書面意見書中所述，並已提交給轉讓代理和持有人並可接受。(D)普通股在交易市場交易，且根據交易 文件可發行的所有股份均在該交易市場上市或報價交易(且本公司真誠地相信，普通股在交易市場的交易在可預見的未來將繼續不中斷)，(E)有足夠數量的已授權但未發行和未保留的普通股股份，用於發行根據交易文件可發行的所有股份，(F)不存在違約事件，也不存在現有事件，隨着時間的推移或發出通知， 是否構成違約事件，(G)向持有人發行相關股票(或者，在可選贖回或每月贖回的情況下， 可全額轉換後可發行的股票)不會違反本協議第4(D)節和第4(E)節中規定的限制，(H)尚未公開宣佈尚未完成的或擬議的 基本交易或控制權變更交易，(I)適用持有人並無 擁有由本公司、其任何附屬公司或其任何高級人員、董事、僱員、代理或聯屬公司提供的構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，及(J)在有關適用日期前連續20個交易日內的每個交易日，主要交易市場普通股的每日交易量超過350,000美元。

“違約事件”應具有第8(A)節規定的含義。

“基本交易”應具有第5(E)節中規定的含義。

“利息 通知期”應具有第2(A)節規定的含義。

“利息 支付日期”應具有第2(A)節規定的含義。

“可發佈的最大值”應具有第4(E)節中給出的含義。

“滯納金”應具有第2(D)節規定的含義。

“強制性 違約金額”是指(A)(A)(I)本債券的未償還本金金額，加上所有應計 和未付利息，除以強制違約金額被(A)催繳(如果需要索償或通知以製造違約事件)或以其他方式到期或(B)全額支付之日的轉換價格之和，以較低的轉換價格為準，乘以(X)強制違約金額(X)被要求或以其他方式到期或(Y)全額支付之日的VWAP，以VWAP較高者為準，或(Ii)本債券未償還本金金額的130%，加上本債券應計及未付利息的100%，及(B)與本債券有關的所有其他應付金額、成本、開支及違約金。

“每月 轉換期”應具有本協議第6(B)節規定的含義。

“每月換算價格”應具有本合同第6(B)節規定的含義。

“每月贖回”是指根據本協議第6(B)節贖回本債券。

“每月贖回金額”是指每月贖回金額$235,714.28、違約金和當時根據第2(A)條應支付給債券持有人的利息以外的任何其他金額。

“每月 贖回日期”表示1^ST自最初發行日期後的第五個月起至本債券全部贖回時終止。

“每月贖回通知”應具有本協議第6(B)節規定的含義。

“轉換通知 ”應具有第4(A)節中規定的含義。

“可選 贖回”應具有第6（a）條中規定的含義。

“可選的 贖回金額”是指(A)債券當時未償還本金的100%、(B)應計但未支付的利息和(C)所有違約金和與債券有關的其他到期金額的總和。

“可選 贖回日期”應具有第6（a）條中規定的含義。

“可選的 贖回通知”應具有第6(A)節中規定的含義。

“可選的 贖回通知日期”應具有第6(A)節中給出的含義。

“可選的贖回期”應具有第6(A)節中給出的含義。

“最初的發行日期”是指首次發行債券的日期，無論任何債券的任何轉讓，也不管可以發行多少票據來證明這類債券。

“允許負債”係指(A)債務證明的債務，(B)購買協議附件附表3.1(Bb)所列在原發行日期存在的債務，(C)資本租賃債務和購買貨幣債務，總額達500,000美元，與收購資本資產和資本租賃債務有關，與新獲得或租賃的資產有關；但500,000美元的限額不適用於借款人或其任何子公司為設備 訂立的任何客户租賃義務，以及d)(I)根據與買方的書面從屬協議明確從屬於債務的債務，該協議規定從屬貸款人可以收到定期計劃的利息支付，但不能收到任何本金償還，收到任何違約率利息、保費、罰款、違約金、 不得開始任何催收行動(但可以宣佈違約事件)，直到本債權證全部轉換或全額償還 和(Ii)到期日期晚於91^ST到期日的後一天。

“允許的留置權”是指個人和集體對以下各項的引用：(A)尚未到期的税收、評估和其他政府收費或徵費的留置權，或正在真誠地對税收、評估和其他政府收費或徵費提出爭議的留置權 ，並根據公認會計準則通過適當的程序為其設立了充足的準備金 ；(B)法律規定的在公司正常業務過程中產生的留置權，如承運人、倉庫和機械師留置權，法定業主留置權和公司正常業務過程中產生的其他類似留置權，且(X)不單獨或總體上對該等財產或資產的價值造成重大減損或對其在公司及其合併的子公司的業務運營中的使用造成重大損害，或(Y)正通過適當的訴訟程序真誠地爭奪，這些訴訟程序的效果是防止受該等留置權約束的財產或資產在可預見的未來被沒收或出售，(C)(A)及(B)項下因準許負債而產生的留置權，及(D)(C) 項下因準許負債而產生的留置權，惟該等留置權並非以本公司或其附屬公司的資產作為抵押，而不是以收購或租賃的資產以外的資產作為抵押。

“贖回前 轉換股份”應具有本協議第6(B)節規定的含義。

“購買協議”是指本公司與原持有人之間於2024年6月6日簽訂的、根據其條款不時修訂、修改或補充的證券購買協議。

“登記權利協議”是指公司與原始持有人之間以購買協議附件B的形式簽訂的登記權利協議，日期為購買協議之日。

“登記 聲明”指符合登記權協議所載要求並涵蓋 各持有人按登記權協議規定轉售相關股份的登記聲明。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“共享交貨日期”應具有第4(C)(Ii)節中規定的含義。

“繼承者實體”應具有第5(E)節規定的含義。

“門檻 期間”應具有第6(D)節中規定的含義。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所(或前述市場的任何繼承者)。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時尚未償還且為公司合理接受的大多數證券的購買者真誠地選擇的獨立評估師 選定，費用和開支由公司支付。

第 節2.利息。

A) 支付利息。本公司須就本債券未轉換及未償還本金的總額 向持有人支付利息，年利率為8%，按月支付，自最初發行日期的第一年 週年的翌月第一日起計，於每一可選贖回日期(有關當時正贖回的本金金額)及到期日(每個該等日期為“付息日期”)以現金支付(如任何付息日期不是營業日，則 適用的付款應於下一個營業日到期)。

B) 利息計算。利息應以一年360天為基礎計算，包括12個30個日曆日的期間， 應從最初發行日期的第一年週年開始按日遞增，直至全額支付未償還本金、 連同所有應計和未付利息、違約金和根據本協議可能到期的其他金額為止。在本公司有關本債券登記及轉讓的記錄(“債券登記冊”)上，本公司將向以其名義登記本債券的人士支付本協議項下的利息。

C) 滯納金。根據本協議支付的所有逾期應計利息和未付利息應支付滯納金，其利率為年利率減去18%或適用法律允許的最高利率(“滯納金”)，自本協議規定的利息到期之日(包括實際全額支付之日)起按日累計。

D) 提前還款。除本債券第6節另有規定外，未經持有人事先書面同意，本公司不得預付本債券本金的任何部分。

第 節3.轉讓和交換登記。

A) 不同面額。如果持有人提出要求，本債券可交換為等額本金總額的不同授權面額的債券。註冊轉賬或匯兑不需要支付任何服務費。

B) 投資陳述。本債券的發行受購買協議中規定的原始持有人的某些投資陳述的約束，只有在符合購買協議以及適用的聯邦和州證券法律和法規的情況下才能轉讓或交換。

C) 依賴債權登記簿。本公司及本公司的任何代理人在向本公司提交本債權證的適當轉讓證明前，可將本債權證在債權證登記冊上正式登記的人視為本債權證的擁有人，以收本文件所規定的款項及所有其他目的，不論本債權證是否逾期，而本公司或任何該等代理人均不受相反通知影響。

第 節4.轉換.

A) 自願轉換。在原始發行日期之後直至本債券不再發行的任何時間，本債券 應可根據持有人的選擇在任何時間和不時轉換為普通股股份 (受本協議第4(D)節和第4(E)節規定的轉換限制的約束)。持有人應向本公司遞交一份轉換通知以進行轉換，轉換通知的格式作為附件A(每份均為“轉換通知”)， 內註明本債券將予轉換的主要金額及轉換日期(該 日期，“轉換日期”)。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應 為根據本協議視為該轉換通知送達的日期。不需要任何墨水原件的轉換通知，也不需要對任何轉換通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。為實現本協議項下的轉換，除非本債券的全部本金及所有應計及未付利息已如此轉換，否則持有人無須將本債券實際交回本公司，在此情況下，持有人應在轉換後於合理可行的情況下儘快交出本債券，而不會延遲本公司於股份交付日交付該 股份的責任。本協議項下的轉換應具有降低本債券未償還本金的效果，其金額與適用的轉換金額相同。持有人和本公司應保存記錄，顯示轉換的本金(S) 和轉換的日期(S)。本公司可在轉換通知送達後的一(1)個工作日內對該轉換通知提出異議。如果發生任何爭議或不符之處，持有者的記錄應在沒有明顯錯誤的情況下具有控制性和決定性。持有人及接受本債權證的任何受讓人確認並同意，由於本款規定的原因，在本債權證的一部分轉換後，本債權證的未付及未轉換本金金額 可少於本債權證面額。

B) 換算價格。在任何轉換日期生效的轉換價格應等於5.00美元，可在本協議中進行調整 (“轉換價格”)。

C) 轉換機制。

I. 在轉換本金時可發行的轉換股份。本協議項下轉換時可發行的轉換股份數量應由(X)待轉換債券的未償還本金除以(Y) 轉換價格所得的商數確定。

Ii. 轉換時轉換股份的交付。在每個換股日期(“股份交割日”)後構成標準結算期 (定義見下文)的交易日內，本公司應向持有人(A)交付或安排向持有人交付(A)在(I)原發行日期六個月週年日或(Ii)生效日期或之後(以較早者為準)的換股股份。應不受限制性圖例和交易限制(購買協議可能要求的限制除外)，表示在本債權證轉換時收購的轉換股份的數量 和(B)應計和未付利息金額的銀行支票。於(I)原發行日期六個月週年日或(Ii)生效日期(以較早者為準)當日或之後，本公司應透過存託信託公司或另一間履行類似職能的現有結算公司，以電子方式交付本公司根據第(Br)條第4(C)條規定須交付的任何兑換股份。本文所使用的“標準結算期”是指在轉換通知交付之日起有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以交易日為單位。

三、 未交付換股股份。就任何換股通知而言，倘該等換股股份未能於股份交割日期前交付予 或按適用持有人的指示，則持有人有權在收到換股股份當日或之前的任何時間向本公司發出書面通知，選擇撤銷該換股，在此情況下，本公司應迅速 將向本公司交付的任何原始債權證交還予持有人，而持有人應迅速將根據已撤銷換股通知向該持有人發行的換股 股份退還本公司。

絕對債務；部分違約金。本公司根據本條款在本債券轉換時發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不作為、對本協議任何條款的任何放棄或同意、恢復針對任何人的任何判決或執行該判決的任何訴訟、或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反法律，且不考慮任何其他可能限制本公司在發行該等轉換股份方面對持有人的責任的其他情況。但該等交付並不構成本公司放棄本公司對持有人可能採取的任何此類行動。如果本債券的持有人應選擇 轉換本債券的任何或全部未償還本金，公司不得基於持有人或與該持有人有關聯或關聯的任何人因任何違反法律、協議或任何其他原因的任何主張而拒絕轉換，除非 法院在通知持有人後發出禁令，限制和禁止轉換本債券的全部或部分，公司為持有人的利益提供擔保保證金，金額為本債券未償還本金的150%，受禁制令的約束，保證金將一直有效，直至相關爭議的仲裁/訴訟 結束，其收益應支付給持有人，只要其獲得判決。在沒有該禁令的情況下，本公司應在適當注意到的轉換後發行轉換股票或現金(如適用)。如果公司 因任何原因未能根據第4(C)(Ii)條在股票交割日之前向持有人交付此類轉換股票，公司 應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，每轉換本金1,000美元，每個交易日10美元(在5日(5)日增加到每個交易日20美元^這是)該等違約金開始產生後的每個交易日) 該股份交割日後的每個交易日，直至該等換股股份交付或持有人撤銷該等換股。本協議的任何條款均不限制持有人根據本協議第8條就公司未能在本協議規定的期限內交付換股股份而尋求實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，並且持有人有權在法律或衡平法上尋求 根據本協議可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令和/或強制執行的救濟。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本合同任何其他條款或適用法律尋求強制執行損害賠償。

V. 未能在轉換時及時交付轉換股份的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司因任何原因未能根據第(Br)條第(4)(C)(Ii)款在股票交割日之前向持有人交付此類轉換股票，並且如果在該股票交割日之後，持有人的經紀公司要求其購買(在公開市場交易或其他情況下)，或者持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股交付以滿足 持有人在與該股份交付日期有關的轉換時有權獲得的轉換股份的出售 ，則公司應(A)向持有人支付現金(除持有人可獲得或選擇的任何其他補救措施外)金額(如有)，乘以(X)持有人對如此購買的普通股的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)以下乘積：(1)持股人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)執行導致該購買義務的賣單的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)和(B)在持有人的選擇下，要麼重新發行(如果 交還)本債券，本金金額相當於嘗試轉換的本金(在這種情況下，該轉換應被視為被撤銷)，或者向持有人交付如果本公司 及時遵守其第4(C)(Ii)條規定的交付要求，本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與本債券的試圖轉換有關的買入，而根據上一句(A)條款，產生該購買義務的轉換股份(包括任何經紀佣金)的實際售價為10,000美元，則本公司應被要求向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就本公司未能按本協議條款要求於本債券轉換時及時交付換股股份而作出的特定履行判令及/或強制令救濟。

六. 保留轉換後可發行的股份。本公司承諾，本公司將在任何時候保留和保留其授權和未發行的普通股 僅用於本債券轉換時的發行和支付本債券的利息，不受除持有人(和債券的其他持有人)以外的 人的優先購買權或任何其他實際或有購買權的影響。在轉換本債券當時的未償還本金金額及支付本債券項下的利息時，(受購買協議所載條款及條件的規限)可發行的普通股總股數不少於150%(計入第5節的調整及限制)。本公司承諾，所有可如此發行的普通股股份於發行時將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，如登記聲明當時根據證券法生效，則須根據該登記聲明進行登記以供公開轉售(須視乎有關持有人遵守其在登記權協議下的責任 )。

七、零碎股份。於本債權證轉換時，將不會發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股息。 至於股東於轉換時原本有權購買的任何零碎股份，本公司應在其 選擇時，就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以轉換價格，或向上舍入至下一個完整股份。

八. 轉讓税費。在本債券轉換時發行轉換股票，應免費向本債券持有人支付發行或交付該轉換股票所需支付的任何單據印花或類似税款。 但本公司無須就轉換後發行及交付任何該等兑換股份所涉及的任何轉讓繳交任何可能須繳的税款，且本公司無須發行或交付該等兑換股份，除非或直至要求發行該等兑換股份的一名或多名人士已向本公司繳付該等税款，或已確定令本公司信納該等税款已繳交。本公司須向存託信託公司(或其他履行類似職能的結算公司)支付當日處理任何兑換通知所需的所有轉讓代理費及 當日以電子方式交付兑換股份所需的所有費用。

D) 霍爾德的轉換限制。本公司不會對本債權證進行任何轉換，持有人亦無權 轉換本債權證的任何部分，但在實施適用的轉換通知所載的轉換後，持有人(連同持有人的聯屬公司及作為一個團體行事的任何其他人士連同持有人或持有人的任何聯屬公司(此等人士，“出資方”))將實益擁有超過實益所有權限額(定義見下文)的 。就前述句子而言，持有者及其關聯公司和出讓方實益擁有的普通股數量應包括本債券轉換時可發行的普通股數量，但不包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股數量。(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換的 部分，但須受轉換或行使的限制類似於本文件所載的限制(包括但不限於任何其他債券或認股權證)(包括但不限於任何其他債券或認股權證)。除上一句所述外，就本第4(D)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行計算。在第4(D)條所載限制適用的範圍內，確定本債券是否可轉換(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本債券的本金金額是否可轉換應由持有人自行決定，提交轉換通知應視為 持有人對本債券是否可轉換(與持有人與任何關聯公司或出資方共同擁有的其他證券有關)以及本債券的本金可轉換的決定，在每種情況下，均受 實益所有權限制的限制，本公司無義務核實或確認該等決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第4(D)條而言，在釐定已發行普通股的數目時，持有人可依據(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告(視屬何情況而定)、(B)本公司較新的公告、 或(C)本公司或本公司轉讓代理髮出的較新的書面通知，列出已發行普通股的數目，以確定已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由持有者或其關聯公司自報告普通股流通股數量之日起實施轉換或行使公司證券(包括本債券)後確定。“受益的 所有權限制”應為本債券轉換後發行的可發行普通股生效後已發行普通股數量的9.99%。持有人經通知本公司後，可增加或減少本第4(D)節的實益所有權限制規定，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊接本債券轉換後持有人發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，且本條第4(D)節的實益所有權限制規定繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST該通知送達公司後的第 天。本款的受益所有權限制條款的解釋和實施應嚴格按照第4(D)節的條款以外的方式進行，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與此處包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或做出必要或可取的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載限制適用於本債券的繼任持有人。

E) 發行限制。儘管本協議有任何相反規定，如果本公司未獲得股東批准，則在本債券轉換時，本公司不得發行下列數量的普通股：(I)與根據購買協議發行的任何債券的轉換有關：(I)與在原發行日期或之後且在該轉換日期之前發行的任何普通股股份合計；(Ii)就行使根據購買協議發行的任何認股權證及(Iii)就根據購買協議發行證券作為費用而向任何註冊經紀自營商發行的任何認股權證而言，將超過8,104,000股普通股(須受正向股票拆分、資本重組及類似事項的調整)(該等股份數目為“可發行上限”)。每個持有人 有權獲得可發行最高限額的一部分，該部分相當於(X)持有人債券的原始本金金額除以(Y)在原始發行日期向所有 持有人發行的所有債券的原始本金總額所得的商數。此外，各持有人可自行決定在其持有的債券及認股權證中按比例分配其可發行最高限額的部分。如果持有人不再持有任何債券或認股權證，而根據持有人的債券和認股權證向持有人發行的股份數量少於持有人在可發行最高限額中的比例份額，則該部分應按比例向上調整。為免生疑問，除非及直至任何所需的股東批准獲得及生效， 以上第(Iii)條所述根據購買協議發行的證券作為費用而向任何註冊經紀自營商發出的認股權證應規定，該等認股權證不得獲分配可發行最高限額的任何部分，且 不得行使，除非及直至該等股東批准及生效。

第 節5.某些調整。

A) 股票分紅和股票拆分。如果公司在本債券未償還期間的任何時間：(I)支付股票股息或 以其他方式就普通股或任何普通股等價物 (為免生疑問，不包括公司在轉換債券或支付債券利息後發行的任何普通股)支付普通股應支付的一項或多項分配，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股票，(Iii)將普通股已發行股份合併(包括以反向股票分拆方式)為較少數目的股份或(Iv)發行(如普通股股份重新分類，則為本公司任何股本)，則換股價乘以 乘以分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股(不包括本公司任何庫藏股)的股份數目 ，分母為緊接該事件發生後的已發行普通股股份數目。根據本節作出的任何調整將在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期 後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下在 生效日期後立即生效。

B) 後續股權銷售。如果在本債券未償還期間的任何時間，本公司或任何附屬公司(視情況而定)出售或授予任何購買或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何出售、 授予或任何購買選擇權或其他處置)任何普通股或普通股等價物，但豁免發行除外， 任何人有權以低於當時換股價格的每股有效價格(該較低的 價格、“基本換股價格”及此類發行)收購普通股。稀釋性發行)(如果如此發行的普通股或普通股等價物的持有者在任何時候，無論是通過購買價格調整、重置撥備、浮動轉換、行權或交換價格或其他方式，或由於與此類發行相關而發行的認股權證、期權或每股權利，有權以低於轉換價格的每股有效價格獲得普通股，則此類發行應被視為低於稀釋性發行日期的轉換價格)。則在每次稀釋性發行完成(或在較早時宣佈)的同時，轉換價格 應降至與基礎轉換價格相等，但基礎轉換價格不得低於0.316美元(受購買協議日期後的反向和正向股票拆分、資本重組和類似交易的調整)。儘管有上述規定，本公司不會根據第5(B)條就豁免發行作出任何調整。 如果本公司達成一項浮動利率交易，而不顧購買協議的禁止，本公司應被視為已按可轉換或行使該等證券的最低轉換價格 發行普通股或普通股等價物。公司應不遲於發行任何符合第5(B)款規定的普通股或普通股等價物的交易日以書面形式通知持有人，並在其中註明適用的發行價或適用的 重置價格、交換價、轉換價格和其他定價條款(該通知稱為“稀釋發行通知”)。 為澄清起見，無論公司是否根據本第5(B)節的規定提供稀釋發行通知，在發生任何稀釋發行時，持股人有權根據稀釋性發行當日或之後的基本換股價格 獲得一定數量的換股股份，無論持有人是否準確地參考了 換股通知中的基本換股價格。

C) 後續配股發行。除根據上述第5(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時間授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股的登記持有人(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得，如果持有者在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期之前持有在本債券完全轉換後可獲得的普通股股票數量(不考慮對行使該購買權的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為普通股股票記錄持有人為授予、發行或出售該購買權而確定的日期(但，條件是：如果持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超過 實益所有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而享有該等普通股的實益所有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益 所有權限制為止。

D) 按比例分配。在本債券未清償期間，如果公司以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權作為股息的任何分配、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)(a“分配”)、 在本債券發行後的任何時間向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其資產(或獲得其資產的權利)的其他分配，則在每種情況下，持有人有權參與該項分配 ，其參與程度與持有人在本債券完全轉換(不考慮轉換限制，包括但不限於實益所有權限制)後，在緊接該項分配的記錄日期之前，或在未記錄 的情況下，普通股的記錄持有人將被確定參與該項分配的日期 相同。如果持有人蔘與任何該等分派的權利將導致 持有人超出實益所有權限制，則持有人無權參與該分派 (或因該分派而獲得任何普通股的實益所有權)，而該分派的 部分將為持有人的利益而暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制為止。

G) 與本公司的任何關聯公司進行任何交易，而該交易必須在提交給證監會的任何公開文件中披露， 除非此類交易是在保持獨立的基礎上進行的，並得到本公司多數公正董事的明確批准(即使低於董事會批准所需的法定人數)；或

H) 就上述任何事項訂立任何協議。

第 節8.違約事件。

A) “違約事件”是指以下事件中的任何一種(無論該事件的原因是什麼，也不論該事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：

I. 在支付(A)任何債券的本金或(B)利息、違約金和任何債券的持有人欠下的其他金額的任何違約(無論是在轉換日期或到期日，或在加速或其他情況下)，僅在上述(B)款下的利息支付或其他違約的情況下，違約未在3個交易日內得到糾正 ；

公司不應遵守或履行債券中包含的任何其他契約或協議(但公司違反其在轉換時向持有人交付普通股的義務除外，該違反在下文第(Xi)條 中有闡述)或任何交易文件中未得到糾正的，如果可能的話，在(A)持有人或任何其他持有人向本公司發出失敗通知後5個交易日和(B)本公司已經或應該意識到該失敗後10個交易日內發生的較早時間內，如果該違約能夠補救但不能在 該時限內補救，並且本公司正在盡最大努力及時補救；

Ii. 違約或違約事件(在適用的協議、文件或文書規定的任何寬限期或補救期限的約束下)應 發生在(A)任何交易文件或(B)公司或任何子公司負有義務的任何其他重大協議、租賃、文件或文書項下(以下第(Vi)款不包括在內)；^{四、 在本債權證中作出的任何陳述或擔保、任何其他交易文件、依據本債權證或根據本債權證作出的任何書面聲明或向持有人或任何其他持有人作出或交付的任何其他報告、財務報表或證書，自作出或視為作出之日起，在任何重大方面均屬不真實或不正確 ；}V. 公司或任何重要子公司(該術語在S-X規則1-02(W)中定義)應發生破產事件 ；

本公司或任何附屬公司應拖欠其在任何按揭、信貸協議或其他貸款、契約、保理協議或其他票據下的任何債務，而根據該等貸款、信貸協議、保理協議或其他票據，可發行或可擔保或證明任何借入款項或根據任何長期租賃或保理安排而到期的款項，而該等債務(A)涉及的債務超過500,000美元，不論該等債務現已存在或日後將會產生，及(B)導致該等債務在本應到期及應付的日期之前宣佈到期及應付；^{普通股不具有在交易市場上市或報價的資格，並且在五個交易日內不具有在該市場恢復上市或報價的資格。}本公司(及其所有子公司，作為一個整體)應成為任何控制權變更交易或基本交易的一方，或應同意在一次交易或一系列相關交易中出售或處置其全部或超過50%的資產(無論此類出售是否構成控制權變更交易)；

Ix. 初始註冊聲明不應在第150天或之前由委員會宣佈生效

這是

截止日期後的日曆 日，或者公司不符合規則144中關於應註冊證券的當前公開信息要求(如註冊權協議中的定義)；

X. 如果在有效期內(根據註冊權協議的定義)，(A)註冊聲明的有效性因任何原因失效，或(B)持有人不得在任何12個月期間內根據註冊聲明轉售註冊證券超過20個連續交易日或30個非連續交易 天；然而，如果公司正在談判合併、合併、收購或出售其全部或基本上所有資產或類似交易，並且根據公司律師的書面意見，需要修改註冊説明書，以包括有關該待決交易(S)或當時無法獲得或可能未公開披露的信息的當事人 ，根據本第8(A)(X)條，應允許公司在任何12個月期間內再連續 個交易日；

Xi。 本公司不得因任何原因未能按照第4(C)條在轉換日期後的第五個交易日 前向持有人交付轉換股份，或者本公司應隨時向持有人發出通知，包括通過公告的方式，通知 公司有意不履行根據本協議條款提出的任何債券轉換請求；

十二. 任何人不得違反根據《購買協議》第2.2條交付給初始持有人的任何協議；

十三. 本公司通過存託信託公司或其他已建立的結算公司以電子方式轉讓普通股股票不再可用或受到“寒意”的影響；

十四. 針對公司、任何子公司或其各自的任何財產或其他資產的金額超過250，000美元的 應針對公司、任何子公司或其各自的任何財產或其他資產進行或提交，且此類判決、令狀或類似的最終程序應在45個日曆日內保持未撤銷、未擔保或 未擱置;或

Xv. 公司提供的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)，證明滿足股權條件 或沒有股權條件失敗或是否發生任何違約事件。

B) 違約時的補救措施。如果發生任何違約事件，本債券的未償還本金金額，加上應計未付利息、違約金和截至提速之日為止所欠的其他金額，應在持有人選擇時立即到期，並按強制性違約金額以現金支付。自導致本債權最終加速的任何違約事件發生後5天起，本債權的利息應按年利率18%或適用法律允許的最高利率(以較低者為準)計算。在全額支付強制性違約金額後，持有人應立即將本債券交還給公司或按照公司的指示交還。對於本文所述的此類加速，持有人無需提供任何提示、要求、抗議或其他任何形式的通知，本公司特此放棄，持有人可在任何寬限期未滿的情況下立即執行其在本協議項下的任何和所有權利和補救措施，以及根據適用法律可獲得的所有其他補救措施。持有人可在根據本條款付款前的任何時間撤銷和取消此類提速，持有人應享有債券持有人的所有權利，直至持有人根據本第8(B)條收到全額付款為止(如果有)。此類撤銷或廢止不應影響任何後續違約事件或 損害由此產生的任何權利。

第 節9.雜項

A) 通知。本協議項下持有人將提供的任何及所有通知或其他通訊或交付，包括但不限於任何轉換通知，應以書面形式親自送達、通過電子郵件附件或通過全國認可的 隔夜快遞服務寄往公司，地址為上述地址，或公司 為此目的而指定的其他電子郵件地址，或根據本條款第9(A)條向持有人發出通知而指定的地址。本公司在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通訊或遞送應以書面形式，並親自、通過電子郵件附件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司 賬簿上顯示的持有者的電子郵件地址或地址，或如果該電子郵件附件或地址未出現在公司賬簿上，則發送至購買協議中規定的持有者的主要營業地點。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為已發出 ，並於(I)發送之日起生效，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址的。(Ii)發送日期後的下一個交易日(br}，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件發送到本通知所附的 簽名頁上的電子郵件地址。(美國東部時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日之後的第二個交易日，如果是由美國國家認可的隔夜快遞服務發送的，或(Iv)收到該通知的一方實際收到的。

B) 絕對義務。除本協議明文規定外，本債券的任何條款均不得改變或損害本公司按本協議規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付本債券本金、違約金和應計利息的絕對和無條件義務。本債券為本公司的直接債務。本債券與現在或以後根據本文所述條款發行的所有其他債券具有同等地位。

C) 債權遺失或殘缺。如本債權證遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司須籤立及交付一份新的債權證，以換取及取代已損毀的債權證，或代替或替代已遺失、被盜或遭損毀的債權證，金額為本債權證的本金，但只有在收到有關該等債權證的遺失、失竊或損毀的證據及該債權證的所有權後，才可令本公司合理滿意。

D) 適用法律。關於本債權的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，任何交易文件(無論是針對當事人或其各自的關聯方、董事、高管、股東、員工或代理人)預期的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序應在威爾明頓的州和聯邦法院(特拉華州法院)啟動。本協議各方在此不可撤銷地接受特拉華州法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議中計劃或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)的裁決，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受特拉華州法院管轄權的任何主張，或者該特拉華州法院不適當 或不方便進行此類訴訟。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式向該方當事人郵寄一份法律程序文件副本，送達地址為根據本債權證向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應 構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在適用法律允許的範圍內，在因本債券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，放棄任何和所有由陪審團審判的權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本債權的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴一方應由另一方償還其律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

E) 放棄。本公司或持有人對違反本債券任何條文的任何放棄，不得視為或被解釋為放棄對任何其他違反該等條文或本債券任何其他條文的違反。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本債券的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後在任何其他情況下堅持嚴格遵守本債券的該條款或任何其他條款的權利。本公司或持有人的任何豁免必須以書面形式作出。本債券只能以持有人和本公司簽署的書面形式修改。

F) 可分割性。如果本債券的任何條款無效、非法或不可執行，本債券的餘額將保持有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，該條款仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為到期的利息違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)，公司在任何時候不得以任何方式堅持、抗辯或 要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止或原諒公司支付本債券的全部或部分本金或利息，無論 頒佈於何處、現在或以後任何時候有效，或可能影響契諾或本債券的履行，公司 (在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙持有人執行本協議中授予的任何權力，但將容忍和允許 執行任何此類法律，就像沒有頒佈此類法律一樣。

G) 補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本債權證提供的補救措施應是累積的，並且是根據本債權證和任何其他交易文件根據法律 或衡平法(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)提供的所有其他補救措施之外的補救措施，本協議中的任何規定均不限制本公司未能遵守本債券條款的情況下，持有人尋求實際和後果性損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何描述。本協議規定或規定的有關付款、轉換等(及其計算)的金額應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明文規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能都不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，持有人除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還應有權獲得禁制令，以限制任何此類違約或威脅違約，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保 。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本債券的條款和條件。

H) 下一個工作日。只要本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期，此類付款應在下一個營業日支付。

I) 個標題。本文中包含的標題僅為方便起見，不構成本債券的一部分，不得被視為限制或影響本債券的任何規定。

J) 擔保債務。根據本公司、本公司附屬公司及擔保方於2024年6月6日訂立的擔保協議，本公司在本債券項下的債務以本公司及各附屬公司的所有資產作抵押 (定義見該協議)。^{第 節10.披露。本公司收到或交付根據本債券條款發出的任何通知後，除非 公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其附屬公司有關的重大、非公開信息，否則本公司應在收到或交付後兩(2)個工作日內，以Form 8-K或其他形式在當前報告中公開披露該等 材料、非公開信息。如本公司相信一份通知載有與本公司或其附屬公司有關的重大非公開資料，本公司應在遞交該通知時同時向持有人表明，在沒有任何該等指示的情況下，持有人應被允許推定與該通知有關的所有事項並不構成與本公司或其附屬公司有關的重大非公開資料。}(簽名 頁如下)

茲證明，本公司已安排一名正式授權人員於上述日期正式籤立本債權證。

Dih Hodling美國公司

發信人：

姓名：

標題：

附件 A

轉換通知

在此簽署的 根據本協議的條件，選擇將於2025年12月7日到期的美國特拉華州公司DIH Holding US，Inc.的8%原始發行折扣高級擔保可轉換債券的本金轉換為本公司的普通股(“普通股”)。如果普通股股票是以下文簽署人以外的其他人的名義發行的，簽署人將支付與此相關的所有應付轉讓税 ，並隨函遞交本公司根據該等證書和意見合理要求的證書和意見。持有者不會因任何轉換而 收取任何費用，但此類轉讓税(如果有)除外。

在 本轉換通知交付時，簽署人向本公司表示並保證其對普通股的所有權不超過根據交易所法案第13(D)節確定的本債券第4節規定的金額。

簽署人同意遵守適用證券法關於上述普通股股份轉讓的招股説明書交付要求。

轉換 計算：

轉換生效日期 ：

要轉換的債券本金 金額：

擬發行普通股數量：

簽署：

姓名：

地址 普通股證書的交付：

或

DWAC 説明：

*********************

經紀人 編號：_

帳户 編號：_

日期 轉化

（或 對於首次參賽作品，原始發行日期）

轉換金額

轉換後剩餘本金總額

（或 原始本金金額）

Schedule 1

CONVERSION SCHEDULE

The 8% Original Issue Discount Senior Secured Convertible Debentures due on December 7, 2025 in the aggregate principal amount of $3,300,000 are issued by DIH Holding US, Inc. corporation. This Conversion Schedule reflects conversions made under Section 4 of the above referenced Debenture.

Dated: