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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）：2024年6月6日

DIH 控股我們，INC.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的 電話號碼，包括地區代碼：（617）871-2101

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

於2024年6月6日，DIH Holding US，Inc.，一家特拉華州公司(“本公司”)與其中指定的買方(“買方”)訂立了證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，公司於2024年6月7日以私募方式出售了本金總額為3,300,000美元、本金為8%的原始 發行貼現高級擔保可轉換債券(“債券”)，初步可轉換為公司A類普通股的總額 。面值0.0001美元(“普通股”)，換算價為5美元(“換算價”)。債券轉換後可發行的普通股股份統稱為“轉換股份”。這些債券的總面值為3,300,000美元，發行時原始發行折扣為300,000美元。債券的到期日為2025年12月7日(“到期日”)，年利率為8%，於債券發行一週年後每個月的第一個營業日按月支付。在發行後的第一年內，不會支付或累計利息。

如果 未發生或仍在繼續發生違約事件，且至少33%的債券本金已根據債券條款償還或轉換，本公司可通過通知債券持有人，在支付當時未償還本金的六(6)個月利息後選擇將到期日延長六(6)個月。 該預付利息應計入根據本協議條款可能到期的後續利息支付中。此外， 每月贖回金額(定義如下)將根據延長的到期日進行調整。

贖回條款

可選 公司選舉時贖回。公司可提供不可撤銷的選擇權，以現金贖回債券當時的部分或全部未償還本金(最低增量為300,000美元，除非未償還本金低於300,000美元)。只有在滿足“股權條件”的情況下，方可選擇贖回。股權條件“ 包括已向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明並被其宣佈生效、公司普通股已在交易市場上市、債券項下不存在違約事件等。

每月贖回 。自債券發行後第五個月的第一天起，公司將被要求贖回相當於未償還本金餘額的1/14的債券，連同欠買方的所有其他金額(“每月贖回金額”)，以及此類每月贖回的日期為 “每月贖回日期”。這筆款項應以現金支付。除現金贖回付款外， 公司可選擇以換股價格支付每月普通股的全部或部分贖回金額，換股價格相等於(I)當時的換股價格及(Ii)截至適用每月贖回日期前一個交易日的連續10個交易日內五個最低VWAP的平均值的90%，兩者以較低者為準 ，但須受債權證所載限制的規限。

轉換 撥備

根據持有者的選擇轉換 。在持有人選擇時，每份債權證均可於任何時間全部或部分按換股價轉換。轉換價格可能會因股票分紅、股票拆分和某些 其他公司事件而調整。儘管有上述規定，本公司將不會在債券項下進行任何轉換，條件是該等轉換將導致持有人對普通股的實益擁有權超過本公司已發行普通股及已發行普通股的9.99%。

認股權證

於購買債券方面，每名買方均收到相當於該等買方換股股份50%或總計330,000份認股權證的普通股股份(“認股權證”) 。每份認股權證的行使價為5美元，期限為5年。

安全 協議和存款賬户控制協議

該等債券以本公司及其境內附屬公司的幾乎全部資產(除本公司及其境內附屬公司的除外資產外)作為抵押，擔保協議的定義見擔保協議，擔保權益載於本公司、其境內附屬公司及買方之間於2024年6月6日訂立的擔保協議(“擔保協議”)。 訂約方亦訂立存款賬户控制協議，根據該協議，出售債券所得款項的300,000美元將存入銀行賬户，作為債券的額外抵押。該等資金將於根據註冊權協議(下文所述)的條款提交的登記聲明生效及收到本公司股東批准向購買者發行超過本公司普通股已發行股份19.99% 的股份(“股東批准”)後的 日發放予本公司。

子公司 擔保協議

此外，本公司境內附屬公司於二零二四年六月六日訂立以投資者為受益人的附屬擔保協議，據此，本公司境內附屬公司同意共同及個別無條件及不可撤銷地擔保投資者及其繼承人及受讓人於到期時即時完成付款及履行本公司於債券項下的 債務(“擔保”)。

註冊 權利協議

就是次發售，本公司與買方訂立登記權利協議(“登記 權利協議”)，據此，本公司同意登記轉售(I)兑換股份、(Ii)認股權證 股份、(Iii)為支付債券本金或利息而發行的所有普通股股份，及(Iv)因任何股份拆分、股息或其他分派、資本重組或類似事項而發行的任何證券(統稱“可登記證券”)。根據註冊權協議條款，本公司 須於本公司提交截至2024年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告後的第10個日曆日或之前，向美國證券交易委員會提交一份涉及轉售轉換股份和認股權證股份的登記聲明(以下簡稱“註冊聲明”)，並採取其商業上合理的努力，促使該等註冊 聲明在第120個日曆日之前被美國證券交易委員會宣佈生效，或在美國證券交易委員會審查的情況下為第150天。在註冊權協議的生效日期 之後，並盡其最大努力使該註冊聲明持續有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券據此或根據規則144已售出，或根據規則144可在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售或根據規則144出售該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券，且不要求公司必須 遵守規則第144條下的當前公開信息要求。如果本公司未能按要求提交該等註冊聲明、未能在需要時促使該註冊聲明 被美國證券交易委員會宣佈生效或未能根據註冊權協議的條款維持該註冊聲明的效力，本公司將有責任向買方支付若干經算定的損害賠償。

投票 協議

就是次交易，本公司每位高級職員及董事與買方訂立表決協議(“表決協議”) ，據此，彼等同意就其擁有投票權的本公司股本中的任何股份進行表決 ，贊成所有提交的與股東批准有關的事宜。

鎖定 協議

就是次交易，本公司各高級職員及董事與買方訂立禁售協議(“禁售協議”) ，據此彼等同意對其擁有投票權的任何本公司股本股份施加禁售限制。

採購協議的其他 條款

購買協議包含公司的慣例陳述、擔保和協議、成交的慣例條件、公司的賠償義務、各方的其他義務以及終止條款。

根據《購買協議》，本公司同意，除某些例外情況外，本公司或任何附屬公司均不得(I)在擬提交的註冊説明書宣佈生效之日起九十(90)天內， 訂立任何協議，以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物 (與以該等證券形式支付業務收購代價有關的股份除外)，但豁免發行除外，或(Ii)提交任何登記聲明或任何修訂或補充文件，在每種情況下，除根據登記權協議預期的 外，並登記在業務合併中發行的若干證券的轉售。自購買協議之日起至債券償還之日止，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物 或其單位組合。除非已獲股東批准並被視為有效，否則本公司或任何附屬公司不得以任何方式發行普通股或普通股等價物，導致 債券持有人根據債券第(Br)節第4(E)節不獲準轉換其各自的未償還債券及悉數行使其認股權證的情況下，對轉換價格作出任何調整，為此忽略其他轉換或行使的限制。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。

此次發行預計將為公司帶來約300萬美元的毛收入。公司從此次發行中獲得的淨收益預計約為2.5美元在扣除本公司估計應付的發售開支(但包括最初存入受存款賬户控制協議規限的銀行賬户的300,000美元)後， 本公司將支付300,000,000美元。本公司擬將所得款項用作營運資金及一般企業用途。

購買協議、債權證、認股權證、擔保協議、附屬擔保協議、存款控制協議、登記權利協議、表決協議及鎖定協議的表格分別載於附件10.1、4.1、4.2、 10.2、10.3、10.4、10.5、10.6及10.7。對這些協議條款的描述並不是為了完整 ，而是通過參考此類展品來對其整體進行限定。

本報告表格8-K中第2.03項所要求的與債權有關的信息列於本報告的第1.01項之下，通過引用將其併入本報告。

本表格8-K第1.01項下的債券和認股權證的發行説明通過引用併入本文。

債券和認股權證是根據1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)的登記豁免出售的，該《證券法》是根據其頒佈的法規D第4(A)(2)節和規則506(B)獲得的。轉換 股份及認股權證股份將根據相同豁免或證券法第3(A)(9)條規定的豁免發行。因此，私募發行的證券不得在美國發行或出售，除非 根據有效的註冊聲明或證券法和此類適用的州證券法的註冊要求的適用豁免。

(D) 個展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。