附錄 5.1

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回覆：	表格 S-3 上的註冊聲明

致上述收件人：

我們已經採取了行動 擔任特拉華州有限合夥企業 Energy Transfer LP 的特別顧問（”夥伴關係”），關於其在本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的文件（ ”佣金”) 表格 S-3 上的註冊聲明（”註冊聲明”），根據經修訂的1933年《證券法》（ ”法案”）。註冊聲明包括基本招股説明書（”招股説明書”），其中規定將來將由一份或多份招股説明書的補充文件進行補充（每份補充文件均為 ”招股説明書補充文件”）。

招股説明書經一份或多份相關的招股説明書補充文件補充，將 規定發行和出售 (i) 合夥企業的一系列或多個債務證券（”債務證券”）將根據截至2022年12月14日簽訂的特定契約發行 作為發行人的合夥企業和作為受託人的美國銀行全國協會之間（”基本契約”），因為可以不時通過一份或多份補充契約（經修訂的契約）對其進行修訂或補充，或 補充，”契約”），（ii）代表合夥企業有限合夥人利益的普通單位（”常用單位”) 和 (iii) 代表有限合夥人利益的優先單位 夥伴關係（”首選單位”）。債務證券、普通股和優先單位統稱為”證券。”

本意見是根據法規第 601 (b) (5) 項的要求提供的 S-K 根據該法，除非明確説明，否則此處未就與註冊聲明、招股説明書或任何招股説明書補充文件內容有關的任何事項發表任何意見 本文涉及債務證券的可執行性以及普通單位和優先單位的有效性。

因此 律師，我們已經審查了我們認為適合本信目的的事實問題和法律問題。徵得您的同意，我們依賴合作伙伴關係官員和其他人的證書和其他保證 在沒有獨立核實這些事實的情況下轉向事實問題。我們在此對紐約州的內部法律發表意見，在編號為的第2和3段中，我們對特拉華州的內部法律發表意見

2024 年 6 月 5 日

第 2 頁

修訂後的《統一有限合夥企業法》（”DRULPA”），我們對任何法律的適用性或其影響不發表任何意見 其他司法管轄區，如果是特拉華州，則為任何其他法律，或任何市政法或任何州內任何地方機構法律的任何事項。

在不違反上述規定和本文所述其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日：

1。

當契約獲得合夥企業所有必要的有限合夥行動的正式授權時，以及 正式簽訂和交付，以及特定系列債務證券的具體條款何時根據契約條款正式確定，並獲得契約所有必要的有限合夥行動的授權 合夥企業和此類債務證券已根據契約條款和註冊聲明、招股説明書所設想的方式正式簽署、認證、發行和交付，但須付款， 任何相關的招股説明書補充文件和此類有限合夥訴訟，此類債務證券將是合夥企業具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對合夥企業強制執行。

2。

當共同單位的發行獲得所有必要的有限合夥行動的正式批准時 合夥企業，在按照註冊聲明、招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件和此類有限合夥行動所設想的方式發行、交付和付款後，此類普通單位將得到有效發行， 根據DRULPA，普通單位的購買者沒有義務僅僅因為他們擁有普通單位或地位有限而進一步支付購買普通單位或向合夥企業繳款的款項 合夥企業的合夥人，不因成為合夥企業的有限合夥人而對合夥企業的債務、義務和責任承擔個人責任，無論是合同、侵權行為還是其他原因引起的。

3.

當優先單位的發行獲得所有必要的有限合夥行動的正式授權時 合夥企業，在按照註冊聲明、招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件和此類有限合夥企業行動所設想的方式發行、交付和付款後，此類優先單位將得到有效發行 而且，根據DRULPA，優先單位的購買者沒有義務僅僅因為擁有優先單位或其優先單位而進一步支付購買優先單位或向合作伙伴關係繳款的款項 作為合夥企業的有限合夥人身份，不因成為合夥企業的有限合夥人而對合夥企業的債務、義務和負債承擔個人責任，無論是合同、侵權行為還是其他原因引起的。

我們的意見受：（i）破產、破產、重組、優惠、欺詐的影響 關於或影響債權人權利和救濟措施的轉讓、暫停執行或其他類似法律；(ii) 衡平程序或法律程序中考慮的一般公平原則的影響（包括可能的 沒有具體的履約或禁令救濟），實質性、合理性、誠信和公平的概念

2024 年 6 月 5 日

第 3 頁

交易，以及受理訴訟的法院的自由裁量權；以及 (iii) 根據法律或法院的裁決，在某些情況下規定的條款無效 當某一方賠償或分攤違背公共政策時，對該當事方的賠償或繳款。我們對 (a) 任何違約金、違約利息、逾期準備金不發表任何意見 收費、罰款、補償保費或其他經濟補救措施，前提是此類條款被視為構成罰款，(b) 同意或限制適用法律、司法管轄權、地點、仲裁、補救措施或 司法救濟，（c）放棄權利或辯護，（d）任何要求支付律師費的條款，如果這種付款與法律或公共政策背道而馳，（e）任何允許的條款，但任何加速執行時允許的條款 債務（包括任何系列債務證券，如果適用），收取其所述本金中可能被確定為非所得利息的部分，(f) 設定、有效性、扣押， 任何留置權或擔保權益的完善或優先權，(g) 事先放棄索賠、辯護、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判或法律審判，或其他 程序權利，(h) 放棄寬泛或含糊不清的權利，(i) 關於排他性、選擇或累積權利或補救措施的規定，(j) 授權或確認結論性或自由裁量決定的條款， (k) 授予抵銷權；(l) 代理人、權力和信託；(m) 禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款；(n) 旨在成為擔保人的條款 主要責任而不是作為擔保人，(o) 旨在免除對任何擔保義務的修改的條款，前提是此類修改構成更新的條款，(p) 任何要求索賠的條款 在適用法律另有規定的範圍內，對於以非美元計價的證券（或對此類索賠的判決），應按特定日期的匯率兑換成美元，並且 (q) 如無效，則可分割上述規定。

經您同意，我們假定 (a) 契約和 債務證券（統稱為”文件”) 將受紐約州內部法律管轄，(b) 每份文件已經或將由各方正式授權、執行和交付 其中，(c) 每份文件構成或將構成除合夥企業以外的各方具有法律效力和約束力的義務，可根據各自的條款對雙方強制執行，以及 (d) 每份文件作為雙方具有法律效力和約束力的義務的地位將不受任何 (i) 違反或違約協議或文書的影響，(ii) 違反法規、規則的行為， 規章或法院或政府命令，或（iii）未獲得政府當局的必要同意、批准或授權，或未向政府當局進行必要的登記、申報或備案。

與註冊聲明相關的本意見是為了您的利益，您和有權依賴的人士均可依據此意見 根據該法的適用條款.我們同意您將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。在捐贈中 這種同意，因此我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人。

真誠地，

/s/ 瑞生和沃特金斯律師事務所