美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表14A

(規則14a-101)

委託聲明所需的信息

第14a清單信息

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書

（修正案編號）。

提交者提交的☒

由除註冊人之外的當事方提交的☐

選擇適當的盒子:

☐

初步委託書

☐	僅供委員會使用的機密信息(按照規則14a-6(e)(2)允許)

☐

☐

☒

☐

☐	根據§240.14a-12邀請材料

先科電子公司

(按其章程規定的註冊人名稱)

(提交代理聲明的人(如非註冊人))

支付申報費用（選中適用所有方框）:

☒

不需要支付費用。

☐	先前支付的費用與初步材料一起提交。

☐	按交易所法規第14a-6(i)(1)和0-11項所要求的展示表格計算的費用。

		Semtech 公司 弗林大道200號 加利福尼亞州卡馬裏約 93012

股東年度會議通知補充説明及代理聲明

將於2024年6月10日舉行

致股東們：

本委託聲明補充説明（本“補充説明”）於2024年6月7日發佈，更新和修正了先科電子公司（“我們”、“我們的”、“我們的”、“先科電子”或“公司”）2024年股東大會（“股東大會”）有關2024年4月26日向證券交易委員會（“證交會”）提交的決定性委託聲明（“委託聲明”）的內容，股東大會將於2024年6月10日下午1:30在加利福尼亞州卡馬裏約的200 Flynn Road總部召開。

對於名下有股票的股東，互聯網委託材料的通知或委託卡即為你參加年度會議的入場券。在到達年度會議的註冊處時，請出示你的入場券和圖片身份證明。

對於通過經紀人、銀行或其他代理名義持有股票的股東，請使用最新賬户報表副本，顯示截至記錄日你在我們普通股中的投資作為你參加年度會議的入場券。在到達年度會議的註冊處時，請出示你的賬户報表和圖片身份證明。如果你通過經紀人、銀行或其他代理持有股票，你將收到來自你的經紀人、銀行或代理的指示，你必須遵循這些指示才能提交你的投票指示並在年度會議上投票。賬户報表的副本不足以達到此目的。

本補充説明包括與Mr. Paul H. Pickle作為公司總裁兼首席執行官離職以及與Mr. Pickle作為董事會提名人從董事會退選以及將董事會提名人推薦名單從12名減少至11名有關。除了以上提到的Mr. Pickle的退選和董事會提名人推薦名單的減少外，股東在年度會議上考慮的事項與最初提交的委託聲明相同。

本補充説明包含重要信息，並應在你通過委託或年度會議投票時與委託聲明一起閲讀和考慮。自本補充説明之日起，“委託聲明”（包括本補充説明在內）的所有引用均為由本補充説明修訂的委託聲明。

本補充説明、委託聲明和我們截至2024年1月28日的年度10-K報告，連同財務報表和附表，可在https://investors.semtech.com/financials/sec-filings下載。

董事競選

（建議書號1）

以下信息補充和更新了“董事會候選人選舉（建議書號1）的章節。

退選參選我們的董事會

正如公司於2024年6月7日提交的8-K文件中説明的那樣，在提交委託聲明後的2024年6月6日，Mr. Pickle被解僱，不再擔任公司的總裁和首席執行官。

除了委託聲明中的其他項之外，我們要求股東們投票選舉12位董事候選人擔任先科電子公司的董事會成員（“董事會”），其中包括Mr. Pickle。在他作為公司總裁和首席執行官離職後，董事會已經將Mr. Pickle撤銷為股東大會重新選舉董事會成員的董事候選人。任何提交的委託和關於選舉Mr. Pickle為董事候選人的選票將被忽略。董事會未曾提名替代董事候選人蔘加年度會議，因此，只有11位董事候選人將被視為參加年會選舉。董事會將在股東大會完成後將董事會規模減少到11名董事。

董事會繼續建議投票“支持”剩下的十一個候選人：Rockell N. Hankin、Martin S.J. Burvill、Rodolpho C. Cardenuto、Gregory M. Fischer、Saar Gillai、Hong Q. Hou、Ye Jane Li、 Paula LuPriore、Julie G. Ruehl、Sylvia Summers Couder和Paul V. Walsh，Jr.，他們都是我們董事會的現任成員。除Hou博士和Ruehl女士以外，所有候選人都是股東在2023年股東年會上當選的。

董事會已任命Hou博士為公司的總裁兼首席執行官，任命自2024年6月6日起生效。由於他的任命，Hou博士將不再被視為獨立董事。此外，Hou博士自2024年6月6日起不再是董事會薪酬委員會的成員。關於Hou博士的更多信息，請參見以上提到的8-K表格。

有關年度會議的問題和答案

本説明補充並更新了“”代理聲明部分。年度股東大會相關問題和答案-我的股份將如何就年度股東大會提案進行表決?本説明補充並更新了“”代理聲明部分。

我的股份將如何就年度股東大會提案進行表決？

與代理聲明一同分發的委託書或表決指令表仍然有效。將忽略為Pickles先生的選舉而委託或投票的代理或票數。

由於Pickles先生離職，他將不再擔任年度股東大會的代理人。本公司的執行副總裁兼首席財務官林馬克（“代理人”）還被本公司董事會指定，代表本公司委託表決所代表的股份，並有權委託其代表進行表決。根據代理聲明所述，林先生將按照股東的指示投票每個有效及及時收到的委託書所代表的股份數目，並投票“贊成”提案1號中列名的董事提名人，“贊成”提案2號，“贊成”提案3號和“贊成”提案4號。雖然本董事會不知道年度股東大會上要考慮除本代理聲明中所述事項外的任何業務，但如果任何其他業務適當地出現在年度股東大會上，股東適當提交的委託書授權代理人自行決定那些事項的投票權。

如果您已經投票，除非您想更改您的投票，否則無需採取任何行動。您先前提交的委託書將按照您先前的指示在年度股東大會上進行投票，但會忽略任何投票給本公司董事會中Pickles先生的重新選舉的票數。如果您已經投票並提交了新的委託書，您的新委託書將取代您先前提交的委託書。提交新委託書的指示和代理聲明中提供的其他投票説明不變。年度股東大會相關問題和答案-提交委託書或表決指令後，我能夠撤回或更改我的投票嗎？本説明補充並更新了“”代理聲明部分。

2024年6月7日，本公司發佈了一份新聞稿，涉及Pickles先生離職和Hou博士的任命。新聞稿的副本附在此處。

Semtech任命半導體行業領袖侯宏謙為總裁兼首席執行官

侯博士在超大規模和半導體產業擁有技術、運營和戰略領導力

繼保羅·皮克爾（Paul H. Pickle）先生辭去總裁兼首席執行官職位後

重申2025財年第二季度指導預測

加利福尼亞卡馬裏約-2024年6月7日-半導體公司Semtech Corporation（“Semtech”或“公司”）（納斯達克：SMTC）今天宣佈，侯宏謙博士，Semtech董事會的現任成員，已於2024年6月6日起被任命為總裁兼首席執行官。侯博士的任命是在Paul H. Pickle辭去總裁兼首席執行官職位後進行的。

“我們非常高興通過減少營業費用並建立強大的財務基礎取得了業務穩步增長的可觀進展，這使Semtech能夠抓住未來的增長機遇，我們將繼續保持這種嚴酷的態度，”Semtech董事會提名和治理委員會主席李葉Jane説。 “侯具有卓越的領導能力，董事會很高興看到他執行公司的策略，將Semtech帶入創新和增長的下一個階段。侯在超大規模和半導體產業擁有深厚的技術、運營和戰略領導力，同時對Semtech的業務已經非常熟悉。”

“我加入Semtech不僅因為我在該行業的經驗和熱情，也因為該公司在支持當前正在進行的人工智能和物聯網革命方面有着獨特的機會，”侯博士説，“我特別關注於在定位Semtech的同時，保持我們的財務紀律，併為我們投資將帶來的引人注目的技術趨勢做好準備。我相信，我們的目標是為股東長期創造強大和持久的價值。”

本公司還確認了2024年6月5日提供的財年2025年第二季度預測。Pickles先生的離職與Semtech的經營或財務表現無關，也沒有涉及本公司行為準則的違反，也沒有影響任何以前報告的財務報表。董事會的決定是因為董事會和Pickles先生在CEO和董事會如何共同工作以最大限度地保護股東利益方面存在分歧。

侯宏謙博士簡介

侯博士自2023年7月起擔任Semtech董事會成員，並是一位傑出的跨國企業家，以動態、超競爭市場上的強大技術和業務轉型紀錄獲得全球企業領袖的認可。侯博士最近擔任美國Brooks Automation半導體部門總裁，半導體制造業自動化晶圓處理和污染控制解決方案的領先提供商。在此之前，侯博士曾是英特爾公司雲端和邊緣網絡組的企業副總裁兼總經理。在此之前，他在Fabrinet（CTO）、AXT（COO）和EMCORE（CEO）擔任高管領導職位。他擁有加州聖迭戈大學電機工程博士學位，並在斯坦福商學院完成了高管管理課程。

關於先科電子

先科電子公司(Nasdaq:SMTC)是一家高性能半導體、物聯網系統和雲連接服務提供商，致力於提供高品質的技術解決方案，實現一個更智能、更互聯、更可持續的星球。我們的全球團隊致力於賦能解決方案架構師和應用程序開發人員，為基礎設施、工業和消費市場開發突破性的產品。如需瞭解更多關於Semtech的技術，請訪問我們的Semtech官網或關注我們的領英或X。

前瞻性和警示性聲明

本新聞稿包含“前瞻性聲明”，根據公司對其業務、行業、財務狀況、業績、營運業績和流動性的當前預期、估計和投射，依據1995年私人證券訴訟改革法案修正案規定的“安全港”條款。前瞻性聲明是指與歷史信息或目前情況不同的聲明，並涉及諸如未來的財務業績；未來的營運業績；特定項目對未來收益的預期影響；公司對於短期增長趨勢的預期；以及公司計劃、目標和預期等問題。包含諸如“可能”、“相信”、“期待”、“計劃”、“預測”、“設計成”、“預計”、“應該”、“可能的目標”、“規劃”、“項目”、“概算”、“業務展望”或其他類似表達的聲明構成了前瞻性聲明。

前瞻性聲明涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致實際結果和事件與預期不符。可能導致實際結果與前瞻性聲明不同的潛在因素包括但不限於：公司遵守或追求業務策略遭受透支協議制約的能力；公司能力糾正其財務報告內部控制的主要漏洞，發掘其他漏洞，並且無法達到並保持有效的披露控制程序和內部控制的能力；公司能力在週期性經濟不確定性的情況下預測和實現預期的淨銷售額和收益預期；集成Sierra Wireless的風險、成本和不確定性，沒有實現所有或任何預期的收益，或者預期的收益可能沒有完全實現或實現時間超過預期；圍繞供應鏈制約和任何相關幹擾的影響和持續時間的不確定性；影響公司貿易和投資的出口限制和法律，以及關税或貿易戰的發生；全球經濟和政治幹擾，包括通貨膨脹和當前的地緣政治衝突的結果；與美國銀行系統相關的收緊信貸狀況問題；市場競爭變化，包括但不限於適用產品或技術的增長或採用率的速度；在營業週期的低谷；公司產品的平均售價下降；公司對於元器件和材料採購的有限供應商和分包商的依賴；預測或預期的最終用户市場的變化；未來公共衞生危機的影響和影響；公司由於在財政年度內可能發生的重大變化包括但不限於税法規、收購、實體結構或運營變化和其他重大事件，難以預測其年度非GAAP規範化税率的能力。此外，應當將前瞻性聲明與公司在與證券交易委員會（“SEC”）的備案中披露的風險因素中所包含的警示性聲明結合考慮，其中包括公司在2024年1月28日結束的財政年度內提交的10-K年度報告書，並於2024年3月28日提交給SEC，例如風險因素可能會隨着公司向SEC遞交的隨後報告而被修改、補充或取代。鑑於前瞻性信息所包含的重大風險和不確定性，這些可能導致實際業績和結果與預期有重大不同，因此任何此類前瞻性信息均不應被視為公司未來業績或結果的陳述或保證，也不應被視為其目標或計劃將實現或其任何運營期望或財務預測將實現。報告的結果不應被視為未來業績的指示。投資者應當注意不要對本處包含的任何前瞻性信息過於依賴，這些信息僅僅反映公司在此日期之前的管理分析。除非法律規定，否則公司不承擔公佈因經濟情況、事件或情況的變化而更新或修訂任何前瞻性聲明的結果的義務，此等更新或修訂可能於此之後發生或者以後發生。

2024年1月28日結束的財政年度已在2024年3月28日向SEC提交公司在其中透露的風險因素的報告中帶有警示性聲明，諸如損害公司業務、財務狀況和業績的情況。隨後，公司向SEC提交的任何報告以後，可能會隨時通過更新、補充或取代修改上述風險因素。

Semtech和Semtech標誌是Semtech Corporation或其子公司的註冊商標或服務商標。

SMTC-F

Sara Kesten

先科電子公司

(805) 480-2004

webir@semtech.com