根據2024年4月8日提交美國證券交易委員會的文件。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格S-3

註冊聲明

根據1933年證券法

代表股份的存託憑證

Venus Concept股份有限公司

（註冊人按照其章程指定的準確名稱）

特拉華州	（d）附件。	（d）附件。	3841	（d）附件。	（d）附件。	06-1681204
（國家或其他管轄區的公司成立或組織）	（d）附件。	（d）附件。	(主要標準產業分類編碼) 6401 Congress Ave	（d）附件。	（d）附件。	（IRS僱主（標識號碼）

235 Yorkland Blvd，Suite 900

M2J 4Y8，安大略省多倫多市

(877) 848-8430

（包括郵政編碼和主要執行機構的電話號碼，包括區號）

Michael Mandarello

總法律顧問兼公司祕書。

Venus Concept Inc.。

235 Yorkland Blvd.，900號套房

M2J 4Y8，安大略省多倫多市

(877) 848-8430

服務機構的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

副本至：

Richard Raymer

Dorsey & Whitney LLP

TD Canada Trust Tower

Brookfield Place 161 Bay Street, Suite 4310

Toronto, ON M5J 2S1, Canada

416-367-7388

擬向公眾創業板公開發售的大致日期：

在本註冊聲明生效日期後不時

如果僅有的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下框。 ☐

如果在此表格上註冊的證券將根據1933年證券法規則415進行延遲或連續的發行（不包括僅在紅利或股息再投資計劃中提供的證券），請勾選以下框。×

如果此表格是根據證券法規則462（b）註冊要約的其他證券，請勾選以下框並列出早期生效的同一要約的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法規則462（c）修正的後效表格，請勾選以下框並列出同一要約的證券法註冊聲明的早期生效的證券法註冊聲明號碼。 ☐

如果本表格根據“一般指引I.D.”或其中的後效修正案是依據證券法規則462(e)在提交美國證券交易委員會後即生效的備案聲明，請選中以下框。 ☐

如果此表格是針對根據證券法規則I.D.提交且根據證券法規則413(b)註冊的註冊聲明的後期生效修正，以註冊其他證券或其他證券類別，請勾選以下框。 ☐

請在複選框中説明註冊機構是大型加速龍頭、加速龍頭、非加速龍頭、較小的報告公司或新興增長公司。請參閲《交易所法規則12b-2》中對“大型加速龍頭”、“加速龍頭”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速文件提交人	（d）附件。	（d）附件。	☐	（d）附件。	（d）附件。	加速文件提交人	（d）附件。	（d）附件。	☐
非加速文件提交人	（d）附件。	（d）附件。	☒	（d）附件。	（d）附件。	較小的報告公司	（d）附件。	（d）附件。	☒
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。	初創成長公司	（d）附件。	（d）附件。	☐

如果是新興增長公司，請選中複選框以指示註冊機構是否選擇不使用根據證券法規定第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新或修訂財務會計準則的延長過渡期進行遵守。 ☐

註冊機構在必要的日期修改本註冊聲明以延遲其生效日期，直到註冊機構提交另外的修正聲明，該修正聲明專門指出本註冊聲明隨後將根據《1933年證券法》第8(a)條的規定生效，或者直到委員會根據該第8(a)條行動以決定註冊聲明在這樣的日期上生效。

本招股説明書中的信息還不完整且隨時可能更改。在提交美國證券交易委員會的備案聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不構成要約出售，也不尋求在任何不允許該項出售的管轄區域內購買這些證券。

截至2024年4月8日，本文未完成

招股説明書

高達1,644,400股普通股

本招股説明書涉及出售人股份，該出售人在本招股説明書中“銷售股東”下確定，他們從時間到時間再次出售高達1,644,400股我們的普通股（每股面值0.0001美元），其中1,598,721股普通股是由受擔保的次級可轉換票據（“票據”）總額為2,000,000美元按比例轉換的股份，45,316股普通股是用於支付本招股説明書日息。

本招股説明書不涉及任何證券出售，我們也不會因出售人根據本招股説明書出售我們普通股而收到任何收益。出售人將承擔與本招股説明書下出售股份有關的所有券商佣金和類似費用，而我們將承擔所有與這些股份註冊有關的成本、費用和費用。出售人可能根據本招股説明書以與時俱進的市場價格、與現價相關的價格或在談判價格出售這些股份。請參閲第12頁開始的“分銷計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以VERO符號上市。 2024年4月5日，我們的普通股上納斯達克資本市場的最後報價為每股0.7290美元。

投資於我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁的“風險因素”以及包含在本招股説明書所引入的文件中的任何類似部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出評價。任何相反的聲明都是一種犯罪行為。

本招股説明書的日期為，2024年。

關於本招股説明書	（d）附件。	（d）附件。	1
招股説明書摘要	（d）附件。	（d）附件。	2
風險因素	（d）附件。	（d）附件。	6
關於前瞻性陳述的注意事項	（d）附件。	（d）附件。	7
使用資金	（d）附件。	（d）附件。	8
轉讓股東	（d）附件。	（d）附件。	8
分銷計劃	（d）附件。	（d）附件。	12
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	（d）附件。	（d）附件。	15
可獲取更多信息的地方	（d）附件。	（d）附件。	15
引用公司文件	（d）附件。	（d）附件。	16
關於賠償證券法律責任的佣金持倉披露	（d）附件。	（d）附件。	17
在哪裏尋找更多信息	（d）附件。	（d）附件。	17

關於本説明書

本招股説明書涉及的是由售出股東根據“售出股東”第8頁開始的，最多可轉換為1644400股普通股的轉換票據，並支付本招股説明書日期的票息。我們沒有出售任何本招股説明書下的證券，我們也不會從售出股東在本招股説明書下出售普通股所獲得的收益中獲得任何收益。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的表格S-3的一部分。本招股説明書省略了註冊聲明中的部分信息，並且我們引用您在完整註冊聲明中瞭解有關我們和售出股東在本招股説明書下提供的證券的更多信息。在做出投資決策之前，您應閲讀除本招股説明書和註冊聲明外，我們在本招股説明書中引用的任何文件，如第16頁下“通過引用併入”下所述的文件，以及第17頁下“更多信息”的信息。本招股説明書中有關於任何與註冊聲明作為附件提交或向SEC提交的文件的規定的陳述並不一定是完整的，而在每種情況下都參考所提交的文件的副本。您應評估這些聲明時查看完整的文件。另外，您不應假設本招股説明書或任何在此引用的文件的信息在任何日期上都是準確的，而不是該文件的每次日期。我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能自那些日期起發生了變化。

我們和售出股東均未授權任何其他人向您提供任何信息或作出任何陳述，除本招股説明書中或引用本招股説明書的內容外。如果有人向您提供其他、不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不是在任何禁止提供或銷售這些證券的司法管轄區提供出售這些證券的要約，也不是在任何禁止購買這些證券的司法管轄區進行徵招。

我們在任何文件作為註冊聲明的附件提交併納入本招股説明書中所做出的陳述、保證和契約是僅為該文件所涉及的各方利益，包括在某些情況下為分配各方風險而作出的，不應被視為向您作出的陳述、保證或契約。此外，這樣的陳述、保證或契約僅在作出時的準確性是正確的。因此，這樣的陳述、保證和契約不能作為準確地表現我們當前狀況的依據。

本招股説明書和被引入的文件包含基於獨立產業出版物和其他公開可用信息的市場數據和行業統計和預測。雖然我們認為這些來源是可靠的，但我們不能保證這些信息的準確性或完整性，並且我們沒有獨立驗證這些信息。此外，在本招股説明書中可能包括或納入參考的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並且根據包括在本招股説明書中“風險因素”下的以及被引入此處中的其他文件中的類似標題討論的各種因素可能會發生變化。因此，您不應過分依賴此信息。

在本招股説明書中，當我們提到“Venus Concept”、“我們”、“我們的”、“我們”和“公司”時，我們指的是Venus Concept Inc.及其全資附屬公司，除非另有説明。當我們提到“您”時，我們指的是本招股説明書所提供的證券的潛在購買者。

Venus Viva®，Venus Viva® MD，Venus Legacy®，Venus Concept®，Venus Versa®，Venus Fiore®，Venus Freedom™，Venus Bliss™，Venus Bliss Max™，NeoGraft®，Venus Glow™，ARTAS®，ARTAS iX®和AI.ME™是公司及其附屬公司的商標。在本文件中出現的我們的標識和我們的其他商業名稱、商標和服務商標屬於我們。在本文件中出現的其他商業名稱、商標和服務商標歸其各自所有者所有。僅出於方便起見，我們在本文件中所提及的商標和商業名稱未標註TM或®符號，但是這些參考並不意味着我們不會在適用法律的最大限度下主張我們的權利或適用許可方的權利對這些商標和商業名稱。

招股書摘要

本摘要強調了本招股説明書的其他部分以及我們納入引用的文件中所包含的信息。由於它僅是摘要，因此不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息，而且在其全部合格性中應與本招股説明書中其他地方出現或納入引用的更詳細信息結合閲讀。您應仔細閲讀所有這些文件，特別是“風險因素”下所列明的風險因素、我們的合併財務狀況以及所包含或納入引用的本招股説明書中的有關注釋和相關注釋的信息，在決定購買我們的普通股之前。

概述

我們是一家創新的全球醫療技術公司，開發、商業化和提供微創和非侵入性的醫學美容和毛髮修復技術及相關服務。我們的系統是基於成本效益、專有和靈活的平臺設計的，使我們能夠擴展到美容行業傳統市場之外的非傳統市場，包括家庭和全科醫生和美容醫療水療中心。北美交付的系統中，絕大多數是在非傳統市場。通過ARTAS毛髮修復業務的增長以及通過AI.ME™平臺擴展機器人技術的提供，我們預計我們將加強對皮膚科和整形外科核心實踐的滲透。

我們的收入來自產品和服務的銷售。產品收入包括來自以下方面的收入：

•	包括主控臺和附加裝置/手柄（稱為系統收入）的系統的出售，包括傳統銷售和訂閲銷售；

•	市場營銷用品和工具包；

•

耗材和一次性用品；

•

服務收入；和

•	更換附加裝置/手柄。

服務收入包括從我們向現有客户提供的延長保修服務合同的收入。

系統是通過直接銷售合同、通過我們的訂閲模式和通過分銷商銷售的。在2022年第三季度，我們開始了一項計劃，旨在減少在美國訂閲協議下出售的系統銷售依賴。這種戰略轉變旨在改善現金流和降低我們的違約和增加壞賬費用的風險，這是由於高通脹和高利率並存所引起的經濟環境越來越具有挑戰性。

我們通過傳統系統銷售和訂閲業務模式的銷售收入，在北美和部分國際市場向客户提供訂閲模式的業務。我們目前不在訂閲模式下提供ARTAS iX系統。

我們的訂閲模式包括前期費用和月度支付計劃，通常為36個月左右，並且約有40%到45%的合同總款項將在第一年內收取。為了確保每個月的付款準時到賬並且客户的系統按照保修條款得到維護，訂閲協議下購買的所有產品都需要一個月激活碼，我們會在收到每月付款後將其提供給客户。這些月度回款可以讓我們的客户獲得更好的資金透明度和預測性。如果經濟環境適當，我們將為良好的客户提供升級到我們最新的可用或替代的Venus Concept技術的機會，其升級程度可以比通過融資公司獲得的傳統設備租賃更具靈活性。我們與客户密切合作，為他們提供業務建議，以提高服務成果的質量，增加患者流量併為客户的業務提高財務回報。

我們已經開發並獲得了12個新穎的醫療美容技術平臺的監管清關，包括我們的ARTAS和NeoGraft系統。我們認為我們的ARTAS和NeoGraft系統是互補的，併為我們提供了一個可以服務於市場廣泛部分的頭髮恢復產品。我們的醫療美容技術平臺已經獲得了各種適應症的監管清關，包括在某些皮膚類型中治療面部皺紋、暫時減輕脂肪囊腫的外觀、在特定人體部位進行非侵入性脂肪減少（脂肪溶解治療）以及在世界各地緩解輕微肌肉疼痛。此外，我們的技術管道專注於開發機器人輔助的微創解決方案，用於主要通過手術幹預治療的美容程序，包括AI.ME平臺，我們已獲得FDA在2022年12月頒發的分數式皮膚煥膚510（k）清關。

在美國，我們已經獲得了FDA對我們的Venus Viva、Venus Viva MD、Venus Legacy、Venus Versa、Venus Versa Pro、Venus Velocity、Venus Bliss、Venus Bliss Max、Venus Epileve、Venus Fiore、ARTAS、ARTAS iX和AI.ME系統的510（k）清關。在美國以外，我們在歐洲、中東、非洲、亞太地區和拉丁美洲的60多個國家推廣我們的技術。由於每個國家都有自己的監管計劃和清關程序，每種設備在營銷的每個市場中被授權需要的適應症可能不同。

截至本招股説明書日期，我們通過我們在美國、加拿大、日本、墨西哥、西班牙、德國、澳大利亞、中國、香港和以色列的10個直接辦事處直接在12個國際市場開展業務。

《認購協議》在2024年1月18日，我們的子公司Venus Concept USA Inc.（“Venus USA”）、Venus Concept Canada Corp.（“Venus Canada”）以及Venus Concept Ltd（統稱為“擔保方”）與EW Healthcare Partners, L.P.（“EWHP”）和EW Healthcare Partners-A, L.P.（“EMHP-A”，合稱為投資者）簽署了一個《票據認購與登記權協議》（“認購協議”）。根據認購協議，公司發行並出售了200萬美元的票面總額的票據給投資者。詳情請見第9頁的“銷售股東 -交易説明”。

近期事件

戰略替代方案的探索在2024年1月24日，我們宣佈我們的董事會正在評估潛在的戰略替代方案以最大化股東價值。作為這一過程的一部分，我們的董事會正在考慮全方位的戰略替代方案，包括一項或多項融資、再融資、併購、反向兼併、其他商業合併、資產銷售、授權或其他交易。我們已聘請Canaccord Genuity LLC作為我們的財務顧問，以幫助評估潛在的戰略替代方案。無法保證戰略替代評估會導致任何交易，也無法保證交易的時間或最終結果。我們沒有制定完成該過程的時間表，也不打算在沒有與之簽訂明確協議的情況下，或者在我們的董事會認為進一步披露必要或適當時披露相關進展。

直接認購交易在2024年2月27日，我們以每股$1.465的價格向某些機構投資者出售了81,7748股普通股。在此類交易中，我們向機構投資者發行了81,7748個購買普通股的認股權證（每個認股權證被稱為“Warrant”），同時也向承銷商發放了57,242個認股權證。

納斯達克摘牌通知如前所述，在2023年5月31日，我們收到了來自納斯達克上市資格部門的通知（“納斯達克工作人員”），指出我們股東權益在2023年3月31日止的季度報告中報告的股東權益低於上市規則5550(b)(1)（“最低股東權益要求”）的最低$2,500,000。該通知沒有立即影響我們普通股的上市。

探索戰略替代方案在2024年1月24日，我們宣佈董事會正在評估潛在的戰略替代方案以最大程度地增加股東價值。作為此過程的一部分，我們的董事會正在考慮一系列戰略替代方案，包括一項或多項融資、再融資、兼併、反向兼併、其他業務合併、資產出售、許可或其他交易。我們已經聘請Canaccord Genuity LLC作為我們的財務顧問，以協助我們評估潛在的戰略替代方案。無法保證探索潛在戰略替代方案會導致任何交易，並且不存在有關任何交易時間或最終結果的保證。我們沒有為這一過程設定時間框架，並打算在沒有與之簽訂明確協議或者董事會認為有必要或者適當時才披露相關的發展。

風險因素

我們的業務和財務結果存在各種風險和不確定性。在決定投資於我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書第6頁及後面的“風險因素”中描述的因素，以及包括在本招股説明書其他地方和我公司最近的年度報告表格10-K和任何隨後已備案的季度報告表格10-Q中的第I部分，第1A項“風險因素”的風險因素，以及在我們其他提交給SEC的文件中的風險和不確定因素，這些文件已被引用並併入了本招股説明書。任何上述風險因素都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。目前對我們沒有發現或認為不重要的額外風險和不確定因素可能也會影響我們的業務運營。

企業信息

我們成立於2002年11月22日，是一家註冊在特拉華州的公司，當時名為Restoration Robotics，Inc。2019年11月7日，我們更改了公司名稱為Venus Concept Inc.。我們的主要行政辦事處位於Toronto, Ontario M2J 4Y8的235 Yorkland Blvd.，電話號碼為(877) 848-8430。我們的網址是https://www.venusconcept.com/en-us/。存在於我們網站上，或可以通過我們網站訪問的信息不被併入本招股説明書之中，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。我們僅作為閒置文字引用了我們的網址。

發行

高達18,233,359股。

在本招股説明書的日期之前，我們可以通過轉換票據發行量獲得的公共股票上發行的1,644,400股股票並且可以支付票據的截至日的到期利息。

本次發行的條款

出售股票的股東可能會按照當時交易的條件通過普通經紀交易或本招股書中描述的任何其他方式不時出售我們的普通股。這些股票可能按固定價格出售，在出售時的市場價格，與市場價格相關的價格或協商價格。詳見第12頁上開始的“分銷計劃”部分。

資金用途

我們不會在本招股書下出售任何證券，也不會從本招股書下的出售我們的普通股中獲得任何收入。本招股書所述的出售我們的普通股所得的所有收益將用於賣出方的賬户。

註冊權。我們某些普通股的持有人有權根據第八次和修訂後的投資者權益協議（以下簡稱投資者權益協議）在證券法下對這些股份進行公開再銷售註冊。

我們已經提交了S-3表格的註冊聲明（本招股書是其中的一部分），以滿足我們授予出售方的註冊權益。

納斯達克資本市場標的

VERO

風險因素

投資我們的證券涉及高風險，購買我們的普通股的購買者可能會失去他們的全部投資。在決定投資我們的證券之前，請查看本招股書第6頁和本招股書中包含引用的文件中的“風險因素”下的信息。這些風險因素可能會對我們的業務，財務狀況或業績造成重大影響並導致我們的證券價值下降。我們所描述的風險和不確定性並不是我們所面臨的唯一風險。我們現在不知道的其他風險和不確定性或者我們目前認為的不重要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。這些風險事件的發生可能會導致您在本次發行證券中失去全部或部分投資。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。請參見下面討論的風險因素，以及我們最近的年度報告表格10-K和任何隨後提交的季度報告表格10-Q中的“項目1A - 風險因素”下的風險因素，以及包含在本招股書中引用的其他文件中的風險因素。在做出投資決策之前，請仔細考慮這些風險以及我們在本招股書中包含或引用的其他信息。這些風險可能會對我們的業務，財務狀況或業績造成重大影響並導致我們的證券價值下降。我們已經描述的風險和不確定性不是我們所面臨的唯一風險。我們現在不知道的其他風險和不確定性或者我們目前認為的不重要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。這些風險事件的發生可能會導致您在發行的證券中失去全部或部分投資。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股書以及被納入本招股書中的文件包含《證券法》修正案第27A條和第21E條所定義的“前瞻性”陳述。任何未包含歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“預計”，“相信”，“計劃”，“期望”，“項目”，“將來”，“意圖”，“可能”，“應該”，“可能”，“估計”，“預測”，“潛在”，“繼續”，“指導”等類似表達方式來識別這些聲明，這些表達方式都是對未來事件和趨勢的預測和指示。這些前瞻性陳述包括但不限於以下聲明。

•	我們的依賴訂閲制模式使我們面臨顧客在每個訂閲協議期間的信用風險。

•	我們的顧客未能根據他們的訂閲協議進行付款。

•	我們需要獲得，維護並執行我們的知識產權。

•	我們所在國家的廣泛政府監管和監督以及我們遵守適用要求的能力。

•	我們的系統可能會導致或導致有害的醫療事件，這可能會損害我們的聲譽，業務，財務狀況和業績。

•	我們的大部分業務都在以色列，因此政治，經濟和軍事情況可能對我們的業務，財務狀況和業績產生不利影響。

•	我們有能力遵守納斯達克資本市場的上市要求。

•

我們股價的波動。

•	我們依賴以色列的一家主要合同製造商，因此，如果該設施被罷工，關閉，火災或其他自然災害所影響，我們將面臨供應中斷的風險。

•	我們依賴管理層的專業知識和保留。

•	我們有能力進入資本市場和/或獲得有利的信貸條款。

•	通貨膨脹、貨幣波動和貨幣匯率；

•

全球供應中斷；

•	全球經濟和政治情況和不確定性，包括但不限於俄羅斯—烏克蘭和以色列—哈馬斯的衝突；以及

•	我們成功評估或完成一個或多個前文宣佈的戰略替代方案的能力。

上述前瞻性聲明基於我們的業務和行業的當前預期、估計、預測和投影，以及管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，並涉及已知或未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下超出我們的控制範圍。因此，本招股説明書中和本招股説明書中引用的文件中的任何或所有前瞻性聲明可能會被證明不準確。

我們目前認為可能對我們的業務運營和財務表現和狀況產生重大不利影響的因素，包括但不限於我們最近的年度報告中的“項目1A-風險因素”中描述的那些風險和不確定性以及包含在我們的其他提交給證券交易委員會並在本招股説明書中引用的文件中的那些因素。在評估前瞻性聲明時，請謹慎考慮這些因素，並警惕不要過度依賴前瞻性聲明。前瞻性聲明基於我們現有的信息，截至本招股説明書和適用文件的日期。除非法律要求，我們不打算公開更新或修訂任何前瞻性聲明，以反映新信息或將來事件或其他情況。

使用收益

我們不會在本招股説明書下銷售任何證券，我們也不會從銷售股東在本招股説明書下的普通股中獲得任何收益。所有通過本招股説明書提供的普通股的銷售收益將用於銷售股東的賬户。銷售股東將承擔所有與在本招股説明書下銷售股票有關的券商佣金和類似費用，而我們將承擔與註冊此類股票有關的所有成本、費用和費用。

賣出股份

本招股説明書涵蓋的是最多1,644,400股普通股，這些股票可轉換為債券，並支付本招股説明書日起的應計利息，這些股票可以被銷售股東出售或以其他方式處置。

下表列出了每個銷售股東的某些信息，包括（a）在提出本次要約之前，此類銷售股東持有的普通股的所有權益，（b）根據本招股説明書出售的普通股的數量，和（c）該銷售股東在本次要約完成後對我們普通股的所有權益，假設此類普通股（但不是銷售股東持有的其他任何普通股票）全部出售給第三方。

該表格基於銷售股東向我們提供的信息。根據SEC的規定，利益所有權是根據與該股票相關的投票或投資權力確定的，並且該信息不一定表示其他任何目的的利益所有權。根據SEC的規定，在計算銷售股東所持有的股票數時，認為該銷售股東持有的目前可行使或轉換的衍生證券的普通股是已發行的，或在2024年4月4日之後60天內可行使或轉換的衍生證券。下表中的銷售股東持有的百分比基於2024年4月8日的6,355,230股普通股。

銷售股東可以出售全部、部分或其中任何數量的在本招股説明書下覆蓋的普通股。我們不知道任何銷售股東將出售或以其他方式處置的這些股票的數量。此外，自我們提交本招股説明書以來，銷售股東可能已在交易所豁免登記要求的交易中出售、轉讓或處置了本招股説明書下涉及的普通股。請參見第12頁開始的“分銷計劃”。

EWHP和EWHP-A

（d）附件。

5,150,110⁽²⁾

（d）附件。

49.44%

（d）附件。

1,644,400

（d）附件。

3,505,710⁽²⁾

（d）附件。

33.66%

(1)	假定本説明書所覆蓋的普通股全部由銷售股東在本次要約中對第三方出售。

(2)

在此次發行前，所顯示的共同股份股數包括(i) 1089190股普通股(1047064股由EWHP持有，42126股由EWHP-A持有)，(ii)1000050股普通股(961370股由EWHP持有，38680股由EWHP-A持有)，這些普通股在公司的高級優先股的轉換時發行(1441983股由EWHP持有，58017股由EWHP-A持有)，於2022年11月收購。(iii)1090403股普通股(1048230股由EWHP持有，42173股由EWHP-A持有)，是公司的優先可轉換優先股，每股價值$0.0001，可以在此處之後60天內進行轉換(為避免疑慮，這些股份受納斯達克資本市場的轉換限制規則和法規限制，如下所示)。(iv)12373股普通股，由EWHP-A持有，於2020年5月7日開始行權。(v)307539股普通股，由EWHP持有，於2020年9月16日開始行權。(vi)期權，由R. Scott Barry發行，用於購買6155股普通股(5917股由EWHP受益，238股由EWHP-A受益)，將在此處之後60天內行使。(vii)1644400股普通股，在此次募資前60天內轉換的票據(1580802股由EWHP持有，63598股由EWHP-A持有)，此數量包括用於支付票據應計利息(截至2024年3月31日計算)的45316股普通股，作為本招股書的支付(43912股由EWHP持有，1767股由EWHP-A持有)。

在本招股書日期之前受益性所有的普通股股數不包括(a) EWHP持有的1121783股高級優先股對應的2991458股普通股，和(b) EWHP-A持有的45131股高級優先股對應的120352股普通股，因為這些轉換不能在本招股書日期之後60天內發生，由於納斯達克資本市場的轉換限制規則和法規的規定。

EWHP和EWHP-A各自具有所持有的普通股的唯一投票權和投資權。EWHP和EWHP-A的普通合夥人埃塞克斯伍德蘭德基金IX-GP，L.P. (以下簡稱“埃塞克斯基金IX GP”)也可能被視為具有與此類普通股相關的唯一投票權和投資權。出於對此類股票財務利益的認可，埃塞克斯基金IX GP宣佈放棄對這些普通股的有益所有權。埃塞克斯伍德蘭德基金IX, LLC(“埃塞克斯IX普通合夥人”)，作為埃塞克斯基金IX GP的普通合夥人，也可能被視為對此類普通股具有唯一的投票權和投資權；埃塞克斯IX普通合夥人聲明除其財務利益外，對這些普通股沒有利益所有權。馬丁·P·薩特(Martin P. Sutter)、斯科特·巴里(Scott Barry)、羅納德·W·伊斯特曼(Ronald W. Eastman)、佩特里·瓦尼奧(Petri Vainio)和史蒂夫·威金斯(Steve Wiggins)是埃塞克斯IX普通合夥人的經理，他們可能被視為對此類普通股具有共同的投票權和投資權；每個經理都宣佈放棄除了他財務利益外的這些普通股的任何利益所有權。斯科特·巴里是該公司董事會的成員。EWHP、EWHP-A、埃塞克斯IX基金GP、埃塞克斯IX普通合夥人和上述所有被提及的經理人的主要地址均位於德克薩斯州伍德蘭的21 Waterway Avenue，Suite 225。

以及此類普通股的唯一投票和投資權；除此之外，EWHP和EWHP-A各自具有所持有的股市唯一的投票權和投資權。埃塞克斯伍德蘭德基金IX-GP，L.P. (以下簡稱“基金IX GP”)，是EWHP和EWHP-A的普通合夥人，也可能被視為具有與此類股票相關的唯一投票和投資權。基金IX GP放棄了這些股份的有益所有權，但是認可股權帶來的財務利益。埃塞克斯伍德蘭德基金IX，LLC (“IX General Partner”)，是基金IX GP的普通合夥人，也可能被視為對此類股票擁有唯一的投票和投資權；IX普通合夥人宣佈放棄這些股權的有益所有權，但是認可股權帶來的財務利益。R. Scott Barry擁有購買6155股普通股的期權，其股票中的5917股由EWHP受益，238股由EWHP-A受益，該期權將於此處之後60天內行使。

募資説明

票據認購協議

2024年1月18日，公司和擔保方與投資者簽訂票據認購協議。根據票據認購協議，該公司向投資者發行和出售總額為200萬美元的票據。下文將會對票據的條款進行描述。票據已由於擔保和擔保協議於2024年1月18日執行而受到保護，下文將對其條款進行描述。

在票據認購協議項下，公司被要求註冊一個或多個要求通貨膨脹的可轉換普通股的登記聲明。

票據認購協議要求公司在任何時間內，在成立日之前進行併購的必要要求下，主動尋求股東批准，以發行股份，以滿足所有超出納斯達克資本市場規定的股權限制。

票據認購協議包含公司的慣例陳述、保證和契約，以及公司的賠償義務，包括根據《證券法》的責任和其他各方的義務。票據認購協議中的陳述、保證和協議僅為此協議之目的；僅為各方的利益使用；可能因協商此類協議而受到各方同意的缺限和限制；可能受適用於各方的實際狀態或公司的條件的實質性和知識限制的限制。投資者不應依賴所屬陳述、保證或契約或其任何描述，作為公司實際事實或條件的特徵。

前述票據認購協議的敍述並非全面，並於 2024年1月19日提交的公司8 形式的展品10.1 中列出，歸入本招股書的參考。

到期日為2025年

票據以90天調整術語隔夜融資利率(SOFR)加8.50%的年利率計息，但是如果發生“違約事件”（下文所定義），則現行利率將增加4.00%的年利率。除下方闡述的情形外，所有的利息均按照現金實付累計，並於債券原始發行日之後的每個年度的每個月的最後一個工作日支付，從2024年3月31日開始。票據的到期日是2025年12月9日，除非提前贖回或轉換，到期時所有未清償的本金和利息均按現金支付，除下文所述的情形外。

任何時候在到期之前，持有人都可以按其選擇將票據轉換為普通股，按照當時適用的轉換率進行。初始轉換率是每$1000票面金額的票據相當於799.3605股普通股，代表初始轉換價格約為$1.251的普通股罷了。因此，根據初始轉換比率，最多可以在轉換時發行1,598,721股普通股。轉換率受定向稀釋調整的規則影響。如果持有人試圖轉換票據，但由於納斯達克資本市場規則的應用而無法完全實行，公司將在此類限制由納斯達克資本市場強加之後的75天內，盡商業上的合理努力向SEC提交委託説明書，尋求必要的股東批准，以發行超過股票限制數額的所有普通股。

票據的贖回權，在任何時候都可以由公司選擇全部而不是部分地行使，贖回價格等同於要贖回的票據面額和應付的利息以及贖回日期加上贖回溢價。公司的贖回權受票據條款的滿足，包括要求關於轉換這些票據所生的普通股的登記聲明已生效並可供使用。

投資者有權在某些構成“基本交易”的公司重組交易發生時要求繼任實體承擔票據。基本交易包括關於公司的某些業務合併交易。如果發生“控制權轉移”事件（下文所定義），則持有人可以按照票據的選擇，在票據的面值多付的情況下將票據贖回，贖回的票據的利息按黃金貸款市場使用期限為90天調整後的隔夜融資利率（SOFR）加上應贖回的利息，無需支付保險費。如果由某些現有的股東以外的任何一個股東擁有超過50%的公司表決權，則發生“控制權轉移”。

票據具有關於發生“違約事件”的慣例規定。違約事件包括以下事件： (i)公司在適用的轉換日期之後的10個交易日內未能交付規定數量的可轉換普通股；(ii)公司未能向持有人支付任何其他交易協議項下的本金、利息或任何其他金額；(iii)根據2020年12月8日簽訂的某個貸款和擔保協議出現違約；(iv)任何債務人或公司的子公司發生特定的破產、破產清算和翻案等事件；(v)公司或任何擔保人的最後一筆付款款項，根據某些終審判決，超過500,000美元，並且該判決未支付連續30天；(vi)公司未能遵守票據中的某些承諾；(vii)公司在任何交易文件中的陳述或保證是錯誤或誤導的；(viii)任何債務人未能在30天內遵守交易文件中的任何承諾；(ix)所有交易文件中的任何重要條款對於公司或其子公司的可執行性未能得到保證；(x)公司的普通股不再在納斯達克資本市場上報價。

如果發生違約事件，則投資者可以根據牛銀行副款協議(CNB Subordination Agreement)的條款，(i)宣佈未償還票據本金、所有應計應付的利息和其他根據票據和任何與之相關的文件應付的金額立即到期，任何人對此都不需要採取任何進一步行動或發出通知；和(ii)在票據、擔保協議和任何與此相關的文件中行使他們可以行使的所有權利和救濟措施。

在票據到期日、贖回日或任何要求違約事件到期日等情況下，在需要全額償還票據未還本金的情況下，公司可以選擇按照當時有效的轉換比率，用現金組合發放當時有效的轉換比率的普通股來滿足其現金付款義務。

未經公司事先書面同意且符合Notes中規定的某些條件和例外情況，第三方不能轉讓Notes，除非轉讓給投資者關聯方。

Notes構成公司的有擔保、從屬責任，與公司現有和未來的優先無擔保債務平起平坐；優先於明確對Notes從屬的公司現有和未來債務；以與現有從屬協議一致的方式，次於公司現有質押債務的從屬債務（如下所定義）。

上述Notes的描述並非完整，應全面參閲Note的表格全文，副本已作為附件10.2和附件10.3附在我們於2024年1月19日提交的8-K表格中。

CNB從屬協議

2024年1月18日，公司和擔保人與佛羅裏達城市國家銀行（CNB）和投資者簽訂了債務轉讓協議（“CNB債務轉讓協議”）。

CNB債務轉讓協議規定，Notes與公司現有與CNB安全負債的次級抵押程度相一致，與2020年12月8日公司和擔保人、CNB和Madryn簽訂的某些現有債務轉讓協議一致。

Notes和Madryn Notes均由相同的抵押財產擔保，除了Notes還獲得了對公司在國税局欠款中收取某些員工留任學分的權利的一級完美擔保利益和留置權。

上述CNB債務轉讓協議的描述並非完整，應全面參閲CNB債務轉讓協議的全文，在我們於2024年1月19日提交的8-K表格中作為附件10.5附在本招股説明書中。

安全協議

2024年1月18日，公司和擔保人與EW作為抵押代理人簽訂了安全協議。根據安全協議，擔保人聯合和分別保證在Notes到期時向投資者及時支付所有未結金額。擔保人還向投資者擔保其財產的大部分資產以保證支付Notes的義務。

根據安全協議，在Notes發生違約事件期間，如果公司無法償還Notes所有未結金額，則投資者可以在根據CNB債務轉讓協議的條款（如下所定義）的前提下對抵押財產實施抵押以償還此種負債。任何此種抵押都可能對公司運營業務產生重大影響。

安全協議包含各種承諾，限制公司從事特定類型的交易。除了有限的例外情況外，這些承諾還包括限制公司未經投資者同意而承擔、創建或允許存在其他債務或抵押的能力，並在不同程度上限制公司的所有權結構的某些變更，。

上述安全協議的描述並非完整，應全面參照公司於2024年1月19日提交的8-K表格中作為附件10.4的安全協議全文，在本招股説明書中附有副本。

分銷計劃

我們代表出售股東註冊本招股説明書覆蓋的普通股股份。我們將承擔與註冊該等普通股股份有關的所有成本、費用和費用。出售股東將承擔由銷售此類普通股股份引起的任何經紀手續費和類似費用。出售股東可以在一個或多個交易中不時地提供和出售此類普通股股份。在本招股説明書中，術語“出售股東”包括通過抵押、贈與、合夥企業分配或其他非銷售相關轉讓，由出售股東而獲得此類普通股股份的抵押人、受贈人、受讓人和其他承繼人。出售股東將在決定每次出售的時間、方式和規模方面獨立於公司行事。這些交易包括：

•	在證券法第415(a)(4)條下的“市場式發行”中，向市場製造商提供或通過現有交易市場進行發行；

•	直接售給個別少數買家或單個買家；

•

通過代理出售

•	通過延遲交付合同或經過再營銷企業出售；

•	普通的經紀交易和由經紀人招攬購買者的交易；

•	經紀商作為負責人購買，並根據本招股説明書以其自己的名義轉售的購買；

•	按照交易所或其他市場的規則進行交換或場外分銷；

•	交易商企圖作為代理出售在本招股説明書中覆蓋的普通股股份的大塊交易，但可能會在一定程度上賣方的角色定位並出售塊的一部分以便促成交易，或在交易中扮演經紀商的角色。

•	在交易所上市或未上市的期權、掉期或其他衍生品中交易;

•	通過向出售股東或其利益繼承人的成員、普通或有限合夥人或股東（或其各自的成員、普通或有限合夥人或股東）分配;

•	任何此類銷售方法的組合; 或

•	其他適用法律許可的任何方式。

與本招股書所涵蓋的普通股的分銷或其他有關，出售股東可能會：

•

出售這些普通股：

○	在一個或多個固定的價格的交易中交易，這些價格可能不斷變化;

○	以銷售時市場價格為基礎的價格交易;

○	與這些現有市場價格相關的價格；

○

以協商價格出售;

•

出售這些普通股：

○	在國家證券交易所上；

○	在場外交易市場上；或

○	在場外交易市場或組合中以外的交易中，或者同時組合；

•	與證券經紀人或其他金融機構進行期權或其他交易，這些期權或其他交易要求向其交付本招股書所涵蓋的普通股，他們再轉售；以及

•	將本招股書所涵蓋的普通股抵押給證券經紀人或其他金融機構，他們在違約時可以再轉售。

出售股東還可以依據《證券法》第144條的規定或該條款所允許的Section 4(a)(1)或任何其他可行豁免規定，在公開市場交易中轉售本招股書所涵蓋的所有或部分普通股，而不是在本招股書（或其修正版本）下進行。

如果在本招股書所涵蓋的任何普通股的銷售中使用承銷商，這些普通股的承銷商將為其自己的帳户購買，並可能在上述一個或多個交易中再次轉售。本招股書所涵蓋的普通股可以通過承銷聯席代表或直接通過承銷商向公眾提供。我們可能與具有實質性關係的承銷商合作。如適用，我們將在每份附帶的招股説明書中描述承銷商的名稱和任何此類關係的性質。

本招股書所涵蓋的普通股可以直接或通過不時指定的代理商出售。我們將指定協助進行銷售的任何代理商，並在招股説明書中描述任何向代理商支付的佣金。除非招股説明書另有説明，否則代理商將在其任命期間按最佳努力行事。

代理商可能有權向我們索賠某些民事責任，包括《證券法》下的責任，或者根據我們和代理商之間的協議就代理商進行的付款作出貢獻。

代理商可能獲得以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的買家獲得補償，作為銷售證券的代理商，這些代理商可能被視為《證券法》下的承銷商。因此，代理商獲得的折扣、佣金或轉售收益可能被視為承銷折扣和佣金。每份附帶的招股説明書都將確定此類代理商，並描述他們從我們獲得的任何補償。

與出售股東有關的普通股銷售中，出售股東可能與證券經紀人或其他金融機構進行對衝交易，這些交易者可能反過來在其所承擔頭寸的對衝和持倉中進行賣空普通股。出售股東還可以在不持有普通股的情況下賣出本招股書所涵蓋的普通股，出售股東可能交付普通股以平倉和歸還借出的普通股，以便與此類賣空交易相互配對。出售股東還可以將本招股書所涵蓋的普通股借出或抵押給證券經紀人，再轉售該等普通股，這在適用法律的允許範圍內。出售股東還可以與證券經紀人或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個派生證券，這些派生證券要求向該證券經紀人或其他金融機構交付本招股書所涵蓋的普通股，該證券經紀人或其他金融機構可以根據本招股書（或其修正版本）再次轉售這些普通股。

賣出股票的股東可能有時會質押或擔保本招股書所包括的其擁有的全部或部分普通股的股份，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或受擔保方可能隨時根據本招股書或本招股書的任何修訂，根據證券法規則424(b)(3)或其他適用規定，拋售此類普通股，必要時修訂出售股東名單，以便包括作為本招股書下的銷售股東的質權人、受讓人或其他權益繼承人。賣出股票的股東也可以在其他情況下轉讓和捐贈本招股書所包括的普通股，此時，受讓人、受贈人、質權人或其他權益繼承人將成為本招股書下銷售有利的股東。

作為一家實體的賣方股東可以選擇向其成員、普通或有限合夥人或股東直接分發本招股書所涵蓋的普通股，按照S-3表格的註冊聲明，本招股書是其組成部分，並提供發售價格的招股書。對於此類成員、普通或有限合夥人或股東，如果他們不是我們的關聯方，則通過招股書分發，這些成員、合夥人或股東將獲得自由交易的普通股。此外，如果公司、成員、合夥人或股東是我們的關聯方，則其股權分銷也將成為本招股書下的銷售股東，並有權根據本招股書出售此類股票。

本招股書所涵蓋的普通股的銷售中可能涉及的代理商可以在其業務的常規過程中與我們進行交易，併為我們提供其他服務，代理商可能從銷售股東和/或購買本招股書所涵蓋的普通股的代理商或作為負責人出售的持有人處獲得佣金、折扣或優惠，或者兩者兼而有之，對於某個特定的經紀商的賠償可能超出慣例佣金。據我們所知，當前沒有任何銷售股東和任何經紀商或代理人之間有關銷售任何普通股股份的計劃、安排或理解。

賣出股票的股東在進行買賣時可以與經紀商或代理商合作，而經紀商或代理商可以安排其他經紀商參與。經紀商或代理商可能會從賣方股東和/或購買本招股書所涵蓋的普通股的買方處獲得佣金、折扣或優惠，或者兩者兼而有之，對於某個特定的經紀商的賠償可能超出慣例佣金。據我們所知，當前沒有任何銷售股東和任何經紀商或代理人之間有關銷售任何普通股股份的計劃、安排或理解。

賣出股份的股東、任何經紀商或代理商以及在與本招股書涵蓋的普通股的銷售有關的參與性經紀商可能根據證券法的相關規定被視為“承銷商”，就相關普通股的這些承銷商將受到證券法的招股書交付要求的限制。銷售股東獲得的任何收益以及任何經紀商或代理商在任何出售中獲得的任何報酬，包括在作為負責人收購的這些普通股所獲得的任何收益，都可能構成承銷折扣和佣金。如果賣出股東被視為承銷商，則這些賣出股東可能會根據證券法條例，包括但不限於證券法第11、12和17條及證券交易法第10b條和規則10b-5條，承擔某些責任。

某些州的證券法可能要求出售股東僅通過已註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售本招股書所涵蓋的普通股，這些法律還可能要求我們對這些州所出售的這些普通股進行註冊或合格性。除非註冊或合格性豁免可用且銷售股東和我們遵守該豁免，否則這些法律可能會適用於市場上的普通股銷售，並適用於銷售股東及其關聯方的活動。證券交易法規M的防範欺詐規則可能會限制任何參與普通股分銷的人士在對這些普通股進行做市商活動方面的能力。所有上述方法可能會影響本招股書所涵蓋的普通股的市場性和任何人士對這些股票進行做市商活動的能力。

如果任何股東通知我們，他已與經紀商簽訂了與本招股書所涵蓋的普通股的銷售有關的重要安排，包括大宗交易、特別發行、交易所分銷、場外交易或二級市場分銷或經紀人或交易商的購買，我們將提交必要的補充招股書以披露：

•	該安排涉及的普通股的數量；

•	該安排的條款，包括購買此類普通股的承銷商、經紀商或代理商的名稱；

•	擬議中的向公眾出售的價格；

•	可能獲得的任何折扣、佣金或其他承銷補償；

•	正在出售的普通股所在地和時間；

•	任何允許、再允許或支付給任何經銷商的折扣、佣金或優惠；以及

•	該股份分銷的任何其他重要條款。

出售股東，任何經紀商或代理商以及與本招股書所涵蓋的普通股的銷售有關的任何參與經紀商可能根據證券法的相關規定被視為該等普通股的“承銷商”，他們將受到證券法招股書交付要求的限制。出售股東獲得的任何利潤，以及任何經紀商或代理商在任何出售中獲得的任何報酬，包括在作為負責人收購的這些普通股所獲得的任何利潤，都可能構成承銷折扣和佣金。如果出售股東被視為承銷商，則此類股東可能會根據證券法條例，包括但不限於證券法第11、12和17條及證券交易法第10b條和規則10b-5條，承擔某些責任。

法律事項

達福西·惠特尼律師事務所將審核與我們通過本招股書所提供的普通股有關的某些法律事項。

專家

我們截至2023年12月31日的合併財務報表已納入我們在2024年4月1日向SEC提交的關於2023年12月31日結束的年度報告（Form 10-K）所引用，該報告依賴於MNP LLP的報告，該報告作為會計和審計方面的專家進行授權。

引用

美國證券交易委員會的規定允許我們將信息“透過引用併入”本招股説明書中，這意味着我們可以通過指向另一份獨立提交給美國證券交易委員會的文件向您披露重要信息。透過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新並取代該信息。本招股説明書或之前提交的納入參考的文件中包含的任何聲明，在本招股説明書的目的範圍內，將被視為已被修改或取代，以便於本招股説明書中包含的聲明的內容被本招股説明書之後提交的文件中的聲明修改或取代。

我們在本招股書下列出的文件以及我們根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條在本招股書發佈之日至本招股書描述的證券銷售結束之日之間向SEC提交的任何未來文件，此處應引用。不過，我們不引用與SEC未被認為是“已提交”文件的任何文件或其部分，包括任何薪酬委員會報告、任何績效圖表或任何依據8-K表格第2.02或7.01條或依據8-K表格第9.01條提交的相關陳述的任何信息或相關展覽。

本招股書及任何附帶的招股説明書應引用以下已經向SEC提交的文件：

•	我們2023年12月31日作結的年報（Form 10-K）於2024年4月1日提交。

•	根據2024年1月19日，1月24日，2月14日，2月27日，3月25日和4月1日提交的8-K表格，以及我們在2017年10月10日提交的Form 8-A註冊聲明中關於我們普通股的描述，包括任何更新該描述的修正案或報告。

•	我們在2017年10月10日提交的Form 8-A註冊聲明中包含的我們普通股的描述，包括任何更新該描述的修正案或報告。

我們隨後根據交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的所有報告和其他文件，包括在原始註冊聲明提交日期之後但在註冊聲明生效之前我們可能向證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向SEC提供而不是提交的任何信息，將被納入本招股説明書並被視為本招股説明書的一部分，自提交這些報告和文件的日期起生效。

您可以通過以下地址書面或電話請求免費獲得本招股説明書中納入參考的任何文件的副本：

Venus Concept Inc.

235 Yorkland Blvd.，900號套房

M2J 4Y8，安大略省多倫多市

(877) 848-8430

注意：總法律顧問和公司祕書

除非這些展覽已明確被納入參考，否則不會發送展覽給您本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充。

有關證券法律責任保護的委員會立場的披露

鑑於交易所法案下關於責任保護的規定可能適用於董事、高管或控制註冊人的人，註冊人已被告知根據SEC的意見，這種責任保護違反了證券法所表達的公共政策，因此不可執行。

更多信息

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的Form S-3註冊聲明的一部分。本招股説明書省略了在註冊聲明中包含的部分信息，我們將您轉至完整的註冊聲明瞭解有關我們及在此招股説明書下出售股票的股東的證券的更多信息。在做出投資決策之前，您應閲讀本招股説明書和註冊聲明，以及我們在本招股説明書中引用的任何文檔，如“引用合併”下所述。

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含電子提交報告、代理和信息聲明以及關於類似我們一樣的發行人的其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網址為https://www.venusconcept.com/en-us/。我們網站上包含的或可以通過網站訪問的信息不納入本招股説明書的範圍內，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。我們將網站地址作為非活動文本引用包含在內。

第二部分

不需要在招股説明書中提供信息

項目14。

發行和分銷的其他費用

以下是預計在本次註冊的證券涉及的開支的估計（除了證監會註冊費用之外），除承銷折扣和佣金外，所有此類開支都由註冊人支付。

SEC註冊費	（d）附件。	（d）附件。	$165
法律費用和開支	（d）附件。	（d）附件。	$15,000
會計費用和支出	（d）附件。	（d）附件。	$20,000
總費用	（d）附件。	（d）附件。	$35,165

項目15。

董事和高管獲賠

特拉華州公司法第145條第（a）小節授權公司對公司的董事、高管或控制註冊人的人（除了代表公司行事的任何人或公司的權利的任何人）在任何威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或程序（包括民事、刑事、行政或調查性質的程序）中進行賠償，由於該人是或曾是公司的董事、高管、僱員或代理人，或在公司要求下曾在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業擔任董事、高管、僱員或代理人，如果該人在訴訟、訴訟或程序中表現出良好的信譽併合理地相信自己的行為符合公司的最佳利益或不反對公司的最佳利益，並且對於任何刑事行動或訴訟，該人沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。

特拉華州公司法第145條第（b）小節授權公司對公司或其股東進行訴訟的任何一方或威脅進行訴訟的任何一方進行賠償，由於該人在上述單位中擔任上述職務之一，如果該人在以上各種職務中行事誠信且認為與公司的最佳利益不相矛盾或不反對公司的最佳利益，並且在任何關於該人應對公司負責的任何主張、問題或事項的情況下，除非並且僅在特拉華州商務法庭或該訴訟或訴訟所在的法院應用之後確定在該案件的所有情況下，基於該人的行為，該人被判對公司負有責任，但在該案件的所有情況下，該法庭確定該人公正並正在受到公平和合理的賠償。

第145條還規定，如果一個董事或高管在處理任何在第145條中提到的行動、訴訟或程序時（或解決這些行動、訴訟或程序中涉及的任何主張、問題或事項時）在事實上或任何其他方面上都取得了成功，該人在其處理與此相關的行動、訴訟或程序方面實際上和合理地支出的費用（包括律師費）應進行補償；特許不得用第145條規定的補償代替受補償方可能有的任何其他權利；並且特許（除非在授權或批准時另有規定）對於已經不再擔任董事、高管、僱員或代理人的人，將繼續適用，並且將利於此類人的繼承人、執行者和管理員。第145條還授權公司為任何董事、高管、僱員或代理人購買和維持保險，或者在該人在任何此類身份下可能遇到的任何責任或因其地位而產生的任何責任上，提供對該人斷言的任何責任的保險，無論該公司是否有權根據第145條對此類責任進行賠償。

特拉華州公司法第102（b）（7）條規定，公司的公司章程可以包含一項規定，該規定消除或限制董事對公司或其股東因作為董事而產生的違約損害金的個人責任，前提是該規定不會消除或限制董事的責任，以保護公司或

II-1

其股東的忠誠義務（b）對不誠信或涉及有意的不當行為或違法行為的行為或不作為，（c）根據特拉華州公司法第174條，或（d）因代理人從中獲得不當利益的任何交易。

我們的修正後的公司章程和第二次修正後的公司章程規定了上述和此處描述的補償規定。我們與我們的董事和高管簽訂了單獨的補償協議，這些協議可能比特拉華州公司法中的特定補償規定更全面。這些補償協議通常要求我們在某些情況下對我們的高管和董事進行補償，對除故意不當行為外的所有責任進行保護。這些補償協議還通常要求我們向董事或高管提供預先墊付因任何訴訟而產生的任何費用，該董事或高管可接受補償。此外，我們已經購買了一份董事和高管責任保險單，用於保險我們的董事和高管在某些情況下的辯護、和解或付款的成本。這些補償規定和補償協議可能足夠廣泛，以允許我們對我們的高管和董事進行賠償，包括在證券法律責任下產生的責任和應付的費用。

申請人與涉及本次發行或銷售任何證券的承銷商或代理商簽署的任何承銷協議或分銷協議可能要求該承銷商或經銷商賠償申請人、其全部或部分董事、高管及如有的控制人，其賠償的指定負債可能包括《證券法》下的責任。

項目 16。

展示文件

（a）

展示文件

附件數量	（d）附件。	（d）附件。	附件描述	（d）附件。	（d）附件。	形式	（d）附件。	（d）附件。	申報日期
3.1	（d）附件。	（d）附件。	Restoration Robotics, Inc.的修訂和重述公司章程。	（d）附件。	（d）附件。	8-K	（d）附件。	（d）附件。	10-17-17
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。	（d）附件。	（d）附件。	Restoration Robotics, Inc.公司章程的修正。	（d）附件。	（d）附件。	8-K	（d）附件。	（d）附件。	11-7-19
3.3	（d）附件。	（d）附件。	Venus Concept Inc.表決可轉換優先股的證明書。	（d）附件。	（d）附件。	8-K	（d）附件。	（d）附件。	11-18-22
3.4	（d）附件。	（d）附件。	Venus Concept Inc.公司章程的修正。	（d）附件。	（d）附件。	8-K	（d）附件。	（d）附件。	5-11-23
3.5	（d）附件。	（d）附件。	Venus Concept Inc.無表決可轉換優先股的證明書。	（d）附件。	（d）附件。	8-K	（d）附件。	（d）附件。	5-15-23
3.6	（d）附件。	（d）附件。	Venus Concept Inc.高級可轉換優先股的證明書。	（d）附件。	（d）附件。	8-K	（d）附件。	（d）附件。	5-15-23
3.7	（d）附件。	（d）附件。	Venus Concept Inc.高級可轉換優先股設計的修正。	（d）附件。	（d）附件。	8-K	（d）附件。	（d）附件。	6-26-23
3.8	（d）附件。	（d）附件。	Venus Concept Inc.X系列可轉換優先股的表決證明書。	（d）附件。	（d）附件。	8-K	（d）附件。	（d）附件。	10-5-23
3.9	（d）附件。	（d）附件。	Venus Concept Inc.第二次修訂和重擬公司章程。	（d）附件。	（d）附件。	8-K	（d）附件。	（d）附件。	11-7-19
4.1	（d）附件。	（d）附件。	普通股票證書形式	（d）附件。	（d）附件。	S-1/A	（d）附件。	（d）附件。	9-18-17
5.1*	（d）附件。	（d）附件。	Dorsey & Whitney LLP 的意見	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
23.1*	（d）附件。	（d）附件。	MNP LLP 的同意	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
23.2*	（d）附件。	（d）附件。	包括在展示文件5.1中的 Dorsey & Whitney LLP 的同意	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
24.1*	（d）附件。	（d）附件。	授權書	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
107*	（d）附件。	（d）附件。	文件費用表	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。

此處提交。

II-2

項目 17。

承諾

簽署註冊聲明的人承諾：

(1)	在任何進行出售或發行的時期內，提交關於此註冊聲明的後效修正案：

（i）	包含證券法1933年第10(a)(3)條所要求的任何招股書；

（ii）	反映在招股説明書中任何在註冊聲明生效日期（或最近的後期修正聲明）之後發生的事實或事件，即使單獨或總體上都代表該註冊聲明中所提供的信息的基本變化。儘管如前所述，任何證券發行量的增加或減少（如果證券的總價值不超過註冊的價值），上限或下限預估最大發行區間的任何偏差都可以反映在向證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，依據規則424（b）。如果總量和價格的變化總體上代表在有效註冊聲明中“註冊費用計算”表中設置的最大總票面發行價格的20％或以下，則可以在這樣的招股説明書文件內反映這種偏差；和

（iii）

包括任何分銷計劃具體情況方面的任何實質性信息以前未在註冊聲明中披露或任何此類信息在註冊聲明中的實質性變化；

但是，如果按照第（a）（1）（i），（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款所要求的信息在提交要註冊聲明的人根據證券交易法案第13或15（d）條向證券交易委員會提交或提供的報告中包含，那麼上述規定不適用於這些款中包含的信息，這些信息根據規則424（b）提交的招股説明書中包含在要註冊聲明的文件中。

(2)	為了確定根據證券法1933年承擔的任何責任，每個此類後效修正案應被視為與在其中提供有關證券發行信息的原始註冊聲明有關的新的註冊聲明，當時發行的這些證券應被視為其最初的真實合法發行。

(3)	通過提交後生效的修正案來移除註冊中的任何剩餘未售出的證券。

(4)	為了確定任何買方根據證券法1933年的責任，每個此類後效修正案應被視為與在其中提供有關證券發行信息的原始註冊聲明有關的新的註冊聲明，當時發行的這些證券應被視為其最初的真實合法發行。

（i）	註冊人根據規則第424(b)(3)條提交的用於發行和出售證券的任何招股書應被視為自提交招股書後，即成為該註冊聲明的一部分；

（i）

每份招股説明書需要依據規則430B在註冊聲明中提交招股説明書文件的，作為依據規則415（a）（1）（i），（vii）或（x）進行發行的招股説明書文件，旨在提供證券法1933條第10（a）款要求的信息,被視為註冊聲明的一部分，該形式的招股説明書文件在生效後首次使用的日期或在招股説明書中所描述的證券的首次銷售合同的日期之前，被認為是包含在註冊聲明中的。根據規則430B，對於發行人和在那個日期下屬於承銷商的任何人來説，這麼做將被視為關於註冊聲明的證券的新的生效日期，並將被視為首次發行這些證券的初始誠信發行。但是，提供在註冊聲明的招股説明書或招股説明書的聲明，或被引入或視為引入註冊聲明的招股説明書或招股説明書的文件中在其生效日期之前作為購買者的該期限的，將不會取代或更改此生效日期之前在註冊聲明或包含在註冊聲明的招股説明書或招股説明書的聲明中作出的任何聲明。

(5)	對於任何在1933年證券法下產生的責任的確定目的，每一個文件被認為是由註冊聲明引用以便被計入該名稱下提供的證券的新的註冊聲明，並且在此時時間的證券的發行被認為是首次誠信發行。

II-3

對於任何在1933年證券法下產生的責任的確定目的，註冊聲明中註冊人根據證券交易法案第13（a）或15（d）條提交的年度報告（在適用的情況下，根據證券交易法案第15（d）條提交的員工福利計劃的年報）引用的每個文件，都被視為是包含其中提供證券交易的新的證券的註冊聲明，該發行在該時間被視為首次誠信發行。

鑑於根據上述規定，或其他情況下有可能為註冊人的董事，高管或控制人提供根據1933年證券法產生的賠償，上述情況，證券交易委員會已建議在SEC公告的證券法中這樣的賠償違反了公共原則，並且因此是不可執行的。如果在註冊的證券與該董事，高管或控制人有關的責任索賠（除去註冊人支付的費用在辯護任何訴訟或訴訟中出現的任何費用外）。成功進行了辯護）在與註冊的證券有關的人提出時，除非根據其顧問的意見，該問題已由控制先例解決，否則該註冊人將提交到適當管轄權的法院上，這個問題是否違反了1933年證券法中表達的公共原則，將根據最終裁決來決定。

II-4

簽名。

根據1933年證券法的要求，修訂為S-3表格的提出人聲明有合理的理由認為它符合所有的要求，並且已按照代表簽署此招股書，其已經在2024年4月8日在加拿大安大略省多倫多，授權簽署了此註冊聲明。

（d）附件。	（d）附件。	VENUS CONCEPT INC.
（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。	（d）附件。	通過：	（d）附件。	（d）附件。	/s/ Rajiv De Silva
（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。	拉吉夫 · 德·希爾瓦
（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。	首席執行官

授權委託書

所有簽名的人在此證明並指定 Rajiv De Silva 和 Domenic Della Penna，或他們中的任何一個，在他或她的名字，地方和位置，任何和所有容量中都是他或她真實合法的代理人和代理人，具有代理權並具有替換和再次替代的全部權力，在展示文件（包括後期有效修正）和增加到本註冊聲明上，與證券交易委員會一起簽署，賦予上述授權代理人和代理人完全的權力和權威來執行和完成與之有關的所有和所有事項，因此代表其或他或她可以親自執行或可能執行的一切事項和事情，通過此證書批准和確認上述代理人和代理人，或他們的替代或替代者，可以依據本文件在任何時候合法地做或導致被依法完成。

根據1933年證券法的要求，由下面列出的人代表註冊人簽署，分別代表其所指定的職位和指定日期。

簽名	（d）附件。	（d）附件。	標題	（d）附件。	（d）附件。	日期
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
/s/ Rajiv De Silva	（d）附件。	（d）附件。	首席執行官和董事簽名：/s/ Ian Lee	（d）附件。	（d）附件。	2024年4月8日
拉吉夫 · 德·希爾瓦	（d）附件。	（d）附件。	首席執行官和董事簽名：/s/ Ian Lee	（d）附件。	（d）附件。	2024年4月8日
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
/s/ Domenic Della Penna	（d）附件。	（d）附件。	致富金融（信安金融及會計主管）	（d）附件。	（d）附件。	2024年4月8日
Domenic Della Penna	（d）附件。	（d）附件。	致富金融（信安金融及會計主管）	（d）附件。	（d）附件。	2024年4月8日
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
/s/ 斯科特·巴里	（d）附件。	（d）附件。	董事長和董事	（d）附件。	（d）附件。	2024年4月8日
斯科特·巴里	（d）附件。	（d）附件。	董事長和董事	（d）附件。	（d）附件。	2024年4月8日
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
/s/ Garheng Kong, M.D.	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2024年4月8日
Garheng Kong, M.D.	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2024年4月8日
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
/s/ Louise Lacchin	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2024年4月8日
Louise Lacchin	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2024年4月8日
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
/s/ Fritz LaPorte	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2024年4月8日
Fritz LaPorte	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2024年4月8日
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
/s/ Anthony Natale, M.D.	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2024年4月8日
Anthony Natale, M.D.	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2024年4月8日
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
/s/ Keith Sullivan	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2024年4月8日
Keith Sullivan	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2024年4月8日
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
/s/ Stanley Tyler Hollmig, M.D.	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2024年4月8日
斯坦利·泰勒·霍爾密格醫生。	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2024年4月8日

II-5