美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 6 月 6 日

 國際餐廳品牌公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(905) 339-6011

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2024年6月6日，公元前1011778年，根據不列顛哥倫比亞省法律組建的無限責任公司（“發行人”）和特拉華州的一家公司、發行人的直接全資子公司New Red Finance, Inc.（以下簡稱 “共同發行人”，連同發行人，“發行人”），均為根據加拿大法律組建的公司Restaurant Brands International Inc.的子公司（“以下簡稱 “發行人”）公司”），與其中指定的擔保人（“擔保人”）和摩根簽訂了購買協議（“購買協議”）Stanley & Co.有限責任公司作為其附表1中列出的幾位初始購買者（“初始購買者”）的代表，涉及發行人向有理由認為是經修訂的1933年《證券法》第144A條所定義的 “合格機構買家” 的人私募發行其2029年到期的6.125％第一留置權優先擔保票據（“票據”），本金總額為12億美元法案”），根據《證券法》S條例在美國境外。

票據和相關擔保過去和將來都沒有根據《證券法》進行登記，如果沒有註冊或適用《證券法》和適用的州證券法的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售。

這些票據將是發行人的第一留置權優先擔保債務，由Restaurant Brands International Limited Partnershial Limited Partnershial Limited Partnership、根據不列顛哥倫比亞省法律組建的有限合夥企業和發行人的間接母公司（“Holdings”）以及控股公司的每家全資子公司在優先擔保的基礎上共同和單獨提供全額擔保。

購買協議包含發行人和擔保人的慣常陳述、擔保和承諾以及慣例成交條件。根據購買協議的條款，發行人和擔保人已同意向初始購買者賠償某些負債。根據購買協議的條款，票據發行（“票據發行”）預計將於2024年6月17日左右結束。

公司預計將使用發行票據的淨收益為發行人現有的B定期貸款機制的一部分再融資，支付相關費用和開支以及用於一般公司用途。

項目 8.01 其他活動

2024年6月6日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈啟動票據發行，併發布了另一份新聞稿，宣佈了票據發行的定價和定期貸款B的重新定價。每份新聞稿的副本分別作為附錄99.1和附錄99.2附於此。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

展品編號						描述
99.1						發佈公司於2024年6月6日發佈的新聞稿。
99.2						公司於2024年6月6日發佈的定價新聞稿。
104						封面交互式數據文件 — 封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。