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☒ | | | 由註冊人提交 | | | ☐ | | | 由註冊人以外的一方提交 |
☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許) |
☒ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據ss.240.14a-12徵集材料 |
☒ | | | 無需付費 |
☐ | | | 事先用初步材料支付的費用。 |
☐ | | | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定,費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
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1818 Market Street,2550 套房,賓夕法尼亞州費城 19103 | | |
| | | 真誠地, 彼得·科爾曼 董事會主席 2024年6月7日 | |
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1818 Market Street,2550 套房,賓夕法尼亞州費城 19103 | | |
| | 時間和日期: 2024年7月25日,星期四 格林尼治標準時間下午 2:00(美國東部夏令時間上午 10:00) | | | | | 地點: 可以通過訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/altm2024 訪問該會議。股東將沒有實際地點可以參加。 | | | | | 記錄日期: 營業時間將於 2024 年 5 月 31 日結束。每股普通股您將有一票投票。 |
| 1。 | | | 選舉十二名董事,任期將於2025年屆滿。 | |
| 2。 | | | 批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。 | |
| 3. | | | 就指定執行官薪酬進行諮詢(不具約束力)投票。 | |
| 4。 | | | 就高管薪酬投票的頻率進行諮詢(不具約束力)投票(“工資表決頻率投票”)。 | |
| 5。 | | | 考慮並就會議前適當提出的任何其他事項採取行動,包括回答股東提出的任何問題。 | |
| 董事會建議對董事候選人進行投票,投票支持提案2和3,並投票 “一年” 作為未來顧問投票的首選頻率,以批准指定執行官薪酬。 | |
| 關於將於2024年7月25日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知: 委託書和提交給證券持有人的年度報告可在www.arcadiumlithium.com上查閲。 | |
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我。 | | | 一般信息 | 1 |
| | 徵集代理人 | 1 | |
| | 議程項目 | 1 | |
| | 虛擬年會説明 | 1 | |
| | 有關投票的信息 | 2 | |
II。 | | | 待表決的提案 | 5 |
| | 提案 1:董事選舉 | 5 | |
| | 提案2:批准任命獨立註冊會計師事務所 | 6 | |
| | 提案 3:關於指定執行官薪酬的諮詢(非約束性)投票 | 8 | |
| | 提案 4:關於高管薪酬投票頻率的諮詢(非約束性)投票 (“Say-on-Pay 頻率投票”) | 9 | |
III。 | | | 董事會 | 10 |
| | 董事資格 | 10 | |
| | 董事提名人 | 13 | |
IV。 | | | 有關董事會和公司治理的信息 | 20 |
| | 會議 | 20 | |
| | 委員會和董事的獨立性 | 20 | |
| | 董事薪酬 | 23 | |
| | 公司治理 | 24 | |
V. | | | 阿卡迪姆鋰業公司的安全所有權 | 30 |
| | 管理所有權 | 30 | |
| | 其他安全所有權 | 31 | |
| | 違法行為第 16 (a) 條報告 | 31 |
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VI。 | | | 高管薪酬 | 32 |
| | 薪酬討論與分析 | 32 | |
| | 高管薪酬表 | 51 | |
| | 薪酬比率披露 | 55 | |
| | 薪酬與績效披露 | 61 | |
七。 | | | 其他事項 | 64 |
| | 通知和訪問權限 | 64 | |
| | 家庭持有 | 64 | |
| | 審計委員會報告 | 64 | |
| | 與本次代理招標相關的費用 | 65 | |
| | 年度報告 | 65 |
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1。 | 選舉十二名董事,任期將於 2025 年屆滿; |
2。 | 批准任命畢馬威會計師事務所為公司2024年的獨立註冊會計師事務所; |
3. | 就指定執行官薪酬進行諮詢(不具約束力)投票。 |
4。 | 就高管薪酬投票頻率進行諮詢(不具約束力)投票(“按薪表決頻率投票”);以及 |
5。 | 妥善處理會議前提出的其他事務,包括回答股東提出的任何問題。 |
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| | 如果您選擇接收全套代理材料,則可以通過簽署並歸還隨附的代理卡進行投票。這將授權並指示卡上點名的個人按照您指定的方式在年會上對您的股票進行投票。 | | | | | 你可以在年會之前通過互聯網投票; | | | | | 你可以在年會之前通過電話投票;或者 | | | | | 你可以在年會上通過互聯網投票。 |
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| 在線 | | | 在線訪問 www.investorvote.com.au。要使用在線申請工具,CDI持有人需要他們的持有人號碼(證券持有人蔘考號碼(SRN)或持有人識別號碼(HIN)),如CDI投票説明表正面所示。 | |
| 通過郵寄方式 | | | Computershare 投資者服務有限公司,GPO Box 242,維多利亞州墨爾本 3001。 | |
| 通過傳真 | | | 澳大利亞境內 1800 783 447 或澳大利亞境外 +61 3 9473 255。 | |
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• | 向位於賓夕法尼亞州費城市場街 1818 號 2550 套房的 Arcadium Lithium plc 的 Arcadium 公司祕書發送書面通知 19103; |
• | 交付執行得當、日期較晚的代理;或 |
• | 參加年會並通過互聯網進行投票,前提是您遵守本委託聲明中標題為 “如何投票” 的部分中規定的條件。 |
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| 如上所述,董事會建議投票支持保羅·格雷夫斯、邁克爾·巴里、彼得·科爾曼、艾倫·菲茨帕特里克、弗洛倫西亞·埃雷迪亞、萊安·海伍德、克里斯蒂娜·蘭佩-奧內魯德、巴勃羅·馬塞特、史蒂芬·默克特、費爾南多·奧里斯·德羅亞、羅伯特·帕拉什和約翰·特納為董事會成員。 | |
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| (以千計) | | | 2023 | | | 2022 | |
| 審計費(1) | | | 5,835 美元 | | | 3,232 美元 | |
| 審計相關費用(2) | | | 185 | | | 29 | |
| 税費(3) | | | 137 | | | 200 | |
| 所有其他費用(4) | | | 0 | | | 0 | |
| 總計 | | | 6,157 美元 | | | 3,461 美元 | |
(1) | 畢馬威會計師事務所為對公司年度合併財務報表進行綜合審計而提供的專業服務的費用包含在公司的10-K表申報表和公司10-Q表申報報告中包含的財務報表季度審查中。該金額還包括通常由畢馬威會計師事務所提供的與法定和監管文件相關的其他服務。2023財年的費用還包括與Livent和Allkem之間的平等交易相關的註冊聲明審查和整合程序。 |
(2) | 畢馬威提供的服務費用,包括與畢馬威會計師事務所認證相關的審計服務,這些服務是法規、規章或合同要求所要求的。 |
(3) | 畢馬威會計師事務所提供的與税務合規審查有關的專業服務的費用。 |
(4) | 畢馬威會計師事務所從事的不屬於上述類別的其他許可工作的費用。 |
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| 董事會建議投票批准任命畢馬威會計師事務所為公司2024年的獨立註冊會計師事務所。 | |
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| 董事會建議對上述決議投贊成票。 | |
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| 董事會建議未來就我們指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票的首選頻率為一年。 | |
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| | | Arcadium Lithium plc — 2024 年 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 關鍵技能/ 能力 | | | 邁克爾·F. 巴里 | | | 彼得 科爾曼 | | | 艾倫 菲茨帕特里克 | | | 保羅 W. 格雷夫斯 | | | 弗洛倫西亞 埃雷迪亞 | | | Leanne 海伍德 | | | 克里斯蒂娜 燈- Önnerud | | | 巴勃羅 Marcet | | | 史蒂文 T. 默克特 | | | 費爾南多 奧里斯·德·羅亞 | | | 羅伯特 Pallash | | | 約翰 特納 | |
| 高級管理層 (C-suite)經驗 當前或過去 | | | • | | | • | | | • | | | • | | | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | | ||
| 全球業務/國際經驗 管理跨國/全球業務和/或廣泛的國外交易 | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | |
| 採礦和資源經驗 在參與礦產資源勘探、採礦、項目開發或運營的企業工作(現任或過去),或曾擔任董事 | | | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | | | • | | | | | | | | | • | | |||||
| 行業經驗 在涉及鋰終端市場、電池或電動汽車供應鏈的企業工作(當前或過去),或曾擔任董事 | | | | | | | | | • | | | | | | | • | | | | | • | | | | | | | | |||||||||
| 可持續發展/ESG 經驗 可持續發展問題方面的經驗或有重大環境、健康或安全問題的管理組織 | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | |
| 人力資本/人才管理經驗 管理大型組織或人力資源職能 | | | • | | | • | | | • | | | • | | | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | | ||
| 企業戰略/併購經驗 管理企業戰略或重大併購交易 | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | | | • | |
| 紐約證券交易所上市公司治理經驗 擔任紐約證券交易所上市公司高管或董事的經驗 | | | • | | | • | | | | | • | | | | | | | • | | | • | | | • | | | | | • | | | | |||||
| 風險監督(或風險管理) 監督複雜風險管理事務的經驗 | | | • | | | • | | | | | • | | | | | • | | | | | • | | | • | | | • | | | • | | | | ||||
| 創新經驗 管理創新、研發或信息技術的經驗 | | | | | | | | | • | | | | | | | • | | | | | • | | | | | | | |
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| | | Arcadium Lithium plc — 2024 年 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 關鍵技能/ 能力 | | | 邁克爾·F. 巴里 | | | 彼得 科爾曼 | | | 艾倫 菲茨帕特里克 | | | 保羅 W. 格雷夫斯 | | | 弗洛倫西亞 埃雷迪亞 | | | Leanne 海伍德 | | | 克里斯蒂娜 燈- Önnerud | | | 巴勃羅 Marcet | | | 史蒂文 T. 默克特 | | | 費爾南多 奧里斯·德·羅亞 | | | 羅伯特 Pallash | | | 約翰 特納 | |
| 會計或財務專業知識 會見美國證券交易委員會審計委員會財務專家(1) 標準或現行/以前的註冊會計師 | | | • | | | • | | | | | • | | | | | • | | | | | • | | | • | | | • | | | | | | |||||
| 多樣性 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||
| 性別(女、男) | | | M | | | M | | | M | | | M | | | F | | | F | | | F | | | M | | | M | | | M | | | M | | | M | |
| 種族(西班牙裔、白人) | | | W | | | W | | | W | | | W | | | H | | | W | | | W | | | H | | | W | | | H | | | W | | | W | |
| 民族起源 | | | 美國 | | | 澳大利亞 | | | 澳大利亞 | | | 英國。 | | | 阿根廷 | | | 澳大利亞 | | | 瑞典 | | | 阿根廷 | | | 美國 | | | 阿根廷 | | | 太棒了 不列顛 | | | 加拿大 | |
1。 | “審計委員會財務專家” 是指具有以下特質的人:(i)瞭解美國公認會計原則(“GAAP”)和財務報表;(ii)評估這些原則在估計、應計和儲備金會計方面的總體應用情況的能力;(iii)在編寫、審計、分析或評估財務報表方面的經驗,這些報表的會計問題的廣度和複雜程度通常與之相當可能出現的問題的廣度和複雜性合理地預計會通過註冊人的財務報表提出,或者積極監督參與此類活動的一名或多名人員的經驗;(iv)對內部控制和財務報告程序的理解;以及(v)對審計委員會職能的理解。個人必須通過以下一項或多項獲得此類特質:(i) 擔任首席財務官、首席會計官、財務總監、公共會計師或審計師的教育和經驗,或擔任過涉及履行類似職能的一個或多個職位的經驗;(ii) 積極監督首席財務官、首席會計官、財務總監、公共會計師、審計師或履行類似職能的人員的經驗;(iii) 監督或評估公司或公眾業績的經驗財務報表編制、審計或評估方面的會計師;或 (iv) 其他相關經驗。 |
邁克爾·F. 巴里 主要職業 貴格化學前首席執行官兼總裁 Corporation d/b/a 貴格會霍頓(“貴格會”)自 2009 年起擔任貴格會董事會主席 | 年齡:66 | 董事起始時間:2024 Michael F. Barry 先生,66 歲,曾於 2018 年至 2024 年擔任 Livent 的董事。Barry 先生在 1998 年加入紐約證券交易所上市的工業工藝流體公司貴格會後,擔任過各種領導和行政職務,職責日益增多,包括 2008 年 10 月至 2021 年 11 月擔任首席執行官兼總裁,2006 年 1 月至 2008 年 10 月擔任北美高級副總裁兼董事總經理;2005 年 7 月至 12 月擔任高級副總裁兼全球行業領導者——金屬加工和塗料;副總裁兼全球行業領導者——工業金屬加工和塗料一月2004 年至 2005 年 6 月;1998 年至 2004 年 8 月擔任副總裁兼首席財務官。 | |
資格 巴里先生為董事會帶來了他在全球化工行業的高級管理職位上的豐富商業經驗,以及擔任其他上市公司董事的寶貴經驗。 | | |
巴里先生還是羅傑斯公司的董事會成員,羅傑斯公司是一家在紐約證券交易所上市的特種材料和零部件公司,他於 2020 年 5 月退休。巴里先生還曾在德雷塞爾大學董事會任職。 | | |
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彼得 科爾曼 主要職業 董事會主席 導演 | 年齡:64 | 董事起始時間:2024 彼得·科爾曼先生現年64歲,曾任Allkem董事會主席,於2022年至2024年在董事會任職。科爾曼先生還是伍德賽德能源集團有限公司(澳大利亞最大的獨立天然氣生產商)的前首席執行官兼董事總經理,從 2011 年起一直擔任該職務,直到 2021 年 6 月退休。在加入伍德賽德之前,科爾曼先生在埃克森美孚集團工作了27年,擔任過各種職務,包括2010年至2011年的亞太區副總裁和2008年至2010年的美洲副總裁。自2012年以來,科爾曼先生一直在西澳大利亞大學商學院擔任企業戰略兼職教授。他是莫納什大學校友終身成就獎和澳大利亞技術科學與工程學院獎學金的獲得者。 科爾曼先生分別被莫納什大學和科廷大學授予法律和工程學榮譽博士學位,並被大韓民國授予興仁外交服務獎章。Coleman 先生擁有工程學士學位(土木與計算)和工商管理碩士學位。 | |
資格 科爾曼先生是一位經驗豐富的高管,他為董事會帶來了來自全球能源領域的豐富企業知識。 | | |
科爾曼先生自 2021 年起擔任斯倫貝謝公司(斯倫貝謝有限公司)(一家在紐約證券交易所上市的油田服務公司)的董事,是新加坡能源國際諮詢小組的成員,自 2016 年起擔任澳大利亞韓國基金會主席。 | |
艾倫 菲茨帕特里克 主要職業 顧問和所有者 艾倫·菲茨帕特里克的 自 2013 年起提供諮詢 | 年齡:74 | 董事起始時間:2024 艾倫·菲茨帕特里克先生,現年74歲,曾在2021年至2024年期間擔任Allkem的董事。在他的整個職業生涯中,菲茨帕特里克先生曾在必和必拓集團有限公司(一家澳大利亞上市的跨國礦業和金屬公司)、Gold Fields Limited(一家南非上市金礦開採公司)、紐蒙特公司(一家美國上市金礦開採公司)和Bechtel Corporation(一家工程、建築和項目管理公司)擔任高級職務。 | |
資格 菲茨帕特里克先生為董事會帶來了技術採礦行業的廣泛知識和豐富經驗。 | | |
菲茨帕特里克先生從2019年起擔任銀河資源有限公司(“銀河”)的董事,直到Orocobre Limited(“Orocobre”)與銀河進行平等交易,該協議於2021年8月25日實施,最終成立了Allkem(“銀河/Orocobre合併”)。 | | |
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保羅 W. 格雷夫斯 主要職業 總裁兼首席執行官 的執行官 該公司 | 年齡:53 | 董事起始時間:2024 保羅·格雷夫斯先生,現年53歲,曾在2018年至2024年期間擔任Livent的總裁兼首席執行官和董事。在加入 Livent 之前,格雷夫斯先生於 2012 年至 2018 年擔任聯邦海事委員會公司(“FMC”)的執行副總裁兼首席財務官。格雷夫斯先生曾在香港高盛集團投資銀行部擔任董事總經理兼合夥人,並曾任亞洲(日本除外)自然資源部聯席主管。他以此身份負責管理高盛集團的泛亞自然資源投資銀行業務。格雷夫斯先生還曾擔任高盛化學品投資銀行全球主管,他於2000年加入高盛。格雷夫斯先生曾在安永會計師事務所、英國天空廣播集團、ING Barings和J.Henry Schroder & Co.擔任財務和審計職務,職責越來越大。 | |
資格 格雷夫斯先生對鋰業務的深入瞭解、擔任聯邦海事委員會首席財務官的經驗和財務專長使他能夠向董事會提供寶貴的見解。 | | |
2021 年 4 月至 2021 年 10 月,格雷夫斯先生是全球特種過濾和先進材料解決方案供應商 Lydall, Inc. 的董事會成員。格雷夫斯先生曾於2022年4月至2023年10月在私人獨立農業技術和商業平臺農民商業網絡的董事會任職,並在2020年2月至2024年2月期間擔任Nemaska Lithium的董事會成員。Nemaska Lithium是一個位於加拿大魁北克的完全整合的氫氧化鋰開發項目,該公司間接擁有50%的權益。 | |
弗洛倫西亞·埃雷迪亞 主要職業 Allende & 的高級合夥人 自 2017 年起的 Brea | 年齡:57 | 董事起始時間:2024 弗洛倫西亞·埃雷迪亞女士,現年57歲,此前曾在2021年至2024年期間擔任Allkem的董事。埃雷迪亞女士目前是阿根廷律師事務所Allende & Brea的高級合夥人,她目前負責該公司的能源和自然資源業務,並共同負責ESG和可持續發展業務。埃雷迪亞女士在採礦業擁有31年的長期經驗。埃雷迪亞女士經常在庫約天主教大學、阿根廷天主教大學教授礦業和環境法方面的課程,並在鄧迪大學擔任客座講師。在過去的20年中,埃雷迪亞女士多次被《錢伯斯與合夥人》、《法律名人錄》和《法律500強》等機構評為自然資源法領域的領先執業律師,包括在2013年、2015年、2016年、2018年、2019年、2020年和2021年被評為 “年度礦業律師”。 | |
資格 埃雷迪亞女士為董事會就複雜的採礦交易向金融機構和公司提供諮詢具有豐富的經驗。 | | |
埃雷迪亞女士從 2018 年起一直擔任 Galaxy 的董事,直到 Galaxy/Orocobre 合併為止。埃雷迪亞女士擔任國際律師協會SEERIL(能源、環境、自然資源和基礎設施法分會)主席,曾是自然資源和能源法基金會(前洛基山礦產法基金會)的受託人和董事會祕書,也是PDAC(加拿大勘探者和開發者協會)、阿根廷-加拿大商會和阿根廷-加拿大商會國際事務委員會的成員英國商會、國際婦女組織執行委員會論壇(阿根廷分會)和阿根廷RADHEM學術委員會。自2018年以來,她還是阿根廷託爾誇託迪泰拉大學法學院顧問委員會成員。 | |
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Leanne 海伍德 主要職業 曾任高級職位 力拓集團 | 年齡:59 | 董事起始時間:2024 Leanne Heywood OAM 女士(澳大利亞勛章),現年 59 歲,曾於 2016 年至 2024 年擔任 Allkem 的董事。海伍德女士曾在2005年至2015年期間在力拓集團擔任高級職務。海伍德女士的經驗包括戰略營銷、商業融資(作為澳大利亞註冊會計師公會會員)和合規,她領導了組織重組、處置和收購。此外,海伍德女士在國際客户關係管理、利益相關者管理(包括政府和投資夥伴)以及亞洲、美洲和歐洲的執行領導方面擁有豐富的經驗。 | |
資格 海伍德女士是一位經驗豐富的董事會成員,她為董事會帶來了礦業領域豐富的企業、財務和合規經驗。 | | |
自2019年以來,海伍德女士一直擔任兩家僅在澳大利亞上市但非美國上市公司的董事:Midway Limited(一家加工和出口木纖維的公司)和Quickstep Holdings Limited(一家開發和製造國防技術的公司)(“Quickstep”)。* 海伍德女士還是澤西島上市公司金屬收購有限公司的董事。她曾在2021年之前擔任Orocobre Limited的董事,並在2024年2月之前一直擔任Symbio Holdings Limited的董事。 | |
* | 海伍德女士宣佈,她打算從2024年7月1日起辭去Quickstep董事會的職務。 |
克里斯蒂娜 燈- Önnerud 主要職業 自 2012 年起擔任 Cadenza Innovation, Inc. 創始人、董事長兼首席執行官 | 年齡:57 | 董事起始時間:2024 克里斯蒂娜·蘭佩-奧內魯德博士,現年57歲,曾在2020年至2024年期間擔任 Livent 的董事。Lampe-Önnerud博士是國際公認的電動汽車和儲能鋰離子電池專家。她目前擔任私營鋰離子電池技術提供商Cadenza Innovation, Inc. 的創始人、董事長兼首席執行官,自2012年以來一直擔任這些職務。她之前曾創立過全球私營鋰離子電池製造商(“波士頓電力”)Boston-Power, Inc.,擔任董事長兼首席執行官。她還曾在對衝基金公司Bridgewater Associates, LP擔任高級管理職務,並曾在創新和管理諮詢公司Arthur D. Little, Inc.擔任技術與創新業務的董事兼合夥人。Limpe-Önnerud博士還擔任美國能源部發起的Li-Bridge聯合主席,該計劃旨在加快發展強大而安全的鋰基電池供應鏈。 | |
資格 Lampe-Önnerud博士以其在鋰離子電池開發和商業化方面的開創性工作而聞名,擁有80多項專利。她曾兩次獲得世界經濟論壇技術先鋒獎,她是該組織能源技術全球期貨理事會的共同主席。她曾擔任聯合國顧問,是瑞典皇家工程科學院院士,並在麻省理工學院化學系訪問委員會任職。Lampe-Önnerud博士的鋰離子電池行業經驗以及她在技術型企業中的高管職位使她成為董事會的重要貢獻者。 | | |
除了擔任Cadenza Innovation董事會主席外,Lampe-Önnerud博士還擔任在納斯達克全球市場(“Nasdaq”)上市的半導體供應商公司安森美半導體公司(也稱為onsemi)的董事會成員,以及私人非營利行業貿易協會紐約電池和儲能技術聯盟的董事會成員。她曾於2018年至2019年在納斯達克上市的公共燃料電池公司FuelCell Energy, Inc. 的董事會任職,於2016年至2019年在澳大利亞證券交易所上市的工業礦產和技術公司西拉資源有限公司任職,在2005年至2012年期間在波士頓電力公司任職。 | |
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巴勃羅 Marcet 主要職業 Geo Logic S.A. 創始人,自 2003 年起擔任總裁 自 2024 年起擔任 Piche 資源有限公司執行董事 | 年齡:60 | 自2024年起擔任董事長 Pablo Marcet 先生,60 歲,曾於 2020 年至 2024 年擔任 Livent 的董事。他是為採礦業服務的私人管理諮詢公司Geo Logic S.A. 的創始人,自2003年起擔任總裁。此外,馬塞特先生目前擔任礦產勘探公司皮切資源有限公司的執行董事,自2024年3月以來一直擔任該職務。從2010年到2014年,他還擔任加拿大私營礦產勘探公司Waymar Resources Limited的總裁兼首席執行官,直至該公司被Orosur Mining Inc.收購。在此之前,Marcet先生在2003年至2007年期間擔任私營銅金生產商北獵户資源公司的阿根廷子公司和運營總裁,並在澳大利亞跨國礦業、金屬和天然氣必和必拓擔任高級職務公司,從 1988 年到 2003 年。 | |
資格 Marcet先生為董事會帶來了拉丁美洲,特別是阿根廷採礦業的寶貴知識。 | | |
Marcet 先生曾在聖喬治學院董事會任職,並在 2011 年至 2020 年 8 月期間擔任 U3O8 Corp.(最近更名為 Green Shift Commodities Ltd.)的董事會成員。該公司是一家前私營鈾和電池大宗商品公司,此前曾在加拿大多倫多證券交易所風險交易所(“TSXV”)上市;Esrey Resources Ltd.,一家曾在多倫多證券交易所上市的私營金屬開採公司,從2017年到2020年;在紐約證券交易所上市的黃金和銅礦業公司巴里克黃金公司,從2016年到2019年;Orosur MiningInc.,一家在多倫多證券交易所上市的礦產勘探和開發公司,從2014年到2016年;Waymar Resources Limited從2010年到2014年。 | |
史蒂文 T. 默克特 主要職業 自 2012 年起擔任 TE Connectivity Ltd.(“TE”)交通解決方案部門總裁 | 年齡:56 | 董事起始時間:2024 Steven T. Merkt 先生,現年 56 歲,曾於 2018 年至 2024 年擔任 Livent 的董事。自 2012 年 8 月起,Merkt 先生一直擔任 TE 交通解決方案部門總裁。TE 是一家紐約證券交易所上市公司,也是全球最大的汽車和商用車市場連接和傳感器解決方案供應商之一。在 2012 年 8 月之前,默克特先生曾擔任 TE 汽車業務總裁。自 1989 年加入 TE 以來,Merkt 先生在綜合管理、運營、工程、營銷、供應鏈和新產品發佈方面擔任過各種領導職務。 | |
資格 默克特先生的經驗,特別是在汽車和商用車領域的經驗,使他成為董事會的寶貴貢獻者。 | | |
默克特先生還是Isonoma基金會的董事會成員,該基金會的使命是幫助縮小賓夕法尼亞州費城和哈里斯堡地區在醫療、住房和教育方面的差距。 | | |
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費爾南多 奧里斯·德·羅亞 主要職業 前阿根廷大使 去美國 | 年齡:71 | 董事起始時間:2024 費爾南多·奧里斯·德羅亞先生,現年71歲,曾於2010年至2024年擔任Allkem的董事。奧里斯·德羅亞先生曾在2018年和2019年擔任阿根廷駐美國大使。Oris de Roa先生是一位非常成功的商業領袖,有在阿根廷發展和經營大型企業的歷史,並以在商業行為中維護誠信和社會責任而聞名。Oris de Roa 先生擁有哈佛肯尼迪政府學院的碩士學位。 | |
資格 Oris de Roa先生為董事會帶來了寶貴的企業經驗和阿根廷的政治觀點。 | | |
奧里斯·德羅亞先生從 2010 年起一直擔任 Orocobre Limited 的董事,直到 Galaxy/Orocobre 合併為止。 | | |
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羅伯特 C. Pallash 主要職業 偉世通公司(“偉世通”)全球客户集團退休總裁兼高級副總裁 | 年齡:73 | 董事起始時間:2024 Robert C. Pallash 先生,現年 73 歲,曾於 2018 年至 2024 年擔任 Livent 的董事。2008年1月至2013年12月,帕拉什先生擔任納斯達克上市汽車零部件製造商偉世通全球客户集團總裁兼高級副總裁,並於2013年12月從這些職位退休。在2005年8月至2008年1月擔任全球客户集團總裁之前,帕拉什先生曾擔任偉世通亞洲客户集團高級副總裁。他於2001年9月加入偉世通,擔任亞太區副總裁。在加入偉世通之前,帕拉什先生從1999年開始擔任私營汽車零部件製造商天合汽車日本的總裁。 | |
資格 帕拉什先生的國際經驗,特別是在亞洲,亞洲是鋰和更廣泛的儲能供應鏈的關鍵地區,以及他在汽車行業的經驗,使他能夠作為董事會成員帶來可觀的價值。 | | |
帕拉什先生自 2008 年起擔任聯邦海事委員會董事會成員,此前曾在韓國偉世通控股子公司 Halia Climate Controls 的董事會任職,直至 2013 年 12 月。 | | |
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約翰 特納 主要職業 自 1997 年起擔任 Fasken Martineau DuMoulin LLP(“Fasken”)的合夥人 | 年齡:62 | 董事起始時間:2024 約翰·特納先生,現年62歲,此前曾在2021年至2024年期間擔任Allkem的董事。特納先生目前是Fasken的合夥人,Fasken是一家在加拿大、英國、南非和中國設有辦事處的律師事務所,目前是全球礦業集團的領導人和資本市場與併購集團的主席。特納先生參與了資源領域的許多領先的企業融資和併購交易。 | |
資格 特納先生為董事會帶來了礦業領域豐富的企業、法律和交易經驗。 | | |
特納先生從 2017 年起一直擔任 Galaxy 的董事,直到 Galaxy/Orocobre 合併為止。自2019年以來,特納先生還擔任多倫多證券交易所上市的金銀礦業公司GoGold Resources, Inc. 的非執行董事長。 | | |
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• | 在提交公司10-K表格之前審查年度經審計的財務報表,並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入公司的10-K表中; |
• | 在提交公司10-Q表格之前審查季度財務報表; |
• | 與管理層一起審查公司的收益新聞稿; |
• | 與包括首席執行官和首席財務官在內的管理層討論公司的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制; |
• | 選擇一家獨立的註冊會計師事務所並評估其資格、業績和獨立性; |
• | 由獨立註冊會計師事務所提供的預先批准的審計和允許的非審計服務;以及 |
• | 評估公司內部審計職能的績效、職責、預算和人員配備。 |
• | 審查和批准高管薪酬政策和慣例,確定首席執行官和其他高管的總薪酬; |
• | 每年審查公司的薪酬政策和慣例; |
• | 審查公司執行官的僱傭協議、遣散協議、控制權保護變更和其他薪酬安排的條款; |
• | 監督公司與人力資本管理相關的環境、社會和治理實踐,包括與多元化、公平和包容性計劃相關的慣例; |
• | 向董事會推薦公司就高管薪酬事宜向股東提交的文件,並評估此類投票的結果;以及 |
• | 審查高管持股指南,監督回扣、套期保值和認捐政策。 |
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• | 審查和推薦董事候選人; |
• | 就董事會各委員會的數量、職能、組成和主席提出建議; |
• | 監督公司治理,包括對治理準則的年度審查; |
• | 監督董事薪酬; |
• | 監督董事會和委員會的評估程序;以及 |
• | 確定董事的獨立性。 |
• | 審查和監督員工和承包商的職業安全與健康以及過程安全計劃; |
• | 監測環境績效和風險緩解計劃; |
• | 監督企業社會責任計劃; |
• | 審查可持續發展披露; |
• | 監測、審計和可持續性數據和數據收集方法的保證;以及 |
• | 審查和監督可持續發展管理體系。 |
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| 姓名 | | | 賺取的費用或 以現金支付 ($) | | | 股票 獎項(1) ($) | | | 所有其他 補償 ($) | | | 總計 ($) | |
| 皮埃爾·布朗多 | | | 124,568 | | | 105,014 | | | — | | | 229,582 | |
| G. Peter D'Aloia | | | 89,721 | | | 105,014 | | | — | | | 194,735 | |
| 邁克爾·F·巴里 | | | 91,413 | | | 105,014 | | | — | | | 196,427 | |
| 巴勃羅·馬塞特 | | | 52,911 | | | 105,014 | | | — | | | 157,925 | |
| 史蒂芬·T·默克特 | | | 86,442(2) | | | 105,014 | | | — | | | 191,456 | |
| Christina Lampe-önnerud | | | 78,529 | | | 105,014 | | | — | | | 183,543 | |
| 羅伯特 ·C· 帕拉什 | | | 57,976 | | | 105,014 | | | — | | | 162,990 | |
| 安德里亞·E·烏特切特 | | | 74,910 | | | 105,014 | | | — | | | 179,924 | |
1。 | 本列中的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的2023年董事股票獎勵的授予日公允價值。有關本欄中顯示的估值中使用的假設,請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所載的合併和合並財務報表附註12。該專欄包括所有董事的5,027筆限制性股票單位的補助金,授予日的公允價值為105,014美元。截至財政年底,每位董事的未償還和未歸屬的限制性股票單位數量為:所有董事為5,027個。 |
2。 | 對於默克特先生而言,顯示的金額包括2023年前四個月因他在2022年5月1日至2023年4月30日期間當選接受限制性股票以代替在董事會任職的年度預付現金費用而免除的部分現金費用,正如我們先前在2023年委託書中披露的那樣。 |
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• | 審計委員會章程 |
• | 薪酬委員會章程 |
• | 公司治理指導方針 |
• | 提名和公司治理委員會章程 |
• | 可持續發展委員會章程 |
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| 姓名 | | | 有益的 所有權開啟 2024 年 5 月 31 日 | | | 的百分比 班級 | |
| 保羅·W·格雷夫斯(1) | | | 2,735,237 | | | * | |
| 吉爾伯託·安東尼亞齊(1) | | | 567,139 | | | * | |
| 薩拉·波內薩(1) | | | 292,713 | | | * | |
| 邁克爾·F·巴里(2) | | | 97,744 | | | * | |
| 彼得·科爾曼(2) | | | 59,315 | | | * | |
| 艾倫菲茨帕特里克(2) | | | 22,118 | | | * | |
| 弗洛倫西亞·埃雷迪亞(2) | | | 25,448 | | | * | |
| 莉安·海伍德(2) | | | 39,800 | | | * | |
| Christina Lampe-önnerud(2) | | | 14,798 | | | * | |
| 巴勃羅·馬塞特(2) | | | 65,674 | | | * | |
| 史蒂芬·T·默克特(2) | | | 16,001 | | | * | |
| 費爾南多·奧里斯·德羅亞(2) | | | 105,798 | | | * | |
| 羅伯特 ·C· 帕拉什(2) | | | 90,743 | | | * | |
| 約翰·特納(2) | | | 105,758 | | | * | |
| 所有現任董事和執行官作為一個整體(14 人)(1) (2) | | | 4,238,286 | | | * | |
* | 不到課堂的百分之一 |
1。 | 對於NEO而言,“實益持有” 的股票包括:(i)個人擁有或控制的股份;以及(ii)Livent非合格儲蓄計劃(格雷夫斯先生為235,345份)和個人賬户的Livent合格儲蓄計劃中持有的股份;(iii)將於2024年5月31日起60天內歸屬的限制性股票單位;以及(iv)受目前可行使的期權約束的股票或將在2024年5月31日後的60天內行使(格雷夫斯先生為1,869,687人,安東尼亞齊先生為429,347人,波內薩女士為214,256人,所有當前行使為2,513,290人)執行官作為一個羣體)。 |
2。 | 對於非僱員董事而言,“實益持有” 的股份包括:(i)個人擁有或控制的股份;以及(ii)將在2024年5月31日後的60天內歸屬於的限制性股票單位(巴里先生、科爾曼先生、菲茨帕特里克先生、埃雷迪亞女士、海伍德女士、蘭佩-恩納魯德女士、馬塞特先生、默克特先生各歸屬於奧里斯·德羅亞先生14,798股)帕拉什和特納先生,集團所有董事為162,778人)。在股份分配之前,董事無權投票或處置限制性股票單位所代表的股份,在進行這種分配之前,董事只能對公司提出無擔保的索賠。 |
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| 受益所有人的姓名和地址 | | | 金額和 的性質 有益的 所有權 | | | 的百分比 班級 | |
| 貝萊德公司 哈德遜廣場 50 號 紐約州紐約 10001 | | | 125,326,956 (1) | | | 11.7% | |
| Vanguard Group, Inc Vanguard Blvd 100 號。 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | | | 116,788,824 (2) | | | 10.9% | |
1。 | 根據2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G,貝萊德公司實益擁有125,326,956股股票。 |
2。 | 根據2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G,Vanguard Group, Inc.實益擁有116,788,824股股票。 |
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| 姓名 | | | Livent 的標題 | |
| 保羅·W·格雷夫斯 | | | 總裁兼首席執行官 | |
| 吉爾伯託·安東尼亞齊 | | | 副總裁、首席財務官兼財務主管 | |
| 薩拉·波內薩 | | | 副總裁、總法律顧問兼祕書 | |
執行摘要 | | | 第一節 | |
薪酬理念 | | | 第二節 | |
薪酬確定流程 | | | 第三節 | |
補償計劃組件 | | | 第四節 | |
其他薪酬政策與實踐 | | | 第五節 | |
• | 將短期和長期的薪酬與績效掛鈎; |
• | 從長遠來看,將執行官的利益與Livent和Livent股東的利益保持一致,通常是通過使用股權作為重要組成部分; |
• | 制定與 Livent 業務戰略和目標相一致的計劃組成部分; |
• | 提供市場薪酬以吸引、激勵和留住高管人才;以及 |
• | 以適當考慮風險的方式實現所有目標。 |
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• | 收入為8.825億美元,與2022年相比增長了6,930萬美元,這主要是由於價格上漲的有利影響,主要是由氫氧化鋰銷售推動的,但部分被淨不利的銷量影響所抵消,丁基鋰銷售量的下降被碳酸鋰和氫氧化鋰的有利銷售量所抵消。 |
• | 淨收入為3.301億美元,與2022年的2.735億美元相比增加了5,660萬美元,這主要是由於毛利率的提高以及出售阿根廷主權美元計價債券收益的增加部分被重組和其他費用的增加所抵消,這些費用是由與Allkem合併的交易相關費用增加所推動的。 |
• | 調整後的息税折舊攤銷前利潤為5.025億美元,而2022年的息税折舊攤銷前利潤為3.667億美元,這主要是由於氫氧化鋰推動的定價上漲的有利影響,以及良好的原材料成本組合,但銷售、一般和管理成本的上漲部分抵消了這一影響。(出於2023年年度激勵計劃的目的,Livent委員會對調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了適度修改,如下文 “Livent2023年高管薪酬計劃的重要方面” 中所述。) |
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• | Livent調整後的息税折舊攤銷前利潤佔公司指標的60%,已實現目標的85%,成就水平為0.45。鑑於市場定價條件以及董事會圍繞擴張項目開始運營時機的相關戰略考量,Livent委員會將績效評級從0.45適度調整為0.50,以考慮符合股東最大利益但仍影響業績的決定。 |
• | 在實現擴張目標(佔公司措施的20%)方面,Livent實現了:阿根廷擴張為0.96,北卡羅來納州擴張為0.80,綜合成就水平為0.92。 |
• | 公司衡量標準的總體成就水平合計為0.60。 |
• | 股票期權由公司承擔,並轉換為與公司股票相關的等值獎勵,並仍受相同的條款和條件的約束。 |
• | 基於時間的限制性股票單位由公司承擔,根據這種假設,按比例將部分歸屬於公司股票,未歸屬部分轉換為與公司股票相關的等值獎勵,並仍受相同的條款和條件的約束。 |
• | PSU 已完全達到目標。從 2024 年 1 月 4 日(合併結束)到 2023 年 12 月 22 日,PSU 的歸屬有所加快。 |
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| 我們做什麼 | | ||||||
| | | 按績效付費 | | | 高管薪酬總機會的大部分是可變且存在風險的。 | | |
| | | 獨立薪酬顧問 | | | 聘請了一位獨立薪酬顧問提供信息和建議,用於 Livent 委員會的決策。 | | |
| | | Clawback | | | 如果Livent因嚴重違反財務報告要求而重報其財務狀況,則激勵性薪酬將予以回扣。如果參與者犯有嚴重不當行為、因故被解僱或與 Livent 競爭,也可以收回股權獎勵。 | | |
| | | 股票所有權準則 | | | 為執行官制定了指導方針,以保持有效的股票所有權水平。 | | |
| | | 上限獎金支付和股權補助 | | | 年度激勵計劃和股權獎勵對可賺取的現金和股權金額設定了上限。 | | |
| | | 雙觸發控制變更 遣散費 | | | Livent與近地天體簽訂了協議,如果控制權發生變化和終止僱用(“雙重觸發”),則提供一定的經濟利益。僅憑控制權的變化並不能觸發遣散費。 | |
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| 我們不做什麼 | | ||||||
| | | 不對水下股票期權進行重新定價 | | | 股權計劃明確禁止未經股東批准對股票期權或水下股票期權交易所進行重新定價。 | | |
| | | 沒有過多的津貼 | | | 沒有向執行官提供鉅額津貼。 | | |
| | | 沒有消費税總額 | | | 沒有提供控制權變更付款的消費税總額。 | | |
| | | 不對公司股票進行套期保值或質押 | | | 不允許執行官和董事質押或對衝其股份。 | |
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| 雅寶公司 (ALB) * | | | CVR 合作伙伴,有限責任公司 (UAN) | | | Innospec Inc. (IOSP) | |
| 美國先鋒公司 (AVD) | | | Ecovyst Inc. (ECVT) | | | Intrepid Potash, Inc. (IPI) | |
| Amyris, Inc. (AMRS) | | | 元素解決方案公司 (ESI) * | | | 礦物技術有限公司 (MTX) * | |
| 亞什蘭公司 (ASH) * | | | 未來燃料公司 (FF) | | | 貴格化學公司 (KWR) | |
| Balchem 公司 (BCPC) | | | GCP 應用技術有限公司 (GCP) | | | 森森特科技公司 (SXT) | |
| 大通銀行 (CCF) | | | 霍金斯公司(HW KN) | | | Sisecam Resources LP (SIRE) | |
| 康帕斯礦業國際有限公司 (CMP) | | | 英傑維蒂公司 (NGVT) | | | Tredegar 公司 (TG) | |
* | 2023 年同行羣體的新同行。雅寶公司、亞什蘭公司、元素解決方案公司和礦業技術公司符合同行羣體標準,因此是在2023年加入的。Kraton Corporation和Trecora Resources在2022年被納入同行羣組,但由於他們不再符合適用的標準,他們因2023年同行羣體而被刪除。 |
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| | | 市值 (百萬美元) | | | 收入 (百萬美元) | | |
| 同行 | | | | | | ||
| 25第四 百分位數 | | | 669.0 美元 | | | 590.2 美元 | |
| 中位數 | | | 1,313.5 美元 | | | 878.2 美元 | |
| 75第四 百分位數 | | | 2,463.3 美元 | | | 1,616.2 美元 | |
| Livent 公司 | | | 3,724.4 美元 | | | 472.2 美元 | |
| 等級 | | | 83rd% | | | 第 18% | |
| 元素 | | | 描述 | | | 其他細節 | |
| 基本工資 | | | 固定現金補償。 根據每位執行官的角色、個人技能、經驗、績效和外部市場價值確定。 | | | 基本工資旨在為執行官提供穩定的薪酬,讓 Livent 能夠吸引和留住熟練的高管人才,並維持穩定的領導團隊。 | |
| 短期 激勵措施:每年 現金激勵 機會 | | | 可變現金薪酬基於預先確定的年度公司和個人目標的實現水平。 該獎項的80%基於企業目標,20%基於個人衡量標準。 對於企業目標和個人措施,現金激勵上限為每個NEO目標機會的200%。 實現公司目標的績效必須超過績效門檻水平,才能獲得與該目標相關的報酬積分。 | | | 年度現金激勵機會旨在確保執行官有動力實現Livent的年度目標;支出水平通常根據實際財務業績和非財務目標以及每個NEO特定的個人目標來確定。 | |
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| 元素 | | | 描述 | | | 其他細節 | |
| 長期 激勵措施:每年 以股票為基礎 補償 | | | 基於股權的可變薪酬。 股票期權:以等於授予日股票價格的價格購買股票的權利,懸崖歸屬期為三年。 限制性股票單位:基於時間的限制性股票單位,三年懸崖歸屬。 PSU:基於業績的限制性股票單位,三年懸崖歸屬。對於 2023 年補助金,適用的基於績效的歸屬衡量標準是相對股東總回報率。 | | | 旨在激勵和獎勵執行官實現多年戰略目標,為股東創造持續的長期價值,以及吸引和留住執行官。 與股東價值創造聯繫起來;與股東保持一致;過濾掉管理層無法控制的宏觀經濟和其他因素。 | |
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| NEO | | | 2023 基本工資 | | | 2022 基本工資 | | | 百分比變化 | |
| 保羅·W·格雷夫斯 | | | 860,000 美元 | | | 825,000 | | | 4.2% | |
| 吉爾伯託·安東尼亞齊 | | | 450,000 美元 | | | 420,000 美元 | | | 7.1% | |
| 薩拉·波內薩 | | | 390,000 美元 | | | 360,000 美元 | | | 8.3% | |
| | | 2023 年門檻 級別 機會 | | | 2023 年目標等級 機會 (佔適用百分比) 基本工資) | | | 2023 最高等級 機會 (佔適用百分比) 基本工資) | | |
| 保羅·W·格雷夫斯 | | | 0% | | | 100% | | | 200% | |
| 吉爾伯託·安東尼亞齊 | | | 0% | | | 65% | | | 130% | |
| 薩拉·波內薩 | | | 0% | | | 60% | | | 120% | |
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| 公司措施 | | ||||||||||||||||||
| 金融 性能指標 | | | 加權 | | | 閾值 (百萬美元) | | | 目標 (百萬美元) | | | 最大值 (百萬美元) | | | 實際結果 (百萬美元) | | | 成就 評級 | |
| 調整後 EBITDA | | | 60% | | | 450 | | | 545 | | | 630 | | | 504 | | | 0.50 | |
| 支付百分比 (佔目標支付的百分比) | | | | | 0% | | | 100% | | | 200% | | | 85% | | | | ||
| 財務指標支出百分比 | | | | | | | | | | | | | 0.50 | |
| 擴張的交付 項目指標 | | | 加權 | | | 實際結果 | | | 成就 評級 | |
| 阿根廷碳酸鹽擴張 | | | 15% | | | 出色的安全性能,設施人員配備齊全並培訓了團隊,使工程研究取得了進展。如上所述,根據關於擴張項目開始運營時機的戰略決策,這符合股東的最佳利益,時間表措施沒有得到充分滿足。 | | | 0.96 | |
| 北卡羅來納州氫氧化鋰擴張 | | | 5% | | | Livent 部分完成了工程里程碑。 | | | 0.80 | |
| 擴建項目的交付支出百分比 | | | | | | | 0.92 | | ||
| 總財務指標和擴張項目指標支出百分比 | | | | | | | 0.60 | |
• | 格雷夫斯先生:繼續建設 Livent 組織的能力,確保其能夠利用其在快速增長的鋰行業中發揮領導作用所帶來的機遇。主要組織側重於安全和質量。為 Livent 下一階段的增長制定路線圖:進一步擴展現有資源,確定 Livent 考慮開發的其他潛在資源,重點是 Nemaska Lithium Inc.。定義目標客户關係,包括客户組合、最大可接受的客户風險敞口和合同策略,制定未來的融資路線圖。發展關鍵領域的內部能力:擴張和資源開發、採礦、回收利用、工藝技術、研發和全球商業。領導長期可持續發展目標並制定實現計劃。 |
• | Antoniazzi先生:繼續領導全球產能擴張項目的及時交付。繼續推動現金流紀律,確保部署增長戰略所需的資金和融資渠道。通過更積極地參與商業和資本部署領域,推進Nemaska鋰業公司的項目。繼續支持/推動安全和質量的持續改進。繼續積極促進世界的進一步多元化 |
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• | Ponessa 女士:推動對商業合同、業務增長和資產開發戰略計劃的靈活而有效的支持。領導有影響力的合規和道德工作;在全球法律部門實現強勁的安全績效。通過在招聘、留用和指導活動中發揮領導作用,推進公司目標,以支持積極的 DE&I 成果。實施法律部的人才發展和人員配備計劃,以滿足業務的未來需求,並確保靈活有效的支持。為 Livent 董事會和 Livent 提名委員會提供完善的公司治理建議和支持。 |
• | 格雷夫斯先生:領導了Livent的戰略,即與Allkem進行平等合併交易,以創建公司。他制定了平等合併結構、早期評估潛在協同效應以及評估合併後公司股東接受程度的戰略依據。他指導了合併的全面盡職調查,涵蓋財務、運營、監管、法律和文化工作流程。他領導了合併交易協議的談判,為傳統公司以及合併後的實體的治理和税收結構提供了股權框架,同時考慮了員工和股東的利益。合併協議達成後,格雷夫斯先生帶領團隊負責複雜的跨境監管審批程序以及全球股東參與,以確保美國和澳大利亞的股東批准。然後,他在監管指導方針允許的範圍內為2023年下半年整合前規劃制定了框架,該指導方針側重於合併後公司在財務、法律、運營和資本項目方面的運營模式。他還領導了評估兩家傳統公司的文化兼容性的工作,以確定整合的重點領域和風險。Graves 先生完成了所有這些工作,同時還實現了 Livent 2023 年的財務、安全、質量、擴張和可持續發展目標。他幫助Livent實現了2023年全年財務業績,超過了2022年的創紀錄業績,同時帶領公司度過了充滿挑戰的商業環境,當時該公司受到影響整個鋰行業的鋰定價急劇下跌的影響。Livent與領先的汽車原始設備製造商和電池製造商簽訂的長期合同的商業結構有助於減輕定價下跌的總體影響,使收入同比增長9%,調整後的息税折舊攤銷前利潤增長37%。在商業方面,格雷夫斯先生幫助Livent談判了主要客户合同的條款。他還幫助Livent建立了重要的行業合作伙伴關係,其中一項是與Sakuu建立了合作伙伴關係,以成功地將Livent的LIOVIX® 配方應用於Sakuu的先進3D打印電池和最先進的製造工藝,另一次是與iLiad Technologies合作開發其下一代直接鋰提取(DLE)平臺。安全仍然是格雷夫斯先生的重中之重,2023年,他幫助公司實現了0.38的總可記錄傷害率(TRIR)。格雷夫斯先生還領導 Livent 繼續關注其位於貝西默市的新型 5,000 公噸轉換裝置中的氫氧化鋰的質量和客户資格,這對於希望採購符合《通貨膨脹減少法》(IRA) 的材料並實現供應鏈區域化的主要汽車原始設備製造商客户來説非常重要。在格雷夫特的領導下,Livent的其他擴建項目也取得了進展。在過去的一年中,該公司採取了重要措施來推進其在阿根廷的一期碳酸鋰擴建項目,儘管速度低於預期,並且第二階段的工程進展順利。它還在浙江的一個新地點完成了15,000公噸的氫氧化鋰轉化廠,使該公司在中國的產能翻了一番。在硬石鋰資源開發方面,格雷夫斯先生曾在Nemaska Lithium董事會任職,並領導了Livent向Nemaska Lithium提供大量技術和商業專業知識的談判,包括代表Nemaska Lithium參與獨家銷售和營銷活動。他還領導團隊負責將Livent在印度帕坦切魯的丁基鋰生產基地出售給致力於印度製藥和特種化學品市場的買家Neogen Chemicals,與Livent一樣,對員工和當地社區做出了堅定的承諾。格雷夫斯先生繼續領導 Livent 的可持續發展戰略,其中包括完成一項關於安第斯鹽水和含水層可持續用水的多年期自願研究(由寶馬和巴斯夫贊助);組建能源轉型小組,尋找與利益相關者和合作夥伴合作的機會,將 Livent 的 Fenix 業務與阿根廷的能源網連接起來;繼續優化現有流程,以推動長期提高温室氣體排放、廢物處置和用水的強度公司的運營,而改善其能量組合。在格雷夫斯先生的領導下,該公司還完成了 |
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• | Antoniazzi先生:幫助指導了與Allkem管理層的談判,包括交易策略以及交易協議和結構的構建,這促成了與Allkem的跨境平等合併協議以及公司的成立。他領導了該交易的關鍵方面,包括全股結構的方法、合併後的公司的税收策略以及股東批准所需的美國財務申報。Antoniazzi先生還直接與澳大利亞和美國的投資者羣進行了接觸,以爭取股東批准該交易的支持。除了參與具有變革性的Livent-Allkem合併交易外,Antoniazzi先生還專注於推動Livent傳統公司在2023年實現創紀錄的年度財務業績,同時幫助公司度過鋰市場的低迷。他實行嚴格的現金流紀律,確保了推進全球產能擴張項目所需的所有資金,從而在阿根廷完成了一座產能為10,000公噸的新碳酸鋰工廠和中國另外一座15,000公噸的氫氧化鋰工廠的建設。他領導了該公司5億美元循環信貸額度的續訂。在Nemaska Lithium項目方面,安東尼亞齊先生支持與魁北克投資局重新談判股東協議,該協議使Nemaska Lithium的財務業績與Livent(現為公司)的財務業績合併。Antoniazzi先生還幫助指導了公司的商業定價策略,從而提高了業務的盈利能力和現金流的可預測性。在治理方面,Antoniazzi先生繼續領導公司及時合規的財務報告,包括與合併交易以及Nemaska Lithium業績合併有關的一次性相關財務報告。他積極參與促進員工隊伍多元化,包括為新成立的公司規劃人才保留和發展。 |
• | Ponessa女士:成功領導並執行了Livent/Allkem複雜的跨境平等合併交易和收盤前整合活動的所有法律、監管(證券、反壟斷、外國直接投資等)和合規方面。Ponessa女士領導了法律交易策略、項目管理和衝突解決活動,以實現交易的目標和時間表。她與她的團隊一起為Nemaska組織並談判了項目和商業支持安排,以促進根據反壟斷法加強運營監督。她還監督了戰略供應和採購協議的談判,以支持商業和擴張戰略。在這一年中,她是業務發展活動的法律和戰略方面的重要貢獻者,包括戰略投資和研發合作交易。她跨職能部門為商業、勞動和其他爭議提供戰略管理,以最大限度地降低訴訟風險和財務風險。Ponessa女士還提供了行政監督,旨在加強Livent合規計劃的基於風險的方法,包括正式過渡到最佳實踐方法,與企業風險管理流程協調對法律、合規和監管事項進行跨職能年度風險審查。Ponessa女士就與合併後的公司合規計劃相關的合規盡職調查和預完成整合規劃活動提供了行政法律指導。她積極為Livent的全球女性網絡(GWN)提供高管指導,包括擔任阿根廷GWN活動和全球國際婦女節活動的發言人。她在促進多元化候選人填補空缺職位方面發揮了領導作用,這促使中國和美國聘請了高素質的多元化候選人擔任法律部高級職位。Ponessa女士將團隊發展列為優先事項,舉辦全部門法律與合規培訓,邀請特邀演講嘉賓,以及個人指導/外部培訓,以提高團隊成員的領導和管理技能。她設計了第一天的公司法律部門和合規計劃結構,以有效和靈活的方式為合併後的業務提供支持,並監督所有其他法律和合規整合活動的成功執行,包括及時完美地完成平等合併交易,以及為公司董事會和董事會委員會有效準備所有治理文件和流程。她就法律、合規和治理事宜向管理層、董事會和委員會提供了有效的建議,包括與平等交易合併以及美國證券和紐約證券交易所要求相關的事宜。 |
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| NEO | | | 目標 激勵 | | | 公司 措施: 目標的 80% 激勵 | | | 公司 措施 評級 | | | 公司 措施 激勵 支付 金額 | | | 個人 措施: 的 20% 目標 | | | 個人 措施 評級 | | | 個人 措施: 激勵 支付 金額 | | | 總計 2023 激勵 支付 金額 | |
| 保羅·W·格雷夫斯 | | | 860,000 美元 | | | 688,000 美元 | | | 0.60 | | | 416,240 美元 | | | 172,000 美元 | | | 1.50 | | | 258,000 美元 | | | 674,240 美元 | |
| 吉爾伯託·安東尼亞齊 | | | 292,500 美元 | | | 234,000 美元 | | | 0.60 | | | 141,570 美元 | | | 58,400 美元 | | | 1.50 | | | 87,750 美元 | | | 229,320 美元 | |
| 薩拉·波內薩 | | | 234,000 美元 | | | 187,200 美元 | | | 0.60 | | | 113,256 美元 | | | 46,800 美元 | | | 1.50 | | | 70,200 美元 | | | 183,456 美元 | |
| 股權工具 | | | 2023 分配 | | | 授予 時期 | | | 價值如何 已送達 | | | 使用理由 | |
| PSU | | | • 25% | | | • 3 年懸崖 | | | • 2023-2025 年相對股東總回報率 | | | • TSR 將執行官薪酬與股東價值創造聯繫起來 • 使用相對股東總回報率來篩選宏觀經濟和其他管理層影響能力可能有限的因素 | |
| 股票期權 | | | • 25% | | | • 3 年懸崖 • 行使價:授予日的收盤價 • 10 年任期 | | | • 股價升值 | | | • 優先增加股東價值 • 促進長期專注 | |
| RSU | | | • 50% | | | • 3 年懸崖 | | | • 股票價值 | | | • 與股東保持一致 • 提高留存率 • 即使在股價或市場表現不佳的時期也能提供價值 | |
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• | 同行集團公司的長期激勵機會的價值、分配情況和佔總薪酬的比例; |
• | 近地天體的個人性能和臨界度以及預期的未來貢獻; |
• | 擔任職務、技能和經驗的時間;以及 |
• | 保留注意事項。 |
| 性能等級 | | | 股東總回報率百分比排名 | | | 收入百分比 | |
| 低於閾值 | | | 低於 25第四 百分位數 | | | 0% | |
| 閾值 | | | 25第四 百分位數 | | | 50% | |
| 目標 | | | 50第四 百分位數 | | | 100% | |
| 最大值 | | | 75第四 百分位數及以上 | | | 200% | |
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| NEO | | | 目標 價值 ($) | | | PSU ($) | | | PSU (#)* | | | 股票 選項 ($) | | | 股票 選項 (#) | | | RSU ($) | | | RSU (#) | |
| 保羅·W·格雷夫斯 | | | 2,200,000 | | | 550,000 | | | 22,367 | | | 550,000 | | | 59,653 | | | 1100,000 | | | 47,150 | |
| 吉爾伯託·安東尼亞齊 | | | 550,000 | | | 137,500 | | | 5,592 | | | 137,500 | | | 14,914 | | | 275,000 | | | 11,788 | |
| 薩拉·波內薩 | | | 450,000 | | | 112500 | | | 4,576 | | | 112500 | | | 12,202 | | | 225,000 | | | 9,645 | |
• | 股票期權由公司承擔,並轉換為與公司股票相關的等值獎勵,並仍受相同的條款和條件的約束。 |
• | 基於時間的限制性股票單位由公司承擔,根據這種假設,按比例將部分歸屬於公司股票,未歸屬部分轉換為與公司股票相關的等值獎勵,並仍受相同的條款和條件的約束。 |
• | PSU 完全達到了目標。從 2024 年 1 月 4 日(合併結束)到 2023 年 12 月 22 日,PSU 的歸屬有所加快。 |
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| 位置 | | | 的倍數 基本工資 | |
| 首席執行官 | | | 5x | |
| 首席財務官兼總法律顧問 | | | 2x | |
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| 名稱和 主要職位* (a) | | | 年 (b) | | | 工資 ($) (c) | | | 獎金(1) ($) (d) | | | 股票 獎項(2) ($) (e) | | | 選項 獎項(3) ($) (f) | | | 非股權 激勵計劃 補償(4) ($) (g) | | | 所有其他 補償(5) ($) (i) | | | 總計 ($) (j) | |
| 保羅·W·格雷夫斯 總裁兼首席執行官 | | | 2023 | | | 854,167 | | | 50 萬 | | | 2,184,779 | | | 550,001 | | | 674,240 | | | 306,825 | | | 5,070,011 | |
| 2022 | | | 820,833 | | | — | | | 1,275,021 | | | 425,002 | | | 1,395,900 | | | 227,928 | | | 4,144,685 | | |||
| 2021 | | | 800,000 | | | — | | | 1,175,009 | | | 1,175,000 | | | 1,432,000 | | | 165,832 | | | 4,747,841 | | |||
| 吉爾伯託·安東尼亞齊 副總裁、首席財務官兼財務主管 | | | 2023 | | | 445,000 | | | 20 萬 | | | 548,414 | | | 137,507 | | | 229,320 | | | 289,616 | | | 1,849,858 | |
| 2022 | | | 416,667 | | | — | | | 337,528 | | | 112,503 | | | 421,344 | | | 249,469 | | | 1,537,511 | | |||
| 2021 | | | 40 萬 | | | — | | | 312,515 | | | 312,502 | | | 436,800 | | | 130,107 | | | 1,591,924 | | |||
| 薩拉·波內薩 副總裁、總法律顧問兼祕書 | | | 2023 | | | 385,000 | | | 20 萬 | | | 444,948 | | | 112,502 | | | 183,456 | | | 91,165 | | | 1,417,071 | |
| 2022 | | | 358,333 | | | — | | | 243,772 | | | 81,253 | | | 361,152 | | | 70,592 | | | 1,115,102 | | |||
| 2021 | | | 350,000 | | | — | | | 209,300 | | | 209,302 | | | 369,600 | | | 52,030 | | | 1,190,231 | |
* | 薪酬彙總表列出了截至本財年末任職的Livent首席執行官、首席財務官以及Livent另一位薪酬最高的執行官的薪酬。Livent 在 2023 年沒有其他執行官。薪酬彙總表中包含的薪酬要素的實質性條款如上文CD&A中所述。 |
1。 | 本欄中顯示的金額是2023年12月向每位NEO支付的全權交易獎勵獎勵,這些獎勵與他們努力完成與Allkem的合併有關。 |
2。 | 股票獎勵列中顯示的金額包括根據FASB會計準則編纂主題718(“主題718”)計算的限制性股票單位和PSU的總授予日公允價值,不包括預計沒收的影響。本欄中顯示的與限制性股票單位相關的金額使用授予當日紐約證券交易所報告的Livent普通股的收盤價乘以每個獎勵所依據的股票數量反映了限制性股票單位的市場價值。本欄中顯示的與PSU相關的金額是使用蒙特卡羅模擬模型確定的。上述PSU的授予日期公允價值是根據在 “目標” 水平上的績效來確定的,這是截至授予之日與每個PSU獎勵相關的績效指標的可能結果。如果要使PSU的業績達到 “最大” 水平,則近地天體PSU的授予日公允價值將如下:格雷夫斯先生:1,100,010美元,安東尼亞齊先生:275,014美元,波內薩女士:225,018美元。有關根據主題718進行計算時使用的假設、因子和方法的信息,請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註12。此外,股票獎勵欄中的金額包括2022年和2023年授予的未償還PSU的總增量公允價值,在2023年12月與Allkem合併後,該股的歸屬速度加快到了目標水平。 |
3. | 期權獎勵列中顯示的金額代表根據主題718計算的股票期權的總授予日公允價值。期權的估值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。有關根據主題718進行計算時使用的假設、因子和方法的信息,請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註12。 |
4。 | 本欄中顯示的金額代表NEO在2023年獲得並以現金支付的年度激勵金額,如CD&A中標題為 “薪酬計劃組成部分——年度激勵計劃” 的部分所述。 |
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5。 | 本專欄中報告的2023年Livent近地天體的金額反映了以下內容: |
| 所有其他補償 | | | 僱主 匹配到 合格 儲蓄 | | | 僱主 匹配到 不合格 儲蓄計劃 | | | 僱主 非選修課 對的捐款 合格 儲蓄計劃 | | | 僱主 非選修 “核心” 對的捐款 不合格 儲蓄計劃 | | | 補充 貢獻給 不合格 儲蓄計劃 | | | 俱樂部 成員資格 | | | 金融 規劃 | | | 已保留 停車 (a) | | | 總計 | |
| 保羅·格雷夫斯 | | | 13,200 | | | 103,772 | | | 16,500 | | | 129,715 | | | | | 30,197 | | | 7,500 | | | 5,940 | | | 306,825 | | |
| 吉爾伯託·安東尼亞齊 | | | 13,200 | | | 30,627 | | | 30,300 | | | 134,050 | | | 68,000 | | | — | | | 7,500 | | | 5,940 | | | 289,616 | |
| 薩拉·波內薩 | | | 13,200 | | | 23,984 | | | 16,500 | | | 29,980 | | | | | — | | | 7,500 | | | — | | | 91,165 | |
a。 | 本專欄包括Livent根據每月支付的金額向格雷夫斯先生和安東尼亞齊先生提供Livent費城辦公室預留停車位的增量成本。 |
| 姓名 | | | 授予日期 | | | 預計的未來支出 在非股權激勵下 計劃獎勵(1) | | | 預計的未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵(2) | | | 所有其他 股票 獎項: 數字 的股份 的庫存 或單位 (#)(3) | | | 所有其他 選項 獎項: 數字 證券業 標的 選項 (#)(4) | | | 鍛鍊或 基本價格 期權的 獎項 ($/sh) | | | 格蘭特 日期博覽會 的價值 股票 和選項 獎項 ($) | | ||||||||||||
| 閾值 ($) | | | 目標 ($) | | | 最大值 ($) | | | 閾值 (#) | | | 目標 (#) | | | 最大值 (#) | | ||||||||||||||||||
| 保羅·W·格雷夫斯 | | | | | 0 | | | 860,000 | | | 1,720,000 | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| 2023 年 2 月 22 日 | | | | | | | | | 11,184 | | | 22,367 | | | 44,734 | | | | | | | | | 550,005(5) | | |||||||||
| 2023 年 2 月 22 日 | | | | | | | | | | | | | | | 47,150 | | | | | | | 1,100,010(6) | | |||||||||||
| 2023 年 2 月 22 日 | | | | | | | | | | | | | | | | | 59,653 | | | 23.33 | | | 550,001(7) | | ||||||||||
| 12/22/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 149,287(8) | | ||||||||||||
| 12/22/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 385,478(9) | | ||||||||||||
| 吉爾伯託·安東尼亞齊 | | | | | 0 | | | 292,500 | | | 585,000 | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| 2023 年 2 月 22 日 | | | | | | | | | 2796 | | | 5,592 | | | 11,184 | | | | | | | | | 137,507(5) | | |||||||||
| 2023 年 2 月 22 日 | | | | | | | | | | | | | | | 11,788 | | | | | | | 275,014(6) | | |||||||||||
| 2023 年 2 月 22 日 | | | | | | | | | | | | | | | | | 14,914 | | | 23.33 | | | 137,507(7) | | ||||||||||
| 12/22/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 39,519(8) | | ||||||||||||
| 12/22/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 96,374(9) | | ||||||||||||
| 薩拉·波內薩 | | | | | 0 | | | 234,000 | | | 468,000 | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| 2023 年 2 月 22 日 | | | | | | | | | 2,288 | | | 4,576 | | | 9,152 | | | | | | | | | 112,524(5) | | |||||||||
| 2023 年 2 月 22 日 | | | | | | | | | | | | | | | 9,645 | | | | | | | 225,018(6) | | |||||||||||
| 2023 年 2 月 22 日 | | | | | | | | | | | | | | | | | 12,202 | | | 23.33 | | | 112,502(7) | | ||||||||||
| 12/22/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 28,543(8) | | ||||||||||||
| 12/22/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 78,864(9) | |
1。 | 薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中列出了2023年向每個NEO支付的年度激勵的實際金額。閾值、目標和最大性能表示績效,其評級將分別為 0、1.0 和 2.0。為了獲得任何報酬,績效必須超過閾值水平。關於調整後的息税折舊攤銷前利潤指標,為介於閾值和目標成就水平以及目標和最高績效水平之間的績效支付的金額使用直線插值法確定。 |
2。 | 這些欄目中披露的金額反映了2023年向Livent的NEO授予的PSU的門檻、目標和可能獲得的PSU的最大數量。PSU將根據Livent在2023年1月1日至2025年12月31日的三年業績期內的相對股東總回報率百分位排名進行歸屬。有關這些 PSU 的更詳細描述,請參閲 “薪酬計劃組成部分——長期激勵”。 |
3. | 本專欄中披露的金額反映了2023年向Livent的近地天體發放的限制性單位的數量。RSU在授予之日三週年之際全額歸屬,但須繼續使用。 |
4。 | 本專欄中披露的金額反映了2023年向Livent的NEO授予的股票期權的數量。期權在授予之日三週年時全額歸屬,但須繼續使用。 |
5。 | 顯示的PSU金額代表PSU的總授予日公允價值,根據主題718計算,不包括估計沒收和假設目標績效的影響。這些PSU的披露金額是使用蒙特卡羅模擬估值模型確定的。有關根據主題718進行計算時使用的假設、因子和方法的信息,請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註12。 |
目錄
6。 | 顯示的限制性股票單位金額代表根據主題718計算的限制性股票單位的總授予日公允價值,不包括預計沒收的影響。與限制性股票單位相關的金額使用授予當日紐約證券交易所報告的Livent普通股的收盤價乘以每個獎勵所依據的股票數量來反映限制性股票單位的市場價值。 |
7。 | 股票期權顯示的金額代表股票期權的總授予日公允價值,根據主題718計算,不包括預計沒收的影響。股票期權的披露金額是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。有關根據主題718進行計算時使用的假設、因子和方法的信息,請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註12。 |
8。 | 本行披露的金額反映了根據主題718計算的增量公允價值支出,該支出是在修改未償還的2022年PSU時確認的,2023年12月22日與Allkem的合併加速了目標歸屬。該金額包含在薪酬彙總表的股票獎勵列中。請參閲 “薪酬計劃組成部分——與Livent與Allkem合併成立Arcadium Lithium相關的薪酬和股權待遇——流通股權的處理。” |
9。 | 本行披露的金額反映了根據主題718計算的增量公允價值支出,該支出是在修改未償還的2023年PSU時確認的,2023年12月22日與Allkem的合併加速了目標歸屬。該金額包含在薪酬彙總表的股票獎勵列中。請參閲 “薪酬計劃組成部分——與Livent與Allkem合併成立Arcadium Lithium相關的薪酬和股權待遇——流通股權的處理。” |
| | | 期權獎勵 | | | 股票獎勵 | | ||||||||||||||||||||||
| | | 證券數量 標的未行使資產 選項 | | | 公平 激勵 計劃獎勵: 的數量 證券 標的 未鍛鍊 沒掙來的 選項 (#) | | | 選項 運動 價格 ($) | | | 選項 到期 日期 | | | 的數量 股票或 那個單位 還沒有 既得 (#) | | | 市場 的價值 股票或 那個單位 還沒有 既得 ($) (1) | | | 公平 激勵 計劃獎勵: 的數量 沒掙來的 股票, 單位或 其他權利 那有 不是既得 (#) | | | 公平 激勵 計劃獎勵: 市場或 支付價值 非勞而獲的 股票, 單位或 其他權利 那有 不是既得 (#) | | ||||
| 姓名 | | | 可鍛鍊 (#) | | | 不可運動 (#) | | |||||||||||||||||||||
| 保羅·格雷夫斯 | | | 97,273 | | | | | | | 9.12 | | | 2025 年 2 月 27 日 | | | | | | | | | | ||||||
| 129,301 | | | | | | | 8.29 | | | 2027 年 2 月 27 日 | | | | | | | | | | |||||||||
| 83,342 | | | | | | | 12.26 | | | 2/15/2028 | | | | | | | | | | |||||||||
| 266,667 | | | | | | | 17.00 | | | 10/10/2028 | | | | | | | | | | |||||||||
| | | 200,512(2) | | | | | 20.35 | | | 2/22/2031 | | | 57,740(3) | | | 1,038,165 | | | | | | |||||||
| | | 60,628(4) | | | | | 21.01 | | | 2032 年 2 月 23 日 | | | 40457(5) | | | 727,417 | | | | | | |||||||
| | | 59,653(6) | | | | | 23.33 | | | 2/22/2033 | | | 47,150(7) | | | 847,757 | | | | | | |||||||
| 吉爾伯託·安東尼亞齊 | | | 11,740 | | | | | | | 9.12 | | | 2025 年 2 月 27 日 | | | | | | | | | | ||||||
| 17,338 | | | | | | | 8.29 | | | 2027 年 2 月 27 日 | | | | | | | | | | |||||||||
| 10,328 | | | | | | | 12.26 | | | 2/15/2028 | | | | | | | | | | |||||||||
| 85,715 | | | | | | | 17.00 | | | 10/10/2028 | | | | | | | | | | |||||||||
| | | 53,328(2) | | | | | 20.35 | | | 2/22/2031 | | | 15,357(3) | | | 276,119 | | | | | | |||||||
| | | 16,049(4) | | | | | 21.01 | | | 2032 年 2 月 23 日 | | | 10,710(5) | | | 192,566 | | | | | | |||||||
| | | 14,914(6) | | | | | 23.33 | | | 2/22/2033 | | | 11,788(7) | | | 211,948 | | | | | | |||||||
| 薩拉·波內薩 | | | 53,334 | | | | | | | 17.00 | | | 10/10/2028 | | | | | | | | | | ||||||
| | | 35,717(2) | | | | | 20.35 | | | 2/22/2031 | | | 10,285(3) | | | 184,924 | | | | | | |||||||
| | | 11,591(4) | | | | | 21.01 | | | 2032 年 2 月 23 日 | | | 7,735(5) | | | 139,075 | | | | | | |||||||
| | | 12,202(6) | | | | | 23.33 | | | 2/22/2033 | | | 9,645(7) | | | 173,417 | | | | | |
1。 | 本專欄中披露的金額反映了前一欄中報告的限制性股票單位的市場價值,使用紐約證券交易所2023年12月29日(今年最後一個交易日)公佈的Livent股票的收盤價乘以每個獎勵所依據的股票數量。 |
2。 | 這些股票期權於 2024 年 2 月 22 日歸屬並開始行使。 |
3. | 這些限制性股票單位於 2024 年 2 月 22 日歸屬。這些費用由公司在合併結束時承擔,其中按比例歸屬於公司股票,其餘部分轉換為公司股票的等值獎勵,但須遵守相同的條款和條件。 |
目錄
4。 | 這些股票期權將於2025年2月23日歸屬並開始行使。 |
5。 | 這些限制性股票單位將於2025年2月23日歸屬。這些限制性股票單位在合併結束時由公司承擔,其中按比例歸屬於公司股票,其餘部分轉換為公司股票的等值獎勵,但須遵守相同的條款和條件。 |
6。 | 這些股票期權將於2026年2月22日歸屬並開始行使。 |
7。 | 這些限制性股票單位將於2026年2月22日歸屬。這些限制性股票單位在合併結束時由公司承擔,其中按比例歸屬於公司股票,其餘部分轉換為公司股票的等值獎勵,但須遵守相同的條款和條件。 |
| | | 期權獎勵 | | | 股票獎勵 | | |||||||
| 姓名 | | | 股票數量 運動時獲得 (#)(1) | | | 實現的價值 在運動中 ($)(2) | | | 股票數量 在 Vesting 時收購 (#)(3) | | | 實現的價值 關於歸屬 ($)(4) | |
| 保羅·格雷夫斯 | | | 71,303 | | | 465,252 | | | 42,781 | | | 703,320 | |
| 吉爾伯託·安東尼亞齊 | | | 8,603 | | | 33,466 | | | 10,996 | | | 180,774 | |
| 薩拉·波內薩 | | | | | | | 8,479 | | | 139,395 | |
1。 | 本列中顯示的金額代表2023年期間行使期權的股票總數。 |
2。 | 本欄中顯示的金額反映了行使時期權所依據的Livent普通股價格與適用的行使價之間的差額乘以每個獎勵所依據的股票數量。行使實現的價值是税前價值。 |
3. | 本欄中顯示的金額代表受PSU約束的股票總數,從2024年1月4日(Livent和Allkem合併的預期截止日期)到2023年12月22日,該股的歸屬速度加快了目標水平。 |
4。 | 本欄中顯示的金額反映了PSU歸屬後的實現價值,該價值是根據歸屬日Livent普通股的價格乘以每個獎勵所依據的股票數量計算得出的。歸屬時實現的價值為税前價值。 |
| 姓名 | | | 行政管理人員 中的貢獻 上個財年(1) ($) | | | 註冊人 中的貢獻 上個財年(2) ($) | | | 聚合 收入在 上個財年 ($) | | | 聚合 提款/ 分佈 ($) | | | 聚合 餘額為 上個財年(3) ($) | |
| 保羅·格雷夫斯 | | | 146,215 | | | 233,487 | | | 55,303 | | | 0 | | | 4,068,301 | |
| 吉爾伯託·安東尼亞齊 | | | 54,783 | | | 232,676 | | | 139,215 | | | 0 | | | 898,696 | |
| 薩拉·波內薩 | | | 46,480 | | | 53,964 | | | 66,193 | | | 0 | | | 454,076 | |
1。 | 本列所列金額按2023年薪酬彙總表 “工資” 列中所列金額列報為補償。 |
2。 | 本列中列出的金額在 2023 年薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列中列為補償。除了僱主103,772美元的對等繳款外,格雷夫斯先生還獲得了相當於其合格收入金額(129,715美元)薪酬的5%的非合格非選擇性繳款。除了僱主30,626美元的對等繳款外,Antoniazzi先生還獲得了相當於其合格收入金額15%的非選任僱主繳款,即134,050美元,以及與安東尼亞齊先生移居Livent時放棄聯邦海事委員會養老金計劃福利有關的68,000美元的僱主補充繳款。Ponessa女士收到了23,984美元的僱主對等繳款。Ponessa女士還獲得了非合格非選擇性繳款,相當於其符合條件的收入金額(29,980美元)薪酬的5%。 |
3. | 本專欄中列出的格雷夫斯先生的總金額包括前幾年在Livent的薪酬彙總表中報告的1,534,128美元,或者在格雷夫斯之前擔任聯邦海事委員會指定執行官期間,在聯邦海事委員會的薪酬彙總表中報告的。安東尼亞齊先生和波內薩女士列出的總金額分別包括485,693美元和280,028美元,這些金額是在往年Livent的薪酬彙總表中報告的。 |
目錄
• | 無故終止,與控制權變更無關; |
• | 控制權變更後無故解僱或由高管出於正當理由解僱; |
• | 死亡或殘疾; |
• | 退休;以及 |
• | 因故解僱。 |
目錄
• | 相當於近地天體12個月基本工資的金額,一次性支付; |
• | 相當於NEO目標年度激勵獎勵12個月的金額,一次性支付; |
• | 解僱當年的按比例分配的年度激勵獎勵(目標值); |
• | 過渡福利(例如,最高20,000美元的就業補助,以及最後一個就業年度的財務/税收規劃);以及 |
• | 在解僱之日後的一年內繼續提供健康福利。 |
• | 既得股票期權將在十二個月內保持可行性;以及 |
• | 本應在終止日期後一個日曆年內歸屬的已發行和未歸屬股票期權將在其定期歸屬日期開始行使,並在此後的一年內繼續行使。 |
• | 2022年和2023年授予的未償還和未歸屬股票期權將在終止時取消。 |
• | 未償還和未歸屬的限制性股票單位將根據近地天體在歸屬期間的使用天數按比例歸屬。 |
目錄
• | 未歸還和未歸屬的PSU將根據截至適用績效期結束時的實際業績獲得,按比例計算,以反映業績期內的工作天數。 |
• | 金額相當於基本工資的三倍(就格雷夫斯先生和安東尼亞齊先生而言)和基本工資的兩倍(就波內薩女士而言),一次性支付; |
• | 金額相當於目標年度激勵獎勵的三倍(就格雷夫斯先生和安東尼亞齊先生而言)和目標年度激勵獎勵的兩倍(就波內薩女士而言),一次性支付; |
• | 解僱當年的按比例分配的年度激勵獎勵; |
• | 自解僱之日起兩年內的新崗服務補償,截至解僱之日,報銷總額上限為基本工資的15%; |
• | 該個人(以及受保配偶和受撫養人)的醫療和福利金(包括人壽和意外死亡和傷殘保險),其保費成本和承保水平與控制權變更之日起的相同,為期三年(對格雷夫斯和安東尼亞齊先生而言)和兩年(就波內薩女士而言)(如果更早)後繼僱主以可比成本獲得基本相似福利的日期),或者,如果是適用計劃不允許延續福利,否則將導致不利的税收後果,根據更新的高管遣散協議,以現金福利代替福利;以及 |
• | 在代表NEO向Livent的合格退休計劃和控制權變更之日前生效的Livent的非合格退休計劃(不包括NEO批准的任何税前或税後繳款)終止之日起三年(就Ponessa女士而言)和兩年(就Ponessa女士而言)的退休金延續三年(對於Ponessa女士)。 |
目錄
• | “控制權變更” 通常是指收購Livent20%或以上的普通股;Livent董事會組成的重大變化,使現任董事會不再佔多數;合併、出售幾乎所有資產或收購,除非交易前受益所有人擁有由此產生的公司60%以上的股份。 |
• | “原因” 通常是指故意持續未能實質性履行高管的實質性僱用職責、故意和蓄意的行為對 Livent 造成實質損害,或者在控制權變更時或之前被判犯有重罪。 |
• | “正當理由” 通常是指職責分配與高管職責和員工身份嚴重不一致或職責性質減少,Livent 要求高管駐紮在距離控制權變更時高管所在辦公室至少 50 英里的地方,或者降低基本工資,Livent 在收到指定執行官的通知後未能解決這些問題。 |
• | 所有未償還和未歸屬的股票期權將完全歸屬並可行使,並將自終止之日起最多五年內繼續行使; |
• | 所有未償還和未歸屬的限制性股票單位將全部歸屬; |
• | 如果近地天體因殘疾而終止僱用,則所有未償還和未歸屬的PSU將根據相應績效期結束時的實際表現獲得,就好像該近地天體仍在服役一樣;以及 |
• | 如果近地天體因死亡而終止僱用,則截至該近地天體死亡之日,所有未償還和未歸屬的PSU都將按目標獲得。 |
目錄
| 高管福利和付款 終止後(1) 要麼 控制權變更 | | | 控制權變更 終止 ($) | | | 終止 無緣無故* ($) | | | 死亡或 殘疾 ($) | |
| 現金遣散費 | | | 5,160,000(2) | | | 1,720,000(3) | | | 不適用 | |
| 年度激勵 | | | 674,240(4) | | | 860,000(5) | | | 0 | |
| 股票期權 | | | 0(6) | | | 0(7) | | | 0(6) | |
| 限制性股票單位 | | | 2,613,339(8) | | | 1,677,948(9) | | | 2,613,339(8) | |
| 高性能庫存單位 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | |
| 公司對儲蓄計劃的繳款 | | | 350,917(10) | | | 0 | | | 0 | |
| 福利福利 | | | 92,126(11) | | | 29,549(12) | | | 0 | |
| 過渡福利 | | | 129,000(13) | | | 2萬個(14) | | | 0 | |
| 最佳税後沒收淨額 | | | 0(16) | | | 不適用 | | | 不適用 | |
| 總計 | | | 9,019,622 | | | 4,307,497 | | | 2,613,339 | |
| 高管福利和付款 終止後(1) 要麼 控制權變更 | | | 控制權變更 終止 ($) | | | 終止 無緣無故* ($) | | | 死亡或 殘疾 ($) | |
| 現金遣散費 | | | 2,227,500(2) | | | 742500(3) | | | 不適用 | |
| 年度激勵 | | | 229,320(4) | | | 292,500(5) | | | 0 | |
| 股票期權 | | | 0(6) | | | 0(7) | | | 0(6) | |
| 限制性股票單位 | | | 680,633(8) | | | 441,876(9) | | | 680,633(8) | |
| 高性能庫存單位 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | |
| 公司對儲蓄計劃的繳款 | | | 335,480(10) | | | 0 | | | 0 | |
| 福利福利 | | | 91,793(11) | | | 29,549(12) | | | 0 | |
| 過渡福利 | | | 67,500(13) | | | 2萬個(14) | | | 0 | |
| 留存獎金 | | | 250,000(15) | | | 250,000(15) | | | 0 | |
| 最佳税後沒收淨額 | | | 0(16) | | | 不適用 | | | 不適用 | |
| 總計 | | | 3,882,225 | | | 1,776,426 | | | 680,633 | |
目錄
| 高管福利和付款 終止後(1) 要麼 控制權變更 | | | 控制權變更 終止 ($) | | | 終止 無緣無故* ($) | | | 死亡或 殘疾 ($) | |
| 現金遣散費 | | | 1,248,000(2) | | | 624,000(3) | | | 不適用 | |
| 年度激勵 | | | 183,456(4) | | | 234,000(5) | | | 0 | |
| 股票期權 | | | 0(6) | | | 0(7) | | | 0(6) | |
| 限制性股票單位 | | | 497,417(8) | | | 311,144(9) | | | 497,417(8) | |
| 高性能庫存單位 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | |
| 公司對儲蓄計劃的繳款 | | | 74,369(10) | | | 0 | | | 0 | |
| 福利福利 | | | 60,929(11) | | | 29,549(12) | | | 0 | |
| 過渡福利 | | | 58,500(13) | | | 2萬個(14) | | | 0 | |
| 留存獎金 | | | 250,000(15) | | | 250,000(15) | | | | |
| 最佳税後沒收淨額 | | | -210,722(16) | | | 不適用 | | | 不適用 | |
| 總計 | | | 2,161,948 | | | 1,468,693 | | | 497,417 | |
* | 顯示的金額通常反映了《遣散費準則》中規定的金額,這些金額沒有合同保障。 |
1。 | 2023年12月31日,格雷夫斯先生和安東尼亞齊先生以及委拉斯開茲-波內薩女士沒有資格退休。 |
2。 | 顯示的金額等於基本工資加目標年度激勵總額的三倍(對Ponessa女士來説是兩倍),計算方法是使用NEO在公司任職期間可獲得的最高年化基本工資和目標年度激勵來計算的。 |
3. | 顯示的金額等於12個月的基本工資加上目標年度激勵的總和 |
4。 | 顯示的金額是離職當年支付的任何年度激勵獎勵的比例金額。這與薪酬彙總表中報告的年度激勵金額相同,因為該表假設解僱將在財年的最後一天發生。 |
5。 | 顯示的金額是根據遣散費準則在解僱當年按比例分配的目標獎金。 |
6。 | 如果倖存的實體未能繼續或承擔獎勵,則所有未歸屬的股票期權都將歸於控制權的變更,即使NEO沒有終止。顯示的金額是所有未歸屬股票期權的價值,基於行使價與2023年12月29日17.98美元的股價之間的差額。但是,請注意,上述期權的最終價值將取決於行使之日的股票價格。 |
7。 | 遣散費指導方針規定,本應在解僱後一年內歸屬的所有期權都將在其定期預定日期行使。如上所述,遣散費準則對公司沒有約束力,僅作為指導方針,Livent委員會保留修改任何特定解僱的《遣散費準則》的最終自由裁量權。顯示的金額是根據行使價與2023年12月29日17.98美元股價之間的差額得出的所有未歸屬股票期權的價值。但是,請注意,上述期權的最終價值將取決於行使之日的股票價格。 |
8。 | 如果倖存的實體未能繼續或承擔獎勵,即使NEO沒有終止,所有未歸屬的RSU也將歸於控制權的變更。顯示的金額是根據2023年12月29日17.98美元的股價計算的所有未歸屬限制性股票單位的市值。 |
9。 | 未歸屬的限制性股票單位將按比例歸屬,該比例按第55頁所述計算。 |
10。 | 顯示的金額等於公司代表高管向Livent儲蓄和投資計劃和Livent非合格儲蓄計劃繳納的年度繳款總額的三倍(對於Ponessa女士來説是兩倍)。 |
11。 | 醫療保健和牙科、人壽保險和傷殘保險的福利金為期三年(Ponessa女士為兩年)。顯示的金額是公司在此期間支付此類福利的估計成本。 |
12。 | 醫療保健和牙科保險的福利金持續一年。顯示的金額是公司在此期間支付此類福利的估計成本。 |
13。 | 高管有權獲得新職介紹服務,上限為NEO基本工資的15%。為此類服務支付的實際金額將根據近地天體在終止時獲得的轉崗服務(如果有)確定。但是,表中反映的金額代表了公司為這些服務可以支付的最大金額。 |
14。 | 高管有權獲得高達20,000美元的就業服務,以及上一個工作日曆年的財務和税收規劃服務。高管通常會獲得財務規劃和税收優惠補貼,但表中沒有顯示這些津貼,因為這些津貼本來可以由2023年12月31日解僱的高管使用。 |
15。 | 如果高管在交易截止日期後12個月受僱於公司,或者在付款前被公司無故終止,則有權獲得留用獎金。 |
16。 | 近地天體遣散費協議規定,如果控制權變更後收到的款項將觸發降落傘付款的消費税,則要麼降低補助金以免觸發消費税,要麼將按税收全額支付,以產生更好的税後淨狀況為準。安東尼亞齊先生的福利超過了觸發金額,與繳納消費税後獲得全額福利相比,沒收補助金的税後狀況要好。因此,我們在表格中顯示了他在理論上於2023年12月31日終止僱用時本應沒收的金額。所示金額未考慮到控制日期變更之前和/或之後與服務 “合理補償” 相關的任何可能的削減。 |
目錄
| | | 摘要 | | | | | 平均值 摘要 補償 | | | 平均值 補償 | | | 初始固定金額為100美元 投資基於:(4) | | |||||||||||
| | | 補償 表格總計 PEO(1) | | | 補償 實際已付款 到 PEO(1), (2), (3) | | | 表格總計 對於非 PEO 近地天體(1) | | | 實際已付款 改為非 PEO 近地天體(1), (2), (3) | | | TSR | | | 同行 小組 TSR | | | 淨收入(5) | | | Livent 調整後 EBITDA(6) | | |
| 年 | | | ($) | | | ($) | | | ($) | | | ($) | | | ($) | | | ($) | | | (百萬美元) | | | (百萬美元) | |
| 2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| 2022 | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| 2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| 2020 | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | |
1。 |
2。 | 顯示的實際支付薪酬金額是根據S-K法規第402(v)項計算的,並不反映作為Livent唯一執行官的公司NEO實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了薪酬彙總表總額,並進行了某些調整,如下文腳註3所述。 |
3. | 實際支付的薪酬反映了Livent 專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的某些金額的排除和包含情況,如下所示。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。“排除股票獎勵和期權獎勵” 列中的金額是薪酬彙總表中列出的股票獎勵和期權獎勵列中的總金額。 |
| 年 | | | 摘要 補償 表格總計 適用於 PEO ($) | | | 排除 股票獎勵 和選項 獎項 PEO ($) | | | 包含 股票價值 適用於 PEO ($) | | | 補償 實際已付款 給 PEO ($) | |
| 2023 | | | | | ( | | | | | |
| 年 | | | 平均值 摘要補償 表格總計 適用於非 PEO 近地天體 ($) | | | 平均值 排除 股票獎勵 和選項 獎項 非 PEO 近地天體 ($) | | | 平均值 包含 股票價值 對於非 PEO 近地天體 ($) | | | 平均值 補償 實際已付款 改為非 PEO 近地天體 ($) | |
| 2023 | | | | | ( | | | | | |
| 年 | | | 年終博覽會 股權的價值 授予的獎項 在這一年中 還剩下的 截至目前尚未歸屬 一年的最後一天 適用於 PEO ($) | | | 公平的變化 自上次以來的價值 前一天 從一年到最後一天 當年的那一年 未歸股權 專業僱主組織獎勵 ($) | | | 開服日期 的公允價值 股權獎勵 期間授權 既得之年 在這一年中 PEO ($) | | | 公平的變化 自上次以來的價值 前一天 解鎖之年 未歸還日期 股權獎勵 那個既得 在這一年中 PEO ($) | | | 公允價值為 前一天的最後一天 淨值年份 獎勵被沒收 在這一年中 PEO ($) | | | 的價值 分紅或 其他收益 按股權支付 獎項不是 否則 包含在 PEO ($) | | | 總計-包含 股票價值的百分比 適用於 PEO ($) | |
| 2023 | | | | | ( | | | | | ( | | | | | | | |
目錄
| 年 | | | 平均年份- 期末公允價值 的股權獎勵 期間授權 那一年 仍然存在 截至目前尚未歸屬 一年的最後一天 對於非 PEO 近地天體 ($) | | | 平均變化 按公允價值計算 從最後一天開始 上一年至 一年的最後一天 未歸屬的 股權獎勵 對於非 PEO 近地天體 ($) | | | 平均解鎖- 日期公允價值 的股權獎勵 期間授權 既得之年 在這一年中 非 PEO 近地天體 ($) | | | 平均變化 按公允價值計算 從最後一天開始 上一年至 的歸屬日期 未歸股權 那種獎勵 期間歸屬 非專利年份 PEO NEO ($) | | | 平均公平 最後的價值 前一天 淨值年份 獎勵被沒收 在這一年中 非 PEO 近地天體 ($) | | | 的平均值 分紅或 其他收益 按股權支付 獎項不是 否則 包含在 非 PEO 近地天體 ($) | | | 總計-平均值 包含 股票價值 對於非 PEO 近地天體 ($) | |
| 2023 | | | | | ( | | | | | ( | | | | | | | |
4。 | 本表中列出的股東總回報率假設截至上市年度年底,2019年12月31日在Livent的普通股中投資了100美元。本表中列出的同行集團股東總回報率採用了標準普爾500化學品指數,我們在截至2023年12月31日的年度報告中包含的S-K法規第201(e)項要求的股票表現圖表中也使用了該指數。同行集團股東總回報率假設從2019年12月31日起至上市年度年底期間,標普500指數的投資額為100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。 |
5。 | 本專欄包括 Livent 每年公佈的淨收入。 |
6。 | 我們決定了 Livent |
目錄
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目錄
• | 與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審查和討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併和合並財務報表。 |
• | 與畢馬威會計師事務所討論了根據上市公司會計監督委員會第1301號審計準則、“與審計委員會的溝通” 以及美國證券交易委員會任何適用的要求需要討論的事項。 |
• | 與畢馬威會計師事務所討論了與公司合併和合並財務報表有關的各種事項,包括所使用的所有關鍵會計政策和慣例、與公司管理層討論的重大項目的所有替代處理方法,以及畢馬威與管理層之間的所有其他重要書面溝通;以及 |
目錄
• | 根據上市公司會計監督委員會的要求收到了畢馬威會計師事務所的書面披露和信函,並已向畢馬威確認了其獨立性。 |
目錄
目錄