美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡期過渡報告

對於從日本到日本的過渡期，日本將繼續向日本過渡，日本將繼續。

委員會文件號。 001-440519

MicroCloud全息圖公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

302室, 建設, 中科納能大廈,
躍興六路, 南山區, 深圳,
中華人民共和國中國 518000

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

+86 (0755) 2291 2036

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行驗證。是的 不是 ☒

如果註冊人無需根據該法案第13或15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。是的 不是 ☒

（1）在過去的12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內），註冊人是否已提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是☒表示沒有☐

在過去的12個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件。 是☒表示沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法案第12（b）條登記的，請通過勾選標記表明文件中包含的登記人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。不是 ☒

基於納斯達克普通股在2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日在納斯達克證券市場的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$58.1 百萬美元。

註冊人擁有50,812,035 普通股，每股面值0.0001美元，截至2023年3月13日已發行。

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄

解釋性説明

如本10-K表格年度報告所使用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“MicroCloud”、“本公司”及“本公司”，係指MicroCloud Hologram Inc.(F/k/a Golden Path Acquisition Corporation)，一家獲開曼羣島豁免的公司，以及在根據日期為2021年9月10日的《業務合併及合併協議》(經於2022年8月5日及2022年8月10日修訂的《合併協議》)業務合併生效後(定義如下)，Golden Path Merge Sub Corporation(“Golden Path Merge Sub”)，一家為完成業務合併而註冊成立的開曼羣島豁免公司，以及MC Hologram Inc.。除文意另有所指外，提及“Golden Path”指Golden Path Acquisition Corporation，一家於2018年在開曼羣島註冊成立的前空白支票公司，而“MC”指MC Hologram Inc.，一家獲開曼羣島豁免的公司，與Golden Path Merger Sub合併後倖存下來(定義見下文)，並於業務合併後繼續作為吾等的全資附屬公司營運。

有關前瞻性陳述的警示説明

本Form 10-K年度報告包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節或證券法，以及1934年經修訂證券交易法(或交易法)第21E節的含義的有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關指導、我們未來的經營業績或財務狀況、我們未來的股票回購計劃或股票分紅、業務戰略和計劃、用户增長和參與度、產品計劃、未來業務的管理目標以及廣告商和合作夥伴產品的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“將要”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將“或”將“或這些詞或其他類似術語或短語的否定。我們提醒您，上述內容可能不包括本報告中所作的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定因素和其他因素在第一部分第1a項“風險因素”以及本10-K表格年度報告的其他部分中描述，包括但不限於：

此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本年度報告10-K表格所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告10-K表格之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本報告中的任何前瞻性陳述，以反映本報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，包括與地緣政治衝突、流行病和宏觀經濟狀況有關的未來事態發展，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、處置、合資企業、重組、法律和解或投資的潛在影響。

投資者和其他人應該注意，我們可能會通過提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件和新聞稿，向投資者公佈重要的商業和金融信息。我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人查看我們通過上述渠道提供的信息。

第一部分

項目1.業務。

背景和合並

2022年9月16日，我們根據合併協議完成了之前宣佈的業務合併，由Golden Path、Golden Path Merge Sub和MC完成。根據合併協議，MC與Golden Path Merge Sub合併，在合併中倖存下來，並繼續作為Golden Path的尚存公司及全資附屬公司(“合併”，與合併協議中所述的其他交易統稱為“業務合併”)。業務合併完成後，Golden Path更名為MicroCloud Hologram Inc.

我們的普通股和認股權證分別以“HOLO”和“HOLOW”的代碼在納斯達克證券交易所(“納斯達克”)上市。

下圖顯示了我們截至2022年12月31日的公司結構：

注：

與我們截至2022年9月16日的公司結構相比，我們的中國子公司深圳海雲鑫盛科技有限公司不再持有北京微小海科技有限公司及其子公司天津微小海科技有限公司的任何股權。

概述

就總收入和總知識產權數量而言，我們 是中國領先的全息數字化技術服務商之一。截至2022年12月31日，我們擁有版權作品2,218件，與我們的競爭對手中國相比，處於市場領先地位 。我們致力於為全球客户提供領先的全息技術服務。 我們的全息技術服務包括基於全息技術的高精度全息光檢測和測距(“LiDAR”)解決方案、獨有的全息LiDAR點雲算法架構設計、突破性技術全息 成像解決方案、全息LiDAR傳感器芯片設計和全息車輛智能視覺技術，為客户提供可靠的全息高級駕駛輔助系統(“ADAS”)。我們還為客户提供全息數字孿生技術 服務，並建立了專有的全息數字孿生技術資源庫。我們的全息數字孿生 技術資源庫利用我們的全息數字孿生軟件、數字內容、空間數據驅動的數據科學、全息數字雲算法和全息3D捕獲技術的組合，以3D全息形式捕獲形狀和對象。 我們的全息數字孿生技術和資源庫有可能在不久的將來成為數字孿生增強的物理世界的新規範。我們也是全息硬件的分銷商，通過轉售獲得收入。

我們在全息行業提供廣泛的全息技術服務。我們的全息解決方案和技術服務能夠滿足客户複雜和多方面的全息技術需求。

我們的尖端全息LiDAR系統用於ADAS，使配備的汽車和其他車輛能夠捕獲高分辨率3D全息圖，並實現超長探測距離。我們的全息LiDAR解決方案使汽車行業擺脱了笨重的機械旋轉掃描系統和傳統傳感器，轉而採用組件更多、尺寸更小的固態LiDAR傳感器，以滿足客户對性能、安全性和成本的苛刻要求。

我們的全息ADA為車輛提供了一套豐富而安全的自主控制程序。全息激光雷達的點雲算法可以檢測和跟蹤障礙物，從而避免和減輕汽車與運動和靜止物體的碰撞，包括行人和其他易受傷害的道路障礙物和車輛。通過預測和監控碰撞，我們的全息LiDAR系統通過比較物體的軌跡和移動車輛的軌跡來計算有效的共謀緩解計劃，以識別和避免緊急情況，同時為駕駛員提供最佳的舒適性和安全性。由於有效性，我們的全息ADA正以越來越快的速度在汽車行業部署。

隨着汽車製造商和領先的移動和科技公司尋求全面的數字感知解決方案來加速和規模化生產他們的自動駕駛程序，我們相信我們的全息LiDAR可以利用這一市場趨勢實現大規模自動駕駛程序和車輛的大規模生產的優秀解決方案。

此外，我們與物聯網、機器學習和人工智能(AI)的快速發展保持一致。我們的全息LiDAR解決方案不僅適用於智能車輛領域，還適用於機器人、無人機、先進安全系統、智能城市發展、工業自動化、環境和地圖繪製。

我們的全息數字孿生技術資源庫建立在廣泛的全息數據建模、模擬和仿生技術的基礎上，最終形成了一個全息數字孿生資源庫，全息開發者和設計師都依賴於這個資源庫。我們的數字孿生資源庫集成了全息仿生學和仿真數字模型，以及全息空間定位、動態捕捉、全息圖像合成等各種全息軟件技術，這些技術對所有用户開放。我們還為具有獨特商業需求的企業客户提供定製的全息數字孿生技術集成服務。

我們的服務

我們提供全面、高質量的全息技術服務，包括：

全息ADAS

我們的全息ADAS採用自主研發的全息激光雷達模塊和垂直腔面發射激光器集成電路(IC)半導體，集成了全息車載智能視覺系統和創新設計的汽車IC定製方案，同時嵌入了自主研發的全息圖像和控制軟件。全息ADAS主要由三個系統組成：(1)負責環境識別的環境感知系統，即全息激光雷達；(2)負責計算和分析的中央決策系統，其核心是基於計算機圖形學的視覺識別技術，其中集成了全息圖像處理技術；(3)底層執行系統，負責執行控制和執行，主要由具有制動和轉向功能的硬件完成。

我們的全息ADA集成了全息LiDAR前視、環視和內視攝像頭，可以實時監控車內外環境。它可以實現導航、車道偏離預警系統、前方碰撞預警系統、盲點監控系統、車道變更輔助、自動停車系統、車道保持系統、駕駛員狀態監控系統等功能。它可以根據不同的客户需求提供不同的技術選擇。

與傳統ADAS相比，我們提供的全息ADAS具有更好的感知穩定性、更低的成本和更高的精度等明顯優勢。目前，我們是某些汽車品牌的直接供應商，也是多個汽車品牌的二級供應商和後裝市場的產品供應商。我們相信，在基於全息激光雷達的汽車ADAS領域和自動駕駛領域，我們仍有很大的增長空間。

全息激光雷達技術的應用

我們的全息ADA在車輛感應層採用了“全息LiDAR技術解決方案”。我們的技術應用有幾個核心優勢：利用點雲數據建立周圍環境的3D模型數據模型，高精度和低延遲定位，以及按分類檢測和識別障礙物。在輔助駕駛過程中，將全息激光雷達獲取的數據與高精度地圖相結合。在點雲數據完成對周圍環境的定位後，根據車輛的位置進行實時的路徑誘導和渲染，並對基於傳感器的位置估計技術進行優化。通過讀取車輛傳感器信息，結合人體運動模型等方法，通過深入的計算能力分析，計算出相應的位置，並在真實場景中用於決策。

我們的全息激光雷達技術與傳統的空間環境建設技術有很大的不同，主要有以下幾個方面的因素：

全息圖像算法的獨家技術解決方案

我們的全息LiDAR結合了全息圖像處理技術，使ADAS能夠提供對周圍環境的實時、全天候和全息感知。全息激光雷達為我們提供了以下優勢：

激光雷達全息點雲算法體系結構的獨家設計

我們的全息LiDAR採用獨有的全息點雲算法架構，旨在高效地實現數字信號處理算法，使我們的全息LiDAR能夠在所有可探測目標上實現優異的性能。

我們的全息LiDAR算法設計方案能夠廣泛開發和驗證真實道路數據的結果，包括道路類型、地理和環境條件等。我們全息LiDAR的專有算法架構具有以下優勢：

激光雷達技術每秒可以產生數百萬到數千萬的點雲，而未經處理的點雲雜亂無章，缺乏顏色和紋理信息，應用不切實際。我們的全息LiDAR算法可以對關鍵點進行去噪、簡化、計算、對齊、定位、識別和提取點雲，並進行精確的數字全息三維重建。

我們相信，我們的全息激光雷達技術中的數字信號處理算法可以達到高性能和低功耗的目標。該解決方案可以在各種環境條件下運行，滿足汽車安全和生產安全的嚴格要求。

專有全息LiDAR傳感器芯片設計

我們專有的全息LiDAR傳感器芯片設計解決了基於傳統激光掃描技術的汽車LiDAR廣泛採用的關鍵障礙。

在激光雷達領域，我們認為圖像模擬技術未來提升的空間不大。相比之下，我們預計我們的全息激光雷達在未來幾年將呈指數級增長。

全息激光雷達的應用前景十分廣闊。目前，它可以應用於自動駕駛和高級駕駛輔助等。隨着5G和AI技術的發展，我們的技術未來可能會逐步普及機器人、無人機、先進安防系統、智慧城市、工業自動化、環境和測繪等行業。

全息車輛智能視覺

在全息ADAS中，我們為用户提供了更好的車載智能視覺體驗。全息車輛智能視覺系統配備了先進的傳感器、控制器、執行器、通信模塊等設備，通過全息全景實時導航系統、全息環視系統和全息監控系統，可以更方便地幫助駕駛員控制車輛。我們的全息ADAS可以在車輛智能視覺系統中實現以下功能：

全息環視系統的優點是將全息激光雷達和其他傳感器採集的四幅圖像投影到一個三維顯示模型上，並在圖形處理單元(GPU)的幫助下使視圖漫遊開關能夠避開虛擬邊緣。全息環視系統可以為駕駛員帶來更大的視野和更多的視角。通過全息LiDAR技術，對車輛周圍的場景進行三維重建，並通過算法將其與同一三維座標系中的虛擬車輛模型相結合，構建一個更接近真實世界的全息車輛智能視覺系統，為駕駛員觀察環境提供準確的場景呈現。

全息車輛智能視覺的應用，使駕駛員能夠對汽車周圍環境進行全面控制，不僅可以有效防止倒車事故的發生，還可以避免可能發生的擦傷保險槓、輪轂等事件。此外，對於實時採集的信息，全息環視系統可以通過深度學習算法識別物體併發出預警，幫助駕駛員安全駕駛。

我們在人臉識別中使用了先進的專利技術，結合了全息圖像採集技術。我們開發了先進的駕駛員疲勞駕駛DMS系統，它通過圖像傳感器採集駕駛員視頻，然後利用該算法對駕駛員的面部和眼睛進行識別和定位。通過對眼睛圖像特徵的分析，發出警告。我們的技術克服了傳統的基於機器視覺的識別方法容易受到眼鏡/太陽鏡等物體幹擾的缺陷，提高了駕駛員閉眼判斷的準確性，進一步提高了疲勞駕駛判斷的準確性，具有更好的適應性。該功能除了可以預警行車安全外，還可以用來保護車輛的財產安全和支付安全。當系統識別到船上有未登記的可疑人員時，它可以在雲端觸發警報，並將可疑人員的面部信息同步到雲端。

此外，我們的LDWS通過告知車輛的行駛方向和交通線的延續方向，當車輛偏離車道線，行駛方向越過兩側交通線時，會發出警告。我們的FCW實時分析前方車輛的陰影和輪廓特徵來定位車輛的位置，然後根據車輛的速度和與前面車輛的距離計算估計的碰撞時間，從而確定潛在的碰撞風險併發布預警。

隨着自動駕駛需求的增加，全息激光雷達在ADAS中的應用需求也越來越大。我們理解，最有效的自動駕駛解決方案是感知和可視化的，可以通過原始設備製造商(OEM)為終端消費者提供完整的解決方案。為了確保產品的最高效率，我們與汽車IC製造商合作，不僅可以實現定製化的解決方案，還可以為客户提供通用的解決方案。

我們在廣泛的駕駛環境中利用全息激光雷達在我們的產品中提升感知能力，對經過的車輛、行人、車道線、交通標誌、紅綠燈等周圍環境進行智能全息圖像識別，為駕駛員提供一系列駕駛安全輔助，如前面車輛距離監測、碰撞警告、行人警告、車道偏離警告、前面車輛啟動警告、紅綠燈提醒等。我們的全息ADAS產品組合包括傳感器硬件和感知決策軟件，以提高現有車輛的能力，實現更高水平的車輛自動化，面向消費者和商業應用。

全息技術的其他集成服務

全息專用服務器、全息工作站、全息激光投影儀等硬件與全息投影技術、全息智能視覺分析技術、全息分佈式算法等全息技術相結合，構建全息技術集成服務。利用全息技術和智能視覺分析技術對物體進行識別和測量，生成全息圖像。根據客户需求，我們提供定製化的全息數字孿生技術集成服務。

基於全息技術，結合多算法、多智能場景和數據處理的資源庫服務能力，幫助客户實現從全息基礎硬件服務到全息算法優化的產業化應用落地，構建以全息視點智能、全息3D智能、全息多維智能、全息智能控制等為核心的全息數字雲資源庫技術體系。全息數字雲資源庫技術利用分佈式雲計算實現軟硬件的優化調度。全息數字技術集成服務採用分佈式數據存儲和算法，使用多個存儲服務器分擔存儲負載，使用位置服務器定位存儲信息，不僅提高了系統的可靠性、可用性和訪問效率，而且易於擴展，最大限度地減少了通用硬件帶來的不穩定因素，確保了客户系統的高效運行。

此外，我們的全息技術集成服務不僅提供硬件和軟件服務，還儲備了豐富的全息數字內容，以滿足不同客户的需求。在全息數字孿生技術的集成服務中，我們採用了專門為圖形處理設計的架構來支持全息3D圖像處理。我們為客户提供高效的全息信息處理功能和高性能的圖形、圖像處理功能和聯網功能。我們的全息數字孿生技術集成服務可應用於通信、計算機輔助分析、生物醫學、建築設計、城市規劃、計算機輔助製造、全息工程設計與應用等領域。

全息數字技術集成服務為用户提供全息數據採集、全息虛擬空間構建、全息數字內容編輯、全息數字特效製作、全息虛擬數字控制等功能。通過對信息內容的全息數字處理，將全息數字孿生效果展示給終端用户。

我們也是全息硬件的分銷商，通過轉售獲得收入。硬件產品包括計算機芯片、網絡服務器和全息產品的某些零部件。我們從供應商那裏訂購全息硬件，然後轉售給我們的客户。雖然硬件產品的毛利相對較低，但我們打算完全通過產量來運營這條業務線。我們擁有強大的競爭優勢，因為我們擁有對供應商的討價還價能力和對客户的定價權。雖然在全球芯片產品短缺的情況下，硬件芯片產品的單位成本有所上升，但憑藉我們對供應商的討價還價能力，我們仍然能夠避免大幅價格調整。

全息數字孿生技術服務

全息數字孿生技術是實現製造信息世界與物理世界交互與集成的有效手段。全息技術用於實現虛擬世界和現實世界之間的交互和協作，即處於全息狀態的虛擬實體實時動態地映射物理實體的狀態。在虛擬空間中通過仿真驗證了控制效果，並將產生的洞察力反饋到實物和數字過程中，形成了全息數字孿生的閉環。全息數字孿生技術對顯示終端設備、各類全息圖像、聲音採集設備等終端設備提出了更具互動性、更身臨其境、更清晰的要求，對硬件設備的數據傳輸能力和顯示技術提出了更高的要求。

經過多年的發展，我們已經積累了豐富的技術。通過在數字世界中應用全息、增強現實(AR)/虛擬現實(VR)等技術，可以完全再現物理世界，實現虛擬與真實的融合，實現與物理實體的互動。

我們的全息數字孿生技術服務是一種以沉浸式體驗為特徵的人機交互技術，結合數字孿生體系結構，為虛擬實體、物理實體和人之間的深度信息交互和協作提供支持。

全息數字孿生技術資源庫

目前，我們的全息數字孿生服務結合不同的客户需求創建了我們的全息數字孿生技術資源庫，為全息開發設計人員提供全息數字孿生資源庫服務，也為有全息數字孿生技術需求的企業客户提供定製的全息數字孿生技術集成服務。資源庫包括全息仿生學和仿真數字模型，以及關於全息空間定位、動態捕捉、全息圖像合成等各種全息軟件技術，向開發者開放。在資源庫中，我們主要為開發者提供全息仿真和仿生數字模型服務以及全息軟件開發工具包服務。

全息仿真與仿生數字模型服務

我們擁有中國最大的專業全息數字內容資源庫之一。我們擁有數千個全息數字模型，包括自然、科學、空間場景等類型的全息模擬和仿生數字模型，為不同行業的客户提供全息數字模型服務。

我們有專業的技術團隊為用户提供這些服務，實現數字模型的獨特價值，並通過不同的全息模擬和仿生數字孿生模型幫助不同的開發者解決不同的核心問題。我們提供的超高清全息數字孿生模型可以直接用於全息場景，這降低了全息數字孿生應用開發者的開發成本，使全息應用變得更復雜和更有創意。

全息軟件開發工具包服務

我們的全息SDK服務是專門為全息數據處理開發的軟件工具包。我們的客户可以通過我們的開放式應用程序編程接口(“API”)使用全息SDK。無需花費大量時間開發全息數據軟件模塊，我們的客户可以將更多的精力和時間花在他們的服務的核心和專業部分，以更好地服務他們的客户。

我們還根據市場需求定期升級和更新我們的全息SDK。全息SDK為全息數字孿生技術開發者提供全息圖像處理、全息數據建模、全息特效等服務，為全息數字內容和軟件開發者提供各種數據服務。我們的全息SDK配備了高效的全息圖像處理技術，可以識別各種全息圖像，包括真實的全息3D對象。用户可以選擇所需的全息SDK功能來再現所識別的對象，或者使用所識別的對象來構建全息空間。

我們 為客户提供全面、強大的全息SDK服務。我們的全息SDK服務包括65個軟件套件 和五個功能模塊，包括全息數據採集、全息虛擬空間構建、全息數字內容編輯、全息數字效果製作和全息虛擬數字控制。憑藉其豐富的功能，我們的全息數字孿生技術資源庫可以為全息數字孿生技術開發者提供最佳的便利和技術支持， 例如：

我們的全息SDK可以有效地採集和處理數據，實現客户需求的功能，更準確地分析和滿足用户需求，提高客户企業的業務效率和業績。

我們的競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

領先的全息技術服務商，擁有全面知識產權的專有技術保護

我們在總收入和總知識產權數量方面都是中國領先的全息數字化技術服務商之一，這讓我們能夠保持在客户需求的前列。利用重要的市場地位，我們的收入增長不斷增加。截至2021年及2022年12月31日止年度，我們的全息解決方案及技術服務收入分別為5,630萬美元及7,250萬美元，按年增長28.8%。

可擴展性來自廣泛多樣的客户基礎，並與主要行業參與者保持穩定的戰略關係

作為市場上最早進入快速發展的全息技術行業的公司之一，我們有能力利用我們成熟的全息技術服務方案，進一步降低全息技術服務給客户的整體成本，實現全息技術服務的規模化應用。我們在全息技術、人才和營銷方面不斷投入，使我們在客户中建立了堅實的品牌形象，並搶佔了相當大的市場份額。我們還建立了卓越的營銷渠道和豐富的資源，以吸引和互動上下游行業參與者。基於對本地市場動態的深入瞭解，我們準確的營銷定位和相應的營銷能力構築了強大的品牌，擴大了我們的渠道覆蓋範圍，進一步鞏固了我們的市場地位。

強大的研發能力，在全息技術服務行業具有領先的創新

我們 相信，我們處於有利地位，能夠抓住中國全息技術行業的增長。我們打算通過加強研發發展，不斷推動全息技術的創新，包括全息激光測距技術、智能全息視覺和全息數字孿生技術的創新，以鞏固和 進一步鞏固我們的市場領先地位。截至2022年12月31日，我們在中國擁有6個商標、22項集成電路布圖設計專有權、312項全息軟件著作權、183項全息專利和1,695項全息內容著作權。

由經驗豐富、富有遠見的管理團隊領導的領先全息技術專業人員

我們 擁有一支經驗豐富的管理團隊，深諳中國所在的信息技術行業。團隊專注於研發、運營管理和人力資源，由康國輝先生領導，他自2016年以來一直擔任董事 兼首席執行官，自2022年9月以來一直擔任董事首席執行官，並得到由101名全職研發團隊成員組成的 卓越研發團隊的支持。我們的核心員工通常在計算機、軟件、計算機圖形處理、數據算法和神經網絡等領域擁有多年的工作經驗。我們始終站在技術發展的前沿，專注於研發，擁有一支穩定的專業團隊，專門從事全息技術服務、全息激光雷達應用和全息數字孿生技術。

濃厚的文化和價值觀推動着可持續健康的環境

我們堅持我們的企業文化和價值觀，以培育可持續的企業環境，吸引有才華的團隊成員。我們的口號是“以客户為本--培育合作--實現雙贏。”我們也相信，客户的需求決定了公司的戰略和發展方向，創新驅動着核心能力。在這樣的價值觀指引下，我們成功地與客户建立了牢固和長期的關係，並不斷優化我們的人才庫和團隊成員的綜合素質，所有這些都為我們的持續快速發展做出了貢獻。

我們的增長戰略

我們計劃實施以下戰略，以實現我們的使命，進一步擴大我們的市場地位：

我們將繼續在全息技術的研發上投入大量資源

按需技術的研發與持續產出和持續創新相結合，奠定了我們市場競爭力的基礎。我們致力於鞏固我們的市場領先地位，通過進一步增加研發投入，留住全息技術、全息激光雷達系統和計算機圖像處理領域的人才，以擴大專有技術和知識產權的範圍。更具體地説，我們專注於發展我們的自動駕駛、5G、人工智能和機器學習技術，以建立豐富的產品線，以及創新和技術領先的服務。為了配合全息ADAS行業的發展，我們的目標是為自動駕駛領域的企業提供強有力的支持。我們在ADAS的發展前景包括硬件、軟件和解決方案的升級，通過加大研發力度，不斷開發新的ADAS產品和服務迭代。為了實現這一目標，我們打算進一步擴大全息數字孿生服務的研發能力和努力，並進一步升級我們現有的全息軟件開發工具包(SDK)、軟件和全息內容資源庫。

我們計劃在更廣泛的大眾市場推動全息技術的實施

雖然全息技術繼續激增，但我們認為，無論是在中國國內還是在全球，全息SDK和激光雷達市場仍未得到充分滲透。基於全息技術服務，我們將抓住新時代互聯網信息技術產業發展的機遇，充分發揮我們在人才、技術、與行業合作伙伴和客户深度合作方面的領先優勢。由於我們對技術改造的深刻理解，我們的全息技術解決方案不僅可以升級傳統產業，還可以在新興行業實施。具體而言，推動全息技術服務在汽車電子、數碼孿生等領域的廣泛應用和發展，助力相關產業智能化升級，實現業務持續快速健康發展。

我們將繼續與產業鏈上下游密切合作

着眼於有機業務增長，我們將密切關注我們運營的整個行業對新技術的需求。通過與產業鏈中的合作伙伴建立長期而密切的合作關係，我們尋求在客户需求之前開發和部署新技術，以便我們能夠迅速與上下游行業合作伙伴協同工作，及早發現和設計潛在機會的解決方案，並共同解決過程中的關鍵障礙，使新技術解決方案能夠在儘可能短的時間內實現商業化。

我們將繼續開發和培養人才。

我們一直視我們有才華的團隊成員為我們最寶貴的資源。作為企業發展的關鍵驅動力，我們已經建立了有效的人才培訓體系，並將繼續完善和提升該體系，以增強其有效性。我們將繼續通過內部培訓、內部競爭、外部溝通等有效手段，建設和提升員工的核心能力。此外，我們還將努力建立和測試更有效的激勵機制，積極創造有利於員工發展的工作環境，提高員工的凝聚力和向心力、企業文化和經營理念，以吸引和留住更多有競爭力的人才。

技術

我們開發了強大的尖端全息技術。

全息數字技術

全息術是指對事物的所有信息進行表達。全息術的優勢在於全息空間的表現。它是社會信息的另一種載體。全息顯示技術不同於其他傳統的3D顯示技術，因為它不依賴於3D眼鏡和頭盔等任何外部設備。相比之下，全息顯示技術具有視角不受限制、全方位、與實物無差別，還能與全息成像進行深度交互等優點，是觸覺交互的新突破，達到了自然逼真和三維視覺效果的目標。

全息數字技術是計算機技術、全息技術和電子成像技術的結合。它通過電子元件記錄全息圖，並實現實時圖像處理。同時，可以通過計算機對數字圖像進行定量分析，通過計算得到圖像的強度和相位分佈，並模擬多幅全息圖的疊加，從而使全息圖的記錄和再現真正實現數字化。

隨着通信技術進入5G時代，雲計算、大數據、AI等技術的快速發展和普及，推動了全息數字技術的發展。我們相信，全息數字技術將成為下一代互聯網的技術基礎。我們相信下一代互聯網將是全息空間互聯網，並希望通過我們在全息技術上的不斷嘗試和突破，為被大眾市場廣泛採用奠定基礎。

我們認為，全息技術和數字化的結合對促進社會經濟和文化的發展具有重要意義。隨着技術的發展，全息數字技術的應用越來越市場化。例如，在汽車領域，將全息數字技術應用於導航，將導航投影到前車窗上，讓駕駛員不低頭就能清楚地知道路線，大大提高了駕駛安全性。在醫學領域的應用也具有重要的現實意義。利用全息數字技術可以三維記錄人體器官的振動和變形，可以通過全息圖上的干涉條紋來測量。全息激光雷達二次曝光技術還可以分析人體器官的變化，從而找出病變的位置和大小。例如，使用全息數字技術可以檢測到惡性腫瘤的位置，有助於癌症的早期診斷和治療。由於數字全息圖的無損特性，它被認為是檢測人體內臟器官的最佳方法。當然，數字全息技術也廣泛應用於臨牀檢查。此外，在航空航天領域，全息數字技術也具有廣闊的應用前景，例如利用全息數字技術可以模擬真實的外層空間進行真實的感知訓練，這對航天員的訓練帶來了重要的意義。

隨着全息數字技術應用領域的不斷擴大，我們相信在未來，全息數字技術將成為社會不可替代的一部分。

全息激光雷達技術

激光雷達是激光、全球定位系統(GPS)和慣性導航系統(INS)技術的結合，用於獲取點雲數據和生成準確的數字三維模型。激光本身具有非常精確的測距能力，測距精度可以達到幾釐米。除了激光本身，激光雷達系統的精度還取決於激光、GPS和慣性測量單元(IMU)的同步。全息激光雷達是一種主動測量裝置，它通過發射激光來檢測物體與傳感器之間的精確距離，包括髮射單元、接收單元、掃描單元和數據處理單元。距離通過測量激光信號的時間差和相位差來確定，角度通過水平掃描來測量。根據這兩個參數，建立二維極座標系，由不同的俯仰角信號得到三維高度信息。

隨着商用GPS和IMU的發展，利用激光雷達從移動平臺(如汽車)獲取高精度數據得到了廣泛的應用。激光雷達掃描可以獲得點雲數據，這些數據可用於創建3D計算機輔助設計(CAD)模型，用於製造零部件、質量檢測、多樣化視覺、卡通製作、3D繪圖和大眾傳播工具應用。此外，還可用於數字3D城市建設、3D地形採集、3D文物重建、地籍測量、電力清查等需要測繪建模的行業。

全息智能視覺技術

全息智能視覺是指利用攝像頭和計算機模擬人類視覺對目標進行識別、跟蹤和測量，並通過識別和分析對圖像進行進一步處理，使計算機處理變得更適合人眼觀察或傳輸到儀器進行檢測的機器視覺。全息智能視覺在建立從圖像或多維數據中獲取信息的人工智能系統中發揮着重要作用。

全息智能視覺是利用計算機模擬人類視覺系統的科學，它使計算機具有提取、處理、理解和分析與人類相似的圖像和圖像序列的能力，實現對客觀世界的三維場景的感知和識別。

在自動駕駛、機器人、智能醫療等領域，需要利用全息智能視覺技術從視覺信號中提取信息並進行高精度處理。用於全息技術服務的全息智能視覺技術包括全息人臉識別、全息物體識別和場景識別。

全息SDK技術

全息SDK技術可以通過觸覺反饋信息、力反饋信息和被觀測對象的運動來採集全息數據。通過場景地圖切換、場景構建和三維地理信息構建全息虛擬空間，通過動態圖像處理、圖形顯示、校正等手段進行全息數字內容編輯。通過動畫眩光系統的控制系統、動態眩光效果和動態轉換，產生全息數字效果，並通過光場動態融合控制系統和全息數字顯示軟件實現全息虛擬數字控制功能。

我們的 全息SDK服務包括全息數據採集、全息虛擬空間構建、全息數字內容編輯、 全息數字效果製作和全息虛擬數字控制模塊，以及65個軟件套件，可滿足當前 市場對全息軟件技術應用、軟件開發等方面的需求。我們還將根據客户的需求繼續開發 新功能，豐富全息SDK庫。通過多年的技術積累和與行業客户的長期良好合作關係，我們相信我們的全息SDK技術將繼續保持領先地位。

研究與開發

截至2022年12月31日，我們的研發團隊由68名全職員工組成，負責設計和開發高質量的全息產品和服務。他們在全息基礎技術和硬件開發方面經驗豐富。 研發團隊的專業背景涵蓋了廣泛的方面，包括計算機、軟件、計算機圖形處理、數據算法和神經網絡。如此廣泛和深入的工作經驗為團隊的服務 提供了支持，如數字圖形輕量化、算法、數據智能和圖像合成。我們一直專注於並將繼續專注於對我們技術系統的投資。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們的研發費用分別約為4920萬美元和2280萬美元。

我們致力於根據我們的年度發展計劃和對市場需求的評估，不斷加強和更新我們的信息技術基礎設施和兼容的硬件。我們自主研發的過程是：(1)研發人員根據市場情況和客户需求提出研發新思路，完成調研報告和決策分析；(2)立項，制定產品研發計劃；(3)產品技術開發；(4)產品測試和評審；(5)新產品發佈；(6)新產品推廣應用。

知識產權

知識產權對我們的成功和競爭力至關重要。我們依靠專利、版權、商標和貿易的組合 祕密法律和披露限制來保護我們的知識產權。截至2022年12月31日，我們擁有：

除上述保護外，我們一般通過使用內部和外部控制來控制對我們專有和其他機密信息的訪問和使用。例如，我們通過建立知識產權管理機構和指定知識產權保護人員，加強對員工的知識產權專項培訓，建立知識產權管理制度，制定和維護維護知識產權的相關政策。

競爭

在中國，還有許多其他公司致力於全息基礎技術服務市場的各個方面/垂直領域。我們的競爭對手主要是全息軟件提供商、全息內容服務商，以及全息智能電子領域和全息智能視覺領域的參與者。

在一個新興且競爭激烈的行業中，我們的競爭因素如下：

我們相信，我們提供了更高性能的產品，我們有能力進行有利的競爭，增加我們的市場份額。我們保持競爭力的基礎是我們全息內容的質量、創新和快速響應客户需求的能力，以及獲得補充技術、產品和業務以增強我們應用程序的特性和功能的能力。

季節性

我們 的收入和運營結果不會出現明顯的季節性波動。

銷售和市場營銷

形成了“優秀的技術研發團隊+經驗豐富的銷售團隊”的商業模式。一支專業的銷售團隊，加上先進的技術，使我們在競爭中保持優勢地位。我們致力於深化與現有客户的關係，發展與新客户和潛在客户的關係，並探索尚未開發的商機。同時，我們也注重品牌建設，通過不斷提供優質的技術服務和內容，樹立強大的口碑和品牌形象。

顧客

我們已經為數千家客户提供了全息技術服務，積累了豐富的客户資源和行業內多樣化的客户基礎。我們與政府機構、汽車電子製造商、軟件/內容開發商等密切合作。目前，我們擁有相對完善和全面的全息技術服務鏈。

我們已經為房地產、汽車、壽險等行業的眾多知名企業提供全息技術服務。客户通常與我們簽訂框架服務協議，在此基礎上，我們將提供全息技術服務，並從客户那裏獲得相應的產品和服務費用。我們的客户羣增長很快。從2021年到2022年，客户總數以11.8%的增長率增長。我們保持着多樣化的客户基礎，有一個客户的收入佔截至2022年12月31日的年度總運營收入的10%以上。在截至2022年12月31日的財年中，我們的前十大直接客户佔總收入的59.3%。

我們相信，我們對大中型企業客户的持續吸引力和留住大中型企業客户的能力取決於我們滿足他們不同需求以及複雜的內部部署和集成需求的能力。我們還利用我們全面的業務組合為中小型企業服務，旨在提高客户滿意度，擴大交叉銷售和追加銷售機會。

供應商

我們 擁有多元化的供應商基礎，他們將我們視為供應鏈中不可或缺的合作伙伴。由於我們的市場地位、龐大的採購規模、全國足跡和豐富的客户資源，我們與我們的供應商有着牢固的關係 。我們相信，對於我們的許多供應商來説，我們是數量最大的客户之一，從而在產品供應、付款條款和定價方面達成了有利的採購安排。我們的規模和規模、供應商關係以及產品和服務的技術知識使我們能夠獲得優惠待遇。我們最大的單一供應商佔2022財年支出的13.8%，而我們排名前十的供應商佔同期產品總支出的71.4%。我們從戰略上與頂級供應商開展業務，以優化我們的規模優勢，但我們也可以在需要時靈活地從多個替代供應商處採購大部分採購。

員工

截至2022年12月31日，我們有101名全職員工，沒有兼職員工。我們所有的員工都在中國。

下表列出了截至2022年12月31日我們的員工人數：

根據中國法律，我們參加市級和省政府為我們在中國的全職員工組織的各種員工社會保障計劃，包括養老金失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金。根據中國法律，我們必須按月向我們在中國的全職員工的員工福利計劃支付特定百分比的工資、獎金和某些津貼，最高金額由中國當地政府確定。

我們與我們的關鍵員工簽署勞動合同和標準的保密和競業禁止協議。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，沒有勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。

適用的政府法規

與外商投資有關的法律法規

根據2002年4月1日起施行的《外商投資方向指導規定》，中國的產業分為四類：允許外商投資產業、鼓勵外商投資產業、限制外商投資產業和禁止外商投資產業。《目錄》規定了鼓勵外商投資產業、限制外商投資產業和禁止外商投資產業。不屬於上述三類中任何一類的行業均被視為“獲準外商投資行業”。《目錄》由國家發改委、商務部公佈修訂。負面清單上一次修訂是在2020年6月23日，隨後由國家發改委和商務部於2020年7月23日實施，取代了《目錄》，提出了對外國投資者進入市場的管理措施，如股權要求和高級管理人員要求。根據負面清單，任何互聯網文化活動(提供音樂除外)都是禁止外商投資的行業，增值電信服務的外商投資份額不得超過該業務的50%(不包括電子商務、國內多方通信服務、存轉服務和呼叫中心服務)。

在中國境內設立、經營和管理的企業適用於2018年10月26日最後一次修訂的《中國公司法》。外商投資公司也適用《中華人民共和國公司法》。但是，對外商投資另有專門法律規定的，從其規定。

外商獨資企業的設立程序、核準登記審批程序、註冊資本要求、外匯限制、會計實務、税務和勞動等事項，適用於上次於2016年9月3日修訂並於2016年10月1日實施的《中華人民共和國外商投資企業法》和上次於2014年2月19日修訂並於2014年3月1日實施的《中華人民共和國外商投資企業法實施條例》以及上次於6月29日修訂的《外商投資企業設立和變更登記暫行管理辦法》(《辦法》)。2018年，隨後於2018年6月30日執行。

根據《辦法》，外商投資企業註冊設立不屬於負面清單範圍的，應當在辦理註冊登記手續時同步備案外商投資企業註冊成立信息。在《辦法》備案範圍內，外商投資企業及其投資者基本情況發生變化，外商投資企業股權(股)或合作利益發生變化，外商投資企業合併、分立或解散，外商投資企業財產或權益抵押、轉讓給他人等事項，外商投資企業應當自發生變化之日起30日內通過綜合管理系統進行網上備案。

2019年12月30日，交通部、國家市場監管總局發佈了《外商投資信息申報辦法》，並於2020年1月1日起施行，取代了《辦法》。自2020年1月1日起，外國投資者直接或間接在中國開展投資活動的，外國投資者或外商投資企業應當依照本辦法向商務主管部門報送投資信息。

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》。2019年12月26日，國務院發佈《中華人民共和國外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合資經營企業法實施條例》、《中外合資經營企業法實施暫行條例》、《外商投資獨資企業法實施條例》、《中外合作經營企業法實施條例》。

根據外商投資法，國家對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度，在投資准入階段給予外國投資者及其投資不低於國內投資者的待遇，對負面清單以外的外商投資，在特定領域對外商投資准入採取特別管理措施的，國家給予外商投資國民待遇。此外，國家依法保護外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益。國家將採取措施促進外商投資，包括確保外商投資企業參與政府採購活動的公平競爭，保護外國投資者和外商投資企業的知識產權。

外商投資相關行業目錄

《目錄》所列行業分為鼓勵、限制和禁止三類。未列入《目錄》的行業通常被認為構成了第四個“允許”類別。在鼓勵和允許的行業，一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求持有此類合資企業的多數股權。此外，限制類項目需要得到上級政府的批准。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。未列入《目錄》的行業一般對外資開放，除非受到中國其他法規的特別限制。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國規範外商投資的三部現行法律，即《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日，國務院發佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》、《中外合資經營企業法實施暫行條例》、《中華人民共和國外商投資企業法實施條例》、《中華人民共和國中外合作經營企業法實施條例》。中國外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，理順其外資監管制度。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，中華人民共和國外商投資法在“外商投資”的定義中增加了一個包羅萬象的條款，按照其定義，外商投資包括“外國投資者以其他法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資”，但沒有進一步説明“其他方式”的含義。

2019年6月30日，商務部、發改委公佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，自2019年7月30日起施行。負面清單通過減少屬於負面清單的行業數量，擴大了允許外商投資的行業範圍。外商投資增值電信服務(電子商務、國內多方通信、存轉和呼叫中心除外)，包括互聯網數據中心服務，仍屬於負面清單。

2006年8月8日，商務部、國資委、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯管理局等6箇中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括(其中包括)旨在規定為在境外上市中國公司的證券而成立的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市及交易前須獲得中國證監會批准的條文。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。

我們的中國子公司主要從事提供技術服務，屬於“目錄”下的“鼓勵”或“允許”類別。我們的中國子公司已經獲得了我們的業務運營所需的所有重要批准。具體地説，我們的中國子公司從事全息廣告業務，主要為廣告行業的客户提供全息技術服務。根據人民Republic of China 2016年2月6日國務院公佈的《人民Republic of China電信條例》(以下簡稱《條例》)，電信增值業務是指利用公共網絡基礎設施提供額外的電信和信息服務。此外，附於規例的《電訊服務分類目錄》(以下簡稱《分類》)提供了一份符合“增值電訊服務”定義的電訊服務清單。我們的全息廣告服務不使用公共網絡基礎設施來提供額外服務，不在分類提供的列表中，因此不屬於規則所管轄的“增值電信服務”類別。

反清洗黑錢規例

《中華人民共和國反洗錢法》於2006年10月由全國人民代表大會常務委員會頒佈，並於2007年1月生效。該法規定了適用於金融機構以及負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監管措施，建立各種客户識別制度，保留客户識別信息和交易記錄，以及報告大額交易和可疑交易。根據《中華人民共和國反洗錢法》，洗錢行為包括通過各種手段偽裝、隱瞞毒品犯罪、黑社會性質組織犯罪、恐怖活動、走私、貪污賄賂、擾亂金融秩序、金融詐騙等收益和利潤的來源和性質。《中華人民共和國反洗錢法》適用的金融機構包括國務院反洗錢行政主管部門確定並公佈的政策性銀行、商業銀行、信用合作社、郵政儲蓄組織、信託投資公司、證券公司、期貨經紀公司、保險公司等從事金融業務的機構，負有反洗錢義務的非金融機構名單由國務院公佈。中國人民銀行和其他政府部門發佈了一系列行政法規，明確了金融機構和支付機構等某些非金融機構的反洗錢義務。

2015年7月，由十家中國監管機構聯合發佈的指導方針旨在要求包括網絡借貸信息中介機構在內的互聯網金融服務提供商遵守某些反洗錢要求，包括建立客户識別程序、監控和報告可疑交易、保存客户信息和交易記錄，以及在與反洗錢事宜有關的調查和訴訟中向公安部門和司法機關提供協助。四家中國監管機構於2016年8月聯合發佈的暫行辦法要求網絡借貸信息中介機構履行若干反洗錢義務，包括核實客户身份、報告可疑交易以及保存客户信息和交易記錄。中國人民銀行2017年2月發佈的託管人指引要求，網絡借貸平臺應在商業銀行設立託管賬户，並遵守相關商業銀行的反洗錢要求。

我們與我們的合作託管銀行和支付公司合作，採取了各種反洗錢政策和程序。

有關海外上市的規定

2006年8月，包括中國證監會在內的六個中國監管機構聯合通過了2009年6月修訂的《境外投資者併購境內企業管理規定》或《併購規則》。併購規則規定，由中國公司、個人或中國公民設立或控制的境外公司，擬收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司的股權或資產，必須報商務部批准。併購規則還要求，為境外上市而成立的、由中國公民直接或間接控制的境外特殊目的機構，其證券在海外上市和在海外證券交易所交易之前，必須獲得中國證監會的批准。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》，自2023年3月31日起施行。在試行辦法發佈的同一天，中國證監會 在中國證監會官方網站上散發了1號至5號配套指導規則、《關於試行辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和《中國證監會答記者問》，或將指導規則和通知統稱散發。試行辦法與《指導規則》和《通知》重申了境外上市條例草案所體現的基本監管原則，對境內公司境外發行和上市的備案要求基本相同，但與境外上市條例草案相比有以下更新：(A)進一步明確了禁止境外發行和上市的情形；(B)在實質重於形式的原則下，進一步明確了間接境外上市的標準；以及(C)通過對不同類型的境外發行和上市設定不同的備案要求，增加了更多備案程序和要求的細節。根據《試行辦法》和《指導規則及通知》，境內公司在境外直接或間接進行證券發行上市活動，應當在首次公開發行或上市申請提交後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。

基於吾等對中國現行法律法規的理解，吾等有理由相信，吾等目前無需向中國證監會提交申請，以批准吾等在納斯達克上市和交易。然而，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在很大不確定性，其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。

與營銷業務有關的法律法規

《中華人民共和國廣告法》(《廣告法》)於1995年2月1日起施行，上一次修訂是在2018年10月26日，對廣告內容、廣告主行為準則以及廣告業的監督管理進行了規範。它還規定，廣告主、廣告經營者、廣告發布者應當遵守廣告法等法律法規，誠實守信，公平競爭廣告業務。

根據廣告法，如果廣告經營者明知或應該知道廣告內容是虛假或欺騙性的，但仍提供與廣告相關的廣告設計、製作和代理服務，他們可能會受到處罰，包括沒收收入和罰款，中國主管部門可以暫停或吊銷其營業執照。

2016年9月1日起施行的《互聯網廣告管理暫行辦法》(以下簡稱《互聯網廣告暫行辦法》)對通過互聯網進行的廣告活動進行了規範。根據《互聯網廣告暫行辦法》，通過互聯網發佈、傳播的廣告不得幹擾用户正常使用互聯網。例如，在網頁彈出窗口或其他形式上發佈的廣告應清楚地標有“關閉”的標誌，以確保“點擊關閉”。任何單位和個人不得以欺騙手段誘使用户點擊廣告內容。互聯網廣告發布者或者廣告經營者應當為其廣告主建立並維持可接受的登記、審核和檔案管理制度；審核、核實和記錄每個廣告主的身份信息。《互聯網廣告暫行辦法》還要求互聯網廣告發布者和廣告經營者核實相關證明文件，檢查廣告內容，禁止設計、製作、提供服務或者發佈廣告，如果內容和支持文件不匹配或者文件證據不足。

與信息安全和隱私保護有關的法律法規

從國家安全的角度來看，中國的互聯網內容受到監管和限制。全國人民代表大會常務委員會(“常委會”)於2000年12月28日製定了《關於維護互聯網安全的決定》，該決定於2000年12月28日生效，上一次修訂是在2009年8月27日，規定在中國境內任何人企圖(I)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(Ii)傳播具有政治破壞性的信息；(Iii)泄露國家機密；(Iv)傳播虛假商業信息；或(V)侵犯知識產權，均須負上刑事責任。《國際聯網計算機信息網絡安全保護管理辦法》於1997年12月30日生效，上一次修訂是在2011年1月8日，其中禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容的方式使用互聯網。公安部頒佈並於2006年3月1日起施行的《互聯網安全保護技術措施規定》要求，互聯網服務提供商應採取適當措施，包括防病毒、數據備份等相關措施，將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、用户登錄和註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)記錄至少60天，並發現非法信息，停止傳播此類信息，並保留相關記錄。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部和地方公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。根據2007年6月22日起施行的《公安部、國家保密局、國家密碼管理局、國務院新聞辦公室關於印發信息安全等級保護管理辦法的通知》，信息系統安全防護等級分為五級。新建二級以上信息系統，其運營者或者使用者應當自運行之日起30日內，向所在地設區的直轄市以上地方公安機關辦理備案手續。

2012年12月28日，全國人大常委會頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》，加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。2013年7月16日，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，並於2013年9月1日起施行，規範了在中華人民共和國境內提供電信服務和互聯網信息服務時收集和使用用户個人信息的行為，這些個人信息包括用户的姓名、出生日期、身份證號、地址、電話號碼、賬號、密碼等可用於識別用户身份的信息以及用户使用上述服務的時間和地點。電信運營商和互聯網服務提供商必須建立自己的用户信息收集和使用規則，未經用户同意，不得收集或使用用户信息。禁止電信運營商和互聯網服務提供商泄露、篡改、損壞、出售或者非法向他人提供收集的個人信息。2012年3月15日起施行的《互聯網信息服務市場秩序管理若干規定》規定，未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得收集可能導致用户身份識別的與用户相關的信息，也不得將用户的個人信息提供給他人，法律、行政法規另有規定的除外。

根據2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，網絡運營商在開展業務和提供服務時，應當遵守相關法律法規，履行維護網絡安全的義務。通過網絡提供服務的，應當依照法律、法規和國家強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡的安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防止違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性，網絡運營商不得違反法律、協議的規定收集、收集、使用與其提供服務無關的個人信息，關鍵信息基礎設施的網絡運營商應將在中華人民共和國境內收集和產生的所有個人信息和重要數據存儲在中華人民共和國境內。購買可能影響國家安全的網絡產品和服務，應當接受國家網絡安全審查。2020年6月1日起施行的《網絡安全審查辦法》對網絡安全審查要求作出了更詳細的規定。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年7月10日，中國領導的網信辦發佈了《網絡安全審查辦法修訂徵求意見稿》(《辦法草案》)，其中要求，除關鍵信息基礎設施的運營者外，任何進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括：(一)核心數據、重要數據或者大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或者出境的風險；(二)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。中國網信辦表示，根據擬議的規則，持有超過100萬用户數據的公司在其他國家尋求上市時，現在必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會被“外國政府影響、控制和惡意利用”。網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民檢察院發佈《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》(《解釋》)，自2017年6月1日起施行。《解釋》明確了《中華人民共和國刑法》第二百五十三條甲款規定的侵犯公民個人信息罪的幾個概念，包括“公民個人信息”、“提供”、“非法獲取”等。此外，《解釋》還明確了本罪“情節嚴重”和“情節特別嚴重”的認定標準。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》還規定了處理個人數據的單位和個人的數據安全保護義務，包括任何單位和個人不得以竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據的行為不得超過必要的限制。

2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。PIPL限制收集個人身份信息，並尋求解決算法歧視的問題。違反PIPL的行為可能會導致警告和強制糾正、沒收相應收入、暫停相關服務和罰款。

與知識產權有關的法律法規

商標

根據2019年4月23日上次修訂並於2019年11月1日實施的《中華人民共和國商標法》和2014年4月29日上次修訂並於2014年5月1日實施的《中華人民共和國商標法實施細則》，註冊商標是指經商標局批准並在商標局註冊的商標，包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。在10年期限屆滿前12個月，申請人可以續展其商標，重新申請商標保護。註冊商標自注冊批准之日起10年內有效，應當在期滿前12個月內續展。如果不能在該期限內提出申請，可以准予6個月的延長期。許可註冊商標，許可人應當向商標局備案被許可商標的許可文件，由商標局予以公告。未申請商標許可的，不得與善意第三人抗辯。下列行為構成侵犯註冊商標專用權：(一)未經商標註冊人許可，擅自使用與同類商品或者類似商品的註冊商標相同或者相似的商標；(二)銷售侵犯註冊商標專用權的商品；(三)偽造、擅自制造註冊商標標誌，或者擅自銷售偽造、製造的註冊商標標誌的；(四)未經商標持有人同意，擅自變更他人註冊商標，將變更後的商標投放市場的；(五)其他妨礙他人享有註冊商標專用權的行為。

專利

根據上次於二零零八年十二月二十七日修訂並於二零零九年十月一日實施的《中華人民共和國專利法》及於二零一零年一月九日上次修訂並於二零一零年二月一日實施的《中華人民共和國專利法實施細則》，專利分為發明專利、外觀設計專利及實用新型專利三大類。發明專利權的期限為20年，外觀設計專利權和實用新型專利權的期限為10年，自申請日起計算。個人或者單位未經專利權人許可使用專利、假冒專利產品或者從事專利侵權活動的，應當向專利權人承擔賠償責任，可以處以罰款，甚至追究刑事責任。

版權所有

根據1991年6月1日生效、2020年11月11日最後一次修訂、2021年6月1日實施的《中華人民共和國著作權法》，著作權包括計算機軟件，中國著作權保護中心為著作權提供自願登記制度。

根據1991年10月1日生效、2013年1月30日最後一次修改、2013年3月1日實施的《計算機軟件保護條例》，軟件著作權自開發完成之日起存在，軟件著作權人可以向國務院著作權行政主管部門認可的軟件登記機構登記。2002年2月20日，中國國家版權局發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，其中概述了軟件著作權登記的操作程序，以及軟件著作權許可登記和軟件著作權轉讓合同的登記。《條例》授權中華人民共和國著作權保護中心為軟件登記機構。

域名

根據2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》和2019年6月18日起施行的《國家域名註冊實施細則》、《國家域名爭議解決辦法》、《國家域名爭議解決程序規則》，域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後申請人成為域名持有人。

與勞動保護有關的法律法規

根據2018年12月29日上次修訂的《中華人民共和國勞動法》、2008年1月1日生效、2012年12月28日上次修訂、2013年7月1日實施的《中華人民共和國勞動合同法》，以及2008年9月18日生效的《中華人民共和國勞動合同法實施條例》，訂立書面勞動合同，確立勞資雙方的勞動關係。

用人單位應當根據中國法律建立健全勞動規章制度，保障勞動者的權利和履行職責，建立職業發展和培訓制度。用人單位還應當嚴格按照中華人民共和國勞動安全衞生法規和標準，建立和發展勞動安全衞生制度，對勞動者進行勞動安全衞生教育，防止工傷事故的發生。

關於社會保險和住房公積金的法律法規

根據2011年7月1日生效、2018年12月29日上次修改的《中華人民共和國社會保險法》、1999年1月22日生效、2019年3月24日上次修改的《社會保險費徵繳暫行條例》、1998年12月14日生效的《國務院關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定》、1997年7月16日生效的《國務院關於建立統一的企業職工基本養老保險基金制度的決定》、12月20日修訂的《工傷保險條例》、2010年1月1日起施行、2011年1月1日起施行的《失業保險條例》、1995年1月1日起施行的《職工生育保險暫行辦法》、1999年4月3日起施行、2019年3月24日最後一次修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位應當為職工繳納基本醫療保險、基本養老保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金。

用人單位未辦理社會保險登記的，由社會保險管理機構責令限期改正。逾期不改正的，對用人單位處以罰款。用人單位未按期足額繳納社會保險的，社會保險徵收機構應當責令其限期繳納，並加收滯納金。如果包括滯納金在內的款項沒有在規定的期限內結清，僱主將被處以罰款。用人單位未辦理住房公積金登記的，住房公積金管理中心應當責令用人單位在規定的期限內繳納相關法律法規規定的住房公積金繳存金額；用人單位逾期仍未繳納的，基金管理中心可以申請法院強制執行。

根據2018年7月20日起施行的《國税地税徵管體制改革方案》，自2019年1月1日起，將社會保險徵管權限從人力資源和社會保障部劃轉至國家統計局。2018年9月18日，國務院大會宣佈，社會保險政策不變，直至社會保險事權移交完成。2018年9月21日，人力資源和社會保障部發布了《關於貫徹落實國務院大會要求穩定社會保險繳費徵收的緊急通知》，要求社會保險繳費費率和繳費基數政策保持不變，直至社會保險事權劃轉改革完成。2018年11月16日，國家統計局發佈了《關於進一步支持和服務民營經濟發展的若干措施的通知》，其中規定，保持社會保險政策穩定，國家統計局將會同有關部門降低社會保險繳費費率，確保降低企業社會保險繳費總體負擔。

與税收有關的法律法規

企業所得税

根據2008年1月1日生效、2018年12月29日上次修訂的《企業所得税法》和2008年1月1日生效、2019年4月23日上次修訂的《中華人民共和國企業所得税法實施條例》(統稱為《企業所得税法》)，納税人包括居民企業和非居民企業。居民企業是指在中國境內依照中國法律設立的企業，或者按照外國(或地區)法律設立，但其實際或事實上的控制實體在中國境內的企業。非居民企業是指根據外國(或地區)法律設立，實際管理在中國境外，但(1)在中國設有機構或機構，或(2)在中國境內無機構或機構，但收入來自中國的企業。根據企業所得税法，在中國的外商投資企業須按25%的統一税率繳納企業所得税。對非居民企業在中國境內沒有辦公場所、設立機構的，或者非居民企業的收入與其在中國境內的機構、機構沒有實際聯繫的，對中國取得的所得，按10%的比例徵收預扣税。

國家税務總局發佈並於2017年12月29日修訂的《關於以事實上的管理機構確定中控離岸法人企業為中國納税居民企業的通知》規定了確定在中國境外註冊的、由中國企業或中國企業集團控制的企業的“事實上的管理機構”是否位於中國境內的標準和程序。

根據企業所得税法，具有自主知識產權並符合企業所得税規則等相關法律法規的高新技術企業，減按15%的税率徵收企業所得税。科技部、財政部、國家統計局於2008年4月14日聯合發佈的《高新技術企業認定管理辦法》規定了高新技術企業認定的具體標準和程序，自2008年1月1日起追溯生效，並於2016年1月29日修訂，追溯至2016年1月1日起施行。

股息税

根據企業所得税法，符合條件的中國居民企業之間的股權投資收入，如股息和紅利，是指居民企業直接投資於另一居民企業而獲得的投資收入，免税。

此外，根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排，該安排於2007年1月1日在中國生效，中國居民企業向其香港股東派發股息應按照中國法律繳納所得税。但股利受益人為香港居民企業，直接持有該企業(即股利分配者)不少於25%的股權的，按分配股息的5%徵税。

根據2009年2月20日生效的《國家税務總局關於執行税收協定分紅條款有關問題的通知》，要享受税收協定規定的優惠税率，必須滿足以下所有條件：(一)領取股息的税務居民應當是税務協定規定的公司；(二)税務居民直接擁有的中國居民公司的股權和有表決權的股份達到税收協定規定的比例；(三)該税務人員在領取股利前十二個月內，其直接擁有的中國居民公司的股權比例達到税務協議規定的百分比。2018年2月3日，國家税務總局發佈了2018年4月1日生效的《關於税收協定中有關受益所有者若干問題的通知》，在確定公司是否符合受益所有者資格時，提供了更明確的指導方針，並採取了綜合評估方法，從而享受股息優惠税率。

根據2018年1月1日起施行的《關於擴大對境外投資者以分配利潤進行的直接投資暫不徵收預提所得税政策適用範圍的通知》，中國境內居民企業分配給境外投資者的利潤直接投資於不屬於禁止範圍且符合規定條件的投資項目的，適用遞延納税政策，暫免徵收預提所得税。

增值税

根據1994年1月1日生效並於2017年11月19日上次修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》和2011年10月28日上次修訂並於2011年11月1日實施的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》，凡在中華人民共和國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、進口貨物的企業和個人，均應繳納增值税。根據2016年5月1日起施行的《關於全面推開營業税留抵徵收增值税試點的通知》，將增值税代徵營業税試點做法在全國範圍內推廣到服務、無形資產或財產的銷售。

根據2018年5月1日起施行的《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》，納税人以增值税為目的從事應税銷售活動或進口貨物的，原適用17%、11%税率分別調整為16%、10%，並根據財政部、國家税務總局、海關總署《關於深化增值税改革有關政策的公告》，於2019年4月1日起進一步調整為13%、9%。

城市維護建設税和教育附加税

根據上一次修訂於2011年1月8日的《教育附加税徵收暫行規定》，凡繳納消費税、增值税、營業税的單位和個人，也應繳納教育附加税。教育附加税税率為每個單位或個人實際繳納的增值税、營業税、消費税的3%，教育附加税與增值税、營業税、消費税同時繳納。根據2011年1月8日最後一次修訂的《中華人民共和國城市維護建設税暫行條例》和1994年3月12日生效的《國家税務總局關於城市維護建設税徵收有關問題的通知》，應繳納消費税、增值税和營業税的單位和個人也應繳納城市維護建設税。城市維護建設税的繳納，以納税人實際繳納的消費税、增值税、營業税為準，在繳納營業税的同時繳納。納税人在城市、縣城、鎮和市、縣、鎮以外的地方，分別按7%、5%、1%的税率徵收城市維護建設税。

與外匯有關的法律法規

根據上一次於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》，人民幣一般可自由兑換用於支付經常項目，如與貿易和服務有關的外匯交易和股息支付，但不得自由兑換資本項目，如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品或貸款，除非事先獲得外匯局的批准/登記。

根據1996年7月1日起施行的《結售滙管理辦法》，允許外商投資企業在提交有效商業文件並經外匯局批准後，辦理資本項目的結售匯業務。根據2015年6月1日起施行的第13號通知，前述外匯局的某些批准權授權給指定銀行。

根據2015年6月1日生效的《第十九號通知》和2016年6月9日生效的《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理規定的通知》，允許以投資為主業的人民幣資金在中國境內進行股權投資。同時，此類折算的人民幣資金不得用於：

2019年10月，外匯局發佈《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中取消了非投資性外資企業以資本金進行境內股權投資的限制，允許非投資性外資企業在不違反現有外商投資准入特別管理措施(負面清單)且投資項目真實合法的前提下，依法以資本金進行境內股權投資。

此外，允許外商投資企業酌情結匯；外商投資企業可以根據實際業務需要，對外匯管理局確認貨幣出資權益的資本項目外匯資本部分(或銀行已登記貨幣出資入賬的部分)與銀行進行結算。目前，允許外商投資企業100%酌情結匯。外匯局可以根據國際收支平衡表對上述比例進行適當調整。

根據2014年7月4日起施行的第37號通知，特殊目的載體是指境內居民(包括境內機構和境內居民個人)以其合法持有的境內企業資產或權益，或者以其合法持有的境外資產或利益從事投融資為目的，直接設立或間接控制的境外企業。境內居民在境外設立或控股在境內進行往返投資的特殊目的載體的，須向當地外匯管理局辦理外匯登記。

根據國家外匯管理局《關於進一步簡化和完善與直接投資有關的外匯管理政策的通知》，境內居民設立或控股特殊目的公司的初始外匯登記可向指定銀行備案，而不是當地外匯局。

根據2017年1月26日生效的《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》(《通知3》)，對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構在匯出利潤前應對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同和其他證明。

與境外直接投資有關的法律法規

《境外投資管理辦法》由商務部於2014年9月6日公佈，自2014年10月6日起施行。根據《境外投資管理辦法》的定義，境外投資是指在中國境內依法設立的企業通過設立、兼併、收購等方式，擁有或取得境外現有非金融企業的所有權、控制權和經營管理權。境外投資涉及敏感國家和地區或者敏感行業的，應當經主管部門批准。

其他境外投資，實行備案管理。地方企業應當向所在地省級工商行政管理部門備案。符合條件的企業由省級相關商務管理部門備案並頒發《境外投資企業證書》。

2017年12月26日，發改委發佈《企業境外投資管理辦法》，自2018年3月1日起施行。根據《辦法》，中國企業直接或通過其控制的境外企業開展的敏感境外投資項目須經國家發改委批准，中國企業直接開展的非敏感境外投資項目應向國家發改委或其地方省級分支機構備案。中國企業通過其控制的境外企業實施的投資額在3億美元及以上的大額非敏感境外投資項目，中國企業應在項目實施前向國家發改委提交報告，説明此類大額非敏感項目的情況。中華人民共和國居民自然人以其控制的境外企業進行境外投資的，比照本辦法執行。隨後，2018年1月31日，發改委發佈了《境外敏感投資行業目錄(2018版)》，自2018年3月1日起施行，限制企業對某些行業進行境外投資，包括但不限於房地產和酒店。

關於股利分配的法律法規

有關我們中國附屬公司股息分配的主要法律為《中國公司法》，而外商獨資企業(“外商獨資企業”)的股息分配則受《外商投資法》及其實施條例的進一步規範。根據上述法律法規，中國公司(包括外商獨資企業)只能根據按照中國會計準則計算的累計利潤支付股息。

此外，根據《中華人民共和國公司法》的規定，公司在分配某一年度的税後利潤時，應當將其税後利潤的10%撥入其法定公積金。法定公積金總額超過註冊資本50%的，除法律對外商投資另有規定外，不再要求公司提取公積金。公司法定公積金不足以彌補以往年度虧損的，應當按照前款規定分配到法定公積金前的當年利潤彌補。此類儲備現金不能作為現金股利分配。

可用信息

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K，以及根據經修訂的1934年交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。我們須遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。上述網站的內容不包括在本申請中。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。

項目1A.風險因素

您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本10-K年度報告中的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及合併財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險(或本年度報告中以Form 10-K格式在其他地方討論的任何風險)，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。除非另有説明，否則提到我們的業務在這些風險因素中受到嚴重損害，將包括對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景的損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的工商業有關的風險因素

全息技術服務行業發展迅速，並受到持續的技術變革的影響，存在着我們無法繼續做出正確的戰略投資和開發新產品以滿足客户需求的風險。

全息服務行業發展迅速，我們的成功取決於我們不斷開發和實施服務和解決方案的能力，以預測和應對全息技術和行業的快速和持續變化，並持續提供滿足客户不斷變化的需求的服務。如果我們在新技術上沒有足夠的投資，或者如果我們沒有做出正確的戰略投資來應對這些發展和推動創新，我們的競爭優勢可能會受到負面影響。為了保持和提升我們目前的競爭地位，我們需要不斷推出新的解決方案和服務來滿足客户的需求。

研究和開發新技術和解決方案需要大量的人力資源和資本投資。然而，我們不能保證我們的研究和開發一定會成功，也不能保證我們的人力資源和資本投資能夠實現預期的回報。雖然我們打算投入大量資源以保持在技術發展的前沿，但全息技術和市場的持續變化，包括ADAS和自動駕駛行業、LiDAR和全息數字孿生技術服務行業，可能會對全息技術和/或我們的產品的採用產生不利影響，無論是一般應用還是特定應用。我們未來的成功將取決於我們在現有產品中開發和引入各種新功能和創新的能力，以及推出各種新產品以滿足市場不斷變化的需求的能力。如果我們不能投入足夠的資源來開發產品，或者不能以其他方式成功地開發出及時滿足客户要求的產品或系統配置，或者保持與技術替代產品的競爭力，我們的產品可能會失去市場份額，我們的收入可能會下降，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

此外，到目前為止，我們的成功是基於向研發項目提供以全息為中心的軟件和硬件解決方案，開發商正在投入大量資本開發新系統。我們的持續成功有賴於這些客户在研發階段的成功，因為他們正在擴展到商業化項目。例如，在我們的全息ADAS領域，我們的大多數汽車客户才剛剛開始走上商業化的道路，因為自動駕駛行業的大規模商業化尚未開始。隨着全息技術達到大規模商業化階段，我們將被要求以價位開發和提供以全息為中心的軟件和硬件解決方案，以實現更廣泛的最終大眾市場採用。此外，產品和創新的推出延遲，未能在技術替代方案中進行正確選擇，或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或配置，可能會導致現有和潛在客户購買我們競爭對手的產品或轉向替代技術。

如果我們不進行有效的競爭，我們的競爭地位和經營結果可能會受到損害。

全息服務市場的特點是競爭激烈、新的行業標準、有限的進入壁壘、顛覆性的技術發展、產品生命週期短、客户價格敏感和頻繁的產品推介(包括以較低成本或免費提供的有限功能的替代產品)。這些因素中的任何一個都可能對定價和盈利能力造成下行壓力，並可能對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。我們未來的成功將取決於不斷增強和整合我們現有的產品和服務、以及時和具有成本效益的方式推出新產品和服務、滿足不斷變化的客户期望和需求、將我們的核心技術擴展到新的應用以及預見新興的標準、商業模式、軟件交付方法和其他技術發展的能力。

此外，我們現有和潛在的一些競爭對手享有競爭優勢，例如更多的財務、技術、銷售、營銷和其他資源，更廣泛的品牌知名度，以及獲得更大的客户基礎。由於這些優勢，潛在的和現有的客户可能會選擇我們競爭對手的產品和服務，這可能會導致我們失去市場份額。

相關行業的不利狀況，如汽車業或全球經濟，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於商業週期和其他影響相關行業的因素，如汽車行業和整個全球經濟，並直接受到這些因素的影響。汽車生產和銷售具有高度週期性，取決於總體經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、利率和信貸供應的變化、消費者信心、燃料成本、燃料供應、環境影響、政府獎勵和監管要求以及政治波動，特別是在能源生產國和增長市場。此外，汽車生產和銷售可能會受到我們的汽車客户繼續運營的能力的影響，以應對具有挑戰性的經濟狀況和應對勞資關係問題、監管要求、貿易協議和其他因素。中國的汽車生產量每年都有波動，有時波動很大，我們預計這種波動會引起對我們產品的需求波動。此外，全球經濟總體上的不利狀況也可能對我們客户的運營結果產生不利影響。客户經營業績的任何重大不利變化都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

市場對LiDAR，特別是全息LiDAR技術的採用還不確定。如果LiDAR的市場應用不能繼續發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們的業務將受到不利影響。

我們基於LiDAR的全息ADAS解決方案可應用於終端市場的不同用例。儘管汽車行業已經投入了相當大的努力來研究和測試用於ADAS和自動駕駛應用的LiDAR產品，但LiDAR產品，特別是全息LiDAR產品在商業車輛中的應用普遍受到限制。我們不斷研究新興的和競爭的傳感技術和方法，我們可能會增加新的傳感技術，以解決LiDAR在檢測顏色和低反射率對象以及在極端天氣條件下執行方面的相對不足。然而，LiDAR產品仍然相對較新，其他傳感模式，或基於新的或現有技術的新的顛覆性模式，包括不同技術的組合，可能會在ADAS和自動駕駛行業獲得接受或領先。即使LiDAR產品被用於第一代自動駕駛技術和某些ADAS產品，我們也不能保證LiDAR產品將被設計成或包括在後續幾代此類商業化技術中。

自動駕駛系統或自動駕駛汽車的市場增長潛力很難預測，特別是考慮到新冠肺炎疫情的經濟後果。我們預計，到自動駕駛汽車技術實現大眾市場採用時，基於激光雷達和其他模式的傳感技術提供商之間的競爭將大幅加劇。如果LiDAR產品的商業化沒有成功，或者沒有我們或市場預期的那麼成功，或者當自動駕駛汽車技術達到大眾市場採用時，如果其他傳感模式獲得市場參與者和監管機構的接受，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們正在投資並尋求汽車市場以外的市場機會，包括但不限於工業和安全機器人、地形和測量的測繪應用以及智能城市倡議。我們相信，我們未來的收入增長，如果有的話，將在一定程度上取決於我們在這些新市場中擴張的能力，以及在新市場出現時進入新市場的能力。這些市場中的每一個都存在不同的風險，在許多情況下，要求我們滿足該市場的特殊要求。滿足這些要求可能既耗時又昂貴。汽車應用以外的激光雷達技術市場相對較新，發展迅速，在許多市場或行業都未經驗證。我們汽車行業以外的許多客户仍處於測試和開發階段，我們不能確定他們是否會將我們的LiDAR產品或系統商業化，或者根本不會。我們不能確定LiDAR是否會大規模銷售到這些市場，或者汽車市場以外的任何市場。如果LiDAR技術不能在汽車行業以外取得商業成功，或者市場發展速度慢於我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

如果定價不足以使我們達到盈利預期，我們的運營結果可能會受到嚴重影響。

如果我們不能為我們的服務和解決方案獲得足夠的定價，我們的收入和盈利能力可能會受到嚴重影響。我們能夠為服務和解決方案收取的費率受多種因素影響，包括：

此外，由於使用替代定價、工作組合和服務提供商數量等因素，我們在新技術的服務和解決方案方面的盈利能力可能與我們當前業務的盈利能力不同。

中國全息技術服務行業及相關行業的競爭環境影響我們以多種方式獲得優惠定價的能力，其中任何一種方式都可能對我們的經營業績產生重大負面影響。我們越不能區分和/或清楚地傳達我們的服務和解決方案的價值，價格就越有可能成為選擇服務提供商的驅動因素。此外，競爭對手推出新服務或產品可能會降低我們為所提供的服務或產品獲得優惠定價的能力。有時，競爭對手可能願意以比我們更低的價格簽訂合同，以努力進入新市場或增加市場份額。此外，如果競爭對手開發和實施能夠產生更高效率和生產率的方法，他們可能會更好地以更低的價格提供類似的服務。因此，未能採取足夠的定價政策或及時有效地調整我們的定價政策可能會對我們在行業中的競爭地位造成不利和重大影響，從而可能對我們的運營和財務狀況產生不利和重大影響。

我們預計將產生大量的研發成本，並投入大量資源識別新產品並將其商業化，這可能會顯著降低我們的盈利能力，而且不能保證這些努力最終會為我們帶來收入。

我們未來的增長取決於滲透新市場，使現有技術和產品適應新的應用和客户要求，並推出獲得市場接受的新服務和產品。作為我們設計、開發、製造新產品並將其商業化和增強現有產品的努力的一部分，我們計劃招致大量的、可能會增加的研發成本。由於我們將研發費用計入運營費用，這些支出將對我們未來的運營結果產生不利影響。此外，全息激光雷達的性能取決於涉及汽車集成電路(IC)、全息圖像處理和算法軟件集成的軟件和硬件解決方案。生產這些複雜部件可能需要極高的成本，這可能會降低我們的利潤率或增加我們的損失。

我們未來可能需要籌集額外的資本來執行我們的商業計劃，這些計劃可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。

未來，我們可能需要額外的資本來應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，我們可能會決定進行股權或債務融資，或出於其他原因進行信貸安排。為了進一步發展與現有或潛在客户及合作伙伴的業務關係，我們可能會向該等現有或潛在客户或合作伙伴發行股本或與股本掛鈎的證券。我們可能無法以優惠的條件及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本不能。如果我們通過發行股權或可轉換債券或其他股權掛鈎證券來籌集額外資金，或者如果我們向現有或潛在客户發行股權或股權掛鈎證券以進一步發展業務關係，我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們不能以我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。

如果我們的全息LiDAR產品不被汽車原始設備製造商(OEM)或其供應商用於ADAS應用，其市場份額將受到重大不利影響。

多年來，OEM及其供應商一直在開發自動駕駛和ADAS行業的應用程序。這些原始設備製造商和供應商在訂購大量LiDAR產品之前會進行廣泛的測試或識別過程，因為這些產品將作為更大的系統或平臺的一部分發揮作用，並且必須符合某些其他規範。在未來，我們可能會花費大量的時間和資源來讓我們的產品被汽車OEM及其供應商選擇，這被稱為“設計贏”。在自動駕駛和ADAS技術方面，設計勝利意味着我們的全息LiDAR產品已被選擇用於特定型號。如果我們的產品沒有被OEM或其供應商選擇用於一種型號，或者如果我們的產品在該型號上不成功，則不太可能在該OEM的其他型號上部署。如果我們無法從一個或多個汽車OEM或其供應商那裏贏得大量車型，我們的業務將受到實質性的不利影響。

我們的客户高度集中，截至2022年和2021年12月31日止年度，有限數量的客户佔我們收入的重要部分。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的五大客户總計約佔我們收入的43.5%，我們最大的客户約佔我們收入的12.9%。每當很大比例的總收入集中在有限數量的客户手中時，就存在固有的風險。我們無法預測這些客户對我們的產品和服務的未來需求水平，也無法預測這些客户在最終用户市場對產品和服務的未來需求。此外，來自這些客户的收入可能會不時波動，這可能會受到市場狀況或其他因素的影響，其中一些因素可能不是我們所能控制的。此外，我們可能無法以商業上合理的條款維持和鞏固我們與這些主要客户的關係，或者根本無法維持和鞏固我們的關係。因此，來自我們主要客户的收入的任何下降都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

從設計勝出到實施的時間很長，我們面臨合同被取消或延期或執行不成功的風險

潛在客户，包括汽車行業的客户，通常必須投入大量資源來測試和驗證我們的產品，並確認它們可以與其他技術集成，然後才能將它們納入任何特定的系統、產品或型號。我們的新客户產品的開發週期根據應用、市場、客户和產品的複雜程度而變化很大。例如，在汽車市場，這一開發週期可能是五到七年或更長時間。在某些其他市場，開發週期可能是幾個月到一年或兩年。這些開發週期導致我們在實現任何商業化收入之前進行資源投資。此外，我們還面臨客户取消或推遲實施我們的技術的風險，以及我們無法將我們的技術成功集成到具有其他傳感模式的更大系統中的風險。此外，如果包含我們LiDAR產品的系統、產品或車輛型號不成功，包括與我們的技術無關的原因，我們的收入可能會低於預期。較長的開發週期和產品取消或推遲可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們產品的複雜性可能會因硬件或軟件中未檢測到的缺陷、錯誤或錯誤而導致無法預見的延遲或費用，這可能會減少市場對我們新產品的採用，損害我們在當前或潛在客户中的聲譽，導致產品退貨或使我們面臨產品責任和其他索賠，並對我們的運營成本產生不利影響。

我們的產品技術含量高，結構複雜，製造標準高。這些產品在過去和將來可能會在不同的開發階段經歷缺陷、錯誤或錯誤。我們可能無法及時發佈新產品、製造現有產品、糾正已出現的問題或糾正此類問題以使客户滿意。此外，未檢測到的錯誤、缺陷或安全漏洞，特別是在推出新產品或發佈新版本時，可能會導致(I)包含我們產品的技術的最終用户或周圍地區的用户受到嚴重傷害，(Ii)客户永遠無法將包含我們產品的技術商業化，以及(Iii)針對我們的訴訟、負面宣傳和其他後果。這些風險在競爭激烈的自動駕駛和ADAS市場中尤為普遍。我們產品中的一些錯誤或缺陷可能只有在經過客户測試、商業化和部署後才能發現。如果是這樣的話，我們可能會產生巨大的額外開發成本以及產品召回、維修或更換成本。此外，在這種情況下，我們還可能體驗到更高水平的產品回報，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。這些問題也可能導致我們的客户或其他人向我們索賠。這些問題可能會損害我們的聲譽或品牌，客户可能不願購買我們的產品，這可能會對我們留住現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響。

成本控制失敗可能會對我們產品的市場採用率和盈利能力產生負面影響。

我們的產量取決於我們以可接受的價格生產和/或採購某些關鍵零部件和原材料的能力。如果我們不能降低或控制由此產生的成本，我們可能無法為我們的產品定價具有競爭力，這反過來可能會降低我們產品的市場採用率。此外，成本控制的失敗也可能對我們的盈利能力造成實質性的不利影響。因此，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。

持續的定價壓力可能會導致我們的盈利能力下降，甚至出現虧損。

汽車OEM對包括我們在內的供應商擁有巨大的影響力，因為汽車零部件供應行業競爭激烈，固定成本基礎很高。因此，我們預計將受到來自汽車OEM及其供應商的巨大持續壓力，要求他們降低我們產品的價格。隨着汽車原始設備製造商尋求重組、整合和削減成本舉措，定價壓力可能會超出我們的預期。如果我們無法在未來產生足夠的生產成本節約來抵消降價，我們的盈利能力將受到不利影響。

我們的經營歷史有限，可能無法維持快速增長、有效管理增長或實施業務戰略。

我們的運營歷史有限。儘管我們自開展業務以來經歷了顯著的增長，但我們的歷史業績和增長率可能並不能預示我們未來的業績。我們可能無法實現類似的結果，也不能像過去那樣以同樣的速度增長。為了配合中國全息技術服務行業的發展，我們可能需要調整和升級我們的產品和服務，或修改我們的業務模式。這些調整可能達不到預期的結果，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們的快速增長和擴張已經並預計將繼續給我們的管理和資源帶來巨大的壓力。我們不能保證我們未來的增長會以類似的速度持續下去，或者根本不會。我們認為，我們的收入、支出和經營業績可能會因各種我們無法控制的因素而有所不同，這些因素主要包括一般經濟狀況、緊急情況以及可能影響我們的業務運營和我們監控成本的能力的政策、法律和法規的變化。此外，我們開發新的收入來源、多樣化的盈利方式、吸引和留住客户、繼續開發創新技術、提高品牌知名度、拓展新的細分市場以及適應中國快速變化的監管環境的能力，也將在很大程度上影響我們未來的增長。因此，我們的歷史業績並不能預測我們未來的財務表現。

如果我們不能吸引、留住和聘用適當技能的人才，包括高級管理和技術專業人員，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的成功有賴於留住高技能的高管和員工。對高素質和高技能員工的競爭非常激烈。我們未來的成功還取決於繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力，特別是包括軟件工程師、激光雷達科學家和全息技術專業人員。我們持續有效競爭的能力取決於吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。如果我們高級管理團隊的任何成員或其他關鍵員工離職，我們成功運營業務和執行業務戰略的能力可能會受到不利影響。我們還可能不得不在確定、招聘、培訓和留住離職員工的繼任者方面產生巨大的成本。

我們的業務在很大程度上取決於市場對我們品牌的認可度，而媒體的負面報道可能會對我們的業務產生不利影響。

我們相信，提升我們的品牌和擴大我們的客户基礎是保持我們競爭優勢的基石。對我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員和其他員工以及我們所在行業的負面宣傳可能是毀滅性的，可能會對我們品牌的公眾形象產生實質性和不利的影響，進而減少我們產品和服務的銷售。有關的負面宣傳可能涉及各種各樣的問題，包括：

除了傳統媒體，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似的設備，包括即時通訊應用、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的用户和其他感興趣的人。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，因為它的影響沒有給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。有關我們、股東、董事、高級管理人員和員工的信息可能隨時發佈在此類平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。

未能維護、保護和提升我們的品牌，或未能執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務和運營結果。

我們相信，保護商業祕密、專利、商標和域名是我們成功的關鍵。特別是，我們必須維護、保護和加強與我們的全息技術服務相關的知識產權。它的知識產權對於擴大個人和企業用户的數量以及增加他們對我們服務的信任至關重要。我們致力於根據中國法律和相關協議保護我們的知識產權。我們通常與員工簽訂保密協議，以限制訪問、披露和使用我們的專有信息。然而，我們不能保證我們採取的合同安排和其他措施足以防止我們的專有信息被竊取，防止競爭對手獨立開發類似的技術，或防止任何模仿它的企圖。防止未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的措施可能不足以防止知識產權被盜。如果我們起訴知識產權執法，訴訟可能會導致巨大的成本和我們的管理和財政資源的分散。如果不能保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能很容易受到其他公司提起的知識產權侵權指控。

儘管我們開發並擁有核心知識產權，但對中國知識產權法和知識產權標準的解釋仍在不斷演變，可能存在不確定性。因此，可能會有基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟。我們為針對我們或我們的客户、供應商和渠道合作伙伴的知識產權索賠進行辯護，無論是否有正當理由，都可能耗時、訴訟或和解成本高昂，轉移管理資源和注意力，並迫使我們獲得知識產權和許可證，這可能涉及鉅額使用費或其他付款。不利的裁決還可能使我們的知識產權失效，並對我們向客户提供產品的能力產生不利影響，並可能要求我們採購或開發不侵權的替代產品，這可能需要大量的努力和費用。聲稱我們的產品侵犯了第三方的知識產權，即使不屬實，也可能對我們與客户的關係產生不利影響，可能會阻止未來的客户購買我們的產品，並可能使我們面臨代價高昂的訴訟和和解費用。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們可能無法保護我們的源代碼不被複制，如果有未經授權的泄露。

源代碼，即我們中間件和軟件程序和解決方案的詳細程序命令，對我們的業務至關重要。雖然我們將我們的部分應用程序和操作系統源代碼授權給幾個被許可方，但我們採取了重大措施來保護我們大部分源代碼的保密性。如果我們的源代碼泄露，我們可能會失去對該代碼未來的商業祕密保護。然後，第三方可能更容易通過複製功能與我們競爭，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

第三方可能會註冊商標或域名，或購買與我們商標、品牌或網站相似的互聯網搜索引擎關鍵詞，或盜用我們的數據和複製我們的平臺，所有這些都可能給我們的用户造成混淆，轉移在線客户對我們的產品和服務的注意力，或損害我們的聲譽。

為了將潛在客户從我們轉移到此類競爭對手或第三方的網站或平臺，競爭對手和其他第三方可能會購買(I)與我們的商標相似的商標，以及(Ii)在互聯網搜索引擎廣告程序以及所產生的贊助鏈接或廣告的標題和文本中與我們的品牌或網站令人困惑地相似的關鍵字，以便將我們的潛在客户轉移到此類競爭對手或第三方的網站或平臺。防止這種未經授權的使用本身就很困難。如果我們無法阻止這種未經授權的使用，競爭對手和其他第三方可能會繼續將潛在客户從我們的平臺趕到競爭、無關或潛在的攻擊性平臺，這可能會損害我們的聲譽，並導致我們損失收入。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的信息技術系統和基礎設施的適當運作和改進。我們的業務和運營結果可能會因服務中斷或未能及時有效地擴大和調整現有技術和基礎設施而受到損害。

我們的業務有賴於我們的信息技術(“IT”)系統的持續可靠運行。我們的IT系統很容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未被發現的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊和其他破壞我們IT系統的企圖的破壞或中斷。中斷、故障、計劃外服務中斷或連接速度降低可能會損害我們的聲譽，並導致我們的客户和最終用户遷移到我們競爭對手的平臺。如果我們經歷頻繁或持續的服務中斷，無論是由我們自己的IT系統故障還是第三方服務提供商的故障引起的，那麼我們的用户體驗可能會受到負面影響，這反過來可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。我們可能無法成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。隨着我們的最終用户數量增加，我們的平臺上產生了更多的用户數據，我們可能需要擴展和調整技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲和處理內容。

我們的運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能，這些網絡可能會出現意外的系統故障、中斷、不足或安全漏洞。

在中國，幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管下保持的。此外，我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心來託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們獲得替代網絡或服務的機會有限。在過去的幾年裏，中國的網絡流量經歷了顯著的增長。北京和深圳等大城市的互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們不能增加我們提供在線服務的能力，那麼我們可能無法擴大我們的客户基礎，我們的服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

此外，我們無法控制電信服務供應商提供服務的成本。如果我們支付的電訊及互聯網服務價格大幅上升，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，一些用户可能無法接入移動互聯網，從而導致移動互聯網用户的增長放緩。這種減速可能會對我們繼續擴大用户羣的能力產生不利影響。

我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術，任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳和我們的用户增長放緩，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的業務部分依賴於各第三方提供的服務以及與各第三方的關係。我們在運營中使用的一些第三方軟件目前是公開的，並且免費提供。如果任何此類軟件的所有者決定向用户收費或不再公開該軟件，那麼我們可能需要支付大量費用來獲得許可證、尋找替代軟件或自行開發軟件。如果我們無法以合理的成本獲得許可、找到或開發替代軟件，或根本無法獲得，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們對與我們有業務安排的第三方沒有任何控制權。如果這些第三方提高價格、未能有效地提供服務、終止他們的服務或協議或中斷他們與我們的關係，我們可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的保險單可能不會為與我們的業務運營相關的所有索賠提供足夠的保險。

我們經營各種保險，如團體人身意外險和企業員工福利保險。然而，我們的保險範圍在金額、範圍和利益方面仍然有限。中國的保險公司提供有限商業保險產品。我們不為我們在中國的業務承保任何商業責任或中斷保險。任何業務中斷都可能導致我們招致鉅額成本並轉移我們的資源。任何未投保的業務中斷、訴訟或法律程序或自然災害，如流行病、流行病或地震，或其他我們無法控制的事件，都可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力。如果我們被要求對未投保的損失或超出我們保險範圍的投保損失的金額和索賠負責，那麼我們的業務、財務狀況和經營結果可能會因此受到實質性的不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會受到索賠、糾紛或法律程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到索賠、糾紛或法律程序的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們可能會收到來自政府當局和監管機構的正式和非正式詢問，詢問我們是否遵守適用的法律和法規，其中許多正在演變，可能會受到解釋。我們的員工、客户、媒體合作伙伴、競爭對手、民事或刑事調查和訴訟中的政府實體或其他第三方可能會對我們提出因實際或據稱的違法行為而產生的索賠。這些主張可依據各種法律主張，包括但不限於廣告法、互聯網信息服務法、知識產權法、不正當競爭法、數據保護和隱私法、勞工和就業法、證券法、房地產法、侵權法、合同法、財產法和員工福利法。我們還可能因為我們的媒體合作伙伴或廣告客户的行為而受到訴訟。此外，我們的一些服務協議包含某些賠償條款，要求我們對客户的某些違規行為、侵犯知識產權、人身傷害和死亡索賠進行賠償。我們的賠償義務可能會對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響。

不能保證我們會在法律和仲裁行動中成功地為自己辯護，或者在各種法律下維護我們的權利。如果這些訴訟的結果對我們不利，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。即使我們成功地在法律和仲裁行動中為自己辯護，或根據各種法律維護我們的權利，向有關各方執行我們的權利可能是昂貴、耗時的，最終也是徒勞的。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷我們的營業執照。

我們可能需要額外的資本來支持或擴大我們的業務，而我們可能無法以及時的方式或可接受的條件獲得這些資本，如果真的有的話。

雖然我們相信來自經營活動的預期現金流，加上手頭的現金，將足以滿足我們未來12個月在正常業務過程中預期的營運資本需求和資本支出，但我們不能向您保證情況會是這樣。如果我們尋求投資、收購或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。額外股本的發行和出售將導致我們的股份進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們業務的運營和財務契約。歷史上，我們一直使用銀行借款為業務提供部分資金。我們不能向您保證，如果有的話，我們將以足夠的金額或我們可以接受的條款提供額外的資金。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限，作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響吸引和留住合格董事會成員和高管的能力。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家美國上市公司的過渡，因為根據美國聯邦證券法，該公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致更少的時間用於管理和我們的增長，這可能會損害我們的業務、前景和運營結果。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。

我們的業務可能會受到自然災害、衞生流行病或類似情況影響的實質性和不利影響。特別是，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況造成負面影響。

我們的業務可能會受到自然災害的實質性不利影響，如地震、洪水、暴風雪、颱風或火災事故，禽流感、豬流感、SARS、埃博拉病毒、寨卡病毒、新冠肺炎等流行病，或其他事件，如戰爭行為、恐怖主義、環境事故、電力短缺或通信中斷。

自2020年初以來，新冠肺炎疫情已導致中國和世界各地的商店和設施暫時關閉。我們的業務增長過去曾因新冠肺炎疫情而受到負面影響，我們曾產生額外的實施成本以及一般和行政費用，因此財務狀況受到不利影響。由於新冠肺炎已經對更廣泛的中國經濟和全球經濟產生了負面影響，中國可能會繼續經歷國內消費下降、失業率上升、對其他國家的商品出口嚴重中斷以及更大的經濟不確定性，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情的潛在影響包括但不限於以下幾個方面：

由於新冠肺炎疫情的不確定性，暫時無法合理估計新冠肺炎疫情爆發帶來的財務影響和應對措施。儘管截至本年度報告之日，中國內部的大部分行動限制已經放鬆，但疫情的未來進展仍存在很大的不確定性。放鬆對經濟和社會生活的限制可能會導致新的案件，這可能會導致重新實施限制。因此，新冠肺炎疫情可能會對我們2022年的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此次大流行對我們業務結果的影響程度將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展，包括新冠肺炎的新爆發、病毒感染的嚴重性、疫苗的有效性和可獲得性，以及我們或當局可能採取的未來行動。

我們可能會受到中國互聯網相關行業和公司法律法規的複雜性、不確定性和變化的重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律和法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。與中國互聯網業務監管相關的問題、風險和不確定因素包括但不限於以下內容：

對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網業務(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。考慮到中國對互聯網業務監管的不確定性和複雜性，我們還存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。

我們的業務可能會暴露在互聯網數據中，我們必須遵守與網絡安全相關的中國法律和法規。這些法律和法規可能會產生意想不到的成本，使我們因合規失敗而受到執法行動，或者限制我們的部分業務，或者導致我們改變數據做法或商業模式。

我們的業務暴露在大量數據中。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。包括：

世界各地的政府，包括中國政府，已經制定或正在考慮制定與在線商業相關的立法。可能會增加與收集和使用匿名互聯網用户數據和唯一設備識別符(例如IP地址或移動唯一設備識別符)有關的立法和法規，以及其他數據保護和隱私法規。中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變。所有這些法律法規可能會導致額外的費用，任何不遵守的行為可能會使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。這些法律將如何在實踐中實施，也存在不確定性。中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。我們預計這些領域將受到監管機構的更大關注和關注，並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到處罰、罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，世界各地的監管當局最近已通過或正在考慮多項有關數據保護的立法和監管建議。這些立法和監管建議如果被採納，以及其不確定的解釋和應用，除了可能被罰款外，還可能導致一項命令，要求我們改變我們的數據做法，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能會在2023年6月30日有資格成為“外國私人發行人”，之後我們將不受《交易法》規定的某些規則的約束，如果我們是國內發行人，這些規則就會適用。

我們可能在2023年6月30日有資格成為“外國私人發行人”，之後我們將不受《交易法》規定的某些規則的約束，如果我們是國內發行人，這些規則就會適用，包括：

我們可能會利用這些豁免(或自願遵守適用於美國國內上市公司的要求)，直到我們不再是外國私人發行人為止。當我們超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有時，我們將不再是外國私人發行人，並且以下三種情況之一適用：(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理。

如果我們失去了外國私人發行人的地位，決定或被要求註冊為美國國內發行人，我們面臨的監管和合規成本將遠遠高於作為外國私人發行人所產生的成本。在這種情況下，我們將沒有資格使用外國發行人表格，並將被要求向美國證券交易委員會提交關於美國國內發行人表格的定期和當前報告以及登記説明，這些表格通常比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。

與財務和會計有關的風險因素

在業務合併之前，Golden Path在財務報告的內部控制方面存在某些弱點，這可能會繼續對我們準確和及時報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行權證的會計及報告考慮事項發表了題為《關於特殊目的收購公司發行權證的會計及報告考慮的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些條款，這些條款規定和解金額可能會根據權證持有人的特徵而發生變化，這些條款類似於管限Golden Path權證的權證協議中包含的條款。作為美國證券交易委員會聲明的結果，黃金路徑於2022年1月18日重新評估了其在首次公開募股(IPO)中向其公眾股東發行的5,750,000份認股權證(“公開認股權證”)的會計處理。Golden Path之前將公共認股權證作為負債的組成部分進行了會計處理。Golden Path本應在其之前發佈的財務報表中將公募認股權證歸類為股權組成部分。

此外，根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股權工具的指導意見，ASC第480主題，區分負債和股權(ASC480)，第10-S99段，贖回條款不完全在Golden Path控制範圍內，要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外。此前，Golden Path曾將其部分普通股歸類為永久股權。儘管Golden Path沒有具體説明最高贖回門檻，但其章程規定，目前，它不會贖回公開發行的股票，贖回的金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。2022年1月18日，Golden Path確定，門檻不會改變標的股份的可贖回性質，因此需要在股權以外披露。因此，在2022年1月20日，Golden Path提交了8-K表格，披露了不依賴之前發佈的財務報表。同日，Golden Path提交了8-K/A表格，以重述其截至2021年6月24日的財務報表，並提交了10-Q/A表格，以重述其截至2021年6月30日的年度報告。

為了補救這些重大弱點，Golden Path在其會計顧問的協助下制定了補救計劃，並將大量資源和努力用於補救和改善財務報告的內部控制。計劃採取的措施包括：(I)就美國公認會計準則知識對其會計團隊進行內部培訓；(Ii)要求工作人員定期參加由專業服務公司提供的培訓和研討會，以獲得有關定期會計/美國證券交易委員會報告更新的知識；(Iii)加強其評估和實施適用於其財務報表的複雜會計準則的制度。(Iv)提供更多獲取會計文獻、研究材料和文件的途徑，並加強其工作人員和與Golden Path就複雜的會計應用進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通。

Golden Path的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，不能保證Golden Path已採取措施並補救了在業務合併之前發現的重大弱點。我們不能保證金路先前計劃或採取的補救措施將在業務合併後有效實施或最終產生預期效果。由於我們未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制，未來仍可能出現其他重大缺陷或財務業績重述。即使我們投入大量資源來加強我們的控制和程序，將來這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進財務報表的公平列報。

在業務合併之前，MC先前發現了某些重大弱點，這些弱點可能繼續導致我們無法維持有效的財務報告內部控制系統，並可能導致合併財務報表的重大錯報或導致我們無法履行我們的定期報告義務。

在審計MC截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的綜合財務報表的過程中，MC及其獨立註冊會計師事務所根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，發現MC對財務報告的內部控制存在某些重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。

第一個重大弱點是MC沒有保持有效的控制環境。具體地説，MC在財務報告和會計人員方面缺乏足夠的資源，他們瞭解美國公認會計準則，尤其是無法解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題、根據美國公認會計準則進行的相關披露以及美國證券交易委員會提出的財務報告要求。為了解決這一重大弱點，MC聘請了外部顧問，根據美國公認會計準則協助財務報告和相關披露，並計劃啟動補救計劃，以解決第一個重大弱點。MC的補救工作主要集中在：(I)聘用技術會計和財務報告方面的專業人員；(Ii)改進其會計和財務報告程序；以及(Iii)採用各種報告制度，以確保MC的財務報告的完整性、及時性和準確性。

第二個重大弱點是，MC缺乏正式的政策和程序來建立風險評估程序和內部控制框架，並且缺乏審計委員會和內部審計職能來建立正式的風險評估程序和內部控制框架。為了應對這一重大弱點，MC在2021年啟動了一項補救計劃。MC的補救工作主要集中在：(I)識別和評估MC面臨的風險；(Ii)通過書面政策和程序採取控制活動，以降低風險；(Iii)確保有效的內部和外部溝通環境，MC的所有部門都遵守標準做法；以及(Iv)定期監測，以核實內部控制是否正常運作。

自業務合併結束以來，我們一直投入大量精力和資源來修復和改善上述 弱點。截至本年度報告日期，我們沒有產生與為解決這兩個弱點而採取的措施相關的材料成本 。然而，當我們進一步推行這些措施時，可能會招致額外的營運成本。

在業務合併完成後，MC成為Golden Path(目前稱為MicroCloud Hologram Inc.)的一部分，該公司是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，並且我們的獨立註冊會計師事務所從我們截至2022年12月31日的財政年度報告開始，在我們的Form 20-F或Form 10-K年度報告中證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或該等內部控制的記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會對我們的管理、業務和財政資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。我們將繼續實施補救措施的進程，但不能保證這些措施將完全彌補任何已發現的缺陷，也不能保證未來不會發現我們的控制和程序中更多的重大缺陷。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，由於這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，根據第404節，我們對財務報告具有有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下降。

此外，對財務報告的無效內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

與中國做生意有關的風險因素

中國的經濟、政治或社會條件、法律、法規或政府政策的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的收入基本上全部來自內地的中國，主要來自中國的營運公司。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而，中國的任何經濟改革政策或措施都可能不時被修改或修改。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去三十年經歷了顯著增長，但不同地區及不同經濟行業的增長並不均衡。中國政府採取措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況及經營業績可能會因政府對資本投資的控制或税務法規變動而受到不利影響。

儘管中國經濟在過去十年大幅增長，但這種增長可能不會持續，中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對特定行業或中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷以及中美之間的政治緊張局勢可能對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括美聯儲終止量化寬鬆政策、歐元區自2014年以來經濟放緩以及英國脱歐影響的不確定性。自2012年以來，中國經濟增長較前十年有所放緩，且趨勢可能會持續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在很大的不確定性。人們對中東、歐洲和非洲的動盪和恐怖主義威脅感到擔憂，這些都導致了市場波動。

如果我們計劃在國際上拓展業務並在未來跨境開展業務，政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們的競爭地位，或者阻止我們能夠在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。特別是，美國和中國之間的國際經濟關係緊張加劇。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國的美國政府所稱的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。經過數月的相互報復行動，2020年1月15日，美國與中國簽訂了《美利堅合眾國與人民Republic of China經貿協定》，作為第一階段貿易協定，於2020年2月14日生效。雖然當前國際貿易緊張局勢以及這種緊張局勢的任何升級對中國全息技術行業的直接影響尚不確定，但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，作為美國對獲取目前受國內法律(尤其是中國的法律)保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分，前美國總裁唐納德·J·特朗普於2020年12月18日簽署了《外國公司問責法案》，要求美國證券交易委員會在法案頒佈後90天內提出規則，禁止註冊人的證券在法律生效後連續三年不接受PCAOB檢查的情況下在美國任何證券交易所上市或在場外交易。《外國公司問責法》和任何擬議的美國證券交易委員會規則都可能對中國在美國上市的公司的股票表現產生實質性和不利的影響。此外，近期全球爆發的新冠肺炎疫情引發的市場恐慌，對2020年3月的全球金融市場造成了實質性的負面影響，可能會導致全球經濟的潛在放緩。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩，以及美國和中國之間的政治緊張局勢，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

美國證券交易委員會和上市公司審計委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司審計師的資格時，對包括中國在內的新興市場公司實施更多、更嚴格的標準，尤其是沒有受到審計委員會審查的非美國審計師。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議，即(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)對限制性市場公司採用與董事管理層或董事會資格相關的新要求，以及(Iii)根據公司核數師的資格對申請人或上市公司實施額外和更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》。該法案如果獲得通過，將把《HFCA法案》規定的連續三年的合規期縮短至連續兩年。截至2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了臨時最終修正案，以落實國會授權的《追究外國公司責任法案》的提交和披露要求。2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB規則第6100條，該規則將為PCAOB根據HFCA法案做出以下決定建立一個框架：PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過最終修正案，落實國會授權的《外國公司問責法》的提交和披露要求。

由於無法接觸PCAOB在中國的檢查，PCAOB無法全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。由於PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，因此評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比更為困難。

我們的審計師在PCAOB註冊，並受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師Assenure PAC總部設在新加坡。因此，我們的審計師受制於PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定。此外，PCAOB目前可以檢查我們中國子公司或任何中國子公司的審計工作底稿。儘管如上所述，如果未來中國監管機構發生任何監管變更或採取措施，不允許委派政治行動委員會向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大了確定的範圍，使我們受HFCA法案(經修訂)的約束，您可能會被剝奪此類檢查的好處，從而可能導致限制或限制我們進入美國資本市場，並可能根據HFCA法案禁止我們的證券交易，包括在國家交易所和“場外”市場的交易。然而，如果中國當局進一步加強對在美國證券交易所上市的中國公司的審計工作的監管，禁止我們現有的審計師在中國從事工作，那麼我們將需要更換我們的審計師，而我們的新審計師準備的審計工作底稿可能在沒有中國當局批准的情況下無法被PCAOB檢查，在這種情況下，PCAOB可能無法全面評估審計或審計師的質量控制程序。此外，由於最近在實施《追究外國公司責任法案》方面的發展，我們不能向您保證，美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性、或與我們的財務報表審計有關的資源、地理範圍或經驗是否充足後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。HFCA法案中要求PCAOB被允許在三年內檢查發行人的公共會計師事務所，如果PCAOB在未來的這個時候無法檢查我們的會計師事務所，可能會導致我們在未來被摘牌。

中國法律法規的頒佈、解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，新規則的頒佈以及對許多法律、法規和規則的解釋和解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。具體來説，中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下迅速變化。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們可能會遵守中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規。

我們可能會遵守中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規。這些法律法規在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律和法規。此類法律和條例的範圍往往不同，可能有不同的解釋，而且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得有關客户和最終用户運營的各個方面的信息，以及關於我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關客户運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護這些信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》，禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或者其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信辦、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。中國關於網絡安全的監管要求正在不斷演變。例如，中國的各個監管機構，包括中國網信辦、公安部和SAMR，以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2016年11月，中國的全國人大常委會通過了中國的第一部網絡安全法，並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國網信辦等中國監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年7月10日，中國領導的網信辦發佈了《網絡安全審查辦法修訂徵求意見稿》(《辦法草案》)，其中要求，除關鍵信息基礎設施的運營者外，任何進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括：(一)核心數據、重要數據或者大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或者出境的風險；(二)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。中國網信辦表示，根據擬議的規則，持有超過100萬用户數據的公司在其他國家尋求上市時，現在必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會被“外國政府影響、控制和惡意利用”。網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。我們不知道將採取什麼規定，也不知道這些規定將如何影響我們和我們在納斯達克上的上市。如果中國網信辦認定我們遵守這些規定，我們可能會被要求從納斯達克退市，我們可能會受到罰款和處罰。

最近，中國領導的網信辦對幾家中國互聯網公司在美國證券交易所首次公開募股(IPO)採取了行動，理由是它們涉嫌國家安全風險和不當收集和使用中國數據主體的個人信息。根據官方公告，這一行動是基於《國家安全法》、《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》發起的，這三部法律旨在“防範國家數據安全風險，維護國家安全，維護公共利益”。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。數據安全法還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務，包括任何實體和個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據不應超過遵守CSL和任何其他網絡安全和相關法律施加的必要限制成本和其他負擔，可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。

中國互聯網信息辦公室發佈了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，根據該辦法，目前尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動的廣泛程度，以及它們將對整個全息技術行業，特別是我們產生什麼影響。中國的監管機構可能會對不遵守規定的公司處以罰款或暫停運營的處罰，這可能會導致我們從美國股市退市。此外，如果未來即將頒佈的網絡安全審查辦法將要求我們這樣的公司完成網絡安全審查和其他具體行動的許可，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得許可的不確定性。

在新的《中華人民共和國數據安全法》於9月份頒佈後，我們不再因此次發行而受到CAC的網絡安全審查，原因是：(I)我們的產品和服務不是直接向個人用户提供，而是通過我們的商業客户提供；(Ii)我們在商業運營中並不擁有大量的個人信息；以及(Iii)在我們的業務中處理的數據不會對國家安全產生影響，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而，對於措施草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與措施草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和行動來遵守，並將這些法律對我們的不利影響降至最低。

截至本年度報告發布之日，我們尚未接到任何相關中國政府部門的通知，稱我們被認定為 或被視為“關鍵信息基礎設施運營商”或“數據處理運營商”。我們也不知道我們應提交網絡安全審查的任何要求，我們也沒有收到任何有關這方面的查詢、通知、警告、制裁 或任何監管機構對此次發行的反對意見。然而，由於預期網絡安全法律法規的實施力度將會加強，因此不能保證我們未來不會被視為中國網絡安全法律法規下的關鍵信息基礎設施運營商或數據處理運營商，也不能保證辦法草案不會進一步修訂，也不能保證不會頒佈其他法律法規來要求我們接受網絡安全審查或其他合規要求。 在這種情況下，我們在滿足此類強化的監管要求方面可能會面臨挑戰。

2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。PIPL規範了個人身份信息的收集，並試圖解決算法歧視的問題。違反PIPL的公司可能會受到警告和訓誡、強制改正、沒收相應收入、暫停相關服務和罰款。我們主要向企業客户提供全息數字孿生技術資源庫服務，與個人最終用户的互動有限，這意味着我們對客户個人身份識別信息的潛在訪問或接觸是有限的。然而，如果我們無意中通過我們的全息數字孿生技術資源庫服務訪問或存儲客户的個人身份信息，那麼我們可能面臨更大的PIPL風險敞口。

我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他具體行動的影響，我們將面臨不確定性，即是否能及時完成任何許可或其他所需行動，或者根本不能。鑑於這種不確定性，我們可能進一步被要求暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

如果我們的股權所有權受到中國當局的質疑，可能會對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

我們不是一家運營公司，而是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們的業務由我們的子公司進行。商務部、發改委於2021年12月27日公佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(《2021年負面清單》)，並於2022年1月1日起施行。2021年負面清單取代了《外商投資准入特別管理措施(2020年版)》(《2020年負面清單》)，成為商務部對外商投資進行管理和監督的主要管理和指導依據。由於未列入2021年負面清單的行業被歸類為允許外商投資的行業，我們的企業都不在2021年負面清單和2020年負面清單之列，我們及其子公司的經營活動屬於商務部允許的活動，不受外商投資和股權限制。因此，我們能夠通過我們全資擁有的中國子公司開展業務，而不受中國外商投資法律和法規施加的限制。然而，不確定相關的中國政府當局是否會得出與我們相同的評估，即我們只在許可行業運營，或者這種評估在未來是否會改變。如果該評估受到相關中國政府當局的質疑，可能會對我們的業務運營和您的投資價值造成重大不利影響。根據吾等對現行中國法律的理解，吾等現行的組織架構是有效的，而中國附屬公司的所有權結構符合現行的中國法律，並將於合併後立即遵守現行的中國法律。然而，這一結論存在不確定性，因為我們不能向您保證，中國有關政府機構將得出與我們相同的結論。未來，如果我們對中國經營子公司的股權所有權受到中國當局的質疑，將對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。如果未來中國政府不允許外資持股，我們在中國的子公司的所有權可能會被撤銷，你的普通股可能最終一文不值。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部，而且大多數是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

在美國常見的股東索賠，包括證券法的集體訴訟和欺詐索賠，在中國身上，從法律上或實踐上來説一般都很難追究。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。

根據2020年3月起施行的《中國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。另請參閲“風險因素-與投資我們普通股相關的風險因素-您在保護您的利益時可能會面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。”

根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為“中國居民企業”，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

根據2008年1月1日生效的《中華人民共和國企業所得税法》，在中國境外設立的企業事實就中國企業所得税而言，中國境內的“管理機構”被視為“居民企業”，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中控境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，即《國家税務總局第82號通知》，其中對確定中資境外法人企業是否為中華人民共和國税收居民企業提供了一定的具體標準。事實一家在境外註冊成立的中國控股企業的“管理機構”位於中國。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年8月3日發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，即《國税局公告45》，並於2011年9月1日起施行，為《國税局第82號通知》的實施提供更多指導。

根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將被視為中國税務居民企業，因為它擁有“事實(B)其財務及人力資源決策須由中國內地人士或團體決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章及董事會及股東大會的會議紀錄及檔案均設於中國或保存於中國；(D)不少於半數有表決權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。Sat公告45進一步澄清了居民身份確定、確定後的管理以及主管税務機關。

儘管SAT第82號通告和SAT Bullet 45只適用於由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中華人民共和國個人或外國人控制的境外註冊企業，但其中規定的確定標準可能反映了SAT對術語如何事實無論離岸企業是由中國企業、個人還是外國人控制，在確定離岸企業的税務居民身份時，都可以使用“管理機構”。

我們認為，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業，即使事實SAT第82號通告中規定的“管理機構”適用於我們。但是，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，對該術語的解釋仍存在不確定性。事實管理機構。“若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等或吾等在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，吾等可能按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税，這可能會大幅減少吾等的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。

雖然根據企業所得税法，一名中國税務居民向另一名中國税務居民支付的股息應符合“免税收入”的資格，但我們不能向您保證，我們的中國子公司向我們的開曼羣島控股公司支付的股息將不會被徵收10%的預扣税，因為執行股息預扣税的中國外匯管理機構，以及中國税務機關尚未就處理向中國企業所得税目的視為居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。

本公司普通股的非中國居民持有人亦可能須就吾等支付的股息繳納中國預扣税，以及就出售或以其他方式處置普通股所得收益繳納中國税，前提是該等收入來自中國境內。非中國居民企業持有人的税率為10%，非中國居民個人持有人的税率為20%。在分紅的情況下，我們將被要求在源頭扣繳税款。根據適用的税務條約或類似安排，任何中國税務責任均可減少。雖然我們的控股公司是在開曼羣島註冊成立的，但如果我們被歸類為中國居民企業，我們普通股的非中國居民持有人收到的股息和實現的收益是否將被視為來自中國境內的收入仍不清楚。任何此類税收都將減少您在我們普通股上的投資回報。

我們不能向您保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得，不會就任何內部重組施加報税和扣繳或繳税義務，我們可能會要求我們的中國子公司協助申報。對非通過公開證券交易所轉讓我們的股票徵收的任何中國税，或對該等收益的任何調整，都將導致我們產生額外成本，並可能對您在我們的投資價值產生負面影響。

根據相關税務條約，吾等可能無法就我們的中國附屬公司透過我們的香港附屬公司支付給吾等的股息獲得若干利益。

我們是一家獲豁免的有限責任公司，用作控股公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，因此依賴我們的中國附屬公司通過我們的香港附屬公司支付給我們的股息和其他股權分派，以滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法，中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了提供税收優惠的税收條約。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，或雙重避税安排，以及國家税務總局發佈的第81號通告，如果中國企業在分紅前12個月內至少有25%由香港企業持有，並經中國有關税務機關認定符合其他要求，則該預提税率可降至5%。此外，根據2015年8月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》，非居民企業應確定是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。根據其他相關税收規章制度，享受降低的預提税率也有其他條件。吾等不能向閣下保證，吾等有關香港附屬公司是否有資格受惠於優惠税務待遇的決定不會受到中國相關税務機關的質疑，或吾等將能夠完成向有關中國税務機關提交的必要文件，並受惠於雙重避税安排下有關吾等中國附屬公司向香港附屬公司支付股息的5%優惠預提税率。

我們的中國子公司可能面臨與中國高新技術企業和免税地位相關的特別優惠所得税税率的不確定因素。

其中上海夢雲、深圳夢雲、深圳博威三家子公司已獲得高新技術企業認證。2017年10月，上海夢雲獲得了《高新技術企業》納税資格，2020年12月進一步續簽，2017年1月至2023年12月，將其法定所得税率降至15%。深圳夢雲於2018年11月獲得了《高新技術企業》納税資格，並於2021年12月進一步續簽，自2018年1月至2024年12月，將其法定所得税率降至15%。深圳博威於2021年12月獲得了《高新技術企業》納税資格，自2021年12月至2024年12月，其法定所得税率降至15%。根據中國法律，上海夢雲、深圳夢雲和深圳博威應在三年內滿足《高新技術企業認定管理辦法》及相關指引規定的所有條件，包括相關的財務、研發門檻、製造及其他要求。我們不能保證上海夢雲、深圳夢雲和深圳博威在未來三年內可以保持高新技術企業認證，如果上海夢雲、深圳夢雲和深圳博威被認為不符合享受此類税收優惠的資格，該所得税優惠可能被取消。也不能保證上海夢雲、深圳夢雲和深圳博威在三年優惠期滿後獲得新的高新技術企業認證。因此，我們的財務狀況和運營可能會因這些變化而受到不利影響。

此外，我們的某些子公司霍爾果斯維儀、霍爾果斯有實、霍爾果斯博威和霍爾果斯天悦夢於2016年至2020年在新疆霍爾果斯組建並註冊，中國於2016年在新疆喀什成立並註冊，中國於2016年在喀什成立並註冊。這些公司5年內不繳納所得税，由於當地税收政策吸引各行各業的公司，這些公司可以在5年後再獲得兩年的免税地位和三年的12.5%的所得税減免税率。然而，地方税務局有可能改變其政策，這些子公司未來可能需要繳納中國所得税。

此外，財政部和國家税務總局於2019年1月17日聯合發佈了《財税2019年第13號》，其中明確，自2019年1月1日至2021年12月31日，符合條件的小企業年應納税所得額100萬元人民幣的，減按20%的税率(即實際税率為5%)，收入在100萬元至300萬元人民幣之間的，減按20%的税率50%(即實際税率10%)。2021年4月2日，財政部和國家税務總局又聯合發佈了財税2021年第12號，明確自2022年1月1日至2022年12月31日，符合條件的年應納税所得額100萬元人民幣的小型企業，可在財税2019年第13號的基礎上再減50%(即有效税率為2.5%)。 2022年3月14日，財政部和國家税務總局進一步聯合發佈財税2022號，明確自2022年1月1日至2022年12月31日，符合條件的小企業，收入在100萬元至300萬元之間，可在財税2019 13號基礎上額外享受50%的優惠(即有效税率為5%)。截至2021年12月30日及2022年12月30日止年度，深圳天悦夢及深圳雲澳均有資格採用此政策。

在一定程度上，我們無法在未來獲得類似的上述優惠税率，以致我們目前的有效税率 不代表未來的結果。因此，我們及其附屬公司開展業務所在國家/地區的税法可能會在預期或追溯的基礎上進行更改，任何此類更改都可能對我們及其附屬公司造成不利影響。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨着關於非居民投資者轉讓和交換我們的股票的以前的私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了2017年修訂的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，或稱《國家税務總局公報7》。根據本公告，非中國居民企業“間接轉讓”資產，包括中國居民企業的股權，可重新定性並視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而建立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據國家税務總局公告第7條，“中國應課税資產”包括歸屬於中國公司的資產、位於中國的不動產及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以得到證明；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易是否可複製；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。Sat Bulleting7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。

SAT Bullet7的應用存在不確定性。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我們是此類交易中的轉讓方，我們可能需要履行申報義務或納税義務，如果我們是SAT公告7項下此類交易的受讓方，我們可能需要承擔預扣義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們的股份，我們的中國子公司可能被要求根據SAT公告7協助備案。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定我們不應根據這些通告徵税。這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們中國子公司的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國附屬公司的印章一般由吾等根據吾等的內部控制程序指定或批准的人員穩妥持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的正常業務運作可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。

中國勞動法律法規的實施可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

根據2008年1月生效的勞動合同法及其實施細則和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面都受到了更嚴格的要求。由於缺乏詳細的解釋規則和統一的實施做法，以及地方主管部門的廣泛自由裁量權，勞動合同法及其實施細則將如何影響我國現行的就業政策和做法尚不確定。我們的僱傭政策和做法可能會違反勞動合同法或其實施細則，因此我們可能會受到相關的處罰、罰款或律師費。遵守勞動合同法及其實施細則可能會增加我們的運營費用，特別是我們的人員費用。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，勞動合同法及其實施規則也可能限制我們以合乎需要或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位必須與職工共同或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。

由於這些法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證，我們的用工實踐將在任何時候都被視為完全符合中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們的運營或任何第三方服務提供商的勞資糾紛、停工或停工可能會嚴重擾亂我們的日常運營或我們的擴張計劃，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

併購規則和其他某些中國法規可能會讓我們更難通過收購實現增長。

2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和規則，為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序和要求，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知中國商務部。此外，2008年生效的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經商務部批准後才能完成。此外，由商務部發布並於2011年9月起施行的安全審查規則明確，外國投資者進行的引發“國防安全”擔憂的併購和外國投資者可能通過的併購。事實對引起“國家安全”擔憂的國內企業的控制受到商務部的嚴格審查，這些規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。

未來，我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批過程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外，根據併購規則，中國實體或個人計劃通過其合法註冊或控制的海外公司合併或收購其關聯中國實體的，此類併購須經商務部審批。併購規則的適用和解釋仍不確定，中國監管機構可能會頒佈新的規則或解釋，要求我們已完成或正在進行的合併和收購必須獲得商務部的批准。不能保證我們的併購能夠獲得商務部的批准，如果我們未能獲得這些批准，我們可能會被要求暫停收購併受到處罰。有關此類審批要求的任何不確定性都可能對我們的業務、運營結果和公司結構產生重大不利影響。

根據2006年8月通過的一項規定，我們的發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們不能向您保證我們能夠獲得此類批准。

由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，規定了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。目前，中國主要律師事務所對中國證監會批准要求的範圍和適用性沒有達成共識。

基於我們對中國現行法律的理解，我們有理由相信，鑑於以下情況，我們的普通股在納斯達克交易不需要中國證監會批准的規則和法規：

此外，併購規則旨在要求由中國境內公司或個人直接或間接控制並通過收購中國境內權益在海外上市而成立的離岸特別目的載體在海外證券交易所交易該特別目的載體的證券之前，必須獲得中國證監會的批准。中國證監會尚未就本次發行等發行是否符合中國證監會併購重組規則的審批程序發佈任何最終規則或解釋。根據併購規則，吾等的證券交易無需獲得中國證監會的批准，但併購規則將如何解讀和實施仍存在不確定性，上述意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。

我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰，因為我們沒有就此次發行尋求中國證監會的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國實體支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們發行的普通股之前停止本次發行。因此，如果您在我們提供的普通股結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。

國家外匯管理局於2014年7月發佈了《關於中國居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即國家外匯管理局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國居民或實體、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。

國家外匯管理局發佈第37號文，以取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》。倘我們的中國居民或實體股東未在當地外匯局分支機構完成登記，我們的中國附屬公司可能會被禁止向我們分派其利潤及任何削減股本、股份轉讓或清盤所得款項，而我們向中國附屬公司注資的能力可能會受到限制。此外，未能遵守上述外匯管理局登記，可能導致根據中國法律承擔逃避適用外匯限制的責任。

然而，吾等可能不會獲知與吾等有直接或間接利益的所有中國居民或實體的身份，亦不能強迫我們的股東遵守外管局第37號通函的要求。儘管我們的中國居民或實體股東已遵守國家外匯管理局第37號通函，但我們不能向您保證，我們所有中國居民或實體的股東未來將進行或獲得國家外匯管理局第37號通函所要求的任何適用登記或批准。如該等股東未能遵守外管局第37號通函，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，吾等可能會被罰款或受到法律制裁、限制吾等的海外或跨境投資活動、限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力或影響吾等的所有權結構，從而對吾等的業務及前景造成不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用我們從離岸融資活動中獲得的收益向我們的中國子公司貸款或向我們的中國子公司提供額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。

吾等向中國附屬公司轉讓任何資金，不論是作為股東貸款或增加註冊資本，均須經中國相關政府部門批准或登記或備案。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須得到商務部在其當地分支機構的批准或備案，並在外管局授權的當地銀行登記。此外，(I)吾等中國附屬公司購入的任何境外貸款須在外管局或其本地分行登記或在外管局的信息系統中備案；及(Ii)吾等中國附屬公司不得購入超過其總投資額與註冊資本差額的貸款，或僅購入符合人民銀行中國銀行公告第9號(“中國人民銀行公告第9號”)所規定的計算方法及限額的貸款。我們向我們在中國的子公司提供的任何中長期貸款都必須在國家發改委和外管局或其當地分支機構登記。我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資或外國貸款及時獲得這些政府批准或完成此類登記(如果有的話)。若吾等未能獲得該等批准或完成該等登記或備案，吾等使用我們的離岸融資活動所得款項及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及為我們的業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。事實上，我們對我們中國子公司的出資額沒有法定限制。這是因為我們的中國子公司的註冊資本額沒有法定限制，只要我們的中國子公司完成了相關的備案和註冊程序，我們就可以通過認購中國子公司的初始註冊資本和增加的註冊資本來向其出資。

對於我們向中國子公司提供的貸款，(I)如果中國子公司採用傳統的外匯管理機制或現行的外債機制，貸款餘額不得超過中國子公司總投資與註冊資本之間的差額；(2)中國子公司採用《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》或中國人民銀行公告第9號規定的外匯管理機制的，按照中國人民銀行公告第9號規定的公式計算的貸款風險加權餘額不得超過中國子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈以來的一年過渡期後，中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第9號通知的整體執行情況後，確定外商投資企業跨境融資管理機制。未來中國人民銀行和國家外匯局將採用哪種機制，以及向中國境內子公司提供貸款時對我們的法定限制將是什麼，尚不確定。目前，我們的中國子公司可以靈活地在現行外債機制和第9號通知外債機制之間進行選擇。然而，如果更嚴格的外債機制成為強制性的，我們向我們的中國子公司或我們的合併關聯實體提供貸款的能力可能會受到顯著限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，自2015年6月1日起施行，經《國家外匯管理局關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》修訂的《關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》，允許外商投資企業自行結匯，但繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本金折算的人民幣資金用於超出業務範圍的支出，並禁止外商投資企業使用該人民幣資金向關聯企業以外的人提供貸款，除非在我司業務範圍內另有允許。因此，我們被要求在我們的中國子公司的業務範圍內使用從我們的離岸融資活動中獲得的淨收益折算的人民幣資金。外管局第19號通函及第16號通函可能會大大限制本公司使用從離岸融資活動所得款項淨額折算的人民幣，為本公司中國附屬公司在中國設立新實體、透過本公司中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司、或在中國設立新的合併子公司的能力，從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動資金要求、開展業務和向普通股持有人支付股息的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們依賴我們中國子公司的股息，例如向我們的股東(包括我們普通股的持有人)支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。中國現行法規允許我們的中國子公司僅在符合根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才可從其累計税後利潤中向我們支付股息。此外，我們的中國附屬公司每年須預留至少10%的累積利潤(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到本公司註冊資本的50%為止。此外，如果我們的中國附屬公司日後為本身產生債務，管理該等債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力，這可能會限制我們滿足我們的流動資金要求的能力。

此外，《中華人民共和國企業所得税法》或《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣兑美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司可能會依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我們支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和合並關聯實體的運營產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如本公司任何受該等保單監管的股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資申報或審批規定，吾等可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向股東支付股息。

未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，中國居民參與境外非上市公司股權激勵計劃，可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時，本公司董事、高管及其他在中國境內連續居住滿一年的中國公民或非中國居民，除有限的例外情況外，並已獲得本公司股票獎勵的董事、高管及其他員工，可遵循國家外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《2012年國家外匯局通知》。根據二零一二年外管局通知，中國公民及在中國連續居住不少於一年的非中國公民，如參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，須透過該境外上市公司的中國境內合格代理機構向外滙局登記，並須完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司的行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲授予期權，則受本條例規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

SAT已經發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃受此類缺陷影響的物業的權利可能會受到挑戰，這可能會對我們的業務產生不利影響。

根據《中國土地管理法》，市區土地歸國家所有。在國有土地上建造的房產的所有人必須持有適當的土地和房產證，以證明其是房屋的所有人，有權與承租人簽訂租賃合同或授權第三方轉租房屋。我們租賃地點的部分業主未能向我們提供產權證書。倘業主並非物業擁有人，而實際物業擁有人則出現，我們租賃物業的權利可能會受到幹擾或不利影響。

此外，產權證書通常記錄政府批准的國有土地用途，產權所有者在使用財產時有義務遵循批准的用途要求。未按照批准的用途使用房產的，土地管理部門可以責令承租人停止使用房屋，甚至使房東與租户之間的合同無效。如果我們對租賃物業的使用不完全符合批准的土地用途，我們可能無法繼續使用該物業，這可能會對我們的業務造成幹擾。

中國政府對我們和我們的中國子公司開展業務活動的方式具有重大影響。我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們或我們的中國子公司未來需要獲得批准，而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益造成重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。中央數據安全、反壟斷政策或中國地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄當時在中國房地產中持有的任何權益。

中國政府最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策的可能性，這些法規或政策可能要求我們尋求中國當局的許可才能繼續經營我們的業務，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國政府最近發表的聲明表明，政府打算加強對在中國有重要業務的公司在海外市場進行的發行以及對像我們這樣的中國公司的外國投資的監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力，並可能導致我們的股票價值大幅下跌或變得一文不值。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。

此外，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券違法活動的意見》，強調要加強對中國公司非法證券活動的管理和境外上市的監管。意見建議完善監管制度，以應對中國境外上市公司面臨的風險，並規定國務院將修訂關於股份有限公司境外發行和上市的規定，並將明確國內監管機構的職責。然而，意見沒有提供詳細的規章制度。因此，在解釋和執行《意見》方面仍然存在不確定性。

因此，我們和我們的中國子公司的業務部門可能會在其運營的省份受到各種政府和監管機構的幹預。我們和我們的中國子公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。吾等及吾等的中國附屬公司可能會因遵守現有及新通過的法律及法規或因任何違反規定而受到懲罰而招致增加的成本。

此外，我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，以及即使獲得了這種許可，它是否會被拒絕或撤銷，目前還不確定。雖然我們目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可才能獲得此類許可，也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕，但我們的運營可能直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。

鑑於中國政府對我們業務行為的重大監督和酌情決定權，中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。此外，鑑於中國政府最近的聲明表明有意對中國的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。

投資本公司普通股的風險因素

我們是一家開曼羣島公司，由於開曼羣島法律對股東權利的司法判例比美國法律更有限，您對股東權利的保護可能比美國法律下的保護要少。

本公司的公司事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同。此外，美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。開曼羣島沒有對在美國獲得的判決予以法定承認，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國上市公司的股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。我們的大部分業務在中國進行，幾乎所有的業務都在美國以外。我們的大部分資產都在中國，基本上所有的資產都在美國以外。此外，我們的大多數高級管理人員在很大程度上居住在中國的內部，而且大多數是中國公民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。另請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險因素-您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。”

我們的股價可能會波動，可能會大幅下跌。

我們普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如市場價格的表現和波動，或者總部位於中國的公司近年來在美國上市的公司表現不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其交易價格大幅下降。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司的公司管治常規不足或會計舞弊、公司結構或其他事項的負面消息或看法，亦可能對投資者對中國公司的整體態度造成負面影響。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能對我們的股票市場價格產生重大不利影響。除上述因素外，我們普通股的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：

此外，股票市場不時經歷重大的價格和交易量波動，零售商股權證券的市場價格波動極大，有時會受到價格和交易量的劇烈變化。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市價可能會波動，而過去，曾經歷股票市價波動的公司曾遭受證券集體訴訟。我們將來可能會成為這類訴訟的對象。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並轉移管理層對其他業務關注的注意力，這可能嚴重損害我們的業務。

大量普通股的出售或可供出售可能會對我們的市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他持有人持有的證券的市場銷售或這些證券可供未來出售將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

如果證券或行業分析師不發表關於我們或我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的證券評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們將有能力在可行使後和到期之前的任何時間贖回尚未發行的公有權證。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使持有人(I)行使該等認股權證，並在可能不利的情況下支付其行使價，(Ii)在持有人原本可能希望持有該等認股權證的情況下，以當時的市價出售該等認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於該等認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由其初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

此外，我們可能會在根據贖回日期和我們普通股的公平市值決定的若干普通股可行使您的認股權證後，贖回您的認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍未發行，您將失去任何潛在的內含價值，因為您的認股權證隨後增加了我們的普通股價值。

如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克的要求和規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

為了維持我們在納斯達克的上市，我們將被要求遵守納斯達克持續上市要求中的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值、300%整批股東以及各種額外要求的規則。為了繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低金額的股東權益(通常為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾持有人)。即使我們最初符合納斯達克的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則以繼續在納斯達克上市。如果我們不能滿足納斯達克標準來維持我們的上市，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克不將我們的證券上市，或隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。我們的普通股是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記簿以及我們股東的任何特別決議除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會用户或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

根據《證券法》的定義，我們是一家新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司的某些披露要求豁免，這可能會使我們的證券對投資者的吸引力降低，並可能使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。自IPO之日起，我們可以在長達五年的時間內保持新興成長型公司的地位，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月至31日，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

作為一家上市公司，我們將繼續招致增加的成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年營收不到12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的審計師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能是或成為PFIC，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們在普通股、權利或認股權證的美國持有人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)被視為PFIC，則美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本納税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們確定我們在任何課税年度是PFIC，我們將努力向美國國税局(“IRS”)提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在所有情況下，我們的認股權證都無法進行此類選舉。敦促美國持股人就可能將PFIC規則適用於我們普通股、權利和認股權證的持有者諮詢他們自己的税務顧問。更詳細地向美國持有者解釋PFIC分類的税收後果。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產。

總部設在上海的中國，在深圳、霍爾果斯和喀什都設有辦事處。截至2022年12月31日，我們在上海、深圳、霍爾果斯和喀什共租賃了約2218.82平方米的辦公空間。隨着我們將業務擴展到其他省份和國家，我們可能會增加更多辦事處 。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需求，如果需要，將提供額外的設施來滿足我們業務的擴展。

第三項：法律訴訟。

我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。我們未來可能會在我們的正常業務過程中參與法律程序、索賠、調查和調查。雖然這些訴訟、索賠、調查和調查的結果不能確切地預測，但我們不認為這些事件的最終結果合理地可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。然而，無論最終結果如何，任何此類訴訟、索賠、調查和調查都可能給管理層和員工帶來巨大負擔，並可能伴隨着高昂的辯護費用或不利的初步和臨時裁決。

第四項礦山安全披露。

不適用。

第II部

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的 普通股、每股票面價值0.0001美元的普通股和公募認股權證目前分別在納斯達克上掛牌上市，代碼分別為“HOLO” 和“HOLOW”。2023年3月13日，我們普通股的收盤價為每股2.11美元，我們的公共認股權證的收盤價為每股0.13美元。

紀錄持有人

在業務合併生效後，我們立即發行和發行了50,812,035股普通股，以及6,020,500股流通權證。 截至2023年3月13日，我們的普通股約有19名記錄持有人，我們的權證有兩名記錄持有人。 這些數字不包括通過代名人姓名持有我們的證券的實益所有者。我們普通股和認股權證的實際持有人人數可能多於我們的記錄持有人。

股利政策

我們從未宣佈或支付過，也不預期宣佈或支付我們股本的任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

發行人及關聯購買人購買股權證券

在截至2022年12月31日的財政年度第四季度，發行人或關聯購買者沒有購買股權證券，這一點符合1934年《證券交易法》第10b-18(A)(3)條的定義。

最近出售未登記證券和使用所得資金

沒有。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

性能 圖表

我們是S-K條例第(10)(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”，因此不需要提供S-K條例第(201)項(E)項所要求的信息。

第6項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告10-K表中其他部分包含的相關附註一起閲讀。除了歷史綜合財務信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們涉及重大風險和不確定性的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本年度報告Form 10-K中以下和其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示説明”中。

概述

就總收入和總知識產權數量而言，我們 是中國領先的全息數字化技術服務商之一。截至2022年12月31日，我們擁有2,218件版權作品，與我們的競爭對手中國相比，這是一個重要的市場領先地位。我們致力於為全球客户提供領先的全息技術服務 。我們的全息技術服務包括高精度全息光探測和測距(“LiDAR”)解決方案、基於全息技術的 獨家全息LiDAR點雲算法架構設計、突破性全息技術 成像解決方案、全息LiDAR傳感器芯片設計和全息車輛智能視覺技術，為客户提供可靠的全息高級駕駛輔助系統(“ADAS”)。我們還為客户提供全息數字孿生技術 服務，並建立了專有的全息數字孿生技術資源庫。我們的全息數字孿生 技術資源庫利用我們的全息數字孿生軟件、數字內容、空間數據驅動的數據科學、全息數字雲算法和全息3D捕獲技術的組合，以3D全息形式捕獲形狀和對象。 我們的全息數字孿生技術和資源庫有可能在不久的將來成為數字孿生增強的物理世界的新規範。我們也是全息硬件的分銷商，通過轉售獲得收入。

業務合併

Golden 路徑收購公司(“Golden Path”)於2018年5月9日在開曼島註冊成立，原為空白支票公司。黃金路是為了與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併而形成的。有關Golden Path的首次公開招股及相關交易的更多詳情，請參閲本年報10-K表格第8項下的 綜合財務報表附註1-“業務及組織性質”。

開曼羣島豁免公司MicroCloud Hologram Inc.(前稱Golden Path Acquisition Corporation)於2021年9月10日訂立合併協議(於2022年8月5日及2022年8月10日修訂)，由Golden Path、Golden Path Merger Sub(為進行業務合併而註冊成立的開曼羣島豁免公司)及MC(開曼羣島豁免公司MC)訂立。

根據合併協議，MC將與Golden Path Merger Sub合併，並於合併後繼續經營，繼續作為存續公司及Golden Path的全資附屬公司繼續經營業務(“合併”，與合併協議所述的其他交易合稱“業務合併”)。

2022年9月8日，Golden Path召開特別股東大會(“特別股東大會”)，批准合併及合併協議擬進行的交易。截至2022年8月17日，即股東特別大會的記錄日期(“記錄日期”)，共有7,458,000股Golden Path普通股已發行、已發行和已發行，並有權投票。

於股東特別大會上，截至記錄日期，Golden Path的已發行及已發行普通股合共6,106,914股(或81.88%)親身或委派代表出席，合共構成業務交易的法定人數。Golden Path的股東投票通過了每一項提案(以下解釋的休會提案除外)，包括業務合併提案。每項提議的詳細描述都包括在黃金路徑於2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的14A附表(文件編號001-40519)的最終委託書中。批准特別大會延期至必要或適當的一個或多個較晚日期以允許進一步徵集和表決委託書的提議被認為是沒有必要的，也沒有在特別大會上採取行動。

2022年9月16日，根據合併協議，業務合併結束(“結束”)，據此，Golden Path向MC股東發行了44,554,455股普通股。由於業務合併的完成，MC成為Golden Path的全資子公司，Golden Path更名為MicroCloud Hologram Inc.

收市後，於2022年9月19日，收盤時發行的普通股和公募認股權證開始在納斯達克 交易，代碼分別為“HOLO”和“HOLOW”。在業務合併 生效後，MicroCloud立即發行和發行了50,812,035股普通股，以及6,020,500股流通權證。有關其他詳情，請參閲本年度報告第10-K表格第8項的合併財務報表的 附註1-“業務及組織性質”。

運營結果的關鍵組成部分

收入

自2019年1月1日起，我們採用了ASC 606，與客户的合同收入(主題606)，對截至2019年1月1日尚未完成的所有合同應用修改後的追溯方法。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度結果列在專題606下。根據ASC主題606的要求，當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，收入將被確認，其金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。

我們主要通過（i）銷售與全息解決方案服務相關的產品，包括LiDART和其他全息技術硬件產品、許可和內容產品以及技術開發服務，以及（ii）與全息技術服務相關的服務，包括全息技術廣告、軟件開發套件（“SDK”）服務和遊戲推廣服務。下表列出了我們在所列期間按收入來源細分的收入，包括絕對金額和佔收入的百分比。

收入成本

我們的收入成本主要包括(I)銷售硬件產品的成本和支付給外包內容提供商的成本、第三方軟件開發成本和支付給我們的專業人員的與產品銷售相關的補償費用，以及(Ii)支付給廣告服務渠道分銷商的成本和支付給我們的專業人員的與我們的服務收入相關的補償費用。下表列出了我們在所示時期的收入成本細目，包括絕對金額和佔收入的百分比：

銷售費用

截至2022年12月31日，我們的銷售費用主要包括(I)銷售人員的薪酬，(Ii)我們銷售代表的差旅費用，以及(Iii)廣告和促銷費用等。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的銷售費用佔收入的百分比分別為1.8%和1.5%。

一般和行政費用

截至2022年12月31日，我們的一般和行政費用主要包括(I)管理和行政人員的薪酬，(Ii)與我們的運營支持職能相關的費用，如法律、會計、諮詢和其他專業服務費，以及(Iii)辦公室租金、折舊和其他行政相關費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的一般和行政費用佔收入的百分比分別為4.7%和5.6%。

研究與開發費用(“R&D費用”)

我們的研發費用包括向我們的研究和產品開發人員、外包分包商支付的工資和其他與薪酬相關的費用，以及我們研究和產品開發團隊的辦公室租金、折舊和相關費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的研發費用佔收入的百分比分別為67.9%和40.5%。

認股權證負債的公允價值變動

我們根據ASC 815-40-15-7D和7F中所載的指導對未清償認股權證進行核算。我們已確定，私募認股權證不符合股權處理的標準，並被記錄為負債。我們將私募認股權證按其公允價值歸類為負債，並於每個呈報期間將私募認股權證調整至公允價值。我們確定我們的公共認股權證有資格獲得股權待遇。認股權證負債須於每份經審核綜合資產負債表重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於經審核綜合損益表中確認。私募認股權證的估值採用布萊克·斯科爾斯模型。

税收

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，我們在開曼羣島的收入或資本利得無需繳税。此外，我們向股東支付股息將不需要預扣税。

香港

我們在香港註冊成立的子公司Quantum Edge HK Limited，對在香港賺取的應納税所得額實行兩級所得税税率。公司賺取的首至200萬港元利潤將按8.25%的所得税税率徵税，其餘利潤將繼續按現行16.5%的税率徵税。由於截至2021年及2022年12月31日止年度並無應評税溢利，因此經審核的綜合財務報表並無就香港利得税作出撥備。

中華人民共和國

於中國註冊成立的附屬公司受中國所得税法律管轄，而在中國經營業務的所得税撥備乃根據有關的現行法律、解釋及慣例，按有關期間的應課税收入適用税率計算。根據中國企業所得税法(“企業所得税法”)，內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)統一適用25%的企業所得税税率，同時可根據具體情況給予優惠税率、免税期甚至免税。企業所得税給予某些高新技術企業(“HNTE”)税收優惠。在這項税收優惠下，非屬土企業有權繳納15%的所得税税率，但須每三年重新申請一次非屬土企業地位。2017年10月，上海夢雲獲得了《高新技術企業》納税資格，2020年12月進一步續簽，2017年1月至2023年12月，其法定所得税率降至15%。深圳夢雲於2018年11月獲得了《高新技術企業》納税資格，並於2021年12月進一步續簽，2018年1月至2024年12月，其法定所得税率降至15%。深圳博威於2021年12月獲得了《高新技術企業》納税資格，2021年12月至2024年12月，其法定所得税率降至15%。

2016年至2020年，中國在新疆霍爾果斯組建註冊，2016年至2020年在新疆喀什組建註冊，2016年在新疆喀什註冊成立霍爾果斯有實、霍爾果斯博維、霍爾果斯天嶽夢。這些公司5年內不繳納所得税，並可因當地税收政策吸引各行業公司，在5年後再獲得兩年免税地位和三年12.5%的減按所得税税率徵收所得税。

財政部和國家税務總局於2019年1月17日聯合下發財税2019年第13號。其中明確，自2019年1月1日至2021年12月31日，符合條件的年應納税所得額100萬元人民幣的小型企業，按20%的税率享受75%的減免(即實際税率為5%)，收入在100萬元至300萬元之間的，按20%的税率享受50%的減免(即實際税率為10%)。2021年4月2日，財政部和國家税務總局進一步聯合發佈財税2021年第12號，明確自2022年1月1日至2022年12月31日，符合條件的年應納税所得額100萬元人民幣的小型企業，可在財税2019年第13號基礎上再減50%(即有效税率為2.5%)。2022年3月14日，財政部和SAT進一步聯合發佈了財税2022年第13號，明確自2022年1月1日至2022年12月31日，符合條件的小企業收入在100萬元至300萬元之間的，可在財水2019年第13號的基礎上額外享受50%的減免(即有效税率為5%)。在截至2021年12月30日和2022年12月30日的年度內，深圳天悦夢和深圳雲腦有資格使用這項政策。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，新疆境內的霍爾果斯唯義、霍爾果斯優實、霍爾果斯博威、喀什優實、霍爾果斯天悦盟等實體，以及符合小型企業經營資格的深圳天悦盟、深圳雲腦等實體，以及包括上海夢雲、深圳夢雲和深圳博威在內的HNTE，分別節省税款186,403美元和431,109美元。在中國，我們的中國子公司需要繳納增值税，税率分別為服務的6%和貨物的13%。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。

關鍵會計政策和估算

我們的經審核綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，該原則要求我們作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債的報告金額、報告期內的收入和支出報告金額以及經審計的綜合財務報表和附註中的相關披露。在本年報第二部分第8項下的經審計綜合財務報表的“附註2-主要會計政策摘要”中描述的我們的重要會計政策中，某些會計政策被認為是“關鍵的”，因為它們要求我們的管理層做出最高程度的判斷、估計和假設。雖然我們的管理層相信我們的判斷、估計和假設是合理的，但它們是基於現有的信息，在不同的假設和條件下，實際結果可能與那些估計值大不相同。

合併原則

經審核的綜合財務報表包括微雲及其子公司的財務報表。在合併後，MicroCloud與其子公司之間的所有重大公司間交易和餘額都將被取消。

子公司是指MicroCloud直接或間接控制一半以上投票權的實體；或有權管理財務和運營政策，任命或罷免董事會多數成員，或在董事會會議上投多數票的實體。

估計和假設的使用

根據美國公認會計原則編制經審計的合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響截至經審計的合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及列報期間的收入和費用的報告金額。 我們經審計的合併財務報表中反映的重大會計估計包括財產的使用年限和設備和無形資產的減值、長期資產和商譽的減值、壞賬準備、收入確認、 庫存儲備、企業合併的收購價分配、不確定的税收狀況，以及遞延納税。實際結果可能與這些估計值 不同。

我們根據ASC 815-40-15-7D 和7F中包含的指導對我們的未償還認股權證進行會計處理。管理層已確定，根據私募認股權證，不符合股權處理的標準，必須將其記錄為負債。因此，我們將私募認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將私募認股權證調整為公允價值。管理層已進一步確定其公共認股權證有資格獲得股權待遇。權證 負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，公允價值的任何變動均在我們的 經營報表中確認。私募認股權證的估值採用布萊克·斯科爾斯模型。

外幣折算和交易

以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易日的匯率折算為功能貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債在資產負債表日使用適用的匯率折算為功能貨幣。由此產生的匯兑差額記錄在經營報表中。

本公司及其附屬公司的報告貨幣為美元(“美元”)，綜合財務報表以美元表示。然而，本公司以其功能貨幣人民幣(“人民幣”)保存賬簿和記錄，人民幣是其開展業務的經濟環境的功能貨幣。

一般而言，就合併而言，本公司及其附屬公司的資產及負債如其功能貨幣不是美元，則按資產負債表日的匯率折算為美元。收入和支出按期間內的平均匯率換算。因換算本公司及其附屬公司及前VIE的財務報表而產生的損益，在綜合股東權益變動表內作為累計其他全面虧損的單獨組成部分入賬。

金額從人民幣兑換為美元已於各期間按以下匯率兑換：

商譽

商譽指收購支付的代價超過收購日被收購子公司可確認淨資產公允價值的部分。商譽不攤銷，並至少每年進行減值測試，更多的是在情況表明可能發生減值時進行。商譽按成本減去累計減值損失計提。如果存在減值，商譽立即減記至公允價值，損失在綜合收益表和全面收益表中確認。商譽的減值損失不會沖銷。

我們可以選擇評估定性因素，以確定是否有必要根據ASU 2017-04修訂的ASC 350-20進行進一步的減值測試。如果我們認為，由於定性評估的結果，報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則需要進行下文所述的減值測試。我們將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則就差額確認減值，但以報告單位確認的商譽金額為限。公允價值的估計是通過使用各種估值技術來進行的，其中主要的技術是貼現現金流量。

長期資產減值準備

只要發生事件或環境變化(例如將影響資產未來使用的市場狀況的重大不利變化)表明資產的賬面價值可能無法收回，長期資產，包括財產和設備以及具有有限壽命的無形資產，將被審查減值。我們根據資產預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性，並在資產使用產生的預計未貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值損失。如確認減值，吾等將根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值，或在可用及適當的情況下，減至可比市值。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，並無確認長期資產減值。

對未合併實體的投資

我們對未合併實體的投資包括股權投資，沒有隨時可確定的公允價值。

我們遵循ASC主題321，投資權益證券(“ASC 321”)來核算不能輕易確定公允價值且我們對其沒有重大影響的投資。我們使用計量替代辦法以成本減去任何減值，加上或減去因同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變化而產生的變化來計量該等投資(如有)。

如果投資的賬面價值超過其公允價值，並且這種情況被確定為非臨時性的，則計入減值費用。 截至2022年和2021年12月31日止年度，本公司對未合併實體的投資分別計提237,777美元和零減值 。

業務合併

被收購公司的收購價格根據其估計公允價值在被收購的有形資產和無形資產以及被收購企業承擔的負債之間進行分配，收購價格的剩餘部分計入商譽。與業務合併相關的交易成本在發生時計入費用，並在我們的綜合損益表和全面收益表中計入一般和行政費用。被收購業務的經營結果自收購之日起計入我們的經營業績。

公允價值計量

美國公認會計原則關於金融工具的公允價值及相關公允價值計量界定了金融工具，並要求披露我們持有的金融工具的公允價值。

美國公認會計準則定義了公允價值，為公允價值計量的披露建立了三級估值層次結構，並加強了公允價值計量的披露要求。這三個級別的定義如下：

流動資產及流動負債所包括的金融工具於經審核的綜合資產負債表中按面值或成本報告，由於該等工具的產生及預期變現與其當前市場利率相距較短，故面值或成本與公允價值大致相同。

非控制性權益

我們的非控股權益代表少數股東與我們的附屬公司有關的所有權權益，包括海洋香港及其附屬公司44%的權益。非控股權益在綜合資產負債表中與股東應佔權益分開列示。本公司業績中的非控股權益以截至2022年12月31日止年度的總收入或虧損在非控股股東與本公司股東之間的分配方式在綜合收益表中列示。

普通股認股權證

根據ASC 480，我們將普通股權證作為股權工具或負債進行會計處理。區分負債與股權(“ASC 480”)，視認股權證協議的具體條款而定。見第二部分“財務報表--附註20--認股權證負債”項目8。

收入確認

自2019年1月1日起，我們採用了修改後的追溯採用方法，採用了ASC主題606。根據ASC主題606的要求，當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，收入將被確認，其金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。我們主要向醫院和醫療設備公司銷售我們的產品。當滿足以下5步收入確認標準時，即可確認收入：

我們的收入確認政策在採用ASC 606後生效如下：

(I)全息解決方案

A.全息技術LiDAR產品

我們通過銷售嵌入全息軟件的集成電路電路板來產生LiDAR收入。我們通常與其客户簽訂書面合同，其中確定了雙方的權利，包括付款條件，並確定了對客户的銷售價格，沒有單獨的銷售回扣、折扣或其他激勵措施，也沒有銷售庫存的返回權。我們的履約義務是按照合同規定交付產品。我們在產品控制權移交給客户的時間點確認產品收入。

B.全息技術智能視覺軟件及技術開發服務

我們通過開發ADAS軟件和技術產生收入，這些軟件和技術通常是在固定價格的基礎上進行的。我們對定製的軟件沒有替代用途，我們有權強制執行迄今完成的績效付款。ADAS軟件開發合同的收入在合同期內根據我們使用輸入法對完成進度的衡量來確認，輸入法通常通過將迄今花費的工時與履行履約義務所需的總估計工時進行比較來衡量。截至2022年和2021年12月31日，我們分配給未履行履約義務的交易價格總額分別為384,489美元和67,535美元。用於衡量進展情況的估計所固有的假設、風險和不確定性可能會影響每個報告期的收入、應收款和遞延收入。我們在開發各種ADAS軟件方面有很長的歷史，因此它能夠合理估計每個固定價格定製合同的完成進度。

C.全息技術許可和內容產品

我們以固定價格為音樂視頻、節目和商業廣告提供全息內容產品和全息軟件。這些內容和軟件通常是預先開發的，並在向客户提供時存在。內容產品通過其網站交付，或使用硬盤驅動器離線交付。

授權和內容產品的收入在產品或服務的控制權移交給客户時確認。不提供升級、維護或任何其他合同後客户支持。

D.全息技術硬件銷售

我們是全息硬件的分銷商，通過轉售獲得收入。根據ASC 606，收入確認：委託人代理對價，如果一個實體在指定的商品或服務轉移給客户之前控制該商品或服務，則該實體是委託人。否則，該實體就是交易中的代理。我們根據ASU 2016-08：1評估三個控制指標)對於硬件銷售，我們是客户最明顯的實體，並承擔履行風險和與產品可接受性相關的風險，包括直接處理客户投訴和直接處理產品退貨或退款。2)從供應商處取得所有權後，我司承擔庫存風險，並對客户驗收前發貨期間的產品損壞負責，如客户對產品不滿意，則負責產品退貨。3)確定硬件產品的轉售價格。4)我們是指導庫存使用的一方，可以阻止供應商將產品轉移給客户或將產品重定向到不同的客户。在評估上述方案後，我們認為自己是這些安排的主體，並在毛利率的基礎上記錄硬件銷售收入。

硬件銷售合同以固定價格為基礎，沒有單獨的銷售返點、折扣或其他激勵措施。收入是在我們交付產品並被客户接受的時間點確認的，沒有未來的義務。我們通常允許產品因赤字而退貨；然而，從歷史上看，退貨是微不足道的。

(Ii)全息技術服務

全息廣告是利用全息技術整合到廣告中的媒體平臺和線下展示。我們與廣告商簽訂廣告合同，以推廣商品和服務，其中價格通常基於每次行動的成本(“CPA”)，是固定和可確定的。我們向渠道提供商提供我們的廣告服務，每項活動的成本也是固定和可確定的。收入在執行商定行動的時間點確認。我們認為自己是註冊會計師模式下服務的提供者，因為我們在服務轉移給客户之前的任何時候都有控制權，這體現在1)有權獲得由另一方提供的服務，這使我們有能力指示該方代表我們向客户提供服務。2)自由決定服務價格3)通過與客户結算有效的CPA數據，直接向客户收取每月廣告費。因此，我們作為這些安排的委託人，並按毛數報告與這些交易相關的收入和產生的成本。我們還通過社交網絡上的影響者提供廣告服務。我們向廣告商收取固定費率，通常是在特定時期內銷售的商品總價值(GMV)的固定百分比。收入是在商品通過社交網絡銷售時確認的。

SDK合同主要以固定費率為基礎，或按SDK連接收費。我們在用户通過指定門户完成SDK連接的時間點確認SDK服務收入。服務費一般按月計費，按次計費。

我們還為遊戲開發商和授權遊戲運營商提供遊戲推廣服務。我們作為營銷渠道，通過內部或第三方平臺推廣遊戲，用户可以從這些平臺下載移動設備併購買遊戲高級功能的虛擬貨幣，以增強他們的遊戲體驗。我們與第三方支付平臺簽訂合同，為購買虛擬貨幣的遊戲玩家提供收款服務。遊戲開發商、授權運營商、支付平臺和營銷渠道有權根據向遊戲玩家收取的毛額的規定比例獲得利潤分成。當遊戲玩家付款購買虛擬貨幣時，我們在促銷服務中的義務即完成。我們認為自己是這些安排中的代理人，因為我們在任何時候都不控制服務。因此，我們按淨基礎記錄遊戲推廣服務收入。

合同餘額：

當我們有無條件開具發票和收款的權利時，我們記錄與收入相關的應收賬款。

在收入確認的所有相關標準滿足之前，從客户收到的付款被記錄為遞延收入。

我們的分項收入在本年報第II部分第8項下的經審核綜合財務報表的“附註22-分部”中彙總及披露。

經營租約

自2022年1月1日起，我們通過了修訂後的ASU編號2016-02租賃(主題842)，它取代了主題840下的租賃會計指導。我們選擇採用過渡方法允許的實際權宜之計，允許他們將採用期間的開始作為首次申請的日期，不確認12個月或更短期限的租賃的租賃資產和租賃負債，不將非租賃部分與租賃部分分開，不重新評估租賃分類、初始直接成本的處理，或現有或到期的合同是否包含租賃。採用改良的回溯法。

根據新的租賃標準，我們確定一項安排在開始時是否為或包含租賃。使用權及資產及負債於租賃開始日按租賃期限內剩餘租賃付款的現值確認。我們只考慮在租賃開始時是固定和可確定的付款。

於開始日期，租賃負債按尚未支付的租賃付款的現值確認，按租賃隱含的利率貼現，或如該利率不能輕易確定，則按與相關租賃相同期限的遞增借款利率進行貼現。資產使用權最初按成本確認，主要包括租賃負債的初始金額加上產生的任何初始直接成本。所有使用權資產每年都會進行減值審查。截至2022年、2022年和2021年12月31日，使用權和租賃資產不計減值。

採用ASC 842對我們的期初留存收益、本年度淨收入和本年度現金流的影響並不顯著。

截至2022年12月31日，我們確認的經營租賃ROU資產為60萬美元，總租賃負債為60萬美元，其中包括用於經營租賃的當期部分20萬美元。

遞延税項資產計價準備

當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。我們在確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現時，會考慮正面和負面證據。本評估考慮(其中包括)當前虧損及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、其處理未用税項到期的經驗，以及其税務籌劃策略。遞延税項資產的最終變現取決於其在税法規定的結轉期內以及在臨時差額可扣除期間產生足夠的未來應納税所得額的能力。在評估遞延税項資產的變現時，吾等會考慮可能的應課税收入來源，包括(I)現有應課税暫時性差異未來沖銷，(Ii)不包括沖銷暫時性差異及結轉的未來應課税收入，(Iii)實施税務籌劃策略所產生的未來應課税收入，及(Iv)預期於行業內反映的特定已知盈利趨勢。

經營成果

應結合本年度報告其他部分所列經審計的綜合財務報表和附註，審查下列業務的結果。下表列出了我們經審計的綜合經營數據以及佔所述期間總營業收入的百分比：

截至2022年12月31日的財政年度與截至2021年12月31日的財政年度相比

營業收入。我們的總營業收入從截至2021年12月31日的5630萬美元增加到截至2022年12月31日的7250萬美元，增幅約為28.8%。產品收入從截至2021年12月31日的年度的1,600萬美元增至截至2022年12月31日的年度的1,850萬美元，增幅約為15.4%，這主要是由於我們的客户對全息解決方案的需求增加以及我們在2022年成功的業務發展。服務收入由截至2021年12月31日的年度的4,020萬美元增加至截至2022年12月31日的年度的5,400萬美元，增幅約為34.2%，主要是由於2022年廣告和促銷服務的業務發展所致。

收入成本。我們的收入成本從截至2021年12月31日的1,700萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的3,930萬美元，增幅約為130.7%。產品銷售成本從截至2021年12月31日的1,290萬美元增加到截至2022年12月31日的1,530萬美元，增幅約為18.7%。服務成本由截至2021年12月31日止年度的4,100,000美元增至截至2022年12月31日止年度的2,400萬美元，增幅約為481.6%，主要是由於我們的客户對2022年開發的廣告及推廣服務的需求增加，導致我們支付給外包供應商及內容供應商的服務成本大幅增加。

毛利和毛利率。由於上述因素，我們的毛利由截至2021年12月31日的3,920萬美元下降至截至2022年12月31日的3,320萬美元，降幅約為15.4%。由於外包成本的增長超過了廣告和促銷業務收入的增長，我們的毛利率從截至2021年12月31日的年度的69.7%下降到截至2022年12月31日的年度的45.8%。

為可疑帳目撥備。-我們的壞賬準備從截至2021年12月31日的年度的1,000,000美元增加到截至2022年12月31日的4,000,000美元，增幅約為446.9%，這主要是由於根據管理層對個別客户風險敞口的具體損失的最佳估計，於2022年應計的撥備。

銷售費用。我們的銷售和營銷費用從截至2021年12月31日的80萬美元增加到截至2022年12月31日的130萬美元，增幅約為58.9%。這一增長主要是由於2022年我們業務發展的銷售和營銷活動增加。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用從截至2021年12月31日的年度的310萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的340萬美元，增幅約為8.3%。這一增長主要是由於2022年支持我們不斷擴大的業務的成本增加。

研究和開發費用。*我們的研發費用從截至2021年12月31日的年度的2,280萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的4,920萬美元，增幅約為115.8%。增長主要是由於2022年我們繼續致力於提升全息激光雷達技術、全息算法架構、全息數字孿生技術和圖像處理技術、智能硬件技術和全息智能視覺技術的研發活動，以創造新的服務和產品。

營業收入/(虧損)。由於上述因素，我們在截至2022年12月31日的年度的營業虧損約為2,110萬美元，在截至2021年12月31日的年度的營業收入為1,240萬美元。

權證責任的公允價值變動。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，認股權證負債的公允價值分別錄得70萬美元及零的變動。我們將私募認股權證按其公允價值歸類為負債，並於每個呈報期間將私募認股權證調整至公允價值。認股權證負債須於每份經審核綜合資產負債表重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於經審核綜合損益表中確認。私募認股權證的估值採用布萊克·斯科爾斯模型。

利息收入，淨額。我們的淨利息收入約為20萬美元和10萬美元，其中主要包括截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的現金和現金等價物所賺取的利息。

未合併實體的減值虧損。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我們錄得未合併實體的減值虧損分別為20萬美元及零。

其他收入/(虧損)，淨額。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們分別錄得約10萬美元和20萬美元的淨其他收入。其他收入主要來自新冠肺炎疫情期間以現金和税收獎勵形式提供的政府補貼.然而，政府以現金和税收獎勵的形式提供的補貼在性質上是可自由支配的，我們不相信在參考期間政府補貼的增加反映了已知的趨勢。

所得税優惠。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我們的所得税優惠分別約為10萬美元及10萬美元，主要原因是截至2022年12月31日止年度，我們在中國的附屬公司營運所產生的應課税收入較截至2021年12月31日止年度減少。

淨收入。由於上述原因，截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我們分別錄得淨虧損約2,030萬美元及淨收益1,280萬美元。

最近 發佈了會計聲明

2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，這是對ASU更新號2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)的更新：金融工具信貸損失的計量 ，其中引入了按攤餘成本計量金融資產信貸損失的預期信貸損失方法，取代了以前的已發生損失方法。更新2016-13年的修正案增加了主題326，金融工具--信貸損失，並對編纂做出了幾項相應修訂。更新2016-13還修改了可供出售債務證券的會計，根據分主題326-30，金融工具--信貸損失--可供出售債務證券，當公允價值 低於攤餘成本基礎時，必須單獨評估信用損失。本次更新中的修訂解決了這些利益相關者的擔憂，提供了一個選項 ，以不可撤銷地為以前按攤餘成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項。對於這些實體， 有針對性的過渡減免將通過提供一個選項來調整類似金融資產的計量方法，從而提高財務報表信息的可比性。此外，定向過渡救濟還可能降低一些實體遵守2016-13年更新修正案的成本，同時仍為財務報表用户提供決策有用的信息。

2019年11月，FASB 發佈了ASU第2019-10號，更新了ASU第2016-02號的生效日期，適用於申請信用損失、租賃和套期保值標準的私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司。這些編制人的新生效日期 是2022年12月15日之後的財年。我們仍在評估採用此ASU對我們的合併財務報表的影響。

2020年10月，FASB 發佈了ASU 2020-08《對310-20分主題的編纂改進-應收賬款--不可退還的費用和其他成本》。 本更新中的修改是為了澄清編纂的變化。修正案消除了不一致之處並提供了澄清，從而使《法典》更易於理解和適用。ASU 2020-08對我們有效，從2021年7月1日開始的年度 和中期報告期。不允許提前申請。所有實體應在現有或新購買的可贖回債務證券的採納期開始時，以預期為基礎應用本更新中的修訂。 這些修訂不會更改2017-08年更新的生效日期。採用這一新準則不會對我們的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。

除上文所述的 外，我們不相信最近頒佈但尚未生效的其他會計準則，如果目前採用， 將對我們的綜合資產負債表、損益表和全面收益表以及現金流量表 產生重大影響。

流動性與資本資源

在評估我們的流動性時，我們監測和分析我們的手頭現金以及我們的運營和資本支出承諾。我們的流動性需求是為了滿足我們的營運資金要求、運營費用和資本支出義務。運營現金流、股東預付款和第三方貸款收益已用於滿足我們的營運資金需求。截至2022年12月31日，我們擁有2190萬美元的現金。截至2022年12月31日，我們的營運資本約為2300萬美元。我們相信我們的收入和運營將繼續增長，目前的營運資本足以支持我們的運營和債務義務，因為它們將在報告日期前一年到期。

在業務合併獲得批准後，於2022年9月16日，我們從業務合併結束時獲得的現金收益淨額為3320萬美元，扣除某些交易成本。

我們受到早期公司經常遇到的風險和不確定性的影響，包括但不限於成功開發產品、獲得某些合同、建立客户基礎、成功執行業務和營銷戰略以及聘用適當人員方面的不確定性。

到目前為止，我們的資金主要來自運營產生的現金流、在業務合併結束前我們股東的無息預付款，以及我們通過業務合併獲得的淨收益。如果不能產生足夠的收入、實現計劃的毛利率和運營盈利能力、控制運營成本或獲得額外資金，可能需要我們修改、推遲或放棄一些計劃中的未來擴張或開發，或者以其他方式降低管理層可用的運營成本，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生實質性的不利影響。

下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要：

經營活動

從歷史上看，我們的運營資金主要來自運營產生的現金和銀行借款。我們目前預計，我們將能夠滿足我們的需求，以運營現金流和現有現金餘額為未來12個月的運營提供資金。

我們 記錄了截至2022年12月31日的年度經營活動中使用的現金淨額為2000萬美元。本公司淨虧損2,030萬美元與用於經營活動的現金淨額之間的差額主要是由於(I)非現金項目調整110萬美元，其中主要包括130萬美元的折舊和攤銷，40萬美元的壞賬準備，10萬美元的遞延税收優惠和70萬美元的權證負債公允價值變動，(Ii)應收賬款增加220萬美元，以及(Iii)預付款和其他流動資產增加80萬美元。應付賬款增加了210萬美元，客户預付款增加了40萬美元，部分抵消了這一增長。

截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為1,620萬美元。本公司淨收入1280萬美元與經營活動產生的現金淨額之間的差額主要是由於(I)非現金項目調整了100萬美元，其中主要包括100萬美元的折舊和攤銷，(Ii)應收賬款減少180萬美元，預付款和其他流動資產減少70萬美元，(Iii)存貨減少40萬美元，但被應付賬款減少90萬美元部分抵消。

投資活動

截至2022年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為170萬美元，主要原因是償還了350萬美元的第三方貸款，但部分抵消了向第三方提供的150萬美元的貸款收益以及購買物業和設備的30萬美元。

截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為1,320萬美元，主要由於(I)就業務收購向關聯方支付780萬美元，(Ii)向第三方支付貸款收益1,420萬美元，但被第三方償還貸款910萬美元部分抵銷。

融資活動

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為3330萬美元，主要是由於反向資本化出資收益增加3320萬美元。

截至2021年12月31日止年度用於融資活動的現金淨額為20萬美元，主要是由於償還關聯方的170萬美元被關聯方償還的140萬美元所抵消。

表外安排

我們沒有任何目前對我們的財務狀況或經營結果具有重大或合理可能重大影響的表外安排。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。

較小的報告公司不需要。

項目8.財務報表和補充數據

Micro Clouud HOlogram Inc.

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致MicroCloud Hogram Inc.的股東和董事會（原名Golden Path Acquisition Corporation）

對財務報表的幾點看法

我們審計了MicroCloud Hogram Inc.隨附的合併 資產負債表。（原名Golden Path Acquisition Corporation）（“公司”）截至2022年和2021年12月31日的相關合並利潤表和綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表（統稱為“財務報表”）截至2022年和2021年12月31日止年度的相關合並利潤表和綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表以及相關附註（統稱為“財務報表”）。 我們認為，財務報表在所有重大方面公平地列報了截至2022年和2021年12月31日止年度的合併經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

MicroCloud全息圖公司。及其子公司

合併資產負債表