根據規則424(b)(3)遞交

註冊 編號333-272652

招股説明書

SHARPLINK GAMING LTD.

266,667 普通股

本招股書涉及由售股股東（“售股股東”），其在本招股書第12頁中確定，對266,667普通股（“登記股份”）進行的再銷售，名義價值為每股0.60新以色列謝克爾（“普通股”），可由發行給阿爾法資本Anstalt（“阿爾法”）的266,667普通股認購權行使而發行，後者是根據證券購買協議進行的定向增發。

除非上下文另有要求，本招股書中所列信息以及其組成部分的註冊聲明反映了公司於2023年4月25日實施的以1：10進行的股票拆分。

我們正在註冊上述由售股股東出售的可登記股份的發售和銷售，以滿足我們授予的某些註冊權利。我們不會從出售股份的售股股東處收到任何收益。售股股東可以通過公開或私人交易（以當前市場價格或私下協商的價格）隨時全部或部分出售可登記股份，本次登記股份是為了讓售股股東有權在發行時確定數量，價格和條款的情況下隨時出售股份。售股股東可以通過普通券商交易，在我們的股票做市商直接交易或通過本招股書“分銷計劃”中描述的任何其他方式出售這些可登記股份。在此處提供任何可以分銷的可登記股份的銷售中，售股股東，任何承銷商，代理商，經紀人或參與此類銷售的股票交易者可能被視為《證券法》修正案（“證券法”）中的“承銷商”。

我們將承擔所有與登記股份註冊有關的成本、費用和費用。銷售股東將承擔與銷售或處置登記股份或其權益相關的任何佣金和折扣（如果有）。

投資於我們的股份涉及很大風險。請參見本招股書上第11頁的“風險因素”。在做任何投資決策之前，請仔細閲讀本招股書和納入本文件的文件。

證券交易委員會及任何州證券委員會均未批准或不批准這些可登記股份的銷售股東或通過這份招股説明書的充分性或準確性。任何相反陳述都是犯罪行為。

本招股書的日期為2023年9月29日。

目錄

本招股書是我們向證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，依照該註冊聲明，此處列明的售股股東可能不時以開放市場或與私下交易的方式出售或以其他方式處置本招股書所涵蓋的可登記股份。您不應該假定本招股書中所含信息在本招股書封面所列日期之後的任何日期上是準確的，或者我們引用的任何信息在參考文件被簽署的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股書在較晚的日期交付或可登記股份在較晚的日期售出或以其他方式處置。在作出您的投資決策時，重要的是您閲讀和考慮本招股書中所包含的所有信息，包括參入的文件，您還應閲讀和考慮我們在標題為“您可以在哪裏找到其他信息” 的章節中引用的文件。

我們沒有授權任何人提供除本招股説明書或我們或代表我們編寫的任何書面免費招股説明書中包含的信息或表示。我們對他人可能向您提供的任何信息的可靠性不負責任，也不能提供任何擔保。本招股説明書中所包含的信息僅在本招股説明書的日期準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或我們的可登記股份的銷售時間如何。

您應僅依賴於本招股説明書中所包含的信息。沒有任何經銷商、銷售人員或其他人被授權提供不包含在本招股説明書中的信息。本招股説明書不是在任何司法管轄區內出售或購買這些股票的要約。

關於本招股説明書

在本招股書中，除非另有説明，“SharpLink”、“公司”、“我們”和“我們的”均指SharpLink Gaming Ltd.及其子公司。

我們或我們的任何官員，董事，代理人或代表並不向您表示購買我們的普通股的合法性。您不應將本招股書或任何免費寫入招股書的內容解釋為法律，商業，投資或税務建議。您應對此類建議向您自己的顧問諮詢，並與他們商討在投資我們的普通股之前應考慮的法律，税收，業務，財務和其他問題。您應該只依賴於本招股書或我們可能授權交付或提供給您的任何修訂招股書中所含的信息。我們和承銷商未授權任何人向您提供不同的信息。本招股書中的信息僅於此出版日準確，而不考慮交付或出售我們的可登記股份的任何時間。

行業和市場數據

本招股説明書包含並引用了從第三方獲得的市場數據、行業統計和其他數據。儘管我們相信這些第三方來源是可靠的，但我們並未獨立驗證這些信息。除非另有説明，本招股説明書中引用的任何來源均未同意包含其報告中的任何數據，我們也未尋求他們的同意。此外，一些數據是基於我們的善意估計而得出的。這些估計來自於獨立行業分析師和第三方來源公開發布的可用信息，以及我們自己在該行業的經驗，並基於我們根據這些數據和我們對這些行業和市場的瞭解所做的假設，我們認為這是合理的。然而，我們的所有估計均未得到任何獨立來源的驗證。參見下文的“關於前瞻性陳述的特別説明”部分。

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，票證為“SBET”。截至2023年9月27日，我們的普通股的上一次報告銷售價為每股2.12美元。截至2023年9月27日，我們的普通股記錄持有人有93個，在街頭名稱下由經紀人和其他被提名人持有的我們的普通股股東實際數量超過記錄股東的數量。

前瞻性聲明特別説明

本招股説明書包含根據證券法、證券交易法的1934年修訂版（“交易法”）或1995年私人證券訴訟改革法案（“美國法案”）中的前瞻性陳述。投資者應當被告知，這些前瞻性聲明是基於我們管理層的信念和假設，以及目前可供我們管理層使用的信息，並涉及風險和不確定性。前瞻性聲明包括關於我們的計劃、策略、目標、期望和意圖的聲明，這些聲明可以根據我們的自由裁量權隨時更改。前瞻性陳述包括我們不時對我們的競爭地位、行業環境、潛在的增長機會、監管影響以及我們無法控制的事件等進行的評估，如自然災害、戰爭或健康流行病。前瞻性聲明包括所有不是歷史事實的聲明，並可以通過類似“預見”、“信任”、“可能”、“估計”、“期望”、“希望”、“打算”、“可以”、“規劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“應該”、“將”、“會”或類似表示進行識別。

前瞻性聲明僅僅是預測，因此天然受制於不確定性和其他可能導致實際結果與前瞻性聲明不同的因素。這些不確定性和其他因素包括，但不限於：

本招股説明書及任何相關招股補充文件還包含或可能包含有關我們所在行業、我們的業務和我們產品市場的估計、預測和其他信息，包括有關我們所處行業的預計市場規模和其預計增長率的數據。我們從自己的研究以及第三方進行的行業和一般出版物、調查和研究中獲取了本招股説明書中的行業和市場數據。這些數據涉及許多假設和限制，幷包含有關我們所處行業未來業績的投影和估計，這些都存在高度的不確定性，包括“風險因素”中討論的風險。我們提醒您不要過於重視這些投影、假設和估計。此外，一般出版物、研究和調查通常聲明它們已從認為它們可靠的來源獲得，儘管它們不保證這些信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些出版物、研究和調查是可靠的，但我們沒有獨立驗證其中包含的數據。此外，雖然我們相信我們內部研究的結果和估計是可靠的，但這些結果和估計尚未得到任何獨立來源的驗證。

以下摘要概述了本招股説明書其他部分中包含的某些信息，並在其整體性中受到本招股説明書中包含的更詳細信息和財務報表的限制。它不包含可能對您的投資決策重要的所有信息。您應當仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”下列出的事項以及我們參考並附件提交的財務報告、相關説明和其他信息，在包括我們的10-K年度報告和10-Q季度報告及其相關附件在內的所有內容並與之完全理解，我們的實際未來結果可能與這些前瞻性語句所預示的任何未來結果存在重大差異。

招股説明書摘要

以下是對本招股章程中的一些信息的摘要，僅供參考，有關其詳細信息及財務報表請參見其他章節。本文檔沒有包含所有可能對您的重要信息以及投資決策重要性的信息。您應認真閲讀本招股章程的全部內容，包括“風險因素”的相關內容、財務報表及相關注釋，以及我們在此引用的其他信息，包括我們的年度報告（10-K表格）和季度報告（10-Q表格）。

概述

SharpLink Gaming Ltd.成立於2019年，總部位於明尼阿波利斯市，是美國迅速崛起的體育博彩和iGaming行業中領先的業務到業務的性能營銷提供商和先進技術啟用的粉絲參與和轉化解決方案提供商。我們大量的客户和值得信賴的業務夥伴包括美國許多主要的體育媒體出版商、聯盟、球隊、體育書籍運營商、賭場和體育技術公司，包括Turner Sports、NASCAR、PGA TOUR、NBA、NCAA、NBC Sports、BetMGM、Party Poker、World Poker Tour和Tipico等。

我們將繼續有計劃、有力度地投資，以支持我們的長期增長目標。我們的主要增長策略集中在通過將U.S. fantasy體育和休閒體育迷及賭場遊戲愛好者高效轉化為忠誠的在線體育和iGaming賭徒來從我們自己和客户的在線觀眾中獲得收益，並通過部署我們的專有轉化技術實現這一點，該技術被品牌化為我們的“C4”解決方案，並與有趣、高度引人入勝的粉絲體驗無縫集成。從基礎開始專門針對美國市場，SharpLink的C4創新旨在幫助揭示體育博彩賭徒和在線賭場玩家的終身價值。具體而言，C4：     以個人粉絲的行為數據為基礎進行收集、分析和利用；     以源自已經合法化的州內的美國賭場和賭場實時個性化博彩優惠為基礎，連接和控制粉絲參與；     將被動的fantasy體育和休閒體育迷全自動地轉化為體育賭徒；     輕鬆使遊戲運營商和發佈商從獲取和擴展體育博彩和iGaming存款者中受益，從而獲得更高的營收和更加出色的用户體驗。

我們通過以下四個主要的業務領域觸及粉絲、培育受眾增長和激活：1)體育博彩客户服務；2)SportsHub Games Network/Fantasy Sports；3)國際聯盟營銷服務；4)聯盟營銷服務-美國。

公司早前擁有和經營一個企業電信費用管理業務（“企業TEM”），該業務於2021年7月在與Mer Telemanagement Solutions Ltd.的納斯達克交易中被收購。2022年，我們尋求一個買家將業務出售；2022年12月31日，我們完成了將該業務出售給以色列MTS Technology Ltd.的交易。

SharpLink由業界資深的創業領導團隊指導，這些人在傳遞創新體育方案方面擁有數十年的經驗，合作伙伴包括Turner Sports、Google、Facebook、國家橄欖球聯賽（NFL）、NCAA和NBA等許多標誌性組織，這些人擁有ESPN、NBC、Sportradar、AOL、Betfair等公司的高管經驗。

截至2023年3月，本公司在26個美國州、哥倫比亞特區、波多黎各和加拿大安大略省擁有許可和/或授權，佔北美合法在線博彩市場近100%。

通過利用我們的技術，建立並擴展我們當前的客户和行業關係，SharpLink相信我們已經準備好通過降低客户獲取成本，實質性地提高和增強玩家參與度，以及向我們的專有web房地產和我們的遊戲合作伙伴提供高終身價值的用户，贏得快速增長的體育博彩和iGaming市場的領導地位。

在2022年和2021年結束於12月31日的財政年度中，我們分別實現了7288029美元和2635757美元的營業收入，相比之下，同比增長177%。

我們的公司信息

和 Mer Telemanagement Solutions Ltd. 的納斯達克交易

原名為 Mer Telemanagement Solutions Ltd.（“MTS”），於1995年12月根據以色列國家的法律成立為一家公共有限責任公司。公司繼續在此類法律和以色列商業相關的立法下運作。2021年7月，MTS完成了一個包括New SL Acquisition Corp.、它的全資子公司，和SharpLink, Inc.（“Old SharpLink”）（“MTS Merger”）的交易。在MTS Merger中，由於Pre-merger數據，Old SharpLink被視為會計目的的收購方，因為其合併前的股東持有公司的大部分未流通股票。合併後，公司將其名稱從Mer Telemanagement Solutions Ltd.更改為SharpLink Gaming Ltd.，其NASDAQ股票代碼從MTSL更改為SBET。

FourCubed 收購

在2021年12月31日，通過現金和股權交易的方式，我們收購了6t4 Company和FourCubed Management LLC的某些資產（統稱為“FourCubed”），包括FourCubed的iGaming和聯盟營銷網絡，被稱為PAS.net。十六年來，FourCubed為其全球iGaming運營合作伙伴提供了聯盟營銷服務。此次戰略收購將為SharpLink帶來一個備受尊敬的行業運營團隊，其中包含了從聯盟營銷服務中實現轉化和從美國主要的iGaming公司，包括Party Poker，Betfair等處獲得高利潤、可重複使用的淨博彩收入合同的幾十年組合經驗。FourCubed最初成立於2005年，其國際iGaming聯盟網絡PAS目前包括超過12,000個子聯盟網站，自2008年在www.pas.net上推出以來，已經為近兩百萬個參與者提供了服務。

與SportsHub Games Network Inc.的合併（以下簡稱“SportsHub合併”）

SharpLink、SHGN Acquisition Corp.（一家特拉華州公司，但為SharpLink全資子公司）（“合併子公司”）、SportsHub Games Network Inc.（“SportsHub”）和Christian Peterson（作為SportsHub股東代表的個人）於2022年9月7日簽署了合併協議。協議，經過修改，包含了SharpLink和SportsHub擬議的業務合併的條款和條件。根據修改後的合併協議，於2022年12月22日，SportsHub與合併子公司合併，合併子公司作為SharpLink的全資子公司存續。在交易中，SharpLink共向SportsHub的普通股和優先股股東發行了431,926股普通股，按完全攤薄的基礎計算，另外增加了40,585股普通股以用於未來發行。

傳承MTS業務的出售

2022年12月31日，SharpLink完成了將其遺產MTS業務（“遺產MTS”）出售給以色列MTS Technology Ltd.（前身為Entrypoint South Ltd.）的交易，該子公司為Entrypoint Systems 2004 Ltd.作為考慮MTS Technology Ltd.獲得Legacy MTS的所有權，包括公司的美國子公司MTS Integratrak Inc.全部股權，MTS Technology Ltd將向SharpLink支付一筆業績獎金（“業績獎金”），相當於Legacy MTS 2023年12月31日的利潤總額三倍，扣除折舊和所得税，最高為100萬美元（根據截止日期的淨營運資本進行調整）。自購買方董事會批准2013年12月31日企業的審計年度財務報表並最遲於2024年5月31日之前（即此日期截止），在10個日曆日內，購買方應向賣方交付一份由首席執行官和首席財務官簽署的表格，列出業績獎金的計算方法（如適用），以及使用協商一致的Excel表格格式進行計算（包括但不限於2023年的相關EBITDA計算的詳細信息)。

從外國私營發行者變成國內發行者

2023年1月1日之前，SharpLink，一個以色列公司，符合外國私營發行者的資格。確定外國公司是否符合外國私營發行者有兩個測試：美國股東測試和美國業務聯繫測試。根據美國股東測試，如果外國公司的流通投票權證券中50％或更少歸美國居民所有，則外國公司將被視為外國私營發行者。如果外國公司未通過此股東測試，則仍被視為外國私營發行者，除非其未通過美國業務聯繫測試中的任何一部分。美國業務聯繫測試包括以下三個部分：1）公司的大多數高管或董事是美國公民或居民；2）超過50％的發行人資產位於美國；或3）發行人的業務主要在美國管理。因為我們未通過這些測試，我們不再是外國私營發行者，並且自2023年1月1日起，我們被要求遵守適用於美國國內公司的證券交易所法規的報告要求。

股票拆分

2023年1月20日，公司召開了股東特別大會（“會議”），在會議上，公司股東批准了公司的章程和修正後的第二修正章程（“M&AA”）的修正案，以一比最高1:20的比例進行普通股票逆向拆分，其將由公司的董事會在比率和日期上確定。在2023年12月31日的業績獎金考慮範圍內（截止日期淨工作資本的調整），並且符合將由購買方董事會批准業務的年度審計報表後的前十個（10）個日曆日內，購買方將向出售方交付一份由其首席執行官和首席財務官和同意的表格式計算業績獎金（如適用）計算。

公司進行普通股票逆向拆分的目的是符合維持其普通股票在納斯達克資本市場上的最低股票每股1美元的要求。由於普通股票逆向拆分，公司每個股東持有的普通股股票自動以10：1的比率合併。2023年5月10日，納斯達克通知公司，自4月26日至5月9日連續十個交易日內，公司的普通股股票買盤價超過了1美元，該公司已糾正了買盤價缺陷，其普通股不會被停牌或退市，該事項被視為關閉。因此，公司目前符合上市規則5550（a）（2）。

公司的普通股票從2023年4月26日起以調整後的價格開始在納斯達克資本市場上交易，並繼續使用其現有的“SBET”交易符號。普通股票逆向拆分後的新CUSIP號碼是M8273L110。

該公司已聘請其轉讓代理Equiniti / American Stock Transfer & Trust Company擔任普通股票逆向拆分的交換代理。在認證形式上持股記錄的股東將收到一封交換説明信，提供有關放棄其逆向拆分前股票證明的説明。持有非認證的簿記股票或通過經紀人或其他代理持有股票的股東將自動調整其位置以反映普通股票逆向拆分，並且不需要採取任何與普通股票逆向拆分相關的行動。

納斯達克通知

2023年5月23日，SharpLink收到了來自納斯達克上市資格部門工作人員的通知（“通知”），稱其不再符合在納斯達克上市的股本標準。納斯達克上市規則5550（b）（1）要求上市公司保持至少250萬美元的股東權益，該股東權益基於淨股本標準（“納斯達克規則”）。 SharpLink不符合上市證券市值或持續經營業績的另類標準。

納斯達克提供了該公司45個日曆天，即至2023年7月7日，提交恢復符合納斯達克規則計劃。公司及時向納斯達克提交了其計劃和相關材料，並請求延長到2023年11月20日以證明符合納斯達克規則的延長。2023年8月3日，公司收到了納斯達克的決定信，通知其納斯達克同意公司延長恢復納斯達克規則的時間，並要求在2023年11月20日或者前採取在計劃中列出的步驟並選擇兩種替代方案來證明符合納斯達克規則。本次發行的實現是恢復符合納斯達克規則計劃的一部分。

如果公司未能在向證券交易委員會提交年度報告並證明符合納斯達克規則的期限內證明其符合規則，則公司可能收到工作人員的書面通知，其證券將被退市。此時，公司可以向聽證會申訴工作人員的決定。

提議的發行

2023年9月22日，公司根據S-1表格提交了註冊聲明，涉及公司普通股、普通認股權和預融資認股權的計劃公開發行。

我們B系列優先股和債券的現行轉換價格分別為7.00美元和4.1772美元/股。我們於2023年2月發放的認股權的現行行權價為每股4.0704美元。所有這些證券都包括抗稀釋機制。如果計劃發行的股票以低於轉換/行權價格的公開發行價格發行，這些價格將相應減少，但受到某些底價的限制。因此，我們將從這些證券的轉換/行權收到較少的收益。

即將召開的股東特別大會

2023年9月26日，SharpLink根據其計劃的計劃在10月召開股東特別大會，提交了一份終定的授權通知和授權聲明。在會議上，SharpLink的股東將被要求投票通過公司的修訂後的章程和修訂後的公司章程的修正案，將公司的註冊資本從NIS 0.06每股增加到NIS 0.60每股，並批准相應的公司繼續。成立文件的修訂。

本提議的主要目的是為SharpLink提供足夠授權的普通股股份，以完成定向增發的一部分，該定向增發是恢復納斯達克規則合規計劃的一部分。正如代理聲明中披露的那樣，為了恢復納斯達克規則合規，SharpLink將需要在2023年11月20日之前完成股權發行。此外，增加授權股份數量也是為了確保有足夠的授權普通股股份可用於將來將可轉換金融工具轉換為普通股股份，或重組公司債務，並允許公司發行更多普通股股份以用於各種企業目的，包括但不限於融資，潛在的戰略交易，包括合併、收購、戰略合作、合資企業、剝離和業務組合，以及其他一般企業交易，而無需費用和延遲安排另一次股東大會。

ALPHA 定向增發

2021年11月16日，公司與Alpha簽訂了證券購買協議（“2021年購買協議”），根據該協議，公司以每股37.5美元的發行價在註冊直接發行中出售了總數為141,307股的公司普通股股份。此外，公司還向Alpha出售了一定數額的普通股股份認購權（“Prefunded Warrants”）以購買125,359股普通股股份。Prefunded Warrants以37.4美元的認購價出售，並以每股0.10美元的價格行使。除有限例外情況外，如果Prefunded Warrant持有人及其附屬公司在進行該等行使後有權受益地擁有公司已發行的普通股股份的9.99%以上，則Prefunded Warrant持有人將沒有行使任何部分Prefunded Warrant的權利（“受益所有權限制”），但是，在提前61天通知公司的情況下，持有人可以增加或減少受益所有權限制，但是受益所有權限制不得超過9.99%。

售出股份和Prefunded Warrants的淨收益總額為990萬美元。公司通過F-3表格（文件編號333-237989）向美國證券交易委員會（SEC）註冊的股份和Prefunded Warrants，於2020年5月4日最初提交，並於2020年5月12日由SEC宣佈生效（“2020年5月註冊聲明”）。Alpha於2023年6月6日全額以免付現方式行使Prefunded Warrants，共獲得121,479股普通股股份。

在一個同期的定向增發（“私募”）中，公司發行了額外的普通股認購權（“Regular Warrant”）給Alpha，用於購買發行在Offering中的每一股普通股股份和Prefunded Warrant。Regular Warrants在發行後六個月內開始行使，並在發行後四年到期。Regular Warrants的初始行使價格為45.0美元/股，可行使購買266,667股普通股股份。由於公司和Alpha在2023年2月14日簽署的證券購買協議（“2023年購買協議”），Regular Warrants的行使價格降至0.6美元/股。Regular Warrants還規定了與Prefunded Warrants相同的受益所有權限制。

Regular Warrants和行使Regular Warrants獲得的普通股股份未在《證券法》下注冊，未根據2020年5月註冊聲明提供，並根據《證券法》第4(a)(2)條和在其下制定的506(b)條規定進行發行。2021年購買協議為Regular Warrants持有人提供了某些“緊隨市場”的註冊權，在公司根據《證券法》向SEC提交其他註冊聲明時享有該權利。如果行使時不存在覆蓋可行使的普通股股份轉讓的現行註冊聲明，則持有人有權以淨行使（現金結算）方式行使Regular Warrants。

我們正在註冊出售股東的可註冊股份，以滿足我們授予的某些註冊權利。

我們註冊的股份並不意味着出售股東在轉換或行使時將會出售任何可註冊股份。出售股東可能以市場行情或協商價格公開或通過私人交易出售或分銷其可註冊股份全部或部分。我們在“分銷計劃”中提供有關出售股東可能出售可註冊股份的詳細信息。

發行

風險因素。

投資我們的普通股涉及高度風險。在做出關於投資我們的普通股的決定之前，您應仔細考慮本招股説明中所引用的風險因素，包括我們在2022財年末於2023年4月5日向SEC提交的《10-K年度報告》中所述的風險因素，以及本招股説明中的其他信息，以及我們包括或引用到本招股説明中的其他文件，以及我們根據Form 10-Q、Form 8-K和其他向SEC申報的文件更新的風險因素，適用的招股説明書中的“風險因素”標題下描述的風險因素，以及根據Exchange Act第13（a）、13（c）、14或15（d）條向SEC申報的文件中所列出的任何風險因素。我們面臨的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能妨礙我們的業務運營。如果這些風險實際發生，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。在那種情況下，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分的投資。

有關我們的SEC備案的更多信息，請參見“您可以找到的其他信息”和“通過引用合併。”

使用收益

本招股説明涵蓋的所有普通股均由出售股東出售。我們將不從這些普通股的銷售中獲得任何收益。如果定期認股權完全以現金行使，我們將獲得大約160,000美元，並打算用於一般公司和流動資金用途。

賣方將支付任何承銷折扣和佣金，以及由賣方在處置股份時發生的經紀，會計，税務或法律服務或任何其他費用。我們將承擔與本招股説明書中所述的股份註冊有關的所有其他成本，費用和支出，包括但不限於所有註冊和申報費用，以及我們的律師和會計師的費用和支出。

銷售股東決定發行價

我們目前無法確定我們的普通股在本招股説明下可能以哪個或哪些價格出售。

分紅派息政策

我們自成立以來從未宣佈任何現金股利，也不預計在可預見的未來支付任何股利。相反，我們預計所有的收益都將用於提供營運資金，支持我們的經營，併為我們的業務增長和發展融資。派發股利取決於董事會的裁量權，並取決於我們的收益、資本需求、財務狀況、前景、適用的以色列法律，其中包括規定只有從留存收益中提取的股息才可以支付的要求，以及董事會可能認為相關的其他因素。除了通常由適用的以色列法律強制實施的規定和由於Series B優先股和8％利率，10％原始發行折扣，由SharpLink發行的優先可轉換債券（“債券”）條款所施加的限制外，目前沒有任何限制可以限制我們支付普通股的股利。優先股份和債券的任何部分仍然未償清時，除非至少50.1％的優先股份的持有人和尚未償清的債券本金金額的67％的持有人事先書面同意，否則公司不得，也不得讓任何子公司，直接或間接地支付現金股利或分配任何股票證券。

賣方股東

我們已經準備好此招股説明，以允許出售股東或其繼任者、受讓人或其他被許可人隨時出售或以其他方式處置多達266,667個可註冊股份。

以下表格列出了截至2023年9月27日持有Alpha股票的出售股東的普通股受益所有權數量：

與銷售股東的特定關係

2020年 舊SharpLink-Alpha證券購買協議

在2020年12月23日，Old SharpLink與Alpha簽訂了證券購買協議，該協議於2021年6月15日和7月26日進行了修改。我們稱這項證券購買協議為2020年採購協議。根據2020年採購協議，Old SharpLink發行並出售其A系列優先股股份給Alpha，總計淨購買價格為200萬美元。2020年採購協議還規定，Alpha將從Old SharpLink購買，而Old SharpLink將出售其B系列優先股股份，總計購買價格為600萬美元。 Old SharpLinkB系列優先股售出的交割發生在MTS合併之前。Old SharpLink出售給Alpha的尚未轉換或行使為普通股的所有Out SharpLinkA優先股（包括用於支付相應股息的股票），以及Old SharpLink的B系列優先股在MTS合併中被換為公司的A-1優先股和B優先股。

除了根據2020年購買協議出售給Alpha的舊SharpLink優先股證券之外，舊SharpLink也同意發行給Alpha一定數量的附加股票，作為其購買B系列優先股證券的承諾費用。承諾費用包括舊SharpLink（或其繼任者，包括公司）的額外股票，代表交易完成後公司的全部攤薄股份的3%。 為了滿足此類承諾，舊SharpLink在MTS合併的交割前發行了額外的A-1系列優先股票給Alpha，這些股票在MTS合併中被交換成了70099股公司優先A-1股票。

2020年購買協議還規定，自MTS合併後，直到Alpha在舊SharpLink中投資額外2000萬美元（包括在MTS合併有效時間後按照某些特定條件對公司投資的意向）或2022年7月26日（MTS合併有效時間後的一年）為止，Alpha有權在未來公司融資中以最多55%的比例購買出售的證券。只要Alpha繼續持有優先A-1股或B系列優先股，公司也將受到慣例例外的限制，禁止發行任何“可變利率交易”，為2020年購買協議的目的，這意味着公司發行可轉債券或權益證券，其轉換價格基於或隨現有普通股票的交易價變化。

2021年 SharpLink-Alpha證券購買協議

2021年11月16日，公司根據2021年採購協議與Alpha簽訂，在註冊直接發行中，公司以375美元的發行價格出售了總計141307股普通股。此外，公司以374美元/股的發行價格出售給Alpha某些Prefunded Warrants，後者以每股0.10美元的價格行使。這些股票和Prefunded Warrants是根據在2020年5月4日向美國證券交易委員會（SEC）最初提交的表格F-3（文件編號333-237989）註冊聲明進行發行的，並於2020年5月12日由SEC宣佈生效。在一個同步的私人配售中，公司向Alpha出售每股和在發行中購買的Prefunded Warrants一個常規認股權證，每個常規認股權證購買一股普通股。常規認股權在發行後的六個月內首次行權，並在發行後四年到期。常規認股權的行使價格為每股45.00美元，可行使購買合計266,667股普通股。扣除發行費用後的股票和Prefunded Warrants銷售的淨收益總額為9838711美元。2023年6月6日，Alpha用現金免費行使Prefunded Warrants，並收到121479股普通股。

常規認股權和行使此類認股權可獲得的普通股未在證券法下注冊，未根據2020年5月註冊聲明提供，並根據證券法第4（a）（2）和制定的規則506（b）提供。2021年採購協議為認股權持有人提供了有關“拼裝”的某些登記權，即在公司根據證券法向SEC提交其他登記聲明的情況下。 如果在行權時沒有覆蓋認股權行使後可轉售的普通股的當前註冊聲明，則認股權持有人將有權以淨現物（減去行權費）的方式行使該權利。我們正在註冊行使此類常規認股權可獲得股票的普通股，以履行我們的維護尚未行使的具有固定狀態的常規認股權可獲得股票的證券登記聲明的義務。

2023年 SharpLink-Alpha可轉債和認股權融資

2023年2月14日，公司根據2023年採購協議向Alpha發行了金額為440萬美元的8％利率，10％原始發行折扣，優先可轉換債券，購買價格為400萬美元。根據債券條款，Alpha可以隨時選擇將債券轉換為轉換股份，初始轉換價格為每股7.00美元，如Debenture所述進行調整。根據債券條款，Debenture的轉換價格已在2023年4月21日提交的S-1表格上進行了重設，調整為每股4.1772美元，即7.00美元和根據該等登記聲明提交前五個納斯達克官方收盤價格的平均值的較低者。作為2023年採購協議的一部分，已將在2021年11月向Alpha發行並行使以購買共計266,667股普通股的常規認股權的行使價格從每股45.00美元降至每股0.60美元。

在2023年2月15日，公司還向Alpha發行了一份認購證書，以購買公司880,000股普通股。認購價格為8.75美元，整體或部分行使權利，在2023年2月15日或之後、2028年2月15日之前行使認購權。證書的行使價格在公司提交包括股東批准提議的委託書之前進行了初始重置，以超過簽約日已發行和未發行的普通股的19.99%的潛在股權數量為基礎（"股東批准提議"）。更新後將行使價格從8.75美元降至4.0704美元，為納斯達克在4月14日提交公司初步委託書時即將出台的五個官方收盤價的平均數。證書包括一個9.99%的利益阻擋設備。證書適用於與股票股息和股票分拆、後續的股權銷售和權益發行、比例分配和某些實質性交易有關的行使價格調整。如果在證書有效期內，公司發行或授予任何重新定價的權利，普通股或任何類型的證券，其價格低於行使價格，Alpha應在證書上獲得全降反稀釋保護（僅降價，無增加證券數量，以及符合常規豁免交易規定）。

分銷計劃

銷售股東以及其質押人、受讓人和權益繼承人可能不時在主要交易市場或我們普通股交易的任何其他證券交易所、市場或交易場所上或通過私人交易出售此處提供的所有或部分普通股。這些銷售可能以固定價或協商價出售。銷售股東在出售此等普通股時可能採用以下一個或多個方法

這些普通股的銷售可能採取以下一個或多個方法

這些普通股的銷售也可能在免註冊規定的Rule 144或任何其他豁免規定下進行。由銷售股東僱用的經紀商可能安排其他經紀商參與銷售。經紀商可能會根據協議從銷售股東（或如果任何經紀商代表普通股購買者，則從購買者）處收到諮詢費或折扣金額，但是除了在此募集説明的補充説明中另有規定外，在代理交易的情況下未超過符合FINRA Rule 2121的慣例佣金; 在主要交易的情況下，按照FINRA Rule 2121的補充材料進行標價或折扣。

在出售此處提供的普通股或利益權益的過程中，銷售股東可能與經紀商或其他金融機構進行套期保值交易，這些經紀商或其他金融機構可能隨後在套期保值其承擔的頭寸的同時進行普通股的空頭銷售。銷售股東也可以賣空普通股並交付這些股票以平倉，或者將普通股出借或質押給經紀商，而經紀商則可以賣出這些股票。銷售股東還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一項或多項派生證券，要求根據此募集説明提供此處提供的普通股，而經紀商或其他金融機構可能根據此募集説明的（經補充或修改的）規定出售股票。

在出售此等普通股時參與出售普通股的經紀商或代理商可能被視為《證券法》下的“承銷商”。在這種情況下，這些經紀商或代理商所收到的任何佣金以及他們購買的股票的轉售利潤可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。每位售股股東已告知我們，它們沒有與任何人直接或間接達成任何書面或口頭協議或諒解，以分銷股票。

我們將支付與發行普通股的註冊有關的某些費用和支出；前提是，如果有，售股股東將支付所有承銷折扣和銷售佣金。

由於銷售股東可能被視為《證券法》下的“承銷商”，因此他們將受到《證券法》的法定交割要求的限制，包括其下的Rule 172。此外，根據《證券法》的規定，覆蓋本募集説明的任何普通股符合Rule 144的出售可能根據Rule 144而不是根據本募集説明出售。

公司的普通股授權資本為9,290,000股普通股、80,000股優先A股、260,000股優先A-1股和370,000股優先B股，每股名義價值為0.60新制謝克爾。2023年9月26日，我們提交一份正式代理通知和代理聲明，以便於計劃舉行的股東特別大會，以通過將公司的公司章程所規定的授權股本從每股名義0.60新制謝克爾的9,290,000股普通股增加到每股名義0.60新制謝克爾的100,000,000股普通股。有關詳細信息，請參見“募集説明摘要— 我們的公司信息—將舉行的股東大會議”。

截至2023年9月27日，我們已發行和流通了2,833,734股普通股。我們的普通股於納斯達克資本市場上市，交易代碼為“SBET”。我們的普通股的過户代理是Equiniti / American Stock Transfer & Trust公司，地址為6201 15th Avenue Brooklyn，New York 11219。

公司的普通股授權資本為9,290,000股普通股、80,000股優先A股、260,000股優先A-1股和370,000股優先B股，每股名義價值為0.60新制謝克爾。2023年9月26日，我們提交一份正式代理通知和代理聲明，以便於計劃舉行的股東特別大會，以通過將公司的公司章程所規定的授權股本從每股名義0.60新制謝克爾的9,290,000股普通股增加到每股名義0.60新制謝克爾的100,000,000股普通股。有關詳細信息，請參見“募集説明摘要— 我們的公司信息—將舉行的股東大會議”。

證券説明

公司的授權股本包括9,290,000股普通股、80,000股優先A股、260,000股優先A-1股和370,000股優先B股，每股名義價值為0.60新制謝克爾。 於2023年9月26日，我們提交了一份正式的代理通知和代理聲明，以計劃召開的股東特別大會，通過修改公司章程來自9,290,000股普通股，名義價值為每股0.60新制謝克爾，增加到每股名義價值為0.60新制謝克爾的100,000,000股普通股。有關詳細信息，請參見“募集説明摘要— 我們的公司信息—將舉行的股東大會議”。

普通股

截至2023年9月27日，我們已發行並流通了2,833,734股普通股。 我們的普通股已在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“SBET”。 我們的普通股過户代理是Equiniti / American Stock Transfer and Trust Company，地址為6201 15th Avenue Brooklyn，New York 11219。

普通股附帶的權利如下

有義務按公司的要求繳納股本款項。.

根據公司章程，股東的責任僅限於支付他們必須為所持有的股份支付的未付款金額。

對任何現有或潛在的大股東都有限制。.

根據修改後的1999年以色列公司法（以下簡稱“以色列公司法”），董事會成員（包括董事和高管），須在考慮此類交易的第一次董事會會議之前，即刻披露他或她可能擁有的個人利益及其所有相關的材料信息和任何相關的文件，以及他們持有的任何材料的個人利益交易。適用於董事會成員的披露要求也適用於公司控股股東的交易。以色列公司法規定，控股股東或其親屬與公司的特殊條件和僱傭交易以外的特殊交易（特殊交易，指與業務普遍交易不同，並非按市價交易的交易，或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響）須經過審計委員會或補償委員會的同意，然後經過董事會和股東的批准。股東對此類交易的批准需要獲得簡單多數的批准並滿足以下條件之一：(1)投票贊成該交易的股東所佔的投票數超過交易涉及的股東中沒有個人利益的股東的投票數的50％；或（2）投票反對該交易的投票權所代表的投票權不超過公司所有表決權的2％，其中包括其他需要特殊審批程序的交易。此外，任何超過三年的期限的交易，都需要每三年重新獲得股東的批准，除非（僅適用於特殊交易）審計委員會認為在該情況下批准更長的期限是合理的。

根據《公司章程（相關方交易豁免）法規》，股東與其控股股東之間的某些特殊交易不需要股東批准。此外，根據該法規，如果薪酬委員會和董事會同意這些安排僅為公司利益服務，或者董事薪酬不超過適用法規所確定的外部董事的最高薪酬，則公眾公司中董事的薪酬和僱傭安排不需要經過股東的批准。

優先A-1股和優先B股

公司授權股本包括以下各類優先股，其權利，條款和優先權如下：優先A-1股和優先B股。截至2023年9月27日，公司已發行並流通12481股優先B股。

我們的章程規定，如果在將可轉換為普通股的優先股轉換後，適用的股東會實際持有超過受益所有權限制的有價證券，則我們不應進行此次轉換。 “受益所有權限制”定義為在轉換可轉換股票為認股權證之後，適用股東所持有的普通股的數量的9.99％。適用股東可以通過通知公司來增加或減少適用於其優先股的受益擁有限制規定，但不能超過9.99％。任何這種受益所有權限制的增加或減少只有在向公司遞交通知後的第61天生效，並且僅適用於該股東。

優先A-1股

截至2023年9月27日，已有7,202優先A-1股按季度股息支付，作為對Alpha持有的優先B股的支付，但還未發行。每一股優先A-1股享有與普通股相同的權利，並且按照1對1的比例（經過慣例調整）可轉換為普通股，但是在轉換之後，優先A-1股持有人（連同該持有人的附屬公司和任何與該持有人共同行動的人）持有的股份不超過有益所有權的上限，該上限最初為普通股已發行股份（可轉換優先股計算）發行後立即持有的優先股所佔的9.99％。

在轉換為普通股之前，優先A-1股享有以下權利：

優先B股

Alpha目前持有的優先B股是非表決權股份，可按照2.321比1的比率（根據習慣調整）轉換為普通股份，受有利所有權限制之約束。

在轉換成普通股份之前，優先B股享有以下權利:

對本公司證券所有權的限制

我們的公司章程、公司備忘錄或適用法律不限制非以色列居民所持有或投票的股份，但對於處於與以色列處於戰爭狀態的國家的國民，存在限制。

公司控制變更限制條款

要約收購

以色列公司法規定，如果收購人由於收購將變為公司的“掌控權股份”（即在公司股東大會上投票權合計達到25％或更多的股份），則必須通過要約收購方式進行收購。 如果已經有另一個股東持有公司的25％或以上的股份，則不適用該規定。 同樣，以色列公司法規定，如果收購人由於收購將持有公司股東大會上合計超過45％的表決權，必須通過要約收購方式進行收購，除非此時已有另一個股東持有公司超過45％的表決權。 如果在一般情況下，收購（1）是作為受股東批准的旨在賦予收購人公司表決權25％或更多，而沒有另一個股東持有公司25％或更多表決權的定向增發股份；或（2）是從持有公司25％或更多股份的股東處進行的，並導致收購人成為公司的25％或更大股東；或（3）是從持有公司45％以上股份的股東處進行的，並導致收購人成為持有公司45％以上股份的股東。

如果由於一次股份收購，收購人將持有公司所有已發行股份的90％以上，則必須通過一次性要約出售所有未支付的股份進行收購。 如果以下任一條件得到滿足，則將接受全面要約：（i）持有不到5％的投票權未接受要約出售且對沒有個人利益的要約人佔多數，或（ii）持有不到2％的投票權未接受要約出售。 如果未接受全面要約，則收購人不能在要約中收購會使其持股超過公司所有已發行股份90％的股份。

在全面要約得到接受的情況下，以色列公司法對於被要約人採取了評價權，如果股東在全面要約完成後的6個月內向法院申請，就有權提出評價權。 收購人可以在要約收購文件中説明，接受要約並投標其股份的任何股東均不享有評價權。

合併

以色列公司法允許合併交易，如果每個交易方的董事會批准以及在某些情況下，每個交易方在關於提案中召開的股東大會上，都經過了大多數股票的表決。 合併交易定義為將目標公司的所有資產和負債，包括有條件的、未來的、已知和未知債務，轉移到存續的公司，因此目標公司得以被清算，並從公司註冊中刪除。

根據以色列公司法，如果合併公司之一，或持有合併公司控制權的股東之一（“25％股東”）持有另一家合併公司的股份，則除了合併公司或25％股東以及其親屬和由他們控制的公司持有的股份之外的其他合併公司的大多數股份持有人出席並投票，可以拒絕合併交易之外的否決票。 控制權是定義為以下任何一種：（i）參加公司大會表決的權利；（ii）任命公司董事的權利。 如果以前所指的排除投票的股份未被計算在內，此時交易本來會被批准，則股票權利的至少25％的股票持有人請求下，法院仍可以批准合併。 除非法院確信合併是公平合理的（考慮到正在合併的公司的價值和為股東提供的考慮），否則法院不會批准合併。 如合併的任何一方的債權人要求，法院可因認為存在關於存續公司將無法滿足合併公司的負債的合理擔憂而推遲或防止合併。 此外，除非收到有關公司合併的批准提案已提交給以色列公司登記處的50天時間，且已獲得了兩個合併公司的股東批准的30天時間，否則不得完成合並。

儘管如上所述，如果目標公司是存續公司的全資子公司，則合併不需要得到目標公司股東的批准。 此外，如果滿足以下條件，則合併不需要存續公司股東的批准：

股東持有情況披露

以我公司為例，在股票僅在以色列以外的交易所上市的公司中，以色列證券法和相關法規不要求股東披露其持股情況。

我公司的資本變動需由股東在股東大會上以特殊多數通過。

我公司的資本變動需在股東大會上以特殊多數獲得有表決權股東75%的投票。

年度股東大會和特別股東大會

根據以色列公司法規定，公司必須每年至少召開一次股東大會，每隔15個月必須在上一次年度股東大會之後召開，召集股東大會的通知應在會議日期前35天發出。我們的董事會可以自行決定召開額外的股東大會。此外，董事會必須在兩位董事或25%的董事的要求下，或持有公司未流通股本不少於5%及公司表決權不少於1%或持有公司表決權不少於5%的股東要求下，召開特別股東大會。

普通股東大會的法定出席人數必須達到至少佔公司普通股總表決權的三分之一。若普通股東大會因缺乏法定出席人數而被中止，通常會在隔週同一天的同一時間和地點或在董事根據通知確定的任何時間和地點恢復。在重新召開的股東大會上，普通股的持有人數至少應達到兩人，佔公司總表決權的三分之一。

在股東大會上，只要滿足到場的股東表決權股份總數佔普通股總表決權股份總數的50%以上（根據股東福利限制而定），即視為通過決議（包括但不限於關於修訂章程和批准公司合併的決議）。

根據我們的公司章程規定，除非外部董事，在我們的股東常年大會上，董事會成員由代表所擁有的超過50%表決權的投票支持者選舉產生，並在下一次股東常年大會上保持不變，直到選舉出其繼任者為止。我們董事會成員（除外部董事）在完成其任期後，可在再次當選的情況下繼續擔任董事。

根據以色列公司法規定，在以色列法律下成立的公司必須聘請至少兩名外部董事，這些公司向公眾發行的股票由持有公眾的人士持有。外部董事由股東選舉產生。外部董事任期為三年，可以續期兩次。但是，在以色列以外的某些股票交易所（包括納斯達克資本市場）上市的以色列公司，例如我們的公司，可以任命外部董事擔任最多三年的額外任期，但需要滿足一定條件。有關選舉外部董事的更多信息，請參閲公司提交的DEF14A表格。

權證

截至2023年9月27日，公司發行了1,158,015張行權普通股認股權證。

Alpha認股證

2021年11月，公司向Alpha發行了某些普通認股權證，其認購266,667股普通股。每個認股權證的行權價為45.00美元/股，根據公司和Alpha於2023年2月14日簽訂的購股協議，該行權價減少至0.60美元/股。這些權證可以在2022年5月19日開始行使，到期日為2025年11月19日。這些權證只能以現金方式行使，除非在行使時未有標的普通股的註冊聲明，否則認股權證將有資格通過價值等同於行權價的認股權證的放棄進行淨行使。標的普通股的認購行使受有關所有權限制。這些認股權證還受到標準防稀釋調整的約束。

Alpha認股權證

認股權證- MTS

在MTS合併之前，MTS股東批准發行認股權證，以購買5,833股普通股，行權價為26.42美元，在MTS合併完成後立即生效。這項權證於2021年7月21日授予，並在授予日期後三年到期。在行權之前，此項認股權證不賦予持有人任何投票權、股利或其他股東權利。

在MTS合併之前，MTS股東批准發行認股權證，購買2,500股普通股，行權價為0美元，在MTS合併完成後立即生效。該認股權證於2021年7月21日授予，並在授予日期後三年到期。股權授予當日的公允價值會在歸屬日之前被確認為費用。這項股權賠償費用與MTS的財務數據有關，不包括在SharpLink的合併利潤及損失裏。在行權之前，此項權證不授予持有人任何投票權、股利或其他股東權利。

指定專家和法律顧問的利益

本招股説明中，作為本招股説明的一部分，用於準備或證明本招股説明等相關壹查詢時作為專家或顧問的任何人，在底薪或在註冊或發行本公司證券或其他法律事項方面，或在本招股説明中沒有重大利益直接或間接被公司僱傭，或與公司有任何聯繫之中,包括但不限於擔任公司的推銷員、管理或主要承銷商、投票受託人、董事、高級管理人員或僱員。

法律代表

S. Friedman，Abramson＆Co.，位於以色列特拉維夫地區，將負責核查本次招股説明所提及的普通股發行的有效性。

可獲取更多信息的地方

公司截止2022年12月31日的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP審計，作為參考資料納入了本招股説明書中的登記聲明，並在其報告中敍述，並且依賴這些會計師事務所的權限並將其作為會計和審計專家。

公司截至2021年12月31日並在本招股説明書和登記聲明中由SharpLink Gaming Ltd.年度報告Form 10-K和以其為基礎的Form 10-K/A引用的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，根據他們的審計報告説明，並表達關於連續經營的解釋性段落和退休操作的回顧性調整，並完全贊成，並已在這裏依賴此報告並授權這樣的公司作為會計和審計專家。

SportsHub Games Network公司及其子公司截止2020年12月31日的合併財務報表已被獨立審計師RSM US LLP審計，作為參考資料納入了本招股説明書和登記聲明中的SharpLink Gaming Ltd.年度報告上的Form 10-K/A，並依賴該報告和該公司的會計和審計專家的授權。

SportsHub Games Network公司及其子公司截至2021年12月31日的合併財務報表已被獨立註冊會計師事務所Bergan KDV Ltd.審計，作為參考資料納入了本招股説明書中的註冊聲明中來自SharpLink Gaming Ltd.年度報告Form 10-K/A，並在其報告中敍述，並且依賴這些會計師事務所的權限並將其作為會計和審計專家。

轉讓代理

我們的轉讓代理是位於紐約布魯克林15大道6201號的Equiniti/American Stock Transfer & Trust Company，LLC。^th我們的轉讓代理是位於紐約布魯克林15大道6201號的Equiniti/American Stock Transfer & Trust Company，LLC。

法律訴訟

從時間到時間，我們可能會捲入與業務日常相關的訴訟和法律程序。然而，訴訟也面臨固有的不確定性，而這些或其他事項的不利結果可能會不時地產生，這可能會損害我們的業務。儘管我們目前維持旨在覆蓋專業責任和某些其他索賠的責任保險，但我們不能保證我們的保險覆蓋範圍足以彌補在未來對我們提出的索賠中出現的不利後果。超過我們保險覆蓋範圍的負債，包括專業責任和某些其他索賠的覆蓋範圍，可能會對我們的業務，財務狀況和經營業績產生重大不利影響。截至2023年9月27日，我們沒有正在進行或據我們所知威脅我們的法律程序。

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和現有報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC備案信息可以通過SEC網站www.sec.gov向公眾公開。我們提交給SEC的某些信息的副本也可在我們的網站www.sharplink.com上獲得。可以從我們的網站訪問的信息不是本招股書的一部分。

本招股書和任何招股書補充都是我們向SEC登記的一部分，不包含登記聲明中的所有信息。您應該查看登記聲明中的信息和附錄，以獲取更多有關我們和我們的合併子公司以及我們要提供的證券的信息。用於建立所提供的證券條款的任何債券或其他文件的形式作為註冊聲明的附件提交或在8-K表格的當前報告中提交，並通過參考在本招股書中併入參考的展示提交。本招股書或任何招股書補充中關於這些文件的聲明是摘要，每個聲明都在各個方面合格，通過參考它所指的文件對其進行了説明。您應該閲讀實際文件以獲取有關相關事項的更完整描述。

高管團隊

以下表格列出了我們每位命名的高管和董事的姓名，年齡和職位，截至本招股説明書日期。

(1) 根據納斯達克規定的獨立董事指示。

(2) 審計委員會成員。

(3) 薪酬委員會成員。

羅布·菲西安: 菲西安先生，58歲，自2021年7月以來擔任我們的首席執行官和董事，目前是Old SharpLink的總裁和首席執行官，自2019年2月共同創立Old SharpLink以來一直擔任該職位。從2015年到2021年，菲西安先生是一家幻想體育一體化和每日遊戲運營商SportsHub的首席執行官和董事。菲西安先生於2021年6月辭去了他的首席執行官職務，並於2021年9月辭去了他在SportsHub的董事職務。在SportsHub之前，菲西安先生是SportsData的聯合創始人和CEO，他負責公司運營、業務拓展和戰略合作伙伴關係。菲西安先生擔任SportsData的首席執行官，直到2013年，當時SportsData被國際數據公司Sportradar AG(“Sportradar”)收購。菲西安先生留在Sportradar U.S.，即Sportradar的美國子公司，直到2015年8月，在那裏他負責關鍵聯盟和客户關係，包括Google、Turner Sports、NBC、CBS和NFL。在Sportradar U.S.之前，菲西安先生創立了Fanball.com，該網站被上市公司FUN Technologies收購。菲西安先生擁有明尼蘇達大學的工商管理學士學位。

克里斯·尼古拉斯: 尼古拉斯先生，54歲，自2021年7月以來擔任我們的首席運營官和董事，目前也是Old SharpLink的首席運營官，自Old SharpLink成立以來一直擔任這一職位。在Old SharpLink之前，尼古拉斯先生是SportsHub的首席運營官和董事，從2016年到2019年，在限制性兼職基礎上繼續為SportsHub提供服務，直到2021年6月1日。尼古拉斯先生於2021年9月辭去了他在SportsHub的董事職務。在SportsHub之前，他是Sports Technologies，Inc(“Sports Technologies”)的創始人和CEO，這是SportsHub於2016年購買的。在Sports Technologies之前，尼古拉斯先生在ESPN.com工作了十年，最近擔任執行製片人，負責幻想體育和ESPN Insider業務。尼古拉斯先生的職業生涯始於1994年，當時他在Starwave Corporation工作，這是一家互聯網媒體公司，第一個在互聯網上發佈體育新聞、信息和幻想遊戲的公司。尼古拉斯先生獲得了達特茅斯學院學位。

羅伯特·德盧西亞: 德盧西亞先生，59歲，自2022年8月以來擔任SharpLink的首席財務官。加入SharpLink之前，他曾擔任Neon Logistics，LLC的臨時首席財務官，負責領導公司的財務重組和轉換為美國通用會計準則會計。從2022年2月至12月，他是位於美國的一級互聯網骨幹服務供應商GTT Communications的首席會計官。此前，德盧西亞先生曾在東方航空擔任控制器，負責業務重啟，從2020年1月到2020年11月。從2016年10月到2019年，他在Tarsus CFO Services工作，為主要是中型私募股權公司提供分數CFO服務。從2011年12月到2016年4月，他是Taurus Aerospace Group和Aviation Technical Services的公司控制器和部門首席財務官。德盧西亞先生獲得了羅伯特·莫里斯大學的文學學士學位和理學學士學位。

大衞·阿伯特: 阿伯特先生，57歲，於2022年9月加入SharpLink，自2022年11月以來擔任SharpLink的首席技術官。加入SharpLink之前，阿伯特先生在Sportradar (Nasdaq: SRAD)工作了八年多，先是擔任創新和技術高級副總裁，後來升任美國體育媒體總經理，專注於公司在美國的媒體戰略增長和發展。成立於2001年的總部位於瑞士的Sportradar是一家體育技術公司，在全球120個國家/地區為1700多個體育聯合會、媒體機構、投注運營商和消費者平臺提供服務。Sportradar的美國業務起源於其2014年收購SportsData，這是一個由阿伯特先生和SharpLink的首席執行官菲西安共同創立的體育相關實時數據和數字內容提供商。收購後，阿伯特先生加入Sportradar，負責建立並發展該公司在美國的業務。作為體育行業會議和貿易活動的常客演講人，阿伯特先生在過去幾年裏還作為明尼蘇達新興軟件諮詢協會的CEO指導初創軟件公司的CEO。他在聖託馬斯大學-歐普斯商學院獲得金融碩士學位，以及明尼蘇達大學理工學院計算機科學學士學位。

喬·豪斯曼: 豪斯曼先生，41歲，自2021年7月以來擔任我們董事會主席，並於2019年2月成為Old SharpLink董事會成員以來一直擔任董事會成員。自2014年以來，豪斯曼先生一直擔任Hays Companies | Brown & Brown Insurance的副總裁，負責為客户提供與私募股權和併購交易相關的風險管理解決方案。在Hays Companies之前，豪斯曼先生曾在德勤（Deloitte）從2004年到2014年擔任私營公司税務團隊的員工。豪斯曼先生還擔任多傢俬人公司的董事，與管理團隊密切合作，談判並協商私人公司的收購、運營和處置等方面的管理和增長舉措。豪斯曼先生還擔任SportsHub Games Network, Inc. (“SportsHub”)的董事，自2015年至2021年9月辭職。他是明尼蘇達州的會計師，在聖約翰大學（明尼蘇達州）獲得了會計學學士學位。

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Tom Doering先生：56歲，自2021年7月以來一直擔任我們董事會成員。Doering先生是一位經驗豐富的商業領袖、技術投資者和戰略顧問。自2006年以來，他一直擔任多傢俬人控股公司的董事會成員和顧問，這些公司涉及技術、奇幻體育、消費服務、旅遊和非營利行業。2008年，他共同創立並擔任聯合安全管理公司（“LeagueSafe”）的董事會成員，該公司是一家擁有卓越聲譽的奇幻體育聯賽管理公司，在2016年被Sports Hub Game Network收購。在LeagueSafe之前，Doering先生於1998年共同創立了E-Travel Experts（“ETX”），並擔任首席執行官直至2004年被Affiliated Computer Services收購。ETX提供技術解決方案、欺詐防止、售票、會計和後勤運營，專門服務於當時新興的互聯網旅遊業。

外部董事

Scott Pollei先生：62歲，目前是Dunn Lake Partners，LLC的合夥人，該公司是一家財務諮詢公司，在2019年4月創立。從2020年3月到2020年12月，Pollei先生擔任Crescent Electrical Supply Company的臨時首席財務官，這是一家位於伊利諾伊州東杜布克的電器批發商，他自2011年起擔任該公司董事會成員、財務和審計委員會主席。從2017年6月至2019年12月，Pollei先生擔任Fastbridge Learning, Inc.的首席財務官，該公司是一家面向幼兒園至12年級教育市場提供教育和評估工具的SaaS提供商。Pollei先生在B2B CFO, LLC擔任合夥人，該公司是一家業務和財務諮詢公司，從2016年9月至2019年3月。在此之前，從2014年8月至2016年8月，Pollei先生擔任公共會計和財務諮詢公司Boulay PLLP的首席運營官。在Boulay之前，他在The Dolan Company擔任多個職位，包括1994年至2009年擔任首席財務官，之後擔任首席運營官直至2014年辭職。The Dolan Company於2014年3月根據《美國破產法》第11章申請破產，並於2014年6月破產後重新上市。Pollei先生始於需要我們轉換代碼。他擁有博雅士學位。優等生，來自路德學院。

Adrienne Anderson女士：45歲，是一名註冊會計師，過去幾年一直以公共公司會計監督委員會審計標準為主進行財務報表審計。自2019年1月以來，Anderson女士一直是D. Brooks and Associates，CPAs的審計合夥人，該公司是一家總部位於佛羅裏達州西棕櫚灘的註冊會計師事務所，她專注於會計、審計、證明和審查服務，專門與新興和高成長技術、製造商、分銷商和服務公司以及政府承包商合作，涉及SEC註冊公司和私人公司。在那之前，她從2014年10月至2018年12月在WithumSmith + Brown工作，該公司是一家大型地區性註冊會計師事務所，並於2017年7月晉升為該公司的合夥人。Anderson女士擁有伊利諾伊東部大學的會計學學士學位，並且是佛羅裏達州和伊利諾伊州的註冊會計師。

官員的選舉；家庭關係

我們的執行官員由我們的董事會任命，並根據其自由裁量權服務。我們的董事或執行官之間沒有任何家庭關係。

涉及某些法律訴訟

我們的任何董事、高管或與此類董事或高管有關聯的人員都沒有任何與我們公司對立的重大訴訟或具有重大利益衝突的事項。

道德準則

我們制定了一份道德準則，適用於我們公司的首席執行官和所有高級財務官，包括首席財務官、首席會計官或控制器、或類似職能人員。我們的道德準則已在我們的網站上發佈，網址為https://www.sharplink.com/corporate-governance/。如果我們對道德準則進行任何實質性修改或做出任何豁免，包括任何隱含的豁免，我們將在我們的網站上披露該修改或豁免的性質。

董事會薪酬委員會的內部關係和內部參與

自2021年7月以來，所有執行官的報酬和獎金都由我們的薪酬委員會決定，該委員會目前由我們的外部董事Adrienne Anderson女士、Scott Pollei先生和獨立董事Tom Doering組成，同時還需要遵守適用的以色列法律的其他批准要求。

我們的任何執行官均不擔任擔任我們公司薪酬委員會或執行類似功能的任何實體的薪酬委員會或其他委員會的成員。我們的薪酬委員會成員都不是我們公司的高管和員工。

董事提名

股東可以通過按照章程規定的程序推薦董事候選人。根據章程，所有股東提名必須以書面形式提出。該通知應由公司的股東（候選人本人除外）簽署，該股東有參加和投票的權利，説明該股東打算推薦一位候選人擔任董事，並附有一份候選人的書面文件，表示他同意被選舉，並在公司辦公室內收到了不少於48小時，不多於42天的文件，之前任期即將到期的股東大會的約定日期。

自2022年9月1日起，SEC規則14a-19要求在有爭議的董事選舉中使用通用代理卡。根據這條“通用代理規則”，股東打算在股東年度大會上就董事選舉展開爭奪的，必須提前60個日曆日向公司通知其意圖通過提供股東提名人的姓名和某些其他信息來徵求委託人的代理。前提是，該公司必須在前一年的股東大會日期週年紀念日前至少60個日曆日提前公佈股東提名。如果公司在前一年沒有舉行股東大會，或者該大會的日期比前一年提前或推遲30個日曆日以上，則公告必須在公司首次公告年度大會日期之後的第10個日曆日內提供。

董事的選舉

我們的董事會由七名成員組成。其中，Paul Abdo，Tom Doering，Scott Pollei和Adrienne Anderson是NASDAQ企業治理目的的獨立董事。

根據我們的章程，我們所有的董事（除受以色列公司法特定條款管理的外部董事重新當選）目前都是由參與和投票的股份持有者的多數投票選舉產生的，並擔任下一次股東大會的董事會成員，直至他們的繼任者當選為止。

董事會可以隨時任命任何其他人擔任董事，無論是填補空缺還是增加人數。 Adirenne Anderson女士和Scott Pollei先生在2021年7月MTS合併結束時當選為外部董事，擔任初始三年任期。因此，他們將在2024年進行重新選舉。

由於我們不再是外國私營發行人，因此我們遵循納斯達克的規定，關於董事提名的程序。相應地，我們的獨立董事中的大多數已經提名和推薦我們的董事由我們的股東重新選舉。

外部和獨立董事

外部董事根據以色列公司法，根據以色列國家法律成立的公司若其股票已經向公眾提供並由公眾持有，則必須任命至少兩名外部董事。以色列公司法規定，如果一個人與公司、公司控股股東或其親屬或與公司有關或公司控股、控制或共同控制的任何實體有或有過與日期同日起兩年前的任何關聯，則此人不能被任命為外部董事。 “親屬”一詞指配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女或子女、配偶的兄弟姐妹或父母。 “關聯”一詞包括：

另外，如果一個人的職位或其他活動會在擔任董事的責任上產生或可能產生利益衝突，或可能幹擾擔任董事的能力，則此人不能擔任外部董事。如果在外部董事被任命時，董事會的所有成員都是同一性別，則該外部董事必須是另一性別。一個公司的董事不能被任命為另一公司的外部董事，如果另一公司的董事在此時擔任第一公司的外部董事。

至少選出的一個外部董事必須具備“會計和財務專業知識”，任何其他外部董事必須具備“會計和財務專業知識”或“專業資格”，如以色列公司法規定。

股東選舉外部董事。一般而言，外部董事任期為三年，每個外部董事只可重複任職兩個三年任期。但是，在以色列以外的某些股票交易所上市的以色列公司，包括納斯達克資本市場上的我們公司，可以任命外部董事連任不超過三年，但需符合某些條件。這些條件包括審計委員會和董事會的決定，即基於外部董事的專業知識和對公司的董事會及其委員會的特殊貢獻，任命外部董事連任最符合公司利益。根據此規定，以色列公司條例（減輕在以色列以外的股票交易所上市交易的公共公司的規定），5760-2000（“減輕條例”），我們的董事會在2021年7月SharpLink合併完成時建議選舉Adrienne Anderson女士和Scott Pollei先生為外部董事。

初始三年的外部董事選舉需要出席並表決的股份的多數股權。至少非控制股東和沒有與控制股東有不相關於控制股東的關係的股東的多數股票表決支持外部董事的選舉或非控制股東和沒有與控制股東有不相關於控制股東的關係的股東投反對票的股份的總數不超過公司持有的全部表決權的2％。

外部董事可通過以下兩種方式之一再次連任為三年：（i）董事會和大多數獨立董事提議外部董事再次連任，並且其被股東批准以指定他們為外部董事為初始期的方式，如上所述，或（ii）如果持有1％或多個投票權的股東提名外部董事繼續連任，或如果外部董事自行提名繼續連任，則必須經過公司股東表決的多數通過;前提是：（x）控制股東的投票、對股東投票權的個人利益的投票、除控制股東以外的與公司有業務聯繫的投票和競爭股東的投票被排除在投票計算之外，並且（y）、被計算為計算多數的股東為提名錶決的累計票數超過了公司持有的投票權的2％。由股東提名的外部董事不能在任命日期和連續兩年期間是一個相關或競爭的股東或相應股東的親屬。 “關聯或競爭股東”由以色列公司法規定為提出提名或重大股東的股東（持有公司的全部股票的5％或更多，或公司的全部投票權）在外部董事任命日期的情況下，其控制的股東或其中任何一個控制的公司與該公司有業務聯繫或與公司競爭。術語“關聯”定義如上所述。

只有與相同的特殊百分比的股東一樣可以將外部董事撤職，或者可以通過法院取消外部董事的資格，但僅在外部董事不再滿足其任命的法定資格或違反責任時才可以撤職其對公司的忠誠。

董事會的任何委員會行使董事會授予的權限時，必須包括至少一名外部董事，審計委員會和薪酬委員會必須包括所有外部董事。外部董事可以按照以色列公司法制定的規定獲得報酬，否則禁止其在此類服務中直接或間接獲得任何其他報酬。

減輕規定規定，具有在某些外國證券交易所上市的證券的公共公司，包括納斯達克資本市場上的證券，沒有控制股東，滿足適用於在該國組織的公司的適用外國國家法律和法規，關於獨立董事的任命和審計和薪酬委員會的構成，不需要遵守以色列公司法中關於外部董事以及審計和薪酬委員會構成要求的要求。

獨立董事。納斯達克股票市場規則要求納斯達克上市公司的董事會在納斯達克股票市場規則的定義下擁有大部分獨立董事，而我們的審計委員會必須至少由三名獨立董事組成，並且這些獨立董事必須符合SEC和納斯達克的各自“獨立”要求。我們的董事會已經判斷，我們的外部董事Adrienne Anderson女士和Scott Pollei先生都符合SEC和納斯達克的規定，可以擔任獨立董事。我們的董事會還決定，Paul Abdo先生和 Tom Doering先生均符合SEC和納斯達克的獨立董事要求。因此，我們七個董事中的四個人是納斯達克公司治理目的的獨立董事。此外，根據SEC和納斯達克的規定，我們的審計委員會由三名獨立董事組成。

根據以色列公司法，如果董事是（i）外部董事，或者（ii）擔任董事的時間不足九年（包括在納斯達克上市的公司可能獲得延長為三年的額外期限，其審核委員會已經批准其符合外部董事的獨立要求。在以色列公司法下，審核委員會中的大多數成員必須是獨立的。此外，上市公司可以選擇在其章程中採用一個規定，要求其董事會的大多數成員必須是獨立的。我們的章程中未包含這樣的規定，也不認為有必要包含。

董事會委員會

我們的董事會設立了常設委員會，以履行其職責。這些委員會包括審計委員會和薪酬委員會。每份章程均可在我們的網站http://www.sharplink.com上獲得。下面描述了每個委員會的組成和職責。成員可以在其辭職或董事會確定的其他時間內繼續在委員會中任職。每個委員會均採用了滿足SEC和納斯達克上市規則適用標準的書面章程，我們已在公司網站的投資者關係部門發佈了這些章程。

審計委員會

根據以色列公司法第114條及交易所法第3條（a）（58）（A）的規定，我們的審計委員會協助我們的董事會監督我們公司的會計和財務報告過程，以及我們的財務報表、獨立公共會計師的資質和獨立性、內部審計職能和獨立公共會計師的績效、發現公司業務管理中的任何缺陷並提出糾正這些缺陷的方式以及董事會指示的其他職責。以色列公司法規定審計委員會的角色是：(i)監控公司業務管理中的缺陷，包括通過與內部審計師或獨立會計師諮詢並建議向董事會糾正這些缺陷的方法，(ii)確定是否有某些相關方行動和交易和執行者採取的行動是與其批准程序相關的“重要行動”或“非常規交易”，(iii)確定是否有義務在與控制股東或控制股東個人利益有關的第三方交易中（即使它們不是非常規交易）以及與控制股東或其親屬直接或間接進行服務收費或僱用條款有關的交易中，進行一項由審核委員會或任何由審核委員會指定的人監督的競爭流程，並基於審核委員會確定的標準進行，或者決定執行審核委員會確定的其他程序，在簽署此類交易之前執行，所有這些都基於交易的類型。 （審核委員會每年一次有權確定此事的標準），(iv)決定是否批准根據以色列公司法要求通過審計委員會批准的操作和交易，(v)決定“不可忽視交易”（即公司與具有控制股東或在股權中具有個人利益的第三方進行交易，而如果交易不是非常規交易，則由審核委員會確定這些交易）。包括確定需要審核委員會批准的此類交易的類型，審核委員會每年一次有權確定交易的分類（vi）在內部審計師的工作計劃獲得董事會批准的公司中，在提交給董事會之前檢查工作計劃並提出修改建議，（vii）評估公司的內部審計系統和內部審計師的績效，以及內部審計師是否擁有完成其職責所需的資源和工具，考慮到公司的特殊需求和規模，（viii）審查公司獨立審計師的工作範圍和報酬以及（ix）建立程序，以處理員工關於公司業務管理中的缺陷的投訴以及為這些員工提供的保護。根據以色列法律，除非在審核委員會中同時擔任兩名外部董事並且否則符合以色列法律的組成要求，否則審核委員會不得批准與控制股東或管理層人員有關的行動或交易（如在“外部和獨立董事”中所述）。

我們的審計委員會目前由Tom Doering先生、Scott Pollei先生和Adrienne Anderson女士組成，他們都符合SEC、納斯達克和以色列公司法的審計委員會成員的適用“獨立”要求。

薪酬委員會

根據以色列公司法，我們的薪酬委員會的職責是：（i）向管理層推薦薪酬政策，並建議董事會每三年一次，建議批准薪酬政策的繼續有效，該薪酬政策的決定期限超過三年; (ii)不時為更新薪酬政策，檢查其實施;(iii)決定是否批准服務或僱用條款，包括免除、保險、承擔賠償或賠償、退休獎金和由於服務或僱用被賦予的任何其他福利、支付或承諾支付任何這樣的金額，或者一起，要求委員會批准的董事會成員;和（iv）確定與董事的服務或就業有關的某些交易是否免除股東批准的要求。薪酬委員會還對董事和高管的實際服務或僱用條款擁有監督權，並可能向董事會和股東（如適用）就與薪酬政策相背離提出建議。

根據以色列公司法，我們的薪酬委員會必須由至少三名成員組成，包括我們所有的外部董事（他們必須構成委員會成員的大多數），並且委員會的其他成員必須是根據適用於外部董事任期的規定確定的董事。就像上面在“審計委員會”下討論的那樣，與薪酬委員會的行動和成員有關的限制適用於薪酬委員會，其中包括要求外部董事擔任委員會主席和不得擔任委員會成員的人員名單。委員會的組成要求和限制不適用於公司選擇不遵守上述“外部和獨立董事”下所述要求的情況。以色列公司法規定符合薪酬委員會組成標準的審計委員會，例如我們的審計委員會，也可以擔任薪酬委員會。我們已經成立了一個薪酬委員會，目前由我們的外部董事Adrienne Anderson女士、Scott Pollei先生和獨立董事Tom Doering先生組成。

薪酬政策

根據以色列公司法，我們的股東在2022年9月批准了一項更新的薪酬政策，修訂了股東在2015年4月、2016年8月、2019年12月和2021年7月批准的先前政策。以色列公司法要求，薪酬政策必須至少每三年批准一次。

股東批准薪酬政策需要得到在場的股東的肯定投票，或代表股東投票，在下列條件之一滿足的情況下：(i)投票支持此事的股數包括至少由不控制股東和不與批准薪酬政策的利益相關的股東投票的股數中的多數股票或(ii)按照(i)中提到的股東投票，反對薪酬政策的總股票數不超過公司流通投票權的2%。即使股東拒絕，我們也可以批准薪酬政策；前提是薪酬委員會，然後董事會決定批准薪酬政策對我們公司有利。

董事會必須定期審查薪酬政策，並根據採取薪酬政策時存在的情況綜合考慮，或出於其他原因，決定是否需要進行調整。

我們的補償政策旨在協助公司以長期的觀點實現其目標和工作計劃，並確保：

為了確保所有補償元件的一致性，在審批每位職務人員的每個補償元件時，薪酬委員會和董事會將被呈現出職務人員的整個補償方案。

內部審計

根據以色列公司法的規定，上市公司的董事會必須委任審計委員會提名的內部審計師。不能滿足以色列公司法獨立要求的人不能被任命為內部審計師。內部審計師的角色是審查公司的行為是否與適用法律和有序商業實踐一致，等等。Fahn Kanne＆Co的Doron Cohen先生，是格蘭特桑頓國際有限公司的以色列成員公司，他擔任了我們公司2022年和2021年的內部審計師。

董事服務合同

我們和我們的附屬公司之間，一方面，與我們的任何董事之間，另一方面，沒有安排或理解，提供在其終止任職或服務為我們公司或我們的任何子公司擔任董事時獲得的福利。

根據以色列法律批准關聯交易

職務人員的受託責任

以色列公司法 codifies 出了“職務人員”（包括董事和執行官）對公司應盡的受託責任。根據以色列公司法，“職務人員”被定義為董事、總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理、直接隸屬於總經理的其他經理或任何其他不論其職務此人都承擔起上述任何職責的人員。（無視該人員的標題） 。職務人員的受託責任包括職責和忠誠。 職責要求職務人員在同樣情況下采取合理的照顧程度。這包括利用合理的手段獲得與其職務帶來的行為的適當性有關的信息以及所有其他與上述行為有關的重要信息。忠誠職責包括（1）避免職務人員在公司與其擔任的任何其他職位或個人事務之間發生利益衝突，（2）避免與公司業務競爭，（3）避免利用公司的商業機會以獲取職務人員或他人的個人利益，並且（4）披露與公司事務有關的任何信息或文件，這是職務人員由於其職務作為職務人員接受的。職務人員應儘快並在第一次審議該交易的董事會議上披露他或她可能擁有的任何個人利益以及他或她已知的所有相關的資料信息和任何對其擁有的材料文件與我們相關的交易。此外，如果該交易是非常規交易，即與業務無關，與市場條款無關或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易，則職務人員還必須披露職務人員的“親戚”（如上文所定義的）的任何個人利益或系由任何或職務人員持有5％或更高的股東、董事或總經理擔任，或擁有至少指派一名董事或總經理的任何公司。

董事的個人利益披露

以色列公司法要求職務人員立即，並且最遲在考慮此類交易的第一次董事會議上，披露他或她可能擁有的任何個人利益，以及所有已知於他或她的任何相關資料信息和所有對其擁有的相關材料文件，與我們的任何現有或擬議交易有關的情況。此外，如果該交易是非常規交易，即與業務無關，與市場條款無關或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易，則職務人員還必須披露職務人員的“親戚”（如上文所定義的）的任何個人利益或系由任何或職務人員持有5％或更高的股東、董事或總經理擔任，或擁有至少指派一名董事或總經理的任何公司。

批准與職務人員的交易

某些涉及職務人員（或具有職務人員個人利益的第三方）的交易、行為和安排必須經董事會批准，在某些情況下，還必須經過審計委員會和董事會的批准，在某些情況下，還必須經過股東批准。交易對公司也必須是有利的。有個人利益的董事不能在討論期間出席或投票，除非交易與服務和僱傭條款無關且不屬於非常規交易, 或除非董事會或相關委員會的大多數成員有個人利益。如果董事會或相關委員會的多數成員存在個人利益，則他們有權參加會議；如果董事會的大多數成員存在個人利益，則還需要股東大會的批准。

批准職務人員服務和僱傭條款的流程如下:

如果與任何職位持有者的交易與報酬政策不符，則也需要公司股東以“特殊多數”進行批准。 如果公司股東不批准首席執行官或其他職位持有者（不是董事、控股股東或控股股東的親屬）的報酬，則薪酬委員會和董事會可以在特定情況下批准交易，前提是他們提供詳細的理由，並在公司股東的拒絕經過討論和審查之後。

揭露控股股東個人利益; 與控股股東的交易批准。

適用於任何職位持有者的披露要求也適用於控股股東個人有利益的交易。以色列公司法規定，控股股東的重大交易或其他控股股東個人有利益的交易，或與控股股東或其親屬有關的服務條款和僱傭的重大交易，必須由審計委員會或薪酬委員會，董事會和股東批准。股東批准此類交易需要經過簡單多數的批准並滿足以下條件之一：（i）投票支持交易的無個人利益的股東所投票的股權比例至少超過交易總股權的一半，或（ii）不支持交易的無個人利益的股東所投票的股權不超過公司投票權的2％。 另外，任何超過三年期限的交易都需要按照上述要求每三年進行批准，除非（僅適用於特殊批准過程中，而不是需要特殊批准的其他交易）審計委員會同意在情況下合理的期限。

根據以色列公司法修訂的《公司法規（與相關方交易的減免）5760-2000》，公開公司和控股股東之間的某些特殊交易不需要獲得股東批准。此外，在這種規定下，公開公司的董事薪酬和僱傭安排如果董事會和薪酬委員會都同意這些安排僅是為公司的利益服務，或董事的薪酬不超過適用的法規規定的董事最高薪酬，則不需要獲得股東批准。

董事和高管的免責、賠償和保險

職位持有人的免責。以色列公司法規定，以色列公司不能使一名辦公室持有人免責違反他或她的忠誠義務。如果公司章程允許，公司可以提前免除辦公室持有人在其職責中對公司的全部或部分違反責任。但是，公司不得提前免除董事因與分配相關的小心義務的違反而對公司承擔責任。

高管的保險費以色列法律規定，如經公司的許可，公司可以簽訂合同，為擔任職務的辦公室持有人提供保險，以賠償他或她身份的行為或不作為造成的責任，包括：（i）違反辦公室持有人對公司或其他人的謹慎義務，（ii）違反辦公室持有人對公司的忠誠義務，前提是辦公室持有人出於善意並有合理理由認為行為不會傷害到公司的利益; 和（iii）一名辦公室持有人由於在法律訴訟中被罰款、民事罰款、金融制裁或處罰而承擔的財務責任。

辦公室持有人的賠償根據以色列法律，如果得到公司章程的許可，公司可以對在辦公室持有人擔任職位時發生的行為或不作為進行賠償：（a）基於法院判決，包括法院批准的和解或仲裁裁決而對辦公室持有人強制執行的貨幣賠償責任; （b）由於競爭對手的實質性權利而產生的合理訴訟費用，包括律師費，由於辦公室持有人不順從主管部門而對其進行調查或訴訟而實際發生，前提是該調查或訴訟未被針對該辦公室持有人提起起訴或免於起訴，或該調查或訴訟未被針對該辦公室持有人提起起訴並且以代替刑事訴訟的形式對他或她強制執行了貨幣賠償，以證明犯罪行為無需證明有罪的刑事犯罪行為; 和（c）一個辦公室持有人的合理訴訟費用，包括律師費，或由法院強制執行的費用：（i）起訴或被或代表公司或其他任何人在訴訟中提出，（ii）與被無罪裁定的刑事訴訟有關，或（iii）與被判犯罪行為無需證明有罪的刑事犯罪行為有關。

以色列法律規定公司的章程可以允許公司(a)對辦公室持有人進行以往事項的賠償，但是必須在所賠償的事件發生後被公司作出確認;(b)提前承諾或賠償辦公室持有人的賠償，但對於法院判決、和解或者經過法庭同意的仲裁裁決而產生的貨幣賠償責任，擔保只能適用於公司董事會審查時，能夠預見到將來由於公司的活動而引起的類型和金額。

對免責、保險和賠償的限制以色列公司法規定，公司不得免除或為公司辦公室持有人提供賠償，也不能簽訂提供覆蓋因以下任何原因產生的責任的保險合同:(a)辦公室持有人違反忠誠義務（但是，如果辦公室持有人是出於善意並有合理理由認為他的行為不會損害公司的利益，公司可以為其提供保險和賠償）；(b) 辦公室持有人有意或過失地違反了其注意義務，除非只是出於過失。(c)任何為了獲得非法的個人利益而做出的行為或不作為;或(d)任何對辦公室持有人處以的罰款、民事罰款、金融制裁或處罰。

根據以色列公司法，免責、保險覆蓋和賠償或賠償我們的辦公室持有人必須經過我們的薪酬委員會和董事會批准，並且如果持有人是控股股東、董事或首席執行官，則必須經過我們的股東批准。

根據公司章程，我們可以在以色列公司法規定的最大範圍內為我們的辦公室持有人提供保險、賠償和免責。我們已向幾位董事和高管發放了一份賠償信，為他們因擔任我們公司的董事和高管而產生的責任或費用提供了保險，總額不超過300萬美元。

我們在舊保單到期後，從2021年7月26日起，購買了一份新的董事和高管保險，其責任保額為500萬美元，並額外增加了500萬美元的“僅A”保險。股東們批准了新保單的購買，以及我們公司及其子公司所有董事和高管（包括我們的首席執行官），任何時候可能提供服務的董事和高管責任保險的購買、續期、延期和/或更換條款和條件（以下簡稱“新保單”），具體如下：（一）新保單每次索賠以及總賠償的覆蓋限額不得超過上一年度總保額的25%；（二）我們的薪酬委員會認為新保單符合市場條件；（三）任何新保單不得在2023年後簽訂。符合上述條款和條件的新保單的任何續訂、延期和/或購買無需再次徵得股東的批准。

行政制裁。以色列證券管理局授權對像我們這樣的公司及其董事處以行政制裁，針對違反以色列證券法或以色列公司法的某些行為。這些制裁包括金錢制裁和某些限制在一定時間內擔任公共公司董事或高級官員等方面的條款。對個人可能施加的金錢制裁的最高金額是100萬新謝克爾（當前約等於309000美元），受到違規行為造成損害的人可獲得以下較大的金額作為補償：（一）違規者因該違規行為而獲得的盈利或避免的損失金額，最高達到適用罰款金額；或（二）對受傷的人遭受的損失進行賠償，最高賠償罰款金額的20%。

只有某些類型的負債可以通過賠償和保險得到賠償。具體而言，適用的行政執行程序中個人遭受的法律費用（包括律師費）及受傷方為遭受的損失（如前一段第（二）款所述）支付的任何補償可以通過賠償或保險來報銷，前提是該公司的章程授權此類賠償和保險。

高管和董事薪酬

彙總薪酬

以下是我們的被提名執行官在截至2022年12月31日的薪酬情況。

命名高管的就業協定

以下是SharpLink公司與我們的高管簽訂的就業協議摘要。

總裁兼首席執行官Rob Phythian

根據他的就業協議，Phythian先生每年的基本工資為30萬美元，可以獲得由SharpLink董事會確定的年度獎金，最高可達他基本工資的25％。此類年度獎金已由股東在2022年9月8日的股東會議上批准的年度獎金進行更新。

Phythian先生還有資格獲得以下補償：

SharpLink合併後，Phythian先生獲得了購買SharpLink 60,000股普通股的期權，根據其2021年計劃，其中三分之一獲得授予權，可以行權；三分之一將於授予權的第一週年紀念日獲得行權，三分之一將於授予權的第二週年紀念日獲得行權，Phythian先生必須繼續為SharpLink提供服務才有權行權。儘管上述歸屬時間表，但如果Phythian先生的僱傭在SharpLink的控制權變更（如2021年的計劃所定義）完成之前的90天或之後的6個月內終止，則有權購買所有相應期權。該期權的行使價格為67.40美元/股。該期權將於授予權的第十週年紀念日到期。Phythian先生擔任SharpLink的董事，不享有任何其他報酬。2021年9月，股東批准增加2021年計劃授權的普通股數量，並授權向公司的其他僱員發放股票期權，之前，Phythian先生放棄了60,000種期權。

於2023年2月27日，Phythian先生獲得了17,500種購買17,500股普通股的期權，根據我們的2021年計劃。從2023年3月27日到2026年2月27日，共36個月，17,500個期權的總授予權每個月會按1/36獲得並且可以行使，Phythian先生必須繼續為SharpLink提供服務才有權行權。其中，17,500個期權包括16,528個不合格股票期權和972個激勵股票期權。不合格的股票期權將於2023年3月27日至2025年12月27日行權。激勵股票期權將於2026年1月27日和2026年2月26日行權。

Phythian先生還享有某些醫療和福利福利，包括在他受僱期間，為Phythian先生及其直系親屬支付100％的醫療保險費用，報銷高達每月1,000美元的私人/社交會所會員費，以及報銷根據SharpLink政策支付的與履行其職責相關的旅行和其他費用。Phythian先生還有權獲得與提供給SharpLink的其他官員和董事相同形式的賠償函，幷包括在SharpLink的董事和高管責任保險中的賠償函的保護範圍內。

無論是他還是SharpLink終止了Phythian先生的僱傭，Phythian先生均有權（i）獲得已賺但未付的獎金，在按照通常支付獎金的時間支付（除非法律另有規定），並且（ii）所有在終止日期之前作為SharpLink有效政策的其他福利對他符合資格的利益。如果SharpLink未經合理事由終止了Phythian先生的僱傭或者Phythian先生因“正當原因”（如Phythian先生的就業協議中所定義的那樣）而終止了，則他有權獲得三個月基本工資的報酬，並在此期間保持醫療保險覆蓋，前提是如果裁員支付違反了協議中的非競爭性和非招聘協議，則須退還。支付解除合同的條件是Phythian先生簽署適當的解除合同，其中包括對自他僱傭終止之日起對SharpLink沒有任何索賠的完全釋放。

在其僱傭期間和在禁止期間的24個月內（稱為“受限時期”），Phythian先生不得直接或間接為競爭SharpLink在美國、加拿大、英國和歐洲聯盟的業務提供服務或持有任何所有權。此外，在受限期間，Phythian先生不得招攬或鼓勵任何SharpLink員工終止其工作或任何供應商或供應商停止與SharpLink交易。

首席運營官Chris Nicholas

根據他的僱傭協議，尼古拉斯先生每年獲得24萬美元的基本工資，並有資格獲得按照SharpLink的董事會確定的最高25%的年度獎金。在完成SharpLink的併購後，尼古拉斯先生在2021年計劃下獲得了3萬股SharpLink普通股的期權授予。其中三分之一在授予日當天獲得行使權，三分之一將在授予日的第一週年紀念日獲得行使權，三分之一將在授予日的第二週年紀念日獲得行使權，但這些都需要尼古拉斯先生繼續為SharpLink服務。在2022年9月獲得股東的批准前，將授權提高2021年計劃下授予的普通股數量，並向公司其他員工發行期權，尼古拉斯先生放棄了這3萬個期權。

2023年2月27日，尼古拉斯先生在我們的2021年計劃下獲得了7500個期權，獲得7500個普通股。每36分之一的總授予數量都將在從2023年3月27日到2026年2月27日的36個月內每月獲得授予和行權，但這些都需要尼古拉斯先生繼續為SharpLink服務。

尼古拉斯先生還享有一些醫療和福利待遇，包括僱傭期間為尼古拉斯先生及其直系家屬支付的100%醫療保險費用以及根據SharpLink政策發生的旅行和其他費用的退款。尼古拉斯先生還有權獲得與SharpLink的其他高管和董事所獲得的形式相同的賠償保障，幷包括在SharpLink董事和高管責任險保單授權的相同形式中。

無論出於何種原因，如果尼古拉斯先生被SharpLink解僱或自己離開公司，他均有權獲得以下款項：（i）應得但未支付的獎金，在法律規定的時間內支付未支付的獎金；(ii) 根據SharpLink現行政策具備資格於終止日期生效的所有其他福利。如果尼古拉斯先生的僱傭關係由於SharpLink無“正當理由”而終止或由尼古拉斯先生因“正當原因”而終止，則他有權獲得基本工資三個月的付款，並在此期間維持健康保險覆蓋。解除提前付款的條件是尼古拉斯先生與解僱日期的SharpLink簽訂一份完全放棄他對SharpLink提出的任何申索的離職協議。

羅伯特·德盧西亞，致富金融官

根據他的僱傭協議，DeLucia先生每年獲得22萬美元的基本工資，並有資格獲得按照SharpLink的董事會確定的最高25%的年度獎金。2022年8月22日，DeLucia先生獲得了2021年計劃下15,000股Ordinary股的期權授予。每36分之一的總授予數量將在從2023年9月22日到2026年8月22日期間的36個月內每月執行，但這些都需要DeLucia先生繼續為SharpLink服務。

2023年2月27日，DeLucia先生在2021年計劃下獲得了5000股Ordinary股的期權授予。每36分之一的總授予數量將在從2023年3月27日到2026年2月27日期間的36個月內每月執行，但這些都需要DeLucia先生繼續為SharpLink服務。

DeLucia先生還享受某些醫療和福利待遇，包括在僱傭期間為DeLucia先生及其符合條件的家庭成員支付的100%醫療保險費用和根據SharpLink政策發生的旅行和其他費用的退款。DeLucia先生還有權獲得與SharpLink的其他高管和董事所獲得的形式相同的賠償保障，幷包括在SharpLink董事和高管責任險保單授權的相同形式中。

DeLucia先生的僱傭工作沒有特定期限的保證。他在SharpLink的僱傭是“隨意的”，這意味着公司或他可以隨時以任何理由或沒有理由終止他的僱傭關係。如果DeLucia先生選擇辭職，他同意在提前14天書面通知SharpLink他終止僱傭關係。在此期間，公司可能要求他執行特定任務或不執行任務，並可能要求他不參加工作，或在通知期間的全部或部分時間內不參加工作。在通知期內，DeLucia先生將繼續收到其在該期前立即收到的工資和福利，但必須遵守公司為其他員工普遍制定的任何變更。此外，不論出於何種原因，DeLucia先生的僱傭終止後，他同意在對他有知識的那些與業務相關的事項方面與公司合作，並協助按公司指示有序歸還公司財產和將其工作轉移給他人。

戴維·艾伯特，首席技術官

根據他的僱傭協議，Abbott先生每年獲得24萬美元的基本工資，並有資格獲得按照SharpLink的董事會確定的最高50%的年度獎金。在SharpLink的聘用日期，2022年9月26日，Abbott先生獲得了2021年計劃下15,000 SharpLink普通股的期權授予。每36分之一的總授予數量將在從2023年10月26日到2026年9月26日的36個月內每月行使，但這些都需要Abbott先生繼續為SharpLink服務。

2023年2月27日，Abbott先生在2021年計劃下獲得了1萬股Ordinary股的期權授予。每36分之一的總授予數量將在從2023年3月27日到2026年2月27日的36個月內每月獲得授予和行權，但這些都需要Abbott先生繼續為SharpLink服務。

Abbott先生還享受某些醫療和福利待遇，包括在僱傭期間為Abbott先生及其直系家屬支付的100%醫療保險費用和根據SharpLink政策發生的旅行和其他費用的退款。Abbott先生還有權獲得與SharpLink的其他高管和董事所獲得的形式相同的賠償保障，幷包括在SharpLink的董事和高管責任險保單授權的相同形式中。

Abbott先生的僱傭工作沒有特定期限的保證。他在SharpLink的僱傭是“隨意的”，這意味着公司或他可以隨時以任何理由或沒有理由終止他的僱傭關係。如果Abbott先生選擇辭職，他同意在提前14天書面通知SharpLink他終止僱傭關係。在此期間，公司可能要求他執行特定任務或不執行任務，並可能要求他不參加工作，或在通知期間的全部或部分時間內不參加工作。在通知期內，Abbott先生將繼續收到其在該期前立即收到的工資和福利，但必須遵守公司為其他員工普遍制定的任何變更。此外，不論出於何種原因，Abbott先生的僱傭終止後，他同意在對他有知識的那些與業務相關的事項方面與公司合作，並協助按公司指示有序歸還公司財產和將其工作轉移給他人。

2022年12月31日未行使股權獎勵

下表提供了我們每位有名的高管自2022年12月31日以來未行使的股權激勵獎勵的具體信息。

董事薪酬

下表提供了所有董事在SharpLink董事會中擔任的所有職務所提供的服務的薪酬信息，截至2022年12月31日。

某些關係和相關事項

以下總結了我們自2021年1月1日以來參與過的交易，棕色文字為當事人，且：

我們相信以下每筆交易的條件都不會比我們從非關聯第三方獲得的條件差。有關關聯方交易的政策和程序，請參見上文的“根據以色列法律批准關聯方交易”。

就業協議

我們已與每位高管訂立就業協議，請參見上文“被列名高管的就業協議”以瞭解更多討論。

董事和經理的賠償

我們的公司文件允許我們以以色列公司法規定的最大限度為我們的管理層保險、使其免責，並豁免我們的責任人員，我們已向一些董事和職員提供我們的信用證保障，以規定的總額保障他們的法律義務或因擔任公司的董事或職員而產生的費用，不超過$3,000,000。有關保險和合夥的賠償，請參考上文“董事和職員的免責、豁免和保險”。

與SportsHub的關聯方交易

SportsHub曾在2022年12月22日之前持有SharpLink約40%的表決權，當時SportsHub與Merger Subsidiary合併，Merger Subsidiary成為SharpLink的整個成分子。

與SportsHub的共享服務

SharpLink和曾在2022年12月22日之前持有SharpLink約40%的投票權、現為SharpLink子公司的SportsHub，訂立了一份名為“共享服務協議”的協議，日期為2021年5月28日。根據共享服務協議的條件，SportsHub向SharpLink提供某些公司僱員的辦公室空間、來自SportsHub人員的會計和其他行政服務、Web託管服務和IT訂閲、商業保險覆蓋範圍、電話花費和ISP訪問以及雙方可能同意的額外服務的成本會被SharpLink所分攤。通常，服務基於SharpLink直接使用的成本（例如電話計劃覆蓋和Web託管服務）或基於工作人數的百分比分攤（例如辦公室租賃和ISP）進行分攤。

共享人員的成本基於雙方提供的估計服務時間進行分攤。共享人員成本包括工資、福利和相關的税款扣除，根據SharpLink和SportsHub估計每個公司所提供服務的工作時間百分比按比例分配。根據共享服務協議，SharpLink的僱員也可能為SportsHub提供服務。只要SharpLink員工為SportsHub提供服務，這些服務的成本就會減輕根據“共享服務協議”所欠金額。我們的CEO Phythian和COO Nicholas也是直到2021年6月1日為止SportsHub員工。

SharpLink不向SportsHub支付利潤或共享服務的一部分，共享服務協議的期限為一年，並自動續約連續一年，除非任何一方終止。SharpLink可以在給予SportsHub30天的通知後終止共享服務協議或單個收到的任何服務，而SportsHub可以在給予SharpLink90天的通知後終止共享服務協議或單個服務。在共享服務協議簽訂之前，SharpLink已經向SportsHub支付了2020年和2019年的服務費用約為$220萬和$230萬，其中包括約為$150萬的SharpLink Sports Gaming Client Services營運部門相關的金額，其於2020年11月從SportsHub收購，以普通控制合併方式計算，在其被SharpLink收購之前，由SportsHub的支出回報用於會計目的。從2020年底開始，SharpLink實施了與SportsHub分離運營的步驟，包括將Sports Gaming Client Services業務的工資單和SharpLink的首席執行官和首席運營官轉移給SharpLink。此外，從2021年6月1日起，SharpLink的首席執行官和首席運營官已辭去其作為SportsHub官員的職務。因此，SharpLink從SportsHub那裏獲得的服務要少得多。SharpLink每季度向SportsHub進行收費，截至2022年12月31日的總費用為大約$285,673。在SharpLink與SportsHub的合併交易於2022年12月22日結束時，這份共享服務協議被終止。

共享服務協議正式記錄了以前存在於SportsHub和SharpLink之間的共享服務安排。在簽訂共享服務協議之前，SharpLink已向SportsHub支付了2020年和2019年的服務費用，約為$220萬和$230萬。其中，包括約$150萬（2020年和2019年每筆交易）的SharpLink Sports Gaming Client Services營運部門相關費用。這筆業務於2020年11月從SportsHub收購，以普通控制合併方式計算，直到被SharpLink收購之前，SportsHub支出的這筆業務費用都被用於會計目的。從2020年底開始，SharpLink採取了一些措施，將其與SportsHub的運營分離開來，包括將Sports Gaming Client Services業務的工資單和SharpLink的首席執行官和首席運營官轉移給SharpLink。此外，從2021年6月1日起，SharpLink的首席執行官和首席運營官辭去其作為SportsHub官員的職務。因此，SharpLink從SportsHub那裏獲得的服務要少得多。SharpLink每季度向SportsHub進行收費，截至2022年12月31日的總費用為大約$285,673。在SharpLink與SportsHub的合併交易於2022年12月22日結束時，這份共享服務協議被終止。

Brown and Brown

本公司使用收購Hays Companies的Brown&Brown公司作為保險經紀人。由於Brown的高管在本公司的董事會中任職，因此Brown被視為相關方。本公司分別支付了$1,198,710和$728,986用於在2022年和2021年結束的年度的保險費用，並分別支付了$381,935和$305,669用於在2023年和2022年結束的三個月內由Brown經紀的保險費用。本公司的董事並未因此放置任何保單而獲得任何佣金。

康涅狄格州 設施租賃

SharpLink在康涅狄格州的Collinsville租用辦公空間，該空間由SharpLink的首席運營官和董事提名委員會成員Chris Nicholas所擁有的實體CJEM，LLC於2020年12月16日簽訂租賃協議。SharpLink在該租賃協議下，在2021年和2022年各支付了約38,400美元。關於該租賃的租賃費用，公司在2022年和2023年3個月的每個月份支付了9,600美元。該租賃協議的當前期限為2023年12月31日，並且SharpLink有權在同一條款下將該租賃協議延長三年，直到2026年12月31日。

與Alpha的關聯方交易

根據S-K條例403(a)，Alpha被視為關聯方。關於與Alpha的交易，請參見上文的“與出售股東的某些關係”。

特定受益所有人和管理層的證券所有權

以下表格設置了截至2023年9月27日我們管理層和已知持有超過5%普通股的所有股東的受益所有權的相關信息：

* 表示低於1%。

股權 激勵計劃

截至2022年12月31日，公司共有兩個股權激勵計劃，授權發行公司普通股，並以商品或服務的形式交換給公司及其子公司的董事、高管或員工：舊SharpLink的2020年股票激勵計劃和2021年計劃。

2020年 股票激勵計劃

2020年12月，舊SharpLink的董事會批准了2020年股票激勵計劃（“2020年計劃”）。該計劃允許發放股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權、績效單位和股票獎金等交易所允許授予的權益工具。該計劃最多允許發放舊SharpLink的40,000股普通股，該計劃將於2030年12月23日到期。在MTS合併之前，已授予了36,000份股票期權。

通過2021年7月的MTS合併，SharpLink承接了2020年計劃，並以1.3352股SharpLink兑換一股舊SharpLink持有的所有未行權股票期權。因此，在MTS合併的結束日，共有48,066股股票期權尚未行權。為公司員工提供足夠的發行股票，SharpLink的CEO Rob Phythian、COO Chris Nicholas和前CFO Brian Bennett放棄了總計114,000份股票期權，其中36,000份行權變現的。因此，78,000份期權被視為放棄，36,000份期權被視為到期。

公司在2020年計劃下授予了36,000份股票期權，截至2021年12月31日止。在2022年，未授予2020年計劃下的任何獎勵。截至2022年12月31日，43,063份股票期權尚未行權，加權平均行權價格約為每股9.40美元。由於該計劃已被2021年計劃接替，因此不會在該計劃下進行未來的獎勵發放。

2021年股權激勵計劃

2021年7月，公司股東批准了2021年計劃，該計劃是2020年計劃的繼任者。該計劃允許發放股票期權、認股權證、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位等權益工具。2022年9月，股東批准了對2021年計劃的修正案，將允許授予的權益工具總數從233,663股增加到543,663股。該計劃將於2030年12月23日到期。

截至2022年12月31日，在我們所有現有的股權激勵計劃下，通過行權選擇、認股證和權益的方式發行普通股的信息如下表所示。

聯合創始人的股票期權被收回

在2022年9月獲得股東批准之前，根據2021年計劃授權的普通股的數量增加，以及向公司員工發放股票期權，SharpLink的CEO Rob Phythian、SharpLink的COO Chris Nicholas和SharpLink的前CFO Brian Bennett放棄了總計114000個期權，其中36000個已經歸屬。因此，78000個期權被視為放棄，36000個期權被視為到期。

未行使股票期權的股權獎勵

下表列出了每位管理人員在2022年12月31日持有的期權和未歸屬限制性股票的信息。金額已被舍入到最接近的整數。

未行使股票期權的股權獎勵（截至財政年度末）

參見附註

SEC允許我們通過引用我們向SEC提交的信息來通過引用這些公開可用的文件向您披露重要信息。在本招股書中引用的信息被認為是本招股書的一部分。本招股書將下列文件併入引用（在交換法案的範圍內未被視為根據交換法案和適用的SEC規則未被“提交”的部分）：

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我們將向每個接收到本招股書，包括任何受益所有人的個人提供本招股書中已併入但未隨本招股書交付的任何或所有報告或文件的副本（以及在這樣的信息中明確併入的任何展示材料），無需費用，可通過書面或口頭請求發送至以下地址：

SharpLink arvr遊戲有限公司。

333 華盛頓大道北，104號

明尼阿波利斯，MN 55401

致：Robert DeLucia，首席財務官

電話：(612)293-0619

這些備案文件的副本也可在我們的網站www.sharplink.com上免費獲取，通常在電子申報後合理的時間內。您也可以通過訪問我們的網站獲取有關我們的其他信息。我們網站上列出的和可訪問的信息不是本招股書的一部分。

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