我們本委託書/招股説明書是針對以色列公司SharpLink Gaming(“SharpLink以色列”)董事會徵集將在召開的特別大會上表決的委託書而提供的，目的在隨附的SharpLink以色列股東特別大會通知中闡明。

2023年6月14日，SharpLink以色列公司、SharpLink以色列公司的特拉華州公司和SharpLink以色列公司的全資子公司SharpLink Gaming，Inc.和SharpLink美國公司的全資子公司SharpLink Merge Sub Ltd.(“歸化合並子公司”)簽訂了一項協議和合並重組計劃(經2023年7月24日修訂的“歸化合並協議”)，根據該協議，歸化合並子公司將與SharpLink以色列公司合併並併入SharpLink以色列公司，SharpLink以色列是倖存的實體，並繼續是SharpLink US的全資子公司(“本地化合並”)。本地化合並協議副本附件如下本委託書/招股説明書的附件A，並以引用方式併入本文。

除非上下文另有明確規定，否則(1)本委託書/註冊聲明中陳述的信息反映了SharpLink以色列公司於2023年4月25日實施的10股1股反向股票拆分，以及(2)對“SharpLink”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的提及是指SharpLink以色列公司及其子公司。

根據歸化合並協議，SharpLink以色列公司將通過歸化合並子公司與SharpLink以色列公司合併並併入SharpLink以色列公司，成為特拉華州一家公司的全資子公司，SharpLink以色列公司將在合併後倖存下來，併成為SharpLink美國公司的全資子公司。就本土化合並而言，緊接本土化合並前已發行的所有SharpLink以色列普通股，每股面值0.60新謝克爾(“SharpLink以色列股”)，將按一對一的基礎轉換為接受SharpLink美國普通股每股面值0.0001美元(“SharpLink美國普通股”)的權利，並可交換為SharpLink美國普通股，而在緊接本土化合並之前尚未發行的SharpLink以色列的所有優先股、期權和認股權證將轉換為SharpLink US的等值證券或交換。2023年2月15日向Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)發行的本金總額為4,400,000美元(經修訂為“債券”)的高級可轉換債券，利率為8% ，原始發行折扣率為10%，可轉換為SharpLink以色列股票，可按相同價格和相同其他條款轉換為SharpLink美國普通股，據此支付的任何股票利息將以SharpLink美國普通股支付。通過本地化合並，所有SharpLink以色列股票和SharpLink以色列優先股將代表獲得適用的SharpLink美國普通股和優先股的權利，應被視為已轉讓給SharpLink US，以換取獲得該適用SharpLink美國普通股和優先股的權利，並且每個持有證書或記賬賬户中的股票證據的人，代表任何有證書或無證書的SharpLink以色列股票或SharpLink以色列優先股，應停止擁有與此相關的任何權利。除了獲得適用的SharpLink美國普通股和優先股的權利。

就擬議交易而言，夏普以色列將召開股東特別大會，就批准及採納歸化合並協議的建議及擬進行的交易進行表決。在這次會議上，SharpLink以色列公司的股東將被要求投票表決：

SharpLink以色列公司董事會一致認為，本土化合並協議和由此考慮的交易，包括本地化合並，對SharpLink以色列及其股東是公平的，也是最符合其利益的。SharpLink以色列公司董事會已一致批准上述所有提案，稱為“提案” ，並建議SharpLink以色列公司的股東投票支持所有這些提案。

您的投票很重要。除非SharpLink以色列股東在會議上批准並通過提案1，否則無法完成本地化合並。

在有法定人數的會議上出席並有權投票的SharpLink以色列公司多數股份的持有人需要投票才能批准和通過這些提議。目前，有權投票並由董事、高管及其關聯公司持有的流通股比例約為10.8%。

有關SharpLink以色列、SharpLink US和歸化合並子公司以及擬議的歸化合並的更多信息包含在本委託書/招股説明書中。SharpLink以色列公司敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的全文。尤其是，您應仔細考慮“風險因素“從第17頁開始。

SharpLink以色列股票於2023年10月24日在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SBET”，收盤價為每股1.63美元。完成歸化合並後，夏普美國股票將在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為SBET，並將另行發佈正式發行公告。

美國證券交易委員會(簡稱“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會均未批准或不批准本地化合並或根據本委託書/招股説明書發行的證券，也未對本委託書/招股説明書中披露的內容的充分性或準確性作出評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書的日期為2023年10月25日，並於2023年10月31日左右首次郵寄給SharpLink以色列的股東。

我們很高興邀請您參加以色列公司SharpLink Gaming Ltd.的股東特別大會(以下簡稱“SharpLink以色列”)，該大會將於2023年11月29日美國中部時間上午11：00在明尼蘇達州明尼阿波利斯市華盛頓大道北側104室333號舉行，此後視情況休會或延期，原因如下：

上述業務事項在本通知所附的委託書/招股説明書中有更全面的描述。SharpLink以色列預計不會在會議上處理任何其他事務。SharpLink以色列董事會已將2023年10月30日的收盤時間定為確定有權在本次會議上通知和投票的股東的記錄日期及其任何休會或延期。因此，只有在該日收盤時登記在冊的SharpLink以色列股東才有權通知會議並在會議上投票。

截至會議通知日期2023年10月25日，共有2,833,734股已發行普通股。根據本公司現行章程(以下簡稱《章程》)第7.2.4條的規定，持有本公司A-1優先股(如果有的話)的股東也有權就提交本公司普通股表決的所有事項進行表決(按折算後計算，但對任何股東的投票權不得超過優先A-1股根據受益所有權限制可轉換為的普通股數量)。在我們的細則中，其定義為緊隨適用股東持有的優先股和認股權證轉換而發行可發行普通股後，已發行普通股數量的9.99%的總和(br})。有關更多信息，請參閲下面的“SharpLink以色列的主要股東”。

SharpLink以色列董事會一致建議SharpLink以色列的股東投票支持將在會議上表決的每一項提議。

符合條件的股東可在不遲於2023年11月1日向SharpLink以色列公司提交他們的提案，從而提交適當的提案以供參加會議。如果SharpLink以色列公司董事會決定因任何此類提交而增加任何其他議程項目，SharpLink以色列公司將不遲於2023年11月8日公佈更新的會議議程和委託書，並以8-K表格的形式提供給美國證券交易委員會，並將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公佈。

您可以通過郵寄代理、親自出席會議、電話或通過互聯網進行投票。如以郵寄方式投票，委託書必須在大會指定時間前至少48小時由我們的轉讓代理收到，或在會議指定時間至少四小時前送達我們位於美國明尼蘇達州明尼阿波利斯市的註冊辦事處，以便有效地計入在會議上投票的普通股。如果您出席會議，您可以親自投票，您的代理人將不會被使用。代理代理聲明和所附代理卡上都提供了詳細的投票説明。希望就議程項目表達立場的股東可以不遲於2023年11月19日向我們的辦公室提交書面聲明，地址為2023年11月19日。收到的任何立場聲明都將以8-K表格的形式提交給美國證券交易委員會，公眾可以在上述網站上查閲該表格。

普通股聯名持有人應注意，根據SharpLink以色列章程細則第28.6條，出席會議的聯名業主中的資深股東將獲授予專人或委派代表在會議上投票的權利，而為此目的，資歷將按姓名在本公司股東名冊上的排列次序而定。

根據隨附的SharpLink股東特別大會通知，本委託書是就SharpLink Gaming 有限公司(“SharpLink以色列”，“我們”或“本公司”)董事會徵集將在股東特別大會(“大會”)上表決的委託書，以及在股東特別大會的任何續會或延期時提交的。會議將於美國中部時間2023年11月29日上午11：00在夏普林克公司總部舉行，地址為明尼蘇達州55401明尼蘇達州明尼阿波利斯104號套房華盛頓大道北333號，此後視會議休會或延期而定。

SharpLink以色列董事會一致建議您投票對於上述提案，下文將對每個提案進行更全面的説明。

我們不知道會議之前將發生的任何其他事項。如果任何其他事項在會議之前適當提出，被指定為代理人的人員將根據SharpLink以色列董事會的判斷對該等事項進行表決。

重要提示：無論您是否計劃參加特別會議，SharpLink以色列公司都要求您填寫並迅速將所附的代理卡放在所提供的信封中，或使用代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。

本委託書/招股説明書包含向美國證券交易委員會備案但未包括或交付的有關夏普以色列的重要商業和財務信息。此類信息可根據書面或口頭請求從SharpLink以色列公司獲得，但不向SharpLink以色列公司股東收取任何費用。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含SharpLink以色列向美國證券交易委員會提交的電子文件。美國證券交易委員會的網站地址是Http://www.sec.gov。此外，SharpLink以色列公司還將免費向每位收到委託書/招股説明書的人提供一份SharpLink以色列公司向美國證券交易委員會提交的任何或所有文件的副本。請求應發送至：

若要獲取此類信息的及時交付，您必須在會議前不遲於五個工作日請求該信息。因此，如果您想要索取任何信息，請不遲於2023年11月22日(會議前5個工作日)。

本委託書/招股説明書是夏普美國向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-4表格註冊説明書(文件編號333-272655)的一部分，構成夏普美國根據經修訂的1933年證券法(《證券法》)第5節規定的招股説明書，涉及夏普遊戲公司普通股，每股面值0.0001美元，將根據馴化合並協議發行。本文件亦構成根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14(A)節就該會議發出的會議通知及委託書，會上將要求SharpLink以色列股東考慮及表決(其中包括)根據本地化合並協議批准發行SharpLink美國普通股及SharpLink美國優先股的建議。

沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。本委託書/招股説明書的日期為2023年10月25日。本委託書/招股説明書中包含的信息僅在該日期準確，或者，如果是以引用方式併入的文件中的信息，則為該文件日期的，除非該信息明確指出另一個日期適用。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區內出售或邀請購買任何證券的要約，或在任何司法管轄區內向或從任何在該司法管轄區內向其提出任何此類要約或招攬任何證券屬違法的人招攬代理人。

本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入的有關SharpLink以色列的信息由SharpLink以色列公司提供。

以下是對您可能對本地化合並、其他提案和會議提出的一些問題的簡要解答。本節中的問題和回答可能不會回答作為股東可能對您很重要的所有問題。欲瞭解更詳細的信息以及有關本地化合並的法律條款説明，SharpLink以色列和SharpLink US敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括本委託書/招股説明書的附件，以及與本委託書/招股説明書相關的註冊説明書，包括註冊説明書的附件。有關更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

以下部分回答了有關《歸化合並協議》計劃進行的交易的常見問題。但本節僅提供摘要信息。有關這些問題的更完整答覆和其他信息，請參閲交叉引用部分。

答：SharpLink以色列公司董事會認為，SharpLink以色列公司及其附屬公司的最終母公司成為一家根據特拉華州法律成立的公司符合SharpLink以色列公司及其股東的最佳利益，這將通過一項被稱為“本地化合並”的交易來實現。為實現本土化合並，根據本土化合並協議，本地化合並子公司將與SharpLink以色列公司合併並併入SharpLink以色列公司，SharpLink以色列公司將在合併後繼續存在，併成為SharpLink美國公司的全資子公司。

關於本土化合並，在緊接本土化合並之前發行的所有夏普林克以色列普通股每股面值0.60新謝克爾(“夏普林克以色列普通股”)將按一對一的基礎轉換為每股面值0.0001美元的夏普林克美國普通股(“夏普林克美國普通股”)和所有面值每股0.60新謝克爾的優先股(“夏普林克以色列優先股”)、期權和優先股的權利。和在緊接本地化合並之前尚未發行的SharpLink以色列的認股權證將以一對一的方式轉換為SharpLink US的等值證券或進行交換。通過本地化合並，所有SharpLink以色列股票和SharpLink以色列優先股將代表獲得適用的SharpLink美國普通股和優先股的權利，將被視為已轉讓給SharpLink US，以換取獲得該適用SharpLink美國普通股和優先股的權利，並且每個持有證書或記賬賬户中的股票證據的人，代表任何有證書的或無證書的SharpLink以色列股票或SharpLink以色列優先股，應停止擁有與此相關的任何權利。除了有權獲得適用的SharpLink美國普通股和優先股。

本地化合並提案還將包括批准修改和重新發布的美國夏普林克公司註冊證書。

請閲讀該部分“股東權利的差異“有關夏普林克(SharpLink)公司註冊前的組織備忘錄和條款(”條款“)與美國夏普林克公司(SharpLink US)的公司註冊證書和章程修訂後的實質性差異的説明。

如果本地化合並提案獲得批准，預計本地化合並將在以色列公司註冊處頒發合併證書後生效，而合併證書必須在向以色列公司註冊處提交本地化合並提案後至少50天以及夏普林克以色列股東和本土化合並子公司的股東批准本地化合並後至少30天后才能頒發。

問： SharpLink以色列股票的持有者將如何受到本地化合並的影響？

答：根據歸化合並，SharpLink以色列股份將自動轉換為收取一股SharpLink美國普通股的權利，並變為可交換為SharpLink美國普通股，並將被視為已轉讓給SharpLink US，以一對一的方式換取接受SharpLink美國普通股的權利，而每名持有股票或記賬賬户中股份證據(代表任何經認證或未認證的SharpLink以色列股票)的持有人將不再擁有與其有關的任何權利，但接收SharpLink美國普通股的權利除外。SharpLink以色列公司的其他證券(優先股、期權和認股權證)將以一對一的方式交換或轉換為SharpLink美國公司的同等證券。可轉換為SharpLink以色列股票的債券將以相同的價格和按相同的其他條款轉換為SharpLink美國普通股股票，據此支付的任何股票利息將以SharpLink美國普通股支付。

問：本土化合並對SharpLink以色列股票的持有者產生了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

答：本地化合並將符合經修訂的1986年《國税法》第351(A)(A)節(“第(Br)351(A)節”)所述的“交換”的資格，並被稱為“準則”，SharpLink以色列和SharpLink美國打算報告符合該資格的本地化合並。然而，SharpLink以色列和SharpLink美國沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就與交易相關的任何事項作出任何裁決，因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與本文所述任何結論相反的立場。

由於本地化合並旨在符合第351(A)條交易所的資格，該條款通常規定遞延納税待遇，因此本地化合並不打算對持有SharpLink以色列股票的美國股東徵税。

強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解本地化合並對您的税務後果，包括任何適用的州、地方、外國或其他税法下的後果。有關本地化合並對美國聯邦所得税的重大影響的更詳細説明，請參閲標題為“歸化合並 - 實質性美國聯邦所得税歸化合並的後果。

問：本土化合並對SharpLink以色列股東產生了哪些實質性的以色列所得税後果？

答： SharpLink以色列股東將被視為已因本地化合並而出售其持有的SharpLink以色列股票，一般而言，在以色列應繳納資本利得税。然而，非以色列居民的股東一般應在收到以色列税務當局(“ITA”)的有效證明後，免除出售SharpLink以色列股票的以色列税。此外，SharpLink以色列預計將從ITA(I)獲得關於持有SharpLink以色列股票的非以色列居民(根據以色列所得税條例的定義)的税收裁決[新版]1961年(“ITO”)) 或將由ITA決定，(A)免除SharpLink US、SharpLink以色列及其各自代理人根據歸化合並而從任何應付或以其他方式交付的任何代價中扣繳以色列税款的義務，或澄清不存在此類義務，或(B)指示SharpLink US、SharpLink以色列及其各自代理人如何執行此類扣繳、適用的預扣費率以及如何識別任何此類非以色列居民；和(Ii)對於作為以色列居民的SharpLink以色列股票的持有者(如ITO中的定義或ITA將確定的)(受ITO第102條約束的SharpLink以色列股票除外)(X)免除SharpLink美國公司、SharpLink以色列公司及其各自的代理人根據歸化合並而應支付或以其他方式交付的任何代價預扣以色列税的義務，或澄清不存在此類義務，或(Y)指示SharpLink US，SharpLink以色列及其各自的代理人關於如何執行此類扣繳以及適用的扣繳比率。

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解本地化合並對您的税務後果，包括任何適用的、州、地方、外國或其他税法下的後果。

有關歸化合並的以色列税務後果的更詳細説明，請參閲題為“歸化合並的以色列税務後果”的章節。

問：如果完成本地化合並，將如何影響SharpLink以色列股票的已發行優先股、期權、認股權證和可轉換債券或可行使的債券？

答：截至本地化合並生效時間，SharpLink以色列的所有已發行優先股、期權、認股權證和債券將分別成為優先股、期權、認股權證和債券，可按相同的換股比例或行使價轉換或行使同等數量的SharpLink美國普通股股票。

問：如果SharpLink以色列公司由於任何原因沒有完成本地化合並，會發生什麼？

答：如果由於任何原因未能完成本地化合並，夏普林克以色列公司的股票將繼續由您持有，並在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SBET”，但須繼續遵守納斯達克資本市場的上市要求。

答：您之所以收到這份委託書/招股説明書，是因為您是SharpLink以色列公司截至記錄日期的股東，您有權在會議上投票批准這些提議。本文檔的作用如下：

答：要完成歸化合並，除其他事項外，SharpLink以色列股東必須通過批准和通過提案1來批准歸化合並。

答：出席並有權在有法定人數的會議上投票的SharpLink以色列公司多數股份的持有者必須投票通過這些提議。

答：持有SharpLink以色列股票的人將獲得一股SharpLink美國普通股，以換取他們所擁有的每股SharpLink以色列股票，持有SharpLink以色列優先股的人將獲得一股等值的SharpLink美國優先股，以換取他們所擁有的每股SharpLink以色列優先股。

答： SharpLink美國公司董事會成員將與本地化合並前SharpLink以色列公司的董事相同。根據SharpLink US修訂和重新發布的公司註冊證書，SharpLink US董事會的每名成員的任期將持續到下一次董事選舉。夏普鏈接美國公司的董事會將由以下成員組成：

答：國內化合並完成後，SharpLink US的執行官將與 SharpLink Israel的執行官相同：

問：作為SharpLink Israel股東，SharpLink Israel董事會如何建議我投票？

答：經過仔細考慮，SharpLink Israel董事會一致建議SharpLink Israel股東投票：

如果在會議日期或會議安排日期之前的日期，SharpLink以色列公司有理由相信： (I)它不會收到足夠的委託書來獲得批准所有提案所需的票數，無論是否有足夠的法定人數出席，或者(Ii)它將沒有足夠的SharpLink以色列股份(無論是親自或委託代表)來構成進行會議事務所需的法定人數，SharpLink以色列公司可以推遲或休會，或者連續推遲或休會。

問：在決定是否投票批准本地化合並時，我應該考慮哪些風險？

答：您應仔細審閲本委託書/招股説明書，包括標題為風險因素，闡述了與本地化合並和夏普美國作為一家根據特拉華州法律註冊成立的公司的運營有關的某些風險和不確定性。

答：如果建議獲得批准，預計本地化合並將在以色列公司註冊處頒發合併證書後生效，該證書必須在向以色列公司註冊處提交本地化合並建議書後至少50天，以及SharpLink以色列公司和本地化合並子公司的股東批准本地化合並至少30天后才能頒發。

答：會議記錄日期為2023年10月30日。只有在該日收盤時登記在冊的SharpLink以色列公司股東才有權在大會上投票。於通告日期，每股面值0.60新謝克爾的已發行普通股及已發行A-1優先股總數 (根據SharpLink條款所載的實益所有權限制而有權於大會上投票)分別為2,833,734股及0股。

答： SharpLink以色列公司的股東可以通過以下任何一種方式投票：

如果通過“法定委託書”或郵寄方式進行投票，委託書必須在大會指定時間前至少由SharpLink以色列轉讓代理收到，或至少在大會指定時間前四(4)小時送達SharpLink以色列在明尼蘇達州明尼阿波利斯市的註冊辦事處，以便有效計入在會上表決的普通股。

問：作為“紀錄保持者”和持有“街名”的股份有什麼區別？

答：記錄持有者以他或她的名義持有股票。以“街道名稱”持有的股份是指以銀行、經紀商或其他被提名人的名義以個人名義持有的股份。

答：如果您的股票由銀行、經紀公司或其他被指定人持有，則您被視為以“街道名稱”持有的股票的“受益者”。如果您的股票是以街道名義持有的，委託書材料將由您的銀行、經紀公司或其他被指定人或記錄持有者連同投票指導卡一起轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的記錄持有人如何投票您的股票，記錄持有人必須按照您的指示投票。如果您不向記錄持有人發出指示，而經紀人、銀行或其他被提名人無權在此事上行使其投票裁量權，這些股票將被視為“經紀人無投票權”。請參閲“經紀人非投票權將如何對待？“ 下面。您也被邀請參加會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，您不能親自在會議上投票，除非您向記錄持有人申請並獲得有效的委託書。

夏普以色列的股東無權享有與提案相關的持不同政見者的權利。

答：必須達到法定人數才能舉行有效會議。根據SharpLink以色列的文章，股東特別大會所需的法定人數由兩名或兩名以上股東親自或委託代表出席，他們總共持有夏普以色列至少333 1/3%的投票權。如果在預定的會議時間後半小時內仍未達到法定人數，會議將延期一週至同一日期、時間和地點舉行。如於指定舉行會議時間起計半小時內，復會會議仍未達到法定人數，則任何兩名親身出席或委派代表出席的股東均為法定人數。只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或您親自在會議上投票時，您的股票才會計入法定人數。僅具有經紀人非投票權的代理不計入法定人數。但是，如果委託書至少對一項提案進行了投票，則即使經紀人對其他提案沒有投票，該委託書也應計入法定人數。請參閲“經紀人非投票權將如何對待？“ 下面。棄權也將計入法定人數要求。

答：所有在記錄日期2023年10月30日收盤時登記在冊的SharpLink以色列股東都可以參加會議。

答：在每個待表決的問題上，截至會議記錄日期，您擁有的每一份SharpLink以色列股票都有一票。優先A-1股有權投票，但就任何股東而言，投票數不得超過根據實益所有權限制優先A-1股可轉換為普通股的股數目。優先B股沒有投票權。

答：如果您是普通股的記錄持有人，您可以在您的委託書實際投票前的任何時間撤銷您的委託書並更改您的投票：

如果您是股票的實益所有人，您可以通過聯繫記錄持有人提交新的投票指示，或者，如果您已經從記錄持有人那裏獲得了法定委託書，使您有權投票您的股票，則可以親自出席會議並投票。

答：計票將由為會議指定的選舉檢查人員進行，他將分別計算“贊成”和“反對”票、棄權票和反對票。

答：如果您提交了一份簽署的委託書，但沒有指明任何投票指示，委託書持有人將根據SharpLink以色列董事會的建議進行投票。如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且未向持有您股票的經紀商、銀行或其他代名人提供具體的投票指示，則經紀人、銀行或其他代名人通常可以自行決定在“酌情”事項上投票。但是，如果持有您股票的經紀商、銀行或其他被提名人沒有收到您關於如何在非酌情事項上投票您的股票的指示，它將無法就該事項投票您的股票。當這種情況發生時，通常被稱為“經紀人不投票”。

答：如果受益所有人沒有指示他們的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票，經紀人可以行使其投票決定權，只能就“常規”提案而不是“非常規”提案對股票行使投票權。

銀行、經紀商或其他被提名者不被允許對“非常規”事項進行酌情投票，因此，對於受益所有人未提供其投票指示的非常規代理項目，銀行、經紀商或其他被提名人不能投票，因此不能投票--或“經紀人不投票”。當銀行、經紀商或為客户持有股票的其他被提名人返回委託書，但沒有提供關於股票應如何就特定事項投票的指示時，就會發生經紀人無投票權。

經紀人未對投票中的非常規提案投贊成票或反對票，不算作對該提案投贊成票或反對票，因此對該提案的投票結果沒有影響。

答： “棄權票”代表股東對提案拒絕投票的肯定選擇。棄權股份被視為法定人數存在的股份，但不會對提案產生影響。

答：截至本委託書發表之日，SharpLink以色列公司不知道任何其他業務將在會議上提出。如果出現任何其他事項，並在會議上適當地提交股東表決，委託書持有人將根據他們的最佳判斷，根據經紀人酌情投票的規則，對您的股票進行投票。

根據以色列《公司法》第5759-1999號及其頒佈的條例(《以色列公司法》)，任何持有SharpLink以色列公司至少1%未完成投票權的股東均可向SharpLink以色列公司提交一份關於本次會議的擬議額外議程項目，並提交至SharpLink以色列公司位於華盛頓大道333號的辦事處。明尼阿波利斯104室N，明尼阿波利斯，郵編55401，不遲於2023年11月1日。如果夏普鏈接以色列董事會決定因任何此類提交而增加任何額外的議程項目，夏普鏈接以色列將不遲於2023年11月8日公佈有關會議的最新議程和代理卡，並將以DEFA 14A表的形式提供給美國證券交易委員會，並將在美國證券交易委員會的網站上向公眾提供：Www.sec.gov.

答： SharpLink以色列將承擔徵集代理的費用。除了這些代理材料外，SharpLink以色列的董事、管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集代理材料。董事、高級管理人員和員工將不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。SharpLink以色列公司還可能向經紀公司、銀行和其他代理商報銷將代理材料轉發給受益人的費用。

答：如果您是SharpLink以色列公司的股東，並希望免費獲得本委託書/招股説明書的其他副本，或者如果您對本地化合並和其他提議，包括投票您的股票的程序有疑問，您應該通過以下地址與SharpLink以色列公司聯繫：

此摘要重點介紹了此委託書/招股説明書中的部分信息，可能不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解本次會議正在審議的交易和提案，您應仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括本地化合並協議和您在此提及的其他附件。有關更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

在本委託書/招股説明書中，除文意另有所指外，僅為本委託書/招股説明書的目的：

除非另有説明，否則本委託書/招股説明書中的所有信息均適用於2023年4月25日生效的我們普通股的10股1股反向拆分，所有提及SharpLink以色列已發行普通股和每股金額的信息均適用於此類反向股份拆分。

SharpLink以色列公司成立於2019年，總部設在明尼蘇達州明尼阿波利斯，是一家領先的企業對企業供應商，為快速崛起的美國體育博彩和iGAME行業提供績效營銷和先進的技術支持的球迷參與和轉化解決方案。我們的Marquis客户和值得信賴的業務合作伙伴包括許多全國領先的體育媒體出版商、聯盟、球隊、體育書籍運營商、賭場和體育技術公司，包括Turner Sports、NASCAR、PGA Tour、美國國家籃球協會(NBA)、全國大學生體育協會(NCAA)、NBC Sports、MGM和體育技術公司派對撲克、世界撲克巡迴賽和Tipico等等。

2021年7月，SharpLink以色列公司完成了其全資子公司New SL Acquisition Corp.與SharpLink，Inc.的合併(即“MTS合併”)。在MTS合併中，出於會計目的，SharpLink，Inc.被視為收購方，原因之一是其合併前的股東在合併後立即持有SharpLink以色列公司的大部分流通股。合併後，SharpLink以色列公司的名稱從Mer Telemanagement Solutions Ltd.更名為SharpLink Gaming Ltd.，股票代碼從MTSL更名為Sbet。本委託書/招股説明書包括SharpLink以色列公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計財務報表，以及SharpLink以色列公司截至2023年6月30日的六個月的未經審計財務報表。

2022年12月31日，SharpLink以色列公司完成了向以色列MTS技術有限公司(前身為入口點南方有限公司)出售其遺留MTS業務的交易。鑑於MTS Technology Ltd.收購了Legacy MTS的所有權利、所有權、權益和利益，包括MTS Integratrak Inc.的100%股份，該公司的美國子公司MTS Technology Ltd.將向SharpLink支付相當於Legacy MTS截至2023年12月31日的年度利息、税項和折舊前收益的三倍的收益。最高不超過 100萬美元的最高盈利支付(調整以反映截止日期的淨營運資金)。在買方董事會批准截至2023年12月31日的經審計的企業年度財務報表後十(Br)個日曆日內，買方應在不遲於2024年5月31日的截止日期的12個月內向賣方提交一份經其首席執行官和首席財務官認證的時間表，其中列出了收益付款的計算 (如果有)，並以商定的Excel表格格式(包括，但不限於2023年EBITDA計算的所有相關細節)。

2021年12月31日，我們以現金和股票交易相結合的方式，收購了明尼蘇達州的6T4公司和特拉華州的有限責任公司FourCued Management，LLC(統稱為FourCued)的某些資產，包括FourCued的iGaming和附屬營銷網絡，即PAS.net。在超過16年的時間裏，FourCued為其全球iGaming運營夥伴提供聯屬營銷服務。對FourCued的戰略收購為SharpLink以色列公司帶來了一個備受業界尊敬的運營團隊，他們在通過附屬公司營銷服務進行轉換方面擁有數十年的綜合經驗，並與包括Party Poker、Bwin、UNIBET、GG Poker、888 Poker、BetFair等在內的許多世界領先的iGaming公司簽訂了高利潤、經常性的遊戲收入合同。最初成立於2005年的FourCued的國際iGaming關聯網絡撲克關聯解決方案(Poker Affiliate)目前由12,000多個分支機構組成，自2008年在www.pas.net上推出以來，已經提供了近200萬名推薦玩家。

SharpLink以色列、SharpLink以色列的特拉華州公司和全資子公司SHGN Acquisition Corp.(“合併子公司”)、SportsHub Games Network Inc.(“SportsHub”)和擔任SportsHub股東代表的克里斯蒂安·彼得森於2022年9月7日簽訂了合併協議，該協議於2022年12月22日修訂。經修訂的合併協議載有SharpLink與SportsHub建議的業務合併(“SportsHub合併”)的條款及條件。根據合併協議，SportsHub與SharpLink合併為合併附屬公司，合併附屬公司作為SharpLink的全資附屬公司繼續存在。與這項交易相關，SharpLink在完全稀釋的基礎上，向SportsHub的普通股和優先股股東發行了總計431,926股普通股。額外合計40,585股普通股將以託管方式持有，供尚未提供與SportsHub合併相關的適用文件的SportsHub股東使用，以及託管持有的股份，用於支付可賠償損失和補償股東代表根據合併協議履行職責所產生的費用。

在歸化合並中，SharpLink以色列公司將通過歸化與SharpLink以色列公司合併成為特拉華州公司SharpLink US的全資子公司。根據歸化合並協議，SharpLink以色列公司將與SharpLink以色列公司合併並併入SharpLink以色列公司，SharpLink以色列公司將在合併後存活下來，成為SharpLink US的全資子公司。關於本土化合並，緊接本土化合並前發行的所有SharpLink以色列股票將按一對一的基礎轉換為接受SharpLink美國普通股的權利，並可交換為SharpLink美國普通股，而緊接本土化合並前尚未發行的SharpLink以色列的所有優先股、期權和認股權證將轉換為SharpLink美國的等值證券或交換。可轉換為SharpLink以色列股票的債券將以相同的價格和相同的其他條款轉換為SharpLink美國普通股，據此支付的任何股票利息將以SharpLink美國普通股支付。通過本地化合並，所有 SharpLink以色列股票和SharpLink以色列優先股將代表獲得適用的SharpLink US普通股和優先股的權利，應被視為已轉讓給SharpLink US，以換取獲得該適用的SharpLink美國普通股和優先股的權利，並且每個持有股票或記賬賬户中股票證據的人，代表任何經過認證或未認證的SharpLink以色列股票或SharpLink以色列優先股，應停止擁有任何與此相關的權利，但有權獲得適用的SharpLink美國普通股和優先股除外。

在本地化合並後，SharpLink以色列公司將立即成為SharpLink美國公司的全資子公司，並且(I)SharpLink以色列公司將繼續擁有緊接本地化合並之前構成的SharpLink以色列公司的所有資產、權利、權力和財產；(Ii)SharpLink以色列公司將繼續受制於緊接本土化合並之前構成的SharpLink以色列公司的所有債務、債務和義務。(Iii)每股已發行和已發行的SharpLink以色列股票將自動轉換為一股已繳足和不可評估的SharpLink美國普通股，並可兑換；(Iv)每股已發行和已發行的SharpLink以色列優先股將自動轉換為以同等條款獲得並可兑換一股SharpLink美國優先股的權利；(V)收購SharpLink以色列股份的每項購股權、認股權證或其他權利將成為按相同價格及相同其他條款收購SharpLink美國普通股的權利；及(Vi)可轉換為SharpLink以色列股份的債券將可按相同價格及相同其他條款轉換為SharpLink美國普通股，據此支付的任何股份利息將以SharpLink美國普通股支付。

待完成向納斯達克股票市場及時提交本土化合並通知，隨着本土化合並的完成，夏普林克美國普通股將在納斯達克資本市場上市，並將以夏普林克美國的名稱和交易代碼“SBET”交易。如果夏普以色列的普通股從納斯達克資本市場退市，合併協議各方可放棄與納斯達克上市相關的成交條件。

SharpLink美國公司董事會的成員將與本地化合並前的SharpLink以色列公司的董事相同。根據修訂和重新修訂的SharpLink美國公司註冊證書，SharpLink美國公司董事會的每位成員的任期將持續到下一次董事選舉。夏普鏈接美國公司的董事會將由以下成員組成：

完成歸化合並受若干成交條件的限制，其中包括(I)夏普以色列股東批准歸化合併建議，(Ii)登記聲明的有效性，(br}本委託書/招股説明書是其中的一部分，(Iii)批准在歸化合並完成時或之前就歸化合併而發行的夏普美國普通股在納斯達克資本市場上市，及(Iv)收到以色列税務當局關於歸化合並的税務裁決。合併協議規定，在適用法律允許的範圍內，合併協議各方可放棄任何成交條件。

如果夏普以色列的普通股從納斯達克資本市場退市，合併協議各方可以放棄與納斯達克上市相關的成交條件。

SharpLink以色列和SharpLink US的業務正在並將受到與其業務和行業相關的各種風險的影響，投資SharpLink以色列和SharpLink US的股票將受到與市場因素和其他事項相關的一些風險的影響。這些風險和其他風險在標題為“”的一節下有更詳細的討論。風險因素“ 及以引用方式併入本委託書/招股章程的文件。建議您仔細閲讀並考慮所有這些風險。

在美國，SharpLink以色列和SharpLink US必須遵守適用的聯邦和州證券法以及納斯達克的規章制度根據歸化合並協議和歸化合併發行SharpLink美國普通股和其他SharpLink美國證券，並向美國證券交易委員會提交本委託書/招股説明書。截至本公告日期，本委託書/招股説明書所屬的註冊説明書尚未生效。在以色列，SharpLink 以色列打算接受以色列税務當局關於本地化合並的税務裁決。此外，根據第5744-1984號《產業法》中鼓勵研究、開發和技術創新的規定及其下的條例、指導方針、規則、程序和利益跟蹤(統稱為《創新法》)，SharpLink以色列因接受以色列創新局(以下簡稱IIA)的贈款而受其約束，IIA贈款的接受者必須向IIA報告接受者控制手段的任何變化，將任何非以色列公民或居民轉變為“利害關係方”，“根據以色列《證券法》(例如： 創新法要求該“利害關係方”非以色列公民或居民應簽署以以色列投資局為受益人的承諾，並作出合理努力，使接受者以以色列投資局規定的形式遵守創新法的要求，並作出合理努力。

如上所述，與歸化合並相關發行的夏普美國普通股的一項條件是，在歸化合並完成時或之前，與歸化合並相關發行的夏普美國普通股必須獲準在納斯達克資本市場上市。待及時向納斯達克提交歸化合並通知後，隨着歸化合並的完成，夏普美國普通股將在納斯達克資本市場上市，交易代碼將是夏普美國的名稱和交易代碼“SBET”。如果夏普以色列的普通股從納斯達克資本市場退市，合併協議各方可放棄與納斯達克上市相關的成交條件。

SharpLink以色列是根據以色列法律成立的，而SharpLink US是根據特拉華州法律成立的。與歸化合並有關，緊接歸化合並前所有已發行的SharpLink以色列股票將按一對一的基準轉換為SharpLink美國普通股，而在緊接歸化合並前已發行的SharpLink以色列的所有優先股、期權和認股權證將按一對一的基礎交換為SharpLink美國的等值證券。因此，如果完成本地化合並，SharpLink以色列股東將成為SharpLink US的股東，他們的權利將受DGCL、SharpLink US的章程(下稱“章程”)和SharpLink US的修訂和重新註冊證書的管轄。

SharpLink以色列股東在《以色列公司法》和《SharpLink以色列條款》下的權利不同於《DGCL》和《SharpLink US修訂和修訂的公司註冊證書和章程》下的權利，更全面的描述在標題為的部分中“股東權利的差異。”

SharpLink 以色列股票自2021年7月起在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“SBET”。2023年10月24日，也就是本委託書/招股説明書提交前的最後一個完整交易日，夏普林克以色列股票在納斯達克的收盤價為每股1.63美元。

馴化合並完成後，夏普林克美國普通股將在納斯達克資本市場上市，並將以夏普林克以色列目前的代碼“SBET”進行交易。如果夏普以色列的普通股從納斯達克資本市場退市，合併協議各方可放棄與納斯達克上市有關的成交條件。

截至2023年10月24日，SharpLink以色列公司擁有108名登記在冊的股東。記錄持有者的數量是從SharpLink以色列轉讓代理的記錄中確定的，不包括SharpLink以色列股票的實益所有者，其股票以各種證券經紀商、交易商和註冊結算機構的名義持有。SharpLink以色列的轉讓代理是Equiniti/American Stock Transfer&Trust。

SharpLink 以色列自成立以來從未宣佈過任何現金股息，SharpLink以色列預計在可預見的未來不會支付任何股息。相反，SharpLink以色列預計其所有收益將用於提供營運資金，支持其運營，併為其業務的增長和發展提供資金。支付股息是董事會的自由裁量權，將取決於其收益、資本要求、財務狀況、前景、適用的以色列法律以及其他要求，其中規定股息只能從留存收益中支付，以及董事會可能認為相關的其他因素。目前沒有限制我們支付普通股股息的能力，但以色列適用法律和B系列優先股和債券條款施加的限制除外。這些條款規定，只要B系列優先股和債券的任何部分仍未償還，除非持有至少50.1%的B系列優先股和當時已發行債券的67%的本金的持有人事先獲得書面同意，否則夏普林以色列不應也不允許任何子公司，直接或間接為SharpLink以色列的任何股權證券支付現金股息或分配。

SharpLink 美國打算將任何收益再投資於其業務的發展和擴張，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

如果完成本地化合並(預計將在2023年下半年完成)，SharpLink以色列將成為SharpLink US的全資子公司，SharpLink以色列股票的持有者將成為SharpLink US的股東。由於本地化合併，您將持有的公司的公司法和管理文件將有所不同。您應仔細考慮以下因素以及本委託書/招股説明書中包含的所有其他信息，然後再決定是否對提交給您考慮的提案進行投票。如果以下討論的任何風險實際發生，則SharpLink以色列和/或SharpLink US的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。下面描述的風險並不是夏普以色列和夏普美國面臨的唯一風險。其他風險和不確定性 SharpLink以色列或SharpLink US目前不知道，或SharpLink以色列或SharpLink US目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害他們的業務運營。

上述風險因素摘要應與以下完整風險因素的正文以及本委託書/招股説明書中的其他信息一併閲讀，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。如果實際發生任何此類風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。上面總結或下面完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

SharpLink 以色列有虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利能力。

SharpLink 以色列有淨虧損的歷史，SharpLink以色列未來可能無法實現或保持盈利。SharpLink 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，以色列的淨虧損分別約為1520萬美元和5570萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，以色列的淨虧損分別為590萬美元和1050萬美元。截至2023年6月30日，SharpLink以色列的累計赤字為7980萬美元。我們無法預測我們何時或是否會實現或保持盈利。我們還預計，隨着我們繼續投資於SharpLink以色列未來的增長，我們的運營費用將會增加，如果我們的總收入不增加，這將對我們的運營結果產生負面影響。

如果SharpLink以色列無法增加收入，或者其運營成本高於預期，它可能無法實現盈利，其運營業績可能會大幅波動。

SharpLink 以色列可能無法準確預測其收入或未來收入增長率。我們的許多費用，特別是人員成本和佔用成本是相對固定的，但我們可能會遇到比預期更高的運營成本，包括增加的銷售和營銷成本、地理擴張投資、受眾獲取成本、通信成本、差旅成本、軟件開發成本、第三方技術許可費、審計和法律費用、專業費用和其他成本。因此，我們可能無法以足夠快的速度調整支出以抵消任何意外的支出增加或收入缺口。競爭加劇可能導致我們提供的產品和服務面臨巨大的價格壓力，這可能會使盈利能力更具挑戰性。

如果運營成本超出我們的預期，不能進行相應的調整，夏普以色列的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，它可能無法維持當前的收入和任何收入的增長。需求減少，無論是由於全球經濟疲軟、消費者支出減少、競爭或其他原因，都可能導致收入和增長減少，並對SharpLink以色列的經營業績產生重大不利影響。

SharpLink 以色列將需要額外的資本來支持其增長計劃，而這些資本可能無法以合理的條件獲得，或者根本無法獲得。如果SharpLink以色列不能籌集足夠的資本，人們對其作為一家持續經營的企業的能力有很大的懷疑。

在追求SharpLink以色列的長期增長戰略以及發展我們的體育博彩轉換、關聯營銷服務和相關業務的過程中，我們遭受了持續的運營虧損。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，SharpLink以色列的持續運營淨虧損分別為1,530萬美元和3,350萬美元，運營活動中使用的現金持續運營的淨虧損為650萬美元和590萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，SharpLink以色列公司持續運營的淨虧損分別為59.709.04億美元和1059.9807美元，持續運營活動中使用的現金分別為11,991,510美元和4,752,823美元。為了幫助為我們的運營提供資金，我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中分別從銀行和外部投資者那裏籌集了總計330萬美元和1590萬美元的資金，形式為：2022年的定期貸款、2021年期間出售普通股和優先股，以及出售預籌資金和定期認股權證。基於持續的預期現金需求，以資助我們正在進行的技術開發計劃和擴大我們的附屬營銷服務-美國業務，我們可能需要額外的流動資金來繼續我們明年的業務。2023年2月，SharpLink以色列完成了440萬美元的可轉換債券發行，並與我們的商業貸款人簽署了一項為期兩年的700萬美元循環貸款協議。

在 SharpLink以色列能夠產生足夠的收入來滿足其資本需求之前，我們預計將主要通過公共或私募股權融資或傳統債務融資來滿足我們的現金需求。我們不能確定是否會以可接受的條款或根本不提供額外的資金。如果我們無法在需要時獲得額外資金以支持我們的業務增長和應對業務挑戰、跟蹤和遵守適用的法律法規、開發新技術和服務或增強我們的現有產品、改進我們的運營基礎設施、增強我們的信息安全系統以應對不斷變化的網絡威脅並增加人員來支持我們的業務，我們可能不得不推遲或縮小計劃中的戰略增長計劃的範圍。此外，我們獲得的任何額外股權融資可能會稀釋我們現有股東持有的所有權。如果我們的股票價格沒有大幅上漲，或者如果任何出售的實際價格低於特定股東支付的價格，則對我們股東的經濟稀釋將是顯著的。任何債務融資都可能涉及對活動的實質性限制，債權人可以尋求對我們部分或全部資產的額外質押。如果我們不能獲得所需的額外資金，我們可能會被迫停止或縮減業務，我們的業績、財務狀況和股價將受到不利影響。

截至2023年6月30日，我們有7,281,949美元的合併債務，其中包括承擔SportsHub合併的償還義務。更具體地説，隨着SportsHub合併於2022年12月22日完成，我們承擔了與SportsHub持有的循環信貸額度和定期票據相關的5,387,850美元的償還義務。此外，於2023年2月13日，SharpLink以色列公司的全資附屬公司、明尼蘇達州公司SharpLink， Inc.(“借款人”)與明尼蘇達州銀行公司(“貸款人”)鉑金銀行簽訂了循環信貸協議(“2023年循環信貸協議”) 並簽署了7,000,000美元的循環本票(“2023年循環票據”)。2023年循環信貸協議提供了一項為期兩年的循環信貸額度(“2023年信貸額度”)，原始本金為7,000,000美元。2023年信貸額度未償還本金餘額的年累計利率為年利率等於最優惠利率加50個基點，該利率在最優惠利率變化的同一天調整並生效。借款人必須遵守正常和慣例的陳述和契約，包括在其財政年度結束後120天內提交經審計的年度財務報表。

我們的債務義務要求我們使用運營現金流的一部分來支付債務的利息和本金，而不是用於其他公司目的，包括為我們未來業務的擴張、收購和持續的資本支出提供資金，這可能會阻礙我們未來的增長。如果我們的運營現金流和資本資源不足以償還我們的債務，我們可能會被迫出售資產、尋求額外的股本或債務融資或重組我們的債務，這可能會損害我們的長期業務前景。我們如果不遵守債務條款中包含的契約，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除，可能會導致債務加速。

如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響。

2023年3月10日，聯邦存款保險公司(“FDIC”)接管了硅谷銀行(“SVB”) ，並在SVB無法繼續經營後創建了聖克拉拉國家銀行來持有SVB的存款。截至那個日期，我們在SVB持有的資金約為336,000美元。我們已將SVB的所有存款電匯到另一家金融機構。SVB的故障沒有對我們的運營造成任何負面影響。儘管如此，我們定期在包括白金銀行在內的第三方金融機構保持現金餘額，超過FDIC保險限額。此外，我們還與白金銀行簽署了幾項貸款協議。白金銀行和/或我們維持現金餘額的任何其他金融機構(與SVB類似)未能退還我們的存款，或者如果任何此類銀行在金融或信貸市場受到其他不利條件的影響，可能會影響獲得我們投資的現金或現金等價物，並可能對我們的運營流動性和財務業績產生不利影響。

SharpLink 以色列的C4體育博彩轉換解決方案仍處於開發和商業化的早期階段。如果未能成功開發、測試和商業擴展此類技術解決方案，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們以“C4”品牌銷售的體育博彩轉換解決方案對我們的整體業務戰略以及我們實現和保持盈利的能力至關重要。雖然我們的體育博彩轉換解決方案已經推出，但它仍處於開發的早期階段，僅進行了有限的功能測試和開發，並且只有兩個專有的Fantasy體育物業、一個體育書籍以及通常僅限於美式足球、高爾夫和賽車的博彩。成功的開發和測試取決於許多情況，其中許多情況不在我們的控制之下，包括但不限於吸引和留住開發人員的能力、第三方對試運行測試或早期採用的興趣以及對任何意外錯誤或問題的反應。

此外，即使我們的C4解決方案的開發和測試總體上是成功的，也不能保證我們能夠以商業上合理的條款向潛在客户銷售此類服務。如果我們無法成功開發和測試C4解決方案以與其他體育書籍和媒體機構在各種體育和博彩類型上無縫合作，或者如果我們的體育博彩轉換解決方案無法以商業合理的條款吸引客户和/或滿足客户的期望，我們可能無法在C4博彩轉換解決方案方面體驗到任何有意義的商業成功，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利影響。

SharpLink 以色列依賴與體育聯盟、體育媒體組織和體育書籍的關係，失去現有關係或未能續訂或擴大現有關係可能會導致失去競爭優勢，或需要我們修改、限制或停止某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

SharpLink 以色列依賴與體育聯盟、體育媒體組織和體育博彩博彩公司的關係，我們業務未來的成功可能在一定程度上取決於我們獲得、保持和擴大此類關係的能力。我們與體育聯盟、體育媒體組織和體育書籍的協議可能不會繼續以商業合理的條款提供給我們，或者根本不會。此外，我們經營的行業競爭激烈。多個競爭對手同時為客户提供服務是很常見的，我們預計這種情況將繼續下去。如果我們失去現有安排或無法續訂和擴展現有安排，我們可能需要停止或限制我們的產品或服務，這可能會對我們的財務狀況和業務運營產生重大不利影響。

SharpLink 以色列在競爭激烈的市場中運營，可能會失去現有和未來的競爭對手的客户和關係。

夢幻體育和F2P遊戲、體育數據相關解決方案和績效營銷服務的市場競爭激烈且變化迅速。體育博彩和體育媒體行業競爭尤其激烈，增長迅速。如果經濟狀況或其他情況導致消費者基礎和消費者支出減少，服務提供商爭奪更少的消費者資源，這些市場的競爭可能會進一步加劇。我們現有和未來的競爭對手擁有或可能在未來擁有或獲得比我們更大的知名度、更大的客户和受眾基礎、更好的技術或數據、更低的價格、獨家或更好的數據訪問、更大的用户流量或更多的財務、技術或營銷資源。我們的競爭對手或許能夠開展更有效的營銷活動，獲取更多數據，採用更積極的定價政策，向潛在員工、訂户、體育博彩運營商、體育聯盟、體育媒體組織、分銷合作伙伴和內容提供商提供更具吸引力的報價，或者能夠更快地對新技術或新興技術或用户需求的變化做出反應。如果我們的競爭對手在我們之前開發技術，我們的業務和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。如果我們無法與體育聯盟、體育媒體組織和體育書籍保持或發展關係，我們的收入將無法增長，甚至可能下降，在每一種情況下，都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們無法收購技術互補的公司或在相同或互補行業運營的公司，我們的收入前景可能會受到重大不利影響；任何此類收購努力都可能分散管理層對其他關鍵活動的注意力。

我們可能尋求通過收購具有類似或互補技術的公司或在類似或互補行業運營的公司來部分增加收入。收購市場競爭激烈，受到多個因素的影響，包括但不限於一般經濟狀況和税收或其他監管變化。此外，在執行和整合任何收購目標方面，收購都需要大量的管理時間和資源。此外，我們的競爭對手已經並可能繼續尋求收購，並且擁有或可能擁有比我們更好的資本資源、在收購市場上更強的知名度和更長的成功交易歷史。如果我們不能進行成功的收購，我們的收入前景可能會受到實質性的不利影響。此外，從事此類活動可能會將注意力從我們業務計劃的其他關鍵活動上轉移，例如產品和服務的開發、測試和商業化。

SharpLink 如果我們不能跟上或適應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準和不斷變化的法規要求，或者如果我們不投資於產品開發和提供對客户有吸引力的服務，以色列的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的業務和財務成功將取決於我們繼續預測客户或潛在客户的需求的能力，以便成功推出新的和升級的產品和服務，併成功實施我們當前和未來的地理以及產品和服務擴展計劃。要想取得成功，我們必須能夠通過不斷改進我們的技術、服務和解決方案來快速適應技術、行業標準和法規要求的變化。開發新服務和升級到服務，以及集成和協調當前服務，給我們的產品開發團隊和管理人員帶來了負擔。這些流程既昂貴又耗時，我們開發、集成和增強我們的產品和服務的努力可能不會成功。此外，成功擴大規模並推出和銷售新的或升級的產品或服務會給我們的銷售和營銷資源帶來額外的壓力。投入資源以擴大我們在現有市場的覆蓋深度會給我們的人員和資本資源帶來額外的負擔。如果我們不能有效地管理我們的擴張努力，不能獲得更大的市場份額，或者不能廣泛採用我們當前或未來的產品和服務，我們可能無法抵消與推出和營銷新的或升級的服務相關的費用，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

如果我們無法開發新的或升級的產品和服務，或者無法決定合併、轉移重點或逐步淘汰產品或服務，則我們的客户可能會選擇具有競爭力的產品或服務，而不是我們，我們的收入可能會下降，我們實現或保持盈利的能力可能會降低。如果我們在開發新服務或升級服務或合併和協調現有服務時產生巨大成本，如果我們在營銷和銷售這些新服務或升級方面不成功，或者如果我們的客户無法接受這些新的或合併和協調服務，則可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響，我們可能永遠無法實現盈利。如果我們取消或逐步淘汰一種產品或服務，而我們無法提供併成功營銷和銷售替代產品或服務，我們的收入可能會減少，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的一個或多個大客户的業務損失或大幅減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們收入的很大一部分集中在一些最大的客户身上，我們沒有要求這些客户繼續使用我們服務的長期合同。我們的收入增長取決於我們獲得新客户的能力，以及相對於現有客户實現並保持較高續約率的能力。如果不能實現其中一個或多個目標，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。

SharpLink 以色列的運營受到季節性波動的影響，這可能會影響運營結果和現金流。

雖然體育日曆是全年的，但體育賽事具有季節性，這可能會影響我們的運營和體育聯盟、體育媒體組織、賭場和體育博彩博彩公司的運營。某些體育項目只在一年中的部分時間舉辦賽事，如NFL，它在秋季和冬季進行比賽。體育淡季導致我們的收入和我們客户的收入下降，季後賽、錦標賽或類似活動等因素是未知的，可能不會為我們和我們的客户帶來穩定的收入來源。此外，我們的收入和我們客户的收入也可能受到並非每年都發生的重大體育賽事(如奧運會或世界盃)的安排，或者體育賽事和比賽的取消或推遲的影響，例如新冠肺炎疫情導致的推遲。此類波動和不確定性可能會對我們未來的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們的業務和經營業績以及我們客户和供應商的經營業績可能會受到總體經濟、政治和社會狀況、流行病、戰爭或恐怖活動、惡劣天氣事件和其他自然災害以及體育、娛樂和體育博彩業健康狀況的重大影響。

我們的業務和經營業績以及我們的客户和供應商的業務和經營業績受全球經濟狀況及其對消費者支出水平的影響。經濟衰退已經並可能繼續對許多行業產生深遠的不利影響，包括全球體育、娛樂和體育博彩業，並可能對我們的業務和財務狀況以及我們客户、業務合作伙伴和供應商的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。如果美國或國際經濟再次陷入衰退，或任何相關地區或地方經濟持續低迷，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

影響全球金融市場和經濟的不利事態發展，包括由以下因素引起的股市波動：整體經濟趨勢、信貸供應普遍收緊、某些金融市場流動性下降、利率上升、外匯波動、能源成本上升、戰爭或恐怖主義行為、交通中斷、惡劣天氣事件和其他自然災害、消費者信心下降、失業率居高不下或股市大幅下跌或波動，以及對流行病、流行病和傳染病傳播的擔憂。可能會進一步減少體育賽事、體育博彩和營銷服務的支出，並可能對體育、娛樂和體育博彩行業產生負面影響。這些發展中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的附屬營銷服務-國際收入的很大一部分依賴於有限數量的客户，由於地緣政治、監管或其他事實，客户流失、客户合同條款的不利變化或客户服務的市場的不利變化可能會對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的關聯營銷服務-國際業務部門通過向我們的客户iGaming 運營商提供廣泛的玩家基礎來產生收入。失去我們的任何主要運營商，或對任何主要運營商的銷售額或合同費率大幅下降，或者由於地緣政治、監管或其他因素導致與運營商的合同發生不利變化，可能會顯著減少我們的收入、利潤率和收益，並對我們的業務產生不利影響。運營商Entain plc是我們最大的客户，在截至2022年12月31日的年度中，約佔我們關聯營銷服務-國際業務部門收入的75%。與該客户的合同需要象徵性的通知期才能終止合同。如果提供通知，我們的收入將從當時的遊戲淨收入比率下降到當時的三分之一左右。

對毛利率百分比的影響與收入百分比的影響類似，因為我們根據當時淨遊戲收入的百分比向我們的附屬公司支付費用，而我們收入的任何減少都將相應減少我們的收入成本。該客户還有權單方面停止在其運營的市場提供服務，這將導致我們的收入損失。為了應對各個市場的服務取消，我們的關聯營銷服務-國際部分能夠向繼續向各個市場提供服務的其他運營商推銷我們的用户羣。如果我們被要求更換服務提供商，我們預計會產生轉換成本，其中可能包括過渡期間的收入損失和額外的玩家升級，以激勵玩家在以前使用的平臺不再可用時遷移到新平臺。

2022年2月24日，俄羅斯入侵烏克蘭。針對與俄羅斯的國際關係現狀，特別是鑑於俄羅斯入侵烏克蘭，美國政府和歐盟對俄羅斯的某些行業和政黨採取了制裁措施。美國和其他國家/地區可能會對其他國家或地區實施其他行動，包括貿易行動、關税、出口管制和制裁，包括可能針對某些俄羅斯政府、與政府有關的或與烏克蘭行動有關的其他實體或個人，這些行動連同任何報復性措施都可能增加成本，對我們的業務造成不利影響，或對我們履行合同和財務義務的能力產生不利影響。這些潛在的制裁和出口管制，以及俄羅斯的任何迴應，都可能對我們和/或公司的業務合作伙伴或客户產生不利影響。雖然這些因素及其影響難以預測，但其中任何一個或多個因素都可能對我們的競爭地位、經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。例如，我們的關聯營銷服務-國際業務部門的最大客户Entain plc在2022年2月通知我們，它已選擇退出俄羅斯市場，以迴應俄羅斯與烏克蘭的衝突，導致該客户歷史上產生的年收入損失約40%。因此，在截至2022年12月31日的一年中，SharpLink以色列公司記錄的商譽和無形資產減值費用為4,726,000美元，這主要是由於Entain plc失去了與俄羅斯客户的聯繫。

我們招聘和保留合格的人員和關鍵員工，包括我們的高級管理團隊成員，這對我們的業務增長和實現我們的業務計劃至關重要。失去我們的任何關鍵高管或其他關鍵員工都可能損害我們的業務。

我們依靠數量有限的關鍵員工來管理和運營我們的業務。我們認為，我們的成功在很大程度上要歸功於我們的聯合創始人Rob Phythian和Chris Nicholas，以及他們與體育聯盟、體育媒體公司和夢幻體育公司的長期關係。Phythian先生、Nicholas先生和我們其他現任高管和關鍵員工的領導層一直至關重要，Phythian先生、Nicholas先生或我們任何一名其他高管或其他關鍵員工的離職、或其他長期或永久的服務損失，或者任何市場或行業對他們的負面看法或他們的損失，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們未來可能無法吸引或留住如此高素質的人員，我們預計也無法取代他們長期的行業關係。此外，員工流失或無法聘請具備體育博彩和在線博彩行業知識的合格人員可能會對我們的業務造成重大中斷，而替換人員的整合可能既耗時又昂貴，並對我們的業務造成額外的中斷。

體育博彩和在線遊戲行業需要特定的知識，這些知識不容易從其他行業轉移，在有限的人才庫中為專業角色尋找合適的替代者可能是一項挑戰。美國普遍供不應求的勞動力市場也使招聘變得更加困難，招聘成本也更加昂貴，包括技術工人。如果我們不能成功地吸引、聘用和整合合格人員，或留住和激勵現有人員，我們可能無法有效增長，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。此外，薪酬和相關員工成本的膨脹可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

與夢幻體育、體育博彩、基礎體育或運動員、在線體育博彩、iGaming或其他負面報道相關的負面事件或負面媒體報道或人氣下降，可能會對我們留住或吸引用户的能力產生不利影響，可能會對我們的業務產生不利影響。

公眾輿論可以顯著影響我們的業務。對我們不利的宣傳，例如我們的產品變化、產品質量、訴訟或監管活動，或與我們有關係的第三方或潛在運動的行為 (包括運動或運動員受歡迎程度下降)，可能會嚴重損害我們的聲譽。此外，公眾或政客、州立法者、遊説者或其他人對體育博彩和網遊的看法發生負面轉變，可能會影響未來的體育博彩和網遊立法，這可能會導致司法管轄區放棄體育博彩和網遊合法化的提議，從而限制我們可以運營的司法管轄區的數量。此外，運動員的非法投注活動可能會對我們的行業造成負面宣傳，並可能損害我們的品牌聲譽。公眾的負面看法也可能導致在我們目前運營的司法管轄區對iGaming或體育博彩進行新的限制或禁止。此類負面宣傳還可能對我們的客户羣的規模、人口結構、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致收入減少或用户增長速度放緩，這可能會嚴重損害我們的業務。

SharpLink 以色列已經收購了其他業務，未來可能會收購或合併其他業務。如果我們不能成功地將被收購的業務整合到我們的業務中，或以其他方式管理與多次收購相關的增長，我們的業務可能會受到影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們已經並打算在機會出現時繼續進行合併和收購，以增加新的或互補的業務、產品、品牌或技術，包括最近於2021年12月31日完成的對FourCued的某些業務資產的收購，以及於2022年12月22日完成的與SportsHub的合併。在某些情況下，公司合併和收購的成本可能很高，包括專業費用和盡職調查。不能保證在進行特定收購上花費的時間和資源將導致交易完成，或者任何已完成的交易最終都會成功。此外，我們可能無法確定合適的收購或戰略投資機會或無法獲得任何所需的融資或監管批准，因此可能無法以優惠條款完成此類收購或戰略投資。

我們可能決定進行我們的投資者可能不同意的收購，我們不能向投資者保證任何收購或投資都會成功或以其他方式提供良好的投資回報。此外，收購及其整合需要大量的時間和資源，並對我們的管理以及運營和財務基礎設施提出了重大要求。此外，如果我們未能成功完成交易或整合新團隊，或未能將與這些收購相關的產品和技術整合到我們的公司中，我們的業務可能會受到嚴重損害。收購可能使我們面臨運營挑戰和風險，包括但不限於：

SharpLink 如果我們不能保持對目標公司的吸引力或迅速完成交易，以色列的併購戰略可能不會成功。此外，發行普通股或優先股或其他證券為收購提供資金，將對現有股東造成經濟上的稀釋。

我們和我們的客户受到複雜的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會發生變化和解釋，可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們和我們的客户。現有法規或其解釋的任何變化，或適用於我們或我們客户業務的法規環境和要求的任何變化，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

SharpLink 以色列和我們的客户一般受SharpLink以色列和我們的客户開展各自業務所在司法管轄區內有關體育博彩、在線遊戲、營銷和廣告的法律法規的約束，以及適用於所有電子商務和在線業務的一般法律法規，例如與隱私和個人信息、税收和消費者保護有關的法律和法規。適用於SharpLink以色列和我們客户的法律法規因司法管轄區而異，可能會受到政治壓力和立法或政府優先事項變化等因素的影響。一些司法管轄區已引入法規，試圖限制或禁止體育博彩、在線博彩和廣告，而其他司法管轄區則主張體育博彩或在線博彩應獲得許可和監管，並已通過或正在考慮立法和法規，以使體育博彩或在線博彩能夠在其司法管轄區內進行。

不能保證在與我們的業務和/或我們客户的業務相關或潛在相關的司法管轄區內不會提出和通過法律上可執行的立法。此外，未來的監管行動、法院裁決或其他政府行動可能會對SharpLink以色列公司和/或我們客户的運營和財務業績產生實質性影響。政府當局可能認為SharpLink以色列或我們的客户違反了適用的法律或法規，儘管SharpLink以色列或我們的客户努力獲取並保持遵守所有適用的許可證或批准。更改適用法律和其他監管、法院或其他程序可能禁止或對SharpLink以色列或我們的客户或其他業務合作伙伴施加重大限制。這些事件還可能涉及鉅額和意想不到的合規和訴訟費用、處罰、罰款、資產扣押和禁令，同時轉移我們管理團隊的注意力。適用於SharpLink以色列或我們客户的任何此類訴訟或法律或法規或其解釋的任何變更都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果未能在SharpLink以色列運營或打算運營的各個司法管轄區獲得或維護所需的監管批准和許可證，無論是單獨運營還是集體運營，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

截至2023年9月，我們目前在美國26個州、哥倫比亞特區、波多黎各和加拿大安大略省獲得許可和/或授權運營，他們已通過立法允許在線體育博彩。本公司在該行業合法經營的任何許可證均可隨時被吊銷、暫時吊銷或附加條件。我們未來的任何許可證申請也可能被拒絕或附加條件。一個司法管轄區的許可證丟失可能會引發許可證的丟失或影響我們在另一個司法管轄區獲得此類許可證的資格，任何此類損失或潛在的此類損失都可能導致我們停止在受影響的司法管轄區提供我們的部分或全部產品。隨着法律法規的變化，我們可能需要在其他司法管轄區獲得和維護許可證或註冊。此外，一旦獲得許可，我們可能會受到各種持續要求的約束，包括相應政府機構對某些所有權轉讓和收購的監督。

此外，我們還打算擴展到新的州和司法管轄區，通常需要獲得這些州和司法管轄區所需的批准和許可。這是一個耗時的過程，可能代價極其高昂。在獲得或維持擴張所需的監管批准或許可證方面出現任何延誤或困難，都可能對我們的增長機會產生負面影響，包括我們客户基礎的增長，或者推遲我們在任何此類州和司法管轄區確認我們產品收入的能力。如果我們無法在這些新的州或司法管轄區內直接或間接有效地開發和運營，或者如果我們的競爭對手能夠成功地滲透到我們無法進入的地理司法管轄區，或者我們面臨其他限制，則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大的不利影響。同樣，如果我們未能在我們運營或打算運營的各個州和司法管轄區獲得或保持所需的監管批准和許可證，無論是單獨或共同運營，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未來的立法和監管行動以及法院裁決或其他政府行動可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。政府當局可能認為我們違反了當地法律，儘管我們努力獲得所有適用的許可證或批准。還有一種風險是，由或代表檢察官或公共實體或現有壟斷提供商或私人提起的民事和刑事訴訟，可能會對我們、互聯網服務提供商、信用卡和其他支付處理商、廣告商以及參與虛擬體育、體育博彩和iGaming 行業的其他人提起訴訟。此類潛在訴訟可能涉及鉅額訴訟費用、罰金、罰款、資產扣押、禁令或對我們或我們的被許可人或其他業務合作伙伴施加的其他限制，同時轉移主要高管的注意力。此類訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，以及影響我們的聲譽。不能保證在與我們業務相關或潛在相關的司法管轄區內不會提出和通過具有法律效力的立法，以禁止、立法或監管夢幻體育、體育博彩或網遊行業的各個方面(或者這些司法管轄區內的現有法律不會被負面解讀)。遵守任何此類法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，這可能是因為我們確定應阻止司法管轄區，或者是因為我們或我們的業務合作伙伴獲得本地許可證或批准的成本可能很高，和/或此類許可證或批准可能包含其他商業上不受歡迎的條件。

除了對每次下注金額徵收25個基點的聯邦消費税外，各州還對在線體育博彩和iGaming收入徵收高額税率。由於大多數州產品税適用於修改後的毛利潤的各種衡量標準，高於我們預期的税率(無論是聯邦税率還是州税率)將使我們在特定司法管轄區開展業務的成本更高、更不可取，而我們現有司法管轄區的任何税收增加都可能對我們的盈利能力產生不利影響。因此，即使在司法管轄區聲稱許可和監管夢幻體育、體育博彩和/或iGaming的情況下，許可和監管制度在業務友好性方面也可能變化很大，有時可能旨在為現有運營商提供相對於新許可證持有者的優勢。

我們的增長前景取決於真實貨幣遊戲在不同司法管轄區的法律地位，主要是在美國境內，而合法化可能不會像我們預期的那樣在許多州進行，或者可能會以我們預期的較慢速度進行。此外，即使司法管轄區將體育博彩和iGaming合法化，這也可能伴隨着立法或法規限制和/或税收，從而使在這些司法管轄區運營變得不切實際或吸引力降低。

在美國最高法院2018年裁定聯邦政府對體育博彩的PASPA限制不再可執行後，美國合法的體育博彩市場近年來大幅增長，從而賦予各州將體育博彩合法化的權力。SharpLink以色列的增長戰略在很大程度上依賴於更多的州將體育博彩合法化。然而，更多的州可能不會像SharpLink以色列的管理團隊預期的那樣通過允許體育博彩的法律。此外，已將體育博彩合法化的州可能會取消、縮小或以其他方式有害地修改允許合法體育博彩的法律。合法體育博彩市場未能擴大或市場收縮將對夏普林克的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，截至2023年10月，美國只有6個州通過了監管iGaming的立法。我們目前僅在這六個州中的四個州獲得許可和/或授權運營。如果各州和其他美國司法管轄區未能使iGaming合法化，我們的業務擴張計劃可能無法完全實現，我們未來的經營業績可能會受到負面影響。

SharpLink 以色列一直是，也將繼續是政府對我們業務運營的調查和詢問的對象，我們可能會受到未來政府調查和詢問、法律程序和執法行動的影響。任何此類調查、調查、程序或行動都可能對我們的業務產生不利影響。

我們不時收到州政府當局和監管機構(包括税務機構和博彩監管機構)關於合規法律和其他事項的正式和非正式詢問，我們未來可能會收到此類詢問，尤其是隨着我們業務的發展和擴大。違反現有或未來的法規、監管命令或同意法令可能會使我們面臨鉅額罰款和其他處罰，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，政府或監管機構未來發布的命令或由監管機構發起的查詢或執法行動可能會導致我們產生鉅額成本，使我們面臨意想不到的責任或處罰，或者要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的業務做法。

SharpLink 以色列收集、存儲和使用個人數據須遵守適用的數據保護和隱私法，任何不遵守此類法律的行為都可能損害我們的聲譽和業務，或使我們面臨罰款和其他執法行動。

在正常業務過程中，我們收集、存儲、使用和傳輸某些類型的信息，這些信息受不同法律和法規的約束。特別是，我們正在或可能受到的與個人和消費者信息相關的數據安全和數據保護法律和法規往往因司法管轄區的不同而有很大差異，並且隨着立法者和監管機構繼續努力處理有關收集和使用數據的政策考慮，這些法律和法規正在顯著演變。遵守此類數據保護和隱私法律將需要大量時間和費用，尤其是在我們繼續在多個司法管轄區擴展業務的情況下。

例如，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，並於2020年1月1日生效。CCPA要求向加州消費者進行新的披露，強制實施收集或使用信息的新規則，要求公司遵守數據的主體訪問和刪除請求，併為加州消費者提供了新的能力，可以選擇不披露某些個人信息。尚不清楚將根據法律實施哪些法規，或者如何解釋這些法規。《阻止黑客攻擊和改進電子數據安全法案》，也稱為《盾牌法案》，是紐約州的一項法案，其數據保護部分於2020年3月23日生效。《屏蔽法》要求公司採取合理的保障措施來保護私人信息的安全性、保密性、完整性。公司應實施包含具體措施的數據安全計劃，包括風險評估、員工培訓、供應商合同和及時數據處理。CCPA和《盾牌法案》的影響可能是巨大的，可能需要我們和我們的客户修改數據收集或處理實踐和政策，併產生大量的合規成本。

此外，新的歐盟範圍內的一般數據保護法規(GDPR)於2018年5月25日生效，取代了每個歐盟成員國的數據保護法律。GDPR對個人數據的處理者和控制者實施了更嚴格的業務要求，包括，例如，擴大關於使用什麼和如何使用個人信息的披露，對保留個人信息的限制，增加應請求刪除個人信息的要求，強制性數據泄露通知要求，以及對數據控制者證明他們已獲得個人的有效同意以處理其個人數據(或依賴於其他適當的法律依據)進行某些數據處理活動的更高標準。它還大幅增加了對違規行為的處罰，包括公司可能充當數據處理器的情況。

儘管我們繼續審查和改進我們關於數據保護和隱私的政策和程序，以確保遵守適用的法律、規則和法規，但如果我們的隱私或數據安全措施不符合適用的當前或未來法律和法規，我們可能會受到罰款、訴訟、監管調查、執法通知的影響，要求其改變我們使用個人數據的方式或我們的營銷做法或其他責任，如受個人數據泄露影響的個人的賠償要求，以及負面宣傳和潛在的業務損失。隨着我們的發展，數據保護和隱私法律法規的遵守將變得更加複雜、時間密集和成本高昂，尤其是當我們開始依賴數據跨國界移動的時候。

SharpLink 以色列可能面臨侵犯數據權利的索賠，這可能會使我們受到金錢上的損害。

儘管我們通常已採取措施避免在我們的運營過程中可能侵犯第三方數據權利，但在我們可能運營的某些司法管轄區，尤其是在目前不受監管或部分監管的“灰色”司法管轄區，某些數據權利的所有權並不總是明確的。如果我們面臨非法數據權利來源的索賠，或者如果我們在任何司法管轄區無意中侵犯了另一家公司的數據權利，我們可能會受到侵權索賠，這可能會耗時且成本高昂，訴訟或和解可能會轉移管理層的注意力，並嚴重擾亂我們的業務行為，我們可能無法勝訴。任何此類索賠，如果成功，可能包括對禁令救濟和損害賠償的索賠，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

SharpLink以色列子公司營銷服務-國際部門的運營位於美國以外的司法管轄區，這使我們面臨國際運營的經濟、政治、監管和其他風險。

我們在許多國家開展業務，這些國家帶有高水平的貨幣、政治、合規和經濟風險。在這些國家的運營可能會帶來許多風險，包括國內生產總值和經濟增長率的波動、金融和政府的不穩定、貨幣匯率的波動以及實施匯率和資本管制。

全球地緣政治環境以及不斷變化的國際和國內政治、監管和經濟格局帶來的不穩定和不確定性，包括全球貿易政策可能發生變化，包括制裁和貿易壁壘，以及民粹主義、經濟民族主義和對跨國公司的負面情緒等趨勢，以及遵守全球範圍內日益複雜且往往相互衝突的法規的成本，可能會削弱我們在調整產品供應、營銷、招聘或其他業務發展戰略方面的靈活性，以及我們提高生產率和保持可接受的運營利潤率的能力。

美國和其他國家/地區可能會對其他國家或地區採取包括貿易行動、關税、出口管制和制裁在內的行動，包括針對與烏克蘭行動有關的某些俄羅斯政府、政府相關或其他實體或個人，這些行動連同任何報復性措施都可能增加成本，對我們的運營造成不利影響，或對我們履行合同和財務義務的能力產生不利影響。此外，針對目前與俄羅斯的國際關係，特別是鑑於俄羅斯入侵烏克蘭，美國政府對俄羅斯的某些行業和政黨採取了制裁措施。我們開展業務的其他司法管轄區的政府，如歐盟，也可能實施額外的制裁或其他限制性措施。這些潛在的制裁和出口管制，以及俄羅斯的任何迴應，可能會對我們和我們的供應鏈、業務合作伙伴或客户產生不利影響。例如，我們的附屬公司營銷服務-國際業務部門的最大客户Entain plc在2022年2月選擇退出俄羅斯市場，以應對俄羅斯與烏克蘭的衝突，導致該客户歷史上產生的年收入損失約40%。因此，在截至2022年12月31日的年度內，我們記錄了4,726,000美元的商譽和無形資產減值費用，這主要是由於Entain plc失去了與俄羅斯客户的聯繫。

雖然這些因素及其影響很難預測，但其中任何一個或多個因素都可能對我們的競爭地位、運營結果、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

SharpLink 以色列於2022年12月31日不再是外國私人發行人，這導致了與我們遵守美國證券法有關的大量額外成本和支出。

作為美國的一家上市公司，我們招致了鉅額的法律、保險、會計和其他費用。我們已經投入並計劃繼續投入資源，以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資將導致一般和行政費用增加，並可能將管理層的時間和注意力從產品開發和其他商業活動上轉移出來。

我們確定，自2022年6月30日起，我們不再具有外國私人發行人的資格。因此，自2023年1月1日起，我們必須遵守適用於美國國內公司的所有美國聯邦證券法，包括增強的定期報告、代理要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東必須遵守《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款。我們被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人的定期報告和註冊聲明表格，其中包含根據美國公認會計原則編制的財務報表，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。此外，我們成為了公司治理要求的主體，這些要求比以色列法律下的公司治理要求更嚴格。因此，從2023年開始，我們的監管和合規成本大幅上升。

SharpLink 以色列未能保護或執行我們的專有和知識產權，包括我們未註冊的知識產權，以及此類保護和執行所涉及的成本，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們依靠商標、商業祕密、保密和其他知識產權保護法來保護我們的權利。我們無法控制的情況可能對我們的知識產權構成威脅。在我們打算開展業務的美國或其他國家/地區可能無法提供有效的知識產權保護。此外，SharpLink以色列為保護我們的知識產權所做的努力可能不夠充分或有效，對我們知識產權的任何重大損害都可能損害我們的業務或競爭能力。例如，為我們的產品、軟件、數據庫或其他技術獲得已註冊的保護並不總是可能或在商業上是可取的，在這種情況下，我們依靠有關保護未註冊的知識產權、基礎數據和技術的保密性和/或合同排他性的法律來防止第三方未經授權使用。

因此，如果我們無法通過相關法律或合同排他性、技術和功能來保護我們的專有產品，競爭對手可以複製它們。此外，保護知識產權既昂貴又耗時。任何未經授權使用我們的知識產權或泄露我們的機密信息或商業祕密都可能使業務成本更高，從而損害我們的經營業績。此外，如果我們無法保護我們的知識產權或防止第三方未經授權使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，競爭對手可能會更有效地模仿我們的產品產品和服務。這些事件中的任何一項都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們目前持有我們與SportsHub合併後獲得的兩項專利；然而，我們的大部分知識產權尚未獲得專利，也沒有申請專利保護，這意味着我們的大多數技術、產品和服務都容易受到複製。對於尚未申請專利或已提交專利申請的任何技術、產品和服務，第三方可以對我們的技術、產品和服務要求專利權，並可以對其提起侵權訴訟。任何懸而未決的和未來的商標或專利申請可能不會獲得批准。儘管我們擁有知識產權，但不能保證其他公司不會提供與我們的產品或服務基本相似並與我們的業務構成競爭的產品或服務。

SharpLink 以色列可能面臨侵犯知識產權的索賠，這可能會使其遭受金錢損害，或者限制SharpLink以色列使用我們的一些技術或提供某些解決方案。

儘管SharpLink以色列公司通常已採取措施，避免在我們的運營過程中可能侵犯第三方知識產權，但我們可能無法成功確保我們解決方案的所有組件都獲得適當授權。此外，所有司法管轄區中與體育數據和數據庫的所有權和允許使用相關的法律地位可能會發生變化。在聯邦政府根據PASPA對體育博彩的限制被推翻後，這一領域可能會在美國受到額外的關注，從而賦予各州將體育博彩合法化的權力。

我們不能確定我們目前對來自公開來源(包括第三方網站)或其他來源的數據的使用不會導致未來對第三方知識產權的侵權或挪用索賠。針對我們的知識產權侵權索賠或挪用索賠可能會使我們承擔損害賠償責任，並限制我們提供解決方案或要求更改某些解決方案和技術。侵犯或挪用競爭對手或其他第三方的知識產權的索賠，無論勝訴與否，都可能耗時且成本高昂，轉移我們管理層的注意力，並嚴重擾亂我們的業務行為，我們可能無法勝訴。任何此類索賠，可能包括要求禁令救濟和損害賠償的索賠，如果成功，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

SharpLink 以色列依賴信息技術和其他系統和平臺，包括我們的數據中心、亞馬遜網絡服務和其他某些第三方平臺。其中的故障、錯誤、缺陷或中斷可能會降低SharpLink以色列的品牌和聲譽，使其承擔責任，擾亂我們的業務，影響我們擴大技術基礎設施的能力，並對我們的運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。我們的產品和其他軟件應用程序和系統，以及我們使用的某些第三方平臺可能包含未檢測到的錯誤或我們無法識別為重要的錯誤。

我們的技術基礎設施，包括Amazon Web Services和某些其他第三方平臺，對我們產品和服務的性能以及我們客户的滿意度至關重要。因此，由於我們無法直接控制的原因，我們可能會受到服務中斷以及無法提供足夠支持的影響。具備提供可靠訪問和服務所需的速度、數據容量和安全性的Amazon Web服務的性能和可用性會影響我們服務的交付、可用性和性能。部署我們的雲基礎設施Amazon Web服務的數據中心的所有者和運營商決定終止我們的合同、中斷對我們的服務、關閉運營或設施、提高價格、更改服務級別、限制帶寬或確定其他方的流量優先級，這也可能影響我們服務的交付、可用性和性能。

我們在網絡和數據安全方面投入大量資源，以保護我們的系統和數據。但是，我們的系統可能沒有經過充分的設計，具有必要的可靠性和宂餘性，以避免可能對我們的業務有害的性能延遲或中斷。我們不能保證通過以下措施提供絕對安全：防止或阻止網絡攻擊並保護我們的系統、數據和用户信息；防止中斷、數據或信息丟失和欺詐；以及防止或檢測安全漏洞。此類措施包括針對服務器和設備故障的災難恢復戰略、後臺系統以及使用第三方提供某些網絡安全服務。由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤以及容量限制，我們可能會遇到網站中斷、停機和其他性能問題。到目前為止，此類中斷尚未對我們個人或整體產生實質性影響；但是，未來因未經授權訪問、欺詐性操縱或篡改我們的計算機系統和技術基礎設施或第三方的計算機系統和技術基礎設施而造成的中斷可能會導致廣泛的負面後果，每一種負面後果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們的服務和產品可能包含我們未檢測到的錯誤、錯誤、缺陷或損壞的數據，這些缺陷可能僅在發佈後才會顯現，並可能導致可能危及我們系統安全的漏洞。此外，我們在產品和服務中檢測到某些錯誤、錯誤和缺陷，並將其視為無關緊要。如果我們誤判了此類錯誤、錯誤和缺陷的重要性，我們的業務可能會受到損害。如果特定產品提供的速度比我們預期的慢，我們的客户可能無法按預期使用我們的產品和服務，並且可能不太可能繼續使用我們的產品和服務。此外，編程錯誤、缺陷和數據損壞可能會中斷我們的運營，對我們客户及其客户的體驗造成不利影響，損害我們的聲譽，導致我們的客户停止使用我們的產品和服務，轉移我們的資源或推遲市場對我們的產品和服務的接受，任何這些都可能導致對其承擔法律責任或損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。業務連續性不足管理層可能會降低我們的品牌和聲譽，使其承擔責任，擾亂我們的業務，並對我們的運營結果和增長前景產生不利影響在響應事件時，計劃的可用性和連續性解決方案以及災難恢復失敗可能會導致系統中斷和服務降級。

隨着我們業務的不斷增長和擴展，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足我們的需求。此外，可能存在與此基礎設施相關的問題，這些問題在設計和實施的測試階段沒有發現，只有在我們開始充分使用基礎設備或軟件後，這些問題才會變得明顯，這可能會進一步降低用户體驗或增加我們的成本。因此，我們可能無法繼續有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應不斷增長的需求。

我們認為，如果我們的客户或其客户對我們的產品和服務有負面體驗，或者如果我們的品牌或聲譽受到負面影響，客户可能不太願意繼續或繼續使用我們的產品和服務，或者向其他潛在客户推薦我們的產品和服務。因此，我們的服務出現故障或嚴重中斷可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景。

儘管SharpLink以色列採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工失誤、瀆職或其他中斷而被破壞。任何此類違規行為都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任、監管處罰、擾亂我們的運營及其向客户提供的服務、損害我們的聲譽以及對我們的產品和服務失去信心，這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的影響。

信息的安全維護和傳輸是我們運營的關鍵要素。我們的信息技術和其他維護和傳輸信息的系統，或第三方服務提供商和業務合作伙伴的系統，可能會受到第三方惡意侵入我們的網絡安全、第三方服務提供商或業務合作伙伴的網絡安全、我們員工的有意或無意的行為或不作為、第三方服務提供商或業務合作伙伴的行為或不作為的影響。因此，我們的信息可能會在未經同意的情況下丟失、泄露、訪問或被竊取。在過去，我們經歷了次嘗試入侵我們的系統和其他類似事件。數據行業是惡意軟件攻擊的特別熱門目標。到目前為止，這些攻擊尚未對我們的運營或財務業績產生實質性影響，但我們不能保證它在未來不會產生實質性影響，包括使我們的系統和網絡過載，並防止合法用户通過使用勒索軟件或其他惡意軟件訪問我們的產品。

我們依靠第三方授權的加密和身份驗證技術，努力安全地傳輸機密和敏感的信息。計算機功能的進步、新技術的發現或其他發展可能導致此技術無法完全或部分地保護交易數據或其他機密和敏感信息不被破壞或泄露。此外，網站經常通過泄露的憑據受到攻擊，包括通過網絡釣魚和憑據填充獲得的憑據。我們的安全措施以及我們第三方服務提供商的安全措施可能無法檢測或阻止所有入侵我們系統的嘗試，拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、可能危及我們網站、網絡和系統中存儲或傳輸的信息安全的安全漏洞或其他攻擊和類似的中斷；或我們或此類第三方以其他方式維護的信息，包括某些機密信息，這可能會使我們面臨罰款或更高的交易費，或者限制或終止我們對此類機密信息的訪問。SharpLink以色列和這樣的第三方可能不會預測或阻止所有類型的攻擊，直到它們已經發動。此外，用於獲得對的未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，可能在向我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前不為人所知。

此外，安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的員工或第三方故意或無意的違規行為。此外，任何可以非法獲取用户密碼的人都可以訪問用户的交易數據或個人信息，導致人們認為我們的系統不安全。隨着我們增加客户數量以及我們和員工使用的技術系統和應用程序的複雜性和數量，這些風險可能會隨着時間的推移而增加。違反我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施或網絡安全事件可能導致：未經授權訪問我們的站點、網絡和系統；未經授權訪問和盜用信息，包括個人身份信息、或SharpLink以色列或第三方的其他機密或專有信息；從SharpLink以色列的站點、網絡或系統提供病毒、蠕蟲、間諜軟件、勒索軟件或其他惡意軟件；刪除或修改SharpLink以色列的站點上的內容或顯示未經授權的內容；操作中斷、中斷或故障；與違規行為有關的費用補救、部署更多人員和保護技術、迴應政府調查和媒體查詢和覆蓋範圍；聘請第三方專家和顧問；或訴訟、監管行動和其他潛在責任。此外，體育博彩和在線博彩業已經並可能繼續經歷社交工程、網絡釣魚、惡意軟件和類似攻擊以及拒絕服務攻擊威脅。到目前為止，我們還沒有遇到安全漏洞對我們的業務造成重大影響；然而，此類漏洞未來可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。如果這些安全漏洞中的任何一項發生並且是實質性的，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被要求花費大量資本和其他資源來緩解此類漏洞造成的問題，並且我們可能面臨損失風險、訴訟或監管行動以及可能的責任。我們不能保證恢復協議和備份系統足以防止數據丟失。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

任何對我們或我們第三方服務提供商安全措施的損害或違反都可能違反適用的隱私、數據保護、數據安全、網絡和信息系統安全和其他法律，並導致重大的法律和財務風險，負面宣傳和對我們安全措施的信心喪失，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們將繼續投入大量資源來防範安全漏洞，或者我們未來可能需要這樣做來解決漏洞造成的問題，包括通知受影響的用户和迴應任何由此導致的訴訟，這反過來又會轉移我們業務增長和擴張的資源。

SharpLink 以色列使用第三方開源軟件組件，未能遵守基礎開源軟件許可證的條款可能會限制我們提供產品和服務的能力。

我們使用由第三方作者根據“開源”許可向我們授權的軟件組件，我們將其稱為開源軟件。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源軟件的許可方通常不提供關於侵權索賠或許可代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。此外，開放源代碼軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們提供的產品和服務。

開放源碼軟件的某些許可證包含要求，如果我們以特定方式使用此類開放源碼軟件，我們必須為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼，或向我們的知識產權授予其他許可。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，根據開放源碼軟件的某些許可證，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，最終可能導致我們失去競爭優勢。或者，為了避免公開發佈受影響的源代碼部分，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的部分或所有專有軟件。

儘管我們定期審查我們對開源軟件的使用，以避免使我們的產品和服務產品受到我們不想要的條件的影響，但許多開源軟件許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，因此存在這些許可證可能被解釋為對SharpLink以色列提供或分發我們的產品或服務產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制的風險。不時會有針對將開源軟件整合到其解決方案中的公司的索賠，對開源軟件的所有權提出質疑。我們可能會受到聲稱擁有其認為是開放源代碼軟件所有權的方的法律約束。此外，我們不能向您保證我們控制我們在產品和服務中使用開源軟件的流程是否有效。如果我們被發現違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，我們可能面臨侵權或其他責任，或者被要求向第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品和服務，尋找替代軟件，如果無法及時完成替代，停止或推遲提供我們的產品和服務，或者以源代碼形式普遍提供我們的專有軟件，其中任何都可能對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響，經營成果及前景展望。

我們證券的市場價格可能會波動，波動的方式可能與我們的經營業績不成比例。

由於多種因素，我們的證券可能會經歷大幅波動，其中包括：

這些因素中有許多是我們無法控制的。從歷史上看，股票市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這些波動通常與公司的經營業績無關或不成比例。這些廣闊的市場和行業因素可能會降低我們證券的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。

我們不打算支付現金股息。因此，資本增值(如果有的話)將是你唯一的收益來源。

我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，現有和未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，如果有資本增值，出售我們的普通股將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

作為一家公共報告公司，我們會產生巨大的成本，我們的管理層需要投入大量的時間來執行監管合規計劃。

作為一家公共報告公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是私人公司沒有發生的。此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和隨後由美國證券交易委員會實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和保持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將繼續為這些合規計劃投入大量時間。此外，這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。

我們目前擁有可轉換為普通股的工具，我們未來可能會發行這些工具，這將導致對我們股東的額外稀釋。

截至2023年9月，我們有可轉換為2,732,454股普通股的已發行工具，包括與Alpha於2023年2月14日訂立的證券購買協議(“SPA”)有關的；我們未來可能需要發行類似工具。如果這些可轉換工具被轉換為已發行普通股，或者我們額外發行其他可轉換或可交換證券，您可能會經歷額外的稀釋。此外，我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者支付的每股價格或當時的當前市場價格的每股價格在任何發行中發行股票或其他證券。

金融行業監管局(“FINRA”)已採納規則，規定經紀自營商必須有合理理由相信向客户推薦的投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很可能不適合某些客户。FINRA要求可能會使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會降低股票的交易活動水平，導致更少的經紀自營商願意在我們的股票上做市，可能會降低股東轉售我們證券的能力。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出不利的建議，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的證券價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們證券的價格可能會下跌。

SharpLink以色列股東在以色列公司法下的權利將與SharpLink美國股東在特拉華州法律下的權利不同，後者在某些情況下將在本地化合並後為股東提供較少的保護。

完成本地化合並後，我們的股東將成為特拉華州夏普林克美國公司的股東。以色列公司法與DGCL、SharpLink以色列的條款以及SharpLink美國修訂的《公司註冊證書》和《公司章程》之間存在實質性差異。例如，根據以色列《公司法》，以色列可不時通過股東大會上以75%的多數票通過的股東決議改變其法定股本，但棄權除外，而根據特拉華州的法律，經有權投票的多數股本持有人的贊成票，可增加或減少核準普通股或優先股的數量(但不低於當時的流通股數量)，無需單獨投票，優先股的條款和名稱可由SharpLink美國董事會決定。因此，如果完成本地化合並，我們的股東在某些情況下可能會得到特拉華州法律規定的較少保護。看見“股東權利的差異” 有關DGCL和以色列公司法之間實質性差異的更多詳細信息。

在歸化合並後，SharpLink US修訂和重新註冊的公司證書中的條款以及特拉華州法律可能會阻止另一家公司收購我們，並可能阻止SharpLink US的股東試圖更換或撤換其目前的管理層。

SharpLink US修訂後的公司註冊證書及其修訂後的章程中的條款將在本地化合並結束時生效可能會阻止、推遲或阻止某些股東可能認為有利的合併、收購或SharpLink美國控制權的其他變更，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為夏普美國普通股支付的價格，從而壓低其普通股的市場價格。此外，這些規定可能會使股東更換董事會成員變得更加困難，從而挫敗或阻止 SharpLink US股東更換或撤換其目前管理層的任何嘗試。

由於 SharpLink US董事會將負責任命其管理團隊成員，這些條款可能反過來影響SharpLink US股東更換其管理團隊現任成員的任何嘗試。除其他事項外，這些條款還規定：

作為特拉華州的一家公司，SharpLink US將遵守特拉華州法律的規定，包括DGCL的第203條。第203條禁止持有SharpLink US超過15%有表決權股票的一些股東與SharpLink US進行某些業務合併，除非導致股東成為15%或更多股東的業務合併或交易(I)事先得到其董事會的批准，(Ii)導致股東持有超過85%的有表決權股票(受某些限制)，或(Iii)在股東年會或特別會議上由持有至少662/3%有表決權股份的股東批准，而不是由參與交易的股東持有。SharpLink US修訂和重新發布的公司註冊證書、其章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制其股東獲得其SharpLink美國普通股溢價的機會，並影響一些投資者願意為SharpLink美國普通股支付的價格。

SharpLink美國修訂和重新發布的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是SharpLink美國公司與其股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制其股東就與SharpLink美國公司或其董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

SharpLink美國修訂和重新發布的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則美國特拉華州地區法院)在法律允許的最大範圍內，是(A)代表SharpLink US提起的任何派生訴訟或訴訟，(B)任何聲稱SharpLink US的任何現任或前任董事、高級職員違反受託責任或其他不當行為的訴訟。員工或代理人向SharpLink US或其股東提出的要求；(C)因本修訂及重新簽署的公司註冊證書或附例(每一項均可不時修訂)而引起或依據本條例任何條文而對SharpLink US或SharpLink US的任何現任或前任人員、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟；(D)任何申索受內務原則管限的申索的任何訴訟；。(E)尋求解釋、適用、強制執行或裁定本經修訂及重訂的公司註冊證書或經修訂及重訂的附例(每項附例均可不時修訂)的有效性的任何申索或訴訟因由。除非在每個案件中，(I)該法院認定存在不受該法院管轄的不可缺少的一方的任何索賠(且不可缺少的一方在作出該裁決後10天內不同意該法院的屬人管轄權)，(Ii)屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(Iii)該法院對標的物沒有管轄權，在所有案件中，受被指定為被告的不可缺少的當事人享有管轄權的法院管轄。該條款可能限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與SharpLink US或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對SharpLink US及其董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。例如，向衡平法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類判決或結果可能對SharpLink US比其股東更有利。

本專屬法院條款不適用於為強制執行大法官以外法院或法院專屬管轄權範圍內的義務或責任而提起的訴訟，例如《交易法》或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，除其他考慮因素外，修訂和重新發布的公司註冊證書規定，除非SharpLink US以書面形式同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的獨家法院。但是，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。如上所述，修訂後的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決任何根據《證券法》提出的訴因的獨家論壇。由於《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或《證券法》或《規則和條例》所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權，因此法院是否會執行排他性法院條款存在不確定性。修訂後的公司註冊證書進一步規定，持有、擁有或以其他方式獲得任何SharpLink美國證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。投資者也不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與SharpLink US或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這種限制可能會阻止訴訟或降低SharpLink美國證券對投資者的吸引力。此外，雖然特拉華州法院已經確定這種選擇法院的條款在表面上是有效的，但股東仍然可以根據證券法尋求在美國聯邦地區法院以外的地點對SharpLink美國公司的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下，SharpLink美國公司將積極主張修訂和重新發布的公司證書的專屬法院條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用並且SharpLink US不能向您保證這些條款將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現SharpLink US修訂和重新發布的公司註冊證書中的排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，則可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能損害SharpLink US的業務。

SharpLink US董事和高級管理人員的索賠可能會減少其可用資金，以滿足針對SharpLink US的成功第三方索賠，並可能減少我們的可用資金。

將在合併後生效的SharpLink US修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程將規定，SharpLink US將在特拉華州法律允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。根據其章程，其董事將不會因任何違反受託責任的行為而對SharpLink US或任何股東承擔金錢損害責任，但以下情況除外：(I)違反其對SharpLink US或其股東的忠誠義務的行為，(Ii)非善意的或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(Iii)根據DGCL第174條，該節規定董事和高級管理人員對非法購買或贖回股票的股息的非法支付責任，或(四)董事及其人員從中謀取不正當個人利益的交易。本章程還要求我們在接到請求時預支董事或相關人員為受到威脅或未決的訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或調查而產生的費用，前提是如果最終確定此人無權獲得我們的賠償，則該人員將退還任何此類預付款。其董事和高級管理人員的任何賠償要求可能會使其可用資金減少到滿足針對SharpLink US的成功第三方索賠，並可能減少我們的可用資金金額。

擬議的本地化合並將導致額外的直接和間接成本，無論是否完成。

本地化合並將導致額外的直接成本。我們將產生與本地化合並相關的律師費、會計費、檔案費、郵寄費用、特許經營税和財務印刷費用。本地化合並還可能導致某些間接成本，因為這會轉移我們管理層和員工對業務日常管理的注意力，這可能會導致行政成本和支出增加。

如果本地化合並不符合第351(A)條的交換條件，SharpLink以色列股票的美國持有者可能會確認本地化合並的應税收益。

SharpLink 以色列打算將本地化合並符合第351(A)條的交換條件。夏普以色列的立場對國税局或法院沒有約束力，夏普以色列不打算要求國税局就合併做出裁決。因此，不能保證國税局不會質疑歸化合並作為第351(A)條交易所的資格，也不能保證法院不會接受這種挑戰。如果美國國税局在任何此類爭辯中獲勝，或者如果由於任何其他原因本土化合並沒有被視為第351(A)條交換的一部分，則本土化合並可能對持有SharpLink以色列股票的美國持有者來説是一個應税事件。SharpLink以色列股票的持有者被敦促就本地化合並的税收後果與他們自己的税務顧問進行磋商。

本委託書/招股説明書以及通過引用納入本委託書/招股説明書的文件含有前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於當前的預期和信念，涉及許多風險和不確定性，可能會導致實際結果與預期大不相同。這些前瞻性陳述不應被視為對未來事件的預測，因為SharpLink以色列和SharpLink US都不能向您保證這些陳述中反映的事件或情況將會實現或將會發生。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，這些前瞻性術語包括“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“形式上的” “尋求”、“應該”，“Will”或這些單詞和短語的否定或這些單詞和短語或類似術語的其他變體。

除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。例如，前瞻性的陳述包括任何有關未來經營的計劃、戰略和目標的陳述；任何關於建議的新產品或發展的陳述；任何關於未來經濟狀況或業績的陳述；信念陳述以及任何基於上述任何假設的陳述。前瞻性表述還可能包括有關批准和完成歸化合並的計劃、戰略和管理目標的任何表述，SharpLink以色列是否有能力征集足夠數量的代理人批准歸化合並，以及與完成歸化合並有關的其他事項的表述。

有關可能導致SharpLink以色列公司或SharpLink美國公司(在歸化合並後)的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在實質性差異的因素的討論，或對SharpLink以色列公司和SharpLink US公司完成歸化合並的能力相關風險的討論，以及歸化合並對SharpLink以色列公司或SharpLink美國公司業務的影響，請參閲標題為“風險因素 .”

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。SharpLink以色列公司和SharpLink美國公司都不能向您保證前瞻性聲明中反映的事件和情況將會實現或發生。

本委託書/招股説明書中的所有前瞻性陳述僅在陳述發表之日有效，或在通過引用合併的文件中，僅在該文件發表之日起有效。除法律另有要求外，SharpLink以色列公司和SharpLink美國公司均無義務在本委託書陳述/招股説明書發佈之日後，出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或預期變化保持一致。

夏普林克以色列公司股東特別大會將於2023年11月29日在夏普林克以色列公司的辦公室舉行，地址為明尼阿波利斯，明尼阿波利斯，104室，華盛頓大道北333號，郵編：55402。SharpLink 以色列向其股東發送本委託書/招股説明書，與SharpLink 以色列董事會徵集委託書有關，以供會議以及任何休會或延期使用。本委託書/招股説明書將於2023年10月25日首次提交給SharpLink以色列公司的股東，記錄日期為2023年10月30日。

會議的目的是就以下建議進行表決：(I)批准歸化合並的建議，包括歸化合並協議及相關事宜，包括批准經修訂及重新修訂的夏普美國公司註冊證書(br})；(Ii)批准2023年計劃的建議(“獎勵計劃建議”)；及(Iii)如有需要或適當，批准休會的建議，以徵求贊成上述建議的額外代表(“休會建議”)。

SharpLink以色列公司董事會一致同意：(I)已批准歸化合並，包括歸化合並協議和修訂後的公司註冊證書，(Ii)已批准2023年計劃；以及(Iii)已批准在必要或適當時休會的提議，以徵求支持上述提議的更多代表。

SharpLink以色列公司董事會建議SharpLink以色列公司的股東(I)投票支持“批准包括歸化合並協議和修訂後的公司註冊證書在內的歸化合並的提案”；(Ii)投票支持“批准和通過2023年計劃的提案；以及(Iii)投票支持”授權SharpLink以色列公司董事會酌情決定休會的提案。

只有在記錄日期2023年10月30日收盤時持有SharpLink以色列公司記錄的人才有權通知會議並在會上投票。截至2023年10月24日，SharpLink以色列公司共有2,833,734股流通股。根據SharpLink以色列條款第7.2.4條的條款，SharpLink以色列優先A-1股的持有者(如果有的話)也有權對提交SharpLink以色列優先股持有人表決的所有事項進行投票(按轉換後的基礎計算，但對任何股東的投票數不得超過優先A-1股票根據受益所有權限制可轉換為的SharpLink以色列股票的數量，其在SharpLink以色列條款中定義為緊隨發行SharpLink以色列股票後已發行的SharpLink以色列股票數量的9.99%(br}適用股東持有的優先股和認股權證轉換後可發行)。有關更多信息，請參閲下面的“某些受益所有者和管理的安全所有權”。

如果通過“法定委託書”或郵寄方式投票，委託書必須在會議指定時間前至少由SharpLink以色列轉讓代理收到，或在會議指定時間之前至少四(4)小時送達SharpLink以色列公司在明尼蘇達州明尼阿波利斯的註冊辦事處，才能有效地計入在會議上投票的SharpLink以色列股票數量。

如果您的SharpLink以色列股票由您的經紀人作為您的代理人持有，即在“街道名稱”中，所附的投票指示卡將由持有您股票的機構發送。有關如何指示您的經紀人投票您的SharpLink以色列股票，請按照代理卡上包含的説明進行操作。

如果您未向您的經紀人發出指示，您的經紀人或代理人是否仍能投票表決您的股票的問題取決於您的經紀人或代理人是否可以投票表決您的股票，以及您的經紀人或代理人如何行使他們在投票您實益擁有的股票時可能擁有的任何自由裁量權。經紀人和被指定人可以使用他們的自由裁量權，就被視為“例行”的事項投票表決“未經指示”的股票，但不能就“非例行”事項投票。對於任何被視為“例行”事項的建議，您的經紀人或被指定人可以在沒有您指示的情況下，自行決定投票贊成或反對您的股票。夏普林克以色列公司認為，提案3將被視為“例行程序”。對於任何被認為是您沒有給經紀人指示的“非常規”事項，SharpLink以色列股票將被視為經紀人的非投票權。當以街道名義持有的股票的實益所有人沒有指示持有股票的經紀人或代名人如何投票時，就會發生經紀人不投票的情況。經紀人不對投票中的非常規提案投贊成票或反對票，因此不會對該提案的投票結果產生影響。

所有正確執行且未被撤銷的委託書將根據委託書中包含的説明，在會議以及任何延期或延期的會議上進行表決。如果SharpLink以色列股票的持有者執行並返回委託書，並且未另行指定，則該委託書所代表的股份將被投票表決：

如果您是記錄持有人，您的委託書可在行使之前的任何時間被撤銷，方法是股東向我們發出書面通知，並在會議召開前一小時將其委託書遞交至我們的上述地址，並表明其委託書已被撤銷，或及時提交另一份委託書，但日期較晚。出席會議不會導致您先前授予的委託書被撤銷，除非您明確提出要求。如果您是股票的實益所有人，您可以通過聯繫記錄持有人及時提交新的投票指示，或者，如果您從記錄持有人那裏獲得了法定委託書，使您有權投票您的股票，則可以親自出席會議並投票。

在會議上辦理業務需要有法定的股東人數。由兩名或以上股東親自或委派代表出席會議將構成法定人數，該兩名或以上股東親自或由受委代表出席會議，合共持有SharpLink以色列股份所附總投票權的33.5%以上(按折算後計算，但須受實益的所有權限制限制)。因不足法定人數而延期的會議一般會延期至下一週的同一天，時間和地點或董事在發給股東的通知中指定的任何時間和地點。如果在指定召開會議的時間起半小時內未達到法定人數，任何兩名股東親自出席或委派代表出席即構成法定人數。

棄權和經紀人非投票將計入法定人數。當持有其客户在街道名稱中的股票的經紀人簽署並提交此類股票的委託書，並在某些事項上投票而不是在其他事項上投票時，就會發生經紀人非投票。經紀人未投票也將用於確定法定人數，但在投票過程中不會被計算在內。因此，經紀人不投票不會影響會議上表決的任何事項的結果。通常，經紀人無投票權發生在以下情況：經紀人為受益所有人持有的股票未就特定提案投票，原因是(I)經紀人未收到實益所有者的投票指示，以及(Ii)經紀人缺乏投票此類股票的酌情投票權。

未簽署的或未退還的委託書，包括未由銀行、經紀人或其他記錄持有人退還的委託書，將不計入法定人數。

提案1獲得批准是完成歸化合並的一個條件。因此，未經提案1批准，無法完成本地化合並。

如果在會議日期或會議安排日期之前的日期，SharpLink以色列公司有理由相信： (I)它不會收到足夠的委託書以獲得批准提案所需的票數，無論是否有足夠的法定人數出席或(Ii)其所代表的SharpLink以色列公司股份將不足以構成開展會議事務所需的法定人數，SharpLink以色列公司可能會推遲或延期，或者連續推遲或延期。

除了郵件徵集外，SharpLink以色列公司的董事、管理人員和員工還可以親自、通過電話、傳真、電子郵件或其他方式向SharpLink以色列公司的股東徵集委託書。SharpLink以色列公司將支付打印和提交此委託書/招股説明書和代理卡的費用。SharpLink以色列的董事、高級管理人員和員工不會因徵集代理人而獲得任何額外補償。將與經紀公司和其他持有SharpLink以色列股票的託管人、代理人和受託人作出安排，將募集材料轉發給SharpLink以色列股票的受益者。 SharpLink以色列公司將報銷這些經紀人、託管人、受託人和受託人因轉發募集材料而產生的合理自付費用。

截至本委託書/招股説明書發表之日，SharpLink以色列董事會並不知悉除隨本委託書/招股説明書所附通知所載事項外，有任何業務將於會議上提出。如有任何其他事項應在會議前提出，則擬根據投票代表的人士的判斷，就該等事項表決由委託書所代表的股份。

根據《歸化合並協議》的條款和條件，SharpLink以色列公司將通過歸化合併成為特拉華州一家公司的全資子公司。根據以色列《公司法》，SharpLink以色列公司將與SharpLink以色列公司合併並併入SharpLink以色列公司，SharpLink以色列公司在合併後仍然存在，併成為SharpLink美國公司的全資子公司。由於這一被稱為“歸化合並”的合併，歸化合並子公司的單獨存在將不復存在，夏普林克以色列公司將繼續作為在以色列國註冊的倖存公司。本地化合並後，SharpLink以色列公司將立即成為SharpLink美國公司的全資子公司，(I)SharpLink以色列公司將繼續擁有緊接本地化合並前構成的SharpLink以色列公司的所有資產、權利、權力和財產；(Ii) SharpLink以色列公司將繼續承擔緊接本地化合並之前構成的SharpLink以色列公司的所有債務、債務和義務。(Iii)每一股已發行和已發行的SharpLink以色列股票將自動轉換為接收並可交換一股SharpLink美國普通股的全額繳款和不可評估股票的權利；(Iv)每一股已發行和未發行的SharpLink以色列優先股將自動轉換為以同等條款獲得並可交換一股SharpLink美國優先股的權利；和(V)收購SharpLink以色列股票的每一項期權、認股權證或其他權利將成為以相同價格和相同其他條款收購SharpLink美國普通股一股的權利；和 (Vi)可轉換為SharpLink以色列股票的債券將以相同的價格和相同的其他條款轉換為SharpLink 美國普通股股票，據此支付的任何股票利息將以SharpLink 美國普通股償還。通過本地化合並，所有SharpLink以色列股票和SharpLink以色列優先股將代表獲得適用的SharpLink美國普通股和優先股的權利，應被視為已轉讓給SharpLink US，以換取獲得該適用SharpLink美國普通股和優先股的權利，並且每個持有證書或記賬賬户中的股票證據的人，代表任何有證書或無證書的SharpLink以色列股票或SharpLink以色列優先股，應停止擁有與此相關的任何權利。不包括獲得適用的SharpLink美國普通股和優先股的權利。

《歸化合並協議》全文附於本協議後附件A，其通過引用併入本文。

本地化合並的目的是建立一家特拉華州公司，作為SharpLink以色列的母公司。作為本地化合並的結果，SharpLink以色列公司的股東將不再是SharpLink以色列公司的股東，而將成為SharpLink美國公司的股東。本地化合並的主要原因是賦予夏普林克美國公司特拉華州公司法更大的靈活性和解釋該法律的大量判例法。SharpLink以色列公司相信，其股東將受益於特拉華州法律規定的完善的公司治理原則。此外，SharpLink以色列公司瞭解到，其大部分流通股由更熟悉特拉華州公司法的美國股東持有。

以下是對本地化合並的實質性方面的描述。雖然SharpLink以色列認為以下描述涵蓋了本地化合並的重要條款，但該描述可能不包含對SharpLink以色列股東重要的所有信息。SharpLink以色列鼓勵SharpLink以色列的股東仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括本委託書/招股説明書所附的本地化合並協議，如下所示附件A，並以引用的方式併入本文，以便更全面地瞭解馴化合並及其影響。

本地化合並的目的是建立一家特拉華州公司，作為SharpLink以色列的母公司。作為本地化合並的結果，SharpLink以色列公司的股東將不再是SharpLink以色列公司的股東，而將成為SharpLink美國公司的股東。這是通過SharpLink合併子公司與SharpLink以色列公司合併並併入SharpLink以色列公司實現的，SharpLink以色列公司在合併後倖存下來，成為SharpLink美國公司的全資子公司。為實施本土化合並，SharpLink以色列、SharpLink US和SharpLink Merge Sub訂立了本土化合並協議，根據該協議，緊接本土化合並前已發行的所有SharpLink以色列股票將自動一對一轉換為接受SharpLink美國普通股股份的權利，併成為可交換的權利，緊接本土化合並前SharpLink以色列已發行的所有優先股、期權和認股權證將一對一地轉換為SharpLink US的等值證券或交換。

完成歸化合並後，SharpLink以色列公司將立即成為SharpLink美國公司的全資子公司，(I)SharpLink以色列公司將繼續擁有緊接歸化合並前構成的SharpLink以色列公司的所有資產、權利、權力和財產；(Ii)SharpLink以色列公司將繼續承擔緊接歸化合並前的所有債務、債務和義務。(Iii)每一股已發行和已發行的SharpLink以色列股票將自動轉換為獲得一股SharpLink美國普通股的全額繳款和不可評估股票的權利，併成為可交換的； (Iv)每股已發行和未發行的SharpLink以色列優先股將自動轉換為以同等條款獲得並可交換的一股SharpLink美國優先股；(V)收購SharpLink以色列股票的每一項期權、認股權證或其他權利將成為以相同價格和相同其他條款收購一股SharpLink美國普通股的權利；和(Vi)可轉換為SharpLink以色列股票的債券將以相同的價格和相同的其他條款轉換為SharpLink美國普通股，據此支付的任何股票利息將以SharpLink美國普通股支付。

在完成向納斯達克及時提交歸化合並通知的情況下，隨着歸化合並的完成，夏普美國普通股將在納斯達克資本市場上市，並將以夏普美國的名稱和交易代碼“SBET”進行交易。如果夏普通以色列的普通股從納斯達克資本市場退市，合併協議各方可以放棄與納斯達克上市相關的成交條件。

本地化合並將通過根據本土化合並協議將SharpLink合併子公司與SharpLink以色列合併並併入SharpLink以色列而實現，從而使SharpLink以色列成為SharpLink US(為本地化目的而在DGCL下注冊成立的公司)的全資子公司。SharpLink以色列股票和SharpLink以色列優先股的現有持有者將擁有SharpLink美國普通股和SharpLink美國優先股的所有流通股。如果本地化合並提議獲得批准，預計本土化合並將在以色列公司註冊處頒發合併證書後生效，而合併證書必須在向以色列公司註冊處提交本地化合並建議後至少50天后(SharpLink以色列公司的最終委託書發表後不久提交)和SharpLink以色列股東和SharpLink Sub合併的股東批准本地化合並後至少30天后才能簽發。

在本地化合並生效時，每股SharpLink以色列股票將自動轉換為一股SharpLink美國普通股和每股SharpLink以色列優先股將自動轉換為一股SharpLink美國普通股，並可交換為相關類別的SharpLink美國優先股的一股。您對SharpLink以色列公司的所有權百分比不會受到歸化合並的影響，但在歸化合並後，您在SharpLink以色列公司的權益將通過SharpLink美國公司間接持有。

在本地化合並後，您不需要更換代表您的SharpLink以色列證券的當前證書。請務必不要銷燬您當前由SharpLink以色列頒發的證書。SharpLink以色列公司頒發的和尚未頒發的安全證書將代表SharpLink以色列公司的股東在SharpLink美國公司擁有的權利。然而，股東可以將他們的證書提交給SharpLink以色列和SharpLink US的轉讓代理Equiniti/American Stock Transfer&Trust Company，地址為紐約11219布魯克林第15大道6201號，並根據正常要求獲得新證書，包括適當的背書、簽名保證(如果需要)和繳納適用的税款(如果需要)。

如果您的證書丟失，您可以聯繫SharpLink以色列轉賬代理以獲得新的證書。如果丟失的證書稍後交付出售或轉讓，您可能會被要求提交保證金或其他保證金，以補償我們的任何損害或費用。

在本地化合並生效時，SharpLink US將受修訂和重新發布的《公司註冊證書》、《章程》和DGCL管轄。儘管修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程包含許多條款，即類似於SharpLink以色列條款的條款，但它們確實包括某些不同的條款。見“提案 1--本地化合並提案--股東權利的差異”。

如果本地化合並提議獲得批准，預計本土化合並將在以色列公司註冊處頒發合併證書後生效，合併證書必須在向以色列公司註冊處提交本地化合並建議後至少50天，以及SharpLink以色列的股東和SharpLink合併子公司的股東批准本地化合並至少30天后才能發放。

作為本地化合並提案的一部分，SharpLink以色列股東將被要求批准SharpLink US修訂和重新修訂的公司註冊證書(“修訂和重新註冊證書”)和SharpLink美國公司章程( “附則”)，這些將在交易完成前不久由SharpLink美國公司通過。這些文件將管轄SharpLink US在本地化合並後發行的證券。以下經修訂及重訂的公司註冊證書及附例摘要以經修訂及重訂的公司註冊證書及附例的全文為準，其副本附於本委託書/招股説明書後附件B和附件C。鼓勵所有股東完整閲讀這些附件，以更完整地描述其條款。

企業名稱 。修訂後的公司註冊證書規定，SharpLink美國公司的名稱將是“SharpLink Gaming， Inc.”。

授權股本。SharpLink US將被授權發行最多1.15億股，分為兩類：(I)1億股普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)1,500萬股非指定優先股，每股面值0.0001美元。

SharpLink 美國董事會將被授權發行一個或多個系列的優先股，但受任何已發行系列優先股持有人的權利限制。作為本地化合並的一部分，SharpLink美國董事會將把260,000股優先股指定為A-1系列優先股(“A-1優先股”)，將370,000股優先股指定為B系列優先股(“B系列優先股”)，這些優先股的權利和優先權將與SharpLink以色列公司已發行的A-1系列股票和B系列股票基本相同。

普通股或優先股的法定股數可由有權投票的大多數股本持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而無需單獨的類別投票。

投票權權利。每一股已發行的SharpLink美國普通股將有權就股東一般有權投票的所有事項投一票。然而，除非法律另有規定，否則SharpLink美國普通股持有人將無權就修訂及重訂的公司註冊證書的任何修訂投票，而該修訂只涉及一個或多個已發行的優先股系列的條款，前提是該等受影響系列的持有人有權根據經修訂及重訂的公司註冊證書或DGCL單獨或連同其他一個或多個該等類別或系列的持有人就該等修訂或修訂投票。

SharpLink US優先股的持有者僅有權享有修訂後的公司註冊證書或指定證書中明確授予的投票權。A-1系列優先股和B系列優先股的投票權分別在下文“證券説明”標題下説明。

《公司章程》規定，除法律、修訂後的《公司註冊證書》、章程或上市夏普美國公司股本股票的任何證券交易所的規則另有規定外，所有由股東投票採取的公司行動應由有權投票的股東親自投票、或通過遠程通訊(如果適用)或委託代表投票，如果需要按類別或系列進行單獨投票，則應獲得多數票授權。該類別或系列的股東如親自出席，或通過遠程通信(如適用)，或由代表代表，則該類別或系列的大多數投票應為該類別或系列的行為；但條件是董事的選舉應以多數票決定(如下所述)。

優先股權利 。修訂和重新發布的公司註冊證書將明確授權SharpLink US董事會通過一項或多項決議，從未發行的優先股中指定新的優先股類別和系列。SharpLink US董事會可確定構成該系列股票的股票數量和該系列股票的名稱，以及該系列股票的權力(包括投票權，如果有)、優惠和相對、參與、可選或其他特別權利(如果有)，以及任何該系列股票的資格、限制或限制。

股東特別會議 。章程將規定，任何目的的股東特別會議在任何時候只能由SharpLink US董事會、SharpLink US董事會主席、SharpLink US首席執行官或SharpLink US總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開，不得由任何其他人召開。

股東大會通知 。章程將規定通知地點、日期和時間、確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得該會議通知的股東的記錄日期不同)、可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信手段(如有)，以及就特別會議而言，召開會議的目的。應在會議日期前不少於10天但不超過60天發給有權在該會議上投票的股東。此外，通知可通過DGCL允許的任何方式發出。

代理服務器. 章程將規定，有權投票的股東可以親自投票，或在適用的情況下通過遠程通信或委託代表投票。

法定人數. 章程將規定，除非法律、修訂後的公司註冊證書或章程有要求，否則在SharpLink US股東的任何會議上，有權投票的股份的33 1/3%應構成業務交易的法定人數，如適用，可通過遠程通訊或委託代表投票。

章程將規定，除非公司證書要求更多人數，並且除非與章程第45條下產生的賠償相關的問題（法定人數應為不時確定的董事確切人數的三分之一），董事會法定人數應由董事會根據公司註冊證書不時確定的董事確切人數的大多數組成; 然而，前提是在任何會議上，無論是否有法定人數出席，出席董事的大多數可不時休會，直至確定的下次董事會例會時間為止，除在會議上宣佈外，無須另行通知。

導向器數量 。修訂後的公司註冊證書將規定，董事人數將由SharpLink US董事會不時決定。

選舉董事 。附例將規定，董事將在出席董事選舉會議的法定人數時，以就董事被提名人的選舉所投的多數票選出。

董事選舉不需要通過書面投票進行。組成夏普鏈接美國公司董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

累計投票。經修訂和重新修訂的公司註冊證書和附例沒有規定累積投票權。

填補董事職位空缺。修訂後的公司註冊證書將規定，在任何已發行優先股系列持有人權利的約束下，夏普美國公司董事會出現的任何空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，只能由在任董事的多數人投贊成票，即使少於法定人數，或由剩餘的唯一董事填補，並且不會由股東填補，除非夏普美國公司的董事會決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位將由股東填補。

股東提案。章程將規定，關於將在股東年度會議上提出的股東業務建議通知，除其他事項外，該股東通知應載明：

(3) 任何協議或諒解，根據該協議或諒解，提名人或其關聯公司或聯營公司正在與其他各方一致行動；

(4) 關於提名人對有資格在會議上表決的證券的所有權的陳述；

(V) 關於提名人是否會向持有足夠數量的有表決權股份的持有人遞交委託書或委託書，以選舉提名人或批准提名人的提案的陳述；

(Vi) 支持倡議者建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址；及

倡議者還必須提供希望提交會議的業務的簡要描述、在會議上開展該業務的原因，以及任何倡議者在該業務中的任何重大利益(包括該業務對任何倡議者的任何預期利益(如下文定義的 )，而不是僅僅由於其對公司股本的所有權，該利益對任何倡議者個人、或所有倡議者都是重要的)。

此外，根據《交易法》第14a-8條規定，擬納入委託書並在定期舉行的年度會議上提交的股東建議書必須在前一年委託書首次郵寄給股東的週年紀念日前至少120天由SharpLink US收到。根據美國證券交易委員會規則的規定，如果年會日期從上一年的會議日期起更改了30天以上，或者對於特別會議，建議書必須在夏普林克美國公司開始打印和郵寄其代表材料之前的合理時間內提交。

董事股東提名。對於年度會議的選舉提名，通知必須(I)在上一年年度會議一週年之前不少於90天但不超過120天，或(Ii)(X)如果年度會議日期比上一年年度會議一週年提前或推遲30天以上，或(Y)關於證券發行後舉行的第一次年度會議，或(Y)關於根據註冊聲明/招股説明書構成的證券發行後舉行的第一次年度會議。在該年度會議日期之前不超過120天但不少於90天，或如果較晚，則為 SharpLink US首次公佈該會議日期的後10天。

(I)(A)提供擬在會議上作出的提名通知的貯存商，(B)擬在會議上發出提名通知的實益擁有人(如有不同的話)，(C)該貯存商或實益擁有人的任何關連或聯繫人士，(D)與該貯存商或該實益擁有人(或其各自的聯營或聯繫人士)一致行事的任何其他人，及(E)上文第(I)款“股東建議” 中有關提名人的資料。

(E) 關於投票承諾和適用於董事被提名人的協議的填妥問卷；以及

(F) 在徵集選舉代理人的委託書中要求披露的有關被提名人的其他信息在競選中作為董事的被提名人，或適用的美國證券交易委員會規則和條例所要求的其他有關被提名人的信息

註冊證書修正案 。修訂後的公司註冊證書將規定，SharpLink美國公司保留以法規或修訂後的公司註冊證書規定的方式修改、更改或廢除修訂後的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且在修訂後的和重新註冊的公司註冊證書中授予SharpLink美國股東的所有權利均受此保留的約束。

根據DGCL第242(B)條，要修訂修訂後的公司註冊證書，SharpLink US董事會必須通過一項決議，闡明擬議的修訂，宣佈其可取之處，並召開股東特別會議或指示在下一次股東年度會議上審議擬議的修訂。

在大會上，法規或經修訂及重新修訂的公司註冊證書規定的有權就此投票的流通股所需百分比的贊成票，加上如修訂對任何類別股份的權力、權利或優先權造成不利影響，則須獲得該類別流通股的過半數贊成票才能通過修訂。

附例修訂 。修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程將規定，公司章程可由夏普鏈接美國公司董事會的多數成員以贊成票通過、廢除、更改或修訂。股東不得采納、修訂、更改或廢除章程，或採納任何與章程不符的條文，除非該等行動獲經修訂及重訂的公司註冊證書所要求的任何其他表決，並經至少三分之二有權投票表決的SharpLink US已發行股本的持有人投贊成票而獲批准。

董事個人責任限制 。修訂後的公司註冊證書將在DGCL允許的最大範圍內限制或免除夏普美國董事因違反董事的受託責任而向夏普美國或其股東支付金錢損害賠償的責任(夏普美國有權獲得對其有利的判決的訴訟除外)。

根據《董事條例》，以下情況不得免除責任：(I)違反董事對夏普美國或其股東的忠誠義務；(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(Iii)非法支付股息或非法購買或贖回股票；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

董事和高級管理人員的賠償 。細則將規定，SharpLink US應賠償(並預付費用)任何現在或曾經是董事或SharpLink US高級職員的人，或現在或曾經是董事或SharpLink US高級職員的任何人，以及應SharpLink US作為另一實體的董事、高級職員、僱員或代理人的請求而服務的人，並在DGCL允許的範圍內。

獨家論壇。修訂和重新發布的公司註冊證書將規定，除某些例外情況外，任何股東(包括實益所有人)可以提起(A)代表夏普美國提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱夏普美國現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人違反受託責任或其他不當行為的訴訟，(C)因下列原因而向夏普美國或其股東提出索賠的任何訴訟：(C)針對夏普美國或夏普美國任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或根據DGCL的任何規定，本《公司註冊證書》或《章程》(每一項均可不時修訂)；(D)聲稱受內務原則管限的申索的任何訴訟；。(E)尋求解釋、適用、強制執行或裁定本經修訂及重新修訂的公司註冊證書或附例(每一項均可不時修訂，包括根據其規定的任何權利、義務或補救)的有效性的任何申索或訴訟因由。除非在每個案件中，(I)該法院認定存在不受該法院管轄的不可缺少的一方的任何索賠(且不可缺少的一方在裁決後10天內不同意該法院的屬人管轄權)，(Ii)屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(Iii)該法院對標的物沒有管轄權，在所有案件中，受對被指名為被告的不可缺少的當事人具有管轄權的法院的管轄。

在美國，SharpLink以色列和SharpLink US必須遵守適用的聯邦和州證券法以及納斯達克的規章制度根據歸化合並協議和歸化合併發行SharpLink美國普通股和其他SharpLink美國證券，並向美國證券交易委員會提交本委託書/招股説明書。截至本公告日期，本委託書/招股説明書所屬的註冊説明書尚未生效。在以色列，SharpLink以色列公司打算接受以色列税務當局關於本地化合並的税務裁決。此外，根據第5744-1984號《產業法》中鼓勵研究、開發和技術創新的規定及其下的條例、指導方針、規則、程序和利益跟蹤(統稱為《創新法》)，SharpLink以色列因接受以色列創新局(以下簡稱IIA)的贈款而受其約束，IIA贈款的接受者必須向IIA報告接受者控制手段的任何變化，將任何非以色列公民或居民轉變為“利害關係方”，“根據以色列《證券法》(例如： 創新法要求該“利害關係方”非以色列公民或居民應簽署一份以以色列投資局為受益人的承諾，並作出合理努力，使接受者以以色列投資局規定的形式遵守創新法的要求。

以下是對(I)SharpLink以色列股票的美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)的本地化合並以及(Ii)SharpLink美國普通股(“SharpLink US Securities”)的所有權和處置的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。

本討論基於本準則、其立法歷史、根據本準則頒佈的美國財政部條例(“財政部條例”)以及法院和行政裁決和決定，所有這些都在本委託書/招股説明書的日期生效。這些權力機構可能會發生變更，可能具有追溯力，或受到不同解釋的影響，任何此類變更或不同解釋都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。

本討論僅針對持有SharpLink以色列股票或SharpLink US股票的持有者，將其作為守則第 1221節所指的“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)。本討論並不是對歸化合並的所有美國聯邦所得税後果的完整描述，尤其不涉及根據2010年《醫療保健和教育協調法案》頒佈的未賺取的收入醫療保險繳費税產生的任何税收後果，也不涉及根據任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或除與所得税有關的法律以外的任何美國聯邦法律產生的任何税收後果。此外，本討論不涉及根據您的個人情況可能與您相關的美國聯邦所得税的所有方面，或者如果您受到美國聯邦所得税法律的特殊待遇，則可能適用於您的所有方面，包括：

如本委託書/招股説明書中所用，術語“美國持有人”是指SharpLink以色列股票和SharpLink美國證券在本土化合並中收到的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

“非美國持有人”是指SharpLink以色列股票的實益所有者，在本土化合並後，SharpLink美國證券在本地化合並中獲得，即出於美國聯邦所得税的目的，指不是美國持有人的個人、公司、財產或信託。

如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排，持有SharpLink以色列股票，並且在完成本地化合並後，SharpLink美國證券在本地化合並中收到，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥人和合夥企業的活動。作為合夥企業的持有人和該合夥企業中的合夥人應就交易產生的美國聯邦所得税後果以及隨後在交易中獲得的SharpLink美國證券的所有權和處置向其自己的税務顧問進行諮詢。

此摘要並不是對業務合併的所有潛在美國聯邦所得税後果的全面分析或描述。此外，SHARPLINK以色列股票或SHARPLINK美國證券的實益所有人的美國聯邦所得税待遇可能會受到本文未討論事項的影響，在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜的條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。SHARPLINK以色列股票的持有者應就交易以及交易後SHARPLINK美國證券的所有權和處置對其產生的特殊税務後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦、州、地方、和其他税法的適用性和效力。

美國聯邦所得税對持有SharpLink以色列股票的美國股東的影響

本地化合並符合第351(A)條交換的條件，SharpLink以色列公司和SharpLink美國公司打算報告符合該條件的本地化合並。收到關於歸化合並和歸化合並應符合條件的書面意見不是SharpLink以色列或SharpLink US根據歸化合並協議完成歸化合並的義務的條件。如果本地化合並確實符合第351(A)條交換的條件，因為SharpLink以色列將被視為SharpLink US的全資以色列子公司，該處置可能立即導致SharpLink US的美國聯邦所得税後果，可能包括(但不限於)第951條或守則第951a節下的收入包含、公司級別收益或與SharpLink US的美國聯邦税收責任相關的其他項目(取決於處置的形式)。

如果本地化合並符合第351(A)條交易的資格，則根據本地化合並交換其持有的SharpLink以色列股票的美國持有者不應確認將SharpLink以色列股票交換為SharpLink美國證券的損益。美國持有者因本地化合並而獲得的SharpLink美國證券股份的調整後總税基應等於在交易所交出的SharpLink以色列股票的總調整後税基。美國持有人在交易所收到的SharpLink美國證券的持有期應包括在交易所交出的SharpLink以色列證券的持有期。

如果本地化合並不符合第351(A)條交換的資格，則受下文標題下討論的PFIC規則的約束- 被動型外商投資公司地位美國持有者將其持有的SharpLink以色列股票換成SharpLink美國證券的股票，將確認的損益等於(I)收到的SharpLink美國證券的公平市值和(Ii)美國持有者在與其交換的SharpLink以色列股票中的調整税基之間的差額。美國持有者在收到的SharpLink美國證券中的合計税基將是SharpLink美國證券在本地化合並之日的公平市值。美國持有人對根據本地化合並收到的SharpLink美國證券的持有期將從本地化合並日期的次日開始。

此類收益或虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有者在歸化合並時持有SharpLink以色列股票的期限超過一年，則將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本收益目前適用於降低美國聯邦所得税税率。資本損失的扣除額受《準則》的限制。由美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為美國來源損益。

本節適用於SharpLink以色列股票的任何實益所有人，在本地化合並後，SharpLink美國證券的是非美國股東。

美國本土化合並對持有SharpLink以色列股票的非美國股東的聯邦所得税後果

SharpLink 以色列和SharpLink US預計本地化合並不會給持有SharpLink以色列股票的非美國人造成任何實質性的美國聯邦所得税後果。

美國聯邦所得税擁有和處置SharpLink美國證券對非美國持有SharpLink美國證券的人的後果

從本地化合並中收到的SharpLink美國證券向非美國持有者分配現金或財產(包括推定分配)，通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍由SharpLink US的當前或累計收益和利潤支付。如果分配超過SharpLink美國當前和累計的收益和利潤，超出的部分通常首先被視為資本的免税返還，達到非美國持有者在SharpLink美國證券中調整後的税基範圍。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，並將按下述條款處理：-出售、交換、贖回或其他應納税處置 SharpLink美國證券.”

支付給SharpLink美國證券的非美國持有人的股息一般將按30%的税率預扣美國聯邦所得税，除非該非美國持有人根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税率，並提供適當的證明其是否有資格享受如下所述的降低税率。但是，如果股息與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)，則無需繳納此類預扣税，前提是滿足某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反，此類股息應按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是守則所界定的美國人的方式相同。外國公司收到的任何此類有效關聯股息可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。

A SharpLink美國證券的非美國持有者如果希望獲得適用條約利率的利益，並避免如下所述的備用扣繳股息，將被要求(A)填寫適用的IRS表格W-8，並在偽證處罰下證明該持有者不是守則定義的美國人，有資格享受條約福利，或(B)如果SharpLink美國證券的股票是通過某些外國中介持有的，則滿足適用的美國美國財政部法規的相關證明要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。

根據所得税條約，有資格獲得美國預扣税降低税率的SharpLink美國證券的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。敦促非美國持有者就其根據任何適用的所得税條約享有的福利諮詢其自己的税務顧問。

根據下面關於備份預扣的討論，非美國持有者在SharpLink美國證券的應税處置中實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

在上面第一個項目符號中描述的非公司非美國持有者將根據正常的美國聯邦累進所得税税率按銷售獲得的淨收益徵税。上文第二個要點中描述的非美國持有者將對從出售中獲得的收益徵收30%的統一税，這可能會被某些美國來源資本損失抵消，即使該個人不被視為美國居民，但前提是該個人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單。如果外國公司的非美國持有者符合上述第一個要點，則其淨收益將按照守則所定義的美國人的方式繳納税款，此外，還可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税條約指定的較低税率)的分支機構利得税，並可進行調整。

如果以上最後一個要點適用於非美國持有人，則該非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置SharpLink美國證券時確認的收益一般將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，從非美國持有人手中購買此類SharpLink美國證券的買家可能被要求按出售時實現金額的15%的税率預扣美國所得税。如果SharpLink US的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其用於貿易或業務使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則SharpLink US通常將被歸類為“美國不動產控股公司” 。SharpLink US預計在歸化合並後不會被歸類為“美國房地產控股公司” 。然而，此類確定是事實性質的，可能會發生變化，因此無法保證SharpLink US在本地化合並後或在未來任何時間對於非美國持有者是否是或將是美國房地產控股公司。

強烈建議所有非美國持有者就合併、處置和合並對他們造成的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

以下是根據以色列税法對SharpLink以色列股票持有者進行的本地化合並的某些税收後果的討論。本摘要僅限於其股票處置被視為ITO E部分意義上的資本收益的股東，並不討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與具有特定投資情況的任何特定股東或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的股東有關，例如證券交易員或直接或間接擁有SharpLink以色列公司10%或以上未償還表決權資本的個人，所有這些人均受本討論未涵蓋的特別税收制度的約束。本討論的某些部分是以税收立法為基礎的，該立法沒有受到司法或行政解釋的約束。本討論不應被解釋為法律或專業税務建議並且不涵蓋所有可能的税務考慮因素。

作為本土化合並的結果，根據以色列税法，SharpLink以色列股東將被視為已出售其持有的SharpLink以色列股票。

當一家以色列公司的股票被出售時，無論出售的代價是現金還是股票，出售股東通常都要繳納以色列資本利得税。

資本利得税對以色列居民處置資產徵收資本利得税，對非以色列居民處置此類資產徵收資本利得税，條件是：(1)這些資產位於以色列境內；(2)是以色列居民公司的股份或股份權利；或(3) 直接或間接代表對以色列境內資產的權利。ITO對“實際資本收益”和“通貨膨脹盈餘”進行了區分。通貨膨脹盈餘是資本收益總額中的一部分，相當於相關資產購買價格在購買之日至出售之日之間因以色列消費者物價指數(“CPI”)或在某些情況下的外幣匯率上漲而導致的價格上漲。實際資本收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。

適用於實際資本收益的適用於個人的資本利得税税率為25%(如果該個人直接或間接持有或有權單獨或與該人的親屬或與其永久合作的另一人一起購買)：(I)至少10%的已發行和已發行的SharpLink以色列股票，(Ii)至少10%的SharpLink以色列投票權，(Iii)在清算後獲得至少10%的SharpLink以色列利潤或其資產的權利，(Iv)有權委任經理/董事，或(V)有權指示任何其他人(“大股東”)於出售當日或在該出售日期前12個月內的任何日期作出上述任何行為，該大股東將按30%的税率徵收以色列資本利得税)。企業實際資本利得的資本利得税税率為以色列標準企業税率(目前為23%)。對於在以色列應納税的所有來源的年收入超過特定門檻(2021年為647,640新謝克爾，與以色列消費物價指數的年度變化掛鈎)的個人股東，可按實際資本利得徵收3%的附加税，包括但不限於股息、利息和資本利得。如果出售的股票是在1993年12月31日之後獲得的，通貨膨脹盈餘通常是免税的。

儘管如上所述，非以色列居民(個人或公司)在出售2009年1月1日或之後購買的SharpLink以色列股票一般將免徵以色列資本利得税，前提是滿足以下每一項累積條件： (I)出售收益不歸因於在以色列保留的SharpLink以色列股東的永久機構(因此，只要股東和特定資本收益都不受以色列所得税法(通貨膨脹調整)， 5745-1985)的約束，及(Ii)該股東並無從該股東的關聯方購買SharpLink以色列股份，亦非作為免税重組的一部分。但是，如果以色列居民：(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權，或(Ii)直接或間接地是該非以色列公司收入或利潤的25%或以上的受益人，或有權獲得該非以色列公司收入或利潤的25%或以上，則非以色列公司將無權享有上述豁免。

此外，根據以色列與賣方居住國之間適用的税收條約的規定，非以色列居民出售SharpLink以色列股票可免除以色列資本利得税(前提是從ITA收到允許豁免或降低税率的有效證明)。例如，根據以色列國政府和美利堅合眾國政府關於所得税的公約(“美以税收條約”)，以色列資本利得税一般不適用於“美國居民”(定義見下文)(“美國條約居民”)對證券的處置，此人持有證券作為資本資產，並有權索償條約賦予此人的利益。但是，在下列情況下，這種豁免將不適用：(I)這種處置產生的資本收益歸屬於以色列境內的房地產；(Ii)這種處置產生的資本收益歸屬於特許權使用費；(3)從這種處置中獲得的資本收益可歸因於此類美國條約居民在以色列的常設機構，並在某些條件下，(4)該美國條約居民在出售生效前12個月期間的任何部分直接或間接持有相當於投票權10%或更多的證券，但須符合某些條件；或(V) 在相關課税年度內，美國條約居民(如果是個人)在以色列實際居住了一段或多段時間，累計達183天或更長時間。根據《美以税收條約》，“美國居民”一詞是指： (1)美國公司；和(Ii)為美國税收目的居住在美國的任何其他人(在美國被視為公司的公司或任何實體除外)，但如果是合夥企業、遺產或信託，則僅限於從該合夥企業、遺產或信託獲得的收入作為居民的收入在相應實體或其合夥人或受益人手中繳納美國税的範圍內。就上一句而言，被允許在美國永久居留的美國公民或外國人(“綠卡”持有者)如果不是以色列居民(根據《美以税收條約》的定義)，只有在美國有大量存在、永久住所或慣常居留的情況下，才是美國居民。如果該個人是以色列居民，則該個人應被視為以色列和美國的居民，根據《美以税收條約》，他或她的住所應根據《美以税收條約》中列出的決勝規則確定。

需要注意的是，只要從ITA獲得税收裁決，納税事件可以推遲到晚些時候，都是按照税收裁決進行的。

敦促您諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解歸化合並給您帶來的以色列税務後果，包括任何適用的、州、當地、外國或其他税法或税務條約下的後果。如果您認為您有資格獲得以色列免税(或降低税率)，您可以向ITA申請獲得免税證書 (或降低税率)，並應至少在截止日期後180天的前五個工作日向兑換代理提交。

如所述，SharpLink以色列公司打算從ITA獲得以下税收裁決：(I)對於持有SharpLink以色列股票的人，即是非以色列居民(根據ITO的定義)或將由ITA確定的情況，(A)免除SharpLink美國公司、SharpLink以色列公司及其各自代理人根據歸化合並而應支付或以其他方式交付的任何對價扣繳以色列税款的義務，或澄清不存在此類義務，或(B)指示SharpLink美國公司、SharpLink以色列公司及其各自的代理人如何執行此類扣繳，適用的扣押率以及如何識別任何此類非以色列居民；和(Ii)對於作為以色列居民的SharpLink以色列股票的持有人(受條例第102條約束的SharpLink以色列股票除外)(不包括符合該條例第102條的SharpLink以色列股票)(X)免除SharpLink美國、SharpLink以色列及其各自代理人根據歸化合並應支付或以其他方式交付的任何代價扣繳以色列税款的義務，或澄清不存在此類義務，或(Y)指示SharpLink US、SharpLink以色列及其各自代理人如何執行此類扣繳，以及適用的一個或多個預扣費率。

無論特定股東、以色列居民或非以色列居民是否實際需要繳納以色列資本利得税，如果SharpLink以色列公司在交易結束前沒有收到以色列税務局做出的税收裁決，那麼SharpLink以色列公司的所有股東都將被以色列扣繳25%(針對個人)和23%(針對公司)的歸化總對價税合併對價(除非股東要求並從以色列税務局獲得具體的豁免證書或降低的税率，如下所述)。在SharpLink以色列或SharpLink US及其各自的代理(各自為“付款人”) 有義務預扣以色列税款的範圍內，股東應在向股東支付的本地化合並對價公佈之前，向SharpLink US或交易所代理提供應支付給SharpLink US或SharpLink US的以色列税款的金額。如果股東未能及時向Payor提供支付以色列税款所需的全部金額，則Payor有權出售股東的股份，以滿足以色列應繳税款的全部金額，並且股東放棄、免除並絕對和永久免除Payor因因沒收或出售可交付給該收款人的任何部分股份而產生的任何損失的任何和所有索賠，並遵守本節規定的扣繳要求。無論SharpLink以色列是否從ITA獲得所要求的税收裁決，SharpLink以色列股票的任何持有者如果認為其有權獲得此類豁免(或降低税率)，都可以分別向以色列税務當局申請獲得免扣證書或規定不扣繳或降低税率的特定税收裁決，並在馴化合併對價公佈前至少五個工作日向付款人提交該豁免證書或裁決。如果付款人在本地化合並對價公佈前至少五個工作日收到有效的免税證書或税務裁決(由付款人酌情決定) ，則根據ITO從應付對價中扣留(如果有)任何金額應僅根據該以色列税務證書或税務裁決的規定進行。豁免證書或裁決的有效性將由付款人酌情決定。

本地化合並對SharpLink以色列期權的股東和持有SharpLink以色列期權的股東和持有人以及根據ITO第102條發行的股票的以色列預扣税款後果可能會因SharpLink以色列期權和符合ITO第102條發行的股票的每個股東或持有人的特定情況以及ITA發佈的最終税收裁決而有所不同。在向美國納税人付款時預扣税款的情況下，此類預扣税款可能無法計入此類納税人的美國所得税義務。

確定一個人是否被視為“以色列居民”，可根據每位股東填寫的“以色列身份申報表”確定。如果税務裁決有此要求，應向每位股東提供一份身份聲明表格。

股東收到或獲得其持有的SharpLink以色列股票，或根據一個或多個SharpLink以色列股權激勵計劃獲得期權或股票，或以其他方式作為向SharpLink以色列提供的就業或服務的補償，可能需要繳納不同的税率。

上述以色列税務裁決可能無法獲得，或者可能包含ITA可能規定的條款、條款和條件，可能不同於以上詳細説明的條款。某些類別的股東預計將被排除在ITA最終裁決的範圍之外，而SharpLink以色列股票持有者的類型將根據與ITA正在進行的討論的結果而最終確定。如果SharpLink US或交易所代理從應向您支付的以色列預扣税義務的歸化合並對價中扣除任何金額，您應諮詢您的税務顧問，瞭解是否有可能從ITA獲得任何此類預扣金額的退款。

SharpLink 以色列股東無權享有與本地化合並或本委託書/招股説明書所考慮的任何其他事項相關的評估權。

如果在會議上提交了本地化合並提案，但該提案未獲其股東批准，則SharpLink以色列公司將不會成為SharpLink美國公司的全資子公司，您仍將是SharpLink以色列公司的直接股東。

“根據《以色列公司法》第314-327節的規定，根據夏普林克以色列公司、本土化合並子公司和夏普林克美國公司之間於2023年6月14日簽訂並於2023年7月24日修訂的《本土化合並協議》，批准夏普林克以色列公司通過本地化合並從以色列歸化到特拉華州，夏普林克以色列公司在合併中倖存下來併成為夏普林克美國公司的全資子公司，根據其中規定的條款和條件，批准本地化合並協議所設想的所有其他交易。並批准與此相關的某些事項，包括批准修改和重新發布的夏普林克美國公司註冊證書。

本土化合並提議的批准需要持有SharpLink以色列股份的多數股東(基於轉換後的基礎上，受受益所有權限制的限制)在記錄日期親自或由代表出席會議時投贊成票。本土化合並提議的採納不以採納任何其他提議為條件。

SHARPLINK以色列董事會一致建議SHARPLINK以色列股東投票支持本土化合併提議。

SharpLink以色列董事會要求其股東批准擬議的SharpLink Gaming，Inc.2023年股票激勵計劃 (“2023計劃”)，該計劃將於本地化合並結束時生效。2023年6月12日，SharpLink美國董事會批准了2023年計劃，在大會上提交給股東，交易完成後生效，前提是該計劃得到SharpLink以色列股東的批准。

根據2023年計劃，將保留41萬股SharpLink美國普通股供發行。以下是《2023年計劃》的摘要，全文由《2023年計劃》全文如下：附件D

2023年計劃的目的是幫助SharpLink US吸引、留住、激勵和獎勵將與SharpLink US的成功運營和強勁業績捆綁在一起的關鍵員工，並通過將參與者的利益與其股東的利益緊密結合起來，促進SharpLink美國股東的長期價值創造。如下文所述，2023計劃允許繼續使用基於股份的薪酬，並將允許我們在確定授予參與者的獎勵類型和具體條款方面具有極大的靈活性。這種靈活性將使SharpLink US能夠根據當時使薪酬與股東價值保持一致的當前目標做出未來的獎勵。

《2023年計劃》中的其他條款的摘要。本摘要並不是對《2023年計劃》所有條款的完整描述。參考《2023年計劃》全文，對其全文進行了限定。

《2023年計劃》如果獲得批准，將在本地化合並生效後立即生效。

股票獎勵。《2023年計劃》規定向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予《守則》第422節所指的激勵性股票期權或ISO，並向員工、董事和顧問授予非法定股票期權或NSO、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵和其他形式的股票獎勵。

授權的個共享。最初，根據2023計劃生效後可能發行的SharpLink美國普通股的最大數量為410,000股普通股。根據2023年計劃，根據ISO的行使，SharpLink美國普通股的最大發行數量為410,000股。

根據2023年計劃授予的獎勵到期或終止而未全額行使的SharpLink美國普通股，或以現金而不是股票支付的股票不會減少根據2023年計劃可供發行的股票數量。如果根據股票獎勵發行的任何SharpLink美國普通股的任何股票因任何原因被沒收、購回或由我們回購或回購，則被沒收或回購或回購的股票將恢復並再次可供根據2023計劃發行。任何因履行預扣税義務或作為行使或購買股票獎勵價格的對價而重新獲得的股票將不再可根據2023計劃發行。

計劃管理。根據DGCL的要求和限制，SharpLink美國董事會或經正式授權的董事會委員會將管理2023年計劃，並被稱為“計劃管理人”，董事會還可向其一名或多名高級管理人員授權：(1)指定員工(高級管理人員除外) 獲得指定的股票獎勵；(2)確定適用於此類股票獎勵的股票數量。根據2023計劃，董事會有權決定獲獎者、授予日期、要授予的股票獎勵的數量和類型、適用的公平市價以及每個股票獎勵的規定，包括適用於股票獎勵的可行使期和歸屬時間表，但須遵守適用的法律。

根據 2023計劃，經任何不利影響的參與者同意，董事會通常也有權實施 (A)減少任何未完成獎勵的行使、購買或執行價格；(B)取消任何未完成獎勵並以贈款取代其他獎勵、現金或其他對價；或(C)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

非員工董事薪酬限額。2023年計劃對非員工董事薪酬設置了限制。根據2023年計劃，因擔任非僱員董事而向任何個人授予或支付(視乎適用而定)的所有補償的年度總值，包括本公司授予該非僱員董事的獎賞及支付予該非僱員董事的現金費用，總值不得超過(I)總值750,000美元或(Ii)於有關非僱員董事首次獲委任或當選為董事會成員時，總值為1,000,000美元，在每種情況下，根據授予日期計算任何股權獎勵的價值以作財務報告之用。

股票期權。ISO和NSO是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。計劃管理人根據《2023年計劃》的條款和條件確定股票期權的行權價格，條件是股票期權的行權價格一般不能低於授予日SharpLink美國普通股股票公平市值的100%。根據2023年計劃授予的期權，按計劃管理人在股票期權協議中指定的比率授予。

計劃管理員決定根據2023計劃授予的股票期權的期限，最長為10年。除非購股權持有人的購股權協議條款另有規定，否則如果購股權持有人與吾等或任何SharpLink美國聯屬公司的服務關係因殘疾、死亡或其他原因以外的任何原因終止，購股權持有人一般可在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法或SharpLink美國內幕交易政策禁止行使期權，則可延長這一期限。如果期權持有人與SharpLink US或其任何附屬公司的服務關係因死亡而終止，或者期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡，期權持有人或受益人通常可以在死亡之日起18個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與我們或任何SharpLink美國關聯公司的服務關係因殘疾而終止，期權持有人一般可以在停止服務後12個月內行使任何既得期權。如果因原因終止，選項通常在終止日期終止。在任何情況下，期權在其期滿後都不能行使。

可接受的購買行使股票期權時發行的SharpLink美國普通股的對價將由計劃管理人確定，可能包括(1)現金、支票、銀行匯票或匯票，(2)經紀人協助的無現金行使，(3)認購權持有人以前擁有的SharpLink美國普通股的投標，(4)淨行使期權(如果是NSO)，或(5)計劃管理人批准的其他合法對價。

除非計劃管理人另有規定，否則選擇權一般不能轉讓，除非根據遺囑或適用的繼承法和分配法。在每種情況下，經計劃管理人或正式授權的官員批准後，(I)可根據家庭關係令(如婚姻和解協議或其他離婚或分居文書)轉讓期權，以及(Ii)在適用法律的規限下，期權持有人可指定一名受益人，該受益人可在期權持有人死亡後行使期權。

税收對ISO的限制。授予時確定的SharpLink US普通股與獎勵持有人根據SharpLink US及其附屬公司的所有股權補償計劃在任何日曆年度內首次可行使的ISO有關的公平市值合計不得超過10萬美元。超過這一限制的期權或其部分通常將被視為非國有企業。根據守則第422條，任何人士不得於授出時擁有或被視為擁有持有SharpLink US或SharpLink US任何聯屬公司總投票權超過10%的股票，除非(1)購股權行使價至少為授出日受購股權規限的股份公平市值的110%，及(2)ISO的期限不超過授出日期起計五年。

受限股票單位獎。限制性股票單位獎勵是根據計劃管理人採用的限制性股票單位獎勵協議授予的。授予限制性股票單位獎勵可作為任何形式的法律代價授予，這可能是SharpLink美國董事會可以接受的，也是適用法律允許的。限制性股票單位獎勵可以通過現金、交付股票、計劃管理人認為適當的現金和股票的組合，或以限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價進行結算。此外，股息等價物可計入受限股票單位獎勵所涵蓋的股票的股息等價物。除適用的獎勵協議另有規定外，一旦參與者的連續服務因任何原因終止，未授予的受限股票單位獎勵將被沒收。

受限股票獎勵。限制性股票獎勵是根據計劃管理人採用的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可以作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去或未來為我們提供的服務的對價，或者 SharpLink美國董事會可以接受並在適用法律允許的任何其他形式的法律對價。計劃管理員決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，SharpLink US可能會收到參與者持有的、截至參與者終止與我們的服務之日尚未歸屬的任何或全部普通股股票或回購權。

股票增值權利。股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值權協議授予的。計劃管理人決定股票增值權的收購價或執行價，通常不能低於授予日SharpLink美國普通股公允市值的100%。根據2023計劃授予的股票增值權按計劃管理人確定的股票增值權協議中規定的比率授予。

計劃管理員決定根據2023計劃授予的股票增值權的期限，最長可達10年。如果參與者與我們或任何SharpLink美國關聯公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因而終止，該參與者一般可在服務終止後三個月內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法或SharpLink美國內幕交易政策禁止在此類服務終止後行使股票增值權，則該期限可進一步延長。如果參與者與我們或SharpLink美國分公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或參與者在服務終止後的一段時間內死亡，該參與者或受益人通常可以在殘疾情況下行使12個月的既得股票增值權，在死亡情況下行使18個月的既有股票增值權。在因原因終止的情況下，股票增值權通常在導致個人因原因終止的事件發生後立即終止。在任何情況下，股票增值權不得在期滿後行使。

表演獎。2023年計劃允許授予基於業績的股票和現金獎勵。SharpLink US薪酬委員會可以安排獎勵，以便股票或現金將在達到管理人確定的績效標準時發行或支付。績效標準可以是全公司範圍的，也可以是針對SharpLink US的任何子公司、部門、業務部門或其他部門，並且可以按絕對值或與可比公司或其他指數進行比較。SharpLink美國董事會還可能對非經常性費用、匯率波動、GAAP變更、税率變化進行調整，以排除GAAP項下的不尋常或不常見項目，以排除收購、資產剝離或合資企業以及類似項目的影響。SharpLink美國董事會也可能決定部分實現業績目標的效果。

其他股票獎勵。計劃管理員可以全部或部分參照SharpLink US普通股授予其他獎勵。計劃管理員將設置股票獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

將更改為資本結構。如果SharpLink US的流通股發生特定類型的變化，如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，將對(1)根據2023計劃為發行保留的股票類別和最大數量，(2)股票儲備每年可自動增加的股票類別和最大數量，(3)行使ISO時可能發行的股票類別和最大數量，以及(4)股票類別和數量以及行使價、執行價或收購價進行適當調整。如果適用，在所有未償還股票獎勵中。

企業交易 。《2023年計劃》規定，如果發生某些特定的重大公司交易(或以下定義的控制權變更)，除非我們與獲獎者之間的獎勵協議或其他書面協議另有規定，否則計劃管理人可就此類股票獎勵採取以下一項或多項措施：

計劃管理員沒有義務以相同的方式對待所有股票獎勵或部分股票獎勵，也沒有義務對所有參與者採取相同的操作。

根據《2023年計劃》，公司交易通常是完成：(1)出售SharpLink美國的全部或幾乎所有資產，(2)出售或處置SharpLink US 50%以上的已發行證券，(3)SharpLink美國不存在的合併或合併，或(4)SharpLink US確實存在，但緊接該交易之前已發行的普通股根據交易轉換或交換為其他財產的合併或合併。

在控件中更改。在控制權發生變化的情況下，計劃管理員可以採取上述任何行動。根據2023計劃授予的獎勵根據適用的股票獎勵協議或吾等或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議可能會在控制權變更時或之後額外加速歸屬和可行使性，但如果沒有此類規定，則不會自動發生此類加速。根據2023年計劃，控制權的變更通常是：(1)任何個人或公司收購當時已發行股票SharpLink美國公司超過50%的綜合投票權， (2)合併、合併或類似交易，其中緊接交易前的SharpLink美國股東不直接或間接擁有幸存實體(或倖存實體的母公司)超過50%的綜合投票權，其比例與緊接交易前的所有權基本相同，(3)出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置所有或基本上所有SharpLink美國資產，而不是出售給超過50%的合計投票權的實體 SharpLink美國股東在緊接此類交易之前擁有與他們對SharpLink US已發行有投票權證券的所有權基本相同的比例，(4)完全解散或清算SharpLink US或(5) 當SharpLink美國董事會的大多數成員包括在與此次發行有關的承銷協議之日不在SharpLink美國董事會或現任董事會任職的個人時，或其提名、任命、或選舉未經在任董事會過半數批准。

計劃修改或終止。SharpLink美國董事會將有權修改、暫停或終止2023年計劃，前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對任何參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要得到SharpLink美國股東的批准。在SharpLink美國董事會通過2023年計劃之日起十週年之後，不得授予任何ISO。在2023計劃暫停期間或終止後，不得根據該計劃授予任何股票獎勵。

根據2023年計劃，SharpLink以色列和/或SharpLink US的指定高管、董事、其他高管和其他員工可能獲得的獎勵數量將由SharpLink US董事會或薪酬委員會(視情況而定)在未來酌情決定。董事會和薪酬委員會都沒有就2023年計劃下未來將授予的撥款做出任何決定。無法確定符合條件的受贈人根據2023計劃將獲得的未來福利。

以下是對美國聯邦所得税待遇的簡要描述，該待遇通常適用於交易完成後2023年計劃下可用的不同類型獎勵，基於當前的美國所得税，應繳納美國所得税的參與者。在其他國家/地區納税的參與者應諮詢其税務顧問。

不合格的股票期權。授予非合格股票期權將不會導致參與者繳納任何美國聯邦所得税。除以下所述的外，參與者將在行使時實現普通收入，金額相當於收購的SharpLink美國普通股的公允市值超過該等股票的行使價的。參與者在出售此類股票時實現的收益或虧損將被視為資本收益和虧損，SharpLink US 該等股票的普通股基準等於行使時股票的公允市值。SharpLink US有權在接受者確認的收入金額中享受所得税減免，但受本準則可能施加的限制，包括其第162(M)條。

激勵股票期權。授予激勵性股票期權將不會導致參與者繳納美國聯邦所得税。激勵股票期權的行使不會導致參與者繳納美國聯邦所得税，前提是參與者在授予期權之日起至行使日前三個月止的期間內是SharpLink US或其子公司的員工 (如果參與者是“殘障人士”，則在行使日之前一年繳納美國聯邦所得税)。

在行使激勵性股票期權時，SharpLink美國普通股股票的公允市值超過行權價的通常將構成增加參與者在行使激勵性股票期權的納税年度的替代最低應納税所得額的項目。為了確定參與者在出售根據激勵股票期權行使獲得的股票的年度的替代最低税額責任，參與者將擁有等於行使時SharpLink美國普通股股票的公平市值的基準。

如果參與者在授予激勵性股票期權之日起兩年內或在SharpLink美國普通股轉讓給參與者後一年內沒有出售或以其他方式處置SharpLink美國普通股，則在出售SharpLink美國普通股時，超過行使價的任何變現金額將作為資本利得向參與者徵税。資本損失將在變現金額低於行權價格的範圍內確認。

如果未能滿足上述持有期要求，參與者一般將在出售股份時實現普通收入，金額等於(I)夏普美國普通股在行權日的公允市值超出行使價的部分，或(Ii)出售股份時實現的超出行使價的金額(如有)，兩者中的較小者。如果變現金額超過股票在行使之日的價值，任何額外的金額都將是資本收益。如果變現金額低於行權價格，參與者將不確認任何收入，資本損失將確認為等於行權價格超過出售股份時實現金額的差額。

受限庫存 。獲得限制性股票獎勵的參與者通常確認普通補償收入，該收入相當於限制失效時該等普通股的公平市場價值的超額(如果有的話)，超過為SharpLink美國普通股支付的任何金額。此外，參與者亦可根據守則第83(B)條作出選擇，就授予時該等SharpLink美國普通股的公平市值課税。SharpLink US通常將有權同時獲得與參與者所需包括的收入相同的扣除額，但受《守則》第162(M)節規定的100萬美元扣除額的限制。

限制性股票單位和非限制性股票獎勵。參與者一般不會確認收到限制性股票單位獎勵或非限制性股票獎勵的收入，直到收到現金支付或SharpLink US普通股的股票分配。此時，參與者確認相當於SharpLink US普通股股票公平市值的超額(如果有)的普通薪酬收入或收到的現金金額超過為此支付的任何金額，SharpLink US一般有權在此時扣除該金額。

預扣税款 。SharpLink US可能會從獎勵中預扣金額，以滿足預扣税要求。除計劃管理員另有規定外，參與者可通過現金支付、扣留SharpLink美國普通股股票或將之前擁有的SharpLink美國普通股股票轉讓給SharpLink US來滿足扣繳要求。從獎勵中扣留的股票可用於滿足適用司法管轄區內參與者的最高個人税率。

ERISA。 2023年計劃不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的條款約束，也不打算符合《國税法》第401條的規定。

納税建議 前面的討論是基於當前生效的美國税收法律和法規，這些法律和法規可能會發生變化，討論並不是對2023計劃中美國所得税方面的完整描述。參與者還可以繳納與根據2023計劃授予獎項相關的州和地方税。此外，如果參與者居住在美國以外，則該參與者可能需要在其他國家/地區納税。對任何參與者的實際税收影響將取決於該參與者的相關税收司法管轄區的法律和他們的個人情況。

如果股東不批准此提議，SharpLink US將沒有股權激勵計劃，並且將無法向高級管理人員、董事、員工和其他服務提供商發放股票期權或其他股權激勵獎勵，以激勵他們在SharpLink US的工作。

“決議，以委託書附件D的形式，通過並批准SharpLink Gaming，Inc.2023股票激勵計劃，並於此全面通過。”

獎勵計劃建議的批准需要在會議上親自或由代表出席會議的記錄日期獲得SharpLink以色列公司大多數股票的贊成票(按折算後的基礎計算，但受受益所有權限制的限制)。

SHARPLINK以色列董事會一致建議SHARPLINK以色列股東投票支持激勵計劃提案。

休會提案允許SharpLink以色列的董事會在會議上提交一份提案，將會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要)，以允許進一步徵集委託書。如果根據列表中的票數，會議時沒有足夠的票數批准交易完成。休會的目的是讓SharpLink以色列的股東有更多時間對每一項提議進行投票。

如果在會議上提出了休會提案，但該提案未獲股東批准，則大會不得延期。如果根據統計的票數，在召開會議時沒有足夠的票數來批准交易的完成。在這種情況下，交易將無法完成。

決議，如有必要，應從各方面確認、批准和批准臨時股東大會的休會至以後的日期或由臨時股東大會主席決定的日期。

要批准休會的提議，需要夏普林克以色列股票截至記錄日期的多數贊成票親自或委派代表出席會議。休會提案的通過不以通過任何其他提案為條件。

SHARPLINK以色列公司董事會一致建議SHARPLINK以色列公司的股東投票贊成批准休會提議。

在本土化合並後，SharpLink以色列的業務將成為SharpLink美國的主要業務。在本節中，“SharpLink” 是指SharpLink Gaming Ltd.，包括其子公司。

SharpLink Gaming Ltd.成立於2019年，總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市，是一家領先的企業對企業提供商，為快速崛起的美國體育博彩和iGaming行業提供績效營銷和先進技術支持的粉絲參與和轉化解決方案。我們的Marquis客户和值得信賴的業務合作伙伴包括許多全國領先的體育媒體出版商、聯盟、球隊、體育書籍運營商、賭場和體育技術公司，包括Turner Sports、NASCAR、PGA Tour、國家籃球協會(NBA)、全國大學生體育協會(NCAA)、NBC體育、BetMGM、Party Poker、世界撲克巡迴賽和Tipico等。

我們繼續進行深思熟慮的大量投資，以支持我們的長期增長目標。我們的主要增長戰略是將我們自己和我們的客户各自的美國夢幻體育和休閒體育愛好者和賭場遊戲愛好者的在線觀眾轉化為忠誠的在線體育和電子遊戲博彩玩家，從而實現經濟高效的盈利。我們正在努力通過部署我們的專有轉換技術來實現這一點，這些技術被稱為我們的“C4”解決方案，這些技術與有趣、極具吸引力的球迷體驗無縫集成。SharpLink的C4創新是專門針對美國市場從無到有打造的，旨在幫助釋放體育博彩者和在線賭場玩家的終身價值。更確切地説，C4：

我們通過我們的四個主要運營部門接觸粉絲並培養受眾增長和激活：1)體育遊戲客户端服務； 2)SportsHub遊戲網絡/夢幻體育；3)關聯營銷服務-國際；以及4)關聯營銷服務 -美國。

本公司先前擁有並經營於2021年7月收購的企業電信費用管理業務(“企業TEM”)，該業務與SharpLink與Mer Telemanagement Solutions Ltd.的上市合併有關。從2022年開始，我們為該業務尋找買家；2022年12月31日，我們完成了將該業務出售給以色列MTS Technology Ltd.的交易。

SharpLink 由行業資深人士和先驅組成的卓有成效的企業家領導團隊指導，在為合作伙伴提供創新的體育解決方案方面擁有數十年的經驗，合作伙伴包括特納體育、谷歌、Facebook、美國國家橄欖球聯盟(NFL)、NCAA和NBA等許多其他標誌性組織，並在ESPN、NBC、Sportradar、AOL、 BetFair等公司擁有高管經驗。

截至2023年9月，該公司的州監管舉措已導致SharpLink獲得許可和/或授權在美國26個州、哥倫比亞特區、波多黎各和加拿大安大略省運營，這幾乎佔北美合法在線博彩市場的100%。

通過利用我們的技術並建立我們目前的客户和行業關係，我們相信我們處於有利地位，通過降低客户獲取成本、大幅增加和增強玩家參與度併為我們的專有網絡資產和我們的遊戲合作伙伴提供具有高終身價值的用户，我們將在快速發展的體育博彩和電子遊戲市場獲得領先地位。

在截至2022年和2021年12月31日的財年中，我們的收入分別為7,288,029美元和2,635,757美元，同比增長177%。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，收入總額分別為6,647,748美元和3,647,590美元，環比增長82%。

本公司前身為Mer Telemanagement Solutions Ltd.(“MTS”)，於1995年12月根據以色列國法律註冊為上市有限責任公司。本公司繼續根據以色列企業的此類法律和相關法律進行運營。2021年7月，MTS完成了其全資子公司New SL Acquisition Corp.與SharpLink，Inc.(“Old SharpLink”)的合併(“MTS合併”)。在MTS合併中，出於會計目的，Old SharpLink被視為收購方其中一個原因是其合併前股東持有緊隨合併後的公司大部分流通股。合併後，該公司將其名稱從Mer TelManagement Solutions Ltd.更名為SharpLink Gaming Ltd.，並將其納斯達克股票代碼從MTSL更名為SBET。

2021年12月31日，我們以現金和股票交易相結合的方式，收購了明尼蘇達州的6T4公司和特拉華州的有限責任公司FourCued Management，LLC(統稱為FourCued)的某些資產，包括FourCued的iGaming和附屬營銷網絡，即PAS.net。在超過16年的時間裏，FourCued為其全球iGaming運營夥伴提供聯屬營銷服務。對FourCued的戰略收購為SharpLink帶來了一支備受業界尊敬的運營團隊，他們在通過關聯營銷服務進行轉換以及與許多世界領先的iGaming公司簽訂高利潤、經常性的網絡遊戲收入合同方面擁有數十年的綜合經驗這些公司包括Party Poker、Bwin、UNIBET、GG Poker、888 Poker、 BetFair和其他公司。最初成立於2005年的FourCued的國際iGaming關聯網絡撲克關聯解決方案(Poker Affiliate Solutions，簡稱PAS)目前由12000多個分支機構組成，自2008年在www.pas.net上推出以來，已經提供了近200萬名推薦玩家。

SharpLink、SharpLink的全資子公司、特拉華州公司SHGN收購公司(“合併子公司”)、SportsHub遊戲網絡公司(“SportsHub”)和擔任SportsHub股東代表的克里斯蒂安·彼得森於2022年9月7日簽訂了合併協議，該協議於2022年12月22日修訂。合併協議包含SharpLink和SportsHub擬議業務合併的條款和條件。根據2022年12月22日的合併協議，SportsHub將合併為合併子公司，合併子公司作為SharpLink的全資子公司繼續存在。在這筆交易中，SharpLink向SportsHub的普通股和優先股股東發行了總計40.17萬股普通股。另有總計53,941股普通股以託管形式持有，供尚未提供與SportsHub合併相關的適用文件的SportsHub股東使用，以及託管持有的股份，用於賠償損失和償還股東代表根據合併協議履行職責所產生的費用。

2022年12月31日，SharpLink完成了向以色列MTS技術有限公司(前身為Entrypoint Systems 2004 Ltd.的子公司)出售其遺留MTS業務(“Legacy MTS”)的交易。考慮到MTS Technology Ltd.收購了Legacy MTS的所有權利、所有權、權益和利益，包括該公司在美國的子公司之一MTS Integratrak Inc.的100%股份，MTS Technology Ltd.將向SharpLink支付相當於截至2023年12月31日的舊MTS利息、税項和折舊前收益的三倍的收益付款(“收益收益”)，最高收益付款為100萬美元(經調整以反映截止日期的淨營運資金)。在買方董事會批准截至2023年12月31日的經審計的企業年度財務報表後十(10)個日曆日內，買方應在不遲於2024年5月31日結束的12個月期間內，向賣方提交一份由其首席執行官和首席財務官證明的時間表，其中列出了收益付款(如有)的計算(如果有)，以及以商定的Excel表格格式(包括，但不限於2023年EBITDA計算的所有相關細節。

在2023年1月1日之前，以色列公司SharpLink獲得了外國私人發行人的資格。有兩個測試來確定外國公司是否有資格成為外國私人發行人：美國股東測試和美國商業聯繫測試。根據美國股東測試，如果一家外國公司的未償還有投票權證券的50%或更少由美國居民持有，則該公司將有資格成為外國私人發行人。如果一家外國公司未能通過這一股東測試，它仍將被視為外國私人發行人，除非它未能通過美國商業聯繫測試的任何一部分。美國商業聯繫測試包括以下三個部分：1)公司的大多數高管或董事是美國公民或居民；2)發行人50%以上的資產位於美國；或3)發行人的業務主要在美國管理。由於我們沒有通過這些測試，我們不再是外國私人發行商，從2023年1月1日起，我們必須遵守適用於美國國內公司的《交易法》規則和規定下的報告要求。

於2023年1月20日，本公司召開股東特別大會(“股東大會”)，會上本公司股東批准修訂本公司的組織章程大綱及第二次經修訂及重訂的組織章程細則 (“M&AA”)，以實現本公司普通股的反向股票分拆，每股面值0.06新謝克爾，按最高達20：1的比例(包括20：1)生效，按比例及日期由本公司董事會(“董事會”)決定生效。於2023年4月17日，董事會決定於2023年5月3日或董事會主席決定的任何其他日期按10股1股的比例進行反向股票拆分，並批准了對M&AA的相應修訂。2023年4月24日，董事會主席決定於2023年4月25日實施反向股票拆分。於2023年4月25日(“生效日期”)，本公司對本公司所有股本，包括普通股股，每股面值0.06新謝克爾，進行1比10的反向股份拆分(“反向股票拆分”)，並通過了與反向股票拆分有關的併購協議修正案。

公司進行了股票反向拆分，目的是滿足普通股最低每股1.00美元的出價要求，以維持其普通股在納斯達克資本市場的上市。由於股票反向拆分，公司每位股東持有的普通股數量將自動合併，以十股(舊)普通股為一股(新)普通股。於生效日期，公司已發行和已發行的26,881,144股普通股減至2,688,451股已發行和已發行的普通股，公司根據其併購協議持有的法定普通股總數從92,900,000股普通股，面值每股0.06新謝克爾，減少至9，29萬股普通股，面值每股0.60新謝克爾。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份，但零碎股份被向上或向下舍入到最接近的完整份額(一半股份向下舍入)。

公司普通股於2023年4月26日開始在納斯達克資本市場進行拆分調整交易，並繼續以其現有代碼“SBET”進行交易。反向股票拆分後普通股的新CUSIP編號為M8273L110。

公司保留了其轉讓代理Equiniti/American Stock Transfer&Trust Company作為反向股票拆分的交易所代理。截至生效日登記在冊的股東將以證書形式收到一封附函，提供交出其反向拆分前股票的指示。持有未經認證的簿記股票或通過經紀人或其他被提名人持有股票的股東將自動調整他們的頭寸，以反映反向股票拆分，並且不需要採取與反向股票拆分相關的任何行動。

2023年5月23日，夏普通收到納斯達克上市資格部工作人員的通知(《通知》)，稱其不再符合繼續在納斯達克上市的股權標準。納斯達克上市規則第5550(B)(1)條要求上市公司根據淨股本標準(“納斯達克規則”) 維持至少250萬美元的股東權益。SharpLink不符合上市證券市值或持續經營淨收益的替代標準。

納斯達克向公司提供了45個日曆天，或在2023年7月7日之前提交重新遵守納斯達克規則的計劃。公司及時向納斯達克提交了計劃和相關材料，並請求延期至2023年11月20日，以證明其遵守了納斯達克規則。2023年8月3日，本公司收到納斯達克的決議函，通知本公司納斯達克批准本公司延期以恢復遵守納斯達克規則，本公司必須在2023年11月20日或之前採取計劃中規定的行動，並選擇兩種替代方案中的一種來替代符合納斯達克規則的證據。此次發行的完成是重新遵守納斯達克規則的計劃中規定的行動的一部分。

如果公司在向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日的年度定期報告時未能證明公司遵守了規定，公司可能會收到員工的書面通知，通知其證券將被摘牌。屆時，公司可就員工的決定向聽證小組提出上訴。

2023年9月22日，本公司提交了S-1表格的註冊説明書，內容涉及擬公開發行本公司普通股、普通權證和預融資權證。

我們B系列優先股和債券目前的轉換價格分別為每股7美元和4.1772美元。我們於2023年2月向阿爾法發行的認股權證目前的行權價為每股4.0704美元。所有這些證券都包括反稀釋機制。如果建議的發售完成，且不能保證一定會完成，如果股票的公開發行價低於轉換/行使價，則這些價格將相應降低，但受某些底價的限制。因此，我們從這些證券的轉換/行使中獲得的收益將會減少。

2023年10月24日，SharpLink 召開股東特別大會。會上，SharpLink的股東批准了對本公司經修訂和重新修訂的組織章程細則的修訂，將本公司的法定股本從9,290,000股普通股每股面值0.60新謝克爾增加到100,000,000股普通股每股面值0.60新謝克爾，並對公司的組織章程大綱進行了相應修訂。

此次修訂的主要目的是為夏普提供足夠的授權普通股以完成發行，這是重新遵守納斯達克規則的計劃的一部分。如上所述和委託書中披露的，為了重新遵守納斯達克規則，夏普林克需要在2023年11月20日之前完成股權發行。此外，增加授權股份也是必要的，以確保有足夠數量的授權普通股，以供未來可能將可轉換金融工具轉換為普通股或重組公司債務，並使本公司能夠發行額外普通股用於各種公司目的，包括但不限於融資、潛在戰略交易，包括合併、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、剝離和業務合併，以及其他一般公司交易，而無需安排另一次股東特別大會的費用和延遲。

下表反映了我們在以下三個月和六個月期間按經營分部劃分的收入：

SharpLink的體育遊戲客户服務(“客户服務”)業務部門總部位於康涅狄格州科林斯維爾，最初成立於2006年，名稱為Sports Technologies Inc.，簡稱STI。STI是由我們現任首席運營官克里斯·尼古拉斯創立的。STI 於2016年被SharpLink的前母公司SportsHub Games Network，Inc.(簡稱SportsHub)收購。2020年11月，SportsHub剝離了STI，SharpLink隨後通過全股票交易收購了STI。

SharpLink的客户服務部門設計、開發、測試、託管和管理在線免費(“F2P”)遊戲和移動應用程序，並收取許可費。我們還為大聯盟和媒體客户整合體育博彩市場，收取許可費。我們與體育界的幾個大牌簽訂了長期的F2P遊戲開發協議，包括特納體育、NBA、NFL、PGA巡迴賽和女子網球協會。

在 2022年，我們的客户服務團隊為200多萬玩家提供了支持，併為十幾個客户交付了40多款定製F2P遊戲。為了突出幾點，在過去的13年裏，我們與特納體育合作，製作了官方的NCAA三月瘋狂現場挑戰賽；為NBA提供了三場F2P比賽，包括非常受歡迎的季後賽支架挑戰賽；為納斯卡和PGA巡迴賽構建了多個遊戲，將我們與這些聯盟的工作關係擴展到每個超過十年；並創建了 斯坦利·丘普爾NHL的遊戲-一款類似於社交文字遊戲轟動一時的遊戲Wordle。此外，我們還為全球博彩巨頭Tipico推出了兩款遊戲，預計俄亥俄州將於2023年1月1日成為合法博彩州。第一個是高度互動的體育場內數字刮刮賽，為參加哥倫布隊主場比賽的球迷展示了三個遊戲中的命題賭注或道具，一直持續到2022年MLS賽季結束；第二個是11月中旬推出的贏得俄亥俄州橄欖球道具遊戲，要求球員從大學和NFL橄欖球比賽中提供的一系列道具中進行選擇，直到2022年NFL常規賽。

此後到2022年底，BetMGM任命SharpLink為領先的體育博彩和iGaming運營商開發F2P遊戲和競賽。我們將利用我們客户服務團隊的遊戲開發專業知識和我們C4技術的集成，推出一系列多樣化和娛樂性的F2P遊戲，旨在吸引、吸引和推動體育愛好者參與BetMGM目前獲得運營許可的司法管轄區的體育博彩。SharpLink目前正在尋求與美國其他頂級職業體育聯盟、球隊、體育書籍和媒體公司達成更多新的業務安排。

2022年12月22日，SharpLink完成了與SportsHub的合併。SportsHub最初由我們現任首席執行官Rob Phythian於2015年創立，總部設在明尼阿波利斯，在其平臺上擁有和運營各種真金白銀的夢幻體育和體育模擬遊戲以及移動應用程序；並獲得許可或授權在美國每個夢幻體育遊戲合法且SportsHub根據在那裏運營的財務可行性選擇運營的州運營。該平臺目前覆蓋了200多萬夢幻體育迷，他們在2022年為我們的數字遊戲體驗和比賽組合花費了約4000萬美元。

長達一個賽季的夢幻運動包括遊戲玩家或“球隊老闆”在網上選拔過程或選秀的真正的體育運動員陣容，以組建一支夢幻球隊。運動員的真實比賽統計數據被彙總並進行比較，以確定誰的夢幻球隊做得最好，並根據比賽平臺的決定相應地給予分數。玩家使用各種網站或移動應用程序跟蹤他們的夢幻球隊在適用賽季中的表現。許多玩家與朋友組成聯盟，只與他們認識的人競爭，而其他人則加入網站或應用程序託管的公共聯盟，與其他球迷的聯盟競爭。在夢幻體育中，幾乎每個人都通過增加、刪除、交易和出售球員來管理名單，以保持勝利。

根據每個夢幻體育聯賽中球隊老闆的數量，有不同的可能的支付結構，通常由球隊老闆任命的“專員”決定。這位總裁的主要職責是決定他們正在運營的夢幻聯賽的類型，他們將使用什麼平臺來管理他們的聯賽，並在每個賽季開始之前制定關於得分和交易的規則。他或她也是其他球隊老闆在老闆之間存在重大分歧或聯盟得分更新滯後等糾紛時求助的人。如果聯盟為了錢而打球，那麼確保每個人的入場費和獎金都得到支付是總裁的責任。

每天的夢幻體育(“DFS”)遊戲類似於長達一個賽季的遊戲，但在線比賽從一天到一週不等，具體取決於運動項目。DFS的競爭對手起草了一份球員名單，這些球員根據他們各自在遊戲中的表現獲得積分。球隊所有者可以參加公共或私人錦標賽，與朋友、家人和同事結成聯盟，加入其他公共聯盟，或與其他所有者正面交鋒。

國家夢幻錦標賽(NFC)創建於2004年，最初是為了舉辦一系列高風險的夢幻足球(NFFC)和棒球(NFBC)比賽。在第一個賽季，NFFC在拉斯維加斯、紐約和芝加哥進行了現場選秀，以每支1250美元的價格吸引了224支球隊參加主要活動，並獲得了10萬美元的大獎。同年，NFBC還在拉斯維加斯、紐約和芝加哥舉辦了現場選秀，吸引了195支球隊參加主要活動，並頒發了該行業首個10萬美元的棒球大獎。國家夢幻籃球挑戰賽(“NFBKC”)始於2006年秋天，當時只有三個主要賽事聯盟爭奪3,000美元的大獎。在2016年NFC被SportsHub收購後，SportsHub在2019年將NFC擴展到包括國家夢幻曲棍球挑戰賽(NFHC)。

NFC 現在舉辦許多高風險的足球、棒球、籃球和曲棍球的夢幻體育比賽，每年在所有比賽中獲得數百萬美元的獎金，包括每年在拉斯維加斯和紐約市舉行的現場選秀活動。無法參加現場活動的球員可以在許多NFC比賽中選擇在線選項來競爭全國錦標賽，例如NFFC黃金時間的25萬美元大獎，NFBC主要活動的15萬美元大獎，RotoWire夢幻棒球在線錦標賽的15萬美元的大獎。在過去的18年裏，NFC向其高風險玩家支付了超過5500萬美元的獎金。

Bestball 10是美國最受歡迎的最好的足球奇幻遊戲之一(由Football guys.com、CheatSheetWarRoom.com和其他網站排名)，夢幻聯盟的所有者選擇他們的球隊，但沒有賽季管理-沒有豁免、交易、添加或刪除。取而代之的是，選擇的得分最高的球員經過優化，在整個賽季每週都會組成老闆的首發陣容。聯賽是由賽季積分決定的，而不是面對面的對決。使用Bestball 10s最先進的選秀室，所有者可以在短短几個小時內選拔他們的球隊，而不是幾天或幾周；並且可以通過任何移動設備或臺式計算機進行管理。BestBall10具有NFL、NBA和MLB賽季的多項錦標賽，並獎勵高達10,000美元的大獎獎金。

Fantasy 由SharpLink現任首席執行官Rob Phythian於1993年共同創立的Fantasy體育收購有限責任公司(“Fanball”)，最初是行業首批在線夢幻體育網站之一，也是世界上第一本夢幻體育週刊的出版商。《夢幻足球週刊》。Fanball於2005年被出售給Fun Technologies，後者是當時世界上最大的在線和互動休閒和奇幻體育遊戲和體育信息提供商之一。2007年，Fun被Liberty Media Corporation收購，後者將Fanball併入CDM Sports。2015年，SportsHub收購了CDM Sports，並重振了Fanball作為DFS在線目的地的地位為NFL、MLB和NBA賽季提供廣泛的免費比賽和付費比賽，包括標準工資帽、選秀和拍賣類型的比賽。Fanball上提供的所有功能和服務都易於使用，即使是新手也可以在桌面上使用，而移動設備和球員可以通過其在線收銀臺快速參加比賽、選拔球隊以及存款和套現。

夢幻國家高爾夫俱樂部是一家為夢幻高爾夫球手服務的私人高爾夫俱樂部。提供世界級的研究工具，允許用户對大範圍的日期進行排序，以便他們能夠識別特定時期內具有最佳統計數據的球員。根據PGA巡迴賽官方許可的數據，提供的信息範圍從特定範圍的標準桿四杆表現到個人職業高爾夫球手在某些風力條件下的表現，以及其他統計數據。夢幻國家高爾夫俱樂部有一個易於使用的日常夢幻陣容生成器；每個球場多年的詳細數據；一個模擬每個職業高爾夫錦標賽1,000次以確定每個球員獲勝概率的模擬器；一個用户友好的、可定製的統計模型；一個高度互動的所有權模型，它利用眾包用户活動來制定高度準確的所有權預測；博彩工具，它超越了日常夢幻定價，為那些在合法州下注的人定期更新博彩賠率；以及用於頭對頭博彩分析的工具。

WhatIfSports 是一個體育模擬網站，以在線模擬遊戲和對MLB、NFL、NHL、NBA和NCAA運動的預測為特色，分析過去和現在的球員和球隊的表現，並利用所有可用的統計數據來確定各種假設情況的結果。例如，在其SimMatchup在這場比賽中，球員們可以與1927年的紐約洋基隊對陣1975年的辛辛那提紅軍，看看誰會贏；看看如果韋恩·格雷茨基和康納·麥克大衞一起在冰上會進多少球；或者回答老生常談的問題：1986年的洛杉磯湖人和1996年的芝加哥公牛誰會在球場上獲勝？在其SimLeague棒球比賽中，球員可以管理一支由他們在MLB歷史上最喜歡的運動員組成的球隊(從1885年到現在的任何球員)，在整個賽季與其他棒球迷競爭 -完成交易、逐場比賽和數百項統計數據。在它的王朝遊戲中，球員可以經營自己的棒球特許經營權，也可以選擇執教、招募和運營自己的大學橄欖球、籃球或足球項目。

LaguesSafe 創建於2008年，目標是簡化和自動化夢幻聯盟管理中剩下的最後麻煩：財務管理。自成立以來，LeaguesSafe已成為收集和保護長達一個賽季的夢幻聯盟會費和通過成熟、安全的在線和移動支付平臺支付獎金的最值得信賴的來源之一。聯盟安全的專有錢包系統使聯盟能夠收取入會費，保障整個賽季的聯盟費用，為所有球隊所有者提供聯盟財務透明度，讓所有者有機會驗證其委員的預期支出，並在賽季結束後立即發放資金。

聯盟委員可以在賽季結束後的幾個小時內分配獎金，聯盟成員可以使用幾個即時付款交付選項中的一個立即收到獎金。網站上不存儲任何信用卡或銀行賬户信息，每筆交易都是一次性活動。Leaguesafe通過收取其錢包系統中持有的會費賺取的利息來產生收入。用户可以選擇將中獎獎金留在錢包中以備將來使用，也可以隨時要求支付。

SharpLink 預先向客户收取每日和賽季在線奇幻體育遊戲的費用，並確認在線奇幻遊戲的期限內的相關費用。淨博彩收入是指在交易中產生的毛收入減去所有適用的營銷和平臺成本、累進貢獻、博彩税和與玩家相關的成本。

我們使用我們的聯盟安全平臺向客户收取各種形式的費用收入。我們的履約義務是為這些客户提供一個在線平臺，以收取參賽費，為聯賽交易提供透明度，鼓勵及時支付參賽費，保障賽季期間的資金，並促進賽季末獎金的發放。與付款交易相關的手續費收入將推遲到特定季節結束。其他類型的手續費收入在用户完成交易或客户的帳户根據用户協議條款變為非活躍時按交易方式確認。

我們的WhatIfSports遊戲提供體育模擬軟件，我們的用户需要支付訂閲費才能在一段時間內訪問該軟件。SharpLink 在整個賽季期間提供和維護軟件，這構成了一項單一的履行義務，收入在服務期限內確認。當客户訂閲Fantasy National Golf Club時，SharpLink還收取訂閲費。根據這些合同，我們的履行義務是向我們的用户提供獲取我們知識產權的途徑。收入最初遞延，並在認購期內按比例確認。

2021年12月31日，SharpLink以現金和股票相結合的方式收購了FourCued的某些資產，包括FourCued的iGaming和附屬營銷網絡PAS.net(簡稱PAS)。16年多來，PAS一直專注於向美國監管的全球iGaming運營商合作伙伴提供高質量的流量和玩家收購、留存和轉化。事實上，PAS連續四年被igambingBusiness.com和igamingAffiliate.com評為歐洲在線博彩業的頂級關聯經理、頂級關聯網站和頂級關聯計劃。對FourCued的戰略收購為SharpLink帶來了一支備受業界尊敬的運營團隊，他們通過附屬公司的營銷服務獲得了數十年的轉換經驗，並與許多世界領先的iGaming公司簽訂了經常性淨遊戲收入(NGR)合同，包括Party Poker、Bwin、UNIBET、GG Poker、888 Poker、BetFair等。

2022年5月，SharpLink宣佈其全資子公司Trendfront Marketing International Limited被WPT Global選中管理新的WPT全球附屬公司計劃，作為其主要附屬公司(“主要附屬公司”)。作為主要附屬公司，SharpLink將從其推薦附屬營銷人員網絡產生的結果中獲得第二層佣金。WPT Global是一家新的在線遊戲運營商，它已授權世界撲克巡迴賽品牌(“WPT”)營銷並推廣其遊戲平臺。自2003年推出以來，WPT一直是全球撲克界前沿的標誌性品牌。 WPT是國際電視轉播遊戲和娛樂領域的頂級品牌，其品牌存在於陸上錦標賽、電視、在線和移動設備。隨着2022年4月WPT Global在全球近100個國家和地區推出，球迷和玩家現在可以在WPT Global的在線平臺上玩真正的金錢遊戲，該平臺擁有最大的在線撲克休閒玩家，旨在進行有趣、公平和安全的遊戲。

作為我們向體育賽事和賭場合作夥伴提供獨特的粉絲激活解決方案戰略的一部分，我們在2022年11月執行了計劃分多階段推出的以美國為重點的D2P業務的第一階段，推出了15個特定於州的附屬營銷網站。這些特定於州的域名旨在吸引、獲取和推動當地體育博彩和賭場流量直接流向公司的體育博彩和賭場合作夥伴，這些合作伙伴獲得了在每個州的運營許可。截至2023年9月，我們擁有並運營服務於美國17個州的網站。

所有17個網站都有主要亮點、體育博彩優惠和針對每個州運營的合作伙伴體育書籍的特殊促銷代碼。此外，iGaming已合法化的17個州網站中有4個--密歇根州、新澤西州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州-- 提供與SharpLink在線賭場合作夥伴直接相關的類似內容。隨着越來越多的州將體育博彩合法化，我們的州特定附屬營銷物業組合將擴大到包括它們。我們在很大程度上利用搜索引擎優化和程序化的廣告活動來拉動我們D2P站點的流量。

在2023年第一季度，我們宣佈，結合我們的全國受眾聚合和分階段D2P收入增長計劃，我們計劃的第二階段已經實施，我們推出了SharpBetting.com，這是一個面向經驗豐富和新手體育愛好者的體育博彩教育中心。SharpBetting.com是一個強大的教育網站，致力於向新的體育博彩愛好者傳授合法體育博彩版圖的基礎知識和獲勝策略。

我們D2P戰略的第三個也是最後一個規劃階段將專注於在2023年秋季推出全新的內容體驗，我們預計這將把我們所有的附屬營銷資產集中在一起，形成以粉絲為中心的超本地化體驗。我們的願景是支持有針對性的和個性化的體育博彩和iGaming環境，通過相關的工具、免費遊戲和高質量內容將所有球迷有機地介紹給我們的營銷合作伙伴-所有這些都在可信的環境中進行。預計結果將是一個優質的貨幣化解決方案，使我們能夠實現我們的受眾建設目標，同時為我們的體育圖書和賭場合作夥伴提供可量化的轉化結果。

SharpLink的關聯營銷服務-美國集團還與一系列行業領先的體育書籍密切合作，以接收、標準化並監控其博彩市場數據；然後提供API，使我們的合作伙伴能夠近乎實時地訪問最新的博彩市場及其價格。此外，SharpLink管理這些API和市場的持續更新，消除了在快速發展的行業中更改和不斷髮展的規範的技術難題。從體育手冊收到的每個市場的數據都帶有額外的市場元數據，使合作伙伴能夠快速交叉參考不同運營商的類似市場，而不需要他們為每個體育手冊解析和映射新的和不斷變化的市場名稱。每個博彩市場還交叉引用到相關的體育實體，例如，SharpLink的客户只需一次API調用即可訪問帕特里克·馬霍姆斯II的每個市場。SharpLink的技術使開發人員無需解析和理解跨多個體育項目的這些體育關係，而是使他們能夠利用現有的數據源(如Sportradar)自動選擇合適的市場。

SharpLink 通過我們在國際市場的PAS.net附屬營銷網絡和我們在美國的專有D2P網站，從體育書籍和賭場運營商向新儲户收取佣金，從而從我們的附屬營銷服務國際和美國部門獲得收入。根據我們與每家運營商簽訂的營銷協議條款以及監管機構在特定州授予SharpLink的許可證類型，佣金可能以每次收購成本(“CPA”)的形式支付或通過分享推薦儲户產生的NGR來支付。此外，我們的關聯營銷服務-美國分部向體育媒體出版商提供體育博彩數據(例如，博彩線路)，以換取固定費用。

2021年11月，我們與全球首個以增強現實(AR)為中心的體育迷技術平臺開發商Quintar，Inc.(“Quintar”)共同宣佈，我們有意將SharpLink的C4體育博彩轉換技術與Quintar的C4體育博彩轉換技術整合在一起Q.Reality技術為合法博彩州的體育迷提供將體育賽事直播與實時體育博彩相結合的AR體驗，無論他們是在賽事現場還是在家裏通過電視觀看現場比賽。Quintar目前專注於實施其分階段發展路線圖Q.Reality平臺，並將尋求將SharpLink的體育博彩轉換技術整合到其功能中，隨着其進一步發展。

在2018年5月之前，1992年的《職業和業餘體育保護法》(PASPA)限制了各州在美國將體育博彩合法化的能力。然而，2018年5月，美國最高法院裁定PASPA違反了美國憲法。由於最高法院的裁決，聯邦政府根據PASPA對體育博彩的限制不再可執行，賦予各州將體育博彩合法化的權力。自PASPA推翻了禁止內華達州以外受監管的體育博彩的聯邦禁令以來，除16個州外，全國所有州都以某種身份將體育博彩合法化，從2018年6月至2022年3月14日期間，總共受益於超過26億美元的税收/司法收入。(來源：法制體育報道，2023年3月14日Https://www.legalsportsreport.com/sports-betting/revenue/).

根據 PlayUSA於2022年12月發佈的最新分析顯示，美國體育博彩市場有望在2023年創下歷史新高。總體而言，PlayUSA報告稱，預計合法州在這一年將產生近1200億美元的句柄和近90億美元的收入。考慮到2022年11月所有合法州的總賭注總額創下歷史新高，當月達到100億美元的峯值，美國體育博彩2023年的增長前景有望達到甚至超過這一預測。

2023年2月，美國遊戲協會(“AGA”)報告稱，預計將有創紀錄的5040萬美國成年人僅在超級碗LVII下注160億美元-預計將有3000萬人在網上下注。預計下注的總金額是2021年以來的兩倍多。硬數據被用來支持AGA關於今年比賽的博彩市場將創下紀錄的預測。GeoComply負責處理美國體育博彩市場的幾乎所有在線博彩流量，以驗證客户是否在此類博彩合法的特定地點。該公司表示，在2023年1月14日至29日的NFL季後賽期間，它記錄了超過5.5億次地理位置檢查；隨後於2023年2月12日宣佈，它在美國23個州和哥倫比亞特區進行了創紀錄的1億次地理位置檢查，在Super LVII 週末期間進行了合法的在線體育博彩。

IGaming 是對遊戲或事件的未來結果下注的任何類型的在線博彩。體育博彩、在線賭場、撲克和電子競技都屬於iGaming的定義。然而，iGaming的合法性在世界各地有不同的時間表，美國是最近建立受監管的iGaming市場的國家之一。相比之下，英國自2005年以來一直享有受監管的在線體育博彩、賭場和撲克網站。事實上，截至2022年底，美國只有七個州將在線賭場遊戲和/或撲克合法化：康涅狄格州、特拉華州、密歇根州、內華達州、新澤西州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州。雖然還處於萌芽階段，但隨着越來越多的州尋求將iGaming合法化、監管和徵税，美國iGaming行業為行業利益相關者提供了一個引人注目的增長機會。

隨着體育博彩在美國繼續激增，F2P體育遊戲繼續發揮重要作用，允許運營商在體育博彩不合法的州提供引人入勝的服務，在法律允許的地方吸引和教育潛在的體育博彩人，併為運營商提供許多其他好處，包括建立品牌知名度和捕獲關於潛在博彩人的大數據和深入的行為洞察。F2P是玩家參與遊戲和產品進行娛樂或練習的機會，有時是實時的。F2P提供了相同的娛樂性，甚至提供了真金白銀遊戲中的獎金或獎品，同時允許遊戲製作人、品牌和運營商培養受眾。此外，F2P允許運營商利用那些尚未參與真金白銀體育博彩或DFS的體育迷，但對學習如何成為真正的在線體育博彩人的前景感興趣-- 他們可以通過玩F2P遊戲來做到這一點。

隨着體育博彩版圖的不斷髮展，球迷與他們感興趣的各種遊戲的互動方式也將發生變化。球迷不僅在遊戲中尋找創新，而且他們與遊戲互動的方式也在尋求創新。根據An發表在《全球遊戲商業雜誌》上的文章 “老話説，創新是發明之母。未來的體育博彩市場也是如此。今天的投注者和未來的投注者都在他們的體驗中尋求創新。F2 P允許操作員測試各種方法並創新體驗，以瞭解哪些內容會引起可能想下注（如果他們還不這樣做）的體育迷的共鳴。有時，粉絲會在體驗中被遺忘，通過F2 P 產品在粉絲和遊戲之間建立對話可以確保粉絲被銘記。”

體育是關於球迷的互動，在其他球迷和反對的球迷之間建立對話，並在球迷、球隊和他們所熱愛的運動之間建立這種關係。通過創建這種對話，組織可以進一步建立對這項運動的親和力，並使球迷保持更高的參與度，無論他們是在場內、在自己家裏舒適地觀看比賽，還是與其他球迷坐在酒吧裏。F2P還允許運營商在競爭激烈的市場中為每個球員找到更合理的收購成本，因為一些運營商提供數百美元(如果不是數千美元)的促銷活動，及早並持續提供F2P選項可以以低得多的成本引進球員並與球員建立持久的親和力。

在全球範圍內，夢幻體育市場在2021年的價值為213.9億美元，預計將達到440.7億美元，預計2022-2027年的預測期間複合年增長率為12.92%。根據市場研究公司Mordor Intelligence在2022年6月發佈的一份報告。在這份報告中，作者指出：“球員越來越受歡迎，體育聯盟的出現，對數字和互聯網基礎設施的投資不斷增加，以及推出夢幻體育應用程序作為連接球迷喜愛的體育運動的其他手段，這些都是推動市場增長的一些因素。”

2022年9月，研究公司Market Decpher在其題為：《全球夢幻體育市場規模統計》，《2022-2032年趨勢分析和預測報告》指出，到2032年，該行業將達到926.1億美元，預計北美和印度將引領增長。事實上，另一家獨立市場研究公司Technavio預計，在其預測的2021-2026年間，全球行業增長的41%將來自北美。

基於 2022年5月，研究公司Leger對2,000名美國成年人進行了一項調查，報告稱，18歲以上的美國人中，約有20%，即約5,040萬人現在從事夢幻運動，比2021年增加了600萬人，當時美國體育業仍處於COVID大流行的痛苦之中。Leger的研究還顯示，DFS繼續增長，超過3000萬美國成年人比2019年上次計算這一數字時增長了12%。這項研究的數據還反映出，DFS球員和長達一個賽季的夢幻球員之間的交叉點也顯著上升。嚴格地看一下夢幻體育球員的關鍵行為指標，NFL、MLB和NBA仍然是最受球員歡迎的體育聯盟-電子競技在DFS球員中的支持率大幅上升。

搜索任何給定匹配的賠率或線條，絕大多數搜索結果將來自附屬營銷網站。附屬機構市場在與體育博彩同步運營方面有着悠久的歷史，可以追溯到更成熟的市場，如英國和整個歐洲國家-甚至超出當地監管的在線博彩-以及美國體育押注PASPA 2018年廢除的早期歷史。然而，今天，現代聯盟營銷者的價值遠遠超過他們在一個月內產生的首次儲户數量。相反，他們還提供專家反饋，培訓新參與者，並提供傳統廣告的低風險營銷選擇，因為他們是根據績效付費的。

事實上，美國的每個在線博彩運營商都利用聯盟營銷，也稱為績效營銷，將他們的品牌推向最有價值的客户-高意向客户。許多瀏覽附屬網站的最終用户已經決定他們將使用體育書籍開立帳户並在線下注；但是，他們還沒有決定在哪裏這樣做。

由於數字營銷、分析和Cookie的廣泛使用等技術工具和功能，體育博彩關聯營銷的實施和衡量已變得非常經濟高效，使其成為一個價值數十億美元的行業。在美國，聯盟營銷支出預計在2022年達到82億美元，並預計在2023年增長到約130億美元，根據高級商業智能解決方案公司Demand Sage發佈的統計數據。Demand Sage提供的其他統計數據包括以下：

SharpLink運營的市場中存在許多企業，即向體育博彩和iGaming行業提供B2B體育數據驅動技術和相關服務。這些企業通常分為三類：擁有一些類似產品但分銷量最低的小公司;承認官方權利但缺乏有意義的規模的公司;以及為相同目標客户提供類似產品和服務的真正的競爭對手。SharpLink認為其最直接、最相關的競爭對手是Gambling.com、Catena Media、Bettor Collective、Genius Sports、Sportradar、Fresh 8 Gaming（2021年3月被Sportradar收購）和 MetaBet。

我們經營的特定行業具有動態的客户需求和技術進步的特點，體育博彩和iGaming關聯營銷商、F2P遊戲開發商和夢幻體育地產運營商之間存在着激烈的競爭。許多生產在線遊戲和/或體育博彩轉換產品和服務的成熟、資金雄厚的公司與我們的產品競爭，其他資本雄厚的公司可能會推出有競爭力的服務。體育博彩和網遊行業的競爭對手之間也發生了整合，這種整合和未來的整合可能會導致更大的競爭對手的形成，這些競爭對手的財務資源增加，成本結構發生變化，這可能使它們能夠提供更具競爭力的產品和服務，獲得更大的市場份額，擴大其產品和服務範圍，並擴大其地理經營範圍。

在其體育博彩服務業務中，SharpLink及其一個或多個競爭對手可能經常同時為相同的客户提供服務。 SharpLink的競爭對手擁有自己的技術產品和服務組合，而Sportbook很少同意僅與一家提供商簽訂獨家協議，因為這阻礙了他們提供廣泛的解決方案，使他們處於競爭劣勢。這些動態導致了一個競爭激烈的行業。

SharpLink 認為，體育數據行業的主要差異化因素包括其以市場為中心的轉換解決方案組合的廣度和深度、關鍵服務的可靠性、與體育書籍和聯盟的關係、集成的簡便性和可擴展性。 SharpLink的產品、服務、經驗、行業關係和企業文化使其能夠在所有這些因素中有效地競爭。通過我們的專有C4技術解決方案為我們的重要客户提供SharpLink認為前所未有的用户參與度和粘性，我們幫助我們的客户降低客户獲取成本，並實現顯著更高的客户終身價值。

民調公司Leger最近為夢幻體育和遊戲協會進行的一項2022年6月的研究發現，美國有6950萬成年人要麼押注於體育運動，要麼參加某種類型的夢幻運動。調查還估計，59%的人同時做了這兩件事。Leger的研究顯示，98%開始賭博的夢幻體育運動員也繼續玩夢幻體育，而63%的體育博彩者現在使用互聯網下注。這表明，SportsHub有機會將其不斷增長的奇幻體育遊戲轉化為體育博彩玩家，這可能會通過增加其平臺上體育博彩的淨遊戲收入或通過將新的體育博彩玩家直接推薦到體育書籍而賺取的客户獲取費用，在未來為SportsHub帶來顯著的收入增長。

我們在不同的司法管轄區開展業務，我們的業務受到我們所在司法管轄區的法律、規則和法規的廣泛監管。在一個司法管轄區違反法律或法規的行為可能會在該司法管轄區和其他司法管轄區受到紀律處分。

我們在美國有一個漸進的許可戰略。我們目前獲得許可或授權在美國26個州、哥倫比亞特區、波多黎各和加拿大安大略省提供夢幻體育和在線體育博彩服務。在符合某些行政程序要求的情況下，州博彩管理機構可以(I)拒絕申請，或限制、條件、吊銷或暫時吊銷 ;頒發的任何許可證；(Ii)強制處以罰款，或作為監管行動;的自願和解；(Iii)要求將被點名的個人或股東從博彩企業;中除名，以及(Iv)在嚴重情況下，與當地檢察官聯絡，採取法律行動，可能導致民事或刑事處罰。在目前要求每日夢幻體育(“DFS”)運營需要許可證或註冊的州，SharpLink已從相關監管機構獲得適當的許可證或註冊或臨時許可證，或者正在按照允許運營的父系條款運營，該條款允許在可用許可證申請和隨後授予許可證之前進行運營。在美國，我們的DFS許可證通常被授予一段預定的時間段-通常為一到四年-或者要求定期提供文件以維護我們的許可證。

在其他法律中，適用的法律包括監管隱私、數據/網絡安全、數據收集和使用、跨境數據傳輸、廣告法規和/或體育博彩和在線博彩的法律法規。除其他事項外，這些法律對數據收集、使用、存儲、安全和違規、傳播(包括向第三方轉讓和跨境)、保留和銷燬等方面產生影響。

有關歷史上影響或可能在可預見的未來影響我們業務的政府法規的更多詳細信息，請參閲“風險因素.”

SharpLink 已實施(並致力於不斷完善和加強)全面的內部合規計劃，以幫助確保我們始終完全遵守與我們的業務運營相關的州監管許可要求。合規是我們增長戰略的重要基石，我們致力於通過遵守最高合規標準來建立我們的業務和聲譽。

知識產權對SharpLink業務的成功至關重要。SharpLink依靠美國和其他司法管轄區的數據庫、商標、商業祕密、保密和其他知識產權保護法以及許可協議、保密程序、與第三方的保密協議和其他合同保護的組合來保護其知識產權，包括其數據庫、專有技術、軟件、專有技術和品牌。在美國，SharpLink已經提交了商標申請，目前擁有多個商標和域名，未來可能會獲得專利，其他商標和域名。SharpLink還與體育組織簽訂了許可協議、數據權協議和其他安排，以獲得收集和提供其體育數據的權利。這些協議通常有幾年的期限，可以續訂或延期。截至2023年9月，SharpLink在美國擁有兩項專利、22個註冊商標和450個域名註冊。

為SharpLink的產品、軟件、數據庫或其他技術獲得註冊保護並非一直是可能的，將來也可能不是商業上可取的。在這種情況下，SharpLink依靠法律來保護未註冊的知識產權、基礎數據和技術的保密性和/或合同排他性，以防止第三方未經授權使用。SharpLink在其服務中使用開放源碼軟件，並定期審查其使用開放源碼軟件的情況試圖避免將其服務和提供的產品置於SharpLink不打算強加於它們的條件之下。

SharpLink 通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)，控制對其數據、數據庫、專有技術和其他機密信息的訪問和使用。SharpLink要求其員工、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，並控制和監控對其數據、數據庫、軟件、文檔、專有技術和其他機密信息的訪問。SharpLink的政策是要求所有員工和獨立承包商簽署協議，將他們代表SharpLink產生的任何發明、商業祕密、作者作品、開發、工藝和其他知識產權轉讓給SharpLink，並根據這些協議保護其機密信息。此外，SharpLink通常與其客户和合作夥伴簽訂保密協議。

截至2023年10月24日，SharpLink共有66名全職員工，其中包括7名一般和行政人員，10名銷售/營銷/客户支持人員和49名產品開發人員。SharpLink將某些就業福利和其他與員工相關的行政職能外包給第三方服務提供商，第三方服務提供商為此充當其員工的共同僱主。SharpLink的員工目前都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍，SharpLink的管理層認為該公司與員工的關係良好。

我們承認員工是我們最寶貴的資產，是我們成功的動力。因此，我們立志成為一家以營造積極和歡迎的工作環境而聞名的僱主，並以促進成長、提供安全的工作場所、支持多樣性和包容而聞名。為了支持這些目標，我們的人力資源計劃旨在培養人才，使他們為未來的關鍵角色和領導職位做好準備；通過有競爭力的薪酬、福利和額外計劃獎勵和支持員工；通過旨在使工作場所更具吸引力和包容性的努力來提升我們的文化；獲取人才並促進內部人才流動，以創造一支高績效、多樣化的勞動力隊伍；聘請員工作為我們產品的品牌大使；以及發展和投資技術、工具和資源，以使員工能夠在工作中工作。

SharpLink 在明尼蘇達州明尼阿波利斯市擁有約1,929平方英尺的辦公空間，同時也是其公司總部。根據將於2028年10月到期的租賃協議，該租賃規定每年支付33,000美元的租金。

SharpLink 還根據租賃協議持有位於康涅狄格州科林斯維爾的2,200平方英尺辦公空間的租約，初始租期將於2023年12月到期，但須獲得SharpLink的三年續約權。租約規定每年支付約38,000美元的租賃費。該設施由SharpLink首席運營官兼董事會成員Chris Nicholas間接擁有。請參閲“與有關人士的交易“下面。

SharpLink 相信其現有設施將足以滿足其需求。它不擁有任何用於其經營或其他方面的不動產。

SharpLink 不參與任何目前懸而未決的法律程序，其管理層不知道有任何政府當局考慮其將成為一方或其財產將受到影響的任何程序。

SharpLink 以色列維護着一個公司網站，網址為www.Sharplink.com。其於2023年以Form 10-K、10-K/A、10-Q和 8-K提交的報告的副本，以及在2023年1月1日SharpLink以色列被歸類為外國私人發行商之前提交的Form 20-F和6-K報告的副本，可在合理可行的情況下儘快通過其公司網站免費獲取在向美國證券交易委員會以電子方式歸檔或向其提供此類材料後。夏普鏈接以色列美國證券交易委員會的所有備案文件在以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，也可在合理可行的情況下儘快在其網站上查閲美國證券交易委員會。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。夏普以色列網站上的信息不是，也不會被視為本委託書/招股説明書的一部分，也不會被納入夏普以色列向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

您應閲讀以下關於SharpLink以色列公司財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本委託書/招股説明書中其他部分包括的關於SharpLink以色列公司財務狀況和經營結果的討論和分析，以及SharpLink以色列公司的已審計綜合財務報表、未經審計的中期簡明綜合財務報表以及兩者的相關説明。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括“風險因素”部分或本代理陳述/招股説明書其他部分陳述的因素，SharpLink美國公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。SharpLink以色列的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。在本節中，“SharpLink”是指SharpLink Gaming Ltd.，包括其子公司。

該公司之前擁有並運營於2021年7月收購的企業電信費用管理業務(“企業TEM”)，該業務與SharpLink與Mer Telemanagement Solutions的上市合併有關。從2022年開始，我們停止了該業務部門的運營，併為該業務尋找買家。2022年12月31日，我們完成了將該業務出售給以色列入口點南方有限公司的交易。

截至2023年10月，該公司的州監管舉措已導致SharpLink獲得許可和/或授權在美國26個州、哥倫比亞特區、波多黎各和加拿大安大略省運營，這些州代表了北美大部分合法在線博彩市場。

通過利用我們的技術並建立我們目前的客户和行業關係，SharpLink相信我們處於有利地位，通過降低客户獲取成本，大幅增加和增強玩家參與度，為我們的專有網絡資產和我們的遊戲合作伙伴提供具有高終身價值的用户，從而在快速發展的體育博彩和iGaming市場贏得領先地位。

我們將需要額外的資金來支持我們的增長計劃。如果我們不籌集足夠的資本，我們是否有能力繼續經營下去就存在很大的疑問。在追求SharpLink的長期增長戰略以及開發風機激活和轉換軟件及相關業務的過程中，公司持續出現運營虧損。於截至2023年6月30日及截至2022年12月31日止年度的六個月內，本公司持續經營虧損淨額分別為5,970,904美元及15,303,402美元；持續經營活動所用現金分別為11,991,510美元及6,490,519美元。為撥備預期的未來營運虧損，本公司於2023年2月13日與本公司的現有股東Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)於2023年2月14日訂立證券購買協議(“SPA”)，據此本公司向Alpha發行本金總額為4,400,000美元的高級可轉換債券(“債券”)，利率為8%，原始發行折價10%。此外，2023年2月13日，公司全資子公司、明尼蘇達州公司SharpLink，Inc.與明尼蘇達州銀行公司白金銀行簽訂了循環信貸協議，並簽署了7,000,000美元的循環本票。

該公司正在持續評估戰略以獲得未來運營所需的額外資金。這些戰略可能包括但不限於獲得股權融資、發行或重組債務、達成其他融資安排以及重組業務以增加收入和減少支出。公司可能無法在需要時獲得進一步的股權或債務融資。因此，除其他因素外，這些因素令人對本公司是否有能力在合理時期內繼續經營下去產生重大懷疑。

在我們能夠產生足夠的收入來滿足我們的資本需求之前，我們預計主要通過公共或私募股權融資或傳統債務融資來滿足我們的現金需求。我們不能確定是否會以可接受的條款或根本不提供額外的資金。如果我們不能在需要時獲得額外資金來支持我們的業務增長和應對業務挑戰、跟蹤和遵守適用的法律法規、開發新技術和服務或增強我們現有的產品、改進我們的運營基礎設施、增強我們的信息安全系統以應對不斷變化的網絡威脅並增加人員來支持我們的業務，我們可能不得不推遲或縮小計劃的戰略增長計劃的範圍。此外，我們獲得的任何額外的股權融資都可能稀釋我們現有股東持有的所有權。如果我們的股票價格沒有大幅上漲，或者如果任何出售的實際價格低於特定股東支付的價格，則對我們股東的經濟稀釋將是顯著的。任何債務融資都可能涉及對活動的實質性限制，債權人可以尋求對我們的部分或全部資產進行額外的質押。如果我們不能獲得所需的額外資金，我們可能會被迫停止或縮減業務，我們的業績、財務狀況和股價將受到不利影響。

SharpLink、SharpLink的全資子公司、特拉華州公司SHGN收購公司(“合併子公司”)、SportsHub遊戲網絡公司(“SportsHub”)和擔任SportsHub股東代表的克里斯蒂安·彼得森於2022年9月7日簽訂合併協議，該協議於2022年12月22日修訂。經修訂的合併協議載有SharpLink和SportsHub擬議業務合併的條款和條件。根據經修訂的合併協議， SportsHub與SharpLink合併為合併子公司，合併子公司作為SharpLink的全資子公司繼續存在。與交易相關的是，SharpLink以完全攤薄的方式向SportsHub的普通股和優先股股東發行了總計431,926股普通股。另有總計40,585股普通股以託管方式持有，用於尚未提供與SportsHub合併相關的適用文件的SportsHub股東，以及託管持有的股份，用於支付可賠償損失和償還股東代表根據合併協議履行職責所產生的費用。

於2023年2月13日，本公司全資附屬公司、明尼蘇達州公司SharpLink，Inc.與明尼蘇達州銀行公司白金銀行簽訂循環信貸協議，並簽署了7,000,000美元的循環本票。

關於2022年12月22日完成的SportsHub合併，2023年2月13日，SharpLink，Inc.(“新借款人”)，作為SportsHub(“現有借款人”)、明尼蘇達州有限責任公司Leaguesafe Management，LLC和明尼蘇達州有限責任公司虛擬夢幻遊戲收購，LLC的合併繼承人與貸款人簽訂了同意、假設和第二次修訂協議，承擔經修訂的日期為2020年6月9日的定期貸款協議中規定的本金最高為2,000,000美元的定期貸款。LeaguesSafe和虛擬幻想是現有借款人的子公司，合併後成為新借款人的子公司。

關於於2022年12月22日完成的SportsHub合併，於2023年2月13日，新借款人、LeaguesSafe和虛擬 Fantasy與貸款人簽訂了同意、假設和第三次修訂協議，在日期為2020年3月27日的循環信貸貸款協議(經修訂)規定的本金金額最高5,000,000美元中承擔循環信貸額度。

根據與本公司現有股東Alpha簽訂的SPA，吾等於2023年2月15日向Alpha發行了債券 (如上文所述，以10%的折扣發行，即購買價格為4,000,000美元)。債券可隨時按Alpha的選擇權轉換為本公司的普通股(“轉換股份”)，初始轉換價格相當於每股7.00美元，可按下文和債券中所述的調整進行調整(“轉換價格”)。此外，債券的換股價格在緊接本公司提交登記聲明之前進行初步重置，內容包括將相關股份回售至7.00美元的較低水平以及緊接該日期前五個納斯達克正式收市價的平均值(“重置價格”)，但除非本公司向阿爾法發出書面通知而放棄，否則重置價格不得低於每股3.00美元(“底價”)。如果重置價格低於底價，而公司選擇不放棄底價，則債券應在重置日期起計10個工作日內以現金償還。由於公司於2023年4月21日提交了初始註冊聲明，因此重置價格為4.1772美元。相應地，轉換價格為4.1772美元，7美元和4.1772美元中的較低者。

2023年2月15日，本公司還向Alpha發行了認股權證，以8.75美元的初始行使價購買88萬股本公司普通股。認股權證的行權價在本公司提交包括股東批准建議的委託書之前進行了初步重置，至8.75美元的較低水平和緊接該日期之前的五個納斯達克官方收盤價的平均值。因此，行權價格已被重置為4.0704美元，即緊接2023年4月14日之前的五個納斯達克官方收盤價的平均值，也就是該公司提交包括股東批准提案的初步委託書的日期。2023年5月25日，在公司2023年年度股東大會上，股東批准提案獲得通過。

自2023年11月1日起至其後每個月第一天止，直至(I)2026年2月15日(“到期日”)及(Ii)債券全數贖回(每個該日期為“每月贖回日”)，本公司將贖回209,524美元外加應計但未付利息，以及債券項下的任何欠款(“每月贖回金額”)。每月贖回金額將以現金支付；惟本公司可選擇按月贖回本公司普通股的全部或部分金額，其換股價格相等於(I)債券當時的換股價及(Ii)於緊接適用的每月贖回日期前一個交易日的連續五個交易日止的連續五個交易日的VWAP(定義見債券)的85%兩者中較低者。本公司亦可隨時以現金贖回部分或全部當時未償還的債券本金，金額相等於債券當時尚未贖回的本金，加上應計但未支付的利息、違約金及當時在債券項下欠下的任何款額。這些按月贖回和可選贖回取決於股權條件(如債券所定義)的滿足情況。

債券自2023年2月15日起計，最初12個月的年利率為8%，其後12個月的年利率為10%，此後直至到期日，年利率為12%。利息可由本公司選擇以現金或本公司普通股或兩者的組合支付；但只有在滿足股權條件(定義見債券)，包括股東批准的情況下，才可以股份支付利息。債券包括9.99%的受益所有權阻止。債券提供與股票股息和拆分、隨後的股權出售和配股、按比例分配以及某些基本交易相關的轉換價格調整。如果公司在債券發行期間的任何時間發行或授予任何重新定價的權利，普通股或任何類型的證券有權以低於換股價格的價格獲得普通股，Alpha將獲得全面的反稀釋保護(受慣例的豁免交易發行的約束)，並且這種重置不受底價的限制。

就上述交易而言，根據SPA，本公司於截止日期發行超過已發行及已發行普通股19.99%的相關股份須獲得股東批准 (“股東批准建議”)。公司於2023年5月25日在明尼蘇達州明尼阿波利斯市召開了2023年年度股東大會，股東在會上批准了股東批准提案。

自登記聲明生效之日起18個月內，阿爾法有權參與本公司進行的任何新融資，最高可達新融資金額的50%。註冊聲明最初於2023年4月21日以S-1表格提交給美國證券交易委員會，於2023年5月8日修訂，並於2023年5月10日宣佈生效。

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則(“US GAAP”)編制的。編制這些合併財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。我們最關鍵的估計包括與採購會計、無形資產和長期資產、商譽和減值、基於股票的薪酬、停產業務和收入確認相關的估計。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值不同。

我們相信以下關鍵會計估計會影響在編制我們的合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。關於我們的重要會計政策摘要，請參閲本年度報告第8項“財務報表及補充數據”中的綜合財務報表附註1。在綜合財務報表列報的期間內，關鍵會計估計並無重大變動。

被收購企業的收購價格按被收購日的估計公允價值分配給被收購的資產和承擔的負債。任何未分配購買價格金額如超過估計公允價值，則在綜合資產負債表上確認為商譽，如果低於估計公允價值，則在綜合經營報表上確認為廉價購買收益。釐定收購資產及承擔負債的公允價值需要管理層的判斷、獨立估值專家的運用，以及使用有關未來現金流入及流出的時間及金額、折現率、市場價格及資產壽命等方面的歷史資料及重大估計及假設。在確定分配給收購的資產和承擔的負債的估計公允價值以及每項資產的估計使用年限和每項負債的期限時作出的判斷，可能會對收購後的財務報表產生重大影響，特別是折舊和攤銷費用。收購相關成本於已發生時計入開支，而遞延税項、資產估值免税額及計算法期後所得税不明朗因素的變動計入所得税撥備。

無形資產包括內部開發的軟件、客户關係、商號和收購的技術，並以減去累計攤銷的成本計入。本公司按直線攤銷可識別無形資產的成本，攤銷期限為預期的受益期，從三年到十年不等。

與內部開發的軟件相關的成本除非符合公認的延期和後續攤銷會計準則，否則按已發生費用計入費用。在應用程序開發階段之前發生的軟件開發成本按發生的費用計入費用。對於資本化的成本，後續攤銷是產品剩餘經濟壽命的直線方法，估計為五年。

軟件準備就緒後，公司開始攤銷資產和後續增強功能。本公司於每個報告日期重新評估其是否符合遞延及攤銷的相關標準。

當事件及情況顯示一項資產的賬面價值可能無法從估計的未來現金流量中收回時，本公司便會審核其長期資產(包括設備及有限壽命無形資產)的賬面價值，以計提減值。在未貼現現金流量低於資產組的賬面價值的情況下，減值損失被確認為等於資產組的賬面價值超過資產公允價值的金額。管理層在進行此評估時考慮的因素包括當前的經營結果、趨勢和前景、物業的使用方式，以及客户流失、過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響。

如果事件或情況表明商譽可能會減值，公司每年或更頻繁地評估商譽的賬面價值。可能引發減值審查的因素包括與歷史或預測的經營業績相比表現明顯不佳、資產市值大幅下降或行業或經濟趨勢顯著負面。本公司根據管理層的判斷和假設採用公允價值方法完成其報告單位的減值審核。在進行年度減值評估時，本公司通過比較各個報告單位的估計公允價值和賬面價值(包括商譽)來評估分配給每個報告單位的商譽的可回收性。本公司採用收益法和市場法或收入和市場法相結合的方法估計公允價值。

收入法要求管理層對每個報告單位作出假設和估計，包括預測的未來經營業績、經濟預測、預期的未來現金流、營運資金水平、所得税税率和反映各報告單位具體風險狀況的加權平均資本成本。收益法中使用的關鍵假設包括收入增長、營業收入利潤率、貼現率和終端增長率。這些假設是最敏感、最易受更改影響的，因為它們需要管理層做出重大判斷。貼現率是通過使用市場和行業數據以及每個報告單位特定於公司的風險因素來確定的。每個報告單位使用的貼現率表示投資者投資此類業務預期獲得的回報。

市場法使用可比上市公司的業績倍數來估計公允價值。如果報告單位的公允價值低於報告單位的賬面價值(包括商譽)，則就報告單位的隱含公允價值與賬面價值之間的差額確認減值損失。

商譽減值測試中使用的假設存在固有的不確定性。任何假設的更改都可能導致未來的重大減值。

每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型進行估計。本公司使用歷史期權行使和終止數據來估計期權預期未償還的預期期限。無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線。預期股息收益率是根據歷史股息金額和期權發行日的股價計算的。預期波動率是使用同行公司的波動率來確定的。自MTS合併之日起，公司的標的股票已公開交易。在MTS合併之後，根據SharpLink Inc.2021計劃授予的期權使用了期權授予當天公司的公開交易股票價格。根據SharpLink，Inc.2020股票激勵計劃授予的所有期權均在MTS合併之前。該計劃下的標的SharpLink，Inc.股票未公開交易，但在授予之日使用估值方法進行估計，該方法考慮了最近股權融資以及未來計劃交易的估值。根據SportsHub Games Network Inc.2018年激勵計劃授予的所有期權均在SportsHub合併之前。該計劃下的基本SportsHub股票未公開交易，但在授予日使用估值方法進行估計，該方法考慮了最近股權融資和未來計劃交易的估值。

2022年6月，公司董事會批准管理層就出售MTS進行談判。本公司就交易於2022年12月31日完成的《股份及資產購買協議》進行了談判。根據ASC 205-20財務報表列報：非持續經營，如果出售一個實體的一個組件或一組實體的組件代表的戰略轉變對實體的運營和財務業績產生(或將會產生)重大影響，當一個實體的組件符合ASC第205-20-45-10段的標準時，則要求將該處置報告為非持續運營。在該部分符合持有待售或停止經營標準的期間，主要資產、其他資產、流動負債和非流動負債應作為總資產和負債的組成部分報告，與持續經營的餘額分開。同時，所有非持續經營的結果，減去適用的所得税(收益)，應作為淨收益(虧損)的部分與持續經營的收益(虧損)分開報告。

公司遵循五步模型來評估向客户的每一筆銷售；確定具有法律約束力的合同、確定履行義務、確定交易價格、分配交易價格以及確定收入是在時間點還是在一段時間內確認。收入在將承諾的產品或服務的控制權(即履約義務)轉移給客户時確認，其金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取承諾的商品或服務。在確定是否在某個時間點或加班時確認履約義務，以及在轉移貨物和服務控制權以使公司有權收到付款時，需要管理層的判斷。管理層判斷的行使對收入何時確認有重大影響。

當我們的附屬營銷網站將新儲户定向到體育圖書和賭場運營商時，我們的附屬營銷服務(美國)和附屬營銷服務-國際運營部門通過從體育書籍和賭場運營商那裏賺取佣金來創造收入。

體育遊戲客户端服務運營部門的績效義務隨着時間的推移而得到滿足(軟件許可證)。軟件當客户有權訪問許可證並有權使用許可證並從中受益時，才會確認許可證收入。與向客户收取的費用有關的其他項目包括可報銷的費用。作為公司銷售交易的一部分向客户收取的費用包括在收入中，相關成本包括在收入成本中。此外，該細分市場還向體育媒體出版商提供體育博彩數據(例如，博彩線路)，以換取固定費用。

公司的SportsHub運營部門預先向客户收取每日和賽季在線奇幻體育遊戲的費用並確認在線奇幻遊戲期限內的相關費用。它還使用其錢包系統平臺向客户收取各種形式的手續費收入。它的業績義務是為這些客户提供一個收取參賽費的在線平臺，為聯賽交易提供透明度，鼓勵及時支付參賽費，保障賽季期間的資金安全，並促進賽季末獎金髮放。與付款交易有關的手續費收入將推遲到特定季節結束(在相應季節結束時確認的單一履約義務)。其他類型的手續費收入在用户完成交易或客户賬户根據用户協議條款變為非活躍狀態時按交易方式確認。SportsHUB還提供體育模擬軟件，客户需要付費才能在一段時間內訪問該軟件。SportsHUB在整個賽季期間提供和維護軟件，這構成了單一的履行義務，收入在服務期限內確認。 SportsHub還向其Fantasy National Golf Club的用户收取訂閲費。根據這些合同，其履行義務是向訂户提供訪問SportsHub知識產權的權限。收入最初遞延，並在認購期內按比例確認。任何折扣、促銷獎勵或免除的參賽費都被視為收入的減少。

公司的企業專業技術運營部門與客户簽訂了合同，以獲得使用其軟件產品的權利，並向客户提供維護、託管和託管服務、支持和培訓。某些軟件許可證需要定製。該公司將其產品直接銷售給最終用户，並通過經銷商和運營設備經理間接銷售，他們被視為最終用户。

在加班(託管服務和維護)或在某個時間點(軟件許可)履行企業專業技術人員運營部門的性能義務。實施後提供的專業服務被確認為已完成。軟件許可證當客户有權訪問許可證並有權使用許可證並從中受益時，即可確認收入。企業版的許多專業技術人員運營部門的協議包括與維護和支持捆綁在一起的軟件許可證。公司根據相對獨立銷售價格(“SSP”)將每個合同的交易價格分配給合同中確定的每個履約義務。公司通過考慮幾個外部和內部因素來確定SSP，以便將交易價格分配給每個履約義務，這些因素包括但不限於特定要素單獨銷售的交易、根據ASC 606的歷史實際定價做法、與客户簽訂合同的收入。確定SSP需要進行判斷。對於維護和支持，公司根據公司銷售續訂合同的價格確定SSP。

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

在追求SharpLink的長期增長戰略以及開發風扇激活和轉換軟件以及相關業務的過程中，公司持續出現運營虧損。於截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度，本公司持續經營虧損淨額分別為5,970,904美元及15,303,402美元；持續經營活動所用現金分別為11,991,510美元及6,490,519美元。為彌補預期的未來營運計劃虧損，本公司於2023年2月13日與Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)(本公司現有股東)於2023年2月14日訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，本公司向Alpha發行本金總額為4,400,000美元的高級可轉換債券(“債券”)，利率為8%，原始發行折扣為10%。此外，2023年2月13日，公司全資子公司、明尼蘇達州公司SharpLink，Inc.與明尼蘇達州銀行公司白金銀行簽訂了循環信貸協議，並簽署了7,000,000美元的循環本票。

公司正在不斷評估戰略，以獲得未來運營所需的額外資金。這些戰略可能包括，但不限於，獲得股權融資、發行或重組債務、達成其他融資安排，以及重組業務以增加收入和減少費用。本公司可能無法在需要時獲得進一步的股權或債務融資。因此，這些因素以及其他因素令人對本公司能否在合理的期間繼續經營下去產生很大的懷疑。

截至2023年6月30日的三個月和六個月，而截至2022年6月30日的三個月和六個月

在截至2023年6月30日的三個月中，收入增長了86%，增至3,257,357美元，而2022年同期的收入為1,751,255美元。這一增長主要歸因於公司合併和收購活動帶來的額外收入，即與SportsHub遊戲網絡公司(“SportsHub”)的合併(於2022年12月22日完成)，以及SharpLink在美國和國際的附屬市場服務部門的銷售額增加。

在細分的基礎上，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，公司附屬營銷服務美國組的銷售額分別從108,509美元增長到305,571美元，增幅為182%。附屬營銷服務-國際部門在截至2023年6月30日的三個月中實現收入1,124,887美元，較截至2022年6月30日的三個月840,212美元的收入增長34%。該公司體育遊戲客户服務部門貢獻的收入總計698,529美元，與去年同期802,534美元的收入相比，下降了13%。由於SportsHub合併的時間為2023年12月22日，截至2023年6月30日的三個月的收入總計為1,128,370美元，而截至2022年6月30日的三個月的收入為0美元。

截至2023年6月30日的6個月總收入為6,647,748美元，較上一年同期的3,647,590美元增長82%。這一顯著改善主要歸功於2022年12月被SharpLink收購的SportsHub產生的收入，以及SharpLink所有運營部門的收入增長。

在截至2023年6月30日的6個月期間，來自附屬營銷服務(美國)的收入增長了244%，達到585,347美元，而2022年同期為170,031美元。關聯營銷服務-國際增長21% 至2,133,164美元，而截至2023年6月30日和2022年6月的6個月分別為1,763,962美元。SharpLink體育遊戲客户服務部門的收入增長了3%，分別從2023年和2022年可比六個月報告期的1,713,597美元增至1,763,544美元。截至2023年6月30日的6個月，SportsHub的收入貢獻總額為2,165,693美元，而2022年同期為0美元。

截至2023年6月30日的三個月，毛利潤增長了972%，達到965,312美元，而去年同期為90,014美元。毛利率也有所改善，從5%升至30%。在截至2023年6月30日的6個月中，毛利潤增長了222%，達到2,308,953美元，高於截至2022年6月30日的6個月報告的717,447美元。六個月的毛利率也有所改善，從20%上升到35%。增長的主要原因是公司提供了更廣泛的高利潤率產品和服務組合，這是公司與SportsHub合併及其附屬公司營銷擴張計劃於2022年底開始的結果。

截至2023年6月30日的三個月，總運營費用相對持平，為3,748,509美元，而截至2022年6月30日的三個月的總運營費用為3,729,746美元。2023年前六個月，總運營費用從2022年同期的11,285,638美元下降到7,419,926美元，降幅為34%。可比六個月期間總營運開支減少的主要原因是與商譽及無形資產減值有關的非現金開支4,726,000美元，由2022年首六個月的銷售、一般及行政成本減少所抵銷。

截至2023年6月30日的三個月的營業虧損為2,783,197美元，下降了24%，而截至2022年6月30日的三個月的營業虧損為3,639,732美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，營業虧損分別從10,568,191美元下降到5,110,973美元，降幅為52%。營業虧損的改善歸因於三個月和六個月期間錄得的較高收入和較低的營業費用。

在截至2023年6月30日的三個月中，上述原因以及扣除502,533美元的其他收入和支出以及6,408美元的所得税淨虧損後，2023年同期持續運營的淨虧損為3,292,158美元，比前一年同期報告的3,663,278美元減少了10%。

在截至2023年6月30日的六個月中，公司持續經營的淨虧損減少44%，至5,970,904美元，計入其他收入和支出總額822,782美元以及所得税撥備37,149美元。相比之下，在扣除30,916美元的其他收入和支出以及700美元的所得税撥備後，截至2022年6月30日的六個月，持續運營的淨虧損為10,599,807美元。

在2023年的三個月和六個月報告期內，其他收入和支出總額主要歸因於與本公司銀行信貸額度相關的利息和其他費用，以及其可轉換債券公允價值的變化被手頭現金賺取的較高利息收入所抵消。

截至2023年6月30日的三個月，SharpLink傳統MTS業務的非持續運營淨虧損下降87%，至149,000美元。相比之下，截至2023年6月30日的三個月，非持續運營的淨虧損為1,147,654美元。在截至2023年6月30日的六個月中，傳統MTS業務非持續運營造成的淨虧損總計294,000美元，較2022年同期報告的1,255,654美元下降77%。

由於上述所有原因，普通股股東可獲得的淨虧損下降28%至3,490,490美元，或每股基本及攤薄虧損1.24美元，而截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月的淨虧損分別為4,813,179美元，或每股基本及攤薄虧損2.04美元。截至2023年6月30日的6個月，淨虧損下降47%至6,315,185美元，或每股基本和稀釋後虧損2.24美元，而截至2022年6月30日的6個月淨虧損11,861,302美元，或每股基本和稀釋後虧損5.02美元。

截至2023年6月30日，公司擁有31,874,620美元的現金和10,785,568美元的受限現金，而截至2022年12月31日的現金為39,324,529美元，受限現金為11,132,957美元。截至2023年6月30日的6個月，運營中使用的現金為11,991,510美元，而截至2022年6月30日的前6個月，運營活動中使用的現金為4,752,823美元。現金的增加和受限現金的減少主要是由於在2022-2023年NFL賽季結束後支付的夢幻體育獎品的支出被2023年美國職業棒球大聯盟賽季開始時收到的付款以及其他正常運作的資本支出所抵消。

截至2023年6月30日的6個月，用於投資活動的現金為468,344美元，而截至2022年6月30日的6個月為524,008美元。用於投資活動的現金減少主要是由於2023年我們的C4體育博彩轉換技術和新的生成性人工智能解決方案BetSense的持續開發而導致的資本支出增加，但被2022年收購FourCued的相關付款所抵消。

截至2023年6月30日的6個月，融資活動提供的現金為4,368,556美元，而截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的現金為2,975,971美元。於2023年2月，與本公司的一名現任股東訂立證券購買協議，據此，本公司向投資者發行本金總額為4,400,000美元的債券，購買價為4,000,000美元。2023年前六個月，本公司還從白金銀行的信貸額度中提取了879,349美元。2023年六個月報告所述期間償還的債務共計503 293美元，支付的債務發行費用共計7 500美元，抵消了增加的總額。

我們將需要額外的資本來支持我們的增長計劃，而這些資本可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得。我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。

截至2023年6月30日，我們的營運資金為負10,384,544美元。截至2023年6月30日止六個月，本公司持續經營淨虧損5,970,904美元，較截至2022年6月30日止六個月持續經營虧損10,599,807美元減少43%。在追求SharpLink的長期增長戰略以及開發風機激活和轉換軟件及相關業務的過程中，公司持續出現運營虧損。為彌補預期的未來運營虧損，本公司於2022年1月通過3,250,000美元定期貸款獲得額外融資，如附註7-債務所述。此外，如附註6所述，本公司於2023年2月13日與白金銀行訂立循環信貸協議，並籤立一張7,000,000美元的循環本票。此外，於2023年2月14日，本公司與本公司現有股東Alpha訂立SPA，據此，本公司向Alpha及債券發行本金總額為4,400,000美元，收購價格為4,000,000美元。

在我們能夠產生足夠的收入來滿足我們的資本需求之前，我們預計將主要通過公共或私募股權融資或傳統債務融資來滿足我們的現金需求。我們不能確定是否會以可接受的條款或根本不提供額外的資金。如果我們無法在需要時獲得額外資金以支持我們的業務增長和應對業務挑戰、跟蹤和遵守適用的法律法規、開發新技術和服務或增強我們的現有產品、改進我們的運營基礎設施、增強我們的信息安全系統以應對不斷變化的網絡威脅並增加人員來支持我們的業務，我們可能不得不推遲或縮小計劃中的戰略增長計劃的範圍。此外，我們獲得的任何額外股權融資可能會稀釋我們現有股東持有的所有權。如果我們的股票價格沒有大幅上漲，或者如果任何出售的實際價格低於特定股東支付的價格，則對我們股東的經濟稀釋將是顯著的。任何債務融資都可能涉及對活動的實質性限制，債權人可以尋求對我們部分或全部資產的額外質押。如果我們不能獲得所需的額外資金，我們可能會被迫停止或縮減業務，我們的業績、財務狀況和股價將受到不利影響。因此，除其他因素外，這些因素令人對本公司是否有能力在合理時期內繼續經營下去產生重大懷疑。

於2023年6月30日，我們並無任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來影響。自我們成立以來，除2022年1月1日之前的標準經營租賃外，我們從未與進行任何表外安排，包括使用結構性融資、特殊目的實體或可變利益實體。我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生對股東至關重要的當前或未來影響的表外安排。

我們認為，截至2023年6月30日的六個月，通貨膨脹對我們的運營沒有實質性影響。

我們認為，氣候變化或與氣候變化相關的政府法規都沒有或預計不會對我們的運營產生任何重大影響。

有財務會計準則委員會(“FASB”)最近發佈的某些更新，其中大部分是對會計文獻或應用於特定行業的技術性更正，預計不會對公司的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生實質性影響。

由於SharpLink以色列於2023年4月25日實施了反向股票拆分，本註冊聲明中包括的截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表中的所有股票和每股數據和金額都反映了反向股票拆分。

在截至2022年12月31日的財年，我們的收入增長了177%，達到7,288,029美元，而截至2021年12月31日的財年，我們的收入為2,635,757美元。這一改善主要歸功於公司併購活動產生的額外收入，即收購FourCued(於2021年12月31日完成)和與SportsHub的合併(於2022年12月22日完成 )。

在細分的基礎上，SharpLink體育遊戲客户服務部門的收入總額為2,493,685美元，同比增長3%，較上年同期的2,424,229美元增長3%。由於收購於2022年12月22日完成，SportsHub/Fantasy Sports集團貢獻了951,196美元，而前一年為0美元。2021年12月31日，附屬公司營銷服務國際部門的收入貢獻為3,427,698美元，而前一年為0美元。在截至2022年12月31日的一年中，附屬機構市場營銷(美國)增長了96%，達到415,450美元，而2021年同期為211,528美元。這一增長是由於我們新的州特定關聯營銷網站產生的收入增加，這些網站於2022年11月推出，作為我們向體育書籍和賭場合作夥伴提供獨特球迷激活解決方案的戰略的一部分。

截至2022年12月31日的一年，毛利總計為1,133,595美元，而前一年的毛利為負299,362美元，反映出479%的改善。因此，毛利率也有所改善，在可比的同比基礎上，毛利率從負11%上升到16%。增長主要歸因於收入增加以及2022年銷售的利潤率更高的產品和服務的組合，這是我們收購FourCued並與SportsHub合併的直接結果。

截至2022年12月31日的年度，總運營費用下降50%至16,610,112美元，而截至2021年12月31日的年度總運營支出為33,195,352美元。減少的主要原因是2021年錄得的承諾費支出23301 206美元。2021年記錄的非現金承諾費支出是與我們反向收購Mer TelManagement Solutions Ltd.相關的承諾費的公允價值變化，由此SharpLink，Inc.以600萬美元的價格向公司優先股持有人出售了約27.6萬股B系列優先股，併發行了相當於公司已發行和已發行資本的至3%的A-1系列優先股；這反過來要求SharpLink，Inc.將數量可變的股票轉移到其控制之外，並將其歸類為負債。承諾費支出的減少被2022年記錄的4,726,000美元的非現金商譽減值所抵消，這與我們的客户Entain plc失去了與俄羅斯客户的聯繫有關。

截至2022年和2021年12月31日止年度的營業虧損分別為15,476,517美元和33,494,714美元，較上年同期減少53%。2022年營業虧損下降，這是由於收入增加，以及由於上述原因，本年度錄得較低的營業費用。

由於上述原因，在扣除其他收入和支出總額(淨額184,481美元和所得税支出11,366美元)後，截至2022年12月31日的年度持續經營淨虧損為15,303,402美元。這比上一年扣除其他收入和支出後的持續運營淨虧損33,469,830美元(扣除29,055美元和所得税支出 4,171美元)減少了54%。

截至2022年12月31日的一年，SharpLink傳統MTS業務的非持續運營淨收益總計為70,024美元，而前一年的非持續運營淨虧損為22,174,305美元。變動的主要原因是，舊的MTS業務在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別錄得1,224,671美元和21,722,213美元的商譽減值費用。

由於上述所有原因，截至2022年12月31日止年度，持續經營及非持續經營的淨虧損下降73%至15,233,378美元，或每股基本及攤薄虧損6.20美元，而截至2021年12月31日止年度的持續及非持續經營的淨虧損為55,644,135美元，或每股基本及攤薄虧損39.45美元。

截至2022年12月31日，手頭現金為39,324,529美元，與截至2021年12月31日的手頭現金6,065,461美元相比，增加了548%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，受限現金總額分別為11,132,957美元和0美元。受限現金的增加源於2022年12月22日與SportsHub的合併。

在截至2022年12月31日的一年中，運營中使用的現金總額為5,937,385美元，而上一年運營中使用的現金淨額為6,070,874美元。經營活動中使用的現金增加，主要是由於折舊和攤銷的會計核算增加，基於股票的薪酬支出增加，但被商譽和無形資產減值支出的下降所抵消。

截至2022年12月31日止年度，本公司投資活動提供的現金總額為48,302,068美元，較上一年度用於投資活動的現金4,411,720美元增加1,095%。我們投資活動產生的現金增加是由於2022年12月與SportsHub合併而獲得的現金和受限現金，被與2021年收購FourCued有關的付款所抵消。

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金為2,675,343美元，較截至2021年12月31日的年度內融資活動提供的現金淨額15,678,085美元減少83%。按年減少主要是由於於截至2021年12月31日止年度內配售B系列優先股、普通股、預籌資助權證及與股權融資有關而發行的普通權證。於2022年，本公司的集資活動僅限於通過從我們的商業貸款人白金銀行獲得的定期貸款籌集3,250,000美元，由債務償還和債務發行成本抵消。

我們將需要額外的資本來支持我們的增長計劃，而這些資本可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得。如果我們沒有籌集到足夠的資本，我們作為一家持續經營的企業的持續能力將受到極大的懷疑。

在我們長期增長戰略的追求以及我們的體育博彩轉換軟件、關聯營銷服務和相關業務的開發中，我們遭受了持續的運營虧損。截至2022年12月31日，我們的營運資本為負5,000,468美元。截至2022年12月31日的年度，我們因持續經營產生的虧損為15,303,402美元，其中包括4,726,000美元的商譽和無形資產減值費用，以及持續經營活動中使用的現金6,490,519美元。為了幫助為我們的運營提供資金，我們在截至2022年和2021年12月31日的年度內分別從銀行和外部投資者那裏籌集了總額為2,675,343美元和15,678,085美元的資金，形式為2022年的定期貸款，以及2021年期間出售普通股和轉換優先股以及預融資和定期認股權證。基於持續的預期現金需求，以資助我們正在進行的技術開發計劃和擴大我們的附屬營銷服務-美國業務，我們可能需要額外的流動資金以繼續我們明年的業務。在2022年底之後，我們在2023年2月完成了440萬美元的可轉換債券，並與我們的商業貸款人簽署了一項為期兩年的700萬美元循環貸款協議。

我們繼續實現運營虧損。但是，有了客户帶來的收入和我們的籌資努力，我們相信到2023年底，我們將有足夠的現金來源來滿足我們預期的運營成本和資本支出要求。我們對流動性的主要需求是為我們業務的營運資金需求、資本支出、收購、償債和一般企業用途提供資金。我們的主要流動性來源是融資活動和私募產生的資金。我們為運營提供資金、進行計劃中的資本支出和收購、償還債務以及償還或再融資債務的能力取決於我們未來的經營業績和現金流。我們未來的經營業績和現金流受當前經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

如果公司無法在短期內實現顯著的銷售增長並籌集更多資金，則公司有可能出現債務違約的風險；如果沒有其他融資運營手段，公司可能被要求停止或大幅縮減其業務範圍。綜合財務報表並不包括任何與可回收性及已記錄資產金額分類或負債金額及分類有關的調整，或在本公司無法繼續經營的情況下可能需要作出的任何其他調整。

在2022年12月31日，我們沒有任何表外安排。此外，我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化、運營結果、流動性、資本支出或對股東具有重大意義的資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排。

材料正常業務過程中產生的合同義務主要包括正常業務過程中的購買義務、對我方商業貸款人的本金和利息支付義務以及租賃義務的支付。

我們的觀點是，通貨膨脹對我們2022年的運營沒有實質性影響。

我們認為，氣候變化或與氣候變化相關的政府法規都沒有或預計不會對我們的運營產生任何重大影響。

2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量(“ASU 2022-03”)它澄清了會計準則編纂主題 820，公允價值計量(“主題820”)中的指導，當計量受合同限制的股權證券的公允價值時，禁止出售股權證券，並根據主題820對受合同銷售限制的股權證券引入了新的披露要求。ASU 2022-03在2023年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。雖然本公司繼續評估採用ASU 2022-03的時機和潛在影響，但預計ASU 2022-03不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

下表列出了預期在本地化合並完成後擔任SharpLink US的高管、主要員工和董事的姓名、年齡和職位：

Rob Phythian：Phythian先生目前是夏普鏈接以色列公司首席執行官兼董事首席執行官總裁，自2021年7月MTS合併以來一直擔任該職位。自2019年共同創立SharpLink公司以來，他還一直擔任該公司的首席執行官。從2015年到2021年，Phythian先生還擔任過SportsHub的首席執行官和董事該公司是一家夢幻體育整合和日常遊戲運營商。自2021年6月1日起，Phythian先生辭去了SportsHub首席執行官的職務，並於2021年9月14日辭去了該公司董事的職務。在加入SportsHub之前，Phythian先生是SportsData的聯合創始人兼首席執行官，負責公司運營、業務發展和戰略合作伙伴關係。Phythian先生從2010年一直擔任SportsData的首席執行官，直到2013年，SportsData被出售給國際數據公司Sportradar AG(簡稱Sportradar)。Phythian先生在Sportradar的美國子公司Sportradar U.S.工作到2015年8月，負責關鍵聯盟和客户關係，包括谷歌、特納體育、NBC、CBS和NFL。在加入Sportradar U.S.之前，Phythian先生創建了Fanball.com，該網站被出售給上市公司Fun Technologies。菲蒂安先生擁有聖託馬斯大學(明尼蘇達州)工商管理學士學位。

Chris Nicholas：Nicholas先生自2021年7月以來一直擔任我們的首席運營官和董事，目前也是SharpLink，Inc.的首席運營官，自SharpLink，Inc.於2019年2月成立以來一直擔任該職位。在加入SharpLink，Inc.之前， Nicholas先生於2016年至2019年擔任SportsHub的首席運營官和董事工作人員，並繼續以有限的兼職方式為SportsHub提供服務，直至2021年6月1日。尼古拉斯於2021年9月辭去了體育中心董事的職務。在加入SportsHub之前，他是Sports Technologies，Inc.(“Sports Technologies”)的創始人兼首席執行官，SportsHub於2016年收購了該公司。在加入Sports Technologies之前，Nicholas先生在ESPN.com工作了十年，最近擔任執行製片人，負責Fantasy Sports和ESPN Insider業務。尼古拉斯於1994年在星波公司開始了他的職業生涯，這是一家互聯網媒體公司，是第一家將體育新聞、信息和奇幻遊戲放在互聯網上的公司。尼古拉斯先生在達特茅斯學院獲得了學士學位。

羅伯特·德盧西亞：德盧西亞先生自2022年8月以來一直擔任SharpLink的首席財務官。在加入SharpLink之前，他曾在Neon物流有限責任公司擔任臨時首席財務官，負責領導公司的財務重述和向美國公認會計準則的過渡。2022年2月至12月，他擔任一級互聯網主幹服務供應商GTT Communications的首席會計官。此前，德盧西亞先生在2020年1月至2020年11月期間擔任東方航空公司業務重啟期間的財務總監。2016年10月至2019年，他在Tarsus CFO Services工作，主要為中型私募股權公司提供部分CFO服務；2011年12月至2016年4月，他擔任金牛航空航天集團和航空技術服務公司的公司總監兼部門CFO 。DeLucia先生擁有羅伯特·莫里斯大學的文學學士和理科學士學位。

David 雅培：雅培先生於2022年9月加入夏普，自2022年11月起擔任夏普首席技術官。在加入夏普之前，雅培先生在納斯達克(Sportradar)(股票代碼：SRAD)工作了八年多，最初擔任創新科技公司的高級副總裁，之後晉升為美國體育傳媒公司董事的總經理，專注於公司在美國的媒體戰略的增長和發展。總部位於瑞士的Sportradar成立於2001年，是一家體育技術公司，為120個國家的1700多個體育聯合會、媒體、博彩運營商和消費者平臺提供服務。Sportradar在美國的業務可以追溯到2014年收購SportsData，後者是一家體育直播數據和數字內容提供商，由阿博特和SharpLink首席執行官羅布·菲蒂安於2010年共同創立。收購完成後，阿博特加入了Sportradar，建立了該公司在美國的業務。阿博特先生經常在體育行業會議和貿易活動上發言，他還在過去幾年中與明尼蘇達州新興軟件諮詢公司合作，志願擔任新興軟件公司首席執行官的導師。他獲得了聖託馬斯大學奧普斯商學院的金融MBA學位，並獲得了明尼蘇達大學理工學院的計算機科學學士學位。

Joe 豪斯曼：豪斯曼先生自2021年7月以來一直擔任我們的董事會主席，並自SharpLink，Inc.於2019年2月成立以來一直擔任董事會成員。自2014年以來，豪斯曼先生一直在全國性保險經紀公司Hays Companies|Brown &Brown Insurance擔任總裁副總裁，在那裏他與客户一起研究風險管理解決方案，重點是私募股權和併購交易。在加入Hays Companies之前，Housman先生於2004年至2014年受僱於德勤私人公司税務組。豪斯曼先生還擔任多傢俬人公司業務的董事主管，在戰略增長和管理舉措方面與管理團隊密切合作，並就私人公司投資的收購、運營和處置提供諮詢和談判。從2015年到2021年9月辭職，豪斯曼一直是SportsHub的董事用户。他是明尼蘇達州的註冊會計師(不活躍)，並在明尼蘇達州聖約翰大學獲得會計學學士學位。

Paul J.Abdo：Abdo先生自2021年7月以來一直在我們的董事會任職。Abdo先生是Abdo出版公司的首席執行官，Abdo出版公司是一家面向學校的印刷和數字內容的全球教育出版商。在2015年成為首席執行官之前，Abdo先生在公司的幾個不同方面工作過，包括編輯、市場營銷和國際銷售，創立並領導了公司的幾個部門，包括Spotlight圖書、Epic出版社和基本圖書館。Abdo先生還在母公司Abdo Consulting Group Inc.(ACGI)的董事會任職，該公司持有出版、金融、房地產和博彩業的股份。Abdo也是BankVista的董事會成員，BankVista是一家社區銀行，在明尼蘇達州有幾家分行。他在明尼蘇達州立大學曼卡託分校獲得了英語學士和碩士學位。

Tom Doering：Doering先生自2021年7月以來一直在我們的董事會任職。Doering先生是一位經驗豐富的商業領袖、技術投資者和戰略顧問。自2006年以來，他一直在科技、夢幻體育、消費者服務、旅遊和非營利性行業的多傢俬營公司擔任董事會成員和顧問。2008年，他與人共同創立了頂級夢幻體育聯賽管理公司Leaguesafe，並在其董事會中任職，該公司於2016年被Sports Hub Game Network收購。在加入該公司之前，多林先生於1998年與人共同創立了E-Travel Experts(ETX)，並一直擔任首席執行官，直到2004年被附屬的計算機服務公司收購。ETX是一家為當時新興的互聯網旅遊行業提供技術支持的解決方案以及欺詐預防、票務、會計和後臺操作的供應商。

Scott Pollei：Pollei先生目前是Dunn Lake Partners，LLC的合夥人，這是一家他於2019年4月創建的商業和金融諮詢公司。從2020年3月至2020年12月，Pollei先生擔任新月電氣供應公司的臨時首席財務官，該公司是一家總部位於伊利諾伊州東杜伯克的電氣用品批發分銷商，他從2011年起擔任該公司的董事會成員和財務與審計委員會主席，直到他被任命為臨時CFO。2017年6月至2019年12月，Pollei先生在Fastbridge Learning，Inc.擔任首席財務官，該公司是一家面向Pre-K至12年級學生提供教育和評估工具的SaaS提供商^這是等級教育市場。2016年9月至2019年3月，波雷先生是商業和金融諮詢公司B2B CFO，LLC的合夥人。在此之前，從2014年8月到2016年8月，波雷先生在Boulay PLLP擔任首席運營官，這是一家公共會計和金融諮詢公司。在加入博萊之前，從1994年1月至2014年3月，他在紐約證券交易所上市的出版商和媒體公司Dolan Company擔任過多個責任越來越大的職位，包括從1994年至2009年擔任該公司的首席財務官，此後擔任首席運營官，直到2014年3月辭職。多蘭公司於2014年3月根據美國破產法第11章申請破產，並於2014年6月擺脱破產。波雷先生的職業生涯始於畢馬威美國會計師事務所。他是一名註冊會計師(非在職)，獲得了會計學學士學位，以優異成績畢業，來自路德學院。

安德森女士：安德森女士是一名註冊會計師，在她職業生涯的最後幾年裏，她主要專注於根據上市公司會計監督委員會針對美國證券交易委員會報告公司的審計準則進行的財務報表審計。自2019年1月以來，安德森女士一直是D.Brooks and Associates，CPAS的審計合夥人，這是一家總部位於佛羅裏達州西棕櫚灘的註冊會計師事務所，在那裏她專注於會計、審計、見證和審查服務，專門從事新興增長和高增長技術、製造商、分銷商和服務公司以及政府承包商的工作，包括美國證券交易委員會註冊公司和私人公司。在此之前，從2014年10月至2018年12月，她在地區大型註冊會計師事務所WithumSmith+Brown工作，於2017年7月被提升為該事務所的合夥人。安德森女士在東伊利諾伊大學獲得會計學學士學位，是在佛羅裏達州和伊利諾伊州獲得執照的註冊會計師。

以下披露內容將提供給預計將被任命為SharpLink US的高管和董事的高管和董事。

下表列出了公司在過去兩個財年內支付或應付給公司指定的高管的所有薪酬。

下表列出了截至2022年12月31日我們任命的每位高管的未償還股權激勵獎勵的具體信息。

下面是SharpLink以色列公司及其指定的高管簽訂的僱傭協議摘要。

根據他的僱傭協議，Phythian先生的年基本工資為300,000美元，並有資格獲得SharpLink董事會確定的最高為其基本工資的25%的年度獎金。該年度獎金已根據股東在2022年9月8日的股東大會上批准的年度獎金進行了更新。

在MTS合併後，根據其2021年計劃，Phythian先生獲得了收購SharpLink 60,000股普通股的期權。三分之一歸屬及將於授出日行使，三分之一歸屬並於授出日一週年行使，三分之一歸屬並於授出日兩週年行使，在任何情況下均受Phythian先生對SharpLink的持續服務規限。儘管有上述歸屬時間表，如Phythian先生於SharpLink控制權變更(定義見2021年計劃)完成前90天或之後6個月終止聘用，則購買受購股權規限的所有股份的權利將歸屬並可行使。期權的行權價為每股67.40美元。期權將在授予之日十週年時過期。作為夏普鏈接的董事用户，Phythian先生無權獲得任何額外報酬。在於2022年9月獲得股東批准以增加根據2021年計劃獲授權授予的普通股數目，並就向本公司其他僱員發行股票期權作出規定之前，Phythian先生放棄了60,000份期權。

2023年2月27日，根據我們的2021年計劃，Phythian先生獲得了17,500股普通股的期權。從2023年3月27日至2026年2月27日，總共授予17,500份期權，每36個月授予1/36份期權並可按月行使，在所有案例中，均受Phythian先生繼續為SharpLink提供的服務所規限。這17,500份期權包括16,528份非限制性股票期權和972份激勵性股票期權。非限定股票期權將於2023年3月27日至2025年12月27日授予。獎勵股票期權將於2026年1月27日和2026年2月26日授予。

Phythian先生還獲得某些醫療和附帶福利，包括Phythian先生及其直系親屬受僱期間應支付的醫療保險福利保費的100%，每月最高可報銷1,000美元的私人/社交俱樂部會費，以及根據SharpLink的政策報銷其履行職責所產生的差旅費和其他費用。Phythian先生還有權收到與SharpLink提供給其他高級管理人員和董事的格式相同的賠償函，並被包括在根據SharpLink的補償政策授權的SharpLink董事和高級管理人員責任保險單中。

當Phythian先生被其本人或SharpLink終止僱用時，不論原因為何，Phythian先生均有權獲得：(I)任何已賺取但未支付的獎金，而該等獎金應於僱傭未終止時應支付的時間支付 (除非法律另有規定)，及(Ii)根據SharpLink當時有效的政策，他可能有資格獲得的所有其他福利，該等福利於終止日期已歸屬。如果SharpLink在沒有“正當理由”的情況下終止了Phythian先生的僱傭關係，或者Phythian先生出於“正當理由”而終止僱傭關係(此類術語在Phythian先生的僱傭協議中有定義)，則他有權獲得相當於三個月基本工資的付款以及在此期間持續的醫療保險，前提是，如果該遣散費被確定違反了協議中的競業禁止和競業禁止公約，則需要償還這筆遣散費。遣散費的支付條件是Phythian先生簽署了一份離職協議，該協議包含了他可能對SharpLink終止僱傭日期提出的任何索賠。

在其受僱期間及之後的24個月內(稱為限制期)，Phythian先生不得直接或間接為在美國、加拿大、英國和歐盟與SharpLink業務競爭的任何實體提供服務或持有其所有權。此外，在限制期間，Phythian先生不得要求或鼓勵SharpLink的任何員工終止其僱傭關係，或要求或鼓勵任何供應商或供應商停止與SharpLink的業務往來。

根據他的僱傭協議，Nicholas先生的年基本工資為240,000美元，並有資格獲得由SharpLink董事會確定的最高為其基本工資的25%的年度獎金。在MTS合併後，Nicholas先生根據2021年計劃獲得了收購30,000股SharpLink普通股的期權。三分之一歸屬並可於授出日期行使，三分之一歸屬並可於授出日期一週年行使，三分之一歸屬並於授出日期第二週年行使，惟在任何情況下均須受Nicholas先生對SharpLink的持續服務所限。在2022年9月獲得股東批准增加根據2021年計劃授權授予的普通股數量，並規定向公司其他員工發行股票期權之前，Nicholas先生喪失了30,000份期權。

2023年2月27日，根據我們的2021年計劃，Nicholas先生獲得了7,500份收購7,500股普通股的期權。從2023年3月27日至2026年2月27日，授予總額的每1/36%將被授予並可按月行使，為期36個月，但在任何情況下，均受Nicholas先生繼續為SharpLink提供的服務的限制。

Nicholas先生還獲得某些醫療和附帶福利，包括他受僱期間為Nicholas先生及其直系親屬支付的醫療保險福利的100%保費，以及根據SharpLink政策履行職責所產生的差旅和其他費用的報銷。Nicholas先生還有權收到賠償函，其格式與提供給SharpLink其他高級管理人員和董事的格式相同，幷包含在根據SharpLink補償政策授權的SharpLink董事和高級管理人員責任保險單中。

當他或夏普先生終止僱用Nicholas先生時，不論原因為何，Nicholas先生將有權獲得 (I)任何已賺取但未支付的獎金，該等獎金應在僱傭未終止時應支付的時間支付 (除非法律另有規定)，及(Ii)他根據SharpLink當時有效的政策有資格獲得的所有其他福利截至終止日期已歸屬的所有其他福利。如果SharpLink在沒有“正當理由”的情況下終止了Nicholas先生的僱傭關係，或者Nicholas先生以“充分理由”終止了Nicholas先生的僱傭關係(這類條款在Nicholas先生的僱傭協議中有定義)，則他有權獲得相當於三個月基本工資的報酬，並在此期間繼續享有醫療保險。支付遣散費的條件是Nicholas先生簽署了一份離職協議，該協議包含了他在終止對SharpLink的僱傭合同之日可能提出的任何索賠。

根據他的僱傭協議，DeLucia先生的年基本工資為220,000美元，並有資格獲得SharpLink董事會確定的最高為其基本工資的25%的年度獎金。在他受聘於SharpLink之日，即2022年8月22日，DeLucia先生收到了根據2021年計劃授予的購買15,000股普通股的期權。從2023年9月22日至2026年8月22日，授予總額的每1/36%將被授予，並可按月行使，為期36個月，但在任何情況下，均受DeLucia先生繼續為SharpLink提供服務的限制。

2023年2月27日，德盧西亞先生收到了根據2021年計劃授予的購入5,000股普通股的期權。從2023年3月27日至2026年2月27日，授予總額的每1/36%將被授予，並可按月行使，為期36個月，但在任何情況下，均受德盧西亞先生繼續為夏普提供服務的限制。。

DeLucia先生還獲得某些醫療和附帶福利，包括DeLucia先生及其合資格家庭成員受僱期間醫療保險福利應付保費的100%，以及根據SharpLink政策履行職責而產生的差旅和其他費用的報銷。DeLucia先生還有權收到賠償函，其格式與提供給SharpLink其他高級管理人員和董事的格式相同，並被包括在根據SharpLink補償政策授權的SharpLink董事和高級管理人員責任保險單中。

DeLucia先生的就業並不是特定時間段的就業保證。他在SharpLink的僱傭是“隨意的”，這意味着公司或他可以在任何時間以任何理由或無理由終止他的僱傭關係。如果DeLucia先生選擇辭去他在本公司的工作，他已同意提前14天向SharpLink發出終止僱用的書面通知。在本通知期間，公司可要求其履行特定職責或完全不履行職責，並可要求其在通知期間的全部或部分時間內不參加工作。在通知期內，德盧西亞先生將繼續領取他在緊接該期間之前一直領取的工資和福利，但受本公司其他員工的一般變動的限制。此外，當他因任何原因終止僱用時，德盧西亞先生同意就他知道的與業務相關的事宜與本公司合作，並按照本公司的指示，協助有序歸還公司財產和將其工作移交給他人。

根據他的僱傭協議，Abbott先生的年基本工資為240,000美元，並有資格獲得SharpLink董事會確定的最高為其基本工資的50%的年度獎金。在他受聘於SharpLink之日，即2022年9月26日，Abbott先生收到了根據2021年計劃授予的期權，將收購15,000股SharpLink普通股。從2023年10月26日至2026年9月26日，授予總額的每1/36將被授予，並可按月行使，為期36個月，但在所有情況下，均受Abbott先生繼續為SharpLink提供的服務的限制。

2023年2月27日，雅培先生收到了根據2021年計劃授予的收購10,000股普通股的期權。從2023年3月27日至2026年2月27日，授予總額的每1/36將授予並可按月行使，為期36個月，但在任何情況下均受雅培先生繼續為SharpLink提供服務的限制。

Abbott先生還獲得某些醫療和附帶福利，包括Abbott先生及其直系親屬受僱期間醫療保險福利應付保費的100%，以及根據SharpLink政策履行職責所產生的差旅和其他費用的報銷。Abbott先生還有權收到與提供給SharpLink其他高級管理人員和董事的格式相同的賠償函，並被包括在根據SharpLink的補償政策授權的SharpLink董事和高級管理人員責任保險單中。

Abbott先生的就業並不是在特定時期內就業的保證。他在SharpLink的僱傭是“隨意的”，這意味着公司或他可以在任何時間以任何理由或無理由終止他的僱傭關係。如果Abbott先生選擇辭去他在公司的工作，他同意向SharpLink提供14天的書面通知，通知他終止工作。在本通知期間，公司可要求其履行特定職責或完全不履行職責，並可要求其在通知期間的全部或部分時間內不參加工作。在通知期內，Abbott先生將繼續領取他在緊接該期間之前一直領取的工資和福利，但公司其他員工的一般變動除外。此外，當他因任何原因終止僱傭時，Abbott先生同意就他知道的與業務相關的事宜與公司合作，並按照公司的指示協助有序歸還公司財產和將其工作移交給其他人。

下表提供了有關在截至2022年12月31日的年度內，在夏普林克以色列董事會任職的每一位非董事僱員除夏普林克以色列首席執行官Phythian先生和SharpLink以色列首席運營官Chris Nicholas先生外，以所有身份提供的服務的某些薪酬，他們作為董事沒有獲得額外的薪酬，其薪酬列於薪酬彙總表中。

在本節中，“SharpLink” 是指SharpLink Gaming Ltd.，包括其子公司。

我們相信下面描述的每一筆交易的條款都不比我們從獨立的第三方獲得的條款更優惠。有關我們對關聯方交易的政策和程序，請參閲上文《根據以色列法律批准關聯方交易》。

我們已經與我們的每位高管簽訂了僱傭協議。有關這些協議的進一步討論，見上文“指定執行幹事的僱用協議” 。

我們的條款允許我們在以色列《公司法》條款允許的最大範圍內，為我們的公職人員提供保險、賠償和豁免。我們已向我們的幾名董事和高級管理人員提供了一份賠償函，以補償他們作為本公司董事和高級管理人員的行為所產生的責任或費用，總額不超過300萬美元。有關賠償的進一步討論，請參閲上文“董事和高級管理人員的免責、賠償和保險”。

SportsHUB 之前持有SharpLink約40%的投票權，直到2022年12月22日，SportsHub與合併子公司合併，合併子公司作為SharpLink的全資子公司繼續存在。

SharpLink 和SportsHub之前持有SharpLink約40%的投票權，現在是SharpLink的子公司，是2021年5月28日共享服務協議的一方。根據共享服務協議的條款，SportsHub為SharpLink提供為某些公司員工提供的辦公空間、SportsHub人員的會計和其他行政服務、網絡託管服務和IT訂閲、商業保險、手機和互聯網服務提供商接入，以及雙方可能不時商定的附加服務。SharpLink向SportsHub償還SharpLink在此類服務成本中分配的份額。通常，服務根據SharpLink的直接使用成本(如手機套餐覆蓋和網絡託管服務) 或按人員佔比分配(如辦公室租賃和運營商)進行分配。

共享人員的費用是根據雙方對每個實體提供服務的時間的估計來分配的。共享人員成本包括工資、福利和相關預扣税金，根據SharpLink和SportsHub對共享員工為每家公司提供服務的工作時間百分比的估計按比例進行分配。根據共享服務協議，SharpLink的員工也可以向SportsHub提供服務。在SharpLink員工向SportsHub提供服務的範圍內，這些服務的成本將與共享服務協議項下的其他欠款相抵銷。SharpLink首席執行官Phythian先生和首席運營官Nicholas先生在2021年6月1日之前都是SportsHub的員工。

SharpLink 不向SportsHub支付共享服務的加價或管理費用份額。共享服務協議的期限為一年，除非任何一方終止，否則會自動續訂連續一年的期限。SharpLink可在向SportsHub發出30天通知後終止共享服務協議或根據該協議收到的任何單獨服務，而SportsHub可在向SharpLink發出90天通知後終止共享服務協議或其下的任何服務。

共享服務協議正式記錄了SportsHub和SharpLink之間先前實施的共享服務安排。在簽訂共享服務協議之前，SharpLink在2020年和2019年分別向SportsHub償還了約220萬美元和約230萬美元的服務費用。這些金額包括與SharpLink的體育遊戲客户服務運營部門有關的約150萬美元 (2020年和2019年各一年)，SharpLink 於2020年11月從SportsHub收購了該業務，這筆交易被作為共同控制合併入賬，在SharpLink收購之日之前，SportsHub在體育遊戲客户服務業務上的支出被視為會計報銷。從2020年底開始，SharpLink實施了將其業務與SportsHub分離的措施，包括將體育遊戲客户服務部門的工資和SharpLink的首席執行官兼首席運營官轉移到SharpLink。此外，自2021年6月1日起，SharpLink的首席執行官和首席運營官辭去了SportsHub高級管理人員的職務。因此，SharpLink從SportsHub獲得的服務明顯少於前幾個時期。SharpLink向SportsHub 每季度報銷一次，截至2022年12月31日的年度報銷總額約為285,673美元。在SharpLink與SportsHub的合併於2022年12月22日完成後，本共享服務協議終止。

公司使用收購Hays Companies的Brown&Brown(“Brown”)作為保險經紀人。布朗被認為是關聯方，因為布朗的高管在公司董事會任職。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，該公司分別為布朗安排的保險範圍支付了1,198,710美元和728,986美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，該公司分別為布朗安排的保險支付了486,111美元和514,764美元。公司的董事不從投放這些保單中賺取佣金。

根據一份日期為2020年12月16日的租約，夏普鏈接從CJEM，LLC手中租賃了康涅狄格州科林斯維爾的辦公空間，CJEM有限責任公司是夏普鏈接首席運營官兼董事會成員克里斯·尼古拉斯擁有的實體，也是董事提名的人。根據這種租賃，SharpLink在2022年和2021年每年支付了大約38,400美元。本公司在截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止六個月內支付與本租賃有關的租金支出19,200美元。當前租期將於2023年12月31日到期，SharpLink有權以相同的條款將租約再延長三年至2026年12月31日。

於2023年2月14日，SharpLink與Alpha訂立SPA，據此SharpLink於2023年2月15日向Alpha發行本金總額為4,400,000美元的債券，購買價為4,000,000美元。債券可隨時轉換為轉換股份，並可根據阿爾法的選擇隨時轉換為轉換股份，初始轉換價格相當於每股7.00美元，受債券中描述的調整的影響。根據債權證的條款，於二零二三年四月二十一日提交S-1表格的初步登記聲明後，債權證的換股價已重置至每股4.1772美元。作為SPA的一部分，2021年11月向阿爾法發行的可購買總計266,667股普通股的普通權證的行使價格從每股45.00美元降至每股0.60美元。

2023年2月15日，夏普還向阿爾法發行了認股權證，認購88萬股普通股。認股權證可在2023年2月15日或之後至2028年2月15日之前的任何時間全部或部分行使，行使價為4.0704美元。認股權證包括 9.99%的受益所有權阻止程序。認股權證就股票分紅和拆分、隨後的股權出售和配股、按比例分配以及某些基本交易規定了對行使價格的調整。如果SharpLink在認股權證仍未發行期間的任何時間發行或授予任何重新定價普通股或任何類型證券的權利，從而有權以低於行使價的價格獲得普通股，Alpha將獲得對認股權證的全面反稀釋保護 (僅限降價，不增加認股權證股票數量，並受慣例豁免交易發行的約束)。

2023年6月6日，阿爾法在無現金基礎上全額行使預籌資金認股權證，獲得121,479股普通股。

以下是對SharpLink US的股本的概述。本摘要以DGCL和SharpLink US修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程的完整文本為準，該證書和章程將在本地化合並結束時到位，將主要採用以下形式本委託書/招股説明書分別載於附件B和附件C。SharpLink 以色列鼓勵您仔細閲讀該法律和這些文件。

SharpLink以色列公司的條款與SharpLink美國公司修訂和恢復的公司註冊證書和附則之間存在差異，因為它們預計將在歸化合並後生效，特別是與特拉華州法律要求的變化有關(I) 特拉華州法律要求的更改(即，SharpLink以色列公司條款的某些條款未在SharpLink美國公司修訂和重新啟動的公司註冊證書或公司章程中複製，因為DGCL不允許此類複製，SharpLink US修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程中包含了某些條款，儘管它們沒有出現在SharpLink以色列的條款中，因為DGCL要求此類條款包含在特拉華州公司的公司註冊證書和公司章程中，或者(br}為了維護在歸化合併後SharpLink US的股東的當前權利和董事會的權力而必要的條款)，或者(Ii)為了維護SharpLink US的股東的現有權利和董事會的權力而必需的條款。見“股東權利的差異”。

修訂後的公司註冊證書生效後，SharpLink US的法定股本將由股票組成，包括：

在完成本地化合並後，SharpLink美國已發行普通股每股將有權就SharpLink US股東一般有權投票的所有事項投一票。然而，SharpLink美國普通股的持有人將無權就僅與一個或多個尚未發行的類或系列優先股的條款有關的經修訂及重訂的公司註冊證書的任何修訂投票，前提是該等受影響類別或系列的持有人有權根據經修訂及重訂的公司註冊證書或DGCL單獨或與其他一個或多個此類或系列的持有人一起就該等修訂投票。

一般而言，《章程》將規定，根據適用法律或修訂後的《公司註冊證書》和/或《章程》，所有由股東投票採取的公司行動，應由有權投票的股東親自或遠程通信(如果適用)或委託代表投票的多數票授權，如果需要按類別或系列單獨投票，則由親自出席的此類或系列股東的多數投票授權，或如果適用，則通過遠程通信。或由代理人代表的行為將是此類類別或系列的行為。董事選舉將由SharpLink US股東在有法定人數出席的董事選舉會議上以多數票選出。

在符合任何當時已發行類別或系列優先股持有人權利的前提下，SharpLink US普通股持有人將有權獲得董事會可能不時宣佈的SharpLink US的現金、股票或財產的股息和其他分派，並將在所有該等股息和其他分派中按每股平均分配。如果SharpLink美國公司解散，無論是自願的還是非自願的，在向任何未償還類別或系列優先股的持有人全額支付應支付的金額後，SharpLink US可供分配的剩餘資產和資金將按比例分配給SharpLink美國公司普通股持有人和有權獲得分配的任何類別或系列優先股的持有人。SharpLink美國普通股的持有者將不擁有購買SharpLink美國普通股股票的優先購買權。SharpLink US普通股的所有流通股將全額支付且不可評估。 SharpLink US普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於SharpLink US未來可能發行的任何已發行類別或系列SharpLink US優先股的持有者的權利、優先權和特權。

SharpLink 美國董事會可不時授權發行一種或多種類別或系列的優先股，而無需股東批准。修改後的公司註冊證書將允許SharpLink US發行最多15,000,000股優先股。優先股的授權股數可由SharpLink US有權投票的多數股本持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數 )，而無需優先股持有人的單獨類別投票或任何系列的單獨系列投票，除非根據任何優先股指定證書的條款，需要任何此類持有人投票。

在符合修訂和重新發布的公司註冊證書的規定和法律規定的限制的情況下，SharpLink US董事會將通過一項或多項決議明確授權其從未發行的優先股中指定新的優先股類別和系列。董事會可釐定組成該類別或系列的股份數目及該類別或系列股份的名稱，以及該類別或系列股份的權力(包括投票權，如有)、優惠及親屬、參與、可選擇的或其他特別權利(如有)及其任何資格、限制或限制。每一類別或系列的股份在發行任何股份前，均須以辨別名稱予以適當指定。各系列優先股的權力(包括投票權，如有)、優惠及相對、參與、選擇權及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能有別於任何及所有其他類別及系列的優先股在任何已發行時間的資格、限制或限制。

發行優先股，雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但可能會對合並後的公司普通股股東的權利產生不利影響，其中包括：

根據SharpLink以色列的條款，截至2023年7月26日，7,202股A-1系列優先股將作為B系列優先股的股息應計。因此，SharpLink以色列公司將向B系列優先股的持有者阿爾法公司發行7202股A-1系列優先股。隨着修訂後的公司註冊證書的通過，董事會將通過一份指定證書，指定260,000股A-1系列優先股，以允許按與優先A-1股基本相同的條款，以一對一的方式轉換SharpLink以色列公司已發行的A-1優先股。

A-1系列優先股的股份將享有與普通股股份同等的權利，並可在一對一的基礎上(受慣例調整)轉換為普通股；然而，A-1系列優先股不得轉換，條件是A-1系列優先股的適用持有人(連同該持有人的關聯公司和與該持有人一起作為一個集團的任何人)在實施此類轉換後，將實益擁有超過受益的所有權限制。

A-1系列優先股的股票享有以下權利，這些權利與SharpLink以色列公司的A-1優先股的權利相同：

在採納經修訂及重訂的公司註冊證書後，董事會將通過指定證書，指定370,000股B系列優先股，以允許夏普林以色列的已發行優先B股按與優先B股大致相同的條款按2.321股換1股的方式轉換。

B系列優先股的股票將是無投票權的股票，並將在一對一的基礎上轉換為普通股 (取決於慣例調整)，受受益所有權限制的限制。

B系列優先股的股票享有以下權利，這些權利與 SharpLink以色列公司的優先B股的權利相同：

關於於2021年11月16日發行的若干預付資金權證，SharpLink以色列公司還向阿爾法公司發行了認股權證，以每股45.00美元的行使價購買266,667股普通股，根據公司與阿爾法公司於2023年2月14日簽訂的SPA ，認股權證價格已降至0.60美元。

這些認股權證將於2025年11月19日到期。此等認股權證只能以現金支付行權價行使，除非於行使時並無普通股相關股份的登記聲明，在此情況下，此等認股權證將有資格以等同於行權價的價值沒收此等認股權證而獲淨行使。這些認股權證的行使將受到受益所有權限制的限制。認股權證將受到標準的反稀釋調整。

2023年2月，本公司向阿爾法公司發出認股權證，以購買88萬股普通股。認股權證可於2023年2月15日或之後及2028年2月15日之前的任何時間全部或部分行使，行使價為每股4.0704美元。認股權證受實益所有權限制。認股權證規定對行權價格進行調整，涉及股票分紅和拆分、隨後的股權出售和配股、按比例分配以及某些基本交易。如果公司在認股權證仍未發行的任何時間發行或授予任何重新定價的權利，普通股或任何類型的證券有權以低於行使價的價格獲得普通股，則Alpha將全面延長權證的反稀釋保護 (僅限降價，不增加認股權證股票數量，並受慣例的豁免交易發行的約束)。

在本地化合並中，SharpLink以色列的這些權證將以相同的條款轉換為SharpLink US的權證。

在MTS合併前，MTS股東批准向MTS前首席執行官發行認股權證，以每股26.42美元的行使價收購5,833股普通股，於MTS合併完成後歸屬並立即可行使。認股權證於2021年7月21日授予，在授予日期三年後到期。本認股權證不賦予持有人在行使認股權證前作為SharpLink股東的任何投票權、股息或其他權利。

在MTS合併之前，MTS股東批准向MTS前首席執行官發行認股權證，以收購2,500股普通股，每股行使價為0美元，並在MTS合併完成後立即行使。認股權證於2021年7月21日授予，並在授予日期三年後到期。本認股權證不賦予持有人在行使認股權證前作為SharpLink股東的任何投票權、股息或其他權利。

在本地化合並中，這些認股權證將以相同的條款轉換為夏普美國的認股權證。

在SportsHub合併之前，SportsHub向第三方發出了認股權證。認股權證於2018年10月29日授予，2028年10月29日到期。根據合併協議，SportsHub的認股權證已轉換為SharpLink以色列的認股權證，以收購3,015股普通股，行使價為每股17.90美元。認股權證相關的2,896股普通股尚未發行。

在本地化合並中，此認股權證將以相同條款轉換為SharpLink US的認股權證。

反收購修訂和重新修訂的公司註冊證書和附例中某些條款的影響

修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程將包含一些條款，旨在提高合併後公司董事會組成的連續性和穩定性的可能性，並可能使通過要約收購、公開市場購買、代理競爭或其他方式獲得對合並後公司的控制權變得更加困難。以下是這些條款的説明。

在本地化合並完成後，SharpLink US將受特拉華州公司法第203條的約束。第 203條一般禁止特拉華州的上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

一般而言，第203條將“利益相關股東”定義為符合以下條件的任何人：

在特定情況下，第203條使“有利害關係的股東”更難與一家公司進行為期三年的各種業務合併，儘管股東可以通過修訂公司的公司註冊證書或章程，選擇不受第203條的管轄。不受第203條管轄的選擇在以下情況下生效：(I) 向特拉華州州務卿提交修訂證書或通過適用的章程修正案，適用於在全國證券交易所上市的公司或沒有超過2,000名股東登記在冊的公司，或(Ii)對所有其他公司採取此類行動12個月後。

SharpLink 美國修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程並不排除它不受第203條的限制。SharpLink美國公司預計，第203條的規定可能會鼓勵有興趣收購該公司的公司提前與其董事會進行談判，因為如果當時在任的大多數董事批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。

根據特拉華州法律，累計投票權不存在，除非公司證書明確授權累計投票權。修改後的公司註冊證書不會賦予股東累計投票權。

SharpLink美國公司相信，根據修訂和重新簽署的公司註冊證書提供的優先股將為合併後的公司提供靈活性，以解決可能出現的公司問題。擁有這些可供發行的授權股票將允許合併後的公司發行優先股，而無需特別股東大會的費用和延遲。優先股和普通股的授權股票可供發行，無需合併後公司的股東採取進一步行動，但適用法律或SharpLink US證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求的任何行動除外。董事會將有權在符合適用法律的情況下發行類別或系列優先股，根據類別或系列的條款，這些優先股可能會阻礙完成合並、要約收購或其他收購嘗試。

《細則》將為股東提名董事候選人蔘加選舉或將業務提交給年度股東大會提供預先通知程序，包括建議提名的董事會成員。

《章程》將規定，對於將在股東年會上提交的股東業務建議通知，通知必須在前一年年度會議一週年前(I)不少於90天但不超過120天，或(Ii)(X)如果年度會議日期從上一年年度會議一週年起提前30天或推遲60天以上，提交給夏普美國祕書。或(Y)對於在證券發行後舉行的第一次年度會議，不得遲於該年度會議日期前120天但不少於該年度會議日期的90天，如較晚，則不得遲於SharpLink US首次公佈該會議日期的第10天。此外，除提名候選人進入SharpLink美國公司董事會外，任何提議的業務都必須構成股東採取行動的正當事項。

《章程》將規定，就年度會議的選舉提名而言，通知必須(I)在上一年度年度會議一週年之前不少於90天但不超過120天，或(Ii)(X)如果年度會議日期比上一年年度會議一週年提前30天或推遲60天以上，向夏普鏈接美國公司的主要執行辦公室遞交或郵寄和接收。或(Y)就證券發行後舉行的首次年度會議而言，不得在該年度會議日期前超過120天或少於90天，或如較遲，則不得遲於SharpLink US首次公佈該年度會議日期的第10天。在要求選舉董事的股東特別會議上提名選舉的情況下，通知必須(I)在上一年度年會一週年之前不少於90天但不超過120天，或(Ii)如果較晚，即SharpLink US首次公佈該特別會議日期的第二天，交付或郵寄至SharpLink US的主要執行辦公室。此外，每份這樣的股東通知必須包括有關股東和董事被提名人的某些信息，如標題為“股東權利差異”一節中所述的章程所述。

夏普美國修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程將規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由董事會、董事會主席、夏普美國首席執行官或夏普美國首席執行官總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開。除上述規定外，股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

根據DGCL第141(K)條的規定，修訂和重新發布的《公司註冊證書》將規定股東可以在有無理由的情況下罷免董事。任何董事均可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人投贊成票。

SharpLink美國修訂和重新發布的公司證書將規定，除非SharpLink美國公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為代表其提起的任何衍生品訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，任何聲稱違反其任何董事和高級管理人員對其或其股東的受託責任的訴訟，任何根據DGCL及其修訂和恢復的公司證書、其章程的任何條款而產生的索賠的訴訟，或任何主張受內部事務原則管轄的索賠的行為。這一排他性法院條款不適用於為強制執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易所法案》第27條規定，為執行《交易所法案》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。

這些論壇條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或其董事、高管或其他團隊成員發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對SharpLink US及其董事、高管和其他團隊成員的此類訴訟。

《證券法》第 22節規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。然而，SharpLink US修訂和重新發布的公司註冊證書將包含聯邦論壇條款，該條款規定，除非SharpLink US以書面形式同意選擇替代論壇，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇。任何購買或以其他方式獲得SharpLink US股本的任何權益的個人或實體均被視為已知悉並同意本條款。特拉華州最高法院認為，這種類型的排他性聯邦法院條款是可以執行的。但是，其他法域的法院是否會在適用的情況下執行這一規定可能存在不確定性。

選擇證券法索賠的聯邦法院可能會限制股東在司法法院提出其認為有利的索賠的能力，這可能會阻止針對SharpLink US及其董事、高級管理人員和其他團隊成員的此類訴訟。

SharpLink美國普通股的轉讓代理和登記機構為Equiniti Trust Company/American Stock Transfer&Trust Company， 62⁰¹布魯克林第15大道，紐約11219號。

在完成本地化合並後，SharpLink以色列股東的權利將受SharpLink US修訂和重新發布的公司註冊證書和章程以及適用的特拉華州法律管轄。雖然他們在歸化合並後的權利與他們在歸化合並之前作為SharpLink以色列股東的權利將有很大的相似之處，但將存在一些差異。

以下討論是歸化對股東權利造成的重大變化的摘要，但不包括影響公司及其股東的以色列公司法和DGCL之間的所有差異，或夏普林克美國修訂和重新修訂的公司註冊證書和附則與夏普林克以色列條款之間的所有差異。請閲讀以色列公司法、DGCL、SharpLink美國公司修訂和重新修訂的公司和章程證書以及SharpLink以色列公司和章程的相關條款的完整文本。本委託書/招股説明書附有SharpLink US經修訂的《公司註冊證書》和《章程》的表格附件B及C。美國經修訂及重新修訂的公司註冊證書及附例所載及適用於優先股A-1股及優先股B股的權利、優惠及限制，與根據SharpLink以色列公司章程大綱及章程細則所附的權利、優先股及限制類似，並適用於優先股A-1股及優先B股，以下摘要並未提供該等權利的詳細描述及比較。

以下表格和相關説明提供了截至2023年10月24日SharpLink以色列普通股的實益所有權信息，具體如下：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。我們的已發行和已發行股本如下：

受益所有權限制限制任何受受益所有權限制約束的證券持有人（目前僅為 Alpha）持有普通股9.99%以上的投票權。

Loeb &Loeb，LLP，紐約，紐約，將傳遞本委託書/招股説明書提供的SharpLink美國普通股的有效性。

載於本招股説明書及註冊説明書內的本公司截至2022年12月31日的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Cherry Bekairt LLP按其報告所載進行審計，並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的授權而列載。

載於本招股説明書及註冊報表的SharpLink Gaming Ltd.及其附屬公司於2021年12月31日及截至該年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP在其報告中審核，該報告表達無保留意見，幷包括有關持續經營及停業及股份反向拆分的追溯調整的説明性段落，載於本招股説明書及註冊報表內，以該等報告為依據，並經會計及審計專家授權。

載於本招股説明書及SharpLink Gaming，Inc.註冊説明書內的SportsHub Games Network，Inc.及其附屬公司於2020年12月31日止年度的綜合財務報表已由獨立核數師RSM US LLP審核，並依據該報告及該等公司作為會計及審計專家的授權，包括在本招股説明書及註冊説明書內。

SportsHub Games Network，Inc.及其子公司於2021年12月31日及截至本年度12月31日止年度的綜合財務報表，包括在本招股説明書及註冊説明書內，並已由獨立註冊會計師事務所Bergan KDV Ltd.在其有關報告中所述進行審計，並根據該等報告及該等事務所作為會計及審計專家的授權而包括在本招股説明書及註冊説明書內。

SharpLink 以色列須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。根據《交易法》，夏普鏈接以色列公司向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告。SharpLink以色列公司還在6-K表格的封面下向美國證券交易委員會提供材料信息，這些材料信息必須在以色列公開、提交給任何證券交易所並由其公開，或由SharpLink以色列公司分發給其股東。SharpLink以色列公司也不受《交易法》規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束，其高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16節和《相關交易法》規則所載的“短期週轉利潤”報告和責任條款的約束。

夏普林克美國已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於夏普林克美國證券的註冊聲明，該證券將根據歸化合並協議發行。本委託書/招股説明書構成SharpLink US作為註冊説明書的一部分提交的招股説明書。本委託書/招股説明書並不包含註冊説明書中所列的全部信息，因為美國證券交易委員會的規則和規定遺漏了註冊説明書的某些部分。您可以在上面列出的任何地址檢查和複製註冊聲明。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關夏普鏈接以色列公司等以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的公司的其他信息。該網站在萬維網上地址是Http://www.sec.gov.美國證券交易委員會網站上的信息不是本委託書/招股説明書的一部分，任何提及本網站或任何其他網站的內容僅為非活躍文本參考。

SharpLink 以色列不知道可能向會議提出的任何其他事項。如果提案或相關事項以外的任何事項應提交會議，則所附委託書中點名的人將根據其對該等事項的判斷進行投票。

根據以色列《公司法》第66(B)節及其規定，符合該節所載條件的股東可在SharpLink以色列發出會議通知後7天內提交將一個項目列入會議議程的請求，條件是該項目適合在股東大會上提交併供股東審議。投標書應寄給：夏普林克遊戲有限公司，收信人：投資者關係部，明尼阿波利斯，明尼阿波利斯，104室，華盛頓大道北333號，郵編：55402。

如果完成了本地化合並，您將有權出席和參加SharpLink US年度股東大會。作為2024年度股東大會，SharpLink US將提供2024年度股東大會的通知或以其他方式公開披露召開日期。如果舉行2024年股東年會，根據交易法第14a-8條的規定，股東提案將有資格供董事審議，並納入SharpLink US 2024年股東年會的委託書。

根據美國證券交易委員會通過的規則，如果夏普以色列有理由相信股東是同一家庭的成員，夏普以色列可以向兩個或兩個以上股東居住的任何家庭交付一套代理材料。這一過程被稱為居家管理，使SharpLink以色列減少了必須打印和郵寄的這些材料的複印件數量。即使使用房屋控股，每個股東仍有權提交單獨的委託書或投票指示。

SharpLink 對於那些直接以自己的名義持有股票的股東來説，以色列今年不是持股人。如果您與另一個直接持有夏普林克以色列股票的夏普林克以色列股東擁有相同的姓名和地址，並且你們每個人都想開始持有夏普林克以色列公司的年度報告和委託書，請通過夏普林克遊戲有限公司聯繫我們，收件人：Investors Relationship，333 Washington Avenue North，Suite 104，Minneapolis，MN 55402，或致電(612)293-0619聯繫我們。

今年，代表股東持有SharpLink以色列股票的一些經紀人和被提名人可能會參與這些股東的代理聲明和年度報告。如果您的家庭只收到一套今年的代理材料，但您希望收到您自己的副本，請如上所述聯繫SharpLink以色列公司，SharpLink以色列公司將立即向您發送副本。如果經紀人或代理人代表您持有SharpLink以色列股票，並且您與經紀人或代理人為其持有SharpLink以色列股票的其他股東共享相同的姓氏和地址，並且你們兩人只希望收到一套SharpLink以色列公司的披露文件，請聯繫您的經紀人或代理人，如選民指導卡中所述，或您從經紀人或代理人處收到的其他信息。

如果您同意管家，則您的選擇將一直有效，直到您將其撤銷。如果您稍後撤銷您的同意，我們將在收到您的撤銷後至少30天或更長時間內分別向您發送這些文件的副本。

截至本委託書/招股説明書發佈之日，SharpLink以色列董事會不打算在會上提出本文所述事項以外的任何事項，目前也不知道其他各方將提出的任何事項。如果任何其他需要股東投票表決的事項應提交大會審議，委託書中被點名的人士將根據SharpLink以色列董事會的建議，或在沒有推薦的情況下，根據委託書持有人的最佳判斷，就任何此類事項進行表決。

我們已審核SharpLink Gaming有限公司及其附屬公司(“本公司”)於2022年12月31日所附的綜合資產負債表、截至止年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司於2022年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的綜合經營業績及現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

隨附的綜合財務報表是假設本公司將繼續經營下去而編制的。如綜合財務報表附註2所述，本公司來自業務的經常性虧損和負現金流令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註2中還介紹了管理層對事件和情況的評估以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

如附註1中所述，這些財務報表中的所有信息已進行追溯調整，以實施2023年4月23日生效的10股1股(1：10)股反向拆分。

我們亦已審核截至2021年12月31日的綜合財務報表的調整，並已按附註16所述，追溯應用終止業務的會計變更。我們認為，該等調整是適當的，並已適當地應用。除有關調整外，吾等並無受聘對本公司的2021年綜合財務報表進行審核、審核或應用任何程序，因此，吾等不會對2021年綜合財務報表整體作出意見或任何其他形式的保證。

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。

我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會（SEC）和PCAOB的適用規則和條例，必須獨立於本公司。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的、因當期對綜合財務報表進行審計而產生的事項，且：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達以下關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供意見。

如綜合財務報表附註1所述，本公司確認收入的一大部分為佣金及手續費收入及軟件許可合約，該等合約包括多項履約責任，包括但不限於：遊戲及競賽的開發、託管、營運、維護及服務。

由於公司收入來源的性質包括多項業績義務，管理層在確定適當的收入確認時在以下方面做出重大判斷：

因此，在執行審計程序時需要高度的審計師判斷力，以評估管理層判斷的合理性。這些判斷的變化可能會對這些合同上確認的收入金額產生實質性影響。

根據我們對公司的瞭解，我們確定了針對收入執行的程序的性質和範圍，包括確定執行這些程序的收入流。我們的審計程序包括針對執行了程序的每個收入流的以下內容：

如綜合財務報表附註3所述，本公司於2022年12月22日收購SportsHub Games Network(“SHGN”)，總代價為6,758,137美元，包括承擔5,387,850美元的債務。根據會計準則編撰(“ASC”)805，這筆交易作為企業合併入賬。

收購導致7,358,703美元的無形資產入賬，包括開發的技術、客户名單、商譽和商號。由於管理層採用估值模型和假設來計量無形資產的公允價值，因此需要進行大量估計。管理層使用估值技術估計這些資產的公允價值，包括基於收入的模型和免除特許權使用費模型，這些模型需要使用與現金流預測、經濟壽命分析、貼現率、特許權使用率和客户流失率相關的重大估計和假設。這些重要假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。

如附註3所述，截至2022年12月31日，公司的收購價格分配是初步披露的。

在確定無形資產的收購日期公允價值時，公司需要做出重大的估計和假設。因此，測試這些用於計算公允價值的假設需要審計師的高度判斷和的努力，包括使用我們的估值專家。此外，由於公允價值確定對這些假設的變化敏感，這些無形資產的公允價值對審計具有挑戰性。

我們已審計隨附的SharpLink Gaming Ltd.(本公司)於2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日期間的相關綜合營運報表、股東權益變動及現金流量，以及綜合財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。吾等認為，除如本公司受聘審核本公司重述以追溯適用本公司普通股之終止業務及反向拆分普通股所產生之影響(如有)外，財務報表在所有重大方面均公平地反映本公司於2021年12月31日之財務狀況，以及本公司截至該日止期間之營運及現金流量結果，符合美國公認之會計原則。

我們沒有受聘審核2021年財務報表的重述和非持續經營的披露，以及扭轉股份拆分，這分別在2022年財務報表附註16和附註1 中討論過。

隨附的2021年財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。正如2021年財務報表附註2所述，本公司遭受經常性運營虧損，運營現金流為負。這令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也載於2021年財務報表附註2。2021年財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須與公司保持獨立。

除上文所述外，我們是按照PCAOB的審計準則進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

SharpLink遊戲有限公司(“公司”或“SharpLink”，前身為Mer電信管理服務公司或“MTS”)，是一家總部位於以色列的公司。SharpLink是一家領先的在線技術公司，將體育迷、聯盟和體育網站與相關和及時的體育博彩和iGaming內容聯繫起來。SharpLink使用專有的、智能的在線轉換技術和直接面向玩家 (“D2P”)績效營銷策略，將體育迷轉變為體育博彩者和在線賭場遊戲玩家，供持牌的在線體育書籍和賭場運營商使用。此外，SharpLink通過其SportsHub遊戲網絡(“SportsHub”)報告部門擁有並運營一項在線遊戲業務，主要為其終端用户提供日常和季節性的點對點夢幻比賽。該公司還運營一個網站，為私人幻想聯盟專員提供各種服務，包括安全的在線支付選項、交易的透明跟蹤和報告、支付提醒、聯盟資金的賽季安全、以及獎金支付的便利化。

2021年7月26日，夏普公司完成了與梅爾電信管理解決方案有限公司的合併(“MTS合併”)，將其更名為夏普林克遊戲有限公司，並開始在納斯達克上交易，股票代碼為“SBET”。作為MTS 合併的結果，SharpLink，Inc.的股東在完全稀釋和轉換後的基礎上擁有公司86%的股份，並擁有多數有投票權的股份。此外，在MTS合併完成後，根據合併協議，MTS的前任董事和高級管理人員立即同意辭職。夏普公司的S高管成為公司高管，並任命新成員進入董事會。MTS合併代表反向收購，其中SharpLink，Inc.是會計收購方，舊MTS是會計收購方。本公司對遺留MTS的可識別資產和負債採用收購會計方法，該等資產和負債於業務合併日期按估計公允價值計量。

2023年4月23日，公司對公司全部股本進行了十分之一(1：10)的反向股份拆分，並通過了對公司章程大綱和第二次修訂和重新修訂的公司章程細則的修訂，據此，公司(I)將已發行和已發行的普通股數量減少，面值為每股0.60新謝克爾，從26,881,244歐元減少到2,688,541新謝克爾；(Ii)將本公司根據其併購協議持有的法定股份總數由92,900,000股普通股(面值為每股0.06新謝克爾)減至109，29萬股普通股(面值為每股0.60新謝克爾)；及(Ii)將追溯發行及已發行普通股數目減至十比一(1：10)。反向股票拆分的比例調整是對公司的已發行股票期權、認股權證和股權激勵計劃進行的。所有股份及每股數據及金額已於財務報表呈列的最早期間進行追溯調整，以反映股票反向拆分。

隨附的合併財務報表包括SharpLink Gaming Ltd.及其全資子公司的賬目。合併後的子公司之間的所有跨公司賬户和交易已在合併中註銷。

我們在四個可報告的細分市場運營。運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時，會定期評估有關這些獨立財務信息的信息。公司首席運營決策者(“CODM”)是我們的首席執行官，他根據部門層面的離散財務信息分配資源並評估業績。

以前期間的某些金額已重新分類，以反映停產處理的影響，以符合本期列報。見附註16。

公司的本位幣和報告貨幣為美元。以外幣進行的交易按交易當日的匯率進行記錄。由此產生的貨幣資產和負債按隨後資產負債表日的匯率換算為美元。收入和費用部分按期間內有效的加權平均匯率折算為美元。重新計量產生的外幣交易損益在合併經營報表內的淨額其他收入中確認。

被收購企業的收購價格按被收購日的估計公允價值分配給被收購的資產和承擔的負債。任何未分配購買價格金額如超過估計公允價值，則在綜合資產負債表上確認為商譽，如果低於估計公允價值，則在綜合經營報表上確認為討價還價購買收益。確定收購的資產和承擔的負債的公允價值需要管理層的判斷、獨立估值專家的使用，以及關於未來現金流入和流出的時間和金額、折現率、市場價格和資產壽命等項目的重大估計和假設的使用。在確定分配給收購資產和承擔的負債的估計公允價值以及每項資產的估計使用年限和每項負債的期限時作出的判斷，可能會對收購後期間的財務報表產生重大影響，例如通過折舊和攤銷費用。收購相關成本於已發生時列支，遞延税項資產估值免税額的變動及計算法期後的所得税不確定因素計入所得税準備。

2022年6月，公司董事會批准管理層就出售MTS進行談判。本公司於2022年12月31日完成了MTS的銷售。因此，MTS業務的資產和負債分別報告為截至2022年12月31日和2021年12月31日的非持續運營的資產和負債。MTS所有期間的運營結果和現金流均單獨報告為非持續運營。

受限現金包括為支付各種日常和季節性點對點奇幻遊戲的獎金負債而持有的資金，以及使用公司安全在線支付和聯盟費用管理網站提供的服務的客户的私人奇幻聯盟會費。該公司設有單獨的賬户，將用户資金與業務資金分開。

現金和受限現金存放在美國、以色列和香港的主要銀行。在美國的此類存款可能會超過保險限額，並且在其他司法管轄區沒有保險。一般來説，每家銀行的FDIC上限為25萬美元。超過FDIC限額發生的任何損失或無法獲得此類資金，都可能對公司的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

以下表示銀行機構截至2022年12月31日的手頭現金和受限現金，不包括FDIC保險限額250,000美元的任何減額。

該公司對其客户進行持續的信用評估。在某些情況下，公司可能需要信用證、其他抵押品或額外擔保。

公司估計應收賬款信用損失準備的政策考慮了幾個因素，包括歷史損失經驗、拖欠應收賬款餘額的年齡和經濟狀況。特定客户準備金是在審查到期的重大未償還餘額時進行的，其中客户信譽和當前經濟趨勢可能表明應收賬款很可能無法收回。應收賬款在收款發生後被核銷，應收賬款被視為無法收回。對信貸損失準備的調整記入銷售、一般和行政費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的信貸損失撥備分別為0美元和0美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，並無收取任何信貸損失準備餘額。

在截至2021年12月31日的年度內，公司向總部位於加州的增強現實公司Quintar，Inc.投資了200,000美元。這筆投資為公司提供了280,903股，相當於Quintar 1.12%的所有權權益。由於其少數股權角色以及SharpLink在Quintar的董事會中沒有席位，也沒有任何特別投票權，因此SharpLink並不對Quintar行使重大控制權。因此，由於本公司對Quintar缺乏影響力，以及Quintar的估值不易確定(交易較少的私人企業)，本公司通過成本會計方法對Quintar的投資進行了核算。本公司根據當前情況在每個報告期對投資進行減值審查。這是從Quintar的經營業績和融資活動中瞭解到的。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，並無顯示與Quintar投資有關的減值。

設備按成本入賬。顯著增加生產力能力或延長資產使用壽命的續訂和改進支出將計入資本化。維護和維修的支出被計入費用。當設備報廢或出售時，成本和相關的累計折舊從賬目中註銷，由此產生的損益反映在收入中。折舊採用直線法，根據資產的使用年限計算，使用年限從三年到七年不等。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折舊費用分別為25,345美元和28,891美元。截至2022年和2021年12月31日的累計折舊分別為100,733美元和86,989美元。

公司在安排開始或修改時確定該安排是否為租約或包含租約。如果存在已確定的資產，並且已確定的資產的使用權在一段時間內轉讓以供交換以供考慮，則該安排是或包含租約。對已確定資產的使用控制權意味着承租人既有權從資產的使用中獲得幾乎所有的經濟利益，也有權指導資產的使用。

對於租期大於年的租約，使用權(ROU)資產和租賃負債根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。經營租賃ROU資產的初始計量也包括任何預付租賃付款，並減去任何以前應計的遞延租金。本公司的營運租賃並不提供可輕易釐定的隱含利率，因此，本公司根據開始日期的資料，採用遞增借款利率對租賃付款進行貼現。該公司的經營租賃不包括固定租金上漲條款。租賃條款包括合理確定將行使該選擇權的可選續約期。最低租賃付款的租賃費用在預期租賃期限內以直線方式確認。

軟件準備就緒後，公司開始攤銷資產和後續增強功能。本公司於每個報告日期重新評估其是否符合遞延及攤銷的相關標準。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，該公司將其軟件開發成本分別資本化137,565美元和201,436美元。

根據本公司董事會於2022年6月批准出售MTS的決定，管理層認定客户關係及已開發技術及其商譽的無形資產已減值，並計入減值費用1,224,671美元。減值費用乃根據對資產變現、最終處置負債及相關資產賬面價值的評估而釐定。減值費用已計入截至2022年12月31日止年度的綜合報表業務的非持續經營虧損，扣除税項項目。

該公司錄得商譽減值1,515,000美元，這是由於FourCued的最大客户退出俄羅斯市場(見附註3-收購-四立方-收購價格分配)而失去了進入俄羅斯市場的機會。減值程度是根據報告單位的預測業績確定的，採用收益法估值方法確定。在確定報告單位的公允價值時包括的主要假設包括收入增長、營業利潤率、長期增長率和貼現率。

在截至2021年12月31日的年度內，本公司在企業專業技術報告部門記錄了21,722,213美元的商譽減值，該單位計入企業專業技術業務部門。截至2021年12月31日，企業TEM報告部門的商譽為858,819美元，淨資產為負賬面價值。商譽減值測試中使用的假設存在固有的不確定性。任何假設的改變都可能導致未來的重大減值。

公司的獎金責任包括支付給公司主辦的各種奇幻遊戲參與者的資金。這些獎品將在奇幻遊戲結束並確定最終獲勝者後支付給參與者。

公司對客户義務的責任在錢包賬户和SportsHub平臺上的賬户中。與這些帳户相關的現金可以根據客户的要求提取。

本公司在以色列的某些員工已簽署了以色列5723-1963年《薪酬法》第14節(第第14節)。根據第14條，本條款所涵蓋的本公司員工有權獲得每月存款，利率為其月工資的8.33%，由本公司代表他們存入。根據第14條支付的款項免除了公司未來對這些員工的遣散費責任。該等僱員的遣散費責任或第14條下的遣散費基金均不記入本公司的資產負債表。

對於不受第14條約束的以色列境內員工，本公司的遣散費責任根據當地的《離職金法》計算，計算依據是相關員工的最新工資乘以截至資產負債表日期的工作年限。這些僱員有權在受僱的每一年或不足一年領取一個月工資。公司對這些員工的責任通過每月存款、遣散費、保險單和應計費用全額撥備。2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的負債價值分別為342,000美元和366,000美元，分別記入綜合資產負債表中來自非持續業務的其他流動負債。2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日這些存款的價值分別為279,000美元和284,000美元，分別計入綜合資產負債表中非持續業務的流動資產。

存款資金包括截至資產負債表日累計的利潤。繳存的資金只有在履行了根據《遣散費支付法》或勞動協議規定的義務後才能提取。

在2022年12月22日之前(見附註3-收購-SportsHub Games Network，Inc.)，SportsHub擁有公司約40%的已發行普通股。SportsHUB歷來支付公司體育遊戲客户服務業務部門(“STI”)產生的直接費用，其中包括STI員工的工資和相關費用。SportsHUB代表STI的創收活動收取現金。從2022年1月1日至2022年12月22日，本公司已分配的收入成本和銷售、一般及行政費用共計285,673美元，而截至2021年12月31日的年度，SportsHub產生的成本為284,625美元，這些成本顯然適用於本公司當前和未來的創收活動。管理層已根據費用類型的最合理方法進行判斷來分配這些費用。分配方法基於人員編制、預算編制、薪資費用和收入，具體取決於費用的性質。

在核算使用獨立工具發行的可贖回股本工具(例如承諾費)時，公司會考慮ASC 470-20、債務(ASC 470)、ASC 480和ASC 815中的指引，例如在SharpLink股票上市或在任何交易市場上市(上市交易)的發行中。在發行可贖回可轉換優先股並支付承諾費的情況下，發行可轉換優先股所得款項將首先按其全部估計公允價值分配給承諾費。

根據ASC 480，公司將承諾費記為權益工具、負債或衍生工具負債，根據協議的具體條款，將負債與權益(ASC 480)和/或ASC 815、衍生工具和對衝(ASC 815)區分開來。承諾費要求公司在上市交易後立即發行相當於公司已發行和已發行資本3%的普通股，要求公司轉讓不受其控制的數量可變的股票，這被歸類為負債。負債分類工具於每個報告期按其估計公允價值入賬，直至行使、終止、重新分類或以其他方式結算為止。承諾費估計公允價值的變動在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表的承諾費支出中入賬。

作為庫存股持有的公司股份按成本確認，並從權益中扣除。因購買、出售、發行或註銷庫藏股而產生的任何收益或損失在發生該事件時直接在權益中確認。

根據ASC 480，公司根據ASC 480將權證作為股權工具、負債或基於股份的補償進行會計處理，根據協議的具體條款區分負債和/或ASC 718的補償-股票補償。

於2021年2月，本公司發行權證以換取顧問服務，該等服務於上市交易完成時授予。該認股權證屬於ASC 718的範圍，並於其授出日於履行情況可能發生時確認為公允價值，在本公司的情況下為上市交易的完成。授予日期公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型確定的。

通過MTS合併，本公司承擔了向一名曾擔任MTS首席執行官的承包商發出的8,333份認股權證。該等認股權證已於授出日於緊接MTS合併完成前的公允價值完全歸屬及確認，行使價為零。授予日期公允價值是使用Black Scholes 期權定價模型確定的。與這些認股權證相關的補償支出已在緊接合並前的MTS財務業績中確認，因此不包括在SharpLink綜合運營報表中。

2021年11月，公司在向機構投資者出售普通股的同時發行了期權。根據協議的條款，這些憑證是獨立的、股票相關的工具，代表了單獨的記賬單位。公司根據授予日期的相對公允價值將發行所得款項淨額分配至普通股和認購證。認購權授予日期的公允價值使用Black Scholes期權定價模型確定。分配給認購證的價值記錄在綜合資產負債表的額外實繳資本中。

公司遵循五步模型來評估向客户的每一筆銷售；確定具有法律約束力的合同、確定履行義務、確定交易價格、分配交易價格以及確定收入是在時間點還是在一段時間內確認。收入在將承諾的產品或服務的控制權(即履約義務)轉移給客户時確認，其金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取承諾的商品或服務。

在截至2022年12月31日的一年中，該公司產生了459,976美元的廣告和營銷費用。

當我們的附屬營銷網站將新儲户定向到體育圖書和賭場運營商時，我們的附屬營銷服務(美國)和附屬營銷服務-國際運營部門通過從體育書籍和賭場運營商那裏賺取佣金來創造收入。此外，該細分市場向體育媒體出版商提供體育博彩數據(例如，博彩線路)，以換取固定的費用。

體育遊戲客户端服務運營部門的績效義務隨着時間的推移而得到滿足(軟件許可證)。軟件當客户有權訪問許可證並有權使用許可證並從中受益時，才會確認許可證收入。與向客户收取的費用有關的其他項目包括可報銷的費用。作為公司銷售交易的一部分向客户收取的費用包括在收入中，相關成本包括在收入成本中。

公司的SportsHub運營部門預先向客户收取每日和賽季在線奇幻體育遊戲的費用並確認在線奇幻遊戲期限內的相關費用。它還使用其錢包系統平臺向客户收取各種形式的手續費收入。它的業績義務是為這些客户提供一個收取參賽費的在線平臺，為聯賽交易提供透明度，鼓勵及時支付參賽費，保障賽季期間的資金安全，並促進賽季末獎金髮放。與支付交易相關的手續費收入將推遲到特定季節結束。其他類型的手續費收入在用户完成交易或客户賬户根據用户協議條款變為非活躍狀態時按交易方式確認。SportsHUB還提供體育模擬軟件，客户需要付費才能在一段時間內訪問該軟件。SportsHUB在整個賽季期間提供和維護軟件，這構成了一項單一的性能義務，收入在服務期限內確認。SportsHUB還向其夢幻國家高爾夫俱樂部的用户收取訂閲費。根據這些合同，其履行義務是向訂户提供訪問SportsHub知識產權的權限。收入最初是遞延的，並在認購期內按比例確認。任何折扣、促銷獎勵或免收的入場費將被視為收入減少。向用户錢包帳户發放資金的任何促銷活動都被確認為營銷費用，計入銷售、一般和管理費用。

基於股票的薪酬支出反映基於股票的獎勵的公允價值，這些股票獎勵在授予日計量並在必要的服務期間確認。本公司使用Black-Scholes期權估值模型估算各股票獎勵在計量日期的公允價值，該模型結合了有關股價波動性、期權的預期壽命、無風險利率和股息收益率的假設。

本公司根據《美國會計準則》第740主題《所得税》對所得税進行會計處理，根據該科目，遞延税項負債和資產應就財務報表賬面金額與資產和負債税基、淨營業虧損和税額抵免結轉之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果進行確認。估值免税額於必要時設立，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

公司使用確認閾值和計量屬性來確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。當税務狀況經審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決)後更有可能維持時，税務狀況即被確認。符合極有可能確認門檻的税務頭寸是以最終與税務機關達成和解後實現的可能性大於50%的最大利潤額來衡量的。該準則還就取消確認税收優惠、資產負債表上的分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。

基本每股淨虧損的計算方法為：將普通股股東可獲得的淨虧損(經優先股折價增加和優先股應計股息調整後)除以期內已發行普通股的加權平均數(不包括任何潛在攤薄證券的影響)。每股攤薄淨虧損的計算方法與每股基本虧損類似，不同之處在於，分母增加以包括潛在普通股(亦稱普通股)已發行而額外發行的普通股數目(如該等額外普通股屬攤薄性質)。由於本公司於呈列的所有期間均有淨虧損，每股基本虧損及攤薄虧損相同，額外的潛在普通股已被剔除，因為其效應將是反攤薄的。截至2022年12月31日，A-1系列優先股的應計股息為6,630股，B系列優先股的總髮行股數為12,481股，總股票期權為288,912股，認股權證為400,359股，未計入每股淨虧損。

本公司已根據公認會計原則確定若干資產和負債的公允價值，該原則為計量公允價值提供了一個框架。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序的交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收取的或支付的交換價格。估值技術應最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

已經建立了公允價值等級，將估值投入劃分為三個大的層次。一級投入包括報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價。第2級投入是指第1級中的報價以外的、對相關資產或負債可觀察到的投入。第3級投入是與該資產或負債有關的不可觀測的投入。

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。我們最關鍵的估計包括與採購會計、無形資產和長期資產、商譽和減值、基於股票的薪酬、停產業務和收入確認有關的估計。我們持續評估我們的估計和假設。我們基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對從其他來源難以看出的資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有不確定性的影響，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果，從而可能損害我們的業務。雖然我們目前維持旨在涵蓋專業責任和某些其他索賠的責任保險，但我們不能保證我們的保險覆蓋範圍將足以覆蓋未來因此類索賠的結果對我們不利的索賠而產生的責任。超出我們保險範圍的負債，包括專業責任和某些其他索賠的承保範圍，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASC 326，金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失計量(“ASC 326”)，用當前預期信貸損失(“CECL”) 模型取代了現有的已發生損失模型，該模型要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信用損失估計。公司將被要求對應收賬款、擔保和其他金融工具使用前瞻性CECL模式。本公司將於2023年1月1日採用ASC 326，預計ASC 326不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量(“ASU 2022-03”)，其中澄清了會計準則編纂主題820，公允價值計量(“主題820”)中的指導意見，當計量受合同限制約束的股權證券的公允價值時，禁止出售股權證券，並引入了受合同銷售限制的股權證券的新的披露要求，這些證券受合同銷售限制按照主題820計量。ASU 2022-03在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效，並允許儘早採用。雖然本公司正繼續評估採用ASU 2022-03的時間及潛在影響，但預期ASU 2022-03不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

在追求SharpLink的長期增長戰略以及開發風扇激活和轉換軟件以及相關業務的過程中，公司持續出現運營虧損。在截至2022年12月31日的年度內，公司於2022年及2021年12月31日的持續經營淨虧損分別為15,303,402美元及33,469,830美元；截至2022年12月31日及2021年12月31日的經營活動所用現金分別為6,510,965美元及5,854,995美元。為了為這些計劃中的運營虧損提供資金，公司在2022年1月通過3,250,000美元定期貸款獲得了額外融資，如附註8-債務所述。為資助未來業務，如附註19所述，本公司於2023年2月13日與白金銀行訂立循環信貸協議，並籤立金額為7,000,000美元的循環本票。此外，於2023年2月14日，本公司與本公司現有股東Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，本公司向Alpha發行本金總額為4,400,000美元的高級可轉換債券(“債券”)，本金總額為4,400,000美元，利率為8%，原始發行折價10%。

綜合財務報表不包括對資產、負債的賬面金額和分類的任何調整，以及在公司無法繼續經營的情況下可能需要報告的費用。

2021年7月26日，Mer Telemanagement Solutions Ltd.(“MTS”)、MTS的全資子公司New SL Acquisition Corp.(“合併”)和私人持股的SharpLink，Inc.(“SharpLink，Inc.”)訂立合併協議和計劃(“合併協議”)。根據合併協議，Merge Sub與SharpLink，Inc.合併並併入SharpLink，SharpLink，Inc.作為傳統MTS的全資子公司繼續存在(“反向合併”或“MTS合併”)。MTS合併後，本公司由Mer TelManagement Solutions Ltd.更名為SharpLink Gaming Ltd.(“本公司”)。根據公司的形式和完全稀釋的基礎，SharpLink，Inc.的股東擁有公司約86%的股份，其中包括公司完全攤薄已發行股本的10%的股票期權池，傳統MTS證券持有人擁有公司完全攤薄已發行股本的約14%。

作為MTS合併的結果，SharpLink，Inc.的每股已發行普通股被轉換為獲得SharpLink遊戲有限公司普通股的權利，該權利根據合併協議中定義的交換比率計算。SharpLink，Inc.A系列優先股的每股流通股被轉換為獲得SharpLink Gaming Ltd.A-1系列優先股的權利，根據交換比率計算。SharpLink，Inc.A-1系列優先股的每股流通股被轉換為獲得SharpLink Gaming Ltd.A-1系列優先股的權利，根據交換比率計算。SharpLink，Inc.B系列優先股的每股流通股被轉換為獲得SharpLink Gaming Ltd.B系列優先股的權利，根據交換比率計算。

根據合併協議的結束條件，遺留MTS和SharpLink，Inc.的大股東投資600萬美元，以換取SharpLink Gaming Ltd.B系列優先股369,287股。

作為MTS合併的結果，SharpLink，Inc.的股東在完全稀釋和轉換後的基礎上擁有公司86%的股份，並持有大多數有表決權的股份。此外，在MTS合併完成後，根據合併協議，MTS原有董事和高級管理人員同意辭職。印第安納州夏普林克。高管成為本公司的高級管理人員，新成員被任命為董事會成員。MTS合併代表反向收購，其中SharpLink，Inc.是會計收購方，而舊MTS是會計收購方。本公司對遺留MTS的可識別資產和負債採用收購會計方法，這些資產和負債於業務合併之日已按估計公允價值計量。

收購價格基於MTS於2021年7月26日的傳統收盤價68.00美元，以及截至2021年7月26日已發行的249,216股和67,078股普通股和優先股，以及截至2021年7月26日已發行的10,833份購股權和認股權證的公允價值。下表代表了在MTS合併中支付的購買對價。

CTS期權和期權的公允價值（分別在附註10和12中進一步披露）是使用Black Scholes期權定價模型確定的，並假設如下：

MTA資產和負債按2021年7月26日的估計公允價值計量，主要使用第3級輸入。公允價值估計代表管理層對未來事件和不確定性假設的最佳估計，包括與未來現金流、貼現率、競爭趨勢、利潤率和收入增長假設（包括特許權使用費率和客户流失率等）相關的重大判斷。使用的輸入通常從歷史數據中獲得，並輔之以當前和預期的市場狀況以及截至收購日的預期增長率。

截至2021年7月26日，所收購資產和所承擔負債的公允價值如下：

公平值（根據市場參與者在資產定價時使用的假設確定）和可識別無形資產的加權平均可使用年期如下：

收購代價超出收購淨資產公允價值的計入商譽，並根據上市交易中MTS合併時的股份市價計入。在截至2021年12月31日的年度內，MTS商譽減值21,722,213美元。在收購中產生的商譽預計不會在税收方面扣除。

採購價格的分配在不超過收購之日起一年的時間內最終確定。採購價格初步分配的調整可能與所得税的最終確定有關。

在截至2021年12月31日的一年中，SharpLink與MTS合併相關的交易成本為3,084,341美元。這些成本主要由專業費用組成，在綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中記錄。交易成本預計不能在税務方面扣除。

在截至2021年12月31日的年度，傳統MTS業務的收入和淨虧損分別為1,517,001美元和22,173,554美元，其中包括採購會計調整的影響和21,722,213美元的商譽減值。這些結果包含在2021年7月26日至2021年12月31日期間的綜合運營報表中。自收購之日起，MTS業務的財務業績已反映為公司的企業專業技術部門。

2021年12月31日，SharpLink遊戲有限公司通過其全資子公司FourCued Acquisition Company，LLC以6,886,523美元現金和60,611股SharpLink Gaming Ltd.普通股的總代價收購了FourCued的某些業務資產(“FourCued收購”)，收購日期公允價值為1,606,202美元。交易完成日支付了6,195,000美元的對價，130,000美元外加收購的現金311,523美元的償還應在交易完成後45天內到期，250,000美元應在交易完成後6個月內到期，並受賠償索賠的限制。成交後，賣家最多可以通過維持僱傭和滿足某些業績條件賺取最多58,775股SharpLink Gaming Ltd.的普通股(“溢價“).

根據協議的具體條款，公司根據ASC 805，業務合併，和/或ASC 718，補償-股票補償，將溢價作為業務合併對價或補償。

根據協議條款，應支付的普通股數量於協議日期是固定的，並以普通股的形式分批支付，視持續僱傭和業績里程碑的實現情況而定，如業務活動、收入目標和毛利率目標。

2022年3月，賣方的僱傭關係終止。在終止之前沒有達到以業績為基礎的里程碑。由於溢價取決於是否達到指定的里程碑和是否繼續受僱，因此公司預計不會確認與溢價相關的補償成本。

收購價格基於支付的現金對價和發行的60,611股普通股，按2021年12月31日收盤價26.50美元估值。下表代表了在收購FourCued時要支付的購買對價。

FourCubed資產和負債按2021年12月31日的估計公允價值計量，主要使用第3級輸入。公允價值估計代表管理層對未來事件和不確定性假設的最佳估計，包括與未來現金流、貼現率、競爭趨勢、利潤率和收入增長假設（包括客户流失率）相關的重大、知識產權重建成本等。使用的輸入通常從歷史數據中獲得，並補充了當前和預期的市場狀況以及截至收購日的預期增長率。

截至2021年12月31日，所收購資產和所承擔負債的公允價值如下：

公平值（根據市場參與者在資產定價時使用的假設確定）和可識別無形資產的加權平均可使用年期如下：

收購代價超出收購淨資產公允價值的計入商譽，這歸因於預期的協同效應和本公司業務與FourCued合併後擴大的市場機會。在收購中產生的商譽預計可在税收方面扣除。

FourCued 從在線賭博網站賺取廣告佣金，將個人連接到這些網站。FourCued有一項履行義務：在個人和在線賭博網站之間建立聯繫。FourCued通過每收購成本模型(CPA)或收入分成模型對交付進行補償。

2022年2月，四立方接到遊戲運營商Entain plc的通知，表示打算退出俄羅斯市場。Entain plc是一家遊戲運營商，其收入超過85%來自Entain。FourCued估計，其年收入的約40%來自俄羅斯市場的參與者，運營利潤率估計為25%。該公司記錄了3,211,000美元的客户關係減值和1,515,000美元的商譽減值，這是由於FourCued最大的客户退出俄羅斯市場而失去了進入俄羅斯市場的機會。減值幅度是根據採用收益法估值方法確定的報告單位的預計業績確定的。在確定報告單位的公允價值時包括的主要假設包括收入增長、營業利潤率、長期增長率和貼現率。

交易在截至2021年12月31日的年度內，與收購FourCued相關的成本為67,130美元。這些成本主要由專業費用組成，在綜合經營報表中記錄在銷售、一般和行政費用中。交易成本預計可在税務方面扣除。

於2022年12月22日(“截止日期”)，SharpLink透過其全資附屬公司SHGN Acquisition Corp(“收購方”或“合併附屬公司”)，透過日期為2022年9月6日的合併協議及計劃(“合併協議”)收購SportsHub的全部已發行股本。根據收購方之間的股權購買協議的條款，被收購方與作為SportsHub股東代表的個人(“股東代表”)：

交易是通過直接收購完成的，SHGN Acquisition Corp實際上收購了SportsHub所有已發行的股本，因此SHGN Acquisition Corp獲得了SportsHub的控制權。因此，已確定SHGN Acquisition Corp 為交易的收購方，SportsHub為被收購方。

收購方在2022年12月22日交換對價後獲得了被收購方的控制權。因此，2022年12月22日的截止日期為收購日期。

購買價格基於SharpLink 2022年12月22日收盤價2.90美元和472，513股普通股以及賣方定期貸款1，267，199美元和信用額度4，120，651美元的公允價值。下表代表SportsHub收購中支付的購買對價：

於2022年12月22日，SportsHub收購資產及負債乃按公允價值計量，主要根據以收入為基礎及豁免特許權使用費方法的獨立估值所釐定的估值。公允價值估計代表管理層對未來事件和不確定性的假設的最佳估計，包括與未來現金流、貼現率、競爭趨勢、利潤率和收入增長假設有關的重大判斷，包括特許權使用費和客户流失率等。所使用的投入一般從歷史數據中獲得，並輔以當前和預期的市場狀況以及截至收購日期的預期增長率。

截至2022年12月22日，收購的資產和承擔的負債的公允價值如下：

公平值（根據市場參與者在資產定價時使用的假設確定）和可識別無形資產的加權平均可使用年期如下：

收購對價超出收購淨資產公允價值的計入商譽，並根據收購SportsHub時的股份市價計入。在收購中產生的商譽預計不能在税務方面扣除。

截至2022年12月31日，對有形和無形資產及負債的收購價格的計算和分配是初步的，因為公司仍在積累所有必要的信息，以最終確定期初資產負債表和無形資產的計算。

在截至2022年12月31日的一年中，SharpLink與收購SportsHub相關的交易成本為83,866美元。這些成本主要包括專業費用，在綜合運營報表中記錄在銷售、一般和行政費用中。出於税收目的，交易成本預計不能扣除。

收購SportsHub的收入和淨收入分別為951,194美元和42,908美元，其中包括採購會計調整的影響。這些結果包含在2022年12月22日至2022年12月31日期間的綜合經營報表中。自收購之日起，SportsHub收購的財務結果已計入公司的SportsHub部門。

以下未經審計的備考補充財務信息顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務業績，就好像MTS合併、FourCued和SportsHub收購發生在2021年1月1日一樣。備考財務資料包括(如適用)以下各項的調整：(I)分別於2022年及2021年與收購的無形資產相關的額外攤銷開支486,141美元及1,324,900美元，(Ii)交易成本及其他一次性非經常性成本使開支於2021年減少5,468,201美元，及(Iii)因附註8所述的新債務安排而分別於2022年及2021年確認的額外利息開支94,685美元及119,095美元。

預計財務信息不包括對MTS、FourCued和SportsHub整合的估計成本協同效應或其他影響的調整：

備考財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果SportsHub、MTS合併和FourCued收購截至所示日期或未來可能獲得的結果，本應實現的經營業績。

公司根據一項長期的、不可取消的運營租賃協議租賃某些辦公空間。該合同賦予公司從使用辦公空間中獲得幾乎所有經濟利益的權利，以及指導使用辦公空間的權利，因此被認為是租賃或包含租賃。營運使用權(“ROU”)資產及租賃負債乃根據預期租賃期內未來租賃付款的現值確認。

租賃的原始期限將於2023年12月到期，並可選擇將期限延長三年。本公司將可選擇的續期期限計入租賃期，是因為本公司在考慮所有經濟因素後，認為本公司有理由肯定會行使延長租約的選擇權。該協議要求該公司支付房地產税、保險和維修費用。沒有將對價分配給任何非租賃部分，因為數額不大。

加權平均貼現率基於租賃中隱含的貼現率，或者如果隱含利率無法從租賃中輕鬆確定，則公司估計適用的遞增借款利率。本公司根據公司現行融資協議下的適用借款利率確定增量借款利率標準採用之日起計。

運營租賃成本在運營結果中確認為銷售、一般和管理費用中的單一租賃成本。截至2022年和2021年12月31日的年度租賃總成本為38,400美元，2022年和2021年12月31日運營租賃的運營現金流為38,400美元。

截至2022年12月31日，期限超過一年的不可取消經營租賃的到期時間如下：

截至2022年12月31日的無形資產賬面總額與2021年12月31日相比發生了變化，這是由於從收購SportsHub中獲得了2,390,000美元的無形資產，與本年度資本化的內部開發軟件相關的137,867美元的額外成本，被因收購FourCubed的某些業務資產而產生的客户關係減值費用3,211,000美元所抵銷，這是由於FourCubed的最大客户退出俄羅斯市場導致無法進入俄羅斯市場。減值幅度是根據資產組的預期業績和客户關係無形資產的當前估值確定的，採用多期超額收益估值方法。客户關係估值中包括的主要假設包括收入增長損耗、營業利潤率和貼現率。無形減值測試中使用的假設中包含固有的不確定性。任何假設的更改都可能導致未來的重大減值。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度攤銷費用分別為1,140,472美元和241,253美元。與投入使用的無形資產相關的未來攤銷費用估計如下：

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的商譽賬面值變動情況如下：

在截至2022年12月31日的年度，公司錄得商譽減值1,515,000美元，這是由於FourCued的最大客户退出俄羅斯市場而失去了進入俄羅斯市場的機會 (見附註3-收購- FourCued-收購價格分配)。減值幅度是根據採用收益法估值方法確定的報告單位的預計業績來確定的。在確定報告單位的公允價值時包括的主要假設包括收入增長、營業利潤率、長期增長率和貼現率。商譽減值測試中使用的假設存在固有的不確定性。任何假設的改變都可能導致未來的減值，這可能是重大的。

通過收購SportsHub，公司獲得了浮動利率(截至2022年12月31日為8.25%)5,000,000美元的銀行信貸額度，將於2023年6月15日到期。截至2022年12月31日，未償還的金額為4,120,651美元。

2022年1月31日，本公司的全資附屬公司FourCued Acquisition Company，LLC(“FCAC”)與一家金融機構簽訂了一項3,250,000美元的定期貸款協議。該協議的年利率為4.0%，要求在定期貸款到期前(即2027年1月31日)每月固定支付59,854美元，包括本金和利息。本公司將與協議相關的25,431美元貸款啟動費用資本化，這些費用在綜合資產負債表的負債中淨列報，並按與實際利息法近似的方法攤銷，該方法與業務綜合報表的利息支出類似。

在截至2022年12月31日的一年中，FCAC分別支付了549,225美元和109,165美元的本金和利息。截至2022年12月31日，定期貸款的未償還本金餘額為2,700,775美元，其中620,173美元將在下一年內到期。除了通常的非金融契約外，定期貸款還要求FCAC保持最低季度償債覆蓋率，定義為調整後的EBITDA除以償債能力(利息支出和強制性債務本金償還)為1.25。截至2022年12月31日，FCAC未遵守季度償債覆蓋率。該行放棄了季度償債覆蓋率中的這一不合規行為，並修訂了季度償債合規比率。管理層相信，它將在未來遵守規定。

SportsHub負債中包括與一家金融機構簽訂的2,000,000美元定期貸款協議。該協議的年利率為5.50%，要求在定期貸款到期(即2025年12月9日)之前每月支付38,202美元的固定利息，包括本金和利息。定期貸款負債包括與協議有關的29,975美元貸款啟動費用，這些費用在綜合資產負債表上的負債內淨列報，並按與綜合經營報表利息支出近似的實際利息方法攤銷。

定期貸款包含母公司擔保，該擔保聲明公司將簽訂以FCAC為受益人的擔保協議，根據該協議，公司將在不遲於公司遷至美國後30天內擔保貸款的償還。

2020年12月23日，SharpLink，Inc.董事會授權設立並指定900股面值為0.10美元的8%可轉換優先股(“A系列優先股”)。此外，SharpLink，Inc.董事會保留了415,000股普通股，可在轉換A系列優先股時發行。2020年12月23日，SharpLink，Inc.與一名投資者簽訂了一項證券購買協議，將發行200股A系列優先股，價格為2,000,000美元(“第一批”)。

投票權 -A系列優先股沒有投票權，但是，如果沒有A系列優先股的大多數已發行股票的贊成票，SharpLink，Inc.不能(A)對賦予A系列優先股的權力、優先權或權利進行不利改變，(B)授權或創建任何類別的股票排名，優先於清算後資產的分紅、贖回或分配，(C)以任何對持有人的任何權利產生不利影響的方式修改其公司章程或其他章程文件，(D)增加A系列優先股或歐元的授權股份數量，並就上述任何事項訂立任何協議。

A系列優先股每股股息 -持有A系列優先股的持有者有權按每股股息率 (佔所述每股價值的百分比)獲得每年8%的累計股息，於1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付，從A系列優先股發行後的第一個這樣的日期起以現金形式支付，或通過正式授權、有效發行、已繳足股款和不可評估的普通股或其組合的形式向夏普林克公司期權支付。

清算 -在SharpLink，Inc.的任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，A系列優先股持有人有權從資產中獲得相當於所述價值100美元的金額在向任何初級證券持有人作出任何分派或付款之前，A系列優先股的每股股份，加上任何應計及未支付的股息及當時到期的任何其他費用或違約金(優先清算優先股)。

轉換 -A系列優先股的每股股票應根據持有人的選擇，在原始發行日期後的任何時間和不時轉換為普通股的數量，該數量的普通股通過將A系列優先股的聲明價值除以轉換價格，即22.80美元來確定每股如果SharpLink，Inc.，轉換價格將減少以低於轉換價的價格發行普通股，或發行授予持有人以低於轉換價的價格購買普通股的權利的工具。公開交易結束後，A系列優先股的所有流通股應自動轉換為該數量的普通股，受益所有權限制為9.99%，通過將A系列優先股的該股份的規定價值除以轉換價格來確定。

第二批 -在完成上市交易之前，SharpLink，Inc.應向當前A系列優先股股東出售不少於5，000，000美元的優先股。

承諾費用-SharpLink，Inc.應在第二批之後立即發行相當於第一批和第二批總股本的15% 或公司已發行和已發行資本的3%的優先股。

贖回 -如果SharpLink，Inc.在2021年12月23日之前尚未完成正在進行的公開交易，則SharpLink，Inc.將贖回A系列優先股的所有流通股。SharpLink，Inc.將被要求按總聲明價值加上應計但未支付的股息贖回所有違約金。利息應按年利率12%或適用法律允許的最高利率計算，直至全額支付為止。SharpLink，Inc.將A系列優先股的賬面價值按比例增加到2021年12月23日之前的全部贖回價值。

2021年6月15日，SharpLink，Inc.簽署了證券購買協議的第一修正案，修改了以下條款：

第二部分已修改，規定SharpLink，Inc.應在完成公開交易之前，以6,000,000美元的價格將出售給當前的A系列優先股股東B系列優先股。

承諾費用修訂，規定SharpLink，Inc.應在第二批之後立即發行A-1系列優先股，相當於公司已發行和已發行資本的3%。

2021年7月23日，SharpLink，Inc.對證券購買協議進行了第二次修訂，修改了以下條款：

第二批修訂後的條款規定，SharpLink，Inc.應在即將完成公開交易之前，將出售給目前的A系列優先股股東276,582B系列優先股的價格為600萬美元。

2021年7月26日，公司董事會批准設立並指定52,502股A-1系列可轉換優先股(“A-1優先股”)，面值為0.10美元。

投票權 -A-1系列優先股對提交普通股表決的所有事項擁有平等的投票權(按轉換後的基準計算，但最高投票數不得超過根據受益所有權限制優先股可轉換為的普通股數量)，但如果A-1系列優先股未獲多數已發行股份的贊成票，本公司不能(A)對賦予A-1系列優先股的權力、優先權或權利進行反向更改。授權或創建任何類別的股票排名，優先於清盤後的分紅、贖回或分配資產；(C)以不利影響持有人任何權利的方式修訂其公司章程或其他章程文件；(D)增加A-1系列優先股的授權股份數量；或(E)就上述任何事項訂立任何協議。

清算 -在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，A-1系列優先股持有人有權從資產中獲得相當於所述價值16.246美元的金額在向任何初級證券持有人進行任何分配或支付之前，A-1系列優先股的每股股票，加上任何應計和未支付的股息以及當時到期的任何其他費用或違約金(優先清算優先股)。

轉換 -A-1系列優先股的每一股應根據持有人的選擇，在原始發行日期後的任何時間和不時轉換為普通股的數量，其方法是將A-1系列優先股的該股的聲明價值除以轉換價格，即16.246美元每股。如果公司以低於轉換價格的價格發行普通股，或發行授予持有人以低於轉換價格的價格購買普通股的權利的工具，轉換價格將降低。公開上市交易完成後，A-1系列優先股的所有已發行股將自動轉換為該數量的普通股，受惠的所有權限制為9.99%，通過將A-1系列優先股的聲明價值除以轉換價格來確定。

贖回 -如果公司在2022年7月26日之前尚未完成上市交易，公司將贖回A-1系列優先股的所有流通股。公司將被要求按規定的總價值加上應計但未支付的股息贖回所有違約金。利息應按年利率12%或適用法律允許的最高利率中的較低者計提，直至全額支付為止。

2021年7月26日，公司董事會批准設立並指定276,582股B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)，面值為0.10美元。

投票 -B系列優先股不具有投票權，但是，如果沒有B系列優先股大多數已發行股份的贊成票，公司不能（a）不利地改變或改變賦予B系列優先股的權力、優先權或權利，（b）授權或創建任何類別的股票在股息方面優先排序，清算後贖回或分配資產，（c）以任何對持有人任何權利產生不利影響的方式修改其公司章程或其他章程文件，，（d）增加B系列優先股的授權股份數量，或（e）就上述任何事項達成任何協議。

股息 -每股B系列優先股的持有人應有權在原發行日期2021年7月26日兩週年之前以每股股息（佔每股既定價值的百分比）8獲得累積股息年息% ，分別於1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付，自該等B系列優先股發行後的第一個上述日期起計，並於每個轉換日期以現金或根據本公司的選擇，以正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的A-1優先股股份或其組合的形式支付。根據B系列優先股條款，A-1系列優先股的股息在額外實收資本內按季度累計。截至2022年12月31日止年度，共有6,630股股份，價值324,495美元，已累積額外實收資本。

清算 -在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，B系列優先股持有人有權從資產中獲得相當於所述價值16.246美元的金額在向任何初級證券持有人進行任何分配或支付之前，B系列優先股的每股股票，加上任何應計和未支付的股息以及當時到期的任何其他費用或違約金(優先清算優先股)。

轉換 -B系列優先股的每一股應根據持有人的選擇，在最初的發行日期及之後的任何時間和不時轉換為該數量的普通股，該數量的普通股通過B系列優先股的聲明價值除以每股16.46美元的轉換價格而確定。如果公司以低於轉換價格的價格發行普通股，或發行授予持有人以低於轉換價格的價格購買普通股的權利的工具，轉換價格將會降低。公開上市交易完成後，B系列優先股的所有流通股將自動轉換為該數量的普通股，受益所有權限制為9.99股%，通過將該B系列優先股的聲明價值除以轉換價格確定。

贖回 -如果公司在2021年7月26日之前尚未完成正在進行的公開交易，公司將贖回B系列優先股的所有流通股。該公司將被要求按2022年12月31日和2021年12月31日的總和贖回所述價值，加上應計但未支付的股息，所有違約金。利息應按年利率12%或適用法律允許的最高利率中的較低者計算，直至全額支付為止。

反攤薄調整措施- 倘若及每當本公司以低於B系列優先股換股價的代價出售普通股，則緊接該等稀釋性發行後，B系列優先股的換股價將下調至相等於每股折讓普通股收購價，持有人有權獲得若干換股股份，但在任何情況下，換股價均不得低於(I)2.00美元或(Ii)於緊接生效日期前一個交易日收市價的20%。

2021年7月26日，夏普公司完成了與梅爾電信管理解決方案有限公司(“MTS”)的合併，並更名為夏普林克遊戲有限公司，並開始在納斯達克上交易，股票代碼為“SBET”。MTS的合併是通過股票交換完成的，MTS向SharpLink，Inc.的股東發行股票，導致SharpLink，Inc.的股東在完全攤薄的基礎上擁有SharpLink Gaming Ltd.約86%的股本。使用確定向SharpLink，Inc.股東發行的股份數量的交換比率為13.352，根據合併協議的條款計算。

在2021年7月21日召開的公司股東特別大會上，公司股東批准了經修訂和重新修訂的公司章程，該章程於MTS合併完成後生效。經修訂及重訂的章程細則將註冊股本增至9，29萬股普通股、80,000股A系列優先股、260,000股A-1系列優先股及 370,000股B系列優先股，每股面值0.20美元，反映按1：2比率進行的反向股票分拆，於緊接MTS交易生效前於2021年7月26日生效。

公司授權的A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股的條款與SharpLink，Inc.A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股的條款一致。

本公司於股東權益綜合報表所呈列的所有期間的股權結構已按合併協議所確立的交換比率作出調整，以反映法定母公司(會計被收購方)於反向收購中發行的股份數目。普通股面值和額外實收資本在股東權益綜合報表中列報的所有期間進行了調整，以反映1-2股反向股票拆分後普通股的新面值。

MTS的合併代表了一項公開交易。就在MTS合併之前，SharpLink，Inc.A系列優先股的流通股換成了123,096股A-1系列優先股。此外，A系列優先股持有人獲得70,099股A-1系列優先股，以支付承諾費，並獲得369,287股B系列優先股，以換取6,000,000美元，以清償第二批承諾。

2021年7月MTS合併後，A-1系列優先股和B系列優先股的持有人分別將193,195股和356,806股轉換為公司普通股，每股比例為1：1。轉換後，持有者在截至2021年12月31日的一年中一直持有12,481股B系列優先股，截至2021年12月31日，A-1系列優先股的累計股息為5,474股。於2022年，B系列優先股在A-1系列優先股中累計派息1,156股，截至2022年12月31日，A-1系列優先股總流通股為6,630股，B系列優先股為12,481股。

2021年2月1日，夏普股份有限公司發行普通股認購權證(“權證”)，以換取諮詢服務，持有者有權購買最多63,687股夏普股份有限公司S普通股。

投票權和股息-在行使權證之前，本認股權證持有人不作為SharpLink，Inc.的股東享有任何投票權、股息或其他權利。

可行使性和終止日期-權證將在即將進行的公開交易之前授予持有人並由其行使。如果正在進行的公開交易在2022年8月1日之前沒有發生，權證將終止，持有人將不再可以行使權證。如果上市交易在初始終止日之前完成，權證應歸屬，完全可行使，終止日自可行使之日起延長5年。

認股權證屬於ASC 718薪酬-股票薪酬的範圍，作為向非員工發放的基於股份的付款，以換取服務。具有績效條件的非員工股票薪酬獎勵的薪酬成本在績效條件可能發生時確認，如正在進行的公開交易，在SharpLink，Inc.的S案例中，是在正在進行的公開交易完成時確認。2021年7月26日，SharpLink，Inc.完成了與Mer Telemanagement Solutions Ltd.的合併。認股權證在緊接MTS合併之前授予並完全可行使為公司85,033股普通股。權證授予日的公允價值為2,001,677美元，在完成正在進行的公開交易時確認採用布萊克·斯科爾斯期權定價模型，其假設如下：

夏普林克公司的S標的股票在權證發行日並未公開交易，但其公允價值是在2021年12月31日至2021年7月26日確定的公允價值分別為每股6.30美元和68.00美元之間進行直線計算的。SharpLink，Inc.的S 標的股票公允價值於2021年12月31日使用最近的股權融資和2021年7月26日使用本公司的公開交易股價確定。本公司確定，直線計算為2021年2月1日發行的權證的估值提供了最合理的基礎，因為本公司沒有發現在此過渡期內發生的任何單一事件會導致價值發生重大變化。

公司通過計算一組可比的上市股票的歷史波動率的平均值來估計標的股票的波動率。預期股息收益率是根據歷史股息金額和權證發行日期的股票價格計算的。無風險利率是根據授予時生效的美國國債收益率曲線計算的。預期的期限是根據合同條款估算的。

在MTS合併之前，MTS股東批准向MTS前首席執行官發行認股權證，以收購5,833股普通股，行使價為 $26.42，在MTS合併完成後授予並立即可行使。該認股權證於2021年7月21日授予，並在授予日三年後到期。授予日期公允價值在歸屬時確認為支出，該支出發生在緊接MTS合併之前。與本認股權證相關的補償支出已在緊接合並前的MTS財務業績中確認，因此不包括在SharpLink 綜合經營報表中。本認股權證不賦予持有人在行使認股權證之前作為SharpLink股東的任何投票權、股息或其他權利。

在MTS合併之前，MTS股東批准向MTS前首席執行官發行認股權證，以0美元的行使價收購2,500股普通股，並在MTS合併完成後立即行使。認股權證於2021年7月21日授予，在授予日期三年後到期。授予日公允價值被確認為歸屬時的支出，該支出發生在緊接MTS合併之前。與該認股權證相關的補償費用已在緊接合並前的MTS財務業績中確認，因此未計入SharpLink綜合經營報表。本認股權證不賦予持有人在行使認股權證前作為SharpLink股東的任何投票權、股息或其他權利。

於2021年11月16日，本公司與一名現有機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意以登記直接發售方式發行及出售合共141,308股本公司普通股，發行價為每股37.50美元。此外，本公司向同一投資者出售若干預付資金普通股認購權證(“預付資金認股權證”) 以購買125,359股普通股。預籌資權證以每股認股權證37.40美元的發行價出售，可按每股0.01美元的價格行使。於同時進行的私募中，本公司同意向同一機構投資者發行每股普通股及於發售中購買的預付資金認股權證，額外發行普通股認購權證，每份認購權證購買一股普通股(“普通權證”)。定期認股權證最初可於發行後六個月行使，並於發行後四年終止。普通權證的行使價為每股45.00美元，可購買總計266,667股普通股。

投票權和股息-本認股權證持有人在行使認股權證之前並不享有任何投票權、股息或作為公司股東的其他權利。

預撥備憑證和定期憑證不要求對憑證進行現金結算。根據協議的條款，認購證是獨立的、股票相關的工具，代表獨立的記賬單位。公司根據相對公允價值將發行所得款項淨額的價值分配給普通股和認購證。分配給認購證的價值記錄在綜合資產負債表中的額外實繳資本中。

預先融資憑證和定期憑證的公允價值是使用Black Scholes期權定價模型確定的，並假設以下：

普通股的公允價值基於公司公開交易的普通股價格。公司通過使用一組可比公開交易股票和公司公開交易普通股的計算曆史波動率的平均值來估計其基礎股票的波動率。預期股息收益率使用歷史股息金額和認購證發行日的股價計算。無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線。預期期限根據合同條款估計。

截至2022年12月31日止年度，沒有發行新的認購證，沒有轉換未發行的認購證，並且所有未發行的認購證均已完全歸屬：

根據公允價值會計指引，本公司根據在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的交換價格確定公允價值。用於衡量公允價值的投入分為以下層次：

級別 1：截至測量日期可獲得的相同工具在活躍市場的未調整報價

第 3級：重大的不可觀察的定價投入，導致使用管理層自己的假設

承諾費要求本公司以6,000,000美元的價格向A系列優先股股東出售369,287股B系列優先股，併發行相當於緊接第二批之後公司已發行和已發行資本的至3%的A-1系列優先股(統稱為承諾費和第二批股)，要求本公司轉讓不受其控制的數量可變的股票，並被歸類為負債。負債分類工具於每個報告期按其估計公允價值入賬，直至行使、終止、重新分類、或以其他方式結算為止。該公司利用蒙特卡洛模擬對承諾費進行估值。本公司之所以選擇此模式，是因為它認為它反映了市場參與者在談判轉讓承諾費時可能考慮的所有重要假設。這些假設包括股價波動性、無風險比率、完成上市交易的可能性、優先股的轉換價格和標的股票價格。公司的標的股票公允價值是通過直線計算確定的，與附註10中針對認股權證諮詢服務的方法一致。就在MTS合併之前，A系列優先股的持有人收到了70,099股A-1系列優先股，以支付承諾費。截至2021年12月31日的年度，承諾費變動為23,301,206美元，並在綜合經營報表中記入承諾費支出。A系列優先股交換承諾費的價值是根據公司股票在MTS合併日期的市場報價確定的，即2021年7月26日結算日的每股普通股68.00美元。

截至2021年12月31日，評估模型中使用的重要輸入和假設如下：

在2020年期間，SharpLink，Inc.批准並通過了2020年股票激勵計劃(“2020計劃”)，該計劃允許向其員工、董事和顧問授予股票期權，以換取最多40,000股SharpLink，Inc.普通股。關於MTS合併，本公司採納了2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)，並保留了233,663股公司普通股供發行。本公司認為，2020和2021年計劃下的獎勵更好地使其員工的利益與股東的利益保持一致。期權獎勵一般以相當於授予日公司股票的行使價授予；該等期權一般基於連續服務三年並具有十年合同條款而授予。某些期權和股票獎勵規定，如果計劃中定義的控制權發生變化，則可加速授予。

根據截至2021年12月31日的2020年度計劃，公司授予36,000份期權。關於MTS合併，未償還期權根據合併協議按13.352的交換比率進行了調整。本公司根據截至2022年12月31日及2021年12月31日的2021年度計劃，分別授予249,350及131,200份期權。為了向這些員工發行足夠的股票，某些高管喪失了總計114,000份期權，其中36,000份已授予。因此，78,000個期權被視為已被沒收，而36,000個期權被視為已到期。根據ASC 718的規定，所有與這些被沒收或到期的期權相關的未確認股票補償必須立即支出，並導致在2022年第二季度確認1,655,506美元，否則將在接下來的大約18個月內確認。截至2022年12月31日，本公司已預留543,663股本公司普通股供發行。本公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別確認股票薪酬支出2,486,151美元和1,656,674美元。

每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型進行估計。本公司使用歷史期權行使和終止數據來估計期權預期未償還的預期期限。無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線。預期股息收益率是根據歷史股息金額和期權發行日的股價計算的。預期波動率是使用同行公司的波動率來確定的。自MTS合併之日起，公司的標的股票已公開交易。截至2012年12月31日、2022年和2021年的年度內的所有期權授予均根據MTS合併後的2021年計劃授予。根據SharpLink，Inc.2020計劃授予的所有期權都是在MTS合併之前授予的。SharpLink，Inc.的S標的股票未公開交易，但在授權日使用估值方法進行估計，該方法考慮了最近股權融資和未來計劃交易的估值。

截至2022年12月31日的計劃下的活動以及截至2022年12月31日的年度內的變化摘要如下：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的未攤銷股票薪酬支出分別為1,009,269美元和2,375,624美元，截至2022年12月31日的2,022,403項未歸屬股票期權將在2025年前攤銷。

截至2021年12月31日的計劃下的活動摘要以及截至2021年12月31日的年度內的變化情況如下：

選項	股票			加權平均行權價		加權平均剩餘合同期限		合計內在價值
截至2020年12月31日的未償還債務		48,066		$	9.40		-	$
授與		133,700		$	62.10		-	$	-
已鍛鍊		(2,592	)	$	9.40		-	$	-
被沒收		(818	)	$	20.40		-	$	-

截至2021年12月31日的未償還債務		178,356		$	49.60		9.4	$	830,250
自2021年12月31日起可行使		65,829		$	37.80		9.3	$	571,099

在截至2022年12月31日的年度內，該公司將其收入合併為以下類別：

截至2021年12月31日的十二個月內，公司將其收入合併為以下類別：

公司的許可合同包含向客户轉讓多個產品的承諾。需要判斷來確定每個產品是否被視為應根據合同單獨核算的獨特履行義務。我們已選擇利用ASC 606下的“發票權”實用權宜方法，該方法允許我們根據合同確認履行合同的收入，即我們在與客户的合同中一段時間內向客户提供的價值。

確定許可證是應單獨核算的不同履行義務，還是不應單獨核算並因此一併核算的不同履行義務，需要進行重大判斷。在某些安排中，例如公司的許可安排，公司已得出結論：各個許可彼此不同。在其他方面，如公司的SaaS安排，軟件開發和最終產品沒有區別，因為它們是高度集成的，因此公司得出結論，這些承諾的貨物是單一的、綜合的履行義務。

公司需要估計從與客户的合同中預期收到的總對價。在某些情況下，預期收到的對價是根據合同的具體條款或公司對合同條款的預期確定的。一般來説，公司沒有從客户那裏獲得顯著的回報或退款。這些估計需要重大判斷，這些估計的變化可能會對其在所涉時期的運營結果產生影響。

公司遵循五步模型來評估向客户的每一筆銷售；確定具有法律約束力的合同、確定履行義務、確定交易價格、分配交易價格以及確定收入是在時間點還是在一段時間內確認。已確認的收入時間點和一段時間按以下期間列出：

確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同，這些時間差異會導致公司合併資產負債表中的合同預付款。公司有權在開票後付款，並在開票後確認收入時記錄合同債務。在開票前確認收入時，公司確認未開單收入。

公司確認了與履行合同所產生的直接成本相關的合同資產。這些成本主要是與軟件開發相關的人力成本。公司遞延這些成本，並在確認收入期間將其攤銷為收入成本。

合同資產中截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度活動情況如下：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的所有合同負債均確認為收入或預計將在下一財年確認。合同負債的所有其他活動都是由於如上所述與收入時間相關的發票開具時間。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，已簽訂合同但未履行的履約義務分別約為850,000美元和3,246,000美元，公司預計將在下一年確認其中的全部收入。

付款條款和條件因合同類型而異，但條款通常包括在30天內付款的要求。如果收入確認時間與發票時間不同，則本公司已確定其合同通常不包括重大融資部分。發票條款的主要目的是為客户提供簡化和可預測的購買公司產品和服務的方式，而不是促進融資安排。

公司有兩個客户，佔2022年收入的45%左右。截至2022年12月31日，這些客户應支付的金額為572,621美元。

該公司擁有四個客户，約佔2021年收入的49%。截至2021年12月31日，這些客户的到期金額為456,460美元。

該公司有四個經營部門：美國聯營營銷服務、國際聯營營銷服務、體育遊戲客户服務和SportsHub遊戲網絡。每個運營部門也是一個可報告的部門。企業電信費用管理(“企業電信”)業務部門反映在非連續性業務中(見附註16)。企業市場營銷服務和關聯營銷服務國際部門分別是2021年MTS合併和收購FourCued的結果。由於2022年12月31日的銷售，企業TEM部分將不會在未來展示。

關聯營銷服務-美國部門運營一個績效營銷平臺，該平臺擁有和運營特定州的網站域名，旨在吸引、收購和推動當地體育博彩和賭場流量直接流向公司的體育博彩和賭場合作夥伴，這些合作伙伴獲得了在每個州的運營許可。本公司從體育書籍和賭場運營商通過我們在美國的專有D2P網站向新儲户收取佣金。此外，該細分市場向體育媒體出版商提供體育博彩數據(例如，博彩線路)，以換取固定費用。

關聯營銷服務-國際部分是一個網絡遊戲和關聯營銷網絡，專注於向全球全球網絡遊戲運營商合作伙伴提供高質量的流量和玩家收購、保留和轉換，以換取合作伙伴為向他們推薦的新玩家向公司支付的佣金 (每次收購的成本或淨遊戲收入的一部分)。

體育遊戲客户端服務部門為其客户提供免費遊戲和比賽的開發、託管、運營、維護和服務。這些關係可以是由SharpLink 託管並通過其客户網站或其他電子媒體訪問的軟件即服務(SaaS)安排；也可以是允許客户在內部使用軟件的軟件許可證。

SportsHub遊戲網絡部門在其平臺上擁有並運營各種真金白銀的夢幻體育和體育模擬遊戲以及移動應用程序；在美國每個夢幻體育遊戲合法的州以及SportsHub基於在那裏運營的財務可行性選擇運營的州，SportsHub遊戲網絡部門都獲得了許可或授權運營。

企業TM部門是電信費用管理、企業移動性管理、呼叫使用和會計軟件解決方案的全球提供商。該細分市場的專業技術解決方案使企業和組織能夠在服務生命週期的每個階段利用他們的電信支出做出更明智的選擇，包括成本分配、主動預算控制、欺詐檢測、支付處理和支出預測。企業專業技術部分反映為2022年和2021年的停產運營，並於2022年12月出售。(見附註16。)

任何公司間的收入或費用都會在合併中消除。本公司的所有營業收入和支出，除以下詳述的調整後EBITDA以外的其他營業收入和支出，均分配給本公司的應報告部門。本公司將定義並計算調整後EBITDA為扣除利息收入或支出、所得税準備、折舊及攤銷前的淨虧損，並進一步根據股票補償費用、交易費用、承諾費費用和減值費用進行調整，如下對賬所述。

分部資產和負債的計量目前尚未提供給本公司的首席運營決策者，因此未在下文中公佈。

摘要截至2022年和2021年12月31日及截至12月31日的年度，公司可報告部門的財務信息如下：

截至2022年和2021年12月31日止年度，公司運營所在國家/地區的收入摘要如下：

公司的國際聯盟營銷服務和體育遊戲客户服務部門的很大一部分收入來自幾個大客户。下表列出了來自這兩個分部的合併收入的百分比：

截至2022年和2021年12月31日，持續經營業務的遞延税務資產和負債包括以下內容：

截至2022年12月31日，本公司對某些遞延税項資產維持估值準備金，以將總金額降至管理層認為合適的金額。遞延税項資產的變現取決於預期可扣除暫時性差異和結轉以減少應税收入的期間是否有足夠的未來應納税所得額。

截至2022年12月31日，該公司的聯邦税收淨營業虧損為21,500,845美元，可用於無限期抵消未來的應税收入。該公司在各個州都有淨營業虧損結轉。結轉的這些州淨營業虧損的實際納税淨值為376,018美元。本公司在海外司法管轄區結轉的淨營業虧損約為30,000,000美元。對於被歸類為非持續運營的企業TEM部門 (見附註16)，由於於2022年12月31日出售MTS，結轉的淨運營虧損已停止。

與以色列和香港業務有關的海外淨運營虧損可以無限期結轉。截至2022年12月31日，該公司擁有美國聯邦和州研發税收抵免95,597美元，可用於抵消未來的納税義務。研發税收抵免將於2029年開始到期。由於公司股權的變化，公司利用其淨營業虧損結轉的一部分來抵銷未來應納税所得額的能力可能會受到內部收入法第382節的某些限制。該公司尚未完成正式的第382條分析。此外，根據《國税法》第382節的規定，未來所有權的變更可能會限制淨營業虧損結轉的可獲得性。該公司與非持續業務有關的遞延資產為6683美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，計入收入的所得税準備金包括：

公司沒有為未分配的外國收益或基差提供任何額外的美國聯邦或州所得税或外國預扣税，因為此類差額已被視為無限期地再投資於業務。確定與未分配收益相關的未確認遞延税項負債額是不可行的，因為其假設計算很複雜。

該公司在美國聯邦司法管轄區、明尼蘇達州和其他多個州提交所得税申報單。在2018年前，本公司不需要接受美國聯邦、州和地方税務機關的所得税審查。該公司還在以色列、香港和其他外國司法管轄區提交了申請。本公司在以色列和2016年前不接受審計，在香港，其他外國司法管轄區有不同的税務審核期。很難預測任何特定不確定税收狀況的最終時間和解決方案。根據公司對許多因素的評估，包括過去的經驗和對未來事件的複雜判斷，公司目前預計其不確定的税務狀況在未來12個月內不會發生重大變化。

公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為額外所得税費用。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司未確認與利息及罰款有關的重大所得税支出。截至2022年12月31日，本公司持續運營的不確定税收頭寸餘額為0美元。上一年的餘額與MTS停止運營有關，不會在持續運營中報告。

根據ASC 205-20財務報表列報：非持續經營，如果出售一個實體的一個組件或一組實體的組件代表了一種戰略轉變，而當一個實體的組件滿足ASC第205-20-45-10段的標準時，該出售對實體的運營和財務結果具有(或將會產生)重大影響，則要求將該出售報告為非持續運營。在該部分符合待售或中止經營標準的期間，主要資產、其他資產、流動負債和非流動負債應作為總資產和負債的組成部分報告，與持續經營的餘額分開。同時，所有非持續經營的結果，較少適用的所得税(福利)，應作為淨收益(虧損)的組成部分與持續經營的收益(虧損)分開報告。

2022年6月，公司董事會批准管理層就出售MTS進行談判。本公司就交易於2022年12月31日完成的《股份及資產購買協議》進行了談判。MTS內主要報告單位的大部分資產已出售。交易後剩餘的資產和負債在截至2022年12月31日的年度後清盤。因此，MTS業務的資產和負債分別報告為截至2022年12月31日和2021年12月31日的非持續運營的資產和負債。MTS所有期間的運營結果和現金流均單獨報告為非持續運營。

公司的企業專業技術運營部門與客户簽訂了合同，以獲得使用其軟件產品的權利，並向客户提供維護、託管和託管服務、支持和培訓。某些軟件許可證需要定製。該公司將其產品直接銷售給最終用户，並通過經銷商和運營設備經理間接銷售，他們被視為最終用户。2022年6月，公司董事會批准管理層就出售MTS進行談判。公司通過談判達成了股份和資產購買協議，交易於2022年12月31日完成。

在加班(託管服務和維護)或在某個時間點(軟件許可)履行企業專業技術人員運營部門的性能義務。實施後提供的專業服務被確認為已完成。軟件許可證當客户有權訪問許可證並有權使用許可證並從中受益時，即可確認收入。企業版的許多專業技術人員運營部門的協議包括與維護和支持捆綁在一起的軟件許可證。公司根據相對獨立銷售價格(SSP)將每個合同的交易價格分配給合同中確定的每個履約義務。公司通過考慮幾個外部和內部因素來確定SSP，以便將交易價格分配給每個履約義務，這些因素包括但不限於特定要素單獨銷售的交易、根據ASC 606的歷史實際定價做法、與客户簽訂合同的收入。確定SSP需要進行判斷。對於維護和支持，公司根據公司銷售續訂合同的價格確定SSP。

根據公司董事會批准出售MTS的決定，管理層對MTS的無形資產和商譽進行了減值評估。管理層得出結論認為，客户關係和開發技術的無形資產及其商譽已減值，並在截至2022年12月31日的12個月的業績中計入減值費用1,224,671美元，作為調整後的售後交易。減值費用乃根據對資產變現、負債最終處置及相關資產賬面價值的評估而釐定。減值費用已計入截至2022年12月31日的年度綜合報表業務中扣除税項後的非持續業務收入。

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月綜合經營報表中列示的構成非持續經營虧損的主要項目類別扣除所得税後的對賬情況。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司被歸類為已終止業務的主要資產和負債類別的公允價值對賬。截至2022年12月31日和2021年12月31日的總資產中包括分別為6，683美元和7，474美元的遞延所得税資產，其中每項都有全額估值備抵，淨影響為零。

截至2022年12月31日，已終止業務的資產和負債總額在綜合資產負債表上呈列為已終止業務的流動資產和已終止業務的流動負債。截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合現金流量表中分別包括以下項目：產生的淨現金（用於）運營活動 -已停止運營533，133美元和（215，879美元），投資活動產生（用於）淨現金-已停止的業務為（10，423美元）和1，932，000美元，融資活動產生的淨現金分別為零和零。

所列期間每股虧損和公司已發行普通股加權平均股數的計算如下：

MTS的合併被計入反向收購。根據ASC 805，企業合併，反向收購後合併財務報表中的股權結構反映了合法收購人(MTS)的股權結構，包括合法收購人為實現業務合併而發行的股權。在MTS合併日期之前的期間，已發行普通股的加權平均數代表被合法收購方(SharpLink，Inc.)歷史加權平均數-普通股數量乘以根據MTS合併協議計算的交換比率13.352。

可贖回可轉換優先股是一種參與證券，因此，如果向普通股持有人宣佈股息，優先股持有人將參與的程度與他們已將優先股轉換為普通股的程度相同。

截至2022年12月21日，SportsHub Games Network(“聯屬公司”)擁有公司約40%的已發行普通股。聯屬公司歷來支付公司子公司STI產生的直接費用，其中包括STI員工的工資和相關費用。聯屬公司代表STI的創收活動收取現金。聯屬公司收取的收入超過聯屬公司支付的費用的部分被記錄為對聯屬公司的分配。每股分配不在合併股東權益表中披露，因為只有聯屬公司收到分配。本公司已生成應付予聯屬公司的款項，用於支付聯屬公司代表STI支付的費用，超過聯屬公司代表STI創收活動所收取的現金，並在綜合資產負債表中記入應付聯屬公司。

Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)是該公司的投資者，該公司擁有普通股、A-1系列優先股、B系列優先股、普通權證和預付資權證。阿爾法擁有本公司少於10%的投票權權益，但擁有超過10%的所有權權益。本公司已與Alpha訂立融資安排，詳情見綜合財務報表附註9及 10。2023年2月，公司與阿爾法公司簽訂了一項440萬美元的可轉換票據融資安排。見附註19。

公司使用Hays Companies(“Hays”)作為保險經紀人。Hays被視為關聯方，因為Hays的高管在本公司董事會任職。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，該公司分別支付了1,198,710美元和728,986美元由Hays經紀的保險範圍。本公司的董事不會因投放這些保單而賺取佣金。

公司從CJEM，LLC(CJEM)租賃康涅狄格州坎頓市的辦公空間，CJEM由公司的一名高管擁有。公司在截至2022年和2021年12月31日的年度中支付了38,400美元的租金費用。

2023年1月20日，本公司召開股東特別大會，批准將本公司普通股按不超過20：1的比例反向拆分，每股面值0.06新謝克爾，按比例生效，生效日期由本公司董事會決定；並修訂本公司經修訂及重訂的公司章程細則及章程大綱，以進行此項反向股份拆分。

於2023年2月13日，本公司全資附屬公司、明尼蘇達州公司SharpLink，Inc.(“借款人”)與明尼蘇達州銀行公司白金銀行(“貸款人”)訂立循環信貸協議(“2023年循環信貸協議”)，並籤立7,000,000美元循環本票(“2023年循環票據”)。

《2023年循環信貸協議》規定了一項為期兩年的循環信貸額度(“2023年信貸額度”)，本金為7,000,000美元。2023年信貸額度未償還本金餘額的應計年利率為等於最優惠利率加50個基點的年利率，該利率將在最優惠利率變化的同一天進行調整。借款人必須遵守正常和慣例的陳述和契約，包括在其財政年度結束後120天內提交經審計的年度財務報表。

正如此前披露的那樣，2022年12月22日，公司與公司全資子公司、特拉華州公司SHGN Acquisition Corp.和特拉華州公司SportsHub Games Network，Inc.達成一項交易。因此，SportsHub Games Network， Inc.與SHGN Acquisition Corp.合併並併入SHGN Acquisition Corp.，SHGN Acquisition Corp.仍是該公司的倖存公司和全資子公司。合併後，SHGN Acquisition Corp.(“新借款人”)與貸款人簽訂了以下協議，以承擔SportsHub Games Network，Inc.(“現有借款人”)的貸款。

於2023年2月15日，本公司亦向Alpha發出認股權證，以購買88萬股本公司普通股，初步行使價為8.75美元。於2023年2月15日或之後至2028年2月15日之前的任何時間，可全部或部分行使該認股權證。認股權證的行使價格受緊接本公司提交的委託書聲明之前的初步重置，該委託書包括股東批准的建議至緊接該日期之前的五個納斯達克官方收盤價的平均值 $8.75和較低者。該認股權證包括9.99%的實益所有權阻滯權。因此，行權價格已重置為4.0704美元，這是緊接2023年4月14日之前的五個納斯達克官方收盤價的平均值 2023年4月14日是該公司提交包括股東提案的初步委託書的日期。認股權證就股票分紅和拆分、隨後的股權出售和配股、按比例分配以及某些基本交易提供行使價調整。倘若本公司於任何時間於認股權證仍未發行時，發行或授予任何重新定價普通股或賦予權利以低於行使價價格取得普通股的任何類型證券的權利，則Alpha將對認股權證給予全面的反攤薄保護(僅限價下調，認股權證股份數目不增加，並須受慣常豁免交易發行的規限)，而該項重置不受下限價格的限制。

2023年3月10日，硅谷銀行(“SVB”)落入聯邦存款保險公司接收者手中。在這一天，SharpLink在SVB持有約336,000美元的美元。FDIC為賬户中持有的儲户提供了高達25萬美元的保險。自那以來，SVB已宣佈他們已被收購，並已恢復大部分正常運營。截至2023年4月3日，我們在SVB持有的資金約為140,000美元。

如先前所披露，於2023年4月23日，本公司對本公司所有股本進行十分之一(1：10)的反向股份分拆，並通過對其組織章程大綱及第二次修訂及重新修訂的組織章程細則(“M&AA”)的修訂，據此，本公司 (I)將已發行及已發行普通股的數目，每股面值0.60新謝克爾，由26,881,244股減至2,688,541股；(Ii) 將本公司在併購協議下的法定股份總數由92,900,000股普通股，每股面值 0.06股，減至9，29萬股普通股，每股面值0.60新謝克爾；及(Ii)按十比一(1：10)的比率減少追溯已發行及已發行普通股的數目。反向股票拆分的比例調整是對公司的已發行股票期權、認股權證和股權激勵計劃進行的。所有股份及每股數據及金額已於財務報表呈列的最早期間進行追溯調整以反映股票反向拆分。

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表由夏普林克遊戲有限公司(以下簡稱“本公司”、“夏普林克”、以前的Mer電信管理服務公司或MTS、“我們”或“我們的”)根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制。本公司認為，上述報表包含所有調整，僅包括為公平呈現本公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的財務狀況、截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績和現金流量所必需的正常經常性調整。截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的綜合財務報表中得出的。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層需要作出影響其中報告金額的估計和假設。由於作出估計所涉及的固有不確定性，未來期間的實際結果可能與估計有所不同。

根據美國證券交易委員會的規章制度，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被遺漏。因此，簡明合併財務報表並不包括公認會計準則要求的所有信息和腳註，以編制完整的財務報表。這些簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日的年度合併財務報表及其附註一併閲讀，這些附註包括公司於2023年4月5日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格。

該公司是一家總部設在以色列的公司。SharpLink是一家領先的在線技術公司，將體育迷、聯盟和體育網站連接到相關和及時的體育博彩和iGaming內容。SharpLink使用專有的、智能的在線轉換技術和直接面向玩家(“D2P”)的性能營銷策略，將體育迷轉變為體育投注者和在線賭場持牌、在線體育書籍和賭場運營商的遊戲玩家。此外，SharpLink通過其SportsHub遊戲網絡(“SportsHub”) 報告部門擁有和運營一項在線遊戲業務，主要為其最終用户提供日常和季節性的點對點夢幻比賽。該公司還運營一個網站，為私人幻想聯盟專員提供各種服務，包括安全的在線支付選項、交易的透明跟蹤和報告、支付提醒、聯盟資金的賽季安全、以及獎金支付的便利化。SportsHUB於2022年12月22日被公司收購。

2021年7月26日，夏普公司完成了與梅爾電信管理解決方案有限公司的合併(“MTS合併”)，將其更名為夏普林克遊戲有限公司，並開始在納斯達克上交易，股票代碼為“SBET”。作為MTS 合併的結果，SharpLink，Inc.的股東在完全稀釋和轉換後的基礎上擁有公司86%的股份，這代表了大多數有表決權的股份。此外，在MTS合併完成後，根據日期為2021年7月26日的合併協議和計劃(“MTS合併協議”)，MTS遺留董事和高級管理人員同意辭職。夏普公司的S 高管成為公司的高級管理人員，新成員被任命為董事會成員。MTS合併代表着反向收購，其中SharpLink，Inc.是會計收購方，而舊MTS是會計收購方。本公司對遺留MTS的可識別資產和負債採用了收購會計方法，這些資產和負債於業務合併之日按估計公允價值計量。

2023年4月23日，本公司對本公司所有股本進行了十分之一(1：10)的反向股份拆分，並通過了對其公司章程大綱和第二次修訂和重新修訂的公司章程細則的修訂，據此公司 (I)將已發行和已發行普通股的數量，每股面值0.60新謝克爾，從26,881,244股減少到2,688,541股；(Ii) 將本公司在併購協議下的法定股份總數由92,900,000股普通股，每股面值 0.06股，減至9，29萬股普通股，每股面值0.60新謝克爾；及(Ii)按十比一(1：10)的比率減少追溯已發行及已發行普通股的數目。反向股票拆分的比例調整是對公司的已發行股票期權、認股權證和股權激勵計劃進行的。所有股份及每股數據及金額已於財務報表呈列的最早期間進行追溯調整以反映股票反向拆分。

對截至2022年12月31日的資產負債表進行了某些重新分類，以符合2023年6月30日的列報方法。對截至2022年6月30日的六個月的綜合經營報表進行了某些重新分類，以符合2023年6月30日的列報方法。這些重新分類對報告的流動資產總額、總資產、流動負債總額、負債總額、股東權益總額或收入沒有影響。

在追求SharpLink的長期增長戰略以及開發風扇激活和轉換軟件以及相關業務的過程中，公司持續出現經營虧損。於截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月內，本公司持續經營虧損淨額分別為5,970,904美元及10,599,807美元；持續經營活動所用現金分別為11,991,510美元及4,752,823美元。為彌補預期的未來運營計劃虧損，公司於2023年2月13日與公司的現有股東Alpha Capital Anstalt(“Alpha”) 簽訂了證券購買協議(“SPA”)，據此，公司於2023年2月13日向Alpha發行本金總額為4,400,000美元的高級可轉換債券(“債券”)，本金總額為4,400,000美元。此外，SharpLink，Inc.明尼蘇達州一家公司及本公司的全資附屬公司與明尼蘇達州銀行公司白金銀行訂立循環信貸協議，並簽署一張7,000,000美元的循環本票。

公司正在不斷評估戰略，以獲得未來運營所需的額外資金。這些戰略可能包括，但不限於，股權融資、發行或重組債務、達成其他融資安排，以及重組業務以增加收入和降低費用。本公司可能無法在需要時獲得進一步的股權或債務融資，或在可接受的條款下獲得額外的流動資金(如果有的話)。因此，除其他因素外，這些因素令人對本公司是否有能力在合理時期內繼續經營下去產生重大懷疑。

未經審核的簡明綜合財務報表不包括對資產的賬面金額和分類、負債以及報告的費用的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、帶轉換的債務和其他期權(分主題470-20)以及實體自有股權的衍生品和套期保值合同(分主題815-40)。ASU 2020-06簡化了可轉換債券和可轉換優先股的會計處理，取消了將某些轉換特徵以股權形式單獨列報的要求。此外，ASU中的修正案還簡化了ASC 815-40，衍生工具和對衝：實體自身權益中的合同中的指導，刪除了將合同歸類為股權必須滿足的某些標準，這預計將減少作為資產或負債計入的獨立工具和嵌入衍生品的數量。最後，修正案修訂了計算每股收益的指引，要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法，並取消實體推翻可能以現金或其他資產結算的工具的股份結算推定的能力。本公司於2023年1月1日採用ASU 2020-06，並適用於本公司可換股債券及認股權證的會計處理(見附註8)。

2016年6月，FASB發佈了ASC 326，金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失計量(“ASC 326”)，用當前預期的信用損失(“CECL”)模型取代了現有的已發生損失模型，該模型需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來通知信用損失估計。該公司將被要求對應收賬款、擔保和其他金融工具使用前瞻性CECL模式。本公司於2023年1月1日採用ASC 326，而ASC 326對其綜合財務報表並無重大影響，因為本公司並無任何過往信貸損失。

設備包括計算機、傢俱和固定裝置，扣除截至2023年6月30日和2022年12月31日的累計折舊分別為116,148美元和100,733美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的折舊費用分別為5387美元和6,119美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的折舊費用分別為15,414美元和12,790美元。

截至2023年6月30日和2022年12月31日累計攤銷後的無形資產包括：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，無形資產攤銷費用分別為192，316美元和271，771美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，無形資產攤銷費用分別為380，435美元和570，213美元。

於2022年12月22日，SharpLink透過其全資附屬公司SHGN收購公司(“收購方”或“合併附屬公司”)於2022年9月6日透過協議及合併計劃(“SportsHub合併協議”)收購SportsHub的全部已發行股本(“SportsHub收購”)。根據收購方、SportsHub和作為SportsHub股東代表的個人(“股東代表”)之間的合併協議的條款：

收購方在2022年12月22日交換對價後獲得了SportsHub的控制權。因此，2022年12月22日的截止日期為收購日期。

收購價格基於SharpLink在2022年12月22日的收盤價2.90美元和472,513股普通股，以及賣方定期貸款的公允價值1,267,199美元和信用額度4,120,651美元。下表為收購SportsHub時支付的購買對價：

截至2022年12月22日，收購的資產和承擔的負債的公允價值如下：

公平值（根據市場參與者在資產定價時使用的假設確定）和可識別無形資產的加權平均可使用年期如下：

收購對價超出收購淨資產公允價值的計入商譽，並根據收購SportsHub時的股份市價計入。在收購中產生的商譽預計不能在税務方面扣除。

截至2023年6月30日，購買價格的計算和分配至有形和無形資產和負債是初步的，因為公司仍在積累所有所需的信息以最終確定年初資產負債表和無形資產的計算。

以下未經審計的備考補充財務信息顯示了截至2022年6月30日的六個月的財務業績，就像收購SportsHub發生在2022年1月1日一樣。備考財務信息在適用的情況下包括以下調整：(I)與2022年收購的無形資產相關的220,889美元的額外攤銷支出，以及(Ii)交易成本和其他一次性非經常性成本，這在2022年減少了83,866美元的支出。

預計財務信息不包括對SportsHub整合的估計成本協同效應或其他影響的調整：

備考財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果SportsHub收購已於指定日期完成或未來可能取得的結果，本應取得的經營業績。

通過收購SportsHub，公司獲得了浮動利率(截至2023年6月30日為8.75%)5,000,000美元的銀行信貸額度，將於2025年6月15日到期。截至2023年6月30日，未償還的金額為500萬美元。

於2023年2月13日，本公司與白金銀行(“貸款人”)訂立循環信貸協議，並簽署浮動利率(於2023年6月30日為8.75% )於2025年1月26日到期的7,000,000美元循環本票。作為抵押品，本公司授予本公司對白金銀行某些臨時資產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，以及與該等金融資產、投資物業、證券和其他財產有關的所有金融資產、擔保權利，以確保循環信貸協議的支付和履行。該公司產生了7500美元的債務發行成本，將在循環票據期限內攤銷。截至2023年6月30日，信用額度下沒有借款。

於2022年1月31日，本公司全資附屬公司FourCued Acquisition Company，LLC(“FCAC”)與白金銀行訂立3,250,000美元定期貸款協議。該協議的年利率為4%，要求在定期貸款到期前，即2027年1月31日，每月支付59,854美元，包括本金和利息。本公司將25,431美元與協議相關的貸款啟動費用資本化，這些費用在綜合資產負債表的負債內淨列報，並按與綜合經營報表的利息支出近似的實際利息方法攤銷。

截至2023年6月30日，定期貸款的未償還本金餘額為2,393,691美元，其中632,599美元將在下一年內到期。除了常規的非金融契約外，定期貸款還要求FCAC保持最低季度償債覆蓋率，定義為調整後的EBITDA除以償債(利息支出和強制性債務本金償還)為1.20。截至2023年6月30日，公司符合償債覆蓋率。

收購SportsHub包括與一家金融機構簽訂的2,000,000美元定期貸款協議。該協議的年利率為5.50%，要求在定期貸款到期(即2025年12月9日)之前每月支付38,202美元的固定利息，包括本金和利息。定期貸款負債包括與協議有關的29,975美元貸款啟動費用，這些費用在綜合資產負債表上的負債內淨列報，並按與綜合經營報表利息支出近似的實際利息方法攤銷。截至2023年6月30日，定期貸款的未償還本金餘額為1,071,007美元，其中409,745美元將在下一年內到期。

定期貸款包含母公司擔保，該擔保聲明公司將簽訂以FCAC為受益人的擔保協議，根據該協議，公司將不遲於公司預期遷往美國後的30天內擔保貸款的償還。

該公司使用攤銷成本模型對可轉換債券進行會計處理。認股權證的折讓、原始發行折讓 (“OID”)和複合衍生工具公允價值的初始分配減少了可轉換票據的初始賬面金額。賬面價值按實際利息法於合約到期日增加至所述本金，並於相應計入利息開支。債務貼現計入綜合資產負債表，直接從相關債務的賬面金額中扣除。

公司於發行債券時作出不可撤銷的選擇，以公允價值(“公允價值期權”)記錄債券，並於各報告期內於其他收入(開支)內透過本公司的綜合經營報表記錄公允價值變動。公允價值選項為公司提供了金融工具的計量基礎選擇逐個工具。

於2023年2月14日，本公司與本公司現有股東Alpha訂立SPA，據此，本公司於2023年2月15日向Alpha發行本金總額為4,400,000美元的高級可轉換債券(“債券”)，息率為8% ，原發行折扣為10%。債券可於任何時間及不時根據Alpha的選擇權轉換為本公司的普通股(“轉換股份”)，初始轉換價格相當於每股7.00美元，須按下文及債券(“轉換價格”)所述的調整作出調整。此外，債券的轉換價須於緊接本公司提交登記聲明前進行初步重置，內容包括將相關股份回售至7.00美元的較低水平，以及緊接該日期前五個納斯達克官方收市價的平均值(“重置價格”)。S-1表格(文件編號：333-271396)的註冊聲明於2023年4月21日提交，因此，重置價格現在為 $4.1772。最初將換算價調整為重置價格時，底價為3.00美元(“底價”)。

自2023年11月1日起至其後每個月第一天止，直至(I)2026年2月15日(“到期日”)及(Ii)債券全數贖回(每個該日期為“每月贖回日”)，本公司將贖回209,524美元外加應計但未付利息，以及債券項下的任何欠款(“每月贖回金額”)。每月贖回金額將以現金支付；惟本公司可選擇按月贖回本公司普通股的全部或部分金額，其換股價格相等於(I)債券當時的換股價及(Ii)於緊接適用的每月贖回日期前一個交易日的連續五個交易日止的連續五個交易日的VWAP(定義見債券)的80%兩者中較低者。本公司亦可隨時以現金贖回部分或全部當時未償還的債券本金，金額相等於債券當時尚未贖回的本金，加上應計但未支付的利息、違約金及當時在債券項下欠下的任何款額。這些按月贖回和可選贖回取決於股權條件(如債券所定義)的滿足情況。

債券最初於2023年2月15日起計12個月的年利率為8%，其後12個月的年利率為10%，其後直至到期為止，利息可按現金或本公司普通股支付，或由本公司選擇以現金或普通股或兩者的組合支付；但只有在滿足股權條件(定義見債券)(包括股東批准)的情況下，利息才可以股份支付。債券包括9.99%的受益所有權阻滯器。債券規定就股票股息和拆分、隨後的股權出售和配股、按比例分配以及某些基本交易對轉換價格進行調整。如果本公司在債券發行期間的任何時間發行或授予任何重新定價的權利、普通股或任何類型的證券，從而有權以低於換股價格的價格獲得普通股，Alpha將獲得全面的反稀釋保護(受慣例豁免交易發行的約束)，並且這種重置不受底價的限制。

於籤立時，即2023年2月14日，本公司根據債券的公允價值分配錄得初步債務折讓383,333美元，將於債券期限內攤銷為利息開支。在2023年2月14日至2023年6月30日期間，公司確認了(678,037美元)可轉換債券的公允價值變動，這反映在精簡綜合經營報表中的其他收入和費用中，以及50,000美元的OID攤銷，這包括在精簡綜合經營報表的利息支出中。

於2023年2月15日，本公司亦向Alpha發行認股權證(“認股權證”)，以按初步行使價8.75美元購買880,000股本公司普通股(“認股權證股份”，連同換股股份及根據債權證及認股權證條款可發行的任何其他本公司普通股，稱為“相關股份”)。認股權證可於2023年2月15日或之後至2028年2月15日之前的任何時間全部或部分行使。認股權證的行使價格受緊接本公司提交的委託書之前的初步重置，委託書中包括股東建議批准發行相關股份超過成交日期已發行和已發行普通股的19.99%(“股東建議”)至8.75美元的較低者，以及緊接該日期之前的五個納斯達克官方收市價的平均值。因此，行權價格已重置為4.0704美元，這是緊接2023年4月14日之前的五個納斯達克官方收盤價的平均值，2023年4月14日是該公司提交初步委託書的日期，其中包括股東提案。認股權證包括9.99%的實益所有權阻止。認股權證就股票分紅和拆分、後續股權出售和配股、按比例分配、和某些基本交易規定了對行權價格的調整。

如果本公司於任何時間於認股權證尚未發行時發行或授予任何重新定價普通股或任何類型證券的權利，以低於行使價獲得普通股的權利，Alpha將全面延長對認股權證的反攤薄保護(僅限降價，不增加認股權證股份數量，並受慣例的豁免交易發行的限制)，且這種重置不受底價的限制。

於籤立時，本公司將認股權證分類為股權合約，並進行初始公允價值計量。由於認股權證是隨債券的出售而發行的，因此，分配給認股權證的價值是基於收益的分配，但須分配給債券。公司根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型記錄了認股權證1,174,229美元的債務折扣，該模型是獨立於債券的公允價值計算的，並在截至2023年6月30日的簡明綜合資產負債表中將認股權證記錄為額外實收資本。截至2023年6月30日止期間，債務折價攤銷金額為146,778美元，計入簡明綜合經營報表的利息支出。

級別 1：截至測量日期可獲得的相同工具在活躍市場的未調整報價

第 3級：重大的不可觀察的定價投入，導致使用管理層自己的假設

如附註8所披露，債權證及認股權證按公允價值呈報，截至2023年6月30日止六個月，債權證的公允價值變動於本公司的簡明綜合經營報表中記錄為其他收入(開支) 。

下表列出了本公司於2023年6月30日按公允價值等級按公允價值計量的綜合金融資產和負債：

下表列出了債券期初和期末餘額的對賬，按公允價值按經常性基礎計量，使用了重大不可觀察的投入(3級)和截至2023年6月30日的六個月綜合經營報表中記錄的相關費用和損失。

債券的公允價值是使用蒙特卡羅模擬(“MCS”)來釐定的，該模擬包含基本交易事件完成的概率及時間及債券於估值日期轉換的時間。

MCS意味着發行時的貼現率導致債券和權證的總價值相當於交易收益。這一貼現率在發行時為75.28%，並通過比較兩個日期的B級商業票據信用利差來校準至2023年6月30日的估值日期。B的價差如下：

於2023年6月30日，本公司採用蒙特卡羅模擬模型對債券進行估值，估值採用的標的股票價格為2.98美元，行使價為8.75美元，預期股息率為0%，無風險利率為4.53% ，波動率為53.0%。本公司估計認股權證的期限為2.63年。

2020年12月23日，SharpLink，Inc.董事會批准設立並指定900股8%的可轉換優先股 (“A系列優先股”)，面值為0.10美元。此外，SharpLink，Inc.董事會保留了415,000股普通股，可在轉換A系列優先股時發行。2020年12月23日，SharpLink，Inc.與一名投資者簽訂了一項證券購買協議，將發行200股A系列優先股，價格為2,000,000美元(“第一批”)。

投票權 -A系列優先股對提交給普通股投票的所有事項擁有平等的投票權(按轉換後的基礎，但最多不得超過根據受益所有權限制可轉換為優先股的普通股數量)，但是，如果沒有A系列優先股已發行股票的多數贊成票，SharpLink，Inc.不能(A)反向改變或反向改變賦予 A系列優先股的權力、優先或權利，(B)授權或設立任何類別的股票排名，優先於清算後的資產分紅、贖回或分配；(C)以任何方式修訂其公司章程或其他章程文件，以不利影響持有人的任何權利；(D)增加A系列優先股的授權股份數目；或(E)就上述任何事項訂立任何協議。

清算 -在SharpLink，Inc.的任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，A系列優先股持有人有權在向任何初級證券持有人進行任何分配或支付之前，就A系列優先股的每股股票收取相當於聲明價值每股100美元的金額，外加任何應計及其未支付的股息和任何其他費用或當時到期的任何違約金(優先清算優先股)。

轉換 -A系列優先股的每股股票應可根據持有者的選擇，在最初的發行日及之後的任何時間和時間轉換為普通股的數量，該數量的普通股是通過將該A系列優先股的聲明價值除以轉換價格確定的，即每股22.80美元。如果SharpLink，Inc.以低於轉換價格的價格發行普通股，或發行授予持有人以低於轉換價格的價格購買普通股的權利的工具，轉換價格將會降低。根據A系列優先股指定證書的定義，自SharpLink普通股在任何交易市場上市或報價之日(“上市交易”)起，A系列優先股的所有流通股應自動轉換為該數量的普通股，但受益所有權限制為9.99%，通過將該A系列優先股的聲明價值除以轉換價格確定。

第二批 -在完成上市交易之前，SharpLink，Inc.應向當前A系列優先股股東出售不少於5，000，000美元的優先股。

承諾費用-SharpLink，Inc.應在第二批之後立即發行相當於第一批和第二批總和的15%或公司已發行和已發行資本3%的優先股，以較大者為準。

2021年6月15日，本公司對證券購買協議進行了第一次修訂，修改了以下條款：

第二部分已修改，規定SharpLink，Inc.應在完成公開交易之前，以6,000,000美元的價格將出售給當前的A系列優先股股東B系列優先股。

承諾費用修訂，規定SharpLink，Inc.應在第二批之後立即發行A-1系列優先股，相當於公司已發行和已發行資本的3%。

2021年7月23日，本公司對證券購買協議進行了第二次修訂，修改了以下條款：

第二部分已修訂，規定SharpLink，Inc.應在緊接完成公開交易之前，以6,000,000美元的價格向當前A系列優先股股東出售276,582股B系列優先股。

2021年7月26日，公司董事會批准設立並指定52,502股A-1系列優先股，面值為0.10美元。

投票權 -系列A-1優先股對提交給一票普通股的所有事項擁有平等的投票權(按轉換後的基礎，但最高投票數不得超過根據受益所有權限制可轉換為優先股的普通股數量)，然而，如果A-1系列優先股未獲多數已發行股份的贊成票，本公司不能(A)對賦予系列A-1優先股的權力、優先股或權利進行反向更改。授權或創建任何類別的股票排名優先於清算後的資產分紅、贖回或分配；(C)以任何方式修改其公司章程或其他章程文件，從而對持有人的任何權利產生不利影響；(D)增加A-1系列優先股的授權股份數量；或(E)就上述任何事項訂立任何協議。

清算 -在公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，A-1系列優先股持有人有權在向任何初級證券持有人進行任何分配或支付之前，就A-1系列優先股的每股股票收取相當於所述價值每股16.246美元的金額，外加任何應計和未支付的股息以及當時到期的任何其他費用或違約金(優先清算優先股)。

轉換 -A-1系列優先股的每股股票應可根據持有者的選擇，在原發行日期之後的任何時間和時間轉換為普通股的數量，即A-1系列優先股的聲明價值除以轉換價格，每股16.246美元。如果公司以低於轉換價格的價格發行普通股，或發行授予持有人以低於轉換價格的價格購買普通股的權利的工具，轉換價格將會降低。公開上市交易完成後，A-1系列優先股的所有流通股將自動轉換為該數量的普通股，受9.99%的受益所有權限制，通過將A-1系列優先股的聲明價值除以轉換價格來確定。

2021年7月26日，公司董事會批准設立並指定276,582股B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)，面值為0.10美元。

投票權 -B系列優先股沒有投票權，但是，如果沒有B系列優先股的大多數已發行股票的贊成票，公司不能(A)改變或不利地改變賦予B系列優先股的權力、優先或權利，(B)授權或創建任何類別的股票排名，在清算時優先於分紅、贖回或分配資產，(C)以任何對持有人的任何權利產生不利影響的方式修改其公司章程或其他章程文件，(D)增加B系列優先股的授權股份數量，或(E)就上述任何事項訂立任何協議。

B系列優先股每股股息 -B系列優先股的持有者有權按每股股息率 (佔每股聲明價值的百分比)每年獲得8%的累計股息，從發行B系列優先股後的第一個這樣的日期起起，以現金或公司的選擇權，以正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股或其組合的形式，每季度支付一次。根據B系列優先股條款，A-1系列優先股的股息按季度計提，並以資本形式支付額外的。截至2023年6月30日止年度，共有7,129股，價值326,142美元的額外實收資本應計。

清算 -在本公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，B系列優先股持有人有權在向任何初級證券持有人進行任何分配或支付之前，就B系列優先股的每股股票收取相當於所述每股16.246美元的金額，外加任何應計和未支付的股息以及當時到期的任何其他費用或違約金(優先清算優先股)。

轉換 -B系列優先股的每股股票應根據持有人的選擇，在最初的發行日起及之後隨時可轉換為普通股的數量，即B系列優先股的聲明價值除以轉換價格，每股16.246美元。如果公司以低於轉換價格的價格發行普通股，或發行授予持有人以低於轉換價格的價格購買普通股的權利的工具，轉換價格將會降低。公開上市交易完成後，B系列優先股的所有流通股應自動轉換為該數量的普通股，受9.99%的實益所有權限制，通過B系列優先股的規定價值除以轉換價格確定。

贖回 -如果公司在2022年7月26日之前尚未完成正在進行的公開交易，公司將贖回B系列優先股的所有流通股。公司將被要求按規定的總價值，加上應計但未支付的股息，贖回所有違約金。利息應按年利率較低的12%或適用法律允許的最高利率計算，直至全額支付為止。

反攤薄調整-倘若及每當本公司以低於B系列優先股換股價的代價價格出售普通股，則緊接該等稀釋性發行後，B系列優先股的換股價將減至相等於每股普通股折讓收購價，持有人有權獲得數目換股股份，但在任何情況下，換股價均不得低於(I)2.00美元或(Ii)20%於緊接生效日期前一個交易日收市價。

2021年7月26日，SharpLink，Inc.完成了對MTS的合併，更名為SharpLink Gaming Ltd.，並開始在納斯達克上交易，股票代碼為“SBET”。MTS的合併是通過股票交換完成的，MTS向SharpLink，Inc.的股東發行股票，導致SharpLink，Inc.的股東在完全稀釋後的兑換基礎上擁有SharpLink約86%的股本。用於確定向SharpLink，Inc.股東發行的股票數量的交換比率為13.352，這是根據MTS合併協議的條款計算的。

在2021年7月21日召開的公司股東特別大會上，公司股東批准了經修訂和重新修訂的公司章程，該章程於反映MTS反向股票拆分的一比二(1：2)的MTS合併完成時生效，該合併於緊接MTS合併生效之前的2021年7月26日生效。

MTS的合併代表了一項公開交易。就在MTS合併之前，SharpLink公司A系列優先股的流通股換成了SharpLink公司A系列A-1優先股的123,096股。此外，A系列優先股的持有者獲得70,099股SharpLink，Inc.A-1系列優先股，以支付承諾費，並獲得369,286股B系列優先股，以換取6,000,000美元，以清償第二批承諾。

MTS合併後，A-1系列優先股和B系列優先股的持有人分別將193,195股和356,805股轉換為公司普通股，比例為1：1。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司A-1系列優先股流通股分別為7,130股和6,630股，B系列優先股分別為12,481股和12,481股。

視為派息-於2023年2月14日，本公司與本公司的一名現任股東簽署了SPA(見附註8)，觸發了對B系列優先股的反稀釋調整。因此，本公司確認，在截至2023年6月30日止期間，額外增加16,486股股份的股息為48,633美元，作為對累計虧損和額外實收資本的調整。

在2023年2月14日發行可轉換債券和認股權證的同時，先前於2021年11月19日向阿爾法發行的權證於2023年2月14日重新估值，行使價從每股認股權證45.00美元降至每股認股權證0.60美元。本公司採用布萊克-斯科爾斯模型重新定價認股權證，其標的股價為5.10美元，行權價格為0.60美元，預期股息率為0%，無風險利率為4.04%，波動率為52.57%，剩餘期限為2.9年。這些假設同樣適用於附註9所述的認股權證。於2021年11月19日向認股權證分配的價值為11,435美元，並計入額外實收資本。2023年2月15日重新定價的權證的公允價值為1,218,205美元，增加了1,206,771美元。權證的重估也計入截至2023年6月30日的額外實收資本，作為視為股息。

2023年6月14日，本公司向美國證券交易委員會提交了S-1表格的登記聲明，登記了2021年11月行使阿爾法公司的認股權證時可發行的266,667份登記。S-1表格中的註冊聲明目前正在進行美國證券交易委員會審核和評論過程。

以下是截至2023年6月30日的六個月期間公司認股權證活動摘要：

期權授予的行使價通常等於授予日本公司普通股的市場價格；該等期權一般基於連續三年的服務和十年的合同條款授予。某些期權和股票獎勵規定，如果計劃中定義的控制權發生變化，則可加快授予速度。

每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型進行估計。本公司使用歷史期權行使和終止數據來估計期權預期未償還的期限。無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線。預期股息收益率是根據歷史股息金額和期權發行日的股價計算得出的。預期波動率使用同行公司的波動率確定。該公司的標的股票自MTS合併之日起公開交易。在MTS 合併後，根據SharpLink Inc.2021計劃授予的期權利用了該公司在授予期權當日的公開交易股票價格。所有根據SharpLink，Inc.2020股票激勵計劃授予的期權都是在MTS合併之前授予的。根據該計劃，SharpLink，Inc.的標的股票沒有公開交易，但在授予之日使用估值方法進行估計，該方法考慮了最近股權融資和未來計劃交易的估值。根據SportsHub Games Network Inc.2018年激勵計劃授予的所有期權都在收購SportsHub之前。該計劃下的基礎SportsHub股票未公開交易，但在授予之日使用估值方法進行估計，該方法考慮了最近股權融資和未來計劃交易的估值。

每個股票期權授予的公允價值在授予之日使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型進行估算，該模型具有以下假設：

截至2023年6月30日的計劃下的活動摘要以及截至2023年6月30日的六個月內的變化情況如下：

截至2023年6月30日的未攤銷股票薪酬費用為945,153美元，將在2026年前攤銷，加權平均確認期限為三年。

企業TM部門是電信費用管理、企業移動性管理、呼叫使用和會計軟件解決方案的全球提供商。該細分市場的專業技術解決方案使企業和組織能夠在服務生命週期的每個階段利用他們的電信支出做出更明智的選擇，包括成本分配、主動預算控制、欺詐檢測、支付處理和支出預測。企業TEM部分反映為2023年和2022年的停產運營，並於2022年12月31日出售。見附註16。

分部資產和負債的計量目前尚未提供給本公司的首席運營決策者，因此未在下文中公佈。

摘要截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月，公司可報告部門的財務信息如下：

截至2023年和2022年6月30日的三個月和六個月，公司運營所在國家/地區的收入摘要如下：

公司的體育遊戲客户服務和聯屬營銷服務-國際部門收入的很大一部分來自幾個大客户。下表列出了來自大客户的綜合收入百分比：

公司的許可合同包含向客户轉讓多種產品的承諾。需要判斷以確定每種產品是否被視為不同的履約義務，應在合同中單獨核算。我們已選擇利用ASC 606中的“開票權”實際權宜之計，該條款允許我們根據合同將我們的業績收入確認為我們在與客户簽訂的合同中的一段時間內提供給客户的價值。

公司需要估計從與客户的合同中預期收到的總對價。在某些情況下，預期收到的對價是根據合同的具體條款或公司對合同條款的預期確定的。該公司沒有從客户那裏獲得顯著的回報或退款。這些估計需要重大判斷，這些估計的變化可能會對其在所涉時期的運營結果產生影響。

公司在確認履行合同的收入之前確認從用户收到的現金的合同負債。收到的付款主要來自公司運營其在線遊戲業務。該公司推遲收入並在整個在線遊戲各自的賽季中確認收入。

2023年6月30日和2022年12月31日的所有合同負債均確認為收入或預計在下一財年確認。合同負債中的所有其他活動都是由於如上所述與收入計時相關的發票計時所致。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，已簽訂合同但未履行的履約義務分別約為643,564美元和850,000美元，公司預計將在下一年確認其中的全部收入。

在截至2023年6月30日的六個月中，公司有三個客户貢獻了大約39%的收入。截至2023年6月30日，這些客户共有780,637美元到期。

在截至2022年6月30日的六個月中，公司有三個客户貢獻了大約60%的收入。截至2022年6月30日，這些客户共有621,161美元到期。

以季度為基礎，我們估計我們的年度有效税率，並根據預期税率記錄季度所得税撥備。隨着時間的推移，我們根據每個税務管轄區的事實和情況(包括離散事件)來完善我們的估計。截至2023年6月30日的六個月期間的有效税率為(0.31%)；截至2022年6月30日的六個月期間的實際税率為(0.0%)。

2022年6月，公司董事會授權管理層就出售MTS進行談判。公司協商了一項股份和資產購買協議，該協議於2022年12月31日結束。MTS內的主要報告單位的大部分資產已出售。交易後的剩餘資產和負債正在清盤截至2022年12月31日的年度。因此，MTS業務的資產和負債分別報告為截至2023年6月30日和2022年12月31日的非持續運營的資產和負債。MTS所有期間的經營結果和現金流均單獨報告為非持續經營。

在2022年12月31日銷售MTS之前，企業專業技術運營部門的業績義務要麼加班 (託管服務和維護)，要麼在某個時間點(軟件許可證)。實施後提供的專業服務被確認為已完成。當客户有權訪問許可證並有權使用許可證並從許可證中受益時，確認軟件許可證收入。企業專業技術運營部門的許多協議包括與維護和支持捆綁在一起的軟件許可證。公司根據相對獨立銷售價格(SSP)將每份合同的交易價格分配給合同中確定的每項履約義務。為了將交易價格分配給每項履約義務，公司確定SSP的目的是考慮幾個外部和內部因素，包括但不限於以下交易：單獨銷售的特定要素、根據ASC 606的歷史實際定價做法、與客户的合同收入。 SSP的確定需要進行判斷。對於維護和支持，公司根據公司銷售續訂合同的價格確定SSP。

在截至2023年6月30日(未經審計)的六個月簡明綜合經營報表(未經審計)中列示的構成非持續經營虧損的主要項目類別(扣除所得税)的對賬摘要見下表。

下表列出了截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日，公司被歸類為已終止業務的主要資產和負債類別的公允價值對賬：

所列期間每股虧損和公司已發行普通股加權平均股數的計算如下：

可贖回可轉換優先股是一種參與證券，因此，如果向普通股持有人宣佈股息，優先股持有人將參與的程度與他們已將優先股轉換為普通股的程度相同。

公司使用Brown&Brown(“Brown”)作為保險經紀人。布朗被視為關聯方，因為布朗是本公司董事會的高管。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，該公司分別支付了486,111美元和514,764美元由Brown撮合的保險範圍。本公司的董事不會因投放這些保單而賺取佣金。

公司從CJEM，LLC租賃康涅狄格州坎頓市的辦公空間，CJEM LLC由公司的一名高管和董事所有。公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內支付了與本租賃相關的租金費用19,200美元。

自財務報表發佈之日起，該公司對可能確認和披露的後續事件進行了評估。

2023年5月23日，夏普通收到納斯達克市場上市資格部的通知(《通知》)，稱夏普通不再符合繼續在納斯達克資本市場上市的股權標準。納斯達克上市規則第5550(B)(1)條要求上市公司在淨股本標準下保持至少250萬美元的股東權益。由於SharpLink在截至2023年6月30日和2023年3月31日的3個月10-Q表格季度報告中分別報告了累計股東虧損1,784,494美元和股東權益1,489,034美元，因此SharpLink不符合上市證券市值或持續經營淨收益的替代標準，因此不再符合納斯達克的上市規則。

納斯達克向公司提供了45個日曆天，或在2023年7月7日之前提交重新獲得合規的計劃。公司及時向納斯達克提交了計劃和相關材料，並請求延期至2023年11月20日，以證明其遵守規則。2023年8月3日，公司收到納斯達克的決議函(以下簡稱“函件”)，通知其納斯達克決定於2023年11月20日或之前批准公司延期，以恢復遵守本規則。延期的條款如下：在2023年11月20日或之前，公司必須採取計劃中規定的行動，並選擇兩種替代方案中的一種來替代遵守規則的證據。

無論公司選擇哪種替代方案，如果公司未能在向SEC和納斯達克提交截至2023年12月31日的年度定期報告時證明合規性，公司可能會收到員工發出的書面通知，表明其證券將被退市。屆時，公司可以就員工的決定向聽證會小組提出上訴。

我們審閲了隨附的SportsHub Games Network，Inc.及其子公司的綜合財務報表，其中包括截至2022年9月30日的綜合資產負債表和相關的綜合經營表、其他全面虧損、股東權益變動和截至2021年9月30日的九個月期間的現金流量，以及綜合財務報表的相關附註。審查主要包括對管理層的財務數據應用分析程序，並向公司管理層進行詢問。審查的範圍遠小於審計，審計的目標是表達對合並財務報表整體的意見。因此，我們不表達這樣的觀點。

管理層應根據美國公認的會計原則負責編制和公允列報這些合併財務報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報合併財務報表相關的內部控制，使其不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。

我們的責任是根據AICPA會計和審查服務委員會發布的《會計和審查服務準則聲明》進行審查。這些準則要求我們執行程序以獲得有限保證作為報告的基礎，以報告我們是否知道應對合並財務報表進行任何重大修改以使其符合美國公認的會計原則。我們相信，我們程序的結果為我們的結論提供了合理的基礎。

我們必須獨立於SportsHub Games Network，Inc.及其子公司，並根據與我們審查相關的道德要求，履行我們的其他道德責任。

根據吾等的審核，吾等並不知悉隨附的綜合財務報表應作出任何重大修改，以符合美國公認的會計原則。

截至2021年12月31日的綜合資產負債表以及截至該年度的相關綜合經營表、其他全面虧損、股東權益變動和現金流量(未在此列示)均由我們審計，我們在日期為2022年10月11日的報告中對此表達了未經修改的意見。自該日以來，我們沒有執行過任何審計程序。

SportsHUB 遊戲網絡公司及其子公司(“本公司”)是一家在線遊戲公司，主要為其最終用户提供日常和季節性的點對點夢幻比賽。該公司還運營一個網站，為私人幻想聯盟專員提供各種服務，包括安全的在線支付選項、交易的透明跟蹤和報告、支付提醒、聯盟資金的賽季安全以及獎金支付的便利化。

SharpLink遊戲有限公司(前身為Mer電信管理服務公司或“MTS”)是一家總部設在以色列的跨國公司。SharpLink由四個運營部門組成：美國聯營營銷服務、體育遊戲客户服務、企業電信費用管理和聯營營銷服務國際。2021年7月26日，夏普林克股份有限公司完成了與梅爾電信管理解決方案有限公司的合併(“MTS合併”)，更名為夏普林克遊戲有限公司，並開始在納斯達克上交易，股票代碼為“SBET”。SharpLink在下文中指合併前的SharpLink，Inc.和合並後的SharpLink Gaming Ltd.。作為MTS合併的結果，SharpLink，Inc. 股東在完全稀釋和轉換後的基礎上擁有SharpLink 86%的股份，並擁有多數有投票權的股份。此外，在MTS合併完成後，根據合併協議，MTS的前任董事和高級管理人員立即同意辭職。 SharpLink，Inc.‘S的高管成為SharpLink的高級管理人員，新成員被任命為董事會成員。MTS 合併代表反向收購，其中SharpLink，Inc.是會計收購方，遺留MTS是會計收購方。 SharpLink將會計收購方法應用於遺留MTS的可識別資產和負債，這些資產和負債是按業務合併日期的估計公允價值計量的。

合併財務報表包括SportsHub Games Network，Inc.及其全資子公司、Leaguesafe Management，LLC、SportsHub Reserve，LLC和虛擬夢幻遊戲收購有限公司的賬户。

非控股權益指由其他投資者擁有的SharpLink權益及其籌集的相關股本。根據截至2021年9月30日的9個月的所有權百分比，這平均約佔SharpLink，Inc.活動的17%。本公司將SharpLink的所有基於股票的薪酬、優先股息和貼現增值分配給非控股權益。自2021年8月31日起，本公司不再擁有SharpLink的控股權，並將其從本公司的綜合財務報表中解除合併(見附註6)。

公司按照《財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題805》要求的收購會計方法核算業務收購。企業合併。業務收購的總成本根據轉讓予賣方以取得控制權的代價的公允價值釐定，而分配給所收購的相關獨立確認淨資產的成本則根據其各自的估計公允價值釐定。轉移的對價超出收購淨資產的估計公允價值的部分計入商譽。無法單獨確認的淨資產計入商譽。公允價值的計算採用多種方法，包括成本法和收益法，前者使用重置概念作為市場價值的指標，後者使用貼現現金流模型。使用估值方法確定收購的資產和承擔的負債的公允價值需要判斷，而且通常涉及使用重要的估計和假設，包括關於未來現金流入和流出以及折現率的假設。

2020年11月1日，本公司向新成立的全資子公司Sports Technologies，LLC(STI)貢獻了某些資產和負債。在做出這一貢獻後，STI以反向三角合併的形式併入了夏普的全資子公司ST Acquires，LLC，根據這一合併，STI是夏普的倖存子公司。作為合併的對價，該公司獲得了4,061,141股SharpLink公司的普通股。

公司在不同的金融機構維持現金賬户，其餘額定期超過聯邦保險限額。

公司的受限現金餘額包括用於支付各種日常和季節性點對點奇幻遊戲的獎金負債的資金，以及使用公司安全的在線支付和聯盟會費管理網站提供的服務的客户的私人奇幻聯盟會費。在公司的SportsHub Reserve，LLC和Leaguesafe Management，LLC的子公司中，限制性現金與運營現金在單獨的賬户中分開。

截至2021年8月31日，本公司不再擁有SharpLink，Inc.的控股權，並將其從本公司的綜合財務報表中解除合併(見附註6)，並開始按權益會計方法計入投資。根據權益會計法，投資最初按成本入賬，然後本公司在SharpLink淨收益或虧損中按比例計入其他收入(費用)的組成部分，並相應增加或減少投資的賬面價值。從SharpLink收到的分配減少了公司投資的賬面價值。如果發生表明這些資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況，將對這些投資進行減值評估。於2021年9月30日，本公司確定其投資已減值，並確認截至2021年9月30日的9個月減值虧損13,150,841美元。於2021年12月31日，本公司確定其投資已減值，並確認截至2021年12月31日的年度減值虧損29,381,877美元。於2022年9月30日，本公司確定其投資已減值，並於截至2022年9月30日的九個月確認減值虧損10,853,652美元。

應收賬款按其估計的可變現淨值扣除壞賬準備後入賬。本公司對壞賬準備的估計是基於歷史經驗、對應收賬款當前狀況的評估以及異常情況(如有)。如果未按照公司的信用條款及時付款，則認為帳款已逾期。本公司不會對逾期帳款收取利息。信用條款適用於正常業務流程中的客户。該公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估，通常不需要抵押品。截至2022年9月30日和2021年12月31日，不計入可疑賬户。

公司根據應收賬款的當前狀況、歷史經驗、及其他必要因素的評估，估算壞賬準備。壞賬準備的估計數有可能會改變。

設備按成本入賬。顯著增加生產力能力或延長資產使用壽命的續訂和改進支出將計入資本化。維護和維修的支出被計入費用。當設備報廢或出售時，成本和相關的累計折舊從賬目中註銷，由此產生的損益反映在收入中。

折舊採用直線法，根據資產的使用年限計算，使用年限從三年到七年不等。租賃改進採用直線法按資產的估計使用年限或租賃年限中的較短者攤銷。

本公司已根據公認會計原則確定若干資產和負債的公允價值，該原則為計量公允價值提供了一個框架。

公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中，為轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。估值技術應最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少不可觀測投入的使用。

具有有限壽命的無形資產由內部開發的軟件、客户關係、商號和收購的技術組成，按成本減去累計攤銷進行計提。本公司按直線攤銷可識別無形資產的成本在預期受益期內攤銷，期限從三年到七年不等。

與內部開發的軟件相關的成本除非符合公認的延期和後續攤銷會計準則，否則按已發生費用計入費用。在應用程序開發階段之前發生的軟件開發成本按發生的費用計入費用。對於資本化的成本，後續攤銷是產品剩餘經濟壽命的直線方法，估計為3至5年。

公司在每個報告日期重新評估其是否符合延期和攤銷的相關標準。本公司將截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月與開發技術相關的攤銷歸類為收入成本，分別為815,067美元和891,425美元。

當事件及情況顯示一項資產的賬面價值可能無法從估計的未來現金流量中收回時，本公司便會審核其長期資產(包括設備及有限壽命無形資產)的賬面價值，以計提減值。在未貼現現金流量低於長期資產組的賬面價值的情況下，減值損失被確認為等於資產組的賬面價值超過資產公允價值的金額。管理層在進行此評估時考慮的因素包括當前的經營結果、趨勢和前景、物業的使用方式以及客户流失、過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響。根據此評估，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間未確認減值。

當收購中支付的對價超過有形資產淨值和已確認的被收購無形資產的公允價值時，公司記錄商譽。商譽不會攤銷，而是要進行減值測試。本公司已確定有7個報告單位用於商譽減值測試。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司累計商譽減值1,644,000美元。商譽減值測試中使用的假設中包含固有的不確定性。任何假設的改變都可能導致重大的未來減值。

自2020年1月1日起，本公司採用新的《會計準則更新》第2016-02號租賃會計準則。租契(ASC 842)，採用改進的回溯法。採用ASC 842導致在2020年1月1日建立了567,602美元的使用權資產和租賃負債，對累計赤字沒有任何影響。該標準要求確認期限超過12個月的租賃合同的使用權資產和租賃負債。

經營租賃成本在合併經營報表中確認為單一租賃成本，融資租賃成本在利息費用和攤銷費用兩個組成部分中確認。公司選擇了ASC 842中允許的實用權宜之計方案。因此，本公司在新指引下將其現有租賃作為融資租賃或經營租賃入賬，而沒有重新評估(A)合同是否包含ASC 842下的租賃，(B)經營租賃的分類是否會根據ASC 842有所不同，或(C)過渡調整前的未攤銷初始直接成本是否符合租賃開始時ASC 842中關於初始直接成本的定義。此外，在考慮延長租賃期的方案時，本公司選擇利用實際的權宜之計，在確定租賃期時採用後見之明。有關本公司租賃合約的進一步披露及其對綜合財務報表的影響，請參閲附註11。

公司的獎金責任包括支付給公司主辦的各種奇幻遊戲參與者的資金。這些獎品將在奇幻遊戲結束並確定最終獲勝者後支付給參與者。

公司在錢包賬户和Leaguesafe Management，LLC平臺上的賬户中代表客户持有現金。與這些帳户相關的現金可應客户要求隨時提取。

公司按照ASC 740核算所得税，所得税遞延税項負債及資產按財務報表賬面值與資產負債計税基準、營業淨虧損及税項抵免結轉之間的暫時性差異而產生的預期未來税務後果予以確認。估值免税額於必要時設立，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

公司簽訂合同，負責開發、託管、運營、維護和服務由公司託管並通過客户網站或其他電子媒體訪問的遊戲和競賽。這通常會帶來為客户開發、託管和維護軟件(雲託管SaaS)的收入或軟件開發的許可收入。

公司與最終用户就託管點對點在線奇幻遊戲和錢包業務簽訂了隱含和明確的合同。這通常會帶來在線奇幻遊戲和錢包業務的收入。

公司遵循五步模型來評估向客户的每一筆銷售；確定具有法律約束力的合同、確定履行義務、確定交易價格、分配交易價格以及確定收入是在時間點還是在一段時間內確認。

收入在將承諾的產品或服務的控制權(即履約義務)轉讓給客户時確認，其金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取承諾的商品或服務。本公司的履約義務要麼隨時間推移(遊戲淨收入、訂閲收入和某些類型的手續費收入)履行，要麼在某個時間點(對於某些類型的手續費收入)履行。

與向客户收取的費用有關的其他項目包括可報銷的費用。作為公司銷售交易的一部分向客户收取的費用包括在收入中，相關成本包括在收入成本中。

基於股票的薪酬支出反映基於股票的獎勵在授予日計量並在相關歸屬期間確認的公允價值。本公司使用Black-Scholes期權估值模型估算各股票獎勵在計量日期的公允價值，該模型結合了有關股價波動性、期權的預期壽命、無風險利率和股息收益率的假設。

SharpLink 在2020年發行了可贖回優先股，並支付了承諾費。本公司考慮ASC 470-20中的指導方針，債務(ASC 470)， 區分負債與股權(ASC 480)，以及衍生工具和套期保值(ASC 815)在核算與獨立工具(例如承諾費)一起發行的可贖回股權工具時，例如在2020年12月SharpLink優先股發行(第一批)和SharpLink普通股在任何交易市場上市或報價之日的第二次發行 (公開交易)(第二批)。在可贖回可轉換優先股以承諾費發行的情況下，發行可轉換優先股所得款項將首先按其估計的全部公允價值分配給承諾費。

公司根據ASC 480和/或ASC 815將承諾費記為權益工具、負債或衍生負債，具體取決於協議的具體條款。承諾費要求SharpLink發行相當於第一批和第二批總和的15%或緊隨第二批之後SharpLink已發行和已發行資本的3%的普通股，可能需要SharpLink轉讓不受其控制的數量可變的股份，被列為負債。負債分類工具於每個報告期按其估計公允價值入賬，直至其行使、終止、重新分類或以其他方式結算為止。本公司確認截至2021年9月30日的9個月的承諾費支出為23,301,206美元。截至2022年9月30日的9個月沒有承諾費支出。

該公司遵循財務會計準則委員會(FASB)ASC 470對其Paycheck Protection Program(PPP)貸款進行會計處理。在獲得寬恕和法律釋放後，公司按被寬恕的金額減少了責任，並記錄了寬恕的收益。

公司在發生廣告費用時支付廣告費用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的廣告費用分別為102,704美元和187,760美元。

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表日期資產和負債額以及報告期收入和費用的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

2016年6月，FASB發佈了ASC 326，金融工具--信貸損失(話題326)：金融工具的信用損失計量 (ASC 326)，它用當前的預期信用損失(CECL)模型取代了現有的已發生損失模型，該模型需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來形成信用損失估計。該公司將被要求對應收賬款、擔保和其他金融工具使用前瞻性CECL模式。本公司將於2023年1月1日採用ASC 326，本公司仍在評估對其合併財務報表的影響。

管理層對截至2023年9月8日的後續事件進行了評估，這是合併財務報表可以發佈的日期 (見附註20)。

於2021年7月26日，MTS、MTS的全資附屬公司新SL收購公司(“合併子公司”)與私人持股的SharpLink，Inc.訂立合併協議及計劃(“MTS合併協議”)。根據MTS合併協議，Merge Sub與SharpLink，Inc.合併，並併入SharpLink，SharpLink，Inc.作為傳統MTS的全資子公司繼續存在 (“反向合併”或“合併”)。在MTS合併後，公司從Mer Telemanagement Solutions Ltd.更名為SharpLink Gaming Ltd.。根據SharpLink的形式和完全稀釋的基礎，SharpLink，Inc.的股東擁有SharpLink約86%的股份，其中包括SharpLink完全稀釋後流通股股本的10%的股票期權池，以及傳統MTS 證券持有人擁有SharpLink完全稀釋後流通股資本的約14%。

作為MTS合併的結果，SharpLink，Inc.的每股已發行普通股被轉換為獲得SharpLink遊戲有限公司普通股的權利，該權利根據MTS合併協議中定義的交換比率計算。SharpLink，Inc.A系列優先股的每股流通股被轉換為獲得SharpLink Gaming Ltd.A-1系列優先股的權利，根據交換比率計算。SharpLink，Inc.A-1系列優先股的每股流通股被轉換為獲得SharpLink Gaming Ltd.A-1系列優先股的權利，根據交換比率計算。SharpLink，Inc.B系列優先股的每股已發行股票被轉換為獲得SharpLink Gaming Ltd.B系列優先股的權利，根據交換比率計算。

根據MTS合併協議的完成條件，傳統MTS和SharpLink，Inc.的大股東投資6,000,000美元，以換取SharpLink Gaming Ltd.B系列優先股3,692,865股。

作為MTS合併的結果，SharpLink，Inc.股東在完全稀釋和轉換後的基礎上擁有SharpLink 86%的股份，並擁有多數有投票權的股份。此外，在MTS合併完成後，根據MTS合併協議，遺留的MTS董事和高級管理人員立即同意辭職。SharpLink，Inc.的高管成為SharpLink的高級管理人員，新成員被任命為董事會成員。MTS合併代表了一種反向收購，其中SharpLink，Inc.是會計收購方，而遺留MTS是會計收購方。SharpLink將收購會計方法應用於遺留MTS的可識別資產和負債，截至業務合併日期，這些資產和負債已按估計公允價值計量。

收購價格基於MTS於2021年7月26日的傳統收盤價6.80美元，以及截至2021年7月26日已發行的普通股和優先股分別為2,492,162股和670,789股，以及截至2021年7月26日已發行的108,334份認股權和認股權證的公允價值。下表代表了在MTS合併中支付的購買對價。

CTS期權和期權的公允價值（分別在附註14中進一步披露）是使用Black Scholes 期權定價模型確定的，並假設如下：

截至2021年7月26日，所收購資產和所承擔負債的公允價值如下：

公平值（根據市場參與者在資產定價時使用的假設確定）和可識別無形資產的加權平均可使用年期如下：

收購代價超出收購淨資產公允價值的計入商譽，並根據上市交易中MTS合併時的股份市價計入。截至2021年12月31日，MTS商譽減值21,722,213美元。在收購中產生的商譽預計不會在税收方面扣除。

採購價格的分配在不超過收購之日起一年的時間內最終確定。採購價格初步分配的調整可能與所得税的最終確定有關。

截至2021年9月30日的9個月內，SharpLink與MTS合併相關的交易成本為3,084,341美元。這些成本主要由專業費用組成，在綜合經營報表的交易費用中記錄。交易成本預計不能在税務方面扣除。

MTS業務的收入和淨虧損分別約為653,000美元和22,332,000美元，其中包括購買會計調整和商譽減值21,722,213美元的影響。這些結果包括在2021年7月26日至2021年9月30日期間的運營中。自收購之日起，MTS業務的財務業績已計入公司的企業專業技術部分。

公司的軟件許可證允許客户在本地使用軟件。軟件許可證的電子轉讓在控制權轉移時確認，這被認為是在向客户提供時發生的，導致收入在軟件交付後確認。付款應在開具發票後30天內支付。

軟件即服務 (“SaaS”)安排是高度集成的開發和託管服務，授予客户訪問軟件的權利。更新通常在整個安排期限內可用，通常是一個聯賽賽季或單個賽事期間的長度。

通過其體育遊戲客户端服務產品，該公司提供隨時可用的義務，其中包括這些SaaS安排中的在線圖書館和技術支持資源，這構成了單一的綜合履行義務，並且收入在服務期限內確認。發票通常反映兩個里程碑式的付款條件。與公司正在開發的關聯營銷服務軟件相關的其他收入並不重要。

該公司的WhatIfSports產品提供運動模擬軟件，其用户需要付費才能在一段時間內訪問該軟件。公司在整個賽季期間提供和維護軟件，這構成了單一的履行義務。收入在服務期限內確認。

公司預先向客户收取每日和賽季在線虛擬體育遊戲的費用，並確認在線虛擬遊戲期限內的相關費用。長達一季的在線遊戲的用户可以購買額外的奇幻附加組件包。根據附加組件的類型，收入在購買時或在附加組件有效的相關時間段內確認。根據這些合同，公司的履約義務是為客户提供一個在整個賽季期間進行這些夢幻運動比賽的平臺。收入在相關運動賽季期間按比例確認。

公司在客户使用Leaguesafe期間向客户收取各種形式的費用收入。公司的履約義務是為客户提供一個收取參賽費的在線平臺，為聯賽交易提供透明度，鼓勵及時支付參賽費，確保賽季期間的資金安全，並促進賽季末獎金髮放。與付款交易相關的手續費收入將推遲到特定季節結束。其他類型的手續費收入在用户完成交易或賬户根據用户協議條款變為非活躍狀態時按交易方式確認。

當客户註冊訪問夢幻國家高爾夫俱樂部時，公司向他們收取訂閲。根據這些合同，本公司的履行義務是向用户提供訪問其知識產權的權限。該屬性攜帶的數據為用户提供信息，以做出職業高爾夫的投注決定。收入最初是遞延的，並在訂閲期內按比例確認。

公司有隨時間滿足的履約義務和在某個時間點滿足的其他義務，如下所示：

公司的唯一許可合同包含向客户轉讓多個產品的承諾。需要判斷以確定每個產品是否被視為不同的履約義務，應根據合同單獨核算。本公司根據相對獨立銷售價格(SSP) 將交易價格分配給不同的履約義務，例如獨立向客户收取的價格、合同規定的價格和其他特定於實體的因素，或使用市場狀況和其他可觀察到的投入等信息。本公司通過最大限度地使用可見價格(如合同規定的價格)來估計SSP。

如果一組協議密切相關，實際上是單一安排的一部分，則就收入確認而言，此類協議被視為一個安排。本公司行使重大判斷以評估相關事實及情況以決定該等獨立協議是否應分開或實質上作為單一安排入賬。公司對一組合同是否包括單一安排的判斷可能會影響對不同履約義務的對價分配，這可能會對所涉及期間的運營結果產生影響。

公司需要估計從與客户的合同中預期收到的總對價。在有限的情況下，預期收到的對價是根據合同的具體條款或公司對合同條款的預期確定的。

總體而言，公司沒有從客户那裏獲得顯著的回報或退款。這些估計需要重大判斷，而這些估計的變化可能會對其在所涉時期的運營結果產生影響。

確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同，這些時間差異會導致公司合併資產負債表中的合同預付款。本公司有權在開票時付款，並在開票後確認收入時記錄遞延收入。當收入在開票前確認時，公司確認未開單收入。

公司確認與履行合同所產生的直接成本相關的合同資產。這些成本主要是與軟件開發相關的人力成本。公司遞延這些成本，並在確認收入期間將其攤銷為收入成本。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司沒有合同資產。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月內，公司在期初確認了包括在遞延收入中的所有收入。合同預付款中的所有其他活動都是由於如上所述與收入計時相關的發票計時所致。

截至2022年9月30日，已簽訂合同但未履行的履約義務約為8,096,733美元，公司預計將在未來12個月內確認這筆收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月內，收入從前幾個時期履行的債務中確認。

該公司限制了在截至2021年9月30日的9個月內到期且未續期的投資。在截至2021年9月30日的9個月內，限制性投資到期，總收益為727,766美元。

於2021年，SharpLink優先股股東將優先股轉換為普通股(見附註14)，因此，本公司於2021年8月31日不再擁有SharpLink的控股權，並於2021年8月31日將SharpLink從其合併財務報表中解除合併。根據ASC 810，公司在截至2021年9月30日的9個月內，在綜合經營報表的其他收入(費用)部分記錄了48,648,838美元的解除合併收益。解除固結的收益計算如下：

公司對SharpLink的經營及財務政策保留重大影響力，並根據其在SharpLink的公允價值中所佔份額來計量保留投資的公允價值，而公允價值是使用接近的市場計算的。

下表提供了截至2022年和2021年9月30日止九個月按權益法入賬的本公司於SharpLink的所有權權益的財務摘要資料。

以下列出的資產 (負債)採用市場法按公允價值計量。1級資產採用市場法，按非經常性基礎計量。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間的折舊費用分別為36，530美元和57，436美元。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的攤銷費用分別為913,057美元和1,075,546美元。與這些無形資產相關的預計未來攤銷費用如下：

截至2022年9月30日，公司擁有SharpLink約40%的已發行普通股。本公司歷來支付SharpLink子公司STI發生的直接費用，其中包括STI員工的工資和相關費用。該公司代表STI的創收活動收取現金。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，公司分配給STI的收入成本以及銷售、一般和行政費用合計分別為211,171美元和178,334美元，用於公司發生的成本，這些成本顯然適用於STI當前和未來的收入產生活動。管理層根據最合理的費用類型方法作出判斷，對這些費用進行了分配。分配方法基於人數、預算、薪資費用和收入(取決於費用)。

自2020年11月1日STI和SharpLink合併以來，本公司從STI產生了應收款項，用於支付代表STI支付的費用超過本公司代表STI創收活動收取的現金，並在截至2022年9月30日和2021年12月31日的綜合資產負債表中計入關聯方應收賬款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，STI分別欠公司35,670美元和93,954美元。

本公司與白金銀行(白金)有銀行業務關係，白金銀行被視為關聯方，因為白金銀行的董事會成員亦為本公司董事會成員，並擁有本公司的普通股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司的關聯方現金和限制性現金餘額分別為50,280,236美元和28,549,384美元。截至2022年和2021年9月30日止九個月，本公司與這些賬户相關的利息收入分別為271,357美元和182,380美元。如附註11和12所述，本公司還有與白金有關的交易方票據。

公司使用Brown&Brown(Brown)(前身為Hays Companies)來滿足其所有保險經紀需求。布朗被視為關係方，因為布朗及其前身的高管擁有公司的普通股，布朗的一名員工在公司董事會任職，另一名員工在公司和SharpLink的董事會任職。由於MTS合併，見附註2，董事公司和夏普鏈接的所有董事會成員於2021年7月26日辭去公司董事會職務。在截至2022年和2021年9月30日的9個月裏，該公司分別支付了0美元和143,708美元，以購買由Brown撮合的保險。

公司根據一項長期的、不可取消的運營租賃協議租賃某些辦公空間。該租約的原始期限將於2023年12月到期，並可選擇將期限延長三年。本公司納入此延長租約的選擇權是因為本公司在考慮所有經濟因素後，認為本公司合理地確定會行使此選擇權以延長租約。該協議要求該公司支付房地產税、保險和維修費用。沒有將對價分配給任何非租賃組成部分，因為數額不大。

截至2022年和2021年9月30日的9個月，租賃總費用分別為40,901美元和94,841美元。

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的補充現金流信息：

截至12月31日的年度，期限超過一年的不可撤銷經營租賃下的未來最低租賃付款如下：

公司擁有4，120，651美元的可變利率（截至2022年9月30日為5.5%）銀行信用額度，該額度於2023年6月15日到期。信貸額度為關聯方（見注9）。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未償金額為4，120，651美元。

該公司申請並獲得了由美國小企業管理局(SBA)管理的PPP貸款。根據貸款條款，公司可以申請免除部分或全部貸款。為了滿足寬恕的條件，公司被要求保持一定的員工水平，並將收益用於符合條件的支出，包括工資、福利、租金和水電費。

2020年4月，本公司申請並獲得了一筆金額為700,000美元的購買力平價貸款，該貸款是根據《冠狀病毒援助、救濟》和《經濟保障(關懷)法》設立的。2021年1月，該公司獲得了小企業管理局的寬恕。因此，本公司於2021年1月確認了700,000美元的債務清償收益。

2021年1月，本公司申請了第二筆購買力平價貸款，金額為699,519美元，根據《對遭受重創的小型企業、非營利組織和場館的經濟援助法》(《經濟援助法》)設立。2021年期間，所有豁免條件都得到了滿足，SBA於2021年8月免除了這筆貸款。因此，本公司於2021年8月確認債務清償收益699,519美元。

公司必須自免除之日起保留與貸款有關的所有記錄六年，並必須允許小企業管理局的授權代表，包括其監察長辦公室的代表，應請求訪問此類文件。

2018年7月，公司在特拉華州提交了公司註冊證書，並授權以每股0.0001美元的面值發行14,000,000股普通股和以每股0.0001美元的面值發行8,000,000股A系列優先股。

投票權 -A系列優先股每股持有者有權投下的投票數等於A系列優先股可轉換為普通股的全部股。A系列優先股持有者應與普通股持有者作為一個單一類別並在轉換為普通股的基礎上一起投票。

股息 -如果公司宣佈對公司任何其他類別或系列股本的股票進行股息，則A系列優先股的每股持有人將獲得至少等於(I)普通股或可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，該類別或系列的每一股應支付的相同股息，該股息應視為該類別或系列的所有股票均已轉換為普通股，以及(Ii)如屬不可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，A系列優先股的每股股息率為：(A)將該類別或系列股本的每股應付股息金額除以該類別或系列股本的原始發行價，以及(B)將該部分乘以相當於A系列原始發行價的金額(每股1.79美元，如果發生任何股票股息、拆分或資本重組，則須進行適當調整)。如果本公司在同一日期宣佈、支付或撥備本公司多於一個類別或系列股本的股息，則應支付給A系列優先股持有人的股息應根據可產生最高A系列優先股股息的該類別或系列股本的股息計算。

清算 -於本公司任何自動或非自願清算、解散或清盤時，A系列優先股持有人有權從資產中收取相當於(I)A系列原始發行價加上其任何應計及未支付股息，或(Ii)假若A系列優先股的所有股份在緊接該等清算、解散或清盤前全部轉換為普通股而應支付的每股金額須向任何初級證券持有人作出分派或付款的金額。如果在本公司任何此類清算、解散或清盤時，資產不足以全額支付A系列清算金額，則A系列優先股的持有者應按比例分享任何可供分配的資產分配。

轉換 -A系列優先股的每股應可轉換為普通股，其確定方法是將A系列原始發行價除以轉換價格，即每股1.79美元。如果公司以低於轉換價格的價格發行普通股，或發行授予持有人以低於轉換價格的價格購買普通股的權利的工具，轉換價格將會降低。

當 (A)根據1933年證券法以每股至少10.00美元的價格出售普通股結束(如果發生任何股票分紅、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則須進行適當調整)，導致公司獲得至少25,000,000美元的毛收入，隨後普通股在納斯達克、紐約證券交易所或董事會批准的其他交易所或市場上市交易，或(B)日期和時間，或事件的發生，如經表決或經優先股絕對多數通過書面同意，則A系列優先股的所有流通股將自動轉換為普通股，按公司註冊證書計算的當時有效轉換率計算，且該等股票不得由本公司重新發行。

2020年12月23日，SharpLink，Inc.董事會授權設立並指定9,000股面值為0.01美元的8%可轉換優先股(“A系列優先股”)。此外，SharpLink公司董事會保留了4,150,000股普通股，可在轉換A系列優先股時發行。2020年12月23日，SharpLink，Inc.與一名投資者簽訂了一項證券購買協議，將發行2,000股A系列優先股，價格為2,000,000美元(“第一批”)。

投票 -但是，如果A系列優先股SharpLink，Inc.的大多數已發行股票的贊成票，A系列優先股將沒有投票權。不能（a）不利地改變或改變賦予 A系列優先股的權力、優先權或權利，（b）授權或創建任何類別的股票，在清算時優先考慮股息、贖回或資產分配方面，，（c）以任何方式修改其公司章程或其他章程文件，從而對持有人的任何權利產生不利影響，（d）增加A系列優先股的授權股份數量，或（e）就上述任何事項達成任何協議。

清算 -在SharpLink，Inc.的任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，A系列優先股持有人有權從資產中獲得相當於每股1,000美元的聲明價值的金額，加上任何應計及其未支付的股息和任何其他費用或當時到期的任何其他費用或違約金(優先清算優先股)，然後向任何初級證券持有人進行任何分配或支付。

轉換 -A系列優先股的每股股票應可根據持有者的選擇，在最初的發行日及之後的任何時間和時間轉換為普通股的數量，該數量的普通股是通過將該A系列優先股的聲明價值除以轉換價格確定的，每股2.1693美元。如果SharpLink，Inc.以低於轉換價格的價格發行普通股，或發行授予持有人以低於轉換價格的價格購買普通股的權利的工具，轉換價格將會降低。在公開上市交易結束時，A系列優先股的所有流通股將自動轉換為該數量的普通股，但受益所有權限制為9.99%，通過將A系列優先股的聲明價值除以轉換價格確定。

第二批 -在完成上市交易之前，SharpLink，Inc.應向當前A系列優先股股東出售不少於5，000，000美元的優先股。

承諾費用-SharpLink，Inc.應在第二批之後立即發行相當於第一批和第二批總股本的15% 或公司已發行和已發行資本的3%的優先股。

2021年6月15日，SharpLink，Inc.簽署了證券購買協議的第一修正案，修改了以下條款：

第二部分已修改，規定SharpLink，Inc.應在完成公開交易之前，以6,000,000美元的價格將出售給當前的A系列優先股股東B系列優先股。

承諾費用修訂，規定SharpLink，Inc.應在第二批之後立即發行A-1系列優先股，相當於公司已發行和已發行資本的3%。

2021年7月23日，SharpLink，Inc.對證券購買協議進行了第二次修訂，修改了以下條款：

第二部分已修訂，規定SharpLink，Inc.應在緊接完成公開交易之前，以6,000,000美元的價格向當前A系列優先股股東出售2,765,824股B系列優先股。

2021年7月26日，SharpLink董事會批准設立並指定525,016股A-1系列可轉換優先股(“A-1系列優先股”)，面值為0.01美元。

投票權 -系列A-1優先股沒有投票權，但是，如果沒有A-1系列優先股的大多數已發行股票的贊成票，夏普鏈接不能(A)對給予A-1系列優先股的權力、優先股或權利進行不利的更改或改變，(B)授權或創建任何類別的股票排名，優先考慮清算後資產的分紅、贖回或分配，(C)以任何對持有人的任何權利產生不利影響的方式修改其公司章程或其他章程文件，(D)增加A-1系列優先股的授權股份數量，或(E)與就上述任何事項訂立任何協議。

清算 -在任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，A-1系列優先股持有人有權在向任何初級證券持有人進行任何分配或支付之前，有權從資產中獲得相當於A-1系列優先股每股2.1693美元的金額，外加任何應計及其未付股息和任何其他費用或當時到期的任何其他費用或違約金(優先清算優先股)。

轉換 -A-1系列優先股的每股股票應可根據持有者的選擇，在原發行日期之後的任何時間和時間轉換為普通股的數量，即A-1系列優先股的該股的聲明價值除以轉換價格，即每股2.1693美元。如果SharpLink以低於轉換價格的價格發行普通股，或發行授予持有人以低於轉換價格的價格購買普通股的權利的工具，轉換價格將會降低。公開上市交易完成後，A-1系列優先股的所有流通股將自動轉換為該數量的普通股，但受益所有權限制為9.99%，通過將A-1系列優先股的聲明價值除以轉換價格來確定。

贖回 -SharpLink在2022年7月26日之前完成了上市交易，並贖回了A-1系列優先股的所有流通股。公司按規定的總價值贖回股份，外加應計但未支付的股息，所有已清償的損害賠償金。利息應按年利率或適用法律允許的最高利率中較小的12%計算，直至全額支付。

2021年7月26日，SharpLink遊戲有限公司董事會批准設立並指定2,765,824股B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)，面值為0.01美元。

投票權 -B系列優先股沒有投票權，但是，如果沒有B系列優先股的大多數已發行股票的贊成票，SharpLink不能(A)對賦予B系列優先股的權力、優先權或權利進行不利改變，(B)授權或創建任何類別的股票排名，優先於清算後資產的分紅、贖回或分配，(C)以任何對持有人的任何權利產生不利影響的方式修改其公司章程或其他章程文件，(D)增加B系列優先股的授權股份數量，或(E)就上述任何事項訂立任何協議。B系列優先股的每股股息持有者有權按每年8%的每股股息率(佔所述每股價值的百分比)獲得累計股息，從B系列優先股發行後的第一個這樣的日期開始，以及在每次轉換為現金之日起，或在SharpLink Gaming Ltd的選擇權下，以正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股或其組合的形式，按季度支付股息。

清算 -在任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，B系列優先股持有人有權在向任何初級證券持有人進行任何分配或支付之前，就B系列優先股的每股股票收取相當於所述每股2.1693美元的金額，外加任何應計和未支付的股息以及任何其他費用或當時到期的違約金(優先清算優先股)。

轉換 -B系列優先股的每一股應根據持有人的選擇，在最初的發行日期起及之後的任何時間和不時轉換為普通股的數量，即B系列優先股的聲明價值除以轉換價格，每股2.1693美元。如果SharpLink以低於轉換價格的價格發行普通股，或發行授予持有人以低於轉換價格的價格購買普通股的權利的工具，轉換價格將會降低。在公開上市交易結束時，B系列優先股的所有流通股將自動轉換為該數量的普通股，受9.99%的受益所有權限制，通過將B系列優先股的聲明價值除以轉換價格確定。

贖回 -SharpLink在2022年7月26日之前完成了上市交易，並贖回了B系列優先股的所有流通股。本公司按2021年12月31日和2020年12月31日的總聲明價值贖回流通股，外加應計但未支付的股息和所有違約金。利息按年利率12%或適用法律允許的最高利率(以較小者為準)計算，直至全數支付為止。

2021年7月26日，夏普林克股份有限公司完成了與梅爾電信管理解決方案有限公司的合併，並更名為夏普林克，並開始在納斯達克上交易，股票代碼為“SBET”。MTS的合併是通過股票交換完成的，MTS向SharpLink，Inc.的股東發行股票，導致SharpLink，Inc.的股東在完全攤薄、轉換後的基礎上擁有SharpLink約86%的股本。用於確定向SharpLink，Inc.股東發行的股票數量的交換比率為1.3352，這是根據MTS合併協議的條款計算的。

在2021年7月21日舉行的SharpLink股東特別大會上，SharpLink的股東批准了修訂後的公司章程和重新修訂的公司章程，並於MTS合併完成後生效。經修訂及重訂的組織章程細則將註冊股本增至92,900,000股普通股、800,000股A系列優先股、2,600,000股A-1系列優先股及3,700,000股B系列優先股，每股面值0.02美元，反映反向股票按1：2的比率拆分，於緊接MTS交易生效前於2021年7月26日生效。

SharpLink授權的A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股的條款與SharpLink，Inc.A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股的條款一致。

SharpLink的股權結構已根據MTS合併協議中確立的交換比率在股東權益綜合報表中列報的所有期間進行調整，以反映在反向收購中發行的法定母公司(會計被收購方)的股份數量。普通股面值和額外實收資本在綜合股東權益表中列報的所有期間進行了調整以反映1-2股反向分拆後普通股的新面值。

MTA合併代表了一項公開交易。在CTS合併之前，SharpLink，Inc.的已發行股份 A系列優先股被交換為1，230，956股公司A-1系列優先股。此外， A系列優先股的持有人收到了700，989股公司A-1系列優先股以結算承諾費，並收到了3，692，862股公司B系列優先股以換取6，000，000美元以結算第二批承諾。

MTA合併後，A-1系列優先股和B系列優先股的持有者分別將1，931，945股和3，568，055股股票轉換為SharpLink的普通股，每股比例為1：1。由於SharpLink的優先股轉換為普通股，截至2021年8月31日，公司不再擁有SharpLink的控股權（見注5）。

2021年2月1日，夏普股份有限公司發行了普通股認購權證(“權證”)，以換取諮詢服務，使持有者有權購買夏普股份有限公司S普通股最多636,867股。

投票權和股息-在行使權證之前，本認股權證持有人不作為SharpLink，Inc.的股東享有任何投票權、股息或其他權利。

行權價格-根據本認股權證，普通股每股行權價格為0.01美元。

該授權書屬於ASC 718的範圍，薪酬--股票薪酬，作為向非員工發放的基於股份的付款，以交換服務。具有業績條件的非員工股票薪酬獎勵的薪酬成本在業績條件變得可能發生時確認，如正在進行的公開交易，在SharpLink，Inc.的S案例是正在進行的公開交易完成時。2021年7月26日，SharpLink，Inc.完成了對MTS的合併。認股權證於緊接MTS合併前歸屬及可全面行使為本公司850,330股普通股。

權證授予日的公允價值2,001,677美元在上市交易完成時確認，採用布萊克·斯科爾斯期權定價模型，其假設如下：

夏普林克公司的S標的股票在權證發行日並未公開交易，但其公允價值是在2020年12月31日至2021年7月26日確定的公允價值之間的直線計算方法估計的，公允價值分別為每股0.63美元和6.8美元。夏普林克公司的S標的股票公允價值是根據最近的股權融資和2021年7月26日夏普林克的公開交易股價於2020年12月31日確定的。SharpLink確定，直線計算為2021年2月1日發行的權證的估值提供了最合理的基礎，因為SharpLink 沒有發現在此過渡期內發生的任何可能導致價值重大變化的單一事件。

SharpLink通過使用一組可比上市股票的計算曆史波動率的平均值來估計其標的股票的波動性。預期股息收益率是根據歷史股息金額和權證發行日期的股票價格計算的。無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線。預期期限是根據合同條款估計的。

在MTS合併前，MTS股東批准向MTS前首席執行官發行認股權證，以2.642美元的行使價收購58,334股普通股，並於MTS合併完成後立即行使。認股權證於2021年7月21日授予，並在授予日期三年後到期。授予日公允價值在歸屬時確認為支出，發生在緊接MTS合併之前。與該認股權證相關的補償支出已在緊接合並前的MTS財務業績中確認，因此不包括在SharpLink綜合運營報表中。本認股權證不賦予持有人在行使認股權證之前作為SharpLink股東的任何投票權、股息或其他權利。

在MTS合併之前，MTS股東批准向MTS前首席執行官發行認股權證，以收購25,000股普通股，行使價為0美元，並在MTS合併完成後立即行使。認股權證於2021年7月21日授予，並在授予日期三年後到期。授予日公允價值在歸屬時確認為支出，發生在緊接MTS合併之前。與該認股權證相關的補償支出已在緊接合並前的MTS財務業績中確認，因此不包括在SharpLink綜合運營報表中。本認股權證不賦予持有人在行使認股權證之前作為SharpLink股東的任何投票權、股息或其他權利。

截至2022年9月30日和2021年12月31日的遞延納税資產和負債包括：

截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的聯邦税收淨營業虧損分別為4,783,697美元和3,419,339美元，將可用於無限期抵消未來的應税收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司在各州的淨營業虧損結轉總額為670,973美元。結轉的國家淨營業虧損將於2034年至2037年開始到期，可用於抵銷未來的應税收入或減少應繳税款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的研發税收抵免分別為65,168美元和82,446美元，可用於抵消未來的税收負擔。研發税收抵免將於2028年至2030年開始到期。

由於公司股權的變化，公司利用部分淨營業虧損結轉抵銷未來應納税所得額的能力可能受到國税法第382節的某些限制。公司已確定截至2022年9月30日所有淨營業虧損均已完全可用。此外，根據《國税法》第382節的定義，未來所有權的變更可能會對結轉的淨營業虧損的可用性造成限制。

收入截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，計入收入的税費(福利)包括以下內容：

該公司在美國聯邦司法管轄區、明尼蘇達州和其他多個州提交所得税申報單。在2018年前，本公司不需要接受美國聯邦、州和地方税務機關的所得税審查。很難預測任何特定的不確定税收狀況的最終時間和解決方案。根據公司對許多因素的評估，包括過去的經驗和對未來事件的複雜判斷，不存在不確定的税收狀況，公司目前預計其不確定的税收狀況在未來12個月內不會發生重大變化。

公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為額外所得税費用。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內，本公司未確認與利息及罰款有關的重大所得税開支。

公司已批准並通過2018年股票期權計劃，該計劃允許向其員工、董事和顧問授予最多572,155股普通股的股票期權。截至2022年9月30日止九個月內，本公司共有527,678份未償還期權，已授予67,785份期權。截至2021年9月30日止九個月，本公司已授出465,043份未償還期權及220,933份期權。

截至2022年9月30日的9個月，公司淨虧損約14,400,000美元，其中包括權益法淨虧損約5,530,000美元，以及權益法投資減值費用約10,855,000美元。公司預計2022和2023日曆年的現金流為負。如附註20所述，本公司已完成與SharpLink及SHGN Acquisition Corp的協議及合併計劃，本公司預期可受惠於新的收入機會及間接費用節省。該公司還與其當前的商業加工商談判了一份新合同，預計每年可節省約150,000美元，目前正在與現有供應商就其他合同進行成本節約談判。此外，該公司對SharpLink的投資可能會被清算，為運營提供資金。

於2022年12月22日，本公司完成與SharpLink的特拉華州公司及全資附屬公司SHGN Acquisition Corp.(“收購方”或“合併附屬公司”)的合併交易，其中收購方透過日期為2022年9月6日的合併協議及計劃(“合併協議”)收購本公司所有已發行股本。根據收購方、被收購方和作為SportsHub股東代表的個人(“股東代表”)之間的股權購買協議條款：

SharpLink 在完全攤薄的基礎上，向SportsHub的股權持有人發行了總計4,319,263股普通股。另有總計405,862股普通股以託管形式持有，供尚未提供與SportsHub合併相關的適用文件的SportsHub股東使用，以及託管持有的股份，用於賠償損失和償還股東代表根據合併協議履行職責所產生的費用。

SportsHUB 已與合併子公司合併，合併子公司仍是SharpLink的倖存公司和全資子公司。

SportsHUB在合併前擁有8,893,803股SharpLink普通股，在合併完成前立即將這些股票分配給SportsHub的股東。這些股票不是購買對價的一部分。

合併後，SHGN Acquisition Corp.(“新借款人”)與貸款人簽訂了以下協議，以承擔本公司(“現有借款人”)的貸款。

2023年2月13日，作為現有借款人合併繼承人的新借款人，明尼蘇達州有限責任公司Leaguesafe Management，LLC，明尼蘇達州有限責任公司虛擬夢幻遊戲收購，LLC，與貸款人簽訂了同意、假設和第二次修訂協議。LeaguesSafe和Virtual Fantasy是現有借款人的子公司，合併後成為新借款人的子公司。

2023年2月13日，新借款人還簽署了本金為1,267,199美元的經修訂和重述的應付給貸款人的定期本票，修訂並重述了日期為2020年6月9日的定期本票，由現有借款人籤立，應付給貸款人的原始本金為2,000,000美元。

2023年2月13日，新借款人、聯盟安全和虛擬幻想(連同聯盟安全，“質押人”)與貸款人簽訂了一份同意、假設和第三修正案協議。

2023年2月13日，新借款人還簽署了經修訂並重述的應付給貸款人的循環本票，本金為5,000,000美元，修訂並重述了日期為2020年6月9日的定期本票，由現有借款人籤立，應付給貸款人的原始本金為5,000,000美元。本協議將於2025年6月15日到期，利息為4%或最優惠利率加50個基點。

2022年6月，SharpLink董事會批准管理層就出售MTS進行談判。SharpLink於2022年12月31日完成了對MTS的出售。

此協議和合並計劃(此“協議)由以色列有限公司SharpLink Gaming Ltd.()於2023年6月14日訂立和簽訂。夏普林克以色列“)、SharpLink Gaming，Inc.，這是特拉華州的一家公司，也是SharpLink以色列公司(”夏普鏈接美國“)和SharpLink美國公司的全資子公司、以色列有限公司SharpLink Merge Sub Ltd.合併子“)。SharpLink以色列公司、SharpLink美國公司和Merge Sub在本文中均可單獨稱為“聚會“並統稱為”各方”.

答：SharpLink以色列公司董事會認為，將SharpLink以色列公司和SharpLink以色列公司的股東遷至美國，符合SharpLink以色列公司和SharpLink以色列公司股東的最佳利益，從而為SharpLink以色列公司和SharpLink以色列公司的股東提供更大的特拉華州公司法靈活性和解釋該法律的大量判例法，並且SharpLink以色列公司的股東將受益於特拉華州法律賦予的完善的公司治理原則，包括以色列對其大部分流通股由更熟悉特拉華州公司法的美國股東持有的理解。

B. 為完成遷址，雙方之前於2022年2月3日簽訂了合併協議和合並計劃，該協議和計劃尚未完成，雙方現在打算達成一項交易，合併子公司將與SharpLink以色列公司合併並併入SharpLink以色列公司(The )“合併)根據本協議規定的條款和條件，並根據1999年以色列國《公司法》第314-327條的規定(連同根據本協議頒佈的規則和條例，ICL“)，合併後Sub將不復存在，SharpLink以色列將成為SharpLink US的全資子公司，所有這些都符合本協議中規定的條款和條件。

C.出於美國聯邦所得税的目的，雙方打算將此次合併視為經修訂的1986年《國內税法》第351節所述的交換。

D.SharpLink以色列公司董事會(I)已確定合併對SharpLink以色列公司及其股東是公平的、可取的，並符合其最大利益，(Ii)已認為是可取的並批准了本協議、合併和本協議所考慮的其他行動，(Iii)已決定，考慮到SharpLink以色列公司和合並子公司的財務狀況，不存在關於SharpLink以色列公司作為倖存公司將無法履行其對債權人的義務的合理擔憂，以及(Iv)已決定建議：根據本協議規定的條款和條件，SharpLink以色列的股東投票批准本協議、合併和本協議擬進行的其他交易。

E. 合併子公司董事會(I)確定合併對合並子公司和合並子公司的股東是公平的、可取的和最有利的，(Ii)已認為是可取的並批准了本協議、合併和本協議所考慮的其他行動，(Iii)考慮到SharpLink以色列公司和合並子公司的財務狀況，不存在任何合理的擔憂認為SharpLink以色列公司將無法履行其對債權人的義務，以及(Iv)已決定建議：根據本協議規定的條款和條件，合併子公司的股東投票批准本協議、合併和本協議擬進行的其他交易。

F. SharpLink US董事會(I)已確定合併對SharpLink美國公司和SharpLink US的股東是公平、明智和最符合其利益的，並且(Ii)已認為是可取的，並批准了本協議、合併和本協議計劃採取的其他行動。

1.1 合併的結構。根據本協議規定的條款和條件，並根據ICL，在生效時，合併子公司(作為目標公司(雪佛蘭哈亞德)將與SharpLink以色列公司(作為吸收公司(哈切夫拉·哈科萊特))。由於合併，合併子公司的獨立公司將停止存在，夏普以色列將繼續作為倖存公司( )“倖存的公司“)，並將成為SharpLink US的全資直屬子公司。

1.2 有效時間。在確定結案日期後，應在實際可行的情況下儘快完成結案，並遵守第3條中規定的結案條件的履行或豁免。成交條件“)，夏普以色列公司和合並子公司應(和夏普美國公司應促使合併子公司)相互協調，向以色列國公司註冊處(”公司註冊處處長“)擬合併的通知和擬完成合並的日期，在該通知中，各方應請求公司註冊處處長根據《ICL》第323(5)條簽發證明合併的證書(合併證書“)當事各方應在結束之日向公司註冊處處長髮出關於結束已經發生的進一步通知，當事各方應在結束之日向公司註冊處處長提交該進一步通知。合併自公司註冊處處長根據《國際合併規則》第323(5)條簽發合併證書(合併生效時間)起生效。有效時間”).

1.3 打烊了。合併的完成應在結束時進行(“結業“)在滿足或放棄本協議規定的所有關閉條件後，在SharpLink以色列公司和SharpLink美國公司以書面形式商定的地點、日期和時間發生。”截止日期”).

(A) 自生效時間起至生效後，在根據適用法律對《夏普美國公司註冊證書》和《夏普美國公司章程》進行進一步修改之前，應對《夏普美國公司註冊證書》和《夏普美國公司章程》進行修訂，並重述，如本協議所附表格所示。附件A和附件B；以及

(B) 自生效時間起，合併附屬公司的董事會成員將被委任為夏普領滙以色列公司董事會的唯一成員。

(A) 合併應具有ICL和本協議規定的效力。在不限制前述規定的一般性的情況下，在有效時間，憑藉合併，並在合併的同時，在SharpLink以色列、SharpLink美國或合併子公司一方不採取任何進一步行動的情況下，(A)合併子公司將與SharpLink以色列公司合併並併入SharpLink以色列公司，合併子公司的獨立公司將停止存在，SharpLink以色列公司將繼續作為尚存的公司；(B)SharpLink以色列公司和合並子公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權應歸屬尚存的公司；(C)SharpLink以色列和合並子公司的所有債務、債務和責任將成為尚存公司的債務、債務和責任；及(D)SharpLink以色列(作為尚存公司)的所有權利、特權、豁免權、權力和特許經營權將繼續不受合併影響，根據ICL。

(b) 夏普林克以色列公司的股本。在合併生效時，在SharpLink以色列公司、SharpLink美國公司、合併子公司或SharpLink以色列公司的任何股東未採取任何進一步行動的情況下，將發生以下情況：

(I) 每股普通股面值0.60新謝克爾(“普通股在緊接生效時間之前，夏普林克以色列公司的未償還股份將自動轉換為獲得夏普林克美國公司(SharpLink US)1股普通股的權利，每股面值0.0001美元。普通股”);

(Ii) 每股A-1優先股，每股面值0.60新謝克爾(“A-1優先股“)(如果有) 在緊接生效時間之前尚未發行的SharpLink以色列將自動轉換為獲得A-1系列優先股一股面值的權利，並且成為可交換的每股0.0001美元，夏普美國(“A系列-1優先)，以及每股B系列優先股，每股面值0.60新謝克爾(“優先B股與A-1優先股一起，優先股股與普通股一起，夏普林克以色列未償還股本) (如果有)在緊接生效時間之前尚未發行的SharpLink以色列股票將自動轉換為收受權利，並可兑換一股B系列優先股，每股票面價值0.0001美元， SharpLink(“首選B系列與系列A-1首選產品一起，優先股股票)(與合併相關而發行的普通股和優先股在下文中統稱為合併注意事項”).

通過合併，所有SharpLink以色列未償還股本將代表接受適用合併的權利代價，應被視為已轉讓給SharpLink US以換取接受合併代價的權利，而代表SharpLink以色列未償還股本的任何證書持有人以及代表任何未經認證的SharpLink以色列未償還股本的賬簿記賬中股份的每名持有人將不再擁有與此相關的任何權利，但接受合併代價的權利除外。

(i) 選項。購買普通股的每項選擇權(“SharpLink以色列選項“)在緊接夏普以色列2003年以色列股票期權計劃和2021年股權激勵計劃和夏普公司‘S 2020股票激勵計劃(由夏普以色列公司承擔)生效時間之前未行使的未償還的和未行使的(合計，”SharpLink 以色列計劃“)，不論是否歸屬，將按一對一原則轉換為購買普通股的選擇權，而SharpLink US將根據相關SharpLink以色列計劃的條款(於本協議日期有效)和證明SharpLink以色列選擇權的股票期權協議的條款(但SharpLink US善意地確定購買普通股的期權適合替代SharpLink以色列選擇權)，承擔SharpLink以色列計劃和每個該等該等SharpLink以色列選擇權。由SharpLink US承擔的SharpLink以色列期權項下有關普通股的所有權利應隨即轉換為與普通股有關的權利。因此，自生效時間起及生效後：(I)SharpLink US承擔的每個SharpLink以色列期權只能針對普通股行使；(Ii)SharpLink美國承擔的每股SharpLink以色列期權的普通股數量和每股行權價應與相關SharpLink以色列期權的普通股數量和每股行權價相同；以及(Iii)SharpLink US對行使任何SharpLink以色列期權的任何限制應繼續全面有效，否則該等SharpLink以色列期權的條款、可行使性和其他條款將保持不變；然而，前提是，：(A)SharpLink US可以修改SharpLink以色列期權的條款，以反映SharpLink US用購買普通股股票的期權取代SharpLink US的以色列期權(例如，通過與SharpLink US有關的控制權或類似定義的任何變更，以及規定在發生與SharpLink US和/或普通股有關的某些公司事件時調整SharpLink以色列期權的任何條款)；和(B)SharpLink美國董事會或其委員會應繼承SharpLink以色列董事會或其任何委員會對SharpLink US承擔的每個SharpLink以色列期權的權力和責任。儘管第1.5(C)(I)節有任何相反規定，雙方打算轉換每一個SharpLink以色列期權(無論該期權是否符合修訂後的1986年《國税法》第422條所指的激勵股票期權)。代碼“)) 轉換為購買普通股的期權應符合財政部條例1.424-1和1.409A-1(B)(5)、的方式，因此，就本準則第409a節或第424節而言，SharpLink以色列期權的轉換不構成對該SharpLink以色列期權的”修改“。在生效時間之前，SharpLink以色列應採取一切必要的行動(根據SharpLink以色列計劃和其他規定)，以執行第1.5(C)(I)條的規定，並確保自生效時間起及之後，持有SharpLink以色列期權的持有者除第1.5(C)(I)條明確規定的權利外，不享有任何其他權利。

(Ii) 搜查令。購買普通股的所有認股權證(“SharpLink以色列逮捕令“)截至生效時間未償還的，不論是否可行使，均應轉換為購買普通股的認股權證(代以認股權證“)，並且SharpLink US應根據其條款(於生效日期有效)(但SharpLink US善意地確定該等文件經修改以反映替代認股權證取代SharpLink以色列認股權證)承擔每一份該等SharpLink以色列認股權證)。因此，自生效時間起及之後：(I)SharpLink US承擔的每份SharpLink以色列認股權證只能針對普通股行使；(Ii)SharpLink US承擔的每股SharpLink以色列認股權證的普通股數量和每股行權價應與相關SharpLink以色列認股權證的普通股數量和每股行權價相同；和(Iii)對SharpLink US承擔的任何SharpLink以色列認股權證行使的任何限制應繼續完全有效，該SharpLink以色列認股權證的期限、可行使性、授予時間表和其他條款應保持不變；然而，前提是，SharpLink US可以修改SharpLink以色列權證的條款，以反映SharpLink以色列權證的替代權證 (例如，通過對與SharpLink US有關的控制權或類似定義的任何更改，以及在發生與SharpLink US和/或普通股相關的某些公司事件時對SharpLink以色列權證進行調整的任何條款)。在生效時間之前，夏普鏈接美國公司應採取一切必要的行動，以執行本條款‎1.5(C)(Ii)的規定，並確保自生效時間起及之後，夏普鏈接以色列認股權證持有人除本條款‎1.5(C)(Ii)中明確規定的權利外，不享有任何其他權利。

(Iii) 債權證。在生效時，SharpLink US將承擔SharpLink以色列公司與發行股本證券有關的任何義務或權利，這些證券包括8%的利率，10%的原始發行折扣，本金總額為4,400,000美元的高級可轉換債券 (經修訂，債券“)由SharpLink以色列於2023年2月15日發行，據此，除其他事項外，債券將可按相同價格及相同其他條款轉換為SharpLink美國普通股，據此支付的任何股份利息將以SharpLink美國普通股支付。

(d) SharpLink以色列公司持有的國庫股。於生效時間，於緊接生效時間前或生效日期前或之後於SharpLink以色列的庫房持有的每股普通股(如有)將予註銷及註銷，而不會就該普通股支付任何換股或代價，並將不復存在。

(e) 合併子公司股本由於合併，而SharpLink以色列、SharpLink US、合併附屬公司並無採取任何行動，合併附屬公司在緊接生效時間前已發行及已發行的所有普通股將不復存在，而將被視為已自動及無需進一步行動而轉換為SharpLink以色列未償還股本，該股本將構成尚存公司在緊接生效時間後按全面攤薄計算的唯一已發行股本，而為免生疑問，所有該等普通股均由SharpLink US於緊接生效時間後擁有。

(F) 如果在本協議生效之日之間，普通股或普通股的流通股或優先股因任何股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併或交換股份或其他類似變化而變更為不同數量的股票或不同類別的股票，則普通股、優先股、SharpLink以色列期權和SharpLink以色列認股權證的交換比例和行使價，視適用情況而定。應進行公平調整，以反映該變化，以在必要的程度上為該等證券的持有人提供與該事件發生前本協議所設想的相同的經濟效果。

1.6 關閉SharpLink以色列的轉賬賬簿。於生效時間：(A)所有於緊接生效時間前已發行的普通股及優先股須按照第1.5(B)條處理，而所有持有代表在緊接生效時間前已發行的普通股的證書持有人將不再擁有作為SharpLink以色列的股東的任何權利；及(B)SharpLink以色列的股票轉讓賬簿將就緊接生效時間前已發行的所有普通股及優先股結清。在生效時間之後，不得在該股份轉讓賬簿上進行任何該等普通股或優先股的進一步轉讓。

(A) 在生效時間當日及之後，直至交回以供交換為止，以前代表緊接生效時間(a“)之前已發行的任何普通股或優先股的每張有效股票SharpLink以色列股票證書“)就所有目的而言，應被視為證明該等普通股或優先股的所有權，並代表該等普通股或優先股(視屬何情況而定)的數目，而該等普通股或優先股應根據上文第1.5節。

(B) 如果雙方決定獲得交易所代理的服務，以便將普通股與普通股交換，雙方將指定第三方在合併中擔任交易所代理(“Exchange 代理“)。在生效時間，SharpLink US應向交易所代理存入賬面上的普通股總數，金額等於緊接生效時間之前已發行的SharpLink以色列普通股數量，並向交易所代理髮出不可撤銷的指示，促使交易所代理在收到本文所述文件後，在合理可行的情況下儘快交付該等普通股。如此存放於交易所代理的普通股入賬股票，連同交易所代理收到的有關該等股票的任何股息或分派，統稱為“外匯基金”.

(C) 在生效時間之後，SharpLink US可酌情安排交易所代理向在緊接生效時間之前是普通股記錄持有人的個人和實體郵寄，如SharpLink以色列轉讓代理的賬簿所示：(I)按慣例格式的傳送函；(Ii)交出SharpLink以色列股票的指示代表該持有人普通股以換取普通股的證書，及(Iii)交出無證書普通股以換取普通股記賬股份的指示。在將SharpLink以色列股票證書(S)連同一份正式簽署的遞送函以及SharpLink US或交易所代理可能合理要求的其他文件交還給交易所代理進行交換時：(A)此類普通股的持有人有權以一對一的方式獲得該持有人有權根據下列規定獲得的記賬普通股第1.5節；以及(B)如果適用，普通股根據第1.5節交付給適用的持有者後，如此交出的SharpLink以色列股票證書應被註銷。此外，在生效時間後，優先股持有人應立即簽署一份與其持有且截至生效時間為止尚未發行的優先股有關的意見書，並將其持有的代表該等優先股的SharpLink以色列股票證書(如有)交回SharpLink US，而在該函送交併交回SharpLink US後，優先股的相關持有人將有權根據第1.5節獲得適用的優先股作為交換。

(D) ，直到按照本協議的規定移交為止根據第1.7節，每股普通股和優先股應被視為僅代表根據第1.5節收到普通股和優先股(視情況而定)的權利。如果任何SharpLink以色列股票證書已遺失、被盜或銷燬，SharpLink US可酌情要求該丟失、被盜或銷燬的SharpLink以色列股票證書的持有人提供適用的宣誓書，並按SharpLink US可能合理地要求，就SharpLink US或SharpLink以色列股票因丟失、被盜或銷燬而遭受的任何索賠而賠償SharpLink US或SharpLink以色列股票或為此而發行的任何普通股。

(E) 不得向持有任何未交出的SharpLink以色列股票證書的持有者支付任何股息或其他分派，除非持有者交出該SharpLink以色列股票證書或根據本協議提供所需的文件以代替該股票，否則不得向持有該持有者有權在合併中獲得的任何未交出的SharpLink以色列股票證書持有人支付任何股息或其他分派第1.7節(屆時(或如果晚些時候，在適用的付款日期 )，持有者有權在適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的影響下，獲得所有此類股息和分派，不計利息)。

(F) 在生效時間六個月後仍未分派給普通股持有人的外匯基金任何部分應應要求交付SharpLink US，而任何尚未交出其SharpLink以色列股票(如果適用)和/或根據本節‎1.7交付傳送函的普通股持有人此後應僅向SharpLink US尋求滿足其對普通股股份的要求以及與普通股股份有關的任何股息或分派。

2.1 註冊表和委託書。在本合同日期後，雙方應在切實可行的範圍內儘快進行準備，並應將其提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會“），與就與合併相關發行的普通股股份提交的登記聲明，採用表格S-4（或，如果適用，採用另一種適當的表格）（此類登記聲明，以及此類登記聲明的所有修訂和補充，在每種情況下包括其中包含的招股説明書、其所有附件以及通過引用方式納入其中的任何文件，”註冊聲明“），其中將向SEC提交併發送給SharpLink Israel股東的與合併批准、本協議和其他相關事項有關的委託聲明（“委託書“)(根據《公司法》要求持有委託書)將作為招股説明書。註冊聲明和委託聲明應在所有重要方面遵守美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例。雙方應盡商業上合理的努力，在向美國證券交易委員會提交註冊説明書後，在可行的情況下儘快根據經修訂的1933年證券法宣佈註冊説明書生效。

2.2 夏普以色列股東大會。註冊聲明生效後，各方應在實際可行的情況下儘快：(I)為SharpLink以色列公司設立一個正式召開、通知和召開股東大會的記錄日期。夏普林克以色列股東大會“)為尋求批准本協議中擬進行的合併和其他交易，批准SharpLink Gaming，Inc.2023年股票激勵計劃，該計劃將在本協議雙方同意的形式下在生效時間作為SharpLink美國公司的股權激勵計劃生效，並尋求雙方同意的其他事項；以及(Ii)以SharpLink以色列股東大會確定的記錄日期向SharpLink以色列公司的股東郵寄委託書(”夏普以色列股東大會通知”).

2.3 所需的合併子公司書面同意。合併附屬公司應在實際可行範圍內儘快並在任何情況下不遲於委託書公佈之日取得其單一股東批准合併、本協議及相關交易的書面同意。

2.4 向公司註冊處處長提交的文件。在本協議簽署後，雙方承諾在合理可行的情況下，儘快盡其最大努力採取一切行動並獲得所有文件和/或證書，以促進根據本協議成功完成合並，如法律和/或協議所要求的，包括：(I)履行ICL第314-327條及其頒佈的2000年《公司條例(合併)》中規定的所有必要行動；(Ii)滿足結束條件；以及(3)向公司註冊處處長遞交所有規定的報告、通知及證書，包括根據《公司法》第316條(“公司法”)須籤立的適用合併建議。合併提案 ”).

(A) 合同雙方應在實際可行的情況下儘快編制本協議，並向以色列所得税局提交文件。伊塔“)税務裁決申請書(”税務裁定“)將尋求確定：(I)對於非以色列居民的普通股、優先股和/或SharpLink以色列認股權證的持有者(如以色列所得税條例所定義)[新版]1961年(“《所得税條例》“)或(br}將由ITA決定)，(A)免除SharpLink US、SharpLink以色列及其各自代理人因合併而應支付或以其他方式交付的任何以色列税款的任何義務，或澄清不存在此類義務，或(B)指示SharpLink US、SharpLink以色列及其各自代理人在所需範圍內如何執行此類扣繳、適用的預扣費率以及如何識別任何此類非以色列居民；(Ii)對於普通股的持有者，SharpLink以色列期權和/或SharpLink以色列認股權證是以色列居民(定義見《收入税務條例》或將由ITA確定)(普通股和SharpLink以色列期權除外，受該條例第102條的約束)(A)免除SharpLink US、SharpLink以色列及其各自的代理人根據合併而應支付或以其他方式交付的任何代價扣繳以色列税的義務，或澄清不存在此類義務，或(B)指示SharpLink US，SharpLink以色列及其各自代理人就如何執行該等預扣及適用的一個或多個預扣比率作出規定，及(Iii)SharpLink以色列期權與根據SharpLink以色列計劃發行或須受SharpLink以色列計劃發行或須根據所得税條例繳税的普通股合併範圍內的假設，不應構成應課税事項，而税務連續性將適用於取代其發行的SharpLink美國期權及普通股。

(B) 如果雙方未獲得税務裁決，並且放棄了第3.4節中規定的成交條件，則SharpLink美國、SharpLink以色列、交易所代理及其各自的代理人(各自，a付款人“)有權從根據本協議支付的任何代價(即普通股)中扣除和扣留(或導致扣減和扣留)根據適用税法規定必須扣除和扣留的金額(如果有)。如果扣留的金額被如此扣留並及時匯給適用的政府當局，則就本協議的所有目的而言，扣留的金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。雙方應真誠合作，以取消或減少任何此類扣減或扣繳(包括請求並提供任何報表、表格或其他文件，以減少或取消任何此類扣減或扣繳。

(C) 在付款人有義務預扣以色列税款的範圍內，每一名夏普林克以色列股東(每人、一名“收款人“) 應在生效時間之前向付款人提供有關此類以色列税款的應付現金金額。如果收款人未能在生效時間前向付款人提供支付以色列税款所需的全部現金金額(由適用付款人的全權酌情決定權確定)，付款人有權將受款人持有的普通股出售給，以滿足就該等以色列税款應繳的全部金額(在考慮到因出售該普通股而應繳納的任何税款後)。根據本節‎的扣繳要求，每個收款人特此放棄、免除並絕對和永遠免除每個付款人對任何與沒收或出售普通股股份有關的任何損失的索賠。

2.6 第三方同意和政府批准。雙方應盡其合理的最大努力，並按要求進行合作，以便在本協議簽訂之日後，在實際可行的情況下，儘快滿足與合併有關的所有完成條件。為此，雙方應聯繫所有相關實體和/或當局，並同樣提供信息和履行此類實體和/或當局通常要求的承諾，作為批准的條件，包括在需要的範圍內，向以色列創新機構提交通知(“IIa“)，並讓SharpLink US在所需的範圍內執行IIA所要求的標準承諾。

每一方實施合併和以其他方式完成待完成的交易的義務須在交易完成時或在適用法律允許的範圍內，在交易完成時或之前滿足或在適用法律允許的範圍內由每一方書面放棄。以下每一交易條件：

3.1 沒有禁錮。任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府機構不得發佈任何臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他命令，阻止完成本協議中預期的合併和其他交易，並保持有效，並且不應存在任何使完成本協議中預期的任何交易成為非法的適用法律。

3.2 註冊聲明。美國證券交易委員會應已宣佈《註冊聲明》生效。

3.3 股東批准。SharpLink以色列和合並子公司的股東應已根據ICL和SharpLink以色列股東大會議程上包括的其他事項批准本協議和合並。

3.5 公司註冊文件。SharpLink US已根據第1.4(A)節批准並通過了其公司註冊證書及其附則的修正案(自生效時間起生效)。

3.6 第三方同意。SharpLink以色列已獲得任何其他第三方的批准和/或同意，如果並根據任何協議和/或適用法律完成合並和本協議下擬進行的交易所需的，包括(在所需範圍內)SharpLink US向IIA簽署的承諾。

3.7 正在掛牌。(A)普通股自本協議之日起至生效時間止一直在納斯達克資本市場上市，以及(B)普通股應於生效時間或之前獲準在納斯達克資本市場上市(以正式發行通知為準) 以便緊隨生效時間後，普通股將在納斯達克資本市場上市，並將以夏普林克美國的名稱和交易代碼“SBET”進行交易。

3.8 ICL下的合併程序。在向公司註冊處提交合並建議後至少五十(50)天，在收到SharpLink以色列股東的批准後至少三十(30)天，合併子公司和SharpLink以色列(作為吸收公司)應已根據ICL第323(5)節收到公司註冊處的合併證書。

4.1 修正案。只有由各方或其代表正式簽署的書面文書才能對本協議進行修訂、補充或修改。為免生疑問，經雙方書面同意，雙方可提前或延長履行本協議規定的任何義務或其他行為的時間。

4.2 棄權。任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的拖延，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使，均不得阻止任何其他或進一步行使該等權力、權利、特權或補救措施或任何其他權力、權利、特權或補救。任何一方不得被視為已放棄本協議所產生的任何索賠，或放棄本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非該等索賠、權力、權利、特權或補救的放棄在代表該方正式簽署和交付的書面文書中有明確規定，且任何此類放棄均不適用或具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。

4.3 完整協議；對應方；電子傳輸交換。本協議構成整個協議，並取代任何一方之間關於本協議及其標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。本協議可以一式幾份簽署，每一份應被視為正本，所有副本應構成一份相同的文書。各方通過PDF格式的電子傳輸交換完全簽署的協議(以副本或其他形式)，應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

4.4 準據法；管轄權。本協定應受以色列國法律管轄，並按照以色列國法律解釋，而不受適用的法律衝突原則管轄。在任何一方之間因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，每一方都不可撤銷地無條件地同意並服從位於以色列特拉維夫-雅法的主管法院的專屬管轄權和地點。

4.5 可分配性。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人強制執行，並僅為他們的利益服務；提供, 然而，任何一方未經另一方事先書面同意，不得轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利或義務，未經另一方事先書面同意，該一方對本協議或任何此類權利或義務的任何企圖轉讓或轉授均無效。

4.6 合作。每一方同意與其他各方充分合作，簽署和交付其他文件、證書、協議和文書，並採取其他各方可能合理要求的行動，以證明或反映本協議預期的交易，並實現本協議的意圖和目的。

4.7 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款或本協議的應用被宣佈為無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要合併的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響。如果有管轄權的法院或其他權威機構的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效、無效或不可執行，雙方同意，他們應本着誠意進行談判，以相互接受的方式修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以儘可能充分地完成最初設想的合併。

4.8 沒有第三方受益人。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予除雙方以外的任何個人或實體在本協議下或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救。

4.9 税金。法律規定的與本協定和/或執行本協定有關的所有税、税、費和其他費用應由徵收該等税、關税、費用或其他費用的一方支付。

4.10 施工。本協議的序言是本協議不可分割的一部分。本協議中包含的描述性標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。如在本協議中使用的，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。單詞 “或”不應是排他性的。

第一次修正案（這 ”修正案”）2023年6月14日的協議和合並通知（“協議”），於2023年7月24日由SharpLink Gaming Ltd.、一家以色列有限公司（“SharpLink 以色列”）、SharpLink Gaming，Inc.、一家特拉華州公司，也是SharpLink Israel的全資子公司（“SharpLink 美國”），和SharpLink Merger Sub Ltd.，一家以色列有限公司和SharpLink US的全資子公司（“合併子公司”). SharpLink Israel、SharpLink US和Merger Sub在本文中均可單獨稱為“聚會“ 並作為”各方”.

A.雙方簽訂了合併協議，其中規定合併子公司將與SharpLink Israel合併並併入SharpLink Israel（“合併”），之後，合併子公司將不復存在，SharpLink Israel將成為SharpLink US的全資子公司，所有這些都符合協議中規定的條款和條件。

B.雙方希望修改協議，將SportsHub Game Network，Inc.2018股票激勵計劃添加到由SharpLink美國承擔的SharpLink以色列計劃中。

(I)選擇方案。根據SharpLink以色列的Mer TelManagement Solutions Ltd.2003以色列股票期權計劃和SharpLink Gaming，Ltd.2021股權激勵計劃，SharpLink，Inc.2020股票激勵計劃(由SharpLink以色列公司承擔)和SportsHub Game Network， Inc.2018股票激勵計劃(由SharpLink以色列公司承擔)(統稱為“SharpLink以色列計劃”)，在緊接生效時間之前購買普通股的每個期權(“SharpLink以色列期權”)(統稱為“SharpLink以色列計劃”)，無論是否授予，都應一對一地轉換SharpLink US 將根據相關SharpLink以色列計劃的條款(於本協議日期生效)以及證明SharpLink以色列期權的股票期權協議的條款(但修改SharpLink US善意地確定為適當的有關文件以反映SharpLink以色列期權被購買普通股的期權取代)來承擔SharpLink以色列計劃和每個該等SharpLink以色列期權。由SharpLink US承擔的SharpLink以色列期權項下與普通股有關的所有權利將隨即轉換為與普通股有關的權利。因此，自生效時間起及之後：(I)SharpLink US承擔的每個SharpLink以色列期權只能針對普通股行使；(Ii)SharpLink US承擔的每個SharpLink以色列期權的普通股數量和每股行權價應與相關SharpLink以色列期權的普通股數量和每股行權價相同；以及(Iii)對SharpLink US承擔的任何SharpLink以色列期權行使的任何限制應繼續完全有效，該SharpLink以色列期權的條款、可行使性和其他條款應保持不變；但條件是：(A)SharpLink US可修改SharpLink以色列期權的條款，以反映SharpLink US用購買普通股的期權取代SharpLink以色列期權(例如，對與SharpLink US有關的控制權或類似定義作出任何改變，並在發生與SharpLink US和/或普通股有關的某些公司事件時，規定調整SharpLink以色列期權的條款)；和(B)SharpLink US董事會或其委員會應繼承SharpLink以色列董事會或其任何委員會對SharpLink US承擔的每個SharpLink以色列選項的權力和責任。儘管第1.5(C)(I)節有任何相反規定，雙方仍打算將夏普林克以色列期權(無論該期權是否符合1986年《國税法》(下稱《守則》)第422條所指的“激勵性股票期權”)轉換為購買普通股的期權，轉換方式應與財政部條例1.424-1和1.409A-1(B)(5)一致。因此，就本守則第409a節或第424節而言，SharpLink以色列期權的轉換不應構成對該SharpLink以色列期權的“修改”。在生效時間之前，SharpLink以色列公司應採取一切必要行動(根據SharpLink以色列計劃和其他規定)，以執行第1.5(C)(I)條的規定，並確保自生效時間起及之後，持有SharpLink以色列期權的持有者除第1.5(C)(I)條明確規定的權利外，不享有任何其他權利。

3.1修正案的效力。除經本修正案修正外，本協議的條款應保持完全效力和效力。本協議中提及的所有術語“協議”均指經本修正案修訂的本協議。

3.2對應方；通過電子傳輸進行交換。本修正案可簽署多份副本，每份副本應視為一份原件，所有副本應構成一份相同的文書。各方通過PDF格式的電子傳輸交換完整簽署的修正案(副本或其他) 應足以約束各方遵守本修正案的條款和條件。

特此證明，各方已促使本修正案自上文第一次寫入的日期起執行。

ONE：以下簽名人是SharpLink Gaming，Inc.正式當選的總裁兼首席執行官，一家特拉華州公司。

二： SharpLink Gaming，Inc.提交公司註冊證書的原始日期與特拉華州國務卿的會面日期為2022年1月26日。

公司在特拉華州的註冊辦事處是公司信託中心，郵編：19801，郵編：1209 Orange Street，Wilmington。公司在該地址的註冊代理名稱為公司信託公司。

公司經營或推廣的業務或目的的性質是從事任何合法行為或活動，而公司可根據特拉華州公司法(“DGCL“)。

4.1本公司獲授權發行兩類分別指定的股票，“普通股“和”優先股“。該公司獲授權發行的股份總數為115,000,000股。100,000,000股被指定為普通股，每股面值0.0001美元，15,000,000股被指定為優先股，每股面值0.0001美元。

4.2優先股可不時以一個或多個系列發行。本公司董事會(下稱“董事會”)董事會“)明確授權發行一個或多個系列優先股的任何或所有未發行和非指定股份，確定股份數量，併為每個此類系列確定或更改投票權、投票權、指定、優先、相對、參與、任選或其他權利，以及這些權利的限制、限制或限制。如董事會就發行該等股份而通過的一項或多項決議案所述及明示，並獲大中華總公司準許。董事會還被明確授權在發行任何系列股票後增加或減少該系列股票的數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量。如果任何系列的股份數量應根據前述句子減少，則構成該減少的股份應恢復其在最初確定該系列股份數量的決議通過之前的狀態。優先股的授權股數可由有權投票的本公司股票的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而無需優先股或其任何系列的持有人單獨投票，除非根據就任何系列優先股提交的任何指定證書的條款，需要任何該等持有人投票。

4.3本公司現時或以後獲授權的任何類別股份的持有人將無權累積投票權。

對於公司業務的管理和事務的處理，以及對公司、其董事和股東或任何類別的股東的權力的進一步定義、限制和監管，視情況而定，還規定：

5.1公司的業務管理和事務處理應由公司董事會負責。組成董事會的董事人數應由組成董事會的經授權的董事人數的過半數通過決議確定。

5.2每名董事須於每屆股東周年大會上參選，任期至其繼任者獲正式選出並符合資格為止或直至其較早去世、辭職或被免職為止。董事會人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

5.3在特定情況下為選舉額外董事而不時指定的任何系列優先股的權利的規限下，董事可由本公司股東在有理由或無理由的情況下免職。在符合適用法律規定的任何限制的情況下，任何個人董事或董事均可在有權在董事選舉中投票的本公司多數股份持有人投贊成票的情況下罷免或罷免。

5.4在受適用法律施加的任何限制和可不時指定的任何系列優先股持有人權利的規限下，任何因死亡、辭職、取消資格、罷免或其他原因造成的董事會空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設董事職位，除非董事會決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位應由股東填補，且除適用法律另有規定外，須由當時在任的董事以過半數贊成票填補。即使不到董事會的法定人數，也不是股東。按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者當選並獲得資格為止。

5.5董事會獲明確授權通過、修訂或廢除本公司的附例(“公司章程“)。董事會對章程的任何採納、修訂或廢除均須經授權董事人數的多數批准。股東還有權通過、修改或者廢止公司章程；然而，前提是除法律或本公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，股東的此類行動應要求當時有權在董事選舉中投票的公司所有已發行股本中至少60%的投票權的持有人投贊成票。

5.6除非公司章程另有規定，否則公司董事無須以書面投票方式選出。

5.8股東選舉董事的股東提名及股東須於本公司任何股東大會前提出的業務的預先通知須按章程所規定的方式發出。

6.1在大連政府合夥公司現有或今後可能修訂的最大限度內，董事或公司高級管理人員不會因違反作為董事公司或高級管理人員的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任。對本6.1節的任何修訂、修改或廢除均不適用於或對任何董事或公司高級管理人員在修訂之前發生的該等董事或高級管理人員的任何作為或不作為所承擔的責任或據稱的責任產生任何影響。

6.2本公司可在現行法律允許的最大範圍內，對因其立遺囑人或無遺囑者是或曾經是本公司或本公司任何前身的董事，或應本公司或本公司任何前身的請求而成為或威脅成為某項訴訟或法律程序的一方的任何人，或應本公司或本公司的任何前身的請求而在任何其他企業擔任或服務於董事的任何人作出賠償。對本條款6.2的任何修改、廢除或修改不應對任何人在本條款下針對在該廢除或修改之前發生的任何行為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。

7.1除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都沒有標的管轄權，則特拉華州聯邦地區法院)在法律允許的最大範圍內，是(A)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟的專屬法院。(B)任何聲稱公司現任或前任董事、高級人員、僱員或代理人違反受信責任或向公司或其股東作出其他不當行為的訴訟，。(C)任何聲稱針對公司或現任或前任董事、公司現任或前任董事、高級人員或其他僱員而提出申索的訴訟，而該等申索是因或依據本修訂及重訂的公司註冊證書或附例(每一項均可不時修訂)的任何條文而產生或依據的；。(D)提出受內務原則管限的申索的任何訴訟；。(E)尋求解釋、適用、強制執行或裁定本經修訂及重新修訂的公司註冊證書或附例(每一項均可不時修訂，包括根據其規定的任何權利、義務或補救措施)的任何申索或訴訟因由；。在每一種情況下，除非(I)法院認定存在不受該法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後10天內不同意該法院的屬人管轄權)、(Ii)屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠，或(Iii)該法院沒有標的物管轄權的索賠，在所有案件中，如果法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有管轄權，則本第7.1節不適用於為執行修訂後的1934年《證券交易法》所規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由，或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。

7.2除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年法案提出的訴訟原因的投訴的獨家法院。

7.3任何人士或實體持有、擁有或以其他方式取得本公司任何證券的任何權益，應視為已知悉並同意本公司註冊證書的規定。

8.1除第8.2條另有規定外，公司保留以法規現在或以後規定的方式以方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

8.2儘管本公司註冊證書的任何其他條款或任何法律條款可能允許較少的投票權或否決權，但除了法律或本公司註冊證書要求的任何特定類別或系列的公司持有人的任何贊成票，或可能不時指定的關於一系列優先股的任何指定證書外，受任何系列優先股持有人的權利限制，公司當時所有已發行股本中至少662/3%的投票權的持有者有權在董事選舉中投贊成票，並作為一個類別一起投票，應要求修改、修訂或廢除本公司註冊證書第5條、第6條、第7條或第8條。

四：本經修訂及重訂的公司註冊證書已獲董事會正式採納及批准，並已根據公司條例第228、242及245條經股東書面同意，並已根據公司條例第228條發出有關行動的書面通知。

茲證明，夏普遊戲公司已安排本修改後的公司註冊證書由其總裁和首席執行官簽署。[ ]年月日[ ], 2023.

第節1.註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處是公司信託中心，地址是特拉華州威爾明頓橙街1209號，郵編：19801。

第節2.其他辦公室公司還應在公司董事會(“董事會”)確定的地點設立並維持一個辦事處或主要營業地點。董事會“)，也可以在特拉華州境內或以外的其他地方設有辦事處，這是董事會可能不時決定的或公司業務可能需要的。

第3節：公司印章。董事會可以加蓋公章。公司印章應由印有公司名稱和銘文“公司印章-特拉華州”的模具組成。可通過將其或其傳真件加蓋、粘貼或複製或以其他方式使用所述印章。

第節4.會議地點。公司股東會議可在董事會不時決定的地點舉行，地點可在特拉華州境內或境外。董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而可根據《特拉華州公司法》(以下簡稱《公司法》)的規定，僅以遠程通訊方式舉行。DGCL”).

(A) 公司股東周年大會，為選舉董事及處理其他可提交公司審議的事務，須在董事會不時指定的日期及時間舉行。除公司週年大會委託書所載的提名須在週年會議前妥善提出外，提名或該等其他事務必須：(I)根據公司的股東大會通知(就提名以外的業務)；(Ii)由董事會或在董事會指示下明確提出；或(Iii)由本附例第5(B)節規定的發出股東通知時已登記在冊的公司任何股東提出。附例)，有權在會議上投票並遵守本第5條規定的通知程序的人。為免生疑問，第(Iii)款應是股東提交其他業務的唯一手段(根據修訂後的1934年《證券交易法》，根據第14a-8條，公司的股東會議通知和委託書中適當包括的事項除外)，以及其下的規則和條例(1934年法案“))在年度股東大會之前。

(B) 在股東周年大會上，只可處理根據特拉華州法律屬股東應採取適當行動的事項，以及已妥為提交大會審議的事項。

(I) 股東根據本附例第5(A)節第(Iii)款向股東大會提交董事會選舉提名時，股東必須按照本附例第5(B)(Iii)節的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，並必須按照本附例第5(C)節的規定及時更新和補充該書面通知。股東通知應列明：(A)股東擬在會議上提名的每一名被提名人：(1)該被提名人的姓名、年齡、營業地址和住所；(2)該被提名人的主要職業或職業；(3)該被提名人登記擁有並受益的公司每一類別股本中的股份類別和數量；(4)收購該等股份的日期和投資意向；(5)根據本附例第5(E)節的規定，對於每一位董事選舉或改選的被提名人，應包括填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議；以及 (6)在徵集委託書以在選舉競爭中(即使不涉及競選)選舉該被提名人的委託書中必須披露的有關該被提名人的其他信息，或根據1934年法令第14節及其頒佈的規則和條例規定必須披露的該被提名人的其他信息(包括該人同意被提名為被提名人並在當選後擔任董事的同意書)；及(B)本附例第5(B)(Iv) 條規定的信息。公司可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人作為公司的獨立董事的資格，或者該信息可能對合理的股東瞭解該建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。

(Ii) 對於根據1934年法令第14a-8條尋求納入公司委託書的建議，關於股東根據本附例第5(A)條第(Iii)款將董事會選舉提名以外的其他事務適當提交年度會議的建議，股東必須按照本附例第5(B)(Iii)條的規定，及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，並必須及時更新和補充本章程第5(C)節規定的書面通知。該股東通知書須列明： (A)該股東擬在會議上提出的每項事項，對意欲提交會議的業務的簡要描述、在會上進行該業務的理由，以及在任何提名人的該等業務中的任何重大權益(包括該業務對任何提名人(定義見下文)的任何預期利益，但並非純粹由於其對公司股本的擁有權而產生的任何重大利益股票，該利益對任何提名人個人或整體提名人是重要的)；及 (B)本附例第5(B)(Iv)條所規定的資料。

(Iii) 為及時起見，本附例第5(B)(I)條規定的書面通知必須在不遲於上一年年會一週年前第90天的營業結束或前一年年會一週年前的第120天的營業結束由祕書在法團的主要行政辦公室收到；然而，前提是除第5(B)(3)款最後一句另有規定外，如果年會日期比上一年度年會週年紀念日提前30天以上或推遲30天以上，股東發出的及時通知必須在股東周年大會前第120天營業時間結束前收到，但不得遲於股東周年大會前第90天營業時間結束後的晚些時候，也不得遲於首次公佈股東周年大會日期的次日的第10天。為了及時，本附例第5(B)(Ii)節規定的書面通知必須在前一年的委託書首次郵寄給股東的週年紀念日之前至少120天由祕書在公司的主要執行辦公室收到。如果年會日期從上一年的會議日期起更改了30天以上，則必須在公司開始打印和郵寄其代理材料之前的合理時間內提交提案。在任何情況下，在任何情況下，已發出通知或已公佈的股東周年大會的延期或延期，均不得開啟上述發出股東通知的新期間。

(Iv) 本附例第5(B)(I)條或第5(B)(Ii)條規定的書面通知也應列明，自通知之日起，並應列明發出通知的股東和代表其提出提名或建議的受益人(如有)(每人，a )支持者總體而言，支持者“)：(A)出現在法團簿冊上的每名提名人的姓名或名稱及地址；(B)每名提名人實益擁有並有記錄的法團股份的類別、系列及數目；(C)任何提名人與其任何相聯者或相聯者之間或之間就該項提名或建議而達成的任何協議、安排或諒解(不論是口頭或書面形式)的描述，以及任何其他人(包括他們的姓名)與上述任何人一致行事或根據上述任何協議、安排或諒解行事的情況；(D)提出人是有權在該會議上表決的法團股份的紀錄持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名該通知所指明的一名或多於一名人士(與根據本附例第5(B)(I)條發出的通知有關)或建議該通知所指明的業務(就根據本附例第5(B)(Ii)條發出的通知而言)；(E)關於提名人是否擬向足夠數目的法團有表決權股份持有人交付委託書及委託書表格，以選出該一名或多於一名代名人的陳述 (就根據本附例第5(B)(I)條發出的通知而言)或(就根據本附例第5(B)(Ii)條發出的通知而言) ；。(F)在任何提名人所知悉的範圍內，在該股東發出通知的日期支持該項建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址；。以及(G)每一提名人在過去12個月期間進行的所有衍生品交易(定義見下文)的説明，包括交易日期、涉及的證券類別、系列和數量，以及該等衍生品交易的重大經濟條款。就本附例第5及6條而言，a衍生品交易 “指任何提名人或其任何聯屬公司或相聯者，或代其或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否記錄在案：(W)其價值全部或部分得自法團的任何類別或系列股份或其他證券的價值；。(X)以其他方式提供任何直接或間接機會，以獲取或分享從法團的證券價值變動所得的任何利益；。(Y)其效果或意圖是減輕損失、管理擔保價值或價格變動的風險或利益；或(Z)規定該提名人或其任何聯屬公司或聯營公司有權就公司的任何證券投票或增加或減少投票權的協議、安排、權益或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭頭寸、利潤利息、對衝、股息權、投票協議、與業績有關的費用或借入或借出股份的安排(不論是否須支付、結算、行使或任何此類類別或系列的轉換)，以及該提名人在任何普通或有限責任合夥或任何有限責任公司持有的公司證券中的任何比例權益，而該提名人直接或間接是該公司的普通合夥人或管理成員。

(C) 提供本附例第5(B)(I)或(Ii)節規定的書面通知的股東應於必要時更新及補充該書面通知，以使該通知所提供或規定提供的資料於(I)會議記錄日期及(Ii)會議前五個營業日及如其任何延會或延期，則於大會延期或延期前五個營業日在各方面均屬真實及正確。如果是根據本第5(C)條第(I)款進行的更新和補充，祕書應在會議記錄日期後五個工作日內收到公司主要執行機構的更新和補充。如果是根據本第5(C)條第(Ii)款進行的更新和補充，祕書應在會議日期前不遲於兩個工作日收到公司主要執行辦公室的更新和補充，如果會議延期或延期，則祕書應在延期或推遲的會議前兩個工作日收到更新和補充。

(D) 如股東根據本附例第5(A)節第(Iii)款的第(Iii)款，提名任何一名或多名董事進入董事會，則股東應提供(I)該股東在本公司帳簿上的姓名或名稱及地址，以及代表其作出提名的實益擁有人(如有)的姓名或名稱及地址。(Ii)該股東(實益及登記在案)所擁有的公司股份類別及數目，由代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)在該股東發出通知之日所擁有的股份類別及數目，以及該股東將在會議記錄日期後五個營業日內以書面通知公司該等股份的類別及數目及實益擁有該會議的記錄日期的陳述；。(Iii)任何協議、安排、或理解(包括任何衍生或空頭頭寸、利潤權益、期權、套期保值交易、以及借入或借出的股份)，該等股東或受益人(如有)或代表該股東或實益擁有人(如有)及其任何聯屬公司或聯營公司，其效果或意圖是減輕股價變動的損失、管理風險或利益，或增加或減少該人或其任何關聯公司或聯繫人對公司股票的投票權，並聲明該股東將在會議記錄日期後五個工作日內以書面形式通知公司任何此類協議、安排或諒解自會議記錄日期起生效，(Iv)該股東是有權在會議上投票的公司股份記錄持有人，並打算親自或委派代表出席會議，以提名通知所指明的一名或多名人士；。(V)該股東或實益擁有人是否將會或是否屬於一個團體的代表，該團體將(1)根據交易所法案下頒佈的第14a-19條規則徵集代表或投票以支持該等董事被提名人或提名，(2)提交委託書和/或委託書，徵集董事至少67%投票權的持有人；(Vi)該股東所知道的支持提名的其他股東(包括實益股東和記錄所有人)的姓名和地址，以及(在已知的範圍內)該等其他股東實益擁有或記錄在案的公司股本中所有股份的類別和數量，及(Vi)與該股東及實益擁有人(如有)有關的任何其他資料，須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件則須與徵求委託書有關，如適用，根據《交易所法案》第14(A)節及根據該法案頒佈的規則和條例，在選舉競爭中選舉董事。

(E) 根據本附例第5(A)條第(Br)(Iii)款的提名而有資格獲選或再度當選為法團董事的代名人，該擬代名人或代表該擬代名人的人必須(按照按照本附例第5(B)(Iii)或5(D)條規定的遞交通知的期限交付，在公司的主要執行辦公室向祕書提交一份書面問卷，説明該被提名人的背景和資格，以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景(該問卷應由祕書應書面請求提供)，以及書面陳述和協議(以祕書應書面請求提供的格式)，表明該人(I)不是、也不會成為(A)與、、的任何協議、安排或諒解的一方，並且沒有對以下內容作出任何承諾或保證：任何人或實體，如當選為公司董事會員，將如何就任何議題或問題(A)採取行動或投票投票承諾“)未在問卷中向公司披露的，或(B)任何投票承諾，如果當選為公司董事，可能限制或幹擾該人根據適用法律履行其受託責任的能力；(Ii)沒有也不會與除公司以外的任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解，涉及未在問卷中披露的與公司董事服務或行為相關的任何直接或間接補償、補償或賠償；和(Iii)以個人身份和代表提名代表的任何個人或實體，如果當選為公司的董事成員，將遵守並將遵守公司公開披露的所有適用的公司治理、道德守則、利益衝突、保密性和股票所有權以及交易政策和指南。書面問卷還必須包括被提名人的確認，即該人同意在委託書中被命名為被提名人和董事(如果當選)，並打算在該人蔘選的的整個任期內擔任董事。

(F) 任何人除非按照本附例第5(A)條第(Ii)款或按照本附例第5(A)條第(Iii)款獲提名，否則沒有資格當選或再度當選為董事。除法律另有規定外，會議主席有權及有責任決定在會議前提出的提名或任何建議的事務是否按照本附例所載的程序作出或提出(視屬何情況而定)，如任何建議的提名或事務不符合本附例的規定，或提名人沒有按照本附例第5(B)(Iv)(D)及5(B)(Iv)(E)條所述的申述行事，則會議主席有權及有責任決定是否按照本附例所載的程序作出提名或提出任何建議。聲明該等建議或提名不得在股東大會上提交以供股東採取行動，並不予理會，即使有關該等提名或該等業務的委託書可能已徵求或收到。

(G) 儘管有上述第5節的規定，為了在股東大會的委託書和委託書中包含有關股東提案的信息，股東還必須遵守1934年法案及其規則和條例的所有適用要求。本章程中的任何規定不得被視為影響股東根據1934年法令第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利；但前提是， 本附例中對1934年法案或其下的規則和條例的任何引用，並不意在也不得限制適用於根據本附例第5(A)(Iii)節審議的提案和/或提名的要求。

(i) “公告“指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露；以及

(Ii) “附屬公司“和”合作伙伴應具有規則405中經修訂的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)的含義1933年法案”).

(A) 根據特拉華州法律，公司股東特別會議可由(I)董事會主席、(Ii)首席執行官或(Iii)董事會根據獲授權董事總數過半數通過的決議(不論在任何該等決議提交董事會通過時，先前獲授權董事職位是否有空缺 )召開。

(B) 董事會應決定召開該特別會議的時間和地點(如有)。會議時間及地點確定後(如有)，祕書應根據本附例第7節的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。除會議通知規定外，不得在該特別會議上處理任何事務。

(C) 選舉董事會成員的提名可在股東特別會議上作出，屆時將(I)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(Ii)由在發出本段規定的通知時登記在冊的任何公司股東選舉董事，該股東有權在會議上投票，並向公司祕書遞交書面通知，列明本附例第5(B)(I)節所要求的資料。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何登記在冊的股東均可提名一人或多人(視情況而定)，競選公司會議通知中規定的職位(S)。如書面通知列明本附例第5(B)(I)條所規定的資料，祕書應在不遲於該等會議前第90天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後10天的營業時間結束前，於公司的主要執行辦事處收到祕書的通知。股東還應根據本章程第5(C)節的要求更新和補充此類信息。在任何情況下，任何已發出通知或已作出公告的特別會議的延期或延期，均不會開啟發出上述股東通知的新期間。

(D) 儘管有第6節的前述規定，股東還必須遵守1934年法案及其下的規則和條例中關於第6節所述事項的所有適用要求。本章程中的任何規定不得被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利；然而，前提是本附例中對1934年法案或其下的規則和條例的任何引用，並不意在也不得限制適用於根據本附例第6(C)節審議的董事會選舉提名的要求。

第(Br)節7.會議通知。除法律另有規定外，每次股東大會的書面通知或以電子傳輸方式發出的通知，須於會議日期前不少於10天但不超過60天向每名有權在有關會議上投票的股東發出，該通知須指明如有特別會議，則指明地點、日期及時間、會議目的及遠程通訊方式(如有)，使股東及受委代表可被視為親自出席任何該等會議並於任何該等會議上投票。如果郵寄，通知在寄往美國郵寄時視為已發出，郵資已付，按公司記錄上顯示的股東地址直接發給股東。在不限制以其他方式向股東有效發出會議通知的方式的情況下，如果根據適用法律通過電子傳輸發送，則按照傳輸時記錄的發送時間視為發出通知。關於任何股東會議的時間、地點和目的的通知，可在會議之前或之後以書面形式由有權獲得通知的人簽署，或由該人以電子方式傳輸，並將由任何股東親自出席、遠程通信(如果適用)或委託代表放棄，除非股東在會議開始時出於明確反對的目的參加會議，任何股東如放棄有關會議的通知，在各方面均受任何該等會議的議事程序約束，猶如有關會議的正式通知已予發出一樣。

第節8.法定人數在所有股東會議上，除非法規或公司的修訂和重新註冊證書另有規定(“公司註冊證書“)或根據本附例，持有33 1/3%有權投票的已發行股份的持有人親自出席、以遠程通訊方式(如適用)或經正式授權的代表出席，即構成交易的法定人數。如法定人數不足，任何股東大會均可由大會主席或由出席會議的過半數股份持有人投票表決而不時延期，但不得在該會議上處理任何其他事務。出席正式召開或召集的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，即使有足夠的股東退出，不到法定人數。除法規或適用的證券交易所規則或《公司註冊證書》或本章程另有規定外，在除董事選舉以外的所有事項上，親自出席、遠程通信(如適用)或委派代表出席會議並有權就該事項進行表決的多數股份的贊成票應為股東的行為。董事應由親自出席、遠程通訊(如果適用)或由代表出席會議並有權就董事選舉進行表決的股份的多數票選出。除法規或公司註冊證書或本附例另有規定外，需要按一個或多個類別或系列單獨投票的，應為親自出席、通過遠程通訊(如果適用)或由正式授權的代表代表的此類或多個類別或系列的大多數流通股，構成有權就該事項採取行動的法定人數。除非法規或公司註冊證書或本附例另有規定，否則親身出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議的該等類別或類別或系列股份的多數(如屬董事選舉，則為多數)投贊成票即為該類別或類別或系列股份的行為。

第(Br)節9.休會和休會通知任何股東大會，不論是年度會議或特別會議，均可由會議主席或親身出席的過半數股份表決、遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議而不時延期。當會議延期至另一時間或地點(如有)時，如果在休會的會議上宣佈了延期的時間和地點(如有)，則無需就延期的會議發出通知。在延期的會議上，公司可以處理原會議上可能處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。

第節10.投票權。為了確定哪些股東有權在任何股東大會上投票，除法律另有規定外，只有本附例第12節規定在公司股票記錄中以其名義持有股份的人才有權在任何股東大會上投票。每個有權投票的人都有權親自、遠程通信(如果適用)或由根據特拉華州法律授權的代理人授權的一名或多名代理人這樣做。如此委任的代理人不必是股東。除非委託書規定了更長的期限，否則委託書不得在其設立之日起三年後投票表決。

第節11.股票的共同所有人。如有投票權的股份或其他證券以兩人或多於兩人的名義登記在案，不論受託人、合夥企業的成員、聯名承租人、共有人、整體承租人或其他情況，或如兩人或以上的人就同一股份具有相同的受託關係，則除非祕書獲給予相反的書面通知，並獲提供委任他們或建立如此規定的關係的文書或命令的副本，否則他們在表決方面的作為須具有以下效力：(A)如只有一人投票，則其作為對所有人均具約束力；(B)如果超過一人蔘與投票，則多數人的行為對所有人具有約束力；或(C)如果超過一人蔘與投票，但在任何特定事項上票數平均分配，則每個派別可按比例投票有關證券，或可向特拉華州衡平法院申請按照《特拉華州大法官條例》第217(B)條的規定進行救濟。如果提交給祕書的文件顯示，任何此類租賃是以不平等的權益持有的，則就本條第11條(C)款而言，多數或平分的應為多數或平分的權益。

第節12.股東名單祕書應在每次股東大會召開前至少10天編制並製作一份完整的有權在該會議上投票的股東名單(按字母順序排列)，顯示各股東的地址和登記股份數量。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期十天，直至會議日期的前一天：(A)在可合理接入的電子網絡上，但須在會議通知中提供查閲該名單所需的信息，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對公司的股東可用。

(A) 在每次股東大會上，董事會主席，或如主席未獲委任或缺席，則由總裁擔任，或如總裁缺席，則由有權出席或委派代表參加表決的股東以多數票選出的會議主席擔任主席。祕書應擔任會議祕書，或在祕書缺席時，由總裁指示的助理祕書擔任會議祕書。

(B) 公司董事會有權為股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或條例。根據董事會的規則和條例(如有)，會議主席有權和有權規定該主席在中判斷為會議正常進行所必需、適當或方便的規則、條例和程序，並採取一切必要、適當或方便的行動，包括但不限於：確定會議議程或議事順序、維持會議秩序的規則和程序以及與會者的安全。對公司登記在冊的股東及其正式授權的代理人和主席允許的其他人士參加此類會議的限制，在確定的會議開始時間之後進入會議的限制，對與會者提問或評論的時間限制，以及對投票表決事項的開始和結束投票的規定。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則召開。

(A) 只有按照第三條規定的程序被提名的人才有資格在公司的任何股東會議上被選舉為董事，並且只有按照第三條規定的程序提交會議的其他事務才能在會議上進行。如果任何擬議的提名不是按照第三條規定作出或提出的，或者其他事務不是按照第三條規定作出或提出的，則除法律另有要求外，會議主席有權和有義務宣佈不考慮該提名或不處理該提議的其他事務。儘管本附例中有任何相反規定，除非法律另有規定，如果擬根據第三條規定在年會上提出業務或作出提名或在特別會議上提出提名的股東不遵守或不向本公司提供所需的信息，包括在該會議記錄日期後五個工作日內更新的信息，或者該股東(或該股東的合格代表)沒有出席會議介紹所提議的業務或提名，則不應考慮該業務或提名。儘管本公司可能已收到有關該等業務的委託書或提名。

(B) 在不限制本條第三條的其他規定和要求的情況下，除非法律另有規定，否則，如果任何股東 (A)根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，並且(B)隨後未能遵守根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，則本公司應無視為該股東的被提名人徵集的任何委託書或投票。應公司要求，如果任何股東根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)發出通知，該股東應在不遲於適用會議前五個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

第 15節。任期和人數。公司的授權董事人數應根據公司註冊證書確定。除非公司證書有要求，否則董事不必是股東。如果因任何原因，董事未在年度會議上選舉產生，則可以在此後方便的情況下儘快在為此目的召開的股東特別會議上以本章程規定的方式選舉他們。

第 16節。權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指示下管理，除非法規或公司註冊證書另有規定。

第節18.空缺除非公司註冊證書另有規定，並符合任何系列優先股持有人的權利，否則因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的任何董事會空缺和因增加董事人數而產生的任何新設立的董事職位，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則只能由在任董事的多數票(即使少於董事會的法定人數)或唯一剩餘的董事來填補。而不是股東，然而，前提是只要任何一個或多個股票類別或系列的持有人根據公司註冊證書的規定有權選舉一名或多名董事，除非董事會通過決議決定任何有關空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則該類別或類別或系列的空缺和新設立的董事職位應由當時在任的該一個或多個類別或系列選出的董事的過半數董事填補，或由如此選出的唯一剩餘董事填補。按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生空缺或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者當選並具有資格為止。如果董事的任何人死亡、被免職或辭職，根據本附例，董事會空缺應被視為存在。

19.辭職。任何董事均可隨時向祕書遞交書面通知或電子郵件辭職，以明確辭職是否在特定時間生效。如果沒有制定這樣的規範，則應在交付給祕書時視為有效。當一名或多名董事於未來日期辭任董事會成員時，大多數在任董事(包括已辭任的董事)有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭職生效時生效，而如此選出的每名董事的任期為董事任期的剩餘部分，其職位須予空出，直至其繼任者經正式選舉並符合資格為止。

第節20.刪除。在任何一系列優先股在特定情況下選舉額外董事的權利的規限下，除適用法律或公司註冊證書禁止外，持有當時有權在董事選舉中投票的多數股份的股東可在有或無理由的情況下罷免任何董事。

(A) 定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會例會可在董事會指定的任何時間或日期在特拉華州境內或以外的任何地點舉行，並通過口頭或書面電話向所有董事公佈，包括語音信息系統或其他旨在記錄和交流消息、傳真、電報或電傳的系統，或通過電子郵件或其他電子方式。董事會例會無需另行通知。

(B) 特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間和地點舉行，只要董事會主席、首席執行官或多數授權董事召集。

(C)通過電子通信設備舉行的會議。任何董事會成員或董事會任何委員會的成員均可通過電話會議或其他通訊設備參加會議，所有與會人員均可通過該設備相互聽到對方的聲音，而以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

(D)特別會議通知。董事會所有特別會議的時間和地點通知應在正常營業時間內，至少在會議日期和時間前24小時，通過電話、包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳遞信息的系統或技術、傳真、電報或電傳，或通過電子郵件或其他電子方式，以口頭或書面形式發出。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議日期前至少三天以預付費用的頭等郵件發送。任何董事都可以在會議之前或之後的任何時間，以書面或電子傳輸的方式免除任何會議的通知，出席會議的任何董事都將免除通知，除非董事出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何業務交易，因為會議不是合法召開或召開的。

(E)放棄通知。在任何董事會會議或其任何委員會會議上處理的所有事務，無論稱為或通知，或在任何地點舉行，應與在定期催繳和通知後正式舉行的會議上處理的事務一樣有效。如果出席人數達到法定人數，且在會議之前或之後，沒有出席但沒有收到通知的每名董事應簽署放棄通知的書面聲明或通過電子傳輸放棄通知。所有此類豁免應與公司記錄一起歸檔或作為會議記錄的一部分。董事出席會議應構成放棄該會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時以會議不合法召開或召開為由反對任何業務的交易。任何董事會或委員會例會或特別會議將處理的事務，或其目的，均不需在任何豁免通知中列明。

(A) 除非公司註冊證書要求更多的董事人數，而且除根據本附例第45條引起的與賠償有關的問題(法定人數應為不時確定的確切董事人數的三分之一)外，董事會的法定人數應由董事會根據公司註冊證書不時確定的確切董事人數的多數組成。然而，前提是在任何會議上，無論是否有法定人數，出席董事的大多數可不時休會，直至確定的董事會下次例會時間為止，除在會議上公佈外，無須另行通知。

(B) 在每次出席法定人數的董事會會議上，所有問題和事務均應由出席的董事的過半數投贊成票決定，除非法律、公司註冊證書或本附例要求進行不同的表決。

第 23節。不見面就行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員書面同意或通過電子傳輸同意，可在不開會的情況下采取。該等書面或書面文件或轉送或轉送須隨董事會或委員會的會議紀要提交。會議記錄以紙質形式保存的，應以紙質形式提交；以電子形式保存的，應以電子形式提交。

第節24.費用和補償。董事有權獲得董事會批准的服務報酬，包括經董事會決議批准的固定金額和出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的費用(如有)。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理、員工或其他身份為公司服務並因此獲得補償。

(A)執行委員會。董事會可以任命一個執行委員會，由董事會的一名或多名成員組成。執行委員會在法律允許的範圍內和董事會決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可行使董事會的一切權力和權力，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章；但任何此類委員會均無權(I)批准或採納或向股東推薦DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)通過、修訂或廢除公司的任何章程。

(B)其他委員會。董事會可不時委任法律許可的其他委員會。該等由董事會委任的其他委員會應由一名或多名董事會成員組成，並擁有設立該等委員會的一項或多項決議案所規定的權力及履行該等決議所規定的職責，但在任何情況下，任何該等委員會均不得擁有本附例中拒絕授予執行委員會的權力。

(C) 期限。董事會可隨時增加或減少委員會成員的人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行的優先股系列的任何要求以及本第25條第(Br)(A)或(B)款的規定。委員會成員自去世或自願退出委員會或董事會之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，董事會可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的委員，此外，在任何委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名委員(不論其是否構成法定人數)，可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的委員出席會議。

(D) 次會議。除非董事會另有規定，執行委員會或根據本第25條委任的任何其他委員會的定期會議應在董事會或任何該等委員會決定的時間和地點舉行，當有關通知已向該委員會的每位成員發出後，該等定期會議不再需要發出通知。任何該等委員會的特別會議可在該委員會不時決定的任何地點舉行，並可由任何屬該委員會成員的董事在通知該委員會成員後，以規定的方式通知董事會成員召開特別會議的時間及地點。任何委員會的任何特別會議的通知可在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除，出席該特別會議的任何董事將免除通知，但當董事出席該特別會議的明確目的是在會議開始時反對處理任何事務時除外，因為該會議不是合法召開或召開的。除非董事會在授權成立該委員會的決議中另有規定，任何該等委員會的法定成員數目的過半數即構成處理事務的法定人數，而出席任何會議如有法定人數，則該委員會的行為即為該委員會的行為。

第節26.董事會主席的職責。董事會主席出席時，應主持股東和董事會的所有會議。董事長應履行與該職位有關的其他職責，同時還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

第節27.領銜獨立董事。董事會主席，或如果董事長不是獨立的董事，則為獨立董事之一，可由董事會指定為董事的首席獨立董事(“領銜獨立董事“) 任職，直至被董事會取代。牽頭獨立董事將：與董事會主席一道，制定董事會例會議程，並在董事會主席缺席的情況下擔任董事會會議主席；制定獨立董事會議議程；就會議議程和信息要求與委員會主席協調；主持獨立董事會議；主持董事會會議中提出或討論首席執行官評價或薪酬的任何部分；主持介紹或討論董事會業績的董事會會議的任何部分；並履行董事會主席可能設立或授權的其他職責。

第節28.組織。於每次董事會議上，董事會主席或(如主席未獲委任或缺席)獨立董事首席執行官或(如獨立董事)首席執行官缺席，則由首席執行官(如屬董事)或(如首席執行官)總裁(如屬董事)主持會議，或如總裁缺席，則由最多高級副總裁 (如屬董事)主持會議，或如無上述人士，則由出席董事以過半數票選出的主席主持會議。祕書或(如祕書缺席)主席指示的任何助理祕書或其他官員或董事將擔任會議祕書。

第 29節。指定的人員。如果董事會指定，公司的高級管理人員應包括董事會主席、首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會亦可委任一名或多名助理祕書和助理司庫，以及其他高級職員和代理人，行使其認為必要的權力和職責。董事會可將其認為適當的額外頭銜分配給一名或多名高級職員。除法律明確禁止外，任何一人可在任何時間擔任公司的任何職務。公司高管的工資和其他報酬應由董事會確定或以董事會指定的方式確定。

(A) 一般。所有高級職員應在董事會的意願下任職，直到他們的繼任者被正式選舉並具有資格為止，除非較早被免職。董事會選舉或任命的任何高級職員均可隨時被董事會免職。如果任何官員的職位因任何原因而空缺，該空缺可由董事會填補。

(B)首席執行官的職責。除非董事會主席或獨立董事首席執行官已被任命並出席，否則首席執行官應主持所有股東會議和董事會會議。除非有高管被任命為公司首席執行官，否則總裁將擔任公司首席執行官，並受董事會控制，對公司業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。如已委任行政總裁，但並無委任總裁，則本附例中凡提及總裁之處，均視為提及行政總裁。行政總裁須履行董事會不時指定的其他職責及其他權力。

(C) 總裁的職責所有股東會議和董事會會議由總裁主持，除非董事會主席、獨立董事首席執行官或首席執行官已任命並出席。除非另有高級管理人員被任命為公司首席執行官，否則總裁將擔任公司的首席執行官，並受董事會的控制，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。總裁須履行董事會不時指定的其他職務及權力，同時亦須履行董事會不時指定的其他職務。

(D) 副主席的職責。副校長可以在總裁缺席或殘疾的情況下，或者在總裁的職位出缺時，承擔和履行總裁的職責。副總裁應履行其職位上常見的其他職責，並應履行董事會或首席執行官或在首席執行官未被任命或缺席時由總裁不時指定的其他職責和其他權力。

(E)祕書的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應將其所有行為和議事程序記錄在公司的會議記錄簿上。祕書應在所有股東會議和董事會及其任何委員會的所有會議上發出通知，以符合本章程的規定。祕書須履行本附例所規定的所有其他職責及該職位經常附帶的其他職責，並須履行董事會不時指定的其他職責及擁有董事會不時指定的其他權力。總裁可指示任何助理祕書或其他高級職員在祕書缺席或喪失行為能力的情況下承擔和履行祕書的職責，每名助理祕書應履行與該職位有關的其他職責，並履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他權力。

(F)首席財務官的職責。首席財務官應保存或安排保存公司賬簿，並應按照董事會或總裁要求的格式和頻率提交公司財務報表。根據董事會的命令，首席財務官應託管公司所有資金和證券。首席財務官應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和權力。在已委任首席財務官而未委任司庫的範圍內，本附例中對司庫的所有提及應視為對首席財務官的提及。總裁可指示財務總監(如有)或任何助理財務總監、財務總監或任何助理財務總監在財務總監缺席或喪失行為能力的情況下擔任及履行財務總監的職責，而每名財務總監及財務助理財務總監及財務總監及財務助理財務總監均須履行本職位經常涉及的其他職責，並須履行董事會或總裁不時指定的其他職責及其他權力。

（g）財務主管的職責。除非已任命另一名官員為公司首席財務官，否則財務主管應為公司的首席財務官，並應以全面和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或總裁要求的格式和頻率提交公司的財務報表，並且，根據董事會的命令，應託管公司的所有資金和證券。財務主管應履行與該職位有關的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責並擁有董事會或總裁不時指定的其他權力。

第 31節。授權的轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本協議另有規定。

第 32節。辭職。任何高級職員均可隨時以書面通知或以電子方式向董事會、總裁或祕書提出辭職。任何此類辭職在收到通知的人收到後即生效，除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職將在較晚的時間生效。除非通知中另有規定，否則不需要接受任何此類辭職才能使其生效。任何辭職不得損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同所享有的權利(如有)。

第 33節。移走。任何高級職員均可於任何時間經當時在任董事的多數投贊成票，或經當時在任董事的一致書面同意，或由董事會可能已授予其免職權力的任何委員會或行政總裁或其他上級職員罷免，不論是否有理由。

第 34節。公司文書的籤立。董事會可酌情決定簽署方式並指定簽字人代表公司簽署任何公司文書或文件，或代表公司簽署不受限制的公司名稱，或代表公司簽訂合同，但法律或本章程另有規定的除外，該等簽署或簽署對公司具有約束力。

所有由銀行或其他託管機構開出的、記入公司貸方或公司特別賬户的支票和匯票，應由董事會授權的一人或多人簽署。

除非得到董事會的授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員無權通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

第 35節。公司擁有的證券的投票權。公司為自身或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券，應由董事會決議授權的人投票表決，並簽署所有委託書，如未獲授權，則由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁總裁簽署。

第 36節。證明書的格式及籤立。公司的股票應以證書代表，如果董事會決議有此規定，則不應持有證書。公司股票證書(如有)應採用與公司註冊證書和適用法律一致的形式。持有本公司股票的股東均有權獲得由本公司董事長、首席執行官或總裁或任何副總裁以及財務總監、財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書以本公司名義簽署的證書，證明其持有本公司的股份數量。證書上的任何或所有簽名可能是傳真。如果任何已簽署或其傳真簽名已在證書上簽名的官員、轉讓代理人或登記員在該證書發出之前已不再是該官員、轉讓代理人或登記員，則該證書可被簽發，其效力猶如他在簽發之日是該官員、轉讓代理人或登記員一樣。

第 37節。證書遺失了。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，應簽發一份或多份新的證書，以取代公司在此之前簽發的據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。作為簽發新證書的先決條件，公司可要求遺失、被盜或銷燬的證書的所有人或其法定代表人同意按照公司要求的方式賠償公司，或向公司提供擔保保證金，保證金的形式和金額按公司的指示而定，以補償針對公司可能被指控的證書丟失、被盜或銷燬而提出的任何索賠。

(A) 公司股票股份的轉讓只能由公司的持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上進行，如果股票是由股票代表的，則在交出經過適當批註的股票或同等數量的股票後才可進行。

(B) 本公司有權與任何數目的本公司任何一類或多類股票的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一類或多類的本公司股票的股份以本公司不禁止的任何方式轉讓。

(A) 為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何休會上通知或表決的股東，董事會可確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且根據適用法律，記錄日期不得超過該會議日期的 60天，也不得少於該會議日期的10日。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或者如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何休會。然而，前提是董事會可以為休會的會議確定一個新的創紀錄的日期。

(B) 為使公司可以確定有權收取任何股息或其他分派或分配任何權利的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為了任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得在確定記錄日期的決議通過之日之前，且記錄日期不得早於該行動之前 60天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日營業結束時。

第 40節。登記股東。除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其賬簿上登記的人作為股份擁有人獲得股息的專有權和投票權，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他索償或權益，而不論是否有明示或其他通知，。

第節41.其他有價證券的執行。公司的所有債券、債權證及其他公司證券，除股票 (見本附例第36條規定)外，均可由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署，並蓋上公司印章或加蓋該等印章的複印件，並由祕書或助理祕書、首席財務官或財務主管或助理司庫簽署證明；然而，前提是如任何該等債券、債權證或其他公司證券須由根據該債券、債權證或其他公司證券須予發行的契約項下的受託人手動簽署或(如可用傳真簽署)認證，則在該債券、債券或其他公司證券上籤署及證明公司印章的人的簽署，可以是該等人士簽署的印本。與上述債券、債權證或其他公司證券相關的利息，經受託人認證後，應由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人簽署，或在其上印上該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署將出現在其上或任何該等利息券上，但在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付前已停止擔任該高級人員，則該債券、債權證或其他公司證券仍可由法團採納及發行及交付，猶如簽署該債券、債權證或其他公司證券的人並未停止為該公司的高級人員一樣。

第節42.宣佈派息。根據公司註冊證書和適用法律的規定，董事會可在任何例會或特別會議上依法宣佈公司股本的股息。股息可以現金、財產或股本的形式支付，但須符合公司註冊證書和適用法律的規定。

第 43節。股息儲備。在支付任何股息之前，可從公司的任何可用於股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆準備金，作為應付或有事項的儲備，或用於平衡股息，或用於維修或維護公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的，董事會可按創建時的方式修改或取消任何此類儲備。

第 45節。對董事、高級管理人員、員工和其他代理人的賠償。

(A) 董事和高級職員。公司應對其董事和高級管理人員進行賠償，但不受DGCL或任何其他適用法律的禁止；然而，前提是公司可通過與其董事和高級管理人員簽訂個別合同來修改此類賠償的範圍；以及，只要，進一步，公司不得因董事或其高級職員提起的任何訴訟(或其部分)而被要求對其進行賠償，除非(I)法律明確規定必須進行此類賠償，(Ii)訴訟經公司董事會授權，(Iii)此類賠償由公司根據《大中華健康保險》或任何其他適用法律賦予公司的權力自行決定，或(Iv)根據第(D)款規定必須進行的賠償。

(B) 員工和其他代理。公司有權按照《公司條例》或任何其他適用法律的規定對其員工和其他代理人進行賠償。董事會有權授權董事會決定是否對董事會決定的任何人(高級職員除外)或其他人進行賠償。

(C) 費用。在訴訟程序最終處置之前，應立即向任何因他是或曾經是本公司的董事或高管，或應本公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管的公司的請求而受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的任何人，提供給曾是或是其中一方或被威脅成為其中一方的任何人。然而，任何董事或人員與該訴訟程序有關的所有費用均規定，如果DGCL要求，董事或人員以董事或人員身份(以及不是以任何其他身份提供服務，包括但不限於向員工提供服務)所發生的費用只能在向公司交付承諾(以下簡稱“承諾)，由該受賠人或其代表償還所有墊付的款項，如果該墊付款項最終由沒有進一步上訴權利的司法裁決裁定的話(下稱a終審裁決“)該受保障人無權根據本第45條或其他規定獲得該等費用的賠償。

儘管有上述規定，除非根據第45條第(E)款另有決定，否則在任何民事、刑事、行政或調查性質的訴訟、訴訟或法律程序中，如果(I)非訴訟參與方的董事(即使不是法定人數)以合理且迅速的方式作出決定，則公司不得在任何訴訟、訴訟或法律程序中向公司的高級職員預支款項(除非該高級職員是或曾經是本公司的董事成員，在此情況下本段不適用)。或 (Ii)由該等董事組成的委員會以該等董事的多數票指定(即使不到法定人數)，或(Iii)如無該等董事，或該等董事由獨立法律顧問以書面意見直接作出，而該等董事或該等董事在作出決定時所知的事實清楚而令人信服地證明該人的行為是惡意的，或以該人不相信符合或不違反公司最佳利益的方式行事。

(D)執行。在沒有必要訂立明示合同的情況下，董事和高級職員根據本條款第45條獲得賠償和墊款的所有權利應被視為合同權利，其效力與公司與董事或高級職員之間的合同中的規定相同。如果(I)賠償或墊款要求全部或部分被駁回，或(Ii)在提出要求後90天內未進行處置，則第45條授予董事或高級職員的任何賠償或墊款權利應可由擁有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行。在法律允許的範圍內，此種強制執行訴訟中的索賠人如果全部或部分勝訴，還有權獲得起訴索賠的費用。對於任何索賠要求，公司有權對索賠人未達到《大公司條例》或任何其他適用法律允許公司賠償索賠金額的行為標準的任何此類訴訟提出抗辯。對於公司高級管理人員(無論是民事、刑事、行政或調查的任何訴訟、訴訟或程序，由於該高級管理人員是或曾經是公司的董事成員)提出的任何墊款要求，公司有權就任何此類行動提出抗辯，提供清楚而令人信服的證據，證明該人惡意行事，或以該人不相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，或對於該人在沒有合理理由相信其行為合法的情況下采取的任何刑事行動或程序。既不是公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)未能在訴訟開始前確定索賠人因董事或高級職員符合《董事》或任何其他適用法律規定的適用行為標準而在有關情況下獲得賠償是適當的，也不是公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際確定索賠人不符合該等適用行為標準，應作為訴訟的抗辯理由，或建立索賠人未達到適用的行為標準的推定。在董事或高級職員提起的任何訴訟中，證明該董事或高級職員無權根據第45條或其他條款獲得賠償或墊付費用的責任應由公司承擔。

(E)權利的非排他性。本附例賦予任何人士的權利，不排除該人士根據任何適用法規、公司註冊證書條文、公司章程、協議、股東或無利害關係董事的投票權或其他規定而可能享有或其後取得的任何其他權利，包括以該人士的官方身份行事及以其他身份擔任職務期間的行動的權利。公司被明確授權與其任何或所有董事、高級管理人員、員工或代理人簽訂關於賠償和墊款的個人合同，在DGCL或任何其他適用法律未禁止的最大程度上。

(F) 權利的生存。對於已不再是董事高級職員或(如適用)僱員或其他代理人的任何人，本附例授予的權利應繼續存在，並應有利於該等人士的繼承人、遺囑執行人和管理人。

(G) 保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據本條款第45條要求或獲準獲得賠償的任何人購買保險。

(H) 修正案。本第45條的任何廢除或修改僅是預期的，不應影響本附例規定的權利在指控發生任何訴訟或不作為時有效的權利，該訴訟或不作為是針對公司任何代理人的訴訟的起因。

(I) 保留條款。如果本章程或本章程的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍應對每位董事及其高級職員進行全面賠償，且賠償範圍不得被第45條中未被無效的任何適用部分或任何其他適用法律禁止。如果第45條因適用另一司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據任何其他適用法律對每一名董事及其高級職員進行全面賠償。

(I) 術語“訴訟程序“應作廣義解釋，並應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中作證，無論是民事、刑事、行政或調查。

(二) 術語“費用“應作廣義解釋，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、為和解或判決而支付的金額以及與任何訴訟程序有關的任何性質或種類的任何其他費用和開支。

(3) “公司“除合併後的法團外，亦包括因合併或合併而被吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而假如合併或合併繼續分開存在，則會本有權力和權限對其董事、高級職員、僱員或代理人作出彌償的，以便任何人現在或曾經是董事、該組成法團的高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求擔任董事、另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，根據本條款第45條的規定，對於產生的或尚存的法團，他所處的地位與在其繼續獨立存在的情況下對該組成法團的地位相同。

(Iv) 對“董事,” “軍官,” “員工，“ 或”座席“包括但不限於以下情況：應公司的要求，該人分別作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級管理人員、僱員、受託人或代理人在公司服務。

(V) 提及“其他企業應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；以及應公司要求為提供服務應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，而該董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或由上述董事代理人提供服務；任何人真誠行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以某種方式行事不是與公司的最大利益對立“如本第45條所指。

(A) 致股東的通知。股東大會的書面通知應按照本細則第7條的規定發出。在不限制根據與股東會議達成的任何協議或合同向股東發出通知的有效方式的情況下，除法律另有要求外，股東大會以外的其他目的的書面通知可通過美國郵寄或國家認可的隔夜快遞、傳真、電報或電傳或電子郵件或其他電子方式發送。

(B)致董事的通知。要求向任何董事發出的任何通知，可以(A)款所述方式發出，如本細則另有規定，或通過隔夜遞送服務、傳真、電傳或電報發出，除非該通知不是親自遞送的，否則應寄往該董事向祕書提交的書面文件的地址，或在沒有提交文件的情況下，寄往該董事最後為人所知的郵局地址。

(C) 郵寄誓章。由公司正式授權和稱職的員工或就受影響股票類別指定的轉讓代理人或其他代理人簽署的郵寄宣誓書，註明收到或收到此類通知的一名或多名股東或董事或董事的姓名和地址，以及發出通知的時間和方法，在沒有欺詐的情況下，應為其中所載事實的表面證據。

(D)通知方法。不必對所有通知收件人採用相同的通知方法，但可以採用一種允許的方法

可以對任何一個或多個採用，並且可以對任何其他一個或多個採用任何其他允許的方法。

(E) 通知與其通信為非法的人。根據法律或公司註冊證書或公司章程的任何規定，凡與任何人的溝通被視為非法，如需向其發出通知，則無需向該人發出通知，且無義務向任何政府當局或機構申請許可證或許可向該人發出通知。任何行動或會議如未向任何與其通訊屬違法的人士發出通知而採取或舉行，應具有相同的效力及作用，猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何規定提交證書，則證書應説明(如果是這樣的情況)和如果需要通知，該通知已發送給所有有權接收通知的人，但與其通信被視為非法的人員除外。

(F) 共享地址的股東通知。除本公司另有禁止外，根據本公司、公司註冊證書或附例的規定發出的任何通知，如以單一書面通知方式發給共用一個地址的股東(如獲該通知收件人的股東同意)，即為有效。如果股東在收到公司關於其發送單一通知的意向的通知後60天內沒有以書面形式向公司提出反對，則該同意應被視為已給予。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。

第 47節。修正案。在符合本章程第45(H)節規定的限制或公司註冊證書的規定的情況下，董事會有明確授權通過、修訂或廢除公司章程。董事會對公司章程的任何採納、修改或廢除均須經授權董事的過半數同意。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；然而，前提是除法律或公司註冊證書規定的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，股東的此類行動應要求當時有權在董事選舉中普遍投票的公司所有已發行股本中至少662/3%的投票權的持有人投贊成票。

第節48.給高級職員或僱員的貸款。除非適用法律另有禁止，否則只要董事會認為此類貸款、擔保或協助可以合理地預期公司受益，公司即可借錢給公司或其子公司的任何高級職員或其他僱員，或以其他方式協助公司或其子公司的任何高級職員或其他僱員，包括身為公司或其子公司的董事的任何高級職員或僱員。貸款、擔保或其他援助可以是有息或無息的，可以是無抵押的，也可以是董事會批准的方式擔保的，包括但不限於公司股票質押。本附例不得視為否認、限制或限制法團在普通法或任何成文法下的擔保或擔保權力。

(A) 除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院(特拉華州)及其任何上訴法院應是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴因的唯一和排他性法庭：(A)代表公司提起的任何派生索賠或訴因；(B)因違反法團任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員對法團或法團股東的受信責任而提出的任何申索或訴訟因由；。(C)因或依據《董事條例》、《法團成立證書》或本附例(每項條文均可不時修訂)的任何條文而引起或依據該等條文而針對法團或任何現任或前任董事高級人員或其他僱員提出的任何申索或訴訟因由；。(D)尋求解釋、適用、強制執行或裁定公司註冊證書或本附例的有效性的任何申索或訴訟因由(每一項均可不時修訂，包括根據其規定的任何權利、義務或補救辦法)；。(E)DGCL授予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何申索或訴訟因由；。和(F)針對公司或公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工的任何索賠或訴因，受內部事務原則管轄，在所有情況下均應在法律允許的最大範圍內並受法院對被指定為被告的不可或缺各方擁有屬人管轄權的管轄。第十五條第49款不適用於為執行1933年法案或1934年法案規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

(B) 除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年法案提出的訴因的獨家法院。

(A) 計劃目的。本公司透過該計劃尋求確保及保留僱員、董事及顧問的服務，以鼓勵該等人士為本公司及任何聯屬公司的成功盡最大努力，並提供一種途徑，使該等人士有機會透過授予獎勵而受惠於股份增值。

(B) 可用獎。該計劃規定授予以下獎勵：(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Br)(Iii)SARS；(Iv)限制性股票獎勵；(V)RSU獎勵；(Vi)績效獎勵；以及(Vii)其他獎勵。

(A) 股份儲備。根據第2(C)條作出的調整及為實施任何資本化調整而作出的任何必要調整，根據Awards可發行的股份總數不得超過410,000股。

(B) 總激勵股票期權限額。儘管第2(A)節有任何相反規定，並須作出實施任何資本化調整所需的任何調整，但根據激勵性股票期權行使可發行的股份總數上限為410,000股。

(I) 限制適用於根據獎勵發行的股票。為清楚起見，股份儲備是對根據獎勵可能發行的股份數目的限制，並不限制授予獎勵，但本公司應始終保持合理需要的股份數量，以履行根據該等獎勵發行股份的義務。根據適用的納斯達克上市規則第5635(C)條、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條、紐約證券交易所美國公司指南第711條或其他適用規則，可在合併或收購時發行股票，且此類發行不應減少本計劃下可供發行的股票數量。

(Ii) 不構成發行股票且不減少股份儲備的行為。以下行動不會導致根據本計劃發行股票，因此也不會減少受股票儲備約束並根據本計劃可供發行的股票數量：(1)獎勵的任何部分到期或終止，而該部分獎勵所涵蓋的股票尚未發行或(2)以現金結算獎勵的任何部分(即參與者收到現金而不是股票)。

(Iii) 將以前發行的股份恢復為股份儲備。以前根據獎勵發行並因此最初從股份儲備中扣除的股份，如因未能滿足歸屬該等股份所需的應急或條件而被沒收或由本公司回購，則應重新加入股份儲備，並根據本計劃再次可供發行。為免生疑問，本公司為滿足獎勵的行使、行使或購買價格而重新收購的任何股份，本公司為履行與獎勵有關的預扣税款義務而重新購入的任何股份，不得重新加入股份儲備，也不得再次根據本計劃發行。

(A) 合格獲獎者。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(I) 對激勵股票期權獲得者的限制。獎勵股票期權只可授予本公司或其“母公司”或“附屬公司”的員工(如守則第424(E)及(F)節所界定)。

(Ii) 激勵股票期權$100,000限額。任何購股權持有人在任何日曆年內(根據本公司及其任何附屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的股票的公平總市值(授予時確定) 超過100,000美元(或守則中規定的其他限制)或不符合激勵股票期權規則的情況下，超過該限制(根據授予的順序)或不符合此類規則的期權或其部分應被視為非法定股票期權。儘管適用的期權協議有任何相反規定(S)。

(Iii)對授予10%股東的激勵性股票期權的限制。百分之十的股東不得獲得獎勵股票期權，除非(I)該期權的行使價至少為授予該期權之日公平市價的110% ，以及(Ii)該期權自該期權授予之日起計滿五年後不得行使。

(Iv) 非法定股票期權和SARS的限制。非法定股票期權和非法定股票期權不得授予僅向公司的任何“母公司”提供持續服務的員工、董事和顧問(該術語在規則 405中定義)，除非該等獎勵的相關股票根據第409a條被視為“服務對象股票”，因為該獎勵是根據公司交易(如剝離交易)授予的，或者除非該等獎勵以其他方式符合第409a條的分配要求。

(C) 非員工董事薪酬限額。從某一年的公司股東年會日期開始至緊接公司下一年股東年會日期的前一天止的任何期間內，作為非員工董事服務而授予或支付(視情況適用)的所有薪酬的總價值，包括公司向該非員工董事授予的獎勵和支付的現金費用董事，(I)總價值不超過(I)750,000美元或(Ii)倘有關非僱員董事於該年度期間首次獲委任或當選為董事會成員，則總價值不超過1,000,000美元，在每種情況下，該等股權獎勵的價值均根據授予日的公平價值計算，以供財務報告之用。第3(D)款中的限制應從生效日期後公司第一次股東年會開始的年度期間開始適用。

每項選擇權及特別行政區均須符合董事會所釐定的條款及條件。每項期權應在授予時以書面形式指定為激勵性股票期權或非法定股票期權；但如果未指定期權，則該期權應為非法定股票期權，且因行使每種類型的期權而購買的股份應單獨核算。每一特區以等值股份計價。不同期權和特別提款權的條款和條件不必相同；但條件是，每個期權協議和特別提款權協議應(通過在授標協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質：

(A) 個期限。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，任何購股權或特別行政區不得於授予該獎勵之日起計十年或獎勵協議規定的較短期間屆滿後行使。

(B)行使價或執行價。在有關10%股東的第3(B)條的規限下，每項期權或特別行政區的行使或執行價格不得低於授予該等獎勵當日的公平市價的100%。儘管有上述規定，授予期權或特別行政區的行權或行使價可低於授予該獎項當日公平市價的100%，條件是該獎項是根據根據公司交易的另一項期權或股票增值權的假設或替代而授予的，且方式與守則第409A節及(如適用)424(A)節的規定一致。

(C) 期權行權程序和行權價的支付。為了行使期權，參與者必須按照期權協議中規定的程序或由公司提供的其他程序，向計劃管理人提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有支付方法的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要公司同意才能使用特定支付方法的期權。在適用法律允許的範圍內和董事會確定的範圍內，可以通過以下一種或多種支付方法中的一種或多種支付期權的行權價格，支付方式為期權協議中規定的範圍：

(Ii) 根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的“無現金行使”計劃，在發行受購股權約束的股票之前，導致公司收到現金(或支票)或收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付行使價；

(Iii) 向公司交付(以實際交付或認證的方式)參與者已擁有的股份，該股份不受任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益的影響，且在行使之日的公平市價不超過行使價，但前提是(1)在行使之日，股票已公開交易，(2)參與者以現金或其他允許的支付形式支付未滿足的行使價格的任何剩餘餘額，(3)這種交付不會違反任何限制贖回股票的適用法律或協議，(4)任何有證書的股票都有與證書分開的籤立轉讓背書或附帶，以及(5)參與者已持有此類股票的任何必要的最低期限，以避免因此類交付而造成的不利會計處理；

(Iv) 如該購股權為非法定購股權，則以“淨行使權”安排，根據該安排，本公司在行使權當日，以公平市價減持最多整體可發行股份的數目，但不得超過行使價，條件是：(1)用於支付行使價的該等股份此後不得行使及(2)未獲行使行使價的任何剩餘餘額，由參與者以現金或其他準許的付款方式支付；或

(D) SARS的演練程序和賞金分配。為行使任何特別行政區，參與者必須根據《特別行政區協定》向計劃管理人提供行使通知。於行使特別行政區時應支付予參與者的增值分派不得大於(I)行使該特別行政區當日相當於歸屬及行使該特別行政區的股份等價物數目的股份的總公平市價較該特別行政區行使價(br})超出的金額。該等增值分派可以股份或現金(或股份與現金的任何組合)或任何其他由董事會釐定並於《特別行政區協議》指明的付款方式支付予參與者。

(E)可轉讓性。期權和SARS不得轉讓給有價值的第三方金融機構。董事會可對期權或特別行政區的可轉讓性施加其決定的額外限制。在董事會未作出任何此類決定的情況下，應適用以下對期權和特別提款權可轉讓性的限制，但除非本協議另有明確規定，否則任何期權或特別提款權均不得轉讓以供考慮，此外，如果期權是激勵性股票期權，則此類期權可因轉讓而被視為非法定股票期權：

(I)對轉讓的限制。選擇權或特別行政區不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則，並且只能由參與者在有生之年行使；但條件是，董事會可應參與者的要求，允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或SAR，包括在參與者被視為該信託的唯一實益擁有人(根據守則第671條和適用的州法律確定)的情況下轉讓給信託，而該期權或SAR是在該信託中持有的，前提是參與者和受託人簽訂了本公司要求的轉讓和其他協議。

(Ii) 國內關係令。儘管有上述規定，但須以本公司可接受的格式籤立轉讓文件，並經董事會或正式授權人員批准，才可根據國內關係令轉讓期權或特別行政區。

(F) 歸屬。董事會可對期權或特別行政區的歸屬和/或可行使性施加董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，期權和SARS的授予應在參與者的持續服務終止時停止。

(G) 因故終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有明確規定外，如果參與者的持續服務因任何原因終止，參與者的期權和SARS將在終止持續服務後立即終止並被沒收，參與者將被禁止在終止持續服務之日及之後行使該獎勵的任何部分(包括任何既得部分)，參與者對該喪失的獎勵、受喪失獎勵的股份沒有進一步的權利、所有權或權益，或與被沒收的裁決有關的任何代價。

(H) 連續服務因非原因終止後的終止演練期間。根據第4(I)節的規定，如果參與者的持續服務因非因其他原因終止，參與者可在授予的範圍內行使其選擇權或SAR，但只能在以下期限內或(如果適用)參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中規定的其他期限內行使；但在任何情況下，不得在其最長期限(如第4(A)節所述)到期後行使此類獎勵：

(I)終止日期後三個月，如果終止是無故終止的(參與者因殘疾或死亡而終止的除外)；

(Ii)如果終止是由於參與者的殘疾，則在終止之日起12個月內；

(3)如果終止是由於參與者死亡，則在終止之日起18個月內；或

(Iv)參賽者死亡後18個月內(如參賽者死亡發生在終止參賽者死亡之日之後，但在可行使該獎勵的期間內)(如上文第(I)或(Ii)項所述)。

在終止日期之後，如果參與者沒有在適用的終止後活動期間內(或者，如果更早，在該獎勵的最長期限屆滿之前)行使該獎勵，則該獎勵的未行使部分將終止，參與者將不再對已終止的獎勵、受已終止獎勵的股份、或與已終止獎勵有關的任何對價享有進一步的權利、所有權或權益。

(I) 鍛鍊限制；延長鍛鍊能力。參與者不得在任何時間行使期權或特別提款權，認為在行使該期權或特別行政區時發行股票會違反適用法律。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因以外的任何原因終止，並且在適用的終止後行權期的最後30天內的任何時間，參與者的期權或SAR的行使將被禁止，僅因為此類行使時發行的股票將違反適用法律，則適用的終止後行權期應延長至獎勵否則到期之日之後日曆月的最後一天。如上述任何限制在延長的行使期間內的任何時間適用，則額外將行使期間延長至下一個歷月的最後一天，但一般不限於允許的最大延期次數)；但是，在任何情況下，此類獎勵不得在其最長期限(如第4(A)節所述)期滿後行使。

(J) 非豁免僱員。根據經修訂的《1938年公平勞工標準法》而授予非獲豁免僱員的任何期權或特別行政區，在授予該獎勵之日起至少六個月前，不得首先對任何股份行使。儘管如此，根據《工人經濟機會法》的規定，在下列情況下，此類獎勵的任何既得部分可在授予該獎勵之日起六個月之前行使：(I)參與者的死亡或殘疾，(Ii)不承擔、繼續或替代該獎勵的公司交易，(Iii)控制權的變更，或(Iv)參與者的退休(該術語可在獎勵協議或其他適用的協議中定義，或在沒有任何此類定義的情況下，根據本公司當時的現行僱傭政策及指引)。本第4(J)條旨在使非獲豁免僱員因行使或歸屬期權或特別行政區而獲得的任何收入，可獲豁免按其正常薪酬計算。

(K) 全部股份。期權及特別提款權只可就整股或其等價物行使。

(A) 限制性股票獎和RSU獎。每個限制性股票獎勵和RSU獎勵應具有董事會確定的條款和條件；但是，每個受限股票獎勵協議和RSU獎勵協議應(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)符合以下各項規定的實質：

(1) RSA：在符合本公司章程的範圍內，在董事會選舉時，受限股票獎勵的股份可(I)按本公司指示以賬面記賬形式持有，直至該等股份歸屬或任何其他限制失效，或(Ii)以證書證明，該證書應按董事會決定的形式和方式持有。除非董事會另有決定，否則參與者作為公司股東對任何受限制性股票獎勵的股份擁有投票權和其他權利。

(2) RSU獎：RSU獎代表參與者有權在未來日期發行與受RSU獎限制的股票單位數量相等的股票數量。作為RSU獎勵的持有人，參與者是公司的無擔保債權人，涉及本公司為解決該獎勵而發行股票的無資金義務(如有)，且計劃或任何RSU協議中未包含任何內容，根據其規定採取的任何行動不得創建或被解釋為在參與者與公司或關聯公司或任何其他人之間建立任何類型的信託或受託關係。參與者無權作為公司股東對任何RSU獎勵擁有投票權或任何其他權利(除非和直到股票實際發行以解決既有的RSU獎勵)。

(3) RSA：限制性股票獎勵可作為(A)應付給本公司的現金或支票、銀行匯票或匯票、(B)過去向本公司或聯屬公司提供的服務、或(C)董事會可能決定並根據適用法律允許的任何其他形式的代價(包括未來服務)的代價而授予。

(4) RSU：除非董事會在授予時另有決定，否則應授予RSU獎，作為參與者為公司或關聯公司提供的服務的代價，因此參與者不需要就授予或歸屬RSU獎或根據RSU獎發行任何股票向本公司支付任何費用( 此類服務除外)。如於授出時，董事會決定參與者必須於發行任何股份時支付任何代價(以參與者向本公司或聯屬公司提供的服務以外的形式)，以了結RSU獎勵，則有關代價可按董事會釐定及適用法律容許的任何形式支付。

(3) 歸屬。董事會可對限制性股票獎勵或RSU獎勵施加董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，受限股票獎勵和RSU獎勵的歸屬應在參與者的持續服務終止時停止。

(Iv) 終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因終止，(I)公司可通過沒收條件或回購權利，獲得參與者在限制性股票獎勵協議中規定的終止日期尚未歸屬的根據其限制性股票獎勵持有的任何或全部股份，以及(Ii)參與者的RSU獎勵中尚未歸屬的任何部分在終止時應被沒收，參與者無權進一步享有任何權利，所有權或在RSU獎中的權益、根據RSU獎可發行的股票或與RSU獎有關的任何對價。

(V) 股息和股息等價物。可就任何股份支付或入賬股息或股息等價物(視何者適用而定)，但須受董事會釐定並於獎勵協議中指明的限制性股票獎勵或RSU獎勵所規限。

(Vi) RSU獎的結算。RSU獎勵可通過發行股票或現金(或其任何組合)或以董事會決定並在RSU獎勵協議中規定的任何其他支付形式進行結算。在授予時，董事會可決定施加這樣的限制或條件，將交付推遲到RSU獎授予後的某個日期。

(B) 績效獎。對於任何績效獎勵，任何績效期限的長短、在績效期限內要實現的績效目標、該獎項的其他條款和條件以及該等績效目標是否已經實現以及達到的程度應由董事會決定。

(C) 其他獎項。其他形式的獎勵全部或部分參照股票或以其他方式基於股票進行估值，包括其價值的增值(例如，授予時行使價或執行價低於公平市價100%的期權或股票)可以單獨授予，也可以作為第4節和本第5節前述條款規定的獎勵之外的獎勵。在符合本計劃規定的情況下，董事會有權單獨和完全決定授予該等其他獎勵的對象和時間。根據該等其他獎勵及該等其他獎勵的所有其他條款及條件而授予的股份數目(或其現金等值)。

(A) 資本化調整。如進行資本化調整，董事會應適當及按比例調整： (I)受本計劃規限的股份類別及最高數目，以及股份儲備根據第2(A)節可按年增加的最高股份數目；(Ii)根據第2(A)節行使激勵性購股權而可發行的股份類別及最高數目；及(Iii)須予授予流通股的股份的證券類別及數目及行使價、行使價或購買價格。董事會應作出此類調整，其決定應是最終的、具有約束力的，並且是決定性的。儘管如此，不得為實施任何資本化調整而設立零碎股份或零碎股份權利。董事會須為任何零碎股份或零碎股份權利釐定適當的等值利益(如有)，該等利益或權利可能因本節前述條文所述的調整而產生。

(B)解散或清算。除獎勵協議另有規定外，在公司解散或清算的情況下，所有尚未完成的獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利限制的既得和已發行股票組成的獎勵除外)應在緊接該解散或清算完成之前終止，並且受公司回購權利或受沒收條件約束的股份可由公司回購或回購，儘管該獎勵持有人提供持續服務，但是，董事會可在解散或清盤完成前決定使部分或全部獎勵完全歸屬、可行使及/或不再被回購或沒收(以該等獎勵之前未曾到期或終止的範圍為限)，但須視乎其完成而定。

(I) 可假定獲獎。如果發生公司交易，任何尚存的公司或收購公司(或尚存的或收購公司的母公司)可以承擔或繼續本計劃下任何或所有未完成的獎勵，或者可以用類似的獎勵來取代計劃下的未完成獎勵(包括但不限於根據公司交易支付給公司股東的相同對價的獎勵)，公司就根據獎勵發行的股票持有的任何回購或回購權利可由公司轉讓給公司的繼承人(或繼承人的母公司，如有)，與該等公司交易有關。倖存的公司或收購公司(或其母公司) 可以選擇只接受或延續獎項的一部分，或僅以類似的獎項取代獎項的一部分，或者可以選擇承擔、繼續或取代由部分但不是所有參與者舉辦的獎項。任何假設、延續或替代的條款應由董事會確定。

(Ii) 現任參與者舉辦的獎項。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)不承擔或繼續該等未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則對於未被假定、繼續或替代的、由其持續服務在公司交易生效前未終止的參與者(稱為“當前參與者”)持有的獎勵，此類獎勵的歸屬(以及，關於期權和SARS，可行使該等獎勵的時間)應加速至董事會決定的該等公司交易生效時間之前的日期(視該公司交易的有效性而定) (或，如董事會未決定該日期，則為該公司交易生效時間的前五天)，而該等獎勵如未在該公司交易的生效時間或之前行使(如適用)，則終止。而本公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(視公司交易的有效性而定)。對於根據第(Ii)款在公司交易發生時加速授予的績效獎勵，以及根據績效水平具有多個歸屬級別的績效獎勵，除非獎勵協議中另有規定，否則此類績效獎勵的授予應在公司交易發生時以目標水平的100%加速。對於根據本款第(Ii)款在公司交易發生時加速並以現金支付形式結算的獎勵的授予，此類現金支付應在公司交易發生後30天內支付。

(3) 由現任參與者以外的人員舉辦的獎項。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)不承擔或延續該等未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則對於尚未被承擔、繼續或替代且由當前參與者以外的人持有的獎勵，如果在公司交易發生之前沒有行使(如果適用)，該等獎勵將終止；然而，本公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止，即使公司交易仍可繼續行使。

(Iv) 在行使中支付獎金。儘管有上述規定，如果一項獎勵在公司交易生效時間之前不行使即終止，董事會可自行決定，該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但應以董事會確定的形式在有效時間獲得等同於(1)參與者在行使該獎勵時將獲得的財產價值(包括董事會酌情決定的該獎勵的任何未歸屬部分)的款項。超過(2)該持有人因行使該等權利而須支付的任何行使價格。

(D) 任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者應被視為已同意該獎勵應遵守任何涉及公司的公司交易協議的條款，包括但不限於任命一名股東代表的條款，該代表被授權代表參與者就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。

(E) 不限制進行交易的權利。根據本計劃授予任何獎勵和根據任何獎勵發行股票，不以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務進行或授權的權利或權力，對本公司的資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他改變，對本公司進行任何合併或合併，發行任何股票或購買股票或債券、債券的期權、權利或期權，優先或優先股，其權利高於或影響股份或其權利，或可轉換為或可交換為股份，或本公司解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，不論是否具有類似性質。

(A) 由董事會管理。董事會應管理該計劃，除非董事會將該計劃的管理授權給下文(C)分段規定的一個或多個委員會。

(B)董事會的權力。董事會有權在符合本計劃明文規定的前提下，並在其限制範圍內：

(I) 不時決定：(1)根據本計劃有資格獲獎的人應獲獎；(2)每個獎項應在何時及如何頒發；(3)應授予什麼類型或類型的獎項；(4)每個獎項的規定(不需要相同)，包括允許某人根據獲獎獲得股票發行或其他付款的時間；(5)獲獎的股份或現金等價物的數目；(6)適用於獲獎的公平市價；及(7)並非全部或部分參照股份或以其他方式根據股份作出估值的任何表現獎的條款，包括可賺取的現金支付或其他財產的數額及支付的時間。

(Ii) 解釋和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵，併為其管理制定、修訂和撤銷規章制度。董事會在行使這一權力時，可以糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，並在其認為必要或適宜的範圍內，使計劃或授標完全生效。

(Iii) 解決與該計劃和根據該計劃授予的獎勵有關的所有爭議。

(Iv) 加快首次行使獎勵的時間或獎勵或其任何部分的授予時間，儘管授標協議中有規定首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間。

(V) 出於行政方便的原因，禁止在任何未決的股票股息、股票拆分、股份合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產( 正常現金股息除外)或影響股份或股份股價的任何其他變化(包括但不限於任何公司交易)完成之前30天內，禁止行使任何期權、特別行政區或其他可行使獎勵。

(Vi) 隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不應對本計劃生效期間授予的任何獎勵項下的權利和義務造成實質性損害。

(Vii) 在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂計劃；但在適用法律要求的範圍內，任何修訂均須經股東批准。除上述規定外，本計劃修訂前授予的任何獎勵的權利不得因本計劃的任何修訂而受到實質性損害，除非(1)本公司請求受影響的參與者的同意，以及(2)該參與者的書面同意。

(Ix) 批准獎勵協議表格以供在本計劃下使用，並修訂任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於修訂，以提供比獎勵協議先前所規定的更有利的條款，但須受計劃中不受董事會酌情決定權約束的任何特定限制所規限；但除非(1)本公司請求受影響參與者同意，及(2)該等參與者書面同意，否則參與者在任何獎勵下的權利不得因任何該等修訂而受到重大損害。

(X) 一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及行為。

(Xi) 採取必要或適當的程序和子計劃，以允許和便利外籍或受僱於美國境外的僱員、董事或顧問參與本計劃，或利用授予外籍員工、董事或顧問的特定税收待遇(但對本計劃或任何獎勵協議的非實質性修改無需董事會批准，以確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律)。

(Xii) 在任何時間和不時在徵得任何參與者同意的情況下，(1)降低任何未償還期權或特別行政區的行權價(或執行價)；(2)取消任何尚未行使的購股權或特別行政區，並授予(A)本公司計劃或其他股權計劃下的新期權、特別行政區、限制性股票獎勵、RSU獎勵或其他獎勵，涵蓋相同或不同數量的股份，(B)現金及/或(C)其他有價值的代價(由董事會釐定)；或(3)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

(I) 一般。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如將本計劃的管理工作轉授給某委員會，則委員會在管理本計劃方面應擁有董事會迄今已轉授給委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予另一委員會或委員會的小組委員會的權力(而本計劃中對董事會的提及應於其後向委員會或小組委員會提出)，但須受董事會可能不時通過的與計劃的規定並無牴觸的決議所規限。各委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中重新測試以前授予的部分或全部權力。董事會可保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可在任何時間對董事會先前授予的部分或全部權力進行審查。

(Ii)遵守規則16b-3。如果獎勵的目的是為了獲得交易所法案第16(B)條的豁免，即根據交易所法案第16b-3條可以獲得豁免，則獎勵應由董事會或根據交易所法案第16b-3(B)(3)條確定的僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會授予，此後建立或修改獎勵條款的任何行動應得到董事會或滿足該等要求的委員會的批准，以使該豁免保持有效。

(D) 董事會決定的效力。董事會或任何委員會本着善意作出的所有決定、解釋及解釋均不應由任何人士審核，並對所有人士具有最終約束力及決定性。

(E) 將權力下放給軍官。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員進行下列一項或兩項：(I)指定非高級管理人員的員工接受期權和特別提款權(以及在適用法律允許的範圍內，其他類型的獎勵)，並在適用法律允許的範圍內，對其條款進行授權，以及(Ii)確定授予該等員工的股份數量；然而，董事會或任何委員會通過的證明該項授權的決議或章程應列明可受該高級職員授予獎勵的股份總數，且該高級職員不得向其本人授予獎勵。除非批准授權的決議另有規定，否則任何此類獎勵應以最近批准供董事會或委員會使用的獎勵協議的適用形式授予。儘管本協議有任何相反規定，董事會或任何委員會均不得將釐定公平市價的權力轉授僅以高級人員(且非董事)身分行事的高級人員。

(A) 扣留授權。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權從工資中扣留和支付給該參與者的任何其他金額，並以其他方式同意為滿足公司或附屬公司因授予、行使、授予或結算該獎勵而產生的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳費預扣義務(如果有)而需要的任何款項預留足夠的資金。因此，參與者可能無法行使獎勵，即使獎勵被授予，公司也沒有義務發行受獎勵限制的股票，除非並直到該等義務得到履行。

(B) 預扣債務的清償。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可在其唯一的酌情決定權下，通過以下任何方式或這些方式的組合，滿足與獎勵有關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險扣繳義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與獎勵相關的已發行或可發行的股票中扣留股票；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)扣留支付給參與者的任何款項；(V)允許參與者根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃進行 “無現金演習”；或 (Vi)通過獎勵協議中規定的其他方法。

(C) 沒有通知或最大限度減少納税的義務；對索賠沒有責任。除適用法律另有規定外，本公司對任何參與者均無義務或義務就行使該獎勵的時間或方式告知該持有人。此外，本公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人有關裁決即將終止或期滿，或裁決可能無法行使的時間。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低，也不對任何獲獎者因獲獎給獲獎者造成的任何不利税收後果承擔責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每個參與者(I)同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與該獎勵或其他公司補償相關的税務責任的索賠和(Ii)承認該參與者被建議就該獎勵的税收後果諮詢其個人税務、財務和其他法律顧問並且已經這樣做或知情並自願拒絕這樣做。此外，每位參與者承認，根據本計劃授予的任何期權或SAR只有在行使或執行價格至少等於國税局確定的授予日股票的“公平市價” 且該期權或SAR在其他方面符合第409a條的延期補償和其他要求的情況下，才不受第409a條的約束。

(D) 暫不賠償。作為根據本計劃接受獎勵的一個條件，如果公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的扣繳義務的金額大於公司和/或其關聯公司實際扣繳的金額，則每個參與者同意賠償並使公司和/或其關聯公司不會因公司和/或其關聯公司未能扣留適當金額而受到損害。

(A) 股份來源。根據本計劃可發行的股份應為授權但未發行或重新收購的普通股，包括本公司在公開市場或以其他方式回購的股份。

(B) 出售股份所得的使用。根據獎勵出售股份的收益應構成公司的普通資金。

(C) 構成獎勵授予的公司行為。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者頒發獎項的公司訴訟應視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參賽者或實際收到或接受參賽者的。如果記錄批准授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄)包含由於授予協議或相關授予文件中的文書錯誤而與授予協議或相關授予文件中的條款不一致的條款 (例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)，則公司記錄應控制和參與者對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。

(D) 股東權利。任何參與者不得被視為任何受獎勵股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已根據其條款(如適用)滿足行使獎勵的所有要求，及(Ii)受獎勵股份的發行已反映在本公司的紀錄內。

(E) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、根據該計劃簽署的任何獎勵協議或與依據該計劃授予的任何獎勵相關的任何其他文書，不得賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為本公司或關聯公司服務的任何權利，也不得影響本公司或關聯公司隨意終止的權利，而不考慮參與者可能有關於任何獎勵的任何未來歸屬機會(I)在有或無通知和無理由的情況下僱用員工，(Ii)根據該顧問與本公司或聯營公司的協議條款提供的顧問服務，或(Iii)根據本公司或聯營公司的章程、以及本公司或聯營公司註冊成立所在的州或外國司法管轄區的公司法的任何適用條文(視情況而定)向董事提供的服務。此外，本計劃、任何獎勵協議或根據該計劃簽署的任何其他文書或與任何獎勵相關的任何內容，均不構成本公司或其關聯公司就未來職位的事實或性質、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件作出的任何承諾或承諾，亦不授予獎勵或計劃下的任何權利或利益，除非該等權利或利益已根據獎勵協議及/或計劃的條款特別產生。

(F) 更改時間承諾。如果參賽者在向參賽者授予任何獎項之日起之後，其履行本公司及其任何附屬公司服務的定期時間承諾減少(例如，但不限於參賽者為本公司僱員，且該僱員的身份從全職員工變更為兼職員工或休長假)，董事會可在適用法律允許的範圍內決定：(I)相應地減少股份數量或現金金額，但該獎勵的任何部分計劃在時間承諾發生變化後歸屬或支付，(Ii)代替或與該減少相結合，延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者無權減少或延長獎勵的任何部分。

(G) 簽署補充文件。作為接受本計劃獎勵的條件，參與者同意簽署計劃管理員自行決定的必要或合意的任何其他文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他法規要求，在每種情況下，應計劃管理員的請求。

(H) 電子交付和參與。本合同或授獎協議中對“書面”協議或文件的任何提及應包括以電子方式交付的、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交的或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。接受任何授獎，參與者同意通過電子交付方式接收文件，並通過由計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。任何股份的交付形式(例如，證明該等股份的股票證書或電子條目)應由公司確定。

(I)追回/追回。根據本計劃授予的所有獎勵，在適用和適用法律允許的範圍內，應按照根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求公司採取的任何退還政策，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用的法律和公司以其他方式採取的任何退還政策另有要求的情況下退還。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於在因由發生時對先前收購的股份或其他現金或財產的回購權。此類追回政策下的補償追回不應導致參與者有權根據公司的任何計劃或與公司達成的任何協議自願終止僱傭關係，或根據公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係。

(J)遵守證券法。參賽者不得就獎勵獲發行任何股份，除非(I)該等股份已根據證券法登記；或(Ii)本公司已決定該項發行可獲豁免遵守證券法的登記規定。每個獎勵還必須遵守管理獎勵的其他適用法律，如果公司確定此類收據不符合適用法律，則參與者不得獲得此類股票。

(K) 轉讓或轉讓獎勵；已發行股份。除本計劃或獎勵協議的形式另有明確規定外，根據本計劃授予的獎勵不得由參與者轉讓或分配。在受獎勵的既得股份發行後，或在限制性股票獎勵及類似獎勵的情況下，在已發行股份歸屬後，該等股份的持有人可自由轉讓、質押、捐贈、扣押或以其他方式處置該等股份的任何權益，只要任何此等行動符合本條例的規定、交易政策及適用法律的條款。

(L) 對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，在授予、歸屬或和解時確定，不應包括在公司或任何附屬公司贊助的任何員工福利計劃下計算參與者福利時使用的補償、收入、工資或其他類似術語，除非該計劃另有明確規定。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。

(M) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定延遲交付股份或支付現金，並可制定參與者推遲選擇的計劃和程序。延期應遵守第 409a節的要求。

(N) 第409a節。除非授標協議另有明確規定，否則計劃和授獎協議應以使本計劃和根據本協議授予的授獎不受第409a款約束的方式，並在不受第409a款豁免的情況下，按照第409a款的要求，最大限度地向解釋。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵不受第409a條的約束，因此受第409a條的約束，則證明該授標的授標協議應包含必要的條款和條件，以避免守則第409a(A)(1)節規定的後果，如果授標協議未對遵守所需的條款作出説明，則該等條款通過引用納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定)，但如果股票公開交易，並且持有根據第409a條構成“遞延補償”的獎勵的參與者是第409a條所指的“特定僱員”，則不得在該參與者“離職”之日後6個月零1天之前發放或支付任何因“離職”(如第409a條所述，不考慮其其他定義)而到期的任何款項。如果早於參與者死亡的日期，除非該分配或付款能夠以符合第409a條的方式支付，並且任何延期支付的金額應在該六個月期滿後的第二天一次性支付，餘額按原計劃支付。

(O) 法律選擇。本計劃以及因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不考慮會導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

(A)遵守法律。本公司應尋求從對該計劃擁有司法管轄權的每個監管委員會或機構(視需要而定)獲得授予獎勵及在行使或歸屬獎勵時發行及出售股份所需的授權；但本承諾並不要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何該等獎勵已發行或可發行的任何股份。如經合理努力及以合理成本，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司法律顧問認為必要或適宜的授權，以根據本計劃合法發行及出售股份，則本公司將獲免除在行使或歸屬該等獎勵時未能發行及出售股份的任何責任，除非及直至獲得授權為止。如果獎勵或隨後的股票發行違反任何適用的法律，參與者沒有資格獲得獎勵或隨後根據獎勵進行的股票發行。

(A) 申請。除非本計劃本節的規定被授標協議形式的條款明確取代，否則對於非豁免的授標，本節的規定將適用，並將取代授標協議中規定的任何相反規定。

(B)受非豁免服務安排約束的非豁免裁決。在非豁免裁決因適用非豁免服務安排而受第409a條約束的範圍內，本款(B)的以下規定適用。

(I) 如果非豁免獎勵按照獎勵協議規定的歸屬時間表授予參與者持續服務期間的正常課程，並且沒有根據非豁免離任安排的條款加速歸屬，則在任何情況下，不得就該非豁免獎勵發行股票，最遲不得遲於(I)包括適用歸屬日期的日曆年度的12月31日，或(Ii)適用歸屬日期之後的第60天。

(Ii) 如果根據與參與者離職相關的非豁免服務安排的條款加速授予非豁免獎勵，並且此類加速授予條款在授予非豁免獎勵之日生效，因此，在授予之日是此類非豁免獎勵條款的一部分，則應在參與者根據非豁免獎勵安排的條款在參與者離職時提前發行股票。但在任何情況下，不得晚於參與者離職之日後的第60天。然而，如果在以其他方式發行股票時，參與者受到本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制，則此類股票不得在該參與者離職之日後六個月之前發行，或者，如果早於該參與者在該六個月期間內去世的日期，則不得發行。

(Iii) 如果根據與參與者離職相關的非豁免獎勵安排的條款加速授予非豁免獎勵，而此類加速授予條款在授予非豁免獎勵之日尚未生效，因此在授予日不是此類非豁免獎勵條款的一部分，則加速授予非豁免獎勵不應加速股票的發行日期。但是，儘管非豁免獎勵的授予速度加快了，但股票應按照授予通知中規定的相同時間表發行，就像它們是在參與者連續服務期間歸屬於普通課程一樣。此類發行時間表旨在滿足財政部條例第1.409A-3(A)(4)節規定的在指定日期或按照固定時間表付款的要求。

(I) 既得非豁免獎。下列規定適用於與公司交易有關的任何既得非豁免裁決：

(1) 如果公司交易也是第409a條控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代已授予的非豁免裁決。在第409a條控制權變更後，既有非豁免裁決的結算將自動加速，並應立即就既有非豁免裁決發行股份。此外，本公司亦可代之以規定參與者將獲得相當於本應根據第409a條控制權變更向參與者發行的股份的公平市價的現金結算。

(2) 如果公司交易也不是第409a條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或替換每個既得的非豁免裁決。將就既有的非豁免獎勵發行的股票應由收購實體按照與公司交易沒有發生的情況下向參與者發行股票的時間表相同的時間表向參與者發行。根據收購實體的酌情決定權，收購實體可在每個適用的發行日期以現金支付，以確定公司交易當日的股份公平市價，以代替發行股份。

(Ii) 未授予的非豁免裁決。除非董事會根據本節第(E)款另有決定，否則下列規定適用於任何未授予的非豁免裁決。

(1) 在公司交易的情況下，收購實體應承擔、繼續或替換任何未歸屬的非豁免裁決。除非董事會另有決定，否則任何未歸屬的非豁免裁決應繼續遵守公司交易前適用於該裁決的相同歸屬和沒收限制。將就任何未歸屬非豁免獎勵發行的股票應由收購實體向參與者發行，發行時間表與公司交易未發生時向參與者發行股票的時間表相同。根據收購實體的酌情決定權，收購實體可以在每個適用的發行日期以現金支付，以確定公司交易日期的股票公平市價，以代替發行股份，現金支付相當於在該發行日期向參與者發行的股份的公平市價。

(2) 如果收購實體不得承擔、取代或繼續任何與公司交易相關的未歸屬非豁免獎勵，則該獎勵將自動終止，並在公司交易發生時被沒收，且不向任何參與者支付關於該被沒收的未歸屬非豁免獎勵的對價。儘管有上述規定，董事會仍可在許可的範圍內，根據第409A條的規定，酌情決定在公司交易時選擇加快非歸屬非豁免獎勵的歸屬和交收，或代之以相當於該等本應向參與者發行的股票公平市價的現金支付，如下文(E)(Ii)節進一步規定的那樣。在董事會未作出該等酌情選擇的情況下，如收購實體不承擔、取代或延續與公司交易有關的未歸屬非豁免裁決，則任何未歸屬的非豁免裁決將會被沒收，而無須向受影響的參與者支付任何代價。

(3) 上述處理適用於任何公司交易時所有未授予的非豁免裁決，無論該公司交易是否也是第409a條的控制權變更。

(D) 非僱員董事在公司交易時非豁免獎勵的處理。本款第 (D)項的以下規定將適用於並應取代本計劃中可能規定的與公司交易相關的非豁免董事獎的許可待遇。

(I) 如果公司交易也是第409a條控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代非豁免董事獎。在第409a條控制權變更後，任何非豁免董事獎勵的歸屬和交收將自動加快，並應立即就非豁免董事獎勵向參與者發行股票。或者，本公司也可以規定參與者將獲得相當於根據前述規定在第409a條控制權變更時向參與者發行的股票公平市值的現金結算。

(Ii) 如果公司交易也不是第409a條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或以非豁免董事裁決取代。除非董事會另有決定，不獲豁免的董事獎勵仍須遵守公司交易前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制。將就非豁免董事獎勵發行的股票應由收購實體按照如果公司交易沒有發生則會向參與者發行股票的相同時間表向參與者發行。收購實體可酌情決定，代替發行股份，而代之以在每個適用的發行日期以現金支付，該現金支付等同於在該等發行日期向參與者發行的股份的公平市價，並於公司交易日期作出公平市價的釐定。

(E) 如果RSU裁決是非豁免裁決，則第11(E)條中的規定應適用並取代計劃或授標協議中關於此類非豁免裁決的許可待遇的任何相反規定：

(I) 董事會行使任何酌情權以加速授予非豁免獎勵，並不會導致有關非豁免獎勵的股份的預定發行日期有任何加快，除非在適用的歸屬日期提前發行股份符合第409A條的規定。

(Ii) 本公司明確保留在允許的範圍內按照第409A條的要求提前解決任何非豁免裁決的權利，包括根據《財務條例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)條規定的任何豁免。

(Iii) 如果任何非豁免裁決的條款規定它應在控制權變更或公司交易時結算，如果需要遵守第409a條的要求，則引發和解的控制權變更或公司交易事件也必須構成第409a條控制權變更。如果非豁免裁決的條款規定，應在僱傭終止或連續服務終止時解決，如果符合第409a條的要求，則觸發和解的終止事件也必須構成服務離職。然而，如果在以其他方式向與“離職”相關的參與者發行股票時，該參與者受本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制的約束，則此類股票不得在該參與者離職之日之後的六個月之前發行，或在該六個月期間內發生的參與者死亡之日之前發行。

(Iv) 本款(E)中有關非豁免的RSU裁決交割股份的條款旨在遵守第409a節的要求，以便就此類非豁免獎勵向參與者交付股份不會觸發根據第409a條徵收的附加税，本條款中的任何含糊之處均應如此解釋。

12. 可分割性。如果該計劃或任何授標協議的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則該非法或無效不應使該計劃或該授標協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。在可能的情況下，本計劃的任何章節或被宣佈為非法或無效的任何授標協議(或該章節的一部分)的解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款。

董事會可隨時暫停或終止本計劃。在(I)採納日期或(Ii)本公司股東批准該計劃之日起十週年之後，不得授予任何獎勵股票期權。在計劃暫停期間或計劃終止後，不能根據計劃授予任何獎勵。

(a) “收購實體“指與公司交易有關的尚存或收購公司(或其母公司)。

(b) “領養日期“指董事會或薪酬委員會首次批准該計劃的日期。

(d) “適用法律“指任何適用的證券，聯邦、州、外國、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法規、法令、法令、規則、上市規則、法規、司法裁決、裁決或要求，由任何政府機構或根據任何政府機構(包括任何適用的自律組織，如納斯達克、紐約證券交易所或金融業監管局)發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施。

(e) “授獎“指根據本計劃授予的任何獲得股票、現金或其他財產的權利(包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他獎勵)。

(f) “授標協議“指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。授予協議一般由授予通知和包含適用於授予的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該協議與授予通知一起提供給參與者。

(g) “衝浪板“指本公司(或其指定人)的董事會。董事會作出的任何決定或決定應是董事會(或其指定人)全權酌情作出的決定或決定，該決定或決定為最終決定並對所有參與者具有約束力。

(h) “資本化調整“指在生效日期後，公司未收到公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外財產股息、大額非經常性現金股利、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股份組合、換股、公司結構變更或任何類似股權重組交易的考慮，而對受本計劃或任何獎勵的股份作出的任何變更或發生的其他事件，由於該術語用於財務會計準則聲明董事會會計準則編碼主題718(或任何後續主題)。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換不應被視為資本化調整。

(i) “緣由“在參與者與公司或關聯公司之間的任何書面協議中賦予該術語的含義，在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該術語意味着發生以下任何事件：(I)該參與者企圖實施或參與對公司或關聯公司的欺詐或不誠實行為；(Ii)該參與者故意、實質性地違反該參與者與公司或關聯公司之間的任何合同或協議，或違反對公司或關聯公司負有的任何法定義務；(Iii)該參與者未經授權使用或披露本公司或其任何關聯公司的機密信息或商業祕密；或(Iv) 該參與者的嚴重不當行為。有關終止參加者持續服務的決定，應由董事會就身為本公司行政人員的參加者作出，以及由本公司行政總裁就並非本公司行政人員的參加者作出決定。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定，不影響本公司或聯屬公司或該參與者為任何其他目的而作出的任何權利或義務的釐定。

(j) “控制權的變化“或”控制權的變更“指在單個交易或一系列相關交易中發生下列任何一個或多個事件；但是，如果在必要的範圍內避免與獎勵相關的對參與者不利的個人所得税後果，則此類事件也構成第409a條的控制變更：

(I) 除通過合併、合併或類似交易外，任何交易所法個人直接或間接成為本公司證券的所有者，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上。儘管有上述規定，控制權的變更不得被視為發生(A)直接從本公司收購本公司的證券，(B)投資者收購本公司的證券，其任何關聯公司或在一項或一系列主要目的為通過發行股權證券為公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購公司證券的任何其他交易所法案個人，或(C)僅因為任何交易所法案個人(“交易所法案”)持有的所有權水平受試者“)超過因公司回購或以其他方式收購有表決權證券而產生的已發行有表決權證券的指定百分比門檻減少了已發行股票的數量，但前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更(如果不執行本句)，且在此類股份收購後，受試人成為任何額外有表決權證券的所有者，假設回購或其他收購沒有發生，則會增加標的人當時擁有的已發行有表決權證券的百分比超過指定百分比門檻。則控制權變更應被視為已發生；

(Ii)(直接或間接)涉及本公司的合併、合併或類似交易已完成，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有(A)佔該等合併、合併或類似交易中尚存實體合併後未償還投票權的50%以上的未償還有表決權證券，或(B)該等合併、合併或類似交易中尚存實體母公司合共未償還投票權的50%以上。在每一種情況下，與其在緊接該交易之前對公司未償還有表決權證券的所有權基本相同的比例；

(Iii) 已完成出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產，但將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有合併資產出售、租賃、許可或以其他方式處置給一個實體的交易已完成，該實體持有的有表決權證券的總投票權超過50%，其比例與其在緊接出售、租賃、許可或其他處置前對本公司已發行的有表決權證券的所有權基本相同；或

（iv）在董事會通過該計劃之日是董事會成員的個人（“現任董事會“) 因任何原因停止至少構成董事會多數成員；但如果任何新董事會成員的任命或選舉 (或選舉提名)經當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。

儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，(A)術語控制權變更不應包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，以及(B)公司或任何關聯公司之間的單獨書面協議中控制權變更(或任何類似術語)的定義，參與者應取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；但是，如果此類單獨的書面協議中沒有對控制變更或任何類似術語作出定義，則應適用上述定義。

(k) “代碼“指經修訂的1986年《國內收入法》，包括其下的任何適用條例和指導方針。

(l) “委員會“指由董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的薪酬委員會及由一名或多名董事組成的任何其他委員會。

(m) “公司指SharpLink Gaming，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。

(o) “顧問“指任何人，包括顧問，他(I)受聘於公司或關聯公司提供諮詢或諮詢服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任關聯公司董事會成員，並因該等服務而獲得報酬。但是，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用，不應導致董事在本計劃中被視為“顧問”。儘管有上述規定，只有在持有證券法規定的S-8表格註冊説明書以登記要約或向該人出售本公司證券的情況下，該人才被視為本計劃下的顧問。

(p) “持續服務“意味着參與者為公司或附屬公司提供的服務不會中斷或終止，無論作為員工、董事還是顧問。參與者作為員工、董事或顧問向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者為其提供此類服務的實體發生變化，前提是參與者與公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務不應終止；但是，如果參與者為其提供服務的實體按照董事會的決定不再有資格成為附屬公司，則該參與者的持續服務應視為在該實體不再有資格成為附屬公司之日終止。例如，從公司員工更改為關聯公司顧問或董事不應構成連續服務中斷。在法律允許的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否中斷連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼承人之間的調任。儘管如上所述，僅在公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中或法律另有要求的範圍內，休假才應被視為授予獎勵的連續服務。此外，在豁免或遵守第 409a節所需的範圍內，應確定是否已終止連續服務，並應以與《財務條例》第 1.409A-1(H)節(不考慮其下的任何替代定義)所定義的“脱離服務”的定義一致的方式對該術語進行解釋。

(q) “公司交易“指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：

(I) 出售或以其他方式處置董事會決定的本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產；

(Iv)本公司為尚存法團的合併、合併或類似交易，但緊接合並、合併或類似交易之前的已發行股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產(不論以證券、現金或其他形式)。

(s) “確定” 或“已確定“指由董事會或委員會(或其指定人)自行決定的。

(t) “殘疾“就參與者而言，指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該身體或精神損傷可預期導致死亡，或已持續或可預期持續不少於12個月，如守則第22(E)(3)節所規定，並應由董事會根據董事會在有關情況下認為必要的醫學證據作出決定。

(v) “員工“指受僱於本公司或其附屬公司的任何人士。但是，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用，不應導致董事在本計劃中被視為“僱員”。

(y) “《交易所法案》“指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

(z) “《交易所法案》人“指任何自然人、實體或”集團“(《交易所法》第13(D)或14(D)節所指)，但”交易所法個人“不包括(I)本公司或本公司任何附屬公司，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何員工福利計劃，或根據本公司或本公司任何附屬公司的員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，(Iii)根據登記的公開發行證券而暫時持有證券的承銷商，(4)公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其對公司股票的持有量基本相同；或(V)於生效日期直接或間接為本公司證券擁有人的任何自然人、實體或“集團” (按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，佔本公司當時已發行證券合共投票權的50%以上。

(Aa) “公平市價“指截至任何日期，除非董事會另有決定，否則股份價值 (按每股或合計，視情況而定)確定如下：

(I) 如股份於任何既定證券交易所上市或於任何既定市場買賣，公平市價應為釐定日期在該交易所或市場(或股份成交量最大的交易所或市場)報價的該等股票的收市價，按董事會認為可靠的消息來源呈報。

(Ii) 如於釐定日期股份並無收市價，則公平市價為存在該報價的前一日的收市價。

(Iii) 在股份缺乏該等市場的情況下，或如董事會另有決定，公平市價應由董事會本着誠意及符合守則第409A及422條的方式釐定。

(Bb) “政府機構“指任何：(1)國家、州、聯邦、省、領地、縣、直轄市、區或其他任何性質的司法管轄區；(2)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；(Iii)政府或監管機構或任何性質的半政府機構(包括任何政府部門、部門、行政機構或局、委員會、當局、機構、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體，任何法院或其他審裁處，以及任何税務當局)或其他行使類似權力或權限的團體；或(Iv)自律組織 (包括納斯達克證券市場、紐約證券交易所和金融業監管局)。

(Cc) “批地通知書“指根據本計劃向參與者提供的獲獎通知，包括參賽者姓名、獲獎類型、獲獎日期、獲獎股票數量或潛在的現金支付權(如果有)、獲獎時間表(如果有)以及適用於獲獎的其他關鍵條款。

(Dd) “激勵性股票期權“指根據本計劃第4節授予的期權，該期權旨在成為並符合本守則第422節所指的”激勵性股票期權“。

(Ee) “物質上的損害“指對本獎項條款的任何修改，對參與者在本獎項下的權利造成重大不利影響。如果董事會自行決定，任何此類修訂不會對參賽者的權利造成實質性損害，則參賽者在獎項下的權利不應被視為受到任何此類修訂的實質性損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修訂不會對參與者在獎勵下的權利造成實質性損害：(I)對可行使期權的最低股票數量施加合理限制；(Ii)根據守則第422節維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位； (Iii)改變獎勵股票期權的條款，以取消、損害或以其他方式影響獎勵根據守則第422節作為激勵股票期權的合格狀態；(Iv)澄清豁免方式，或使裁決符合第409a條，或使其有資格獲得豁免；或(V)遵守其他適用法律。

(Ff) “非員工董事指(I)不是本公司或關聯公司的現任僱員或高級管理人員或關聯公司，而不直接或間接從本公司或關聯公司獲得作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據證券法頒佈的S-K條例第404(A)項不需要披露的金額除外)規則S-K“))，並無於根據S-K規例第404(A)項須予披露的任何其他交易中擁有權益，亦無從事根據S-K規例第404(B)項須予披露的業務關係；或(Ii)就規則16b-3而言，被視為 ”非僱員董事“。

(Gg) “非豁免獎“指受第409a條約束但不受第409a條約束的任何獎勵，包括由於(I)參與者選擇或由公司施加的延遲發行受獎勵約束的股票的結果，或(Ii)任何非豁免離任協議的條款。

(Hh) “非豁免董事獎“指在適用的授予日期授予作為董事員工但不是員工的參與者的非豁免獎勵。

(Ii) “不獲豁免的離境安排“指參與者與公司之間的遣散費安排或其他協議，該協議規定在參與者終止僱傭或離職(該術語在《守則》第409A(A)(2)(A)(I)節中定義(而不考慮其下的任何替代定義)時，加速授予獎勵並就該獎勵發行股票)(“脱離服務“)，且此類遣散費不符合《財政條例》第1.409A-1(B)(4)條、第1.409A-1(B)(9)條或其他規定的第409A條豁免適用的要求。

(Jj) “非法定股票期權“指根據本計劃第4節授予的、不符合作為獎勵股票期權資格的任何期權。

(Ll) “選擇權“指根據本計劃授予的購買股票的獎勵股票期權或非法定股票期權。

(Mm) “期權協議“指本公司與購股權持有人之間的書面協議，證明購股權授予的條款及條件。期權協議包括期權的授予通知和包含適用於期權的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每個期權協議應遵守計劃的條款和條件。

(Oo) “期權持有者“指根據本計劃獲授予期權的人，或(如適用)持有未平倉期權的其他人。

(PP) “其他獎項“指全部或部分基於參考根據第5（c）條的條款和條件授予的股份的獎勵。

（qq） "其他獎勵協議“是指公司與其他獎項持有者之間的書面協議，證明其他獎項授予的條款和條件。每項其他獎勵協議均應遵守本計劃的條款和條件。

（rr） "自己的，” “擁有，” “船東，” “所有權“ 是指如果一個人或實體通過任何合同、安排、理解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享有關此類證券的投票權，其中包括投票權或指導投票權，則該個人或實體應被視為“擁有”、“擁有”、是證券的“所有者”或已獲得證券的“所有權”。

（ss） "參與者“指根據該計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問，或（如果適用）持有傑出獎勵的其他人員。

（tt） "表演獎“指可授予或可行使的獎勵，或可歸屬或可成為賺取和支付的現金獎勵，視乎在業績期間達到若干業績目標而定，並根據董事會批准的條款，根據第5(B)節的條款及條件授予。此外，在適用法律允許和適用獎勵協議規定的範圍內，董事會可決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的業績獎勵不需要通過參照股份或以其他方式基於股份來全部或部分估值。

（uu） "績效標準“指審計委員會為確定業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。用於確定這類業績目標的業績標準可基於董事會選定的任何業績衡量標準。

（vv） "績效目標“是指審計委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個目標。業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非董事會另有規定：(1)在頒獎時的《授獎協議》中，或(2)在確立績效目標時列出績效目標的其他文件中，董事會應適當調整計算某一績效期間績效目標實現情況的方法，如下：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響； (3)排除普遍接受的會計原則變化的影響；以及(11) 不計入根據公認會計原則需要記錄的商譽和無形資產減值費用。

（ww） "表演期“指董事會為確定參與者是否有權授予或行使獎勵而選擇的一段時間段，在這段時間內應衡量一個或多個績效目標的實現情況。績效期限可以是不同的和重疊的，由董事會自行決定。

(Xx) “平面圖“指本SharpLink Gaming，Inc.2023年股權激勵計劃，該計劃經不時修訂。

（yy） ”計劃管理員“指公司指定的管理本計劃和公司其他股權激勵計劃日常運作的人員和/或第三方管理人。

（zz） ”離職後演練期間“指參與者終止連續服務後的一段時間，在此期間內可行使選擇權或搜索權，如第4(H)節所述。

（bnb） ”招股説明書“指包含證券法第10(A)節規定的計劃信息的文件。

(Ccc) “限制性股票獎“或”RSA“指根據第5(A)節的條款和條件授予的股份獎勵。

(DDD) “限制性股票獎勵協議“指本公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括受限股票獎勵授予通知和載有適用於受限股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議均應遵守本計劃的條款和條件。

(Eee) “RSU獎“或”RSU“指根據第5(A)節的條款和條件授予的代表獲得股票發行的權利的限制性股票單位獎勵。

(Fff) “RSU獎勵協議“指公司與RSU裁決持有人之間的書面協議，證明RSU裁決的條款和條件。RSU獎協議包括RSU獎的授予通知和包含適用於RSU獎的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每個RSU授標協議應遵守本計劃的條款和條件。

(GGG) “規則第16B-3條“指根據《交易法》頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效的。

（iii） "第409A條“指《守則》第409A條及其規定和其他指導。

(JJJ) “第409A節控制權變更“指公司所有權或實際控制權的變更，或公司相當一部分資產的所有權的變更，如守則和財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所規定的第409A(A)(2)(A)(V)節所規定的(不考慮其下的任何其他定義)。

(Ll) “股份儲備“指本計劃第(Br)2(A)節規定的可供發行的股票數量。

(Nnn) “股票增值權“或”撒爾“指根據第4節的條款和條件授予的接受股票增值的權利。

(Ooo) “《特別行政區協定》“指本公司與特別行政區持有人之間的書面協議，證明特別行政區批地的條款及條件。香港特別行政區協議包括為香港特別行政區發出的批地通知書，以及載有適用於香港特別行政區的一般條款及條件的書面摘要的協議，該協議與批地通知書一併提供予參與者。每個香港特別行政區協議應遵守本計劃的條款和條件。

(PPP) “子公司“就本公司而言，指(I)在當時有投票權選出該法團董事會多數成員的已發行股本的50%以上的任何法團(不論在當時該法團的任何其他類別的股份是否因任何意外事件的發生而具有或可能具有投票權)由本公司直接或間接擁有，及(Ii)任何合夥；有限責任公司或本公司直接或間接擁有50%以上權益(無論是以投票或分享利潤或出資的形式)的其他實體。

(QQQ) “10%的股東“指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或任何聯營公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。

(RRR) “貿易政策“指公司的政策，允許某些個人僅在特定的”窗口期“內出售公司股票和/或以其他方式限制某些個人轉讓或扣押公司股票的能力，不時生效。

（sss） ”未授予的非豁免裁決“指在任何公司交易日期或之前，任何非豁免裁決中未根據其條款授予的部分。

（ttt） ”既得非豁免裁決“是指在公司交易之日或之前根據其條款授予的任何非豁免獎勵的部分。

	●	提案 1：批准歸化合並的提案，包括歸化合並協議，以及與此相關的某些事項，包括批准夏普林克美國公司修改和重述的註冊證書；

	●	提案 2：批准和通過SharpLink Gaming，Inc.2023年股權激勵計劃的提案 (“2023年計劃”)；

	●	提案 3：在必要或適當的情況下休會的提案，以徵求支持上述提案的額外代理人。

日期： 2023年10月25日	根據董事會的命令，
	/S/約瑟夫豪斯曼
	約瑟夫·豪斯曼
	董事會主席

	頁面
關於歸化合並和其他建議的問答	5
委託書/招股説明書摘要	12
市場價格和股利信息	16
風險因素	17
前瞻性陳述	40
沙普林克以色列公司股東特別大會	41
正在提交Shaplink以色列股東投票的事項	45
建議1--歸化合並建議	45
建議2--備選方案計劃建議	61
提案3--休會提案	68
以色列沙普林克的業務	69
沙普林克以色列管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	87
SHARPLINK US的董事和高級管理人員在本地化合並後	100
與有關人士的交易	108
證券説明	110
股東權利的差異	118
法律事務	135
專家	135
在那裏您可以找到更多信息	136
其他事項	136
辦理其他業務	137
財務報表索引	F-1
附件A--歸化合並協議	A-1
附件B-修改和重述的SHARPLINK GAMING Inc.公司註冊證書的格式。	B-1
附件C-SHARPLINK博彩公司附例格式	C-1
附件D-Sharplink Gaming，Inc.2023年股票激勵計劃	D-1

	●	自2021年7月與SharpLink，Inc.合併交易以來，SharpLink以色列公司的幾乎所有業務都位於，並在美國進行，SharpLink以色列公司的大部分已發行普通股由美國居民持有。因此，SharpLink以色列公司與美國的聯繫遠遠超過它目前所在的國家以色列；以及

	●	在美國，特拉華州的公司法，包括解釋該法律的大量判例法，提供了美國最完善的公司法。SharpLink以色列公司董事會認為，股東將受益於特拉華州法律規定的完善的公司治理原則。此外，SharpLink以色列公司董事會了解到，其股東主要在美國，對特拉華州的公司法更加熟悉。

	●	SharpLink以色列用於為其會議徵集委託書的委託書；以及
	●	SharpLink US的招股説明書用於發行SharpLink美國普通股，以換取SharpLink以色列的股票。

1.	審議並表決關於批准SharpLink以色列從以色列歸化到特拉華州的提案，由SharpLink合併子公司(“歸化合並子公司”)根據夏普以色列、歸化合並子公司和SharpLink US之間於2023年6月14日和2023年7月24日修訂的合併協議和計劃(“歸化合並協議”)與SharpLink以色列合併並併入SharpLink以色列的提案，其副本作為附件附上本委託書/招股説明書附件A，SharpLink以色列在合併中倖存下來，併成為SharpLink US的全資子公司，稱為“本地化合並”，以及與此相關的某些事項，包括批准修訂和重新發布的SharpLink US公司註冊證書(“本地化合並建議”)；

2.	審議並表決批准SharpLink Gaming，Inc.2023股權激勵計劃(“2023計劃”)的提案，授權根據該計劃發行至多410,000股SharpLink美國普通股(“激勵計劃提案”)；以及

3.	考慮並表決任何授權SharpLink以色列董事會在必要或適當的情況下將會議延期至一個或多個較晚日期的提案，以便在會議的時間徵集支持上述提案的額外委託書(“休會提案”)。

名字		SharpLink 美國立場
Rob Phythian		首席執行官
克里斯尼古拉斯		首席運營官
Robert 德盧西亞		首席財務官
大衞雅培		首席技術官

	●	“對於” 本地化合並提案；
	●	“對於” 激勵計劃提案；以及
	●	“支持”休會提案。

	●	親自投票。如果您的股票直接以您的名義在SharpLink以色列轉讓代理登記(即，您是 “記錄保持者”)，您可以親自出席會議並投票。如果您是以您的經紀人、銀行、受託人或代理人的名義登記的股票的實益擁有人(即，您的股票以“街道名稱”持有)，則邀請您出席會議；但是，要以實益擁有人的身份親自在會議上投票，您必須首先從您的經紀人、銀行、受託人或代理人那裏獲得授權您這樣做的“法定委託書” 。

	●	郵寄投票。您可以通過郵寄、簽署和郵寄隨附的已付郵資的信封內的代理卡來提交您的委託書，或者，對於以街道名義持有的股票，您可以遵循您的經紀人、銀行、受託人或代名人提供的投票指示來提交您的委託書。

	●	電話或互聯網投票。您可以通過撥打免費電話號碼或使用互聯網授權代理卡上指定的個人投票您的股票，如代理卡或投票指導卡中的説明所述。

	●	通過簽署並交付另一份委託書，日期較晚；
	●	在會議至少一小時前或在會議上向我們提供關於該項撤銷的書面通知；或
	●	通過親自在會議上投票，只要您在投票前至少一小時或在您親自在會議上投票之前向我們提供撤銷的書面通知。

	●	“我們”、“我們”、“公司”、“我們”、“SharpLink以色列”或“Sbet”是指SharpLink遊戲有限公司，包括其子公司。

	●	“修訂後的公司註冊證書”是指美國夏普林克公司在本土化合並後擬修訂和重述的公司註冊證書。

	●	《附則》是指在本地化合並後，夏普美國公司擬製定的附則。

	●	“合併公司”是指SharpLink美國公司，包括其全資子公司SharpLink以色列及其子公司，在本土化合併之後。

	●	“DGCL” 指的是特拉華州一般公司法。

	●	“四立方” 指6T4公司(明尼蘇達州一家公司)、四立方管理有限公司(特拉華州一家有限責任公司) 及Chris Carlson(統稱為“賣方”)的業務，構成該等業務的資產由本公司根據於2021年12月31日生效的資產購買協議通過其全資附屬公司四立方收購公司有限責任公司收購。

	●	“傳統MTS”是指SharpLink Gaming Ltd.(F/k/a Mer TelManagement Solutions Ltd.) 在2021年7月收購SharpLink，Inc.之前運營的電信業務。

	●	“普通股”或“夏普以色列普通股”是指夏普以色列的普通股，每股面值0.60新西蘭元。

	●	“SharpLink” 統稱為SharpLink以色列，如果完成本地化合並，則為SharpLink US，除非另有説明。

	●	SharpLink， Inc.指的是SharpLink，Inc.是明尼蘇達州的一家公司，也是SharpLink以色列公司的全資子公司，在此描述的SharpLink，Inc.和SharpLink以色列公司於2021年7月合併後。

	●	“SharpLink美國”指的是特拉華州的SharpLink Gaming，Inc.。

	●	“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

	●	“$”、“ ”美元、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣。

	●	任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。

	●	美國新興的在線體育博彩和網遊行業內的競爭非常激烈，並繼續快速發展。如果我們不能有效競爭，我們可能會失去客户，利潤率下降或失去市場份額。此外，消費者可自由支配支出的減少可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

	●	如果我們無法增加收入，或者如果我們的運營成本高於預期，我們可能無法實現盈利，我們的運營業績可能會大幅波動。我們的預測受到重大風險、假設、估計和不確定性的影響，包括對未來立法和州法規變化的假設。因此，我們預計的收入、市場份額、費用和實現盈利的能力可能與我們的預期大不相同。

	●	我們將需要額外的資金來支持我們的增長計劃，而這些資金可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得。如果我們不能籌集足夠的資本，我們作為一家持續經營的企業的持續能力將受到極大的懷疑。

	●	我們的債務可能會對我們的業務產生不利影響。我們的債務義務要求我們使用運營現金流的一部分來支付債務的利息和本金，而不是用於其他公司目的，包括為我們未來的業務擴張、收購和持續的資本支出提供資金，這可能會阻礙我們未來的增長。

	●	我們現有或未來的免費遊戲、夢幻體育物業以及體育博彩和iGaming技術和產品的成功與否取決於各種因素，而不是完全由我們控制。

	●	我們依賴信息技術和其他系統和服務，系統或服務中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能損害我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任，擾亂我們的業務，影響我們擴展技術基礎設施的能力，並對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。我們的遊戲和其他體育博彩轉換產品和服務，以及它們提供的第三方平臺可能包含未檢測到的錯誤。

	●	我們依賴其他第三方體育數據提供商提供與體育賽事、球隊和球員相關的實時和準確的數據，如果這些第三方表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

	●	如果互聯網和其他基於技術的服務提供商遇到服務中斷，我們開展業務的能力可能會受損，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

	●	如果我們無法開發成功的產品或無法繼續開發其他產品，我們的增長前景可能會受到影響。此外，如果我們未能對我們的產品和技術做出正確的投資決策，我們可能無法吸引和留住關鍵的用户，我們的收入和運營結果可能會下降。

	●	我們依賴與體育聯盟、體育媒體組織和體育書籍的關係，失去現有關係或未能續訂或擴展現有關係可能會導致失去競爭優勢或需要我們修改、限制或停止某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

	●	我們的關聯營銷服務-國際收入的很大一部分依賴於有限數量的客户，以及客户的流失。由於地緣政治、監管或其他因素，客户合同條款的不利變化或客户服務的市場的不利變化可能會對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。

	●	我們可能會投資或收購其他業務，如果我們無法將收購的業務成功整合到我們的公司或以其他方式管理與多次收購相關的增長，我們的業務可能會受到影響。

	●	我們的業務受到各種美國和外國法律的約束，其中許多法律仍在制定中。這些法律可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。現有法規或其解釋的任何變化，或適用於我們產品和服務的法規環境的任何變化，都可能對我們目前進行的業務運營能力或我們尋求未來運營的能力產生不利影響。這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

	●	我們的增長前景取決於不同司法管轄區的真實貨幣遊戲的法律地位，主要是在美國，合法化可能不會像我們預期的那樣在那麼多的州進行，或者可能會比我們預期的更慢。此外，即使司法管轄區將真正的貨幣遊戲合法化，也可能伴隨着立法或監管限制和/或税收，使其在這些司法管轄區運營不切實際或吸引力降低，或實施法規或獲得在特定司法管轄區運營所需的許可證的過程可能比我們預期的更長，這可能會對我們未來的運營業績產生不利影響，並使我們更難達到我們對財務業績的預期。

	●	我們的增長前景和市場潛力將取決於我們能否獲得在多個司法管轄區運營的許可證，如果我們無法獲得並隨後保持此類許可證我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。

	●	我們一直是，並將繼續是州政府對我們業務運營的調查和詢問的對象，我們未來可能受到政府調查和詢問、法律程序和監管行動的影響。任何此類調查、查詢、程序或行動都可能對我們的業務產生不利影響。

	●	與夢幻體育、體育博彩、基礎體育或運動員、在線體育博彩或iGaming相關的負面事件或負面媒體報道，或與之相關的負面媒體報道，或下降的受歡迎程度，可能會對我們留住或吸引用户的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

	●	由於我們的業務性質，我們在多個司法管轄區繳税，税法的變化或新的解釋，税務機關的税收裁決或其實施可能會導致額外的納税義務，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。我們還接受美國國税局(“IRS”)以及州和地方税務機關的定期審計和審查，其結果可能對我們進行審計或審查的期間的財務報表產生重大影響。

	●	我們普通股的交易價格一直不穩定，而且可能會繼續波動，您的投資可能會全部或部分損失。此外，我們的普通股在納斯達克上的交易持續存在上市缺陷。如果我們不能糾正持續上市缺陷或在未來無法證明符合持續上市缺陷的最低要求納斯達克可以選擇將我們的股票從納斯達克資本市場退市，這可能會對我們的股價產生不利影響，我們籌集未來增長資本的能力，以及從投資界吸引更廣泛市場支持的能力。

	●	我們招聘和保留合格的人員和關鍵員工，包括我們高級管理團隊的成員，對於我們的業務增長和實現我們的業務計劃至關重要。我們的任何關鍵高管或其他關鍵員工的流失可能會損害我們的業務。

	●	使在債務到期時更難履行我們的財務義務；

	●	限制我們的競爭能力，以及我們在規劃或應對業務和我們所處行業的變化方面的靈活性；以及

	●	限制我們借入額外資金用於營運資金、資本支出、收購和一般公司或其他目的的能力。

	●	以盈利方式管理被收購企業的能力，或成功地將被收購企業的運營、人員、財務報告、會計和內部控制、技術和產品與我們的業務整合；

	●	合併收購業務的債務和費用增加，包括在管理和整合擴大或合併的業務方面面臨重大的監管、行政、運營、經濟和地理挑戰；

	●	進入司法管轄區或收購我們以前經驗有限或沒有經驗的產品或技術，以及此類收購可能導致與新的或現有競爭對手的競爭加劇；

	●	在預期收入未實現或延遲的情況下，為我們的資本需求和任何現金流短缺提供資金的能力，無論是由於一般經濟或市場狀況，還是由於不可預見的內部困難；以及

	●	為擴大運營保留或聘用合格人員的能力。

	●	出售或可能大量出售我們的普通股；

	●	關於我們或我們的競爭對手或新產品介紹的公告；

	●	關於我們的戰略業務合作伙伴和技術開發合作伙伴的發展；

	●	我們業務部門的虧損或意外表現不佳；

	●	與我們或我們競爭對手的專有權有關的訴訟和其他事態發展；

	●	美國體育博彩業和全球網遊行業的狀況；

	●	政府監管和立法；

	●	預期或實際經營結果的變化；

	●	改變任何證券分析師對我們業績的估計，或我們未能達到分析師的預期；

	●	外幣幣值和波動；以及

	●	總體政治和經濟狀況，包括俄羅斯入侵烏克蘭。

	●	SharpLink 美國董事會擁有擴大董事會規模並選舉董事來填補的獨家權利因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而產生的空缺，阻礙股東無法填補SharpLink US董事會的空缺;

	●	股東特別會議只能由SharpLink US董事會主席、首席執行官 (如果首席執行官缺席，則為總裁)或董事會多數成員召開，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；

	●	夏普鏈接美國修訂後的公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

	●	SharpLink美國公司董事會可在未經股東批准的情況下更改公司章程的某些條款；

	●	股東必須提前通知和補充披露，以提名個人參加董事會選舉，或提出可在股東大會上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行徵集代理人選舉其自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對其股票的投票控制權；以及

	●	是否以及何時完成本地化合並；
	●	有關SharpLink US的財務業績的任何聲明；
	●	將更改為國家體育博彩和在線遊戲法規，以及SharpLink US在其他州註冊的能力；
	●	SharpLink美國在新技術和產品方面的開發；以及
	●	SharpLink 美國識別目標並完成戰略收購的能力。

	●	親自投票。如果您的股票直接以您的名義在SharpLink以色列的轉讓代理登記(即，您是 “記錄保持者”)，您可以親自出席會議並投票。如果您是以您的經紀人、銀行、受託人或代理人的名義登記的股票的實益擁有人(即，您的股票以“街道名稱”持有)，則邀請您出席會議；但是，要以實益擁有人的身份親自在會議上投票，您必須首先從您的經紀人、銀行、受託人或代理人那裏獲得授權您這樣做的“法定委託書” 。

	●	郵寄投票。您可以通過郵寄、簽署和郵寄隨附的已付郵資的信封內的代理卡來提交您的委託書，或者，對於以街道名義持有的股票，您可以遵循您的經紀人、銀行、受託人或代名人提供的投票指示來提交您的委託書。

	●	電話或互聯網投票。您可以通過撥打免費電話號碼或使用互聯網授權代理卡上指定的個人投票您的股票，如代理卡或投票指導卡中的説明所述。

	●	“對於” 本地化合並提案；
	●	“對於” 激勵計劃提案；以及
	●	休會提案。

	●	提案 1 -本土化合並提案需要親自出席的SharpLink Israel股票多數投贊成票或由代理代表。棄權不會對提案1的投票產生影響。棄權和經紀人不投票將不會有對提案1投票的影響。

	●	提案 2 -激勵計劃提案需要親自出席的SharpLink Israel股票的大多數投贊成票或由代理代表。棄權和經紀人不投票將不會對提案2的投票產生影響。

	●	提案 3-休會提案需要親自出席或由代表代表出席的SharpLink以色列股票的多數人投贊成票。投棄權票和中間人反對票將產生對提案3投贊成票的效果。

	●	銀行、儲蓄機構、互惠基金或其他金融機構；
	●	免税組織或政府組織；
	●	房地產投資信託或房地產抵押投資渠道；
	●	合夥企業、S公司等傳遞實體(或合夥企業出資人、S公司等傳遞實體)；
	●	保險公司；
	●	受監管的投資公司或共同基金；
	●	股票、證券或貨幣的交易商或經紀人；
	●	設保人信託；
	●	選擇按市值計價的證券交易商；
	●	受《守則》備選最低税額規定約束的人；
	●	通過行使員工股票期權、通過税務合格退休計劃或其他方式獲得SharpLink以色列股票作為補償的個人；
	●	具有美元以外的本位幣的人員；
	●	因夏普林克以色列股票的任何毛收入在適用的財務報表上得到確認而需要加快確認這類收入的人；
	●	持有SharpLink以色列股票的持有者，或在交易後持有SharpLink美國證券的股東，作為對衝、跨境、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分；
	●	某些在美國的前公民或長期居民；
	●	A受控制的外國公司、被動外國投資公司或財政部條例1.367(B)-3(B)(1)(Ii)條所指的有一個或多個美國股東的外國公司；或
	●	擁有(直接或通過歸屬)5%或以上(通過投票或價值)已發行的SharpLink以色列股票，或在交易後擁有已發行的SharpLink美國普通股(不包括庫存股)的人。

	●	是美國公民或居民的個人；
	●	根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據法律而創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的歸類為公司的其他實體)；
	●	其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
	●	信託(I)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或者(Ii)根據適用的財政部法規，具有有效的選擇權，在美國聯邦所得税方面被視為美國人。

	●	收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者的美國常設機構或固定基地)；

	●	非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住一段或多於183天，並符合某些其他條件的個人；或

	●	就美國聯邦所得税而言，夏普林克美國公司在截至處置之日或非美國持有者持有該等證券的五年期間內的任何時間都是或曾經是“美國房地產控股公司”，且(A)夏普林克美國證券的股票不被視為在已建立的證券市場上定期交易，或(B)該非美國持有者已擁有或被視為已擁有，在上述處置之前的五年期間以及該非美國持有者持有SharpLink美國證券流通股5%以上的任何時間。為此目的，不能保證SharpLink美國證券的股票將被視為在已建立的證券市場上定期交易。

	●	安排由繼承公司承擔、延續或替代股票獎勵；

	●	安排將我們持有的任何回購或回購權利轉讓給後續公司；

	●	加速全部或部分股票獎勵的授予，並規定如果在交易生效時間或之前沒有行使(如果適用)股票獎勵，則終止股票獎勵；

	●	安排我們持有的任何回購或回購權利全部或部分失效；

	●	取消或安排取消股票獎勵，但在交易生效前未授予或未行使的範圍內，以換取現金支付(如有)；或

	●	支付相當於(A)參與者在緊接交易生效時間之前行使獎勵時應獲得的財產價值的超額(如果有)，超過(B)參與者應支付的與行使相關的任何行使價格。

	●	收集、分析和利用有關個別粉絲的行為數據的深度學習；
	●	連接並通過來自美國體育書籍和賭場的實時、個性化的博彩優惠控制粉絲參與度，在線博彩已合法化的州和司法管轄區；
	●	在全自動的基礎上將被動的夢幻體育和休閒體育愛好者轉變為體育投注者；以及
	●	遊戲運營商和發行商可以輕鬆地通過收購和擴展體育博彩和iGaming儲户來獲利，從而產生更高的收入並極大地增強用户體驗。

	截至6月30日的三個月，
細分市場	2023		2022
體育遊戲客户服務	$	698,529	$	802,534
SportsHub遊戲網絡/幻想體育		1,128,370		-
聯屬營銷服務-國際		1,124,887		840,212
關聯營銷服務(美國)		305,571		108,509
總計	$	3,257,357	$	1,751,255

	截至6月30日的六個月，
細分市場	2023		2022
體育遊戲客户服務	$	1,763,544	$	1,713,597
SportsHub遊戲網絡/幻想體育		2,165,693		-
聯屬營銷服務-國際		2,133,164		1,763,962
關聯營銷服務(美國)		585,347		170,031
總計	$	6,647,748	$	3,647,590

	截至12月31日止年度，
細分市場	2022		2021
體育遊戲客户服務	$	2,493,685	$	2,424,229
SportsHub遊戲網絡/Fantasy Sports（2022年12月22日至31日）		951,196		-
聯屬營銷服務-國際		3,427,698		-
關聯營銷服務(美國)		415,450		211,528
總計	$	7,288,029	$	2,635,757

	●	國家夢幻錦標賽(nfc.shgn.com)-高風險夢幻足球、棒球、籃球和曲棍球比賽的主要運營商，大獎獎金高達25萬美元，並以拉斯維加斯和紐約行業首屈一指的現場選秀體驗為特色；

	●	Bestball 10s (Best ball 10s.shgn.com)--這是一種廣受歡迎的賽季最佳籃球夢幻聯賽格式，為用户提供了起草球隊的樂趣，而無需每週管理他們的球隊名單；

	●	Fanball (fan ball.com)-NFL、MLB和NBA球迷在選秀、拍賣和工資帽風格的日常夢幻體育比賽中與類似的熟練球員競爭的頂級日常夢幻體育目的地之一；

	●	夢幻國家高爾夫俱樂部(Fantasynational.com)-為夢幻高爾夫球手和體育投注者提供世界級的數據分析和研究工具。

	●	WhatIfSports (Whatifsports.com)-領先的體育模擬網站之一，以在線模擬遊戲和對MLB、NFL、NHL、NBA、NCAA體育等的預測為特色，允許球員在整個賽季與他們各自從過去和本賽季選拔的夢之隊競爭；以及

	●	Leaguesafe (leaguesafe.com)-一個供私人幻想聯盟收取入場費的在線平臺，為聯盟交易提供透明度，確保整個賽季的資金安全，鼓勵及時支付入場費，並促進賽季結束支付。自2008年以來，Leaguesafe是收集和保護私人幻想聯盟會費的可靠來源，每年吸引超過15萬付費用户。

	●	亞利桑那州sharpbettingaz.com

	●	科羅拉多州sharpbettingco.com

	●	愛荷華州sharpbettingia.com

	●	伊利諾伊州-Sharpbettingil.com

	●	印第安納州-Sharpbettingin.com

	●	堪薩斯州-Sharpbettingks.com

	●	路易斯安那州-Sharpbettingla.com

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	●	密歇根-Sharpbettingmi.com

	●	新澤西州--Sharpbettingnj.com

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	●	俄亥俄州-Sharpbettingoh.com

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	在截至的六個月中，
	6月30日， 2023			6月30日， 2022			變化			% 變化
收入	$	6,647,748		$	3,647,590		$	3,000,158			82.3	%
收入成本		4,338,795			2,930,143			1,408,652			48.1	%
毛利		2,308,953			717,447			1,591,506			221.8	%
毛利百分比		34.7	%		19.7	%
運營費用總額		7,419,926			11,285,638			(3,865,712	)		-34.3	%
持續運營的運營虧損		(5,110,973	)		(10,568,191	)		(5,457,218	)		-51.6	%
合計其他收入(支出)		(822,782	)		(30,916	)		791,866			2561.3	%
所得税前淨虧損		(5,933,755	)		(10,599,107	)		4,665,352			-44.0	%
所得税撥備		37,149			700			36,449			5207.0	%
持續運營淨虧損		(5,970,901	)		(10,599,807	)		4,628,906			-43.7	%
非持續運營淨收益(虧損)，税後淨額		(294,000	)		(1,255,654	)		(961,654	)		-76.6	%
淨虧損	$	(6,264,904	)	$	(11,855,461	)	$	(5,590,557	)		-47.2	%