註冊人證券的描述

根據第 12 條註冊

1934 年證券交易法

以下對Cadence Design Systems, Inc.（“Cadence”）普通股的描述基於我們重述的公司註冊證書（“重述的公司註冊證書”）、我們修訂和重述的章程（“經修訂和重述的章程”）以及適用的法律條款。本説明完全受重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的限制，應與之一起閲讀，這兩份章程均以引用方式併入10-K表年度報告的附件，本附件是其中的一部分。

普通的

我們的法定股本包括600,000,000股普通股，面值每股0.01美元，以及40萬股優先股，面值每股0.01美元。我們有一類根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券，即我們的普通股，在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “CDNS”。所有優先股均被指定為A系列初級參與優先股（“A系列優先股”），但沒有已發行的A系列優先股。

普通股

分紅。普通股持有人有權從合法可用於支付股息的資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。

投票。普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項（包括董事選舉）對持有的每股進行一票。我們重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程未授權Cadence股東累積董事選舉的選票。董事由多數票選出（但在有爭議的選舉中，董事由多數票選出）。除非我們的重述公司註冊證書或經修訂和重述的章程中另有規定或法律另有要求，否則Cadence股東通常需要在代理人出示或代表的股份中獲得多數票才能就所有其他事項採取行動。

優先權、轉換和贖回。普通股無權獲得先發制人權或轉換權，也不受贖回或償債基金條款的約束。

清算、解散和清盤。在我們清算、解散或清盤後，普通股持有人有權按比例分享在償還負債後剩餘的所有資產，以及我們未來可能發行的任何優先股優惠。

我們的普通股受董事會可能不時發行的任何A系列優先股或其他優先股的權利和優先權的約束和從屬地位。

反收購條款

特拉華州收購法。我們受《特拉華州通用公司法》第203條（“第203條”）管轄，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，除非：

•在該日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行股份數量而由董事和高級管理人員擁有的或可以根據員工股票計劃發行的股份，在這些計劃中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票是否將進行投標在一個投標或交換要約；或

•在該日當天或之後，業務合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權股票的至少六十六分之二（66 2/ 3％）投贊成票。

一般而言，第203條將利益股東定義為與關聯公司和關聯公司一起擁有或在企業合併前三年內實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的任何實體或個人。第 203 節將業務合併定義為包括：

優先股。根據我們重述的公司註冊證書，董事會有權指定和發行一個或多個系列中最多40萬股優先股，而無需股東採取行動。截至10-K表年度報告發布之日，所有40萬股優先股均被指定為A系列優先股，本附錄是該報告的一部分，但由於沒有此類股票已發行或預留髮行，董事會可能會將指定為A系列優先股的優先股數量減少至零。根據特拉華州通用公司法，對於當時未指定條款的任何優先股，我們的董事會可以：

•修復這些共享的權利、首選項、權限和限制；

•確定任何系列的股票數量和名稱；以及

•如果不低於已發行股票數量加上預留髮行的股票數量，則增加或減少任何系列的股票數量。

董事會有權以1,000比1的比率發行A系列優先股，其股息、投票和清算權優先於普通股，無需普通股股東進一步投票或採取行動。因此，A系列優先股（或董事會可能不時指定和發行的其他優先股）的發行可能會：

•延遲、推遲或阻止控制權變更；

•對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響；以及

•阻止我們股票的收購提案或要約收購，因此，抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致的股票市場價格上漲。

預先通知條款。我們的經修訂和重述的章程為股東提案和董事候選人提名制定了預先通知程序，但董事會或委員會提名或根據董事會或委員會的指示提名除外。

特殊會議要求。我們經修訂和重述的章程規定，股東特別會議可以應以下人員的要求召開：（a）董事會，（b）董事會主席，（c）首席執行官，或（d）持有Cadence流通普通股至少 15% 至少一年，並且滿足我們修訂和重述章程中規定的其他要求的股東。

累積投票。我們的重述公司註冊證書和經修訂和重述的章程均未規定在董事選舉中進行累積投票。

這些規定可能會阻止敵對收購或推遲對Cadence控制權或管理層的變更。

代理訪問

我們經修訂和重述的章程規定，持有我們至少 3% 普通股三年或更長時間的股東或最多20名股東可以提名一名董事，並將該被提名人包括在年度股東大會的代理材料中，前提是該股東和被提名人滿足我們修訂和重述的章程中規定的要求。

論壇的選擇

我們經修訂和重述的章程規定，除非董事會多數成員書面同意選擇替代論壇，否則該論壇是 (a) 代表Cadence提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一獨家論壇，(b) 任何聲稱Cadence的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反向Cadence或我們股東承擔的信託義務的任何訴訟，(c) 任何根據特拉華州總署的任何規定對Cadence或其任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的訴訟公司法、重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程，(d) 針對Cadence或其任何董事、高級管理人員或其他受特拉華州內政原則管轄的僱員提出索賠的任何訴訟，或 (e) 根據《特拉華州通用公司法》第115條的定義提出公司內部索賠的任何其他訴訟，應由特拉華州財政法院審理（或者，如果衡平法院沒有管轄權，位於特拉華州境內的其他州法院或者，如果特拉華州內沒有法院擁有管轄權，則在所有案件中，特拉華州聯邦地方法院（都必須由該法院對所有被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權）。