目錄

招股説明書

根據第424(b)(4)條規定提交

註冊號333-274800

3,326,042份普通股，包括普通股、A認股權和B認股權和/或

39,531,100份預先資金單位，包括預付認股權、A認股權和B認股權（以及39,531,100股普通股的基礎上預付認股權）

高達45,000,000股普通股，其基礎是A認股權

最多15,000,000股普通股，其基礎是B認股權

我們按照每個公共股份0.42美元的價格發行3,326,042個普通單位。每個普通單位由一股我們的普通股票、0.35份認股權組成，用於購買一股我們的普通股票，行權價格為每股0.55美元（或該發行中出售的每個普通單位價格的130％），或根據備選的無現金行權選擇，在原始發行日期的五週年紀念日到期（“A認股權”），以及0.35份認股權，用於購買一份我們的普通股票，行權價格為0.84美元/股（或該發行中出售的每個普通單位價格的200％），該認股權將於原始發行日期後的五週年紀念日到期（“B認股權”）。

在A認股權的備選無現金行權選項下，從股票認股權證股東批准的日起（如下文所述），A認股權的持有人有權獲得等於以下兩個數乘積之和的股票：（x）如果A認股權行權時以現金行權，則所發行的普通股的總數，乘以（y）3.0。此外，在股票認股權證股東批准的日期開始，認股權將進行行權價格的重置，以價低者為準，即（i）當時的行權價格和（ii）我們在未來進行反向股票分割時的五個交易日的成交量加權平均價格，並對調整股票的數量進行比例調整。最後，在股票認股權證股東批准的日起，除規定的例外外，B認股權將為我們發行的股票或股票等價物提供行權價格和股票數量的調整。

包括在A認股權中的備選無現金行權選項以及上述段落中描述的其他調整條款包括在適用的納斯達克資本市場規則和法規要求的股東批准之後才能使用，以允許A認股權的備選無現金行權和上述段落中描述的其他調整條款包括在認股權證（“證券”）中。如果我們不能獲得股票認股權證股東批准，則無法使用A認股權的備選無現金行權選擇或上述段落中描述的其他調整條款，因此，認股權證的價值可能會大大降低。請參見第11頁有關股票認股權證和股票認股權證股東批准的風險因素以及第20頁有關股票認股權證股東批准的詳細信息部分。

此外，我們還向購買者提供機會，如果他們在本次發行中購買的普通單位會使其與其附屬公司和某些關聯方一起持有超過我們發行後立即擁有的普通股的4.99％（或者按照購買者的選擇為9.99％），則可以選擇購買預先資金單位，而不是將其購買的普通單位排除在外，導致購買者的受益所有權超過我們發行後立即擁有的普通股的4.99％（或者按照購買者的選擇為9.99％）。每個預先資金單位由一份預先資金認股權（“預付認股權”）購買一份我們的普通股票，0.35份A認股權和0.35份B認股權組成。每個預先資金單位的購買價格為0.41999美元（即此次發行中出售的每個普通單位的公開發行價格減去0.00001美元）。預先資金認股權可以立即行權，在所有預先資金認股權全部行權之前的任何時候也可以行權。對於我們出售的每個預先資金單位，我們提供的普通單位數量將按比例減少。

我們的普通股上市交易所為納斯達克資本市場或納斯達克，代碼為“VLCN”。2023年11月15日，我們的普通股收盤價是每股0.65美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興增長公司”，因此在這份説明書及未來的申報文件中，我們要遵守較少的公開公司報告要求。

投資我們的證券涉及高風險。請參見本説明書補充第8頁開始的“風險因素”，以及本説明書補充和隨附的説明書中引用的風險因素。

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(1)請查看第14頁"承銷"，瞭解有關向承銷商支付的補償的其他信息。

此次發行以堅定承諾的方式進行。我們向承銷商授予45天期權，以購買多達6,428,571股普通股和/或預融資認股權證，代表本次發行的普通股和預融資認股權證的15％以及最多2,250,000份額外的A系列認股權證，代表本次發行的A系列認股權證的15％，以及最多2,250,000份B系列認股權證，代表本次發行的B系列認股權證的15％，均按照本文制定的相同條款和條件進行，僅用於覆蓋超額分配。承銷商只能行使與普通股，預融資認股權證，A系列認股權證，B系列認股權證或其任何組合有關的超額配售選擇權。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都未批准或否認這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是一種刑事罪行。

承銷商預計將於2023年11月17日或前後通過中央證券存管公司的機構進行支付，交付證券。

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唯一的簿記經理

Aegis Capital Corp.

本招股説明書的日期為2023年11月16日。

目錄

關於本招股説明書

我們通過引用將重要信息納入本招股説明書。您可以按照“獲取更多信息的位置”下的説明免費獲得所納入信息的信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及在“引入某些信息”下描述的其他信息。

我們未經批准任何人提供任何信息或作出任何陳述，除非這些陳述包含在本招股説明書或我們或我們指示您參考的任何自由撰寫招股説明中。我們對其他人可能給您的任何其他信息不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書僅是提供售出所提供的證券的要約，並且僅在法律允許的情況下以及在決定投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及在“引入某些信息”下描述的其他信息。此招股説明書或任何適用的自由撰寫招股説明中的信息僅在其日期，而不管其交付時間或出售時間何時，其業務，財務狀況，經營業績和前景可能已發生變化。

對於美國之外的投資者：我們或承銷商未採取任何行動，允許在美國之外的任何地方要求進行這種發行或擁有或分發該招股説明書，除非在美國之外的地方要求這種行動。擁有本招股説明書的美國以外人士必須自行了解有關證券的要約和該招股説明書在美國之外的分發的任何限制。

本招股説明書及其引用的信息可能涉及其他實體擁有的商標。僅為便利起見，在這本招股説明書及其引用的信息中提到的商標和商號，包括標識、藝術作品和其他視覺展示，可能會出現未經®或TM符號的情況。我們並不打算使用或展示其他公司的商業名稱或商標，以暗示我們與任何其他公司的關係，認可或贊助任何其他公司。

沒有授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供任何不包含在本招股説明書中的陳述或代表任何其他信息的任何信息。您不得依賴任何未授權的信息或陳述。本招股説明書僅是提供售出所提供的證券的要約，但僅在法律允許的情況下或在決定投資之前，應僅在可以進行這種處理的情況和司法管轄區內進行。本招股説明書中的信息僅在其日期時為當前信息。

我們還指出，在註冊聲明的任何附件中進行的我們所作的陳述、保證和承諾，或者納入本招股説明書之中的任何文本，僅出於將這些協議的當事方之間的利益收益最大化的目的，其中，在某些情況下，僅用於在這些協議的當事方之間分擔風險之目的，並且不應視為向您作出的陳述、保證或承諾。此外，這些陳述、保證或承諾僅在其做出時是準確的。因此，不能將這些陳述、保證和承諾視為準確地代表我們業務的當前狀態。

本説明書中使用的市場數據和某些行業數據和預測是從內部公司調查、市場研究、顧問調查、公開可獲得的信息、政府機構的報告和行業出版物和調查中獲取的。行業調查、出版物、顧問調查和預測通常説明所包含信息來自被認為可靠的來源，但這些信息的準確性和完整性並不能得到保證。我們沒有獨立驗證來自第三方來源的任何數據，也沒有確定所依賴的基礎經濟假設。同樣，我們相信內部調查、行業預測和市場研究是可靠的，由於我們管理層對行業的瞭解，但並未獨立驗證。預測特別容易出現錯誤，尤其是長期以來。此外，我們不一定了解在編制我們引用的預測方面使用了有關一般經濟增長的假設的情況。關於我們市場地位的説明基於最新可用數據。雖然我們不知道本招股説明書中所呈現的行業數據中是否存在任何不實陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，並可能根據各種因素髮生變化，包括在“風險因素”標題下討論的因素或納入本招股説明書中的其他信息。

關於前瞻性聲明的注意事項

本文件包含前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表可能會時而口頭或書面地作出前瞻性陳述。我們根據目前可獲得於信息對未來事件或我們的未來業績進行預測，這些信息取決於我們目前可用的信息。此類前瞻性陳述涉及未來事件或我們的未來業績，包括：我們的財務業績和預測；我們的營收和盈利增長；以及我們的業務前景和機會。您可以通過那些非歷史性的陳述辨認前瞻性陳述，特別是那些使用“可能”、“應該”、“預計”、“預計”、“估計”、“相信”、“計劃”、“預測”、“可能性”、“打算”或“希望”或這些或類似術語的術語。在評估這些前瞻性陳述時，您應考慮各種因素，包括：我們改變公司的方向的能力；我們跟上新技術和不斷變化的市場需求的能力；以及我們業務競爭環境。這些和其他因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述存在實質性不同。前瞻性陳述僅是預測。本文件討論的前瞻性事件和其他時常在我們或我們的代表討論的數據，可能不會發生，實際事件和結果可能存在實質性的差異，並且存在與我們有關的風險、不確定性和假設。根據二十三但十四條的規定，我們不必公開更新或修訂任何前瞻性陳述，但是可能由於其不確定性和假設，因此不進行前瞻性事件，因此賺錢事件可能不會發生。

雖然我們認為我們已經確定了重大風險，但這些風險和不確定性並非窮盡。本招股説明書的其他部分描述了可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在競爭激烈和迅速變化的環境中運營。新的風險和不確定性不斷出現，而且不能預測所有風險和不確定性，我們也無法評估任何因素或任何因素的組合對我們業務的影響，也可能導致實際結果與在任何前瞻性陳述中包含的結果實質性不同。

雖然我們認為前瞻性陳述所反映的期望是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不承擔任何對這些前瞻性陳述的準確性或完整性的責任。您不應將前瞻性陳述視為未來事件的預測。在本招股説明書的發佈日期之後，我們不負有將這些前瞻性陳述更新或修訂以符合我們的先前聲明的實際結果或修訂期望的責任，也無意這樣做。

前瞻性陳述包括但不限於有關下列的陳述：

我們特別警告您對於此招股説明書中包含的前瞻性聲明，不要過分依賴，這些聲明僅適用於招股説明書的日期。

招股書摘要

這個章節突出説明我們、這個交易和本説明書其他地方提及或載入的選定信息。這個章節提供了一份選定信息的概覽，不包含在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的普通股之前，您應該閲讀整份招股説明書（包括在此處和其他地方載入的文件），特別是本説明書第8頁開始的“風險因素”章節，以及載入此處的文件中任何類似的章節，和我們的合併財務報表以及在本説明書中載入的相關附註，然後再作出投資決策。除非另有指示或情境需要，詞語“我們”、“我們的”、“公司”、“我們的公司”和“Volcon”均指Volcon，Inc.，一個特拉華州的公司。

我們的公司

我們是一家全電動越野動力車公司，正在開發電動兩輪和四輪摩托車，以及公用事業地形車，也稱之為UTV，還有一整套升級和配件。我們於2020年10月開始製造和測試我們未來的產品的原型，有兩個越野摩托車-Grunt和Runt。我們的摩托車採用的是獨特的框架設計，該設計已獲得專利保護。我們還為Volcon的車輛和其他方面申請了額外的公用事業和設計專利。

我們最初開始出售和分銷Grunt和相關配件。我們於2021年11月終止了我們的直銷平臺銷售。在終止我們的直銷平臺銷售之前，美國消費者為360個Grunts（扣除取消）和五個Runt以及代表總定金的配件和運費支付了總計220萬美元的保證金。這些訂單可以被消費者取消，直到交付車輛並且經過14天的接受期之後，因此這些保證金被記錄為預收收入。截至2022年6月30日，我們已完成了通過我們的直銷平臺出售的所有Grunts的發貨。由於Runt開發時間的推遲，我們退還了所有Runt的保證金。

從2021年11月開始，我們開始與動力車輛經銷商商談經銷協議，以展示和銷售我們的車輛和配件。現在客户可以直接從當地經銷商購買我們的車輛和配件，某些經銷商還提供保修和維修服務。截至2023年9月30日，我們擁有133家營業中的經銷商。經銷商可以訂購我們的任何可用產品，前提是他們的應收賬款處於當前狀態，並且在其已建立的信貸限制範圍內。我們向經銷商提供長達90天的支付期限來購買我們車輛的較大數量。我們與第三方融資公司達成了應收賬款保理的協議，以便公司有能力為運營資本籌集現金。我們已與第三方融資公司簽訂協議，為每個經銷商的合格客户提供融資。如果經銷商的客户不履行與第三方的融資協議，公司和經銷商將沒有任何追索權。

截至2023年9月30日，我們已與6家拉丁美洲進口商和一家加勒比地區進口商簽訂協議，統稱為LATAM進口商，向其分配的國家/市場出售我們的車輛和配件。2022年6月，我們與Torrot Electric Europa S.A.簽訂了獨家分銷協議，用於在拉丁美洲分銷他們的青少年電動摩托車。如下討論，Torrot協議被2022年12月的協議所取代，以銷售Volcon合作的Torrot青少年摩托車。我們使用我們的LATAM進口商在拉丁美洲銷售Volcon合作的Torrot青少年摩托車。

2022年10月，我們與Torrot簽訂了一項擴大協議，成為Torrot和Volcon合作品牌青少年電動摩托車在美國以及拉丁美洲的獨家分銷商。該協議取代了原Torrot協議，當所有Torrot品牌庫存售罄後，我們將不再分銷Torrot品牌摩托車。最後，2022年12月，我們與Torrot簽訂了一項擴大協議，成為Volcon合作品牌青少年電動摩托車在加拿大的獨家分銷商。2023年6月，我們以84000美元的金額寫下了剩餘的Torrot品牌庫存。截至2023年9月27日，我們將Volcon合作的Torrot青少年摩托車的價值減記1622262美元，以將其成本降至估計的實現淨值。

我們預計將擴大我們的全球銷售，除了我們現有的LATAM進口商基礎。我們預計將在2023年簽訂更多的LATAM進口商，並於2023年10月與一家進口商簽訂協議，在新西蘭銷售我們的車輛。2023年10月，公司決定暫停擴大加拿大的經銷商網絡，我們解除了加拿大區域性銷售經理的聘用關係，未來可預見的時間也不再進行該方面的努力。我們預計以每個國家購買集裝箱的方式向每個國家的個人進口商出口銷售。每個進口商都將向當地經銷商或直接向客户銷售車輛和配件。當地經銷商將為其國家的購買車輛提供保修和維修服務。

2022年7月，我們推出了我們的Volcon UTV車型之一——Stag，最初預計在2023年第四季度交付給客户，而後在2024年和2025年推出其他型號的Stag車型。由於第三方供應商一些部件的延遲，我們預計將於2023年11月開始向客户交付Stag。Stag由第三方製造並使用由通用電氣提供的電器單元，包括電池、驅動單元和控制模塊。自2022年6月以來，我們已接受非約束性的預生產訂單，該訂單在交付之前可以取消。我們還計劃推出一款更高性能、更長續航里程的UTV（待命名），但該車輛的開發尚未開始，其開發和發佈時間尚未確定。

到2022年8月，我們在德克薩斯州Round Rock的租賃生產設施中組裝了Grunt。2022年8月，我們宣佈將Grunt的製造外包給第三方製造商，這降低了Grunt的成本並改善了其盈利能力。我們還將2023年的Grunt EVO的製造外包給了同一家第三方製造商。2023年第一季度我們收到Grunt EVO的原型，並於2023年第三季度開始銷售Grunt EVO。Grunt EVO具有帶動帶而不是鏈條傳動以及更新的後懸架。

2022年9月，我們通過外包設計和開發一些車輛組件，裁減了產品開發和行政部門的人員。我們還聘請了首席營銷官並僱用了額外的銷售和營銷員工並增加了營銷活動，以進一步支持我們的品牌和產品。2023年9月，我們在幾個部門裁減了人員以降低成本，並繼續評估其他降低成本的機會。

我們於2022年9月開始接受E-Bike—— Brat的預訂，向客户交付始於2022年第四季度。Brat由第三方製造。2023年1月，我們開始通過我們的網站直接向消費者銷售Brat。從我們的網站訂購Brat的客户可以將其運送到指定的目的地。

2022年11月，我們與第三方製造商達成了製造Runt LT的協議。我們在2023年第一季度收到了Runt LT的原型，並計劃於2024年第一季度開始銷售。

我們收到的所有訂單的擬定完成時間均假定我們的第三方製造商能夠成功滿足我們的訂單數量和截止日期。如果他們不能及時滿足訂單，則我們的客户可能會取消訂單。

成為新興成長型企業的意義

我們符合2012年《創業公司啟動法》（“JOBS法”）中所使用的“新興成長型公司”一詞的要求，因此，我們可以利用某些豁免權，豁免各種上市公司報告要求，包括：

我們可以利用這些條款的優惠措施長達五年，或者當我們不再是新興成長型公司時，提前解除。如果我們的年營收超過12.35億美元，第三方資產持有者持有我公司超過7億美元的市場價值，或在三年內發行非可轉換債務超過10億美元，我們將停止成為新興成長型公司。我們可能選擇利用JOBS法的某些，但不是全部可用福利。我們已經利用了一些減少報告要求的措施，因此，此處所包含的信息可能與您持有股票的其他上市公司所接收到的信息不同。此外，JOBS法還規定，新興成長型公司可以延遲採用新的或修訂的會計準則，直至這些準則適用於私人公司的時間。我們選擇利用這項豁免，因此，我們將不會像其他非新興成長型公司那樣受到同一種類的新的或修訂的會計準則的約束。

影響我們公司風險

在評估我們證券投資時，您應仔細閲讀本招股説明文件，特別考慮在本招股説明文件的“風險因素”起止第8頁中併入的因素以及年報表第10k頁中併入本次招股説明文件的因素。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州Round Rock的3121 Eagles Nest Street, Suite 120。我們的電話號碼是(512)400-4271，我們的網址是www.volcon.com。我們通過我們的網站免費提供與或向SEC提交的定期報告和其他信息。我們網站上的信息或可接近的信息不是本招股説明文件的一部分，亦不應併入本招股説明文件。

本次發行

本次發行後預計流通的普通股數基於2023年11月15日尚未發行時的6,819,278股普通股，考慮到公司於2023年10月13日完成的1股換5股的股票拆分，不包括以下股份：

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使其超額配售選擇權來購買額外的股票。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。我們敦促您在做出投資決策之前，仔細考慮下述風險以及在本招股説明書中所引用的文件中所描述的風險，包括在我們的年度報告10-K中所識別的“項目IA.風險因素”，該報告已被引用並納入本招股説明書中，並可能不時被我們隨後向SEC提交的其他報告所修正、補充或取代。如果這些風險中任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到嚴重的傷害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您投資的全部或部分損失。請仔細閲讀上面標題為“關於前瞻性聲明的警示性説明”的部分。

與本次發行相關的風險

本次發行的普通股和預完全執行認股權證（可以行使為普通股）將會使我們的普通股數量增加七倍以上，從約6,819,278股增加到49,676,420股。如果本次發行的所有認股權證均被行使（假定A系列認股權證採用另一種無需現金行權的方法行使），我們的普通股數量還將增加6,000,000股。這些證券的銷售可能會抑制我們普通股的市場價格並/或增加我們交易的波動性。

本招股説明書提供的普通股、預完全執行認股權證和認股權證數量龐大。根據本次發行的條款，通過在公共市場上出售大量我們的普通股（以及其他可轉換為普通股的證券），可能會抑制普通股的市場價格並削弱我們通過出售其他股權證券籌集資金的能力。除了導致普通股市場價格下跌外，這些銷售還可能極大地增加我們普通股交易所涉及波動的數量。此外，如果我們的普通股市場價格大幅下跌，股東可能會提起證券集體訴訟，從而可能導致我們承擔巨大的成本，並分散我們管理層的時間和精力。我們無法預測可能出售的這些股票數量，也無法預測我們的證券未來銷售會對我們的普通股市場價格產生何種影響。

您在本次發行中購買的每股普通股的賬面價值將會立即大幅稀釋。

由於本次發行的每股普通股（不考慮認股權證的價值）的公開發行價格遠高於我們未償還普通股的淨賬面價值每股普通股，因此您在本次發行中購買的普通股的賬面淨值將會立即且大幅稀釋。購買我們的普通股的投資者將在每股1.369美元的公開發行價減去本招股説明書補充計劃封面上規定的認股權證下的普通股總共出售後，承擔0.51美元的立即稀釋成本，扣除承銷折扣和我們預計的發行費用。請參見本招股説明書第12頁的“稀釋”可瞭解如果您購買本次發行的普通股將面臨的更詳細的稀釋情況描述。

此外，即使我們認為自己已經獲得足夠的資金來實現目前或未來的運營計劃，我們也可能出於市場條件或戰略考慮而選擇籌集額外資本。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東或導致我們的普通股價格下跌。

我們的管理層將擁有從本次發行籌集的淨收益中自由酌情支配的權利，您可能不同意我們如何使用這些收益，這些收益也可能無法獲得成功的投資。

我們的管理層將擁有應用本次發行淨收益的自由裁量權，我們的股東將無法作為其投資決策的一部分來評估淨收益是否被合理使用。由於將決定我們的淨收益的因素數量和可變性，最終使用也可能與當前預期的使用大相徑庭。如果我們的管理層不能有效地應用這些資金，可能會損害我們的業務。請參見本招股説明書第12頁的“資金用途”部分，以瞭解我們擬議的從本次發行籌集的收益的使用説明。

我們不打算在可預見的未來支付股息。

我們從未支付過普通股的現金股息，目前也沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。

特定未行使認股權證的執行價格和特定未行使的可轉換應付債券的轉換價格可能要求進一步調整。

如果我們將來（包括在本次發行中）以低於每股1.369美元的價格出售普通股，我們尚未行使的債券轉換價格將會調整為該價格，如果我們以低於每股1.369美元的價格出售普通股，我們本間認股權方法行使8,554股普通股的認股權行使價格將調整為該價格，但不低於0.22美元的底價。債券和認股權證的持有人放棄了調整轉換和行權價格的權利，該份發行權僅在本次發行中有效。如果將來有其他發行，不保證持有人會同意放棄該權利。

如果我們同意向於2022年8月和2023年5月發放的可轉換債券發放額外權證激勵，我們可能會降低投資者擁有的權證的行權價格，並向投資者發放新的權證以替換已行使的權證。

於2023年9月29日，我們與投資者簽訂了一項權證激勵協議，並將某些權證的行權價格從2.50美元降低到1.75美元，以促使他們行使30,7001份權證。之後，我們於2023年10月4日向投資者發放了額外的30,7001份行權價格為2.50美元的權證。

於2023年10月13日，我們與投資者簽訂了一份引誘書信協議，將最多93萬股權證的行權價格降低到以下兩者的較低之一：（i）1.75美元；（ii）基於根據2023年10月13日完成的1比5股票分割的五天最低開盤價後（$1.369/股）根據2023年5月認購權證的條款進行調整的行權價格。降低最初證券的行權價格將在 2023年10月27日之前生效（“引誘期”）。投資者於2023年10月20日以1.369美元行使了10.5萬份權證，引誘期內未有更多的權證行使。

為了籌集資金，在2023年10月29日，我們與投資者簽訂了一份引誘書信協議（“引誘改價函”）。根據引誘改價函，我們將權證的行權價格從每股1.369美元降低到每股0.01美元，涉及可轉換為共計35萬股普通股的權證。

如果我們將來完成類似的權證激勵，我們的股東可能會遭受大量稀釋。

如果我們未能滿足納斯達克資本市場的所有適用的持續上市要求，我們的普通股可能會被納斯達克摘牌，這可能會對我們的普通股流動性和市場價格產生不利影響。

我們的普通股目前已在納斯達克資本市場上市。為了保持納斯達克資本市場的上市，我們必須符合最低財務和其他持續上市要求和標準，包括董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低要約價格和某些公司治理要求。我們無法保證我們將能夠遵守適用的上市標準。

2023年7月5日，我們收到了納斯達克發來的通知，稱我們不符合納斯達克第5550(b)(2)號上市規則，該規則要求我們維持所上市證券的市場價值（MVLS）為3,500萬美元。MVLS的計算方法是將我們的流通股乘以普通股的收盤價。2023年7月6日，我們收到了納斯達克的通知，稱我們不符合納斯達克的第5550(a)(2)號上市規則（“買盤價格規則”），因為我們的普通股最低買盤價連續低於1.00美元30個工作日。2023年10月30日，公司收到了納斯達克的通知，表示公司已經符合5550(a)(2)號規則的要求，因為公司的普通股最低買盤價連續10個工作日高於1.00美元。

我們有直到2024年1月2日的時間來重新滿足MVLS的要求。我們必須在在寬限期內的至少連續10個工作日內將MVLS收盤價保持在3,500萬美元或以上，才能重新符合MVLS的要求。如果我們在規定的合規期內（包括納斯達克可能給予的任何延期）未能符合要求，納斯達克將通知我們的普通股將被摘牌。

如果我們的普通股被納斯達克摘牌且無法在其他市場或交易所掛牌或上市，則只能在場外交易市場或成立的用於非上市證券的電子公告板上交易我們的普通股。在這種情況下，處理或獲得我們的普通股的正確報價可能會更加困難，證券分析師和新聞媒體對我們的覆蓋範圍還可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們沒有在大型交易所上市，籌集額外的資本可能會很困難。

我們在2023年10月13日完成了拆股並股，旨在重新符合納斯達克的上市規則，我們無法預測拆股並股對我們的普通股的市場價格會產生什麼影響。

我們的董事會批准了一項1:5的普通股拆股，該拆股於2023年10月13日生效，旨在重新符合買盤價格規則的要求。我們無法預測拆股並股將對我們的普通股的市場價格產生什麼影響，以及其他公司在類似情況下實施類似倒拆的記錄也會有所不同。一些投資者可能會對倒拆持負面觀點。即使倒數時出現市價的漲價效果，我們的業務績效、財務結果、整體經濟形勢、市場對我們業務的評價和其他不能得到我們控制的不利因素可能會導致針對股份拆分後的普通股價格下降。

此外，即使倒數時出現市價的漲價效果，股份拆分後出現的每股市價可能不會與普通股在實施拆股之前的流通股相比例增加。因此，即使每股市價有所上升，拆股後我們普通股的總市值可能低於倒拆之前的總市值。此外，即使拆股後最初出現股價上漲，市價也可能不會保持在那個水平。

如果經過拆股後，普通股的市價下跌，相對而言的下跌百分比可能大於未拆股的情況下為了維持流動性的普通股市價的下跌百分比，因此，拆股後我們的普通股總市值可能低於拆股前的總市值。

如果我們實施了另一次倒拆股，某些以前發行的認股權證行使價格、本次發行的認股權證以及我們尚未償還的可轉換債務的轉換價格可能需要進一步調整。具體地，在進行倒拆股時，如果在倒拆股完成後的連續五個交易日中我們的普通股成交的最低加權平均價格低於認股權證的行使價格或可轉債的轉換價格，那麼這些行使價格和轉換價格將相應降低至這個價格，此外還需滿足22美分的地板價格。

在本次發行之前，我們的普通股價格為2023年11月15日的0.65美元。由於本次發行，我們預計我們的普通股價格將繼續低於一美元並且可能在連續30天低於一美元，這樣我們將無法滿足納斯達克的最低買盤價格要求1.00美元。如果股票價格在180天內未能連續10個工作日上漲至1.00美元，我們的股票將不符合最低買盤價格要求。為了嘗試滿足盤價要求，我們的董事會可能請求股東批准授權，實施普通股拆股。

我們發行的4,148,554股普通股購買認股權證和我們於2022年8月和2023年5月發行的債券轉換價格可能會因我們實施倒拆股而受到調整。具體而言，在實施倒拆股後，如果我們普通股的最低成交量加權平均價在倒拆後的連續五個交易日中低於認股權證的行使價格或可轉換債券的換股價格，則這些行使和換股價格將相應降低至該價格，此外還需滿足0.22美元的地板價格。

本次發行的認股權證如果我們實施倒拆股後，倒拆完成前和後連續五個交易日中的普通股的最低成交量加權平均價低於認股權證發行時的行權價格，則行權價格將相應降低至該價格。

我們可能不會在獲得認股權的股東行使認股權的情況下獲得任何額外資金。

如果我們獲得了認股權股東的批准，那麼認股權可能通過另一種直接行使的方式行使，這意味着持有人在行使時可能不需支付現金購買價格，而是將根據適用的認股權中所述的公式確定的我們的普通股淨數量予以行使。因此，在行使認股權時，我們可能不會獲得任何額外的資金。

在收購志願書中已訂合理條款和條件的認股權可能無法生效，除非我們能夠獲得股東的批准，否則這些權益的價值將被大大削弱。

根據納斯達克的上市規則，認股權證中的替代免付現金行權選項和認股權B中的某些抗稀釋條款只有在我們獲得股東的批准時才會生效。雖然我們打算儘快尋求股東的批准，但我們無法保證股東將批准該項購買或通過直接行使認股權從我們處購買普通股。如果我們無法獲得股東批准購買或行權，這些條款將不會生效，認股權也將大幅貶值。此外，我們在嘗試獲得股東批准時將會承擔巨大成本，管理層還將分配大量時間和精力。

在購買本次發行認股權證的持有人行使認股權並獲得我們的普通股之前，他們將無權作為股東行使某些權利，除非認股權證中另有規定。

除非認股權證中另有規定，在持有人行使認股權以獲得普通股之前，持有人無權就涉及這些認股權證下相應我們普通股的事項享有股東的權利，持有人只有在行權後出現的與股票有關的事項方面才享有普通股股東的權利。

認股權是具有投機性質的證券。

此次發行的權證並未賦予持有人任何普通股所有權的權利，如投票權或收取股息的權利，而僅代表以固定價格獲得普通股的權利。此次發行後，權證的市場價值是不確定的，不能保證權證的市場價值將等於或超過它們各自的公開發行價格，也不能保證普通股的市場價格將等於或超過權證的行權價格，因此，無法保證持有權證的持有人行使權證會盈利。

使用收益

我們預計本次發行的淨收益將約為1610萬美元（如果承銷商完全行使超額配售權，則約為1860萬美元），扣除我們支付的承銷折扣和佣金、預計的發行費用以及本次發行中所售權證的現金行權所得款項（如有），不包括從本次發行中售出的權證的現金行權所得款項。

我們只有在權證被行使且權證持有人在行使權證時通過現金支付行權價格而未利用權證的無現金行權條款時，才會從權證行使中獲得額外的收入。在Warrant股東的批准後，A系列權證（但不包括B系列權證）可以通過替代的無現金行權方式行使，這意味着持有人在行使權證時無需支付現金購買價格，而是根據適用的A系列權證中所列公式來確定我公司普通股的淨數量。因此，我們可能不會從A系列權證的行使中獲得任何額外的資金。

分紅政策

我們從未宣佈或支付任何現金股利，目前也沒有打算在可預見的未來支付我們的普通股現金股利。我們預計保留未來的盈利（如有的話）以資助我們業務的發展和增長。我們是否決定未來支付普通股股利將由我們的董事會行使自由裁量權，並取決於我們的經營業績、財務狀況、資金需求及任何合同限制等因素。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券，則您的利益會立即被稀釋，稀釋程度取決於我們的普通股單元的公開發行價格與本次發行後即刻調整的淨有形賬面價值每股普通股之間的差額。

我們截至2023年9月30日的淨有形賬面價值約為負2090萬美元，每股約為$（3.27）美元。淨有形賬面價值是通過減去我們的總負債數從我們的總有形資產中確定的，每股淨有形賬面價值是通過將我們的淨有形賬面價值除以我們的普通股流通股數確定的。

在考慮：（i）2023年10月4日，以1.75美元/股的價格行使的認股權誘因協議下的認股權已發行307,001股普通股；（ii）2023年10月20日，以每股1.369美元的價格行使的105,000個認股權下的認股權已發行105,000股普通股；（iii）2023年10月19日，用於兑現限制股票單位的股票淨額度為4,111股（税後扣除），（iv）預計出售中的普通股單位和預融資單位中包含的42,857,142股普通股股票（假設所有預融資認股權全部行使），按每股0.42美元的公開發行價格分配給我們的可調整淨有形賬面價值，在減去扣除的承銷折扣和預計的發行費用後，截至2023年9月30日的可調整淨有形賬面價值約為負470萬美元，每股約為$（0.09）美元。這對現有股東而言，每股獲得約3.18美元的淨有形賬面價值增長，而對參與本次發行的新投資者而言，每股獲得約0.51美元的股權稀釋。下表説明瞭每股的股權稀釋情況：

如果承銷商全面行使其購買另外6,428,571個普通股和/或預融資單位的選擇權，則我們在考慮本次發行後調整之後的可調整淨有形賬面價值為每股約為$(0.04)，這代表對現有股東而言每股約增加3.23美元淨有形賬面價值，而對參與本次發行的新股東而言，每股立即發生股權稀釋，減少約0.46美元淨有形賬面價值。

上述討論和表格基於截至2023年9月30日的6,403,166股普通股，但不包括以下股份（所有份額和每股份額均是經過2023年10月13日的1股換5股股票分拆調整後的）：

本次發行含所有權益單位的稀釋情況,在未行使或者未轉換現有期權和認股權時，假設所有權益售出，不包含現有期權和認股權的情況下，稀釋每股資產。但是，行使價格或轉換價格低於本次發行價格的期權和認股權會導致該權益對本次發行的削弱程度增加。此外，即使我們認為我們有足夠的資金支持目前或未來的運營計劃，我們也可能根據市場條件、我們的資本需求和戰略考慮選擇籌集額外的資本。如果我們通過售出股權或可轉換債券證券等方式籌集資金，這些證券的發行可能會進一步削弱我們的股東。

承銷。

我們將會與Aegis Capital corp.簽訂承銷協議，該機構將擔任固定收入的唯一保薦人。承銷協議提供了針對一定數量單位的購買。下表是始終適用的購買數。

倘若在承銷協議中，產品提供的單位被完全售出，除了涵蓋此配售的過選權，保薦人已同意購入保薦書中的剩餘權益。

保薦人可依據不同條件，向公眾以保薦書中公開的價值出售權益單位。同時，保薦代表可能會向其他證券經紀商以附加折扣18.9美分/單位價格出售部分權益。當權益進行公開銷售後，保薦代表有可能會變更權益的售賣價格和賣出條件。

我們已向保薦人授予超配選項，以按照與上述權益同樣的條款和條件——僅用於覆蓋超額銷售——購買高達6,428,571股普通股及/或先行認購權股份，代表售出本次發行權益的總共15％，此外還可以購買2,250,000份甲類認股權證，代表售出本次發行的總共15％，或者購買2,250,000份乙類認股權證，代表售出本次發行的總共15％。

如果保薦人行使部分或全部超配選擇項，它將按照保薦書中的公開銷售價格購買涵蓋在選擇權益之內的權益單位，減少保薦手續費。保薦人已同意，在超配期權被行使時，購買上述表格中反映出來的額外股票，權益或單位。

下表提供了關於我們將支付給保薦人的折扣金額，排除開支（假設在發行中沒有超額認購情況和認購人完全行使超配選擇項的情況下，這些金額均會列出）。

Aegis或其關聯公司已經或可能從我們及我們的附屬機構中獲得定製化收費和支出的投資銀行業務和/或其他服務。 2023年9月，Aegis在一份公開發行中擔任承銷商，發行總價值140萬股普通股，每股面值$0.00001，根據我們和Aegis簽訂的標準協議（即“ 9月承銷協議”）的規定，包括停滯條款。發售於2023年9月18日結束，扣除承銷折扣和佣金以及與發售有關的我們支付的預計費用後，我們獲得了約54.7萬美元的淨收益。

2023年9月29日，我們與投資者簽署了一份憑證誘因協議。 與此同時，我們將307,001張普通股認股權的行權價格降低到每股$ 1.75，投資者行使了這些認股權並向我們支付了$ 53.7250。 此外，我們提供了307,001份數認股證（“New Warrants”），以每股$ 2.50的價格認購我們的普通股。新認股證可以行使未註冊的我們普通股，並於2027年8月24日到期。 2023年10月3日，我們與Aegis簽署了豁免協議（“豁免”），根據該協議，Aegis同意就向GLV Ventures發行的新認股證豁免9月份承銷協議中的停滯條款。此豁免僅限於向GLV Ventures發行新認股證的擬議事項。 Aegis不是憑證誘因協議的當事人，也不會因憑證誘因協議，新認股證的發行或豁免而獲得任何報酬。

鎖定協議

我們的董事和高管同意，在發行結束後的一百二十（120）天內，除非經過Aegis的事先書面同意且有一些限制之外，不直接或間接地（a）提供、出售或以其他方式轉讓或處置公司的普通股或任何可轉換為公司普通股或可行權或可兑換成公司普通股的證券；或（b）向委員會提交任何與公司普通股或可轉換為公司普通股或可行權或可兑換成公司普通股的證券有關的註冊聲明。

我們的董事和高管同意，在本次發行結束後的一百二十（120）天內，除了在某些限制條件下表明的有限例外情況下，不出售、處置或避險任何我們的普通股，

Aegis在其自行決定的情況下，可以隨時完全或部分解除上述限制協議下的普通股和其他證券。在決定是否解除普通股和其他證券的限制協議時，Aegis將考慮其他因素，包括持有者請求解除的原因、請求解除的普通股和其他證券的數量以及當時的市場情況。

公司停滯

在未經Aegis的事先書面同意的情況下，公司同意在發行結束後的一百八十（180）天內不（a）直接或間接地提供、出售或以其他方式轉讓或處置公司的普通股或任何可轉換為公司普通股或可行權或可兑換成公司普通股的證券；或（b）向委員會提交任何與公司普通股或可轉換為公司普通股或可行權或可兑換成公司普通股的證券有關的註冊聲明，但除以下情況外：（i）採用權益激勵計劃，修改現有權益激勵計劃，並根據任何權益激勵計劃授予獎勵或股權，並提交S-8表格的註冊聲明；但限制加入鎖定協議的方的銷售，（ii）在收購或戰略關係中發行股份，其中包括銷售股份證券，包括但不限於與車輛製造商的協議中發行股票；但第（ii）所述的股份在上述適用期限到期之前不得在公開市場上出售。

最優先購買權

如果在本次發行結束之後的36個月內，我們或我們的任何子公司決定通過公開發行或私募或任何其他以股權、股權相關或債務證券融資為手段籌集資金，Aegis（或任何Aegis指定的關聯公司）有權作為唯一的包銷經紀人、承銷商或配售代理人蔘與此類融資業務。

尾隨融資

如果在本次發行結束之後的18個月內，Aegis在擔任我們的投行顧問期間聯繫或介紹給我們籌資的基金進行任何公開或私人發行或其他融資或籌集資本的任何交易，Aegis將有權獲得相應的報酬。

賠償

我們同意對承銷商進行擔保，對某些責任進行賠償，包括1933年證券法下的責任。

證券與交易委員會的規則可能會限制承銷商在股票分銷完成之前競標或購買股份的能力。但是，承銷商可以根據規則進行以下活動：

穩定交易-代表可能出價或購買股份，以鎖定、固定或維持股份的價格，只要穩定出價不超過指定的最高值。

超額配售和交易協調交易-承銷商可以在本次發行中出售比他們已經承諾購買的普通股更多的普通股。這種超配股份為承銷商的做空頭寸。這種做空頭寸可能涉及“備妥合適股份”做空頭寸或“裸賣空賣空”做空頭寸。備妥合適股份做空頭寸是在不超過承銷商在本次發行中的超配購買權的情況下進行的。承銷商可以通過行使其超配購買權或在公開市場上購買股份來平倉任何適當尺寸的備妥銷售頭寸。要確定如何平掉備妥合適股票的做空頭寸，承銷商將考慮流通市場股票的價格，以及通過超配購買權購買股票的價格。裸賣空賣空是超配購買權之外的做空頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平掉任何裸賣空賣空頭寸。擔憂發售後市場會出現下行壓力的情況下裸賣空賣空頭寸更容易產生。

懲罰性投標-如果代表在穩定交易或財團報盤中購買股份，可以從發售團體成員手中收回銷售特許權。

被動市場製造-股票的市場製造者是承銷商，可以出價或購買股份，受限制，直到進行穩定出價的時間（如果有）。

類似於其他購買交易，承銷商的購買用來蓋銷售季節裸賣空情況使我們的普通股的市場價格上升或保持不變，或防止或緩解我們的普通股的市場價格下跌。因此，公司普通股的價格可能會高於在公開市場上可能存在的價格。如果強施懲罰性投標，這可能會對股份的價格產生影響，如果它阻礙了股份的轉售。

我們和承銷商對上述交易可能對股份價格產生的影響不做任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克資本市場或其他地方發生。如果開始了這些交易，它們可隨時無需事先通知而中止。

初步招股書的電子交付：一份電子格式的初步招股書可能由參與本次發行的一個或多個承銷商交付給潛在投資者。電子格式的初步招股書補充説明將與紙質版本的初步招股書完全相同。除了電子招股書補充説明，任何承銷商網站上的信息以及任何其他承銷商維護的網站上包含的信息均不是本招股説明書、附屬招股書或本招股説明書構成的註冊聲明的一部分。

保薦人及其關聯公司曾經以及將來可能為我們及我們的關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，以常規的業務為我們收取慣例費用和佣金。此外，保薦人及其關聯公司可能會時常為其自身或客户的賬户進行交易，並代表其自身或其客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭頭寸或空頭頭寸，且可能會在未來繼續這樣做。Aegis可能隨時有條件或無條件地全部或部分釋放或授權我們釋放，上述交易鎖定協議所述的普通股和其他證券。

股票資本的描述

以下摘要是我們證券的實質條款描述，不是完整的。您還應參閲Volcon，Inc.的修正和重述公司章程和修正和重述的章程，其作為本招股説明書的附件包含，並參考特拉華州一般公司法（DGCL）的適用規定。

授權資本股票

我們的修正和重述公司章程授權我們發行2.55億股股票，包括2.5億股普通股，面值0.00001美元/股和500萬股優先股，面值0.00001美元/股。

普通股票

我們的普通股股份具有以下權利、優先權和特權：

投票

每個普通股持有人在所有提交給股東投票的問題上都有一票。出席會議的股東表決任何決議將在出席人數佔有表決權的股份中獲得多數投票，不需要累積表決權，除了在董事選舉的情況下，該選舉將由得票數最多者決定。

股息

在董事會事先宣佈的合法可用款項情況下，普通股股東有權獲得股息，以普通股持有人的權利為限，優先權股股東，如果有，優先權股股東已獲得其全額的清算偏好權。決定是否向我們的普通股股東派發股息將由我們的董事會自主決定。董事會可能決定或不決定在將來宣佈股息。董事會宣佈派息的決定將取決於我們的收益狀況和財務狀況、任何合同限制、適用法律和SEC規定的限制以及董事會認為的其他相關因素。

清算權

在公司自願或強制清算、解散或清算的情況下，普通股持有人將有權按所持股份比例瓜分可以分配的任何資產，其中我們已全額支付或提供所有債務款項，並且如果任何類股票的全部已發行股份有優先權，普通股股東按比例分配權益股份後，已經全額獲得清算偏好權。

其他

我們已發行和流通的普通股股份已繳納全額並且不受評估。普通股股東無權優先認購權。普通股不可轉換成任何其他類別的股票，也不受任何贖回或沉澱基金條款的制約。

優先股

我們有權發行最多500萬股優先股。我們的修正和重述公司章程授權董事會以一個或多個系列發行這些股份，確定其名稱和權力、優先權、相對、參與、選擇或其他特殊權利以及資格、限制和限制，包括紅利權、轉換或兑換權、表決權（每股票的票數），贖回權和條件、清算偏好權、沉澱基金規定和構成系列的股票數量。我們的董事會可以在不需要股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股股東的投票權和其他權利產生不利影響，從而使第三方收購或阻撓第三方嘗試收購我們的大部分已流通股票的行為更加困難。

權證

承銷商認股權證

與我們於2021年10月8日完成的首次公開發行有關，我們簽訂了承銷協議，根據該協議，我們同意向Aegis發行承銷商認股權證（Underwriter Warrant），認購最多32,519股公司普通股，行權價為34.40美元。

與我們於2022年2月1日完成的公開發行有關，我們簽訂了承銷協議，根據該協議，我們同意向Aegis發行承銷商認股權證（Underwriter Warrant），認購最多66,667股公司普通股，行權價為18.75美元。

與我們於2023年9月18日完成的公開發行有關，我們簽訂了承銷協議，根據該協議，我們同意向Aegis發行承銷商認股權證（Underwriter Warrant），認購最多56,000股公司普通股，行權價為3.125美元。

認購代理商認股權證

與我們於2021年5月完成的B系列優先股發行有關，我們簽訂了認購代理商協議，根據該協議，我們同意向Aegis發行認購代理商認股權證（Placement Agent Warrant），認購最多1,875股公司普通股，行權價為19.00美元。

我們於2022年8月22日簽署了認購代理商協議，根據該協議，我們同意向Aegis發行認購代理商認股權證（Placement Agent Warrant），認購最多120,773股公司普通股，行權價為17.813美元。

關於新認股權證和交易所認股權證的詳細描述，請參閲我們於2023年11月2日向SEC提交的10-Q/A。

可轉換債券

關於新票據和交易所票據的詳細描述，請參閲我們於2023年11月2日向SEC提交的10-Q/A。

公司章程和公司規則規定

我們的修正和重述公司章程和章程包括許多防禦收購條款，可能會鼓勵考慮無過問接收要約或其他單方面收購提案的人與我們的董事會進行談判，而不是追求未經談判的收購嘗試。這些規定包括：

提前通知要求我們的章程規定提前通知程序，涉及股東提名董事的股東提案或新業務將提前通知我們的董事祕書，以便到股東會議前不少於120個日曆日收到通知，通知應包括章程所需的信息，包括關於提案和提案人的信息。通常情況下，為了及時，通知必須在我們的主要執行辦公室收到的日期，不少於上一年度股東大會關於會議通知和相關代理聲明的郵寄日期的第一週。

股東特別會議. 根據我們的章程，股東的特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召集，或在他們缺席或無法行使職權時由任何副總裁召集。

未經股東書面同意. 根據我們修正和重申的公司章程和章程，任何股東必須在股東的年度或特別股東大會上召開並且不能通過股東的任何書面同意來實施的行動必須在此類股東大會上實施，任何書面同意。

修改章程. 我們的股東可以通過獲得我們的投票證券已發行和流通股票中各類的持有人的多數股份贊成票，在召開用於修改和/或重申我們章程用途的股東大會上修改我們的章程任何規定。

優先股. 我們修正和重申的公司章程授權我們的董事會創建和發行權利，使我們的股東有權購買我們的股票或其他證券。我們董事會設立權利並且不需要股東批准就可以發行實質性金額的優先股，這可能會延誤或阻止我們的控制權變更。詳見上文“優先股”一部分。

特拉華收購條例

根據DGCL第203章，除特定例外情況外，特定股東三年內不能與特定股東在進行任何“企業併購”（如下定義），除非：（1）在該股東成為有權益的股東之前，公司的董事會批准了企業併購或者導致該股東成為有權益的股東的交易；（2）在導致該股東成為有權益的股東的交易完成後，該有權益股東擁有出現時公司流通股票的85％的表決權，而排除為了確定不會在投標或更換要約中提交佔據此計劃範圍的股份（x）的董事兼任職員（y）的僱員股票計劃；或（3）在或之後的時間內，企業併購得到董事會批准，並在年度或特別股東大會上通過投票而不是書面同意進行授權，表決票不少於未受關注股東所持有的投票權中的66²⁄₃% 除特定股東所持股份外，未受注意股東所持股票的66%股票的肯定表決。

DGCL第203部分通常定義“企業併購”包括：（1）公司與相關股東的兼併或合併；（2）公司在涉及重要公司的10％或更多資產的出售，轉讓，質押或其他處置中涉及相關股東的情況除特定情況外； （3）涉及公司的任何交易，其結果是公司向有關股東發放或轉讓任何公司股票，除非特定情況例外；（4）任何涉及公司的交易，其效果是增加有關股東持有公司任何類別或系列股票的比例份額；或（5）有關股東享受公司通過或經由提供的任何貸款，預付款，保證，質押或其他財務利益。總的來説，第203章定義了“有權益股東”即任何實體或個人，其能夠受益於公司已發行的流通股票的15％或更多，並且任何關聯或受控於該實體或個人的實體或個人。

有關高管和董事的責任限制和賠償

我們的修正和重申的公司章程和章程限制了我們的官員和董事的責任，並規定我們將盡最大努力為我們的官員和董事進行賠償，符合DGCL的規定。

上市

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為“VLCN”。

轉讓代理

我們的普通股的過户代理是Computershare。

我們所提供證券的描述

下面對本次發行的預購認股權、A類認股權和B類認股權的某些條款進行了總結説明。普通股的重要條款和規定在“股權描述”下述部分中。本摘要並不完整，其全部內容均受到有關準前透露書所附的S-1表格的條款限制。

我們提供了（i）共3,326,042個普通單位，每個單位包括一股普通股、0.35股A類認股權和0.35股B類認股權，以及（ii）39,531,100份預融資單位，其中包括一份預付認股權，用於購買我們的一股普通股、0.35股A類認股權和0.35股B類認股權。每股普通股和/或每個單位中包含的認股權將在發行後立即被分開發行。這些單位不會發行或進行認證。我們還是註冊上市了普通單位中包含的普通股份，以及預金方式認購的股份以及本次發行的股份隨時可以行權。

認股權股東批准。根據納斯達克上市規則，A類認股權中敍述的選擇套現行權方式以及B類認股權中的某些防抖動條款將不會生效，除非我們獲得股東的批准。雖然我們打算儘快尋求股東批准，但不能保證認股權股東批准能夠獲得。如果我們無法獲得認股權股東批准，上述條款將不會生效，認股權將會大幅縮水。此外，我們將會在試圖獲得認股權股東的批准時支付鉅額費用，並且公司管理人員將會花費大量的時間和注意力。

根據納斯達克規則，上市公司禁止在DGCL第203章下（如下定義）與任何感興趣的股東進行“企業併購”，除非經過一定條件的批准。此外，我們還處理了有關事項

我們所提供的A類認股權簡述説明

我們所提供的A類認股權簡述説明

持續時間和行權價格。

此處提供的每個A系列認股選擇權的初始行權價格為0.55美元/股。 A系列認股權立即行權，在原發行日期五週年紀念日到期。

在股票分紅、股份拆分、公司重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格時，行權價格和可行權股數將適當調整。 A系列認股權將以實物形式發行。

可行權性.

持有人可以選擇全部或部分行使A系列認股權，方法是提交經過充分執行的行使通知，同時全額支付所行使的普通股股份數量的費用（除了無現金行使，如下所述）。持有人（連同其關聯方）在行使任何A系列認股權的部分時，不得擁有超過已行使後所有普通股的4.99％（或持有人的選擇，9.99％）的所有已發行股份。然而，在持有人向我們發出通知後，持有人可以降低或增加持有人的受益所有權限制，其不得超過已生效後的已發行普通股的9.99％，如按照A系列認股權條款確定的百分比所有權，但任何有利於所有權限制的增加都將在通知我們後61天后生效。在本次發行中的購買者也可以選擇在A系列認股權的初始行權限制設置為我們的已發行普通股的9.99％之後，不發行分數股份。在行使A系列認股權時不發行分數股份。相反，我們將支付持有人現金金額，該金額等於分數金額乘以行權價格，或者將其舍入到下一個整數。

股票組合事件調整。

在獲得認股股東批准後，如果在發行日期之後任何時候出現任何股票分割、股票股利、股票組合、資本重組或其他類似交易涉及我們的普通股，並且在該事件之前的連續五個交易日中的最低日成交量加權平均價格和該事件之後的五個連續交易日的最低日成交量加權平均價格小於現行的行權價格，則行權價格將降至該期間的最低日成交量加權平均價格，可行權股票數將增加，以考慮行權價格的下降，使得在發行日之後，可行權的股票數量的總行權價格等於發行日的總行權價格。此類調整隻能進行一次。

無現金行權.

如果在持有人行使A系列認股權時，根據《證券法》註冊發行A系列認股權所涉及的普通股股份的登記聲明尚未生效或不可用，並且該登記聲明的豁免在可獲得，則作為替代，持有人可以選擇根據A系列認股權中所規定的公式確定的淨普通股股數，代替按照行使價格支付給我們的現金。

在或在認股股東批准之後，A系列認股權的持有人也可以提供通知，並選擇“另一種無現金行使”方式，根據該方式，他們將獲得股票數量的總和，相當於（x）按現金行使A系列認股權的普通股股票總數，乘上（y）3.0。

可轉讓性.

在適用法律的範圍內，持有人可以選擇轉讓A系列認股權。

交易所上市.

目前沒有證券交易所或國家認可的交易系統提供A系列認股權的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上列出A系列認股權。

股東的權利.

除A系列認股權條款另有規定或根據該持有人擁有我們普通股的權益之外，A系列認股權的持有人沒有我們普通股的持有人權利或特權，包括任何投票權，直到持有人行使其A系列認股權。

基本交易.

在基本交易發生時，如A系列認股權所述並通常包括任何重組、資本重組或股份重新分類、出售、轉移或處置我們所有或實質性全部財產或資產、我們合併或與另一人合併、收購我們超過50％的已發行普通股的任何人或組成一羣人或支配超過50％的已發行的普通股的表決權的任何人或組，A系列認股權的持有人在行使A系列認股權時有權獲得證券、現金或其他財產的種類和數量，假設當前基本交易之前立即行使A系列認股權的持有人。此外，如A系列認股權中更全面地描述，對於某些基本交易，A系列認股權的持有人有權獲得相當於交易完成日期時A系列認股權的Black Scholes價值的考慮。

B系列認股權

我們提供的B系列認股權的以下描述是一個摘要，並受到該招股説明書的附件的B系列認股權條款的規定的完全限制。

期限和行使價格.

此處提供的每個B系列認股選擇權的初始行權價格為0.84美元/股。 B系列認股權將立即行使，並在原發行日期五週年紀念日到期。

在獲得認股股東批准的前提條件下，並且根據B系列認股權中概述的一些豁免，對於該認股權的生命週期，如果公司以低於現行行權價格的有效股票價格出售、進入出售協議或授予任何購買或出售、進入出售協議或授予重新定價或以其他方式處置或發行任何普通股或可轉換證券，則稱為發生了稀釋發行，該認股權的行權價格將降低至從稀釋發行後連續五個交易日中的最低日均成交量加權平均價格開始的期間內的最低日均成交量加權平均價格，可行權股票數將成比例地進行調整，以使該認股權的總行權價格保持不變。

在獲得認股股東批准的前提條件下，對於B系列認股權的生命週期，我們可以自願降低B系列認股權的行權價格。

在股票分紅、股份拆分、公司重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格時，行權價格和可行權股數將適當調整。 B系列認股權將以實物形式發行。

股票組合事件調整。

在收到認股證股東批准的情況下，如果在發行日期之日起或之後的任何時候發生任何股票拆分、送股、合併股份、資本重組或其他類似交易涉及到我們的普通股，並且該事件之前的連續五個交易日中每日成交量加權平均價最低價和該事件之後的連續五個交易日中每日成交量加權平均價最低價小於當時有效的行權價格，則行權價格將調整為此期間成交量加權平均價最低價格，可發行認股權證的股份數量將增加，使其支付的行權價格合計，考慮到行權價格的降低後，應等於發行日期的合計行權價格。此類調整僅可進行一次。

可行權性.

假設獲得認股證股東的批准，持有人可以選擇全部或部分行使 B系列認股權證，通過交付經過認真執行的行使通知書全額支付行使費用來購買認股權證行使時購買的普通股股數（除非採用無現金行權，如下所討論）。持有人（以及其關聯方）不得行使 B系列認股權證的任何部分，以致持有人可能在行使後擁有超過公司流通股數的 4.99％（或持有人的選擇，9.99％）時擁有。但是，持有人可以通過通知我們，減少或增加持有人的有益所有權限制，其中的益處為不超過行使後的普通股流通股數的 9.99％，具體計算方式按照 B系列認股權證條款確定。該有益所有權限制的任何增加將在通知我們 61天后生效。在發行 B系列認股權證之前，本次發行者也可以選擇將初始行權限制設置為我們的流通普通股的 9.99％。不會在 B系列認股權證行使中發行碎股。我們將代替碎股發行股份，支付金額等於碎股數乘以行權價格或向上取整到下一個整股數。

無現金行權.

如果一個持有人行使其系列 B認股權證的時間，根據證券法規下發行的普通股登記聲明當前無效或不可用，並且註冊證券法例的豁免不可用，以用於發行此類股份，則在償還行使總金額時協商的現金付款將與所述行使金額一樣，作為對數列 B認股權證行使的替代，持有人可以選擇按照系列 B認股權證設置的公式確定數量的淨普通股數。

可轉讓性.

根據適用法律，持有人可以選擇轉讓系列 B認股權證，該系列 B認股權證將與適當的轉讓工具一起向我們投降。

交易所上市.

在證券交易所或國家認可的交易系統上，沒有在系列 B認股權證中可用於交易的市場。我們不打算在證券交易所或國家認可的交易系統上列出系列 B認股權證。

股東的權利.

除非系列 B認股權證的條款或由於持有我們的普通股權益，系列 B認股權證持有人直到獲得認股證股東批准並行使其 B系列認股權證後，才擁有我們的普通股股東的權利或特權，包括任何表決權。

基本交易.

在基本交易事件發生時，如系列 B認股權證中所述，通常包括我們的普通股股份重組、資本重組或股份重分類、銷售、轉讓或其他處置我們的大部分或全部資產中，我們與其他人進行的合併或合併事宜，我們獲得的普通股股數超過 50％或任何人或團體成為我們的的普通樣板股權，持有人在行使系列 B認股權證時有權按照等效比率行使系列 B認股權證，獲取應在基本交易時間之前行使系列 B認股權證的證券、現金或其他物業的數量和金額。另外，如系列 B認股權證中更詳細地描述，在發生一些基礎交易事件時，系列 B認股權證的持有人有權獲取相當於該交易完成日期系列 B認股權證的 Black Scholes 價值的補償。

預先融資認股權證

我們提供的預先融資認股權證的以下描述是摘要，並在其整體上合格於預先融資認股權證條款的參考，其表單作為本登記聲明的附件。

持續時間和行使價格。

每個預先融資認股權證可行使一股我們的普通股，行使價格為每股 0.00001美元，在預先融資認股權證有效期內的任何時間。預先融資認股權證沒有到期日。預先融資認股權證的持有人在行使之前不被視為我們潛在的普通股股東。

預先融資認股權證的行權價格和可行使的普通股股數將受到適當調整，以反映其他類似於我們的普通股的股本重組、送轉股、拆分股、組合股、分類、重組或影響我們普通股的類似事件。

術語“預先融資”是指本次發行中股票的購買價格幾乎包括了預先融資認股權證下的全部行使費用，除以名義剩餘行權價格為 0.00001美元外。預先融資認股權證的目的是為了讓可能對完成後擁有我們流通的普通股的所有權利有限制的投資者，通過在我們已發行的普通股中獲得預先融資認股權證，並在以後以名義價格行使其購買股票的選擇來投資我們，從而獲得了超過 4.99％（或 9.99％，持有人的選擇）的所有權而不會觸發其所有權限制。

可行權性.

預先融資認股權證可以根據持有人的選擇，在全部或部分行使時通過交付經過認真執行的行使通知書全額支付行使費用（在討論無現金行使的情況下除外）。持有人（以及其關聯方）不得行使預先融資認股權證的任何部分，以致持有人可能在行使後擁有超過公司流通股數的 4.99％（或持有人的選擇，9.99％）的所有權。但是，持有人可以通過通知我們，減少或增加持有人的有益所有權限制，其中的益處為不超過行使後的普通股流通股數的 9.99％，具體計算方式按照預先融資認股權證條款確定。該有益所有權限制的任何增加將在通知我們 61天后生效。在發行預先融資認股權證之前，本次發行者也可以選擇將初始行權限制設置為我們的流通普通股的 9.99％。不會在預先融資認股權證行使中發行碎股。我們將代替碎股發行股份，支付金額等於碎股數乘以行權價格或向上取整到下一個整股數。

無現金行權.

如果持有人在行使其預先融資認股權證時，註冊聲明在證券法下注冊所述普通股的發行尚未生效或不可用，並且註冊證券法的豁免在發行此類股份時不可用，則持有人可以選擇按照預先融資認股權證提供的公式確定數量的淨普通股數來取代在行使時應支付的行使總金額的現金付款（全部或部分）。

可轉讓性.

根據適用法律，預先融資認股權證可以根據持有人的選擇轉讓，該預先融資認股權證將與適當的轉讓工具一起向我們投降。

交易所上市.

在證券交易所或國家認可的交易系統上，沒有在預先融資認股權證中可用於交易的市場。我們不打算在證券交易所或國家認可的交易系統上列出預先融資認股權證。

股東的權利.

除非在預先融資認股權證中另有規定，或者由於持有我們的普通股的權益，預先融資認股權證持有人在行使預先融資認股權證之前不具有我們的普通股股東的權利或特權，包括任何表決權。

基本交易.

在基本交易發生時，如在基本預付款權證中所述並且普遍包括我們普通股股票的任何重組、資金重組或重新分類、出售、轉讓或其他處置我們所有或實質上所有的財產或資產，我們與或合併到另一個人中，收購我們超過50%的已發行普通股股份或任何人或組成一羣超過50%表決權的股份，持有預付款權證的持有人將在行使預付款權證時有權獲得由於在基本交易前立即行使預付款權證而持有人將獲得的證券、現金或其他財產的種類和數額。此外，如在基本預付款權證中更全面地描述的，在某些基本交易發生時，預付款權證持有人將有權獲得與交易完成的日期上預付款權證的Black Scholes價值相等的對價。

法律事項。

本次發行的證券的有效性將由ArentFox Schiff LLP, Washington, DC為我們進行審查。Kaufman & Canoles, P.C., Richmond, Virginia將作為承銷商在本次發行中的法律顧問。

可獲取更多信息的地方

本招股説明書所併入的截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及年度報告，已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey LLP進行審計，並得到該公司的審計與會計專家的授權。

更多信息的獲取途徑。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份根據《證券法》提交的S-1表格的註冊聲明，該招股説明書是該註冊聲明的一部分，不包含在該招股説明書和展示品中的所有信息。有關我們和本招股説明書所提供的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明及其展示品。本招股説明書對我們任何合同或其他文件的引用未必完整，您應參閲附在註冊聲明中的展示品，以獲得實際合同或文件的副本。您可以在位於華盛頓特區西北地區100 F Street, NE的SEC公開參考室閲讀和複印我們提交的任何文件。請撥打1-800-SEC-0330聯繫SEC以獲取有關公共參考室的進一步信息。SEC的文件也可在其網站上提供給公眾，www.sec.gov.

我們受交易所法規和信息要求的監管，因此向SEC提交定期和當前報告、代理聲明和其他信息。我們預計將盡快通過我們的網站免費提供我們提交給SEC的定期報告和其他信息，鏈接是https://ir.volcon.com/sec-filings/all-sec-filings。此外，這些定期報告、代理聲明和其他信息將可在上面提到的SEC公開參考室和網站上進行檢查和複印。我們網站或任何其他網站的信息不被併入本招股説明書中，並且不構成本招股説明書的一部分。SEC允許我們通過引用我們向其提交的信息來合併信息，這意味着我們正在通過將您引用到其他文件中披露重要信息。我們已合併引用文獻中的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們後續向SEC提交的信息將自動更新和替代該信息。我們合併引用以下文件和根據《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）節和通告的任何未來內容都不包括該規定項下信息的文件，註冊聲明完成所有的發行（只要有一項）：2018年12月31日的年度報告（將作為2021年3月7日提交給SEC的10-K表格，因由於形式10-K/A原因而於2021年3月14日進行了修改）。我們於2023年5月8日提交的季度報告（10-Q/A），2023年8月11日提交的表格10-Q和2023年11月2日提交的表格10-Q/A。我們在2023年4月3日提交的定期權利表格（14A）。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允許我們引用我們向其提交的文件以合併信息，這意味着我們通過將您引用到其他文件中披露重要信息向您披露了重要信息。我們考慮到披露重要信息，我們合併引用的信息是本招股説明書的重要組成部分，請確保您閲讀此類文檔。後續我們向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們合併引用下列文件和由於目的而提交的任何其他修訂或報告，即更新此類描述。任何口頭或書面請求到Volcon，Inc.，3121 Eagles Nest Street，Suite 120，Round Rock，TX 78665，Attn：首席財務官，(512)400-4271；greg@volcon.com，將向接收到本次發行説明書的任何人(包括任何受益所有人)提供不收費的這些文件或報告的一份或全部副本。

這些報告包含重要的關於我們、我們的財務狀況和業績的信息。

自本招股説明書所包含的註冊聲明初始提交於SEC之日起，所有根據交易所法案第13(a)、13(c)、14和15(d)條款（在任何當前表格8-K上根據2.02或7.01項所提供的信息除外）提交的未來文件（包括所有在提交本註冊聲明的日期後、在註冊聲明生效之前，我們可能向SEC提交的這些文件，並且直至註冊聲明下所有發行全部終止）均視為通過引用並納入本招股説明書中，並自其文件提交之日起成為本説明書的一部分。此類文件中包含的任何陳述或在此類文件中（或被視為在此類文件中）包含的陳述均應視為修改或取代為此招股説明書的目的而包含在此類文件中的陳述。任何經修改或取代的此類修改或取代聲明若未經修改或取代，就不應視為構成本招股説明書的一部分。

我們將向每個人提供，包括任何受益人，傳送了説明書的人以書面或口頭形式請求時，已包括在註冊聲明中但未隨説明書傳送的所有報告或文件的副本，無需收取任何費用，寫信或打電話給Volcon, Inc.，3121 Eagles Nest街，Suite 120，Round Rock，TX 78665，Attn：首席財務官，（512）400-4271；greg@volcon.com.

由3,326,042股普通股、A類認股權證和B類認股權證組合的普通單位和由預付款權證、A類認股權證和B類認股權證組成的39,531,100預付款單位(以及支持預付款權證的39,531,100股普通股)。

最多45,000,000股支持A類認股權證的普通股

最多45,000,000股支持A類認股權證的普通股

在B系列認股權下進行的最多1500萬股普通股股票

Volcon股份有限公司。

招股説明書

唯一的簿記經理

Aegis Capital Corp.

2023年11月16日