附件5.1

2024年5月9日

Neonode，Inc.
卡拉瓦根100
瑞典斯德哥爾摩115 26

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州Neonode公司(“本公司”)的法律顧問，負責準備並向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交S-3表格的註冊聲明(“註冊聲明”)，根據該聲明，公司將根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊如下：

(1)普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；

(2)優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)；

(Iii)一個或多個系列 (“高級債務證券”)中的優先債務證券，可依據本公司與本公司選定的受託人(“高級債務證券”)之間的契據發行，而該契據的日期為本公司根據該等契約發行的第一次 優先債務證券的日期或該日期前後；

(Iv)一個或多個 系列的次級債務證券(“次級債務證券”，連同高級債務證券，“債務證券”)， 可依據契據發行，而契據的日期為附屬債務證券首次發行當日或前後， 由本公司與本公司選定的受託人之間發行(“附屬契約”)；

(V)可根據認股權證協議發行的普通股、優先股及/或債務證券(“認股權證”)的認股權證，由本公司與本公司選定的認股權證代理人 (每份為“認股權證協議”)於首次發行適用認股權證之日或前後發行；

(Vi)購買普通股、優先股和/或債務證券的權利(“權利”)，可根據權利協議和根據權利協議頒發的證書發行， 日期為公司與公司選定的權利代理人之間首次發行適用權利的日期或日期 (每個權利協議為“權利協議”)；以及

(Vii)由一個或多個債務證券、任何組合的普通股、優先股、權利及認股權證組成的單位(“單位”)，該等單位可根據 單位協議發行，日期為本公司 與本公司選定的單位代理人(各自為“單位協議”)首次發行適用單位的日期或大約日期。

普通股、優先股、債務證券、權證、權利和單位在本文中統稱為證券。註冊 聲明涉及本公司根據證券法第415條不時延遲或連續發行和出售的證券的註冊。正在註冊的證券的最高公開發行價格為70,971,000美元。這一意見是在向委員會提交登記説明時提出的。此處使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有註冊聲明中賦予它們的相應含義。就本意見而言，吾等已審閲本公司重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例，每份均為現行有效的 ；本公司認為相關的其他有關本公司的公司程序紀錄及本公司高級人員的證書；以及註冊説明書及其附件。

在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有單據的真實性、作為認證或複印件提交給我們的所有單據的原件與 一致，以及該等副本的原件的真實性。

作為本公司與該等註冊有關的法律顧問，吾等熟悉本公司就授權及發行證券而採取及擬採取的程序。出於本意見的目的，我們假定此類訴訟將按照適用的聯邦和特拉華州法律的所有要求，按照目前提議的方式，及時和適當地完成。

下列意見受以下例外、限制和限制：(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、現在或以後生效的與債權人的權利和補救有關或影響債權人權利和補救的其他類似法律的影響；(Ii)衡平法一般原則的影響，無論是在衡平法訴訟中考慮強制執行，還是在法律上考慮強制執行，以及可就此提起任何訴訟的法院的酌處權；(Iii)在某些情況下，根據法律或法院判決，規定賠償或分擔責任的條款在某些情況下不可強制執行；(Iv)我們不對任何放棄權利或抗辯的權利或免責辯護的可執行性發表意見，放棄權利或抗辯 涉及暫緩、延期或高利貸法；及(V)我們不會就加速任何債務證券 是否會影響收取其所述本金的任何部分(可能被確定為構成未賺取的利息)的能力表示意見。

對於某些事項，吾等依賴從公職人員、本公司高級職員及吾等認為負有責任的其他來源獲得的資料，並假設高級契約及附屬契約將分別由各自的受託人正式授權、籤立及交付，而認股權證協議、權利協議及單位協議將分別由認股權證代理、權利代理及單位代理正式授權、籤立及交付。關於可轉換為 普通股或可行使普通股的普通股及證券，吾等假設於發行及出售時，有足夠數量的普通股已獲授權並可根據當時有效的本公司公司註冊證書發行，而發行及出售普通股(或可轉換為普通股或普通股或該等證券的任何單位可行使的認股權證或權利的債務證券)的對價不低於普通股的面值。關於優先股及可轉換為或可行使優先股股份的證券，吾等已假設於發行及出售時，已根據當時有效的本公司公司註冊證書獲授權、指定及可供發行足夠數量的優先股，而發行及出售優先股(或可轉換為優先股或可就優先股行使的認股權證或權利或任何該等證券單位的債務證券)的代價 不低於優先股的面值。吾等亦假設，登記聲明項下提供的任何認股權證、 權利及單位，以及相關的認股權證協議、權利協議及單位協議(視何者適用而定)，將於將作為登記聲明證物的表格中籤署或以引用方式併入其中。 吾等並未獨立核實任何前述假設。

不言而喻，本意見僅適用於在《證券法》規定的《登記聲明》有效期間的證券發售和銷售。

我們的意見僅限於特拉華州公司法和紐約州法律。在不限制上述一般性的情況下，我們對(I)任何州或任何外國司法管轄區的證券或藍天法律對股份的資格，或 (Ii)與證券有關的任何聯邦或州法律、規則或法規的遵守，或與證券的銷售或發行有關的任何聯邦或州法律、規則或法規的遵守，不發表意見 。

請注意，我們僅就本文中明確闡述的 事項發表意見，不應對任何其他事項作出任何推斷。證券可能會在延遲或連續的基礎上 不時發行，但本意見是基於當前的法律、規則、法規和司法裁決 ，我們沒有義務就這些法律來源或隨後的法律或事實發展中可能影響本文所述任何事項或意見的任何變化通知您。

基於上述情況，我們認為：

1.就普通股而言，當(I)公司董事會或其授權委員會明確授權發行(“授權決議”)時， (Ii)最終修訂的註冊説明書(包括所有生效後的修訂)已根據證券法生效，(Iii)已就適用的普通股編制適當的招股説明書或招股説明書副刊， 已按照證券法及其下適用的規則和條例交付和存檔，(Iv)如適用的普通股股份將根據購買、包銷或類似協議(“承銷協議”)出售，則 本公司及其其他各方已正式授權、籤立及交付有關適用的普通股股份的承銷協議，該承銷協議以登記聲明作為證物的形式提交，對錶格8-K的任何事後生效的修訂或對當前報告的任何修訂均已由公司及其其他各方正式授權、籤立及交付。(V)出售普通股的條款已根據本公司當時有效的公司註冊證書及附例正式制定，且不違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何法院或對本公司具有管轄權的政府機構施加的任何要求或限制，(Vi)普通股已按登記聲明及招股説明書所預期的方式發行及出售，及(Vii)本公司已收到授權決議案所規定的代價。如果適用，承銷協議、普通股將被有效發行、全額支付和不可評估。

2.關於優先股，當(I) 授權決議明確授權發行時，(Ii)最終修訂的註冊説明書(包括所有生效後的修訂)已根據證券法生效，(Iii)已按照證券法及其下的適用規則和條例編制、交付和提交帶有適用優先股的適當招股説明書或招股説明書附錄，(Iv)如果優先股的適用股份將根據承銷協議出售，本公司及其他各方已正式授權、籤立及遞交本公司及其他各方就適用的優先股股份訂立的承銷協議，該承銷協議以登記聲明、任何生效後的修訂或表格8-K的當前報告作為證物的形式提交，(V)在優先股發行前，與根據註冊聲明出售的某類或一系列優先股有關的適當公司註冊證書或修訂證書或指定證書已獲正式批准 並獲採納及提交特拉華州州務卿，(Vi)發行及出售該類別或系列優先股的條款 已根據本公司當時有效的公司註冊證書及附例正式制定，且不違反任何適用法律或導致違約或違反 任何對本公司具約束力的協議或文書，並遵守任何法院或政府機構對本公司具有司法管轄權的任何要求或限制，(Vii)該類別或系列優先股的股份已按註冊説明書及招股章程預期的方式正式發行及出售。及(Viii)本公司已收到授權決議案及(如適用)包銷協議就 規定的代價，優先股將獲有效發行、繳足 及不可評估。

3.對於債務證券，當(I)通過授權決議明確授權發行時，(Ii)最終修訂的註冊説明書(包括所有生效後的修訂)已根據證券法生效，(Iii)高級契約或附屬契約(視情況而定)已由本公司正式授權、籤立及交付，(Iv)已就適用的債務證券準備適當的招股説明書或招股説明書補充 ，按照證券法及其下適用的規則和條例交付和存檔，(V)如果適用的債務證券將根據承銷協議出售，該承銷協議以登記聲明、對錶格8-K的任何事後生效的修訂或當前報告的形式提交作為證據的適用債務證券的該承銷協議已由公司及其其他各方正式授權、簽署和交付。(Vi)債務證券及其發行和銷售的條款已根據高級契約或附屬契約(視屬何情況而定)正式確立，且不違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何法院或對本公司具有管轄權的政府機構施加的任何要求或限制，(Vii)該等債務證券已根據高級契約或附屬契約(視屬何情況而定)正式籤立及認證，(Ii)與債務證券有關的高級契約或附屬契約(視乎情況而定)已符合一九三九年信託契約法令(經修訂)的資格，及(Ix)本公司已收到授權決議案及(如適用)承銷協議所規定的代價，債務證券將構成本公司具約束力的 責任。

4.關於認股權證，當(I)經授權決議明確授權發行，(Ii)最終修訂的註冊説明書(包括所有生效後的修訂)已根據證券法生效，(Iii)與認股權證有關的認股權證協議已由本公司正式授權、簽署及交付，(Iv)已按照證券法及其下適用的規則及條例編制、交付及提交有關適用認股權證的適當招股章程或招股説明書 ，(V) 如果適用的認股權證將根據承銷協議出售，則該承銷協議已由本公司及其其他各方正式授權、簽署和交付，該承銷協議以登記聲明、對錶格8-K的任何生效後修訂或當前報告中作為證據的表格中的適用認股權證為內容，(Vi)認股權證及其發行及出售的條款已根據認股權證協議妥為訂立，且不違反任何適用法律 或導致違約或違反對本公司具約束力的任何協議或文書，並遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；(Vii)認股權證已根據認股權證協議妥為籤立及會籤，並已按登記聲明及招股説明書所預期的方式發行及出售，招股説明書包括 ；及(Viii)本公司已收到授權決議案及(如適用)承銷協議所規定的代價，認股權證將構成本公司具約束力的責任。

5.關於權利，當(I)授權決議明確授權發行，(Ii)最終修訂的註冊説明書(包括所有生效後的 修訂)已根據證券法生效，(Iii)權利協議和任何與權利相關的證書已由本公司正式授權、籤立和交付，(Iv)關於適用權利的適當招股説明書或招股説明書已經按照證券法及其適用規則和規定編制、交付和提交，(V)如果根據承銷協議出售適用權利，則該承銷協議已由本公司及其其他各方正式授權、簽署和交付，該承銷協議涉及登記聲明中作為證物提交的表格中的適用權利、對其任何事後生效的修訂或對錶格8-K的當前報告。(Vi)權利及其發行及出售的條款已根據權利協議及任何權利證書妥為訂立，且 並無違反任何適用法律，或導致任何對本公司具約束力的協議或文書的違約或違反，並遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，(Vii)權利已根據權利協議妥為籤立及會籤，並已按登記聲明 及招股章程所預期的方式發行及出售，及()本公司已收到授權決議案及(如適用)承銷協議所規定的代價，該等權利將構成本公司具約束力的責任。

6.對於單位，當(I)授權決議明確授權發行，(Ii)最終修訂的註冊説明書(包括所有生效後的 修訂)已根據證券法生效，(Iii)與單位有關的單位協議已由公司正式授權、簽署和交付，(Iv)已就適用單位編制適當的招股説明書或招股説明書補充説明書， 已按照證券法及其下適用的規則和條例交付和提交，(V)如適用單位將根據承銷協議出售，有關適用單位的承銷協議已由本公司及其其他各方正式授權、籤立及交付，該承銷協議以登記聲明、對錶格8-K的任何生效後修訂或當前報告作為證物而存檔的表格 內，(Vi)該等單位及其發行及出售的條款已根據單位協議妥為訂立，且不違反任何適用法律，亦不會導致根據或違反對本公司具約束力的任何協議或文書的違約或違反，並遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；(Vii)該等單位已根據單位協議正式籤立及會籤，並已按註冊聲明及其中所包括的招股章程所預期的方式發行及出售；及(Viii)本公司已收到授權決議案及(如適用)承銷協議所規定的代價，該等單位將構成本公司的 具約束力責任。

我們理解您希望根據證券法頒佈的S-K法規第601(B)(5)項的要求向證監會提交本意見 作為註冊説明書的證物，並在構成註冊説明書的招股説明書 “法律事項”項下提及該公司的名稱，我們特此同意。在給予此同意時，我們不承認我們不屬於證券法第7節或據此頒佈的委員會規則和法規所要求的同意類別 。

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