附件4.6

NEONODE， Inc.

和

受託人

壓痕

日期 截至

附屬 債務資產

交叉參考 表（1）

目錄表

本 紀念品，日期為 Neonode，Inc.之間，特拉華州公司（“發行人”），以及 ， a (the“受託人”），

W I T N E S S E T H：

鑑於， 發行人可不時正式授權發行其無擔保次級債券、票據或其他債務證據 ，將以一個或多個系列發行（“證券”），本金金額不超過根據本契約的條款不時授權的金額;

鑑於， 發行人已正式授權本契約的簽署和交付，以提供（除其他外）證券的認證、交付 和管理;和

請注意， 根據其條款，使本契約成為有效契約和協議所必需的一切工作都已完成；

現在， 這裏：

在 考慮場地和持有人購買證券時，發行人和受託人共同承諾 並同意證券各自持有人不時平等和按比例的利益如下：

第 條1定義

第 1.01節 某些定義的術語. 以下術語(除另有明確規定或文意另有明確要求外)用於本契約及其任何補充契約的所有目的，應分別具有本節中規定的含義。本契約中使用的所有其他術語，如1939年《信託契約法》中定義的，或1933年《證券法》中的定義在1939年《信託契約法》中提及的，包括其中通過參考1933年《證券法》而定義的術語(除非本文另有明確規定或除非上下文另有明確要求)，應 具有上述《信託契約法》和《證券法》中自本契約生效之日起有效的術語所賦予的含義。 本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有根據普遍接受的會計原則賦予這些術語的含義，術語公認會計原則“是指在進行任何計算時在美國普遍接受的會計原則。“此處”、“此處”和“下文”以及類似含義的其他詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數。

“董事會”是指發行人的董事會或該董事會正式授權代表其行事的任何委員會。

“董事會決議”是指一份或多份決議的副本，經發行人的祕書或助理祕書證明 已由董事會正式通過並完全有效，並交付受託人。

“營業日”對於任何證券而言，是指在該證券表格中規定的城市(或任何城市，如果超過一個)應支付款項的一天，而不是法律或法規授權或要求銀行機構關閉的日期。

“委員會” 指根據1934年《證券交易法》不時成立的證券交易委員會，或 如果在本契約籤立和交付後的任何時間，該委員會並不存在並履行根據1939年《信託契約法》分配給它的職責，則在該日履行該職責的機構。

“公司信託辦公室”是指受託人的辦公室，受託人的公司信託業務在任何特定時間應主要管理該辦公室，該辦公室在本契約註明日期時位於該辦公室。

“任何人的債務”指由該人以任何方式產生、承擔、招致或擔保的任何借款債務，或該人在其他方面負有責任或法律責任的任何債務，並應明確包括該人對其作出的任何此類擔保。為計算任何人的債項數額，不包括該人為償付、贖回或清償而欠下的所有債項，而該等債項的款項或證券(或該債項的證據，如根據訂立該債項的文書的條款所準許的話)，須於該等債項的到期日或指定贖回日期或之前，以信託形式存放於適當的受託保管人。此外，在任何情況下，如債項不包括在內，則在計算該人的資產時，該人為償付或清償該等債項而以信託形式繳存的款項、證券或債項證據，須不包括在內。

“託管人”指，對於可發行或以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券，發行人根據第2.04節指定為託管人的人，直至後續託管人根據本契約適用的 條款成為託管人為止，此後，“託管人”指或包括本合同項下的每一位託管人 ，如果在任何時候有多於一名此等人士，則任何此類系列證券的“託管人”應指該系列的全球證券的託管人。

“美元” 指付款時美利堅合眾國的貨幣，是支付公共和私人債務的法定貨幣。

“違約事件”是指第5.01節中規定的任何事件或情況。

“外幣”是指美國以外的國家的政府發行的貨幣。

“全球證券”是指證明一系列證券的全部或部分的證券，按照第2.04節的規定發行給該系列的託管機構，並帶有第2.04節規定的圖例。

“持有人”、 “持有人”、“證券持有人”、“證券持有人”或其他類似的術語是指 該證券以其名義登記在發行人根據本協議條款為此目的而保存的證券登記冊上的人。

“契約”指最初籤立和交付的本文書，或如按本合同規定修訂或補充，經修訂或補充的本文書，或兩者兼而有之，並應包括按本合同規定設立的特定系列證券的形式和條款。

“利息”， 除文意另有所指外，是指利息，在用於無息證券時，是指到期後應付的利息 。

“發行人” 是指位於特拉華州的Neonode公司，除第9條另有規定外，還指其繼承人和受讓人。

“發行人命令”是指發行人的書面聲明、請求或命令，由發行人董事長、總裁或其副手總裁以發行人的名義簽署。

“違約通知 ”應具有第5.01(C)節規定的含義。

“高級職員證書”是指由發行人董事長總裁、副董事長總裁、財務主管、祕書或助理祕書籤發並交付受託人的證書。每份此類證書應符合1939年《信託契約法》第314條的規定，除本文規定的範圍外，應包括第11.05條規定的陳述。

“律師意見”是指由公司總法律顧問或其他法律顧問簽署的書面意見，該等法律顧問可以是發行人的僱員或律師，並須令受託人滿意。每個此類意見應遵守1939年《信託契約法》第314節，並應包括第11.05節中規定的陳述，如果並在本文件要求的範圍內。

“普通股”是指發行人的普通股，每股面值$0.01，與籤立和交付本契約之日相同，或該等股份可不時重組。

任何證券(或其部分)的原始 發行日期是指(A)該證券的日期或(B)該證券(或其部分)在登記轉讓、交換或替代時(直接或間接)發行該證券的日期中較早的日期。

“原 發行貼現保證金”是指根據第5.01節規定，規定金額少於本金的任何保證金，在宣佈加速到期時即應支付。

除第7.04節的規定另有規定外，“未清償證券”指在任何特定時間由受託人根據本契約認證並交付的所有證券，但

(A)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的證券；

(B)支付或贖回所需金額的現金或美國政府債務(見第10.01(A)節和第10.01(B)節所規定)的證券或其部分，應以信託形式存入受託人或任何付款代理人(發行人除外)，或由發行人為該等證券的持有人以信託形式預留、隔離和以信託方式持有(如果發行人應作為其自己的付款代理人)；提供如該等證券或其部分於到期前贖回，則贖回通知須已按本條例規定發出，或已就發出通知而作出受託人滿意的撥備；及

(C)證券 ，以取代根據第2.09節的 條款須經認證及交付的其他證券或已支付的證券(除非提交令受託人信納的任何該等證券，證明該等證券是由一名人士持有，而該等證券是發行人的一項合法、有效及具約束力的責任)、根據本條款將 轉換為普通股的證券及根據第12.02節不被視為未償還的證券。

在確定任何或所有系列未償還證券的必要本金持有人是否已根據本協議提出任何請求、授權、指示、通知、同意或放棄時，被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為在根據第5.01節宣佈加速到期後的確定日期應到期和應付的本金金額。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

本金“ 無論何時用於證券或任何證券或其任何部分，應被視為包括”和保費， 如果有“。

“記錄日期”應具有第2.07節中給出的含義。

“負責人”用於受託人時，是指董事會主席、副董事長、信託委員會主席、執行委員會主席、執行委員會副主席、總裁、副總裁、出納、祕書、財務主管、信託主管助理、副總裁助理、出納助理、祕書、財務助理，或受託人的任何其他高級人員或助理人員，通常履行的職能類似於當時分別是該等高級人員或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人所履行的職能。

"證券" 或"證券"具有本契約第一段敍述中所述的含義，或根據本契約經認證並交付的證券 ，視情況而定。

“安全登記員”應具有第4.01(B)節中規定的含義。

“高級債務”是指根據下列任何一項而到期的本金、溢價(如果有)、利息和任何其他付款，無論是在本協議生效之日，還是在此後發生或產生的：

(D)該人因借入款項而欠下的所有債項；

(E)該人為金錢而出售的票據、債權證、債券或其他證券所證明的該人的所有債項；

(F)按照公認會計原則在該人的賬簿上資本化的所有租賃債務；

(G)上述(A)或(B)款中任何一項所述的所有其他債務，以及上述(C)項所述的其他所有租賃義務，即該人以任何方式承擔或擔保，或該人實際上通過購買協議擔保，不論該協議是否或有；及

(H)上述(A)、(B)及(D)款所述種類的所有債務續期、延期或償還，以及上述(C)或(D)款所述種類的租契的所有續期或延期；

除非， 就任何特定的債務、租賃、續期、延期或退款而言，設立或證明該債務的文書或租約或與其相關的假設或擔保明確規定該等債務、租賃、續期、延期或退款在償付權上並不優於證券。

“附屬公司”是指在一般情況下擁有多數投票權的股票由發行人或發行人的一家或多家子公司，或發行人和發行人的一家或多家子公司直接或間接擁有的公司。

“1939年信託公司法”(除第8.01和8.02節另有規定外)係指在本公契最初籤立之日生效的1939年信託公司法。

“受託人”指第一款所指的“受託人”，除第六條另有規定外，還應包括任何繼任受託人。“受託人”還指或包括當時在本協議項下的受託人 ，如果在任何時間有超過一名受託人，則任何系列證券所使用的“受託人” 應指該系列證券的受託人。

“美國政府義務”係指(A)美利堅合眾國的直接義務，以其完全的信用和信用為後盾，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的個人的義務，其付款由美利堅合眾國作為完全的信用和信用義務無條件擔保。

“副總裁”用於發行人或者受託人時，是指總裁副主任，無論是否用數字或者在“總裁副主任”的頭銜前後加一個或多個字來指代。

“到期收益率”是指一系列證券的到期收益率，在發行該系列證券時計算，如果適用，則在最近一次重新確定該系列的利息時計算，並按照公認的財務慣例計算。

第2條證券

第 2.01節一般情況下，表格。每一系列的證券應基本上採用由或依據一項或多項董事會決議(如董事會決議所述，或在董事會決議(而非董事會決議所述)所設立的範圍內，詳細説明該設立的官員證書)設立的形式(與本契約不一致)，或在本契約所要求或允許的適當插入、遺漏、替代和其他變化的情況下，在本契約所要求或允許的適當插入、遺漏、替代和其他變化的情況下，在其上印製或以其他方式複製該等圖例或圖例或批註。 為遵守任何法律或依據本契約可能需要遵守的任何規則或條例，或為遵守任何證券交易所的任何規則或符合一般慣例，均不與本契約的規定相牴觸，這一切可能由執行該等證券的官員通過簽署該等證券而確定。

最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或可以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的官員確定，並由他們簽署該證券所證明。

第 2.02節受託人認證證書格式。受託人對所有證券的認證證書應基本上採用以下格式：

本 是在此指定並在所述契約中提及的系列證券之一。

第 2.03節金額不受限制; 可按系列發行。可根據本契約進行認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分成一個或多個系列發行。一系列證券的條款應在一項或多項董事會決議中或根據一項或多項董事會決議首次發行之前建立，或在根據董事會決議(而不是在董事會決議中規定)建立的範圍內，在官員證書中詳細説明此類設立和/或在本協議補充的一個或多個契約中建立。反映在該董事會決議、高級人員證書或補充契約中的此類系列條款可包括 以下條款或任何附加或不同條款：

(A)該系列證券的名稱(可以是以前發行的一系列證券的一部分)；

(B)將證券轉換或交換為普通股所依據的條款及條件(如適用)，包括 初始轉換或交換價格或匯率及其任何調整、轉換或交換期限以及作為本文所述的補充或替代規定的其他規定 ；

(C)根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制 (根據第2.08、2.09、2.11、8.05或12.03節登記轉讓或交換或替代該系列的其他證券時認證和交付的證券除外)；

(D)如非美元，則該系列證券以何種外幣計價；

(E)該系列證券的本金須予支付的任何日期，以及延長該等日期的權利(如有的話)；

(F)該系列證券應計息的一個或多個利率(如有)、確定應向其支付利息的持有人的記錄日期 、產生利息的日期、支付利息的日期和/或確定該利率或日期的方法，以及延長付息期和延期期限的權利(如有)；

(G)應支付該系列證券本金和利息的一個或多個地點(如第3.02節規定除外)；

(H)根據發行人的選擇、依據任何償債基金或以其他方式贖回該系列證券的一個或多個價格、贖回該系列證券的一個或多個期間以及贖回該系列證券的條款及條件；

(I)發行人根據任何強制性贖回、沉沒基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列證券的價格和期限，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列證券的任何條款和條件；

(J)如不包括$1,000及其任何整數倍的面額，則該系列的證券可發行的面額；

(K)如 除本金金額外，該系列證券本金金額的部分，須在 聲明加速到期時支付；

(L)如果 該系列證券的計價貨幣不是該系列證券的貨幣，則支付該系列證券的本金或利息的貨幣；

(M)如該系列證券的本金或利息須在發行人或其持有人選擇時，以證券計價貨幣以外的貨幣支付，則可作出選擇的一段或多於一段期間，以及可作出選擇的條款及條件；

(N)如果該系列證券的本金和利息的支付數額可參照以該系列證券計價貨幣以外的貨幣為基礎的指數，或參照一個或多個貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格或指數來確定，則該等數額的確定方式；

(O)如果第10.01(B)或10.01(C)條不適用於該系列的證券；

(P)發行人是否將在何種情況下就扣繳或扣除的任何税項、評估或政府收費為任何系列的證券支付額外款項，若然，發行人是否有權贖回該等證券，而不是支付該等額外款項；

(Q)如果只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後，該系列證券才能以最終形式發行(無論是在最初發行或交換該系列臨時證券時)，則該等證書、文件或條件的格式和條款；

(R)與該系列證券有關的任何受託人、認證或付款代理人、轉讓代理人或註冊人或任何其他代理人；

(S)除或代替本契約所載事項外，與該系列證券有關的任何其他違約事件或契諾；

(T)如根據該等證券或該等證券或發行人訂立的任何協議的條款，可發行該系列證券以換取已交回的另一系列證券或發行人的其他證券， 將發行的該系列證券的本金金額與將予交出的證券本金金額的比率，及 交易所的任何其他重要條款；

(U)證券償付將在多大程度上從屬於發行人優先償還的債務；及

(V)本系列的任何其他術語。

發行人可不時在不通知任何系列證券持有人或徵得其同意的情況下，在各方面(或除(1)支付該等額外證券發行日期前應計利息或(2)該等額外證券發行日期後首次支付利息)外，增設及發行在各方面與該系列證券並列的任何該等系列證券。該等其他證券可合併，並與該系列證券組成單一系列 ，有關地位、贖回或其他方面的條款與該系列證券相同。

第 2.04節證券的認證和交付。發行人可將發行人籤立的任何系列證券與本節以下提及的適用文件一起交付受託人進行認證，受託人隨後應 向發行人的命令(包含在本節下文提及的發行人命令中)或按照受託人和發行人命令可能不時指定的接收人可接受的程序認證和交付該等證券。該系列證券的到期日、原始發行日、利率和任何其他條款應由或依照該發行人命令和程序確定。如果此類程序中有規定，此類簽發人訂單可授權認證 ，並根據簽發人或其正式授權的代理人的口頭指示進行交付，這些指示應立即以書面形式確認。在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應有權獲得，並且(在符合第6.01節的規定下)應在依賴以下各項時受到充分保護：

(A)要求這種認證的發行人命令，並在證券不交付給發行人的情況下提出交割指示；

(B)由或依據第2.01及2.03條所指的任何董事會決議、高級人員證書及/或籤立的補充契據，而證券的表格及條款是根據該等決議、高級人員證書及/或籤立的補充契據而設立的；

(C)列明證券的格式及條款的官員證明書，述明證券的格式及條款已依據第2.01及2.03節設立，並符合本契約，並涵蓋受託人可合理要求的其他事項；及

(D)律師的意見，大意是：

(I)該等證券的表格或表格及條款已根據第2.01及2.03節設立，並符合本契約，

(Ii)受託人根據本契約的規定授權認證和交付該等證券，

(Iii)該等證券經受託人認證和交付，並由發行人按律師認為指明的方式和條件發行時，將構成發行人的有效和具約束力的義務，以及

(Iv)與證券發行人籤立和交付有關的所有法律和要求均已遵守，

受託人有權根據本節拒絕認證和交付任何證券，如果受託人在律師的建議下確定發行人不能合法採取此類行動，或者如果受託人善意地由其董事會、執行委員會或由董事或受託人或負責人組成的信託委員會確定 此類行動將使受託人對現有持有人承擔個人責任，或將影響受託人自身在證券、本公司或其他方面的權利、責任或豁免權。

發行人應籤立，受託人應根據本節就一系列證券進行認證並交付一種或多種全球證券，該等證券(I)應代表該系列已發行且尚未註銷的所有證券的本金總額，(Ii)應登記在該全球證券或證券的託管人或該託管人的代名人的名義下，(Iii)應由託管人或根據託管人的指示交付給託管人，且(Iv)應帶有實質上如下的圖例：“除非或直到以最終登記形式全部或部分交換證券，本證券不得 由託管人整體轉讓給託管人或託管人的代名人，或由託管人或其他託管人，或由託管人或該繼任人的任何上述代名人轉讓。”

根據本節指定的每個託管機構，在其指定之時和作為託管機構期間，必須是根據1934年《證券交易法》和任何其他適用法規或條例註冊的結算機構。

第 2.05節證券的執行。證券由發行人代表發行人簽署，由發行人董事長、副董事長、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、司庫代表發行人簽署。

認證證書。只有由受託人以其一名獲授權人員的手籤方式簽署的、實質上帶有上文所述形式的認證證書的證券，才有權 享有本契約的利益，或就任何目的而言是有效或有義務的。受託人在發行人籤立的任何擔保上籤署該證書，應為確鑿的證據，證明經認證的擔保已在本合同項下正式認證和交付 且持有人有權享受本契約的利益。

證券的面額和日期；利息的支付。每個系列的證券應可按第2.03節規定的面值發行，如果不是這樣確定的，則以1,000美元及其任何整數倍的面值發行。 每個系列的證券應按照 執行該證券的發行人的高級職員經受託人批准後確定的方式或計劃進行編號、字母或其他區分，簽署和認證即可證明。除非董事會決議案、高級人員證書或特定系列的補充契約另有説明，否則利息將按360天年度12個30天月計算。

每種安全措施的日期應為其認證之日。每個系列的證券應自日期起計息(如果有的話)，並應在第2.03節規定的日期支付利息。

在適用於特定 系列的任何利息支付日期的任何記錄日期的交易結束時，以其名義登記任何系列的任何證券的人有權收到在該利息支付日期應付的利息(如果有的話)，儘管在記錄日期之後和該利息支付日期之前對該證券進行了任何轉讓、交換或轉換，但如果發行人拖欠該系列在該利息支付日期到期的利息，則除外。在這種情況下，違約利息應支付給在交易結束時登記該系列未償還證券的人，該記錄日期(不得少於違約利息支付日期 前五個工作日)由發行人或其代表在不少於該後續記錄日期前15天以郵寄方式通知證券持有人 。對於任何系列證券的任何利息支付日期(違約利息支付日期除外)，所使用的術語“記錄日期”應指第2.03節規定的該系列證券條款中規定的日期，如果沒有確定該日期，則指 如果該利息支付日期是一個日曆月的第一天，則為前一個日曆月的第15天，或者，如果該 付息日期是一個日曆月的第15天，則為該日曆月的第一天，

第 2.08節登記、轉讓和交換。發行人將為第3.02節規定的每個證券系列的目的在每個辦事處或代理機構保存一份或多份登記冊，在符合發行人可能規定的合理規定的情況下，規定登記該系列證券和登記該系列證券的轉讓。該登記冊應採用英文的書面形式，或任何其他能夠在合理時間內轉換為此類形式的形式。在任何合理時間，該等註冊紀錄冊須公開予受託人查閲。

根據第3.02節的規定，在任何上述辦事處或機構提交任何系列證券轉讓登記的應有證明後，發行人應籤立，受託人應以受讓人的名義認證並交付相同系列、到期日、利率和原始發行日期的新證券，其本金總額相同。

根據證券持有人的選擇權，任何系列的證券(全球證券除外)可交換為此類證券或此類系列的證券，這些證券具有授權的面額和相等的本金總額，在交出此類證券時，應在發行人的代理機構進行交換，並應根據第3.02節為此目的而維持，並在發行人 要求支付以下規定的費用後進行。當任何證券被如此交出以進行交換時，發行人應籤立， 受託人應認證並交付進行交換的持有人有權獲得的證券。在本契約規定的任何交換或轉讓中交出的所有證券應立即由受託人註銷和處置，受託人將向發行人交付處置證書。

所有為登記轉讓、交換、贖回或付款而提交的證券應(如發行人或受託人要求) 由發行人或其正式授權的書面授權持有人或其受託人以令發行人和受託人滿意的形式正式背書或附帶一份或多份書面轉讓文書。

發行人可要求支付足以支付與任何證券轉讓交易或登記有關的印花税或其他税費或其他政府收費的款項。任何此類交易均不收取手續費。

發行人不需要在緊接首次郵寄贖回通知前15天內交換或登記轉讓(A)任何系列的任何證券或(B)任何選定、被贖回或被贖回的證券，但如屬部分贖回的證券，則其未贖回的部分除外。

儘管第2.08節的任何其他規定另有規定，除非以最終登記的 形式將代表某一系列全部或部分證券的全球證券全部或部分交換為證券，否則不得將代表該系列全部或部分證券的全球證券轉讓給該系列的代管人，或由該代管人轉讓給該系列的代管人或該代管人，或由該代管人或任何代名人轉讓給該系列的繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人。

如果系列證券託管人在任何時候通知發行人它不願意或無法繼續作為該系列證券的託管人，或者如果在任何時間該系列證券託管人不再符合第2.04節的資格， 發行人應就該系列證券指定一名繼任託管人。如果發行人在收到通知後90天內未指定該系列證券的繼任託管人，或發行人知道該通知不符合資格， 發行人根據第2.03節確定該系列證券由全球證券公司代理的決定將不再有效，發行人將籤立，受託人將在收到認證和交付該系列最終證券的官員證書後，以最終登記的 形式，以任何授權面額認證和交付該系列證券。本金總額等於代表該系列證券的全球證券或證券的本金，以換取該全球證券或證券。

發行人可隨時自行決定以一個或多個全球證券的形式發行的任何系列證券不再由全球證券或證券代理。在這種情況下，發行人將籤立，受託人在收到認證和交付該系列最終證券的官員證書後，將以任何授權面額的最終註冊形式認證和交付該系列證券，本金總額 等於全球證券或代表該系列的證券的本金，以換取該全球證券或證券。

此類全球證券的託管人可按照上述兩款規定或發行人和託管人可接受的其他條款，全部或部分交出此類全球證券，以換取同一系列證券的最終登記形式。因此，發行人應籤立，受託人應認證並交付，不收取手續費，

(I)向該託管人指定的人購買該人所要求的任何授權面額的新證券或同一系列的新證券，本金總額等於該人在全球證券中的實益權益，並以此作為交換。

(Ii)向該託管人 授予一份新的全球證券，其面值等於已交回的全球證券的本金金額與根據上文第(I)款認證和交付的證券本金總額之間的差額(如有)。

在 以最終登記形式以授權面額交換全球證券時，受託人應 取消此類全球證券。根據第2.08節為換取全球證券而發行的最終登記形式的證券，應按照該全球證券的託管人根據其直接或間接參與者或其他方面的指示 通知受託人的名稱和授權面額進行登記。受託人須將該等證券交付予以該等證券名義登記的人士，或按該等人士的指示交付。

在任何轉讓或交換證券時發行的所有證券均為發行人的有效債務，證明其在本契約項下享有與轉讓或交換時交出的證券相同的債務和利益。

第 節2.09殘缺不全、毀損、銷燬、丟失和被盜的證券。如果 任何臨時或最終證券被毀損、毀損或被銷燬、遺失或被盜，發行人可酌情執行，在發行人任何官員的書面要求下，受託人應鑑定並交付具有相同系列、到期日、利率和原始發行日期的新證券，帶有一個號碼或其他區別符號，而不是同時 未償還的，以交換和替換損壞或毀損的證券，或者代替被銷燬、遺失或被盜的證券。在每一種情況下，替代抵押的申請人應向發行人、受託人及發行人或受託人的任何代理人提供他們所要求的抵押品或彌償，以彌償、辯護和挽救他們各自無害的 ，並在每一次銷燬、遺失或被盜的情況下，提供令他們信納該等抵押品已被銷燬、遺失或被盜的證據及該抵押品的所有權，如屬毀損或毀損，則須將該抵押品交回受託人。

在發行任何替代證券時，發行人可以要求支付一筆金額，足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府費用，以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)。 如果任何已經到期或即將到期、或已被要求全部贖回、或正在全部交還以進行轉換的證券遭到損壞或污損，或被銷燬、遺失或被盜，則發行人可以不發行替代證券 (經持有人同意，在可轉換證券的情況下)，支付或授權支付或轉換，或授權轉換(但不交出損壞或污損的證券除外)，前提是要求付款的申請人 應向發行人、發行人或受託人的任何代理人或受託人提供他們中任何人可能要求的擔保或賠償，以使其各自無害，並且在每一種銷燬、損失或被盜的情況下，申請人還應向發行人和受託人以及發行人或受託人的任何代理人提供令他們滿意的證據，證明該證券已被銷燬、遺失或被盜 及其所有權。

因任何此類擔保被銷燬、遺失或被盜而依據本節規定發行的任何系列的替代擔保，應構成發行人的一項額外合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜擔保是否可由任何人在任何時間強制執行，並有權享有本契約的所有利益(但應受本契約規定的所有權利的限制)，並按比例與根據本合同正式認證和交付的此類擔保的任何和所有其他擔保同等和成比例地享有。持有和擁有所有證券的明確條件是，在法律允許的範圍內，上述條款對於更換、支付或轉換殘缺不全、毀損或被毀、丟失或被盜的證券是唯一的，並應排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與在不交出票據或其他證券的情況下更換或支付票據或其他證券有關。

第 節2.10證券的註銷；銷燬。所有為換取同一系列證券，或為支付、贖回、登記轉讓、轉換或獲得信貸而交出的證券 ，如交予發行人或發行人的任何代理人或受託人，則應交予受託人註銷，或如交予受託人，則由受託人註銷；除非本契約任何條文明確準許，否則不得發行任何證券以代替該等證券。受託人應處置其持有的已註銷證券，並向發行人交付處分證書。如發行人收購任何該等證券，則該等收購不應作為對該等證券所代表的債務的贖回或清償，除非及直至該等債務交付受託人註銷。

第 節2.11臨時證券。在為任何系列準備最終證券之前，發行人可以籤立，受託人應認證和交付該系列的臨時證券(印刷、平版、打字或以其他方式複製，每種情況下均以受託人滿意的形式)。任何系列的臨時證券 均可發行任何授權面額的臨時證券，基本上以該系列的最終證券的形式發行，但有適用於臨時證券的遺漏、插入和更改，所有這些均由發行人與受託人的同意(籤立和認證證明)確定。臨時證券可能包含對本契約任何條款的適當引用。每份臨時證券應由發行人籤立，並由受託人按照與最終證券相同的條件、實質上相同的方式和相同的效力進行認證。在沒有不合理延遲的情況下，發行人應簽署並提供該系列的最終證券，隨後該系列的臨時證券可在發行人根據第3.02節為該目的而設的每個辦事處或機構免費交出，受託人應認證並交付等額本金總額的同一系列具有授權面額的最終證券作為交換。在交換之前，任何系列的臨時證券應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益， 除非臨時證券的利益根據第2.03節受到限制。

文章 3
發行人的契約

第 3.01節本金和利息的支付。發行人承諾並同意為每一系列證券的利益，發行人將按該等證券及本契約所規定的方式，按該等證券及本契約所規定的方式，適時及準時支付或安排支付該系列證券(連同根據該等證券條款而須支付的任何額外款項)的本金及利息。證券利息(連同根據該等證券條款應支付的任何額外金額)只須支付予該等證券持有人或根據該等證券持有人的書面指示支付，而根據發行人的選擇權，該等應付利息的支票可郵寄至該等持有人在發行人證券登記冊上的最後地址 ，或根據該持有人的書面指示而支付。

第 3.02節付款辦事處等發行人將維持(I)根據本契約的規定，可以出示每個系列的證券以供支付的機構，可出示每個系列的證券以供交換和轉換(如果適用)的機構，以及可根據第2.03節為該系列的證券 提供轉讓登記的機構。

發行人將維持一個機構，在該機構可向發行人或向發行人送達關於任何系列證券或本債券的通知和要求。

發行人將向受託人發出書面通知，説明每個此類機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人未能維持本節要求的位於 的任何機構，或未能就上述任何機構的所在地或任何地點的任何變更發出通知，則可向受託人的公司信託辦公室提出陳述和要求並送達通知。

發行人可以不時指定一個或多個其他機構，在這些機構中，可以按照本契約的規定和第2.03節的規定，在適用的情況下，將該系列的證券出示以供交換或轉換，並且如果該系列的證券可以按照本契約的規定提交登記轉讓，則發行人可以不時撤銷發行人認為合適或適宜的任何此類指定；提供, 然而，， 任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除發行人維持本節規定的代理機構的義務。發行人將立即向受託人發出任何此類指定或撤銷的書面通知。

第 節3.03委任以填補受託人職位空缺。為了避免或填補受託人職位的空缺，發行人將按照第6.10節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候，對於本協議下的每一系列證券，都應有一名受託人。

第 節3.04付錢的經紀人。每當發行人就任何系列的證券指定受託人以外的付款代理人時，發行人應促使該付款代理人簽署一份文書，並將其交付給受託人，在符合本節規定的前提下，該代理人應在該文書中與受託人達成一致，

(A) 為支付該系列證券的本金或利息而以代理人身分收取的所有款項(不論該等款項是否已由發行人或該系列證券的任何其他義務人支付予該公司)將以信託形式持有，使該系列證券的持有人或受託人受益，

(B)如發行人(或該系列證券的任何其他義務人)未能在該系列證券的本金或利息到期並須予支付時支付該系列證券的本金或利息，會向受託人發出通知；及

(C) 在任何該等違約持續期間的任何時間，在受託人的書面要求下，其將立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項。

發行人將在該系列證券的本金或利息的每個到期日或之前，向付款代理人交存一筆足夠支付到期本金或利息的款項，並且(除非付款代理人是受託人)發行人將迅速 通知受託人任何未能採取行動的情況。

如果發行人就任何系列的證券充當其自己的支付代理，發行人將在該系列證券的本金或利息的每個到期日或之前，為該系列證券的持有人的利益而預留、分離和以信託形式持有一筆足以支付如此到期的本金或利息的款項。如果未能採取此類行動，發行人將立即通知受託人。

儘管本節中有任何相反的規定，但在符合第10.01條的規定下，發行人可以在任何時間，為獲得對一個或多個或所有證券系列的清償和解除，或出於任何其他原因，按照本節的要求，向受託人支付或安排支付發行人或任何付款代理人在任何此類系列中以信託形式持有的所有款項 ，該等款項由受託人根據本條款所載信託持有。

儘管本節中有任何相反的規定，但本節規定的以信託形式持有款項的協議受第10.03條和第10.04條的規定約束。

第 節3.05向受託人提交的書面聲明。只要有任何未償還證券，發行人應在發行人截止日期後的每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份涵蓋上一財政年度的書面聲明，由發行人的兩名高級職員(不需要遵守第11.05條)簽署， 聲明在履行發行人高級職員職責的過程中，他們通常知道發行人在履行或履行本契約中包含的任何契約、協議或條件時的任何違約行為。説明他們是否知道任何此類違約，如果知道，説明簽字人所知道的每一種違約及其性質。

文章 4
發行人和受託人的證券持有人名單和報告

第 4.01節發行人補充受託人有關證券持有人姓名或名稱及地址的資料。發行人約定並同意，它將向受託人提供或促使向受託人提供一份名單，名單的格式由受託人根據1939年《信託契約法》第312條合理地要求每個系列證券的持有人的姓名和地址：

(A)每半年 且不超過上述規定的該等證券的利息支付記錄日期後15天，自該記錄日期起計，以及根據第2.03節確定的每年無息證券利息支付日期，以及

(B)在受託人以書面要求的其他時間，在發行人收到任何該等要求後30天內，而該日期不超過提供該等資料前15天的日期，提供，如果並只要受託人是證券註冊官(“安全註冊官”)對於該系列，不需要提供該列表。

第 4.02節《發行人》報道。發行人承諾遵守《信託契約法》第314(A)節的規定，即根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的規定，發行人可能需要向委員會提交的信息、文件和其他報告。

第 4.03節受託人報告。根據1939年《信託契約法》第313(A)條規定的任何受託人報告，只要有任何證券未清償，應在本合同日期後的每年或之前提交，並應自受託人方便的日期開始，但不得超過超過60天或少於45天。受託人應遵守《信託契約法》第313(B)、313(C)和313(D)條。

第 4.04節信息的保存；與證券持有人的溝通。(A)受託人應以合理可行的最新形式保存有關第4.01節向其提供的最新名單中所載證券持有人的姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券註冊官身份(如果以該身份行事)收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息。

(A)受託人在收到提供的新名單後，可銷燬第4.01節所規定的任何名單。

(B)證券持有人 可以按照《信託契約法》第312(B)條的規定，就其在本契約或證券項下的權利與其他證券持有人進行溝通。發行人、受託人、擔保註冊人和任何其他人應受《信託契約法》第312(C)節的保護。

第五條受託人和證券持有人的救濟
發生違約事件時

第 5.01節確定違約事件；加速到期；放棄違約。“違約事件“，對於本文中使用的任何系列證券而言， 是指下列事件中的每一種應當已經發生並將繼續發生(無論該違約事件的原因是什麼，也無論該違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：

(A)在任何該等證券到期及須予支付時，該等證券的任何分期利息未能支付，並持續30天(或第2.03節為該系列證券所定的其他期間)；或

(B)拖欠任何該系列證券的全部或任何部分本金，而該等證券在到期、贖回、借聲明或其他方式到期時須予支付(如第2.03節就該系列證券而設立的，則指該項失責持續一段指明期間)；或

(C)發行人就該系列證券履行或違反任何契諾或協議(但與該系列證券有關的契諾或協議除外，其履行或違反事項在本節其他地方特別述及)，並在以掛號或認證郵件發出後持續90天，受託人向發行人或持有受其影響的所有系列未償還證券本金至少25%的發行人和受託人發出的書面通知，指明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是本合同項下的“違約通知”；或

(D)(D)在有關處所具有司法管轄權的法院，須根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他相類的法律，在非自願案件中，就發行人登錄濟助判令或命令，或委任接管人、清盤人、承讓人、發行人的託管人、受託人或扣押人(或類似的官員)，或命令將發行人的所有或幾乎所有財產及資產清盤，或命令將發行人的事務清盤或清盤，而該判令或命令須連續90天不擱置及有效；或

(E)發行人應根據現在或以後有效的任何適用的破產法、無力償債法或其他類似法律啟動自願案件，或同意根據任何此類法律在非自願案件中發出濟助令，或同意發行人的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人或扣押人(或類似的官員)或為其財產和資產的任何主要部分 指定或接管 ，或為債權人的利益進行任何一般轉讓；或

(F)該系列證券規定的任何其他違約事件。

如果 第(A)、(B)、(C)或(F)款所述的違約事件發生並仍在繼續，則在每個此類情況下，除非該系列所有證券的本金已到期並應支付，否則受託人或該系列未償還證券本金總額不低於25%的持有人 應以書面通知發行人(如果該系列證券由證券持有人提供，也應通知受託人)，可宣佈所有該系列證券的全部本金(或如該系列證券為原始發行貼現證券，則為該系列條款中規定的本金金額的 部分)及其應計利息(如有)立即到期應付 ，並在作出任何該等聲明後立即到期應付。如果第(Br)(D)或(E)款中描述的違約事件發生並且仍在繼續，則在每一種情況下，所有證券的全部本金(或者，如果任何證券是原始發行的貼現證券，則本金的條款中可能指定的部分)應立即到期並支付其應計利息。

然而，上述條款受以下條件制約：如果在任何系列證券的本金已如此宣佈到期和應付之後的任何時間，在獲得或記入支付到期款項的判決或法令之前的任何時間，發行人應向受託人支付或存入一筆足夠的款項，以支付該系列證券的所有到期分期付款以及該系列證券的本金和所有非加速到期的 到期證券的本金，如果根據適用法律，此類利息的支付是可強制執行的 逾期的利息分期付款，利率與該系列證券中規定的利率相同，並且支付的金額應足以支付對受託人、其代理人、律師和律師的合理補償，以及受託人產生的所有其他費用和債務，以及受託人支付的所有墊款，但因疏忽或惡意而產生的情況除外，如果因該系列的任何和所有違約事件，除該系列證券本金的拖欠應完全因上述加速而到期外，應已治癒、豁免或按本文規定以其他方式補救，則在每一種情況下，當時未償還的該系列證券的多數本金總額 的持有人可通過書面通知發行人和受託人放棄有關該系列證券的所有違約，並撤銷和廢除該聲明及其後果。但該等放棄或撤銷及廢止，不得延伸至或影響任何隨後的違約，亦不得損害隨之而來的任何權利。

除非在董事會決議、高級職員證書或一系列原始發行貼現證券的補充契約中另有説明 ，就本契約項下的所有目的而言，如果任何原始發行貼現證券的本金的一部分已經加速並根據本契約的規定宣佈到期和應付，則從該聲明開始和之後，除非該聲明 已被撤銷和作廢，該原始發行貼現證券的本金金額應被視為因加速而到期和應支付的本金部分。而支付因提速而到期和應付的本金部分，連同其利息(如有)以及據此而欠下的所有 其他金額，應構成對該原始發行的貼現證券的全額支付。

第 5.02節受託人追討債項；受託人可證明債權。發行人承諾：(A)在任何系列的任何證券的任何分期利息到期並應支付的情況下，違約應發生，且違約應持續30天，或(B)在任何系列的任何證券的全部或部分本金已到期並應支付時，任何系列的證券的全部或部分本金應違約，無論是在該系列的證券到期時，或在任何贖回或通過聲明或其他方式時- 應受託人的要求，發行人將為該系列證券的持有人的利益向受託人支付該系列證券屆時到期並應支付的全部本金或利息(視情況而定)(連同逾期本金支付之日的利息，且在根據適用法律可強制執行該利息的範圍內，逾期的利息分期付款，利率或到期收益率相同(如屬發行貼現證券的原始證券))；此外，還包括足以支付收取費用和開支的額外金額，包括對受託人和每位前任受託人、他們各自的代理人、律師和律師的合理補償，以及受託人和每位前任受託人因疏忽或不守信用而產生的任何費用和責任，以及所有墊款。

在發行人未按上述要求立即支付該金額的情況下，受託人有權並有權以其個人名義和作為明示信託的受託人，在法律或衡平法上提起任何訴訟或訴訟，以收回因此而到期且未支付的款項，並可提起任何此類訴訟或程序以獲得判決或最終判令，並可對發行人或其他義務人強制執行針對該證券的任何判決或最終法令，並以法律規定的方式從發行人或其他義務人的財產中收取該證券，無論該證券位於何處，被判決或判決應支付的款項。

在美國法典第11章或任何其他適用的聯邦或州破產法、破產管理法或其他類似法律下，應就證券的發行人或任何其他債務人提出待決的法律程序，或在破產或重組的受託人、清算人、扣押人或類似官員已被任命或接管發行人或其財產或該等其他債務人或其財產的情況下，或在任何其他與發行人或其他債務人有關的類似司法程序的情況下，或發行人或該其他債務人的債權人或財產。 受託人，不論任何證券的本金屆時是否如其所明示或藉聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已依據本節的規定提出任何要求，均應 透過介入該等訴訟程序或其他方式而有權及獲授權：

(I)就任何系列證券的全部本金及利息(或如任何系列證券為原始發行的貼現證券，則為該系列證券條款所指明的本金部分)提出及證明一項或多項申索，並提交必要或適宜的其他文件或文件，以使受託人的申索(包括向受託人及每名前任受託人及其各自的代理人、律師及大律師提出任何合理補償的申索)。以及償還受託人及每名前任受託人(因疏忽或惡意所致除外)及在與發行人或其他義務人有關的任何系列證券的司法訴訟中，或向發行人或該等其他債務人的債權人或財產提起的司法訴訟中所招致的所有開支和債務，以及所支付的所有墊款。

(Ii)在安排、重組、清算或其他破產或破產程序中的受託人或備用受託人或在類似程序中履行類似職能的人的任何選舉中，代表任何系列證券的持有人投票，但適用法律和法規禁止的除外；以及

(Iii)收受就任何該等債權而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將與 一起收到的所有款項分配給證券持有人及受託人代表他們提出的債權；任何受託人、接管人或清盤人、託管人或其他類似官員均獲每個證券持有人授權向受託人付款，如果受託人同意直接向證券持有人付款，則向受託人支付的金額應足以支付給受託人、每一位前任受託人及其各自的代理人、律師和律師的合理補償，以及產生的所有其他費用和債務，以及所有墊款，受託人及每一前任受託人，但因疏忽或惡意及根據第6.06節欠受託人或任何前任受託人的所有其他款項除外。

本協議所載任何事項不得視為授權受託人授權、同意、投票支持、接受或代表任何證券持有人接受或採納影響任何系列證券或證券持有人權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何證券持有人的債權在任何該等程序中投票，但如前述 投票選舉破產受託人或類似人士則除外。

受託人可執行本契約或任何系列證券項下的所有訴訟權利和主張債權，而不管有任何該系列證券，或在與之相關的任何審判或其他法律程序中出示該等證券， 受託人提起的任何此類訴訟或法律程序應以明示信託受託人的名義提起，任何判決的追回，均須支付受託人、每名前任受託人及其各自的代理人和律師的費用、支出和補償，應為採取該行動的證券持有人的應課税額利益。

在受託人提起的任何訴訟(以及任何涉及解釋本契約任何條款的訴訟中，受託人應是其中一方)，受託人應被要求代表被提起訴訟的證券的所有持有人，並且沒有必要讓任何該等證券的持有人蔘與任何此類訴訟。

第 節5.03收益的運用。受託人根據本條就任何系列收取的任何款項，應在受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用，如果該等款項是以本金或利息的形式分配的，則在提交已收取款項的幾種證券並在其上加蓋印章(或以其他方式註明)時，應按下列順序使用，或發行此類系列的證券，本金減少 ，以換取提交的同類系列證券(如果只支付部分)，或在交還時(如果全額支付)：

第一：根據第6.06節，支付應付受託人或任何前任受託人的所有款項；

第二： 如果已收取款項的該系列證券的本金尚未到期，則按該系列證券的利息到期的順序支付該系列證券的利息，並在適用法律允許的範圍內，按該證券中規定的利息或到期收益率(如屬原始的 發行貼現證券)支付利息(以受託人已收取的利息為限)，這種付款應按比例支付給有權獲得這種付款的人，不受歧視或優待。

第三： 如果該系列證券的本金已被收取，則在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，支付該系列證券當時所欠和未支付的全部本金和利息，以及逾期本金的利息，以及(受託人已收取此類利息)逾期的利息分期付款。利率與該系列證券中指明的利率或到期收益率相同(如為原發行貼現證券)；如該等款項不足以全數支付該系列證券的全部到期及未付款項，則支付該等本金及利息，而本金優先於利息，或利息優先於本金，或利息高於任何其他利息分期付款，或該系列的任何證券高於該系列的任何其他證券，按該等本金及應計及未付利息的總和按比例計算；及

第四： 向出票人或任何其他合法享有該權利的人支付剩餘款項(如有)。

第 5.04節強制執行的訴訟。如果發生違約事件， 沒有放棄並且仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本契約授予它的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是在法律上或在衡平法上或在破產或其他方面，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約授予的任何權力，或執行本契約或法律授予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第 5.05節放棄法律程序時權利的恢復。如果受託人已着手執行本契約項下的任何權利，而該等訴訟已因任何原因而終止或放棄，或已被裁定對受託人不利，則在每種情況下(須受該訴訟中的任何裁定規限)，發行人及受託人應分別恢復其先前的地位及本契約項下的權利，而發行人、受託人及證券持有人的所有權利、補救及權力應繼續進行，猶如並未進行該等訴訟一樣。

第 5.06節對證券持有人訴訟的限制。任何系列證券的持有人 不得憑藉或利用本契約的任何規定，在法律或衡平法、破產或其他方面就本契約或根據本契約或與本契約有關的任何事項提起任何訴訟或法律程序，或就本契約的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似官員的任命或本契約下的任何其他補救措施而提起訴訟或法律程序，除非該持有人事先已按上文規定向受託人發出關於違約及其繼續的書面通知。除非持有該系列證券本金總額不少於25%的持有人 已向受託人提出書面請求，要求受託人以受託人名義根據本協議提起訴訟或法律程序，並應向受託人提供其所要求的合理賠償，以支付由此或因此而招致的費用、開支和法律責任，並在受託人收到該通知後60天內向受託人提出。賠償請求和賠償要約未能提起任何此類訴訟或程序 且不得根據第5.09節向受託人發出與該書面請求不一致的指示；每項證券的持有人與其他持有人和受託人都明白並有意並明確約定，任何一名或多名任何系列證券持有人不得以任何方式影響、幹擾或損害任何其他證券持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他此類持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約規定的方式及同等權利除外。適用系列證券的所有持有人的應課税額和共同利益。為保護和執行本節的規定，每位證券持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第 節5.07證券持有人提起某些訴訟的無條件權利。儘管本契約 和任何證券的任何規定另有規定，任何證券的任何持有人根據本合同及其條款在該證券的相應到期日或之後收到該證券的本金和利息的權利，或在該等相應日期或之後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利，在未經該持有人同意的情況下不受損害或影響，這是理解和意圖的，並且是由每一證券的持有人與其他所有持有人和受託人明確約定的，任何一名或多名任何系列證券持有人均無權以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等證券持有人的權利，或 取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本文所規定的方式及為適用系列的所有證券持有人的平等、可評税及共同利益起見除外。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第 節5.08累積的權力和補救；延遲或不作為並不放棄違約。除第5.06節另有規定外，本協議授予或保留給受託人或證券持有人的任何權利或補救措施，並不排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施都應是累積的，並且是在法律允許的範圍內，在根據本協議或現在或今後法律或衡平法或其他方式給予的所有其他權利和補救措施之外。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施， 或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

受託人或任何證券持有人延遲或遺漏行使因發生任何違約事件而產生的任何權利或權力，並如前述般持續，不應損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等違約事件或默許；除第5.06節另有規定外，本契約或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救，均可由受託人或證券持有人不時行使，並可視乎需要而定。

第 節5.09證券持有人的控制權。當時受影響的每一系列證券(每一系列作為一個單獨的類別)本金總額的多數持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使本契約授予受託人的關於該系列證券的任何信託或權力；提供， 該指示不得不依照法律和本契約的規定作出，並且還規定，如果受託人在律師的建議下，決定不得合法地採取如此指示的行動或程序，或者如果受託人出於善意，其董事會、執行委員會、或受託人的董事或主管人員組成的信託委員會應 確定所指示的訴訟或程序將使受託人承擔個人責任，或如果受託人本着善意確定該指示中或依據該指示所指明的行動或寬恕將不適當地損害未參與發出該指示的所有受影響證券系列的持有人的利益，則有一項理解是，受託人無責任確定該等行動或寬恕是否對該等持有人構成不當損害 。

本契約中的任何規定均不得損害受託人酌情采取受託人認為適當且與證券持有人的指示不相牴觸的任何行動的權利。

第 節5.10放棄過去的違約。持有該系列證券當時未償還本金的多數持有人，可代表該系列證券的所有持有人，在履行本文所載或根據第2.03節設立的任何契諾時，放棄任何現有的違約及其後果，但在支付該系列證券的本金或利息方面未治癒的違約，以及當該等證券的條款到期時，該系列證券的本金或利息的違約除外；並可 撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。在任何此類放棄的情況下，該系列證券的發行人、受託人和持有人應分別恢復其以前的地位和權利 ，此類違約將不復存在，並被視為已被治癒且未發生，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒，且就本契約的每一目的而言均不視為已發生； 但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第 節5.11受託人鬚髮出失責通知。受託人應在任何系列證券發生違約後90天內，按照第4.03節規定的方式和範圍，向該系列證券的所有持有人發出關於該系列證券的所有違約情況的通知，除非在每一種情況下，此類違約已在該通知郵寄或公佈之前得到糾正 (為本節的目的，“違約”一詞在此定義為指任何事件或條件，或在發出通知或經過一段時間後將成為違約事件)；提供， 除非該系列證券的本金或利息發生違約，或該系列證券的任何償債基金分期付款發生違約，否則，如果且只要董事會、執行委員會或受託人或受託人和/或受託人的信託委員會善意地確定扣留該通知符合該系列證券持有人的利益，受託人應受到保護。

第 5.12節法院要求提交繳付訟費的承諾書的權利。本契約各方同意，任何擔保的每一持有人接受擔保後，應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何訴訟中 為強制執行本契約項下的任何權利或補救，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。(Br)充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟、持有該系列證券本金總額超過10%的任何系列證券的任何證券持有人或證券持有人集團提起的任何訴訟，或任何證券持有人在該證券明示或根據本契約設立的相應 到期日或之後為強制支付該系列證券的本金或利息而提起的任何訴訟。

第六條關於受託人

第 6.01節受託人的職責和責任；違約期間；違約前。對於本合同項下發行的任何系列證券的持有人，受託人在特定系列證券的違約事件發生之前，以及在該系列的違約事件可能已被治癒或免除之後，受託人承諾履行且僅履行本契約中明確規定的職責。如果發生了一系列證券的違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應 行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的 人在處理自己事務時在這種情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

本契約的任何條款不得被解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽 不作為或其故意不當行為的責任。

第 6.02節受託人的某些權利。我為貫徹和遵守1939年《信託契約法》，並遵守第6.01節：

(A)在受託人沒有惡意的情況下，受託人可就陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約要求的任何陳述、證書或意見；但如果本合同任何條款明確要求 提供給受託人，受託人有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求；

(B)受託人對受託人的一名或多名負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽；

(C)受託人不對其根據第5.09節的指示誠意採取或遺漏採取的任何行動承擔責任，該指示與就受託人可獲得的任何補救或行使受託人根據本契約所賦予的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點有關；

(D)本契約所載任何條文均不得要求受託人在執行其任何職責或行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致個人財務責任，但如有合理理由相信該等資金的償還或該等責任的足夠彌償並未獲合理保證，則不得要求受託人承擔個人財務責任；

(E)受託人可根據任何決議、高級人員證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證、票據、證券或其他文件或文件而行事或不行事，並須受到保護。

(F)本文提及的發行人的任何請求、指示、命令或要求應由高級船員證書 充分證明(除非本文件對此有明確規定的其他證據)；董事會的任何決議可由發行人的祕書或助理祕書核證的副本向受託人證明。

(G)受託人可徵詢大律師的意見，而大律師的任何建議或意見，應就其根據本條例真誠並按照大律師的建議或意見而採取、忍受或不採取的任何行動，給予充分和全面的授權和保障；

(H)受託人無義務應任何擔保持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予受託人的任何信託或權力，除非該等擔保持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以支付由此或因此而產生的費用、開支及責任；

(I)受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，並相信該行動是經其授權或在本契約授予其的權利或權力範圍內酌情決定的；

(J)在本合同項下的違約事件發生之前，以及在所有違約事件得到糾正或放棄之後，受託人不應 有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、評估、債券、債權證、票據、證券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，除非當時受影響的所有系列證券本金總額不少於多數的持有人以書面提出要求。提供如受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行調查時可能招致的費用、開支或債務，而受託人並未合理地保證本契約條款向受託人提供保證，則受託人可要求就該等開支或債務作出合理的彌償，作為進行調查的條件；每項調查的合理開支須由發行人支付，或如由受託人或任何前任受託人支付，則須由發行人應要求償還；及

(K)受託人可直接或通過非定期受僱的代理人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力，或履行受託人的任何職責，受託人不對其根據本協議以應有謹慎方式委任的任何該等代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

第 6.03節受託人不負責朗誦、證券處置或證券收益的運用。除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應視為發行人的陳述，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。受託人不對發行人使用或應用任何證券或其收益負責。

第 6.04節受託人及代理人可持有證券、收藏品等受託人或發行人或受託人的任何代理人以其個人或任何其他身份，可成為證券的所有人或質權人，其權利與其不是受託人或該代理人時相同，並可以其他方式與發行人打交道，並從發行人那裏接收、收取、持有和保留收款，其權利與其不是受託人或該代理人時相同。

第 6.05節受託人持有的款項。在不牴觸本條款10.04規定的前提下，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，直至按本條款規定的用途使用或運用，但除非法律強制規定，否則無需將其與其他基金分開。受託人、發行人或受託人的任何代理人均不對其在本協議項下收到的任何款項承擔任何利息責任。

第 6.06節受託人及其優先受償權的賠償與保障。發行人約定並同意不時向受託人支付，受託人有權獲得發行人和受託人不時書面商定的合理補償(不受 法律關於明示信託受託人補償的任何規定的限制) ，除非本合同另有明確規定，發行人還同意應受託人和每位前任受託人的要求向其支付或償還所有合理費用，根據本契約的任何條款(包括其法律顧問和所有非定期受僱的代理人和其他人員的合理補償、費用和墊付)，由或代表其發生或墊付的支出和墊款，但因其疏忽或不守信用而可能產生的任何此類支出、墊付或墊款除外。發行人還承諾賠償受託人和每一位前任受託人，並使其免受因接受或管理本契約或本契約項下的信託及其本契約項下的職責而產生或與之相關的任何損失、責任或費用，而該損失、責任或支出並非因其疏忽或惡意而產生的，包括 針對場所內的任何責任索賠為自己辯護或調查的費用和開支。根據本條款，發行人有義務對受託人和每位前任受託人進行賠償和賠償，並向受託人和每位前任受託人支付或償還費用、支出和墊款，這些義務應構成本合同項下的額外債務，並在本契約清償和清償後仍然有效。該等額外債務應為證券對受託人所持有或收取的所有財產及資金的優先索償，但為特定證券持有人利益而以信託形式持有的資金除外，而證券在此從屬於該優先索償。

第 節6.07受託人倚賴高級船員證明書等的權利除第6.01和6.02節另有規定外，受託人在管理本契約的信託時，如認為某事項必須或適宜在根據本契約採取或忍受或不採取任何行動之前予以證明或確定，則在受託人並無疏忽或失信的情況下，該事項(除非本條例另有明確規定的其他證據)可被視為已由交付受託人的高級人員證明書予以最終證明和確立，而在受託人沒有疏忽或失信的情況下，該證明書可視為已獲最終證明和確立。對於受託人根據本契約的規定所採取、容忍或不採取的任何行動，應向受託人發出充分的授權書。

第 節6.08取消資格；利益衝突。如果受託人已經或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何“衝突利益”，受託人和發行人應在所有方面遵守信託契約法第310(B)節的規定。

第 6.09節有資格獲委任為受託人的人。本協議項下每一證券系列的受託人在任何時候都應是擁有至少50,000,000美元綜合資本和盈餘的公司，並且 應符合1939年《信託契約法》第310(A)節的規定。如果該公司 根據法律或聯邦、州或哥倫比亞特區監管或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。

第 節6.10辭職和免職；繼任受託人的任命。(A)受託人或其後委任的任何一名或多名受託人可於任何時間就一個或多個或所有證券系列 向發行人發出書面辭職通知，並將辭職通知郵寄至當時未償還證券的持有人在證券登記冊上所載受影響的每個系列的地址。發行人收到辭職通知後，應立即就適用的系列以書面形式指定一式兩份的繼任受託人，並經董事會授權簽署，其中一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如果沒有繼任受託人就任何系列被如此委任，並在該辭職通知寄出後30天內接受任命，辭職受託人可向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人，或任何已成為適用系列證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人可代表他或她本人及所有其他類似情況向該法院申請任命繼任受託人。法院可在發出其認為恰當的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(a)如果 隨時發生以下任何情況：

(I)在發行人或作為該系列證券的真正持有人至少六個月的任何證券持有人提出書面要求後，受託人應不遵守1939年《信託公司法》第310(B)節關於任何系列證券的規定；或

(ii) 受託人應根據1939年《信託契約法》第310（a）條的規定不再具有資格，並且 在發行人或任何證券持有人提出書面請求後不得辭職;或

(Iii)受託人將不能就任何一系列證券行事，或被判定破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人或清盤人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；

然後， 在任何這種情況下，(A)發行人可以就適用的證券系列解除受託人職務，並通過董事會命令簽署的書面文書一式兩份指定該系列的繼任者 受託人，該文書的副本應交付給如此被免職的受託人和繼任者受託人，或者，(B)符合1939年《信託公司法》第315(E)條的規定，任何證券持有人如已成為該系列證券或該系列證券的真正持有人至少六個月，可代表他或她本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人職務，並就該系列證券委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(B)當時持有每一系列證券本金總額超過半數的持有人可隨時罷免該系列證券的受託人，並在發行人同意下，就該系列證券委任一名繼任受託人，方法是將第7.01節有關證券持有人就此採取的行動的證據提交予如此免任的受託人、如此獲委任的繼任受託人及發行人。

(C)根據本第6.10節的任何規定，對任何系列的受託人的任何辭職或免職以及對該系列的繼任受託人的任何任命，應在繼任受託人接受第6.11節規定的任命時生效。

第 6.11節接受繼任受託人的委任。第6.10節規定指定的任何繼任受託人應籤立並向發行人及其前任受託人交付一份接受本協議項下此類任命的文書，繼任受託人就所有或任何適用的系列辭職或撤職後即生效，且該繼任受託人將在沒有任何進一步行為、契據或轉易的情況下，獲得與本協議項下其前身系列的所有權利、權力、責任和義務，其效力與本協議中最初被指定為該系列受託人的效力相同；但是，在發行人或繼任受託人的書面要求下，在支付當時尚未支付的費用後，停止行事的受託人應在符合10.04條款的情況下，將其在本合同項下持有的所有款項支付給繼任受託人，並應籤立 並交付一份文書，將所有該等權利、權力、責任和義務轉移給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，發行人應簽署任何及所有書面文件，以更全面及明確地將所有該等權利及權力歸屬及確認 該等繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人應保留對該受託人持有或收取的所有財產或資金的優先索取權，以確保根據第6.06節的規定應支付的任何金額。

如果就一個或多個(但不是全部)系列證券任命了繼任受託人，發行人、前任受託人和任何適用系列證券的每一位繼任受託人應簽署並交付一份契約補充文件，其中應包含被認為必要或適宜的條款，以確認前任受託人對其未退任的任何系列證券的所有權利、權力、信託和責任應 繼續歸屬於前任受託人。並須按需要增補或更改本契約的任何條文，以規定或方便多於一名受託人管理本契約下的信託，但有一項理解是，本契約或該補充契約中的任何條文均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等受託人均為一項或多項獨立契約下信託的受託人 。

任何證券系列的繼任受託人不得接受第6.11節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合1939年《信託契約法案》第310(B)節的規定，並符合1939年《信託契約法案》第310(A)節的規定。

在第6.11節規定的任何繼任受託人接受任命後，發行人應將通知郵寄給受影響的每個系列證券的 持有人，方式是將通知郵寄到證券登記簿上顯示的持有人的地址。如果接受任命基本上與辭職同時進行，則前一句要求的通知可與第6.10節要求的通知合併。如發行人未能在接任受託人接受委任後十日內發出通知，接任受託人應安排發出通知，費用由髮卡人承擔。

第 6.12節合併、轉換、合併或繼承受託人業務。受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或受託人為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或受託人繼承受託人的公司信託業務的任何公司，均為受託人的繼承人；提供， 該公司應符合1939年《信託契約法》第310(B)節的規定，並符合1939年《信託契約法》第310(A)節的規定，而無需簽署或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步行為，儘管本合同中有任何相反的規定。

在 情況下，當受託人的繼承人繼承本企業設立的信託時，任何系列的任何證券都已認證但未交付，任何此類受託人可採用任何前身受託人的認證證書並交付經認證的證券；如果當時任何系列的任何證券未經認證，受託人的任何繼承人均可以本契約下任何前任者的名義或以繼任受託人的名義認證此類證券；而在所有該等情況下，該證書應具有該系列證券或本契約中任何地方的十足效力，但受託人的證書應具有該證書的效力；提供，採用任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證任何系列證券的權利應僅適用於其合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

第 6.13節向出票人優先收取索賠。受託人應遵守《信託契約法》第311(A)節，不包括《信託契約法》第311(B)節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第311(A)條的規定。

文章 7
證券持有人

第 節7.01證券持有人採取行動的證據。本契約提供的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，按任何或所有系列的證券持有人本金的指定百分比 給予或採取，可體現在一份或多份具有基本相似條款的文書中，並由該指定百分比的證券持有人親自簽署或由正式書面委任的代理人簽署證明；並且，除本合同另有明確規定外，該訴訟應在該文書或該等文書交付受託人時生效。 任何文書的籤立證明或委任任何該等代理人的書面證明，對於本契約的任何目的而言均屬足夠，且(除第6.01及6.02節另有規定外)以受託人及發行人為受益人的最終證明(如以本條規定的方式作出)即屬足夠。

第 7.02節文書籤立和持有證券的證明。除第6.01及6.02節另有規定外，持有人或其代理人或受委代表可按照受託人規定的合理規則及規定，或以受託人滿意的方式，證明任何文書的籤立。持有證券應由證券登記處或證券登記處出具證書予以證明。發行人可設定一個記錄日期 ，以確定有權表決或同意第7.01節所述任何訴訟的任何系列持有人的身份。 該記錄日期可在任何時間或不時通過通知受託人、不超過該表決或同意的建議日期前60天或不少於5天的任何一個或多個日期(在任何延期或複議的情況下)以及此後的任何其他規定而設定。只有在該記錄日期的該系列記錄的持有者才有權如此投票或給予該同意或撤銷該表決或同意。該記錄日期的通知可在發行人提出第7.01節所述的任何行動請求之前或之後發出。

第 節7.03持有者應被視為所有者。發行人、受託人和發行人或受託人的任何代理人可為收取本金的付款，或在符合本契約規定的情況下，將該抵押品的利息視為該抵押品的絕對擁有者(不論該抵押品是否已逾期，不論其上是否有所有權批註或其他文字)，並在符合本契約規定的前提下，將其視為該抵押品的絕對擁有者。發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人均不受任何相反通知的影響。如此支付給任何該等人士的所有款項，不論是在該人的命令下支付的，均屬有效，且在如此支付的一筆或多筆款項的範圍內，對償付及解除應付款項的法律責任具有效力。

第 節7.04發行人擁有的證券被視為非未清償證券。在確定 任何或所有系列未償還證券所需本金總額的持有人是否在本契約項下的任何 方向、同意或豁免方面達成一致時，發行人或任何其他義務人對作出該決定的證券所擁有的證券，或由發行人或任何其他義務人直接或間接控制或控制的人所擁有的證券，或與發行人或對作出該決定的證券的任何其他義務人直接或間接共同控制的人所擁有的證券，應不予理會，並視為不屬於未清償證券，但以下情況除外：為了確定受託人在依賴任何此類指示、同意或豁免時是否應受到保護，只有受託人知道是如此擁有的證券才應被如此忽略。如果質權人 確立了質權人就該證券採取行動的權利，並令受託人滿意，並且質權人 不是發行人或證券的任何其他義務人，也不是由發行人或證券的任何其他義務人直接或間接控制或控制的任何人， 與發行人或證券的任何其他義務人直接或間接共同控制或控制的人，則以真誠方式質押的證券可被視為未償還證券。如果對該權利存在爭議，則大律師的建議對於受託人按照該建議作出的任何決定應是完全的保護。

第 節7.05撤銷所採取的行動的權利。根據第7.01節的規定，在向受託人證明本契約中所規定的任何或所有系列證券的本金總額為百分比 的持有人採取了與該行動有關的任何行動之前(而不是 之後)的任何時間，任何證券持有人如其序列號被證明包括在該證券的序列號中，其持有人同意該行動的證券持有人可：通過向公司信託辦公室提交書面通知，並根據本條規定的持有證明，撤銷與該證券有關的訴訟。除上文所述外，任何證券持有人採取的任何該等行動應為最終行動，並對該證券持有人及該證券的所有未來持有人及擁有人具有約束力 及為交換或取代該等證券而發行的任何證券或在登記轉讓時，不論是否就該等證券作出任何批註。持有本契約規定的任何或所有系列證券本金總額百分比的持有人就該行動採取的任何行動，對受該行動影響的所有證券的發行人、受託人和持有人具有最終約束力。

第 條8
補充契約

第 節8.01未經證券持有人同意的補充契約。經董事會決議授權，發行人和受託人可隨時不經任何證券持有人同意，以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契據，用於下列一項或多項目的：

(A)將任何財產或資產轉易、移轉、轉讓、按揭或質押予受託人，作為一個或多個系列的任何財產或資產的證券的保證；

(B)證明公司、有限責任公司、合夥企業或信託對發行人的繼承或連續繼承，以及 該繼承人依據或以其他方式遵守第九條而承擔發行人的契諾、協議和義務；

(C)遵守委員會的要求，以便根據經修訂的1939年《信託契約法》生效或保持本契約的資格；

(D)在發行人的契約中增加其董事會和受託人認為是為了保護證券持有人的進一步契約、限制、條件或條款，並使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約事件，從而允許強制執行本契約中規定的所有或任何補救措施。提供就任何該等額外的契諾、限制、條件或規定而言，該等補充契據可規定違約後的特定寬限期 (該期間可短於或長於在其他違約情況下所容許的寬限期)，或可規定在發生該等違約事件時立即強制執行，或可限制受託人在發生該違約事件時可採取的補救措施，或可限制佔該系列證券本金總額的多數持有人放棄該違約事件的權利；

(E) 消除任何歧義、缺陷或不一致之處，或使本契約或任何補充契約符合與該系列證券有關的招股章程或招股章程副刊所載的證券描述。

(F)為一個或多個系列的證券規定或增加擔保人；

(G)確定第2.01節和第2.03節所允許的任何系列證券的形式或條款；

(H)根據第6.11節的要求，提供證據並規定繼任受託人接受關於一個或多個 系列證券的委任，並根據第6.11節的要求對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以規定或便利多個受託人對本契約項下信託的管理；

(I)對本文所述的任何系列證券的授權金額、條款、發行目的、認證和交付的條件、限制和限制進行增加、刪除或修訂；

(J)對任何系列的證券作出任何更改，只要該系列的證券並無未清償證券；及

(K)作出不會在任何重大方面對證券持有人的利益造成不利影響的任何其他更改。

受託人應與發行人共同簽署任何該等補充契約，以訂立任何其他適當的協議及其中可能包含的規定，並接受該等契約項下任何財產的轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人本身在本契約下的權利、責任或豁免權的補充契約。

除第8.02節的任何規定外，本節規定授權的任何補充契約均可在未經當時未清償證券的持有人同意的情況下籤署。

第 8.02節經證券持有人同意的補充契約。 在受該補充契約影響的一個或多個系列(作為單獨系列投票)未完成時，經持有該證券本金總額不少於多數的持有人 同意(見第7條的規定)，發行人和受託人可在董事會決議授權時，不時和任何時間，簽訂一份或多份本協議的補充契約，目的是對本契約或任何補充契約增加任何規定或以任何方式更改或刪除其中的任何規定，或以任何方式修改每個此類同意證券系列的證券持有人的權利；提供，未經受影響證券持有人同意，此類補充契約不得(A)延長任何證券的最終到期日，或減少其本金，或降低利率或延長利息支付時間，或減少贖回時應付的任何金額，或 使本金(包括與原始發行折扣有關的任何金額)或利息以證券規定的貨幣以外的任何貨幣或按照其條款支付，或減少原始發行的貼現證券的本金，該貼現證券根據第5.01節規定到期並應支付，或根據第5.02節規定可在破產中證明的金額。或(B)放棄任何 證券或其利息的本金支付中未治癒的違約(除非持有該系列證券的持有人撤銷了該系列證券當時未償還的本金總額的至少多數，並放棄了因該加速而導致的付款違約)，或更改與放棄過去的違約或變更有關的條款，或損害 任何證券持有人就支付或轉換提起訴訟的權利，或者，如果證券規定了這一點，由證券持有人選擇的任何償還權，或(C)修改本節的任何規定，但增加任何所需的百分比或規定未經受影響證券持有人同意不得修改或放棄某些其他規定，或(D)降低任何系列證券的上述百分比，而任何此類補充契約或任何修改均須徵得持有人同意，修改或放棄遵守本契約的某些條款或本契約中規定的某些違約及其後果。

更改或取消本契約的任何契約、違約事件或其他條款的補充契約(1)僅為一個或多個特定證券系列(如有)的利益而明確列入，或(2)修改一個或多個系列證券持有人在任何契約、違約事件或條款方面的權利，應被視為 不影響該契約、違約事件或其他條款沒有包括或修改的任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

如 發行人提出要求，並附有授權簽署任何該等補充契據的董事會決議案，並在 向受託人提交前述證券持有人同意的證據及第7.01節所規定的其他文件(如有)，則受託人應與發行人共同籤立該等補充契據，除非該等補充契據影響 受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情決定 但無義務訂立該等補充契據。

根據本節規定，擔保持有人不需要同意批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。

在發行人和受託人根據本節的規定籤立任何補充契據後，受託人應立即 向受其影響的每個系列的當時未償還證券的持有人發出有關通知，以頭等郵寄的方式將通知 寄往證券登記冊上所列持有人的地址，在每種情況下，該通知應 概括地列出該補充契據的實質內容。然而，受託人未能郵寄該通知或該通知中的任何缺陷不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。

第 8.03節補充契約的效果。 根據本協議條款簽署任何補充 契約後，本契約應並被視為已根據該契約進行修改和修改 ，受託人、發行人 和受影響的各系列證券持有人在本契約下的各自權利、權利限制、義務、責任和豁免權將隨後確定，在此規定下行使和執行，但 在各方面均須遵守此類修改和修訂，並且任何此類補充契約的所有條款和條件均應且 被視為本契約條款和條件的一部分。

第 8.04節應向受託人提供的文件。 受託人在符合第6.01節和第6.02節的規定的情況下，可收到高級職員證書和律師的意見，作為依據本條款第8條簽署的任何補充契約符合本契約適用條款的確鑿證據。

第 節8.05關於補充契約的證券批註。根據本條條文籤立任何補充契據後經認證及交付的任何系列證券，可 以受託人批准的形式，就該等補充契據所規定的任何事項或證券持有人採取的任何行動 註明該系列證券。如果發行人或受託人決定，經修改以符合受託人和董事會意見的任何系列的新證券，可由發行人準備、經受託人認證並交付，以換取該系列的未償還證券。

第 條9
合併、合併、出售或轉讓

第 9.01節發行人可按某些條款合併等。發行人不得與他人合併或合併(在發行人不是尚存的公司的交易中)，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非(A)通過這種合併形成的人或發行人被合併到其中的人，或通過轉讓或轉讓獲得或租賃發行人的財產和資產的人(I)應為公司、有限責任公司、合夥企業或信託， (Ii)應根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在，(Iii)應明確承諾，通過本協議的補充契約，以受託人滿意的形式籤立並交付受託人，按時支付所有證券的本金和利息，發行人履行或遵守本契約的每一項契約，應以受託人滿意的補充契約的形式籤立並交付受託人，通過這種合併形成的人或發行人被合併的人，或者由獲得發行人資產的人；(B)在緊接該項交易生效後，不會有任何失責事件發生，亦不會有在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件或兩者同時發生的事件發生，並且 會繼續發生；及(C)發行人已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明 該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本條的規定，以及已遵守本細則所規定的與該等交易有關的所有先決條件 。

上述(A)(Ii)條件不適用於並非根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司或實體，該公司或實體應以受託人滿意的形式同意(I)將其自身置於紐約南區美國地區法院的管轄權之下，以及(Ii)賠償所有證券持有人並使其免受損害(A)任何税收，美國以外的司法管轄區或其任何行政區或税務機關對該等證券持有人施加的評估或政府收費，並在支付該等證券的本金或利息時予以扣留，而如果該等合併、合併、出售或轉讓沒有作出該等合併、 出售或轉讓，則不會如此徵收或扣留；及(B)對該等合併、合併、出售或轉讓施加或與之有關的任何税項、評估或政府收費，以及涉及該等合併、合併、出售或轉讓的任何費用或開支。

第9.01節中的 限制不適用於(I)發行人與其一家關聯公司的合併或合併， 如果董事會真誠地確定此類交易的目的主要是改變發行人的狀態或註冊管轄權，或將發行人的組織形式轉換為另一種形式，或(Ii)發行人與單一的直接或間接全資子公司或合併為單一的直接或間接全資子公司。

本條所載的任何規定均不適用、限制或施加任何要求，包括將任何人合併或合併為發行人(如果發行人是此類交易的倖存者)，或發行人通過購買或其他方式收購任何其他人(無論是否與發行人有關聯)的全部或任何財產。

第 9.02節繼任者發行人被替換。根據第9.01節規定，發行人與任何其他人合併或合併為發行人，或將發行人的財產和資產實質上作為一個整體進行任何轉讓、轉讓或租賃時，通過該合併形成的繼承人或發行人合併成的或進行該轉讓、轉讓或租賃的繼承人應繼承並取代發行人，並可行使發行人在本合同項下的各項權利和權力，其效力與該繼承人已被指定為本合同的發行人一樣， 及之後，除租賃的情況外，繼承人應免除本契約和證券規定的所有義務和契諾。.

在 任何此類合併、合併、出售、租賃或轉讓的情況下， 可能在隨後發行的證券中對措辭和形式（但不是實質內容）進行此類變更。

第 條10
契約的清償和解除；無效；
無人認領的錢

10.01義齒的滿意和解除；失敗。(A)在任何時間

(I)發行人應已支付或促使支付本協議項下所有未償還證券的本金和利息(已銷燬、遺失或被盜並已按照第2.09節的規定更換或支付的該系列證券除外) 當這些證券到期並應支付時，或

(Ii)發行人應已將迄今為止已認證的任何系列的所有證券交付受託人註銷(該系列的任何證券 已被銷燬、遺失或被盜，並已按照第2.09節的規定更換或支付) 或

(Iii)在任何一系列證券的情況下，以下第(B)款所指的到期本金和利息的準確數額(包括支付貨幣)可在作出該條款所指的存款時確定，

(A)所有 迄今尚未交付受託人註銷的該系列證券應已到期並應支付，或其條款將在一年內到期並應支付，或將在一年內根據受託人滿意的贖回通知的安排要求贖回，以及

(B)發行人應將全部現金(受託人或任何付款代理人按照第10.04節償還給發行人的款項除外)作為信託基金存入或安排存入受託人，或就任何只能以美元支付的證券系列而言，到期的本金和利息方面的美國政府債務，其金額和時間將確保有足夠的現金支付任何後續利息 支付日期到期的該系列證券的所有利息，並在到期或贖回時支付該系列證券的所有證券(在每種情況下，已被銷燬、 丟失或被盜並已按照第2.09節的規定進行更換或支付的該系列證券除外)之前尚未交付受託人註銷的 包括到期或將到期的本金和利息，視情況而定，如果在任何 這種情況下(I)、(Ii)或(Iii)，發行人還應支付或促使支付發行人根據本協議應支付的所有其他款項，包括受託人根據第6.06條應就該系列證券支付的款項，則本契約 將不再對該系列證券具有進一步效力(除(1)轉讓登記權外，此類系列證券的轉換和交換以及發行人的選擇贖回權， (2)以殘缺不全、毀損、銷燬、遺失或被盜的證券替代，(3)證券持有人僅從第10.01(A)(Iii)(B)節所述信託基金獲得本金和利息的權利， 在最初規定的到期日(但不是加速到期日)，以及持有人僅從 10.01(A)(Iii)(B)節所述信託基金獲得的剩餘權利，償付基金付款，如有，(4)受託人在本協議下的權利(包括第10.05節規定的受託人權利)和豁免權以及受託人在第10.02和10.04節下的義務，以及(5)發行人根據第3.02節承擔的義務)，以及受託人應發行人的要求並附上高級人員證書和符合第11.05節的律師意見，並由發行人承擔費用和費用。應簽署適當的文書，確認對該系列的本契約的滿意和解除。發行人同意向受託人償還其後合理及適當地發生的任何費用或開支，並補償受託人其後因本契約或該系列證券而合理及適當地提供的任何服務。

(B)以下第(Br)款應適用於每個系列的證券，除非根據第2.03節提供的董事會決議、高級人員證書或附加契約另有規定。除根據上文第(A)款規定的解除契約的權利外，發行人可選擇並在任何時間，由高級職員向受託人遞交書面通知， 可選擇以一系列(“)未清償證券”解除其所有債務。法律失效“)， 此種清償自滿足第10.01(D)款第(I)至(Iv)和(Vi)款規定的條件之日起生效，此後，發行人應被視為已償付並清償了該系列證券的全部債務，並履行了該系列證券和本公司債券項下的所有其他義務，並且本契約將不再對該系列證券有效(除(1)轉讓登記權， 此類系列證券的轉換和交換，(2)以明顯殘缺、毀損、銷燬、遺失或被盜的證券取代，(3)證券持有人僅從第10.01(D)(I)節所述信託基金收取本金和利息的權利，其本金和利息在最初規定的到期日(但不是加速到期日)時(但不是加速到期日)，以及持有人僅從第10.01(D)(I)節所述信託基金收取償債基金款項的剩餘權利，(4)受託人在本協議下的權利(包括受託人在第10.05節下的權利)和豁免權，以及受託人根據第10.02和10.04節對該系列證券承擔的義務，以及(5)發行人根據第3.02節所承擔的義務)。

(C)以下第(Br)款應適用於每個系列的證券，除非根據第2.03節提供的董事會決議、高級人員證書或補充本條款的契約另有規定。除了根據(A)款解除契約的權利和根據上文(B)款解除契約的法律效力的權利外，發行人可選擇並在任何時間通過向受託人遞交的高級人員簽署的書面通知，選擇解除本契約或根據第2.03節與該系列有關的董事會決議或補充契約所載任何契約項下的義務 就該系列的所有未償還證券、本契約及其任何補充契約(“契約失效”)，該解除自符合第10.01(D)款第(Br)(I)至(Iii)和(V)至(Vi)款所述條件之日起生效，此後，就證券持有人與該等契諾有關的任何指示、放棄、同意或聲明而言，該等證券應被視為非“未清償”證券，但就本契約項下的所有其他 目的而言，該證券應繼續被視為“未清償證券”。為此目的，該《公約》失效是指，對於 系列的未償還證券，發行人可因本公約其他地方提及任何此類公約，或因本公約中任何其他條款或任何其他文件中提及 ，而直接或間接地不遵守任何此類公約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，但此類遺漏不應構成根據第5.01(C)條或其他條款違約的事件，但本第10.01(C)節規定的除外。發行人在該系列證券、本契約以及與該系列相關的本契約的任何補充契約項下的其餘義務不受此影響。

(D)下列條件適用於適用系列證券的第(B)款下的法律無效或第(Br)(C)款下的《公約》無效：

(I)根據不可撤銷信託協議的條款，發行人不可撤銷地向受託人或在受託人的選擇下，以信託方式向受託人存入或促使受託人存入令受託人和公司滿意的受託人，現金或美國政府債務將產生足夠的現金，足以支付該 系列未償還證券的本金和利息，直至到期或贖回(視屬何情況而定)，並支付根據本協議應支付的所有其他金額，條件是(A)不可撤銷信託的受託人(如果有)，應被不可撤銷地指示向受託人支付該等資金或該等美國政府債務的收益，以及(B)受託人應被不可撤銷地指示將該等資金或該等美國政府債務的收益用於(X)該等本金或利息到期應付之日的所有該系列證券的本金和利息，以及(Y)在該等付款到期並根據該系列證券的條款應支付之日的任何強制性償債基金付款，發行人還應支付或安排支付本協議項下就該系列應支付的所有其他 金額；

(Ii)發行人向受託人遞交一份高級人員證明書，述明本文件所指明的與法律上的無效或契諾的無效(視屬何情況而定)有關的所有先決條件已獲遵守，以及大律師的意見；

(Iii)第5.01節第(A)、(B)、(D)或(E)款規定的違約事件不會發生並繼續發生，且在收到通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，也不會在存款發生之日發生並繼續發生；

(IV)在第(B)款規定的法律無效的選舉中，發行人應向受託人提交律師的意見，説明(A)發行人已從國税局收到裁決，或已由國税局發佈裁決，或(B)自本文書的日期起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在(A)或(B)情況下改為 ，其效果並基於該意見應確認，此類證券的持有者將不會確認因此類證券的存款、失效和解除而產生的聯邦所得税收益或損失，並且 將按照不發生此類存款、失效和解除時的相同金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税；

(V)在根據第(C)款選擇契約無效的情況下，發行人應已向受託人提交律師的意見，大意是，此類證券的持有人將不會確認因存款和契約失效而產生的聯邦所得税收益或損失，並將按不發生此類存款和契約失效時的相同方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税； 和

(Vi)儘管 本款(D)的任何其他規定另有規定，但此類失效應遵守根據第2.03節可能對出票人施加的任何附加或替代條款、條件或限制。

在根據第10.01(D)款支付了不可撤銷的保證金並滿足第(D)款中規定的其他條件後，受託人應請求籤署正式文書，確認已根據第10.01條履行發行人的義務。

第 10.02節受託人為支付證券而存放的儲存金的申請。在10.04節的規限下，根據第10.01節存入受託人(或其他受託人)的所有款項應以信託形式持有，並由受託人直接或通過任何付款代理(包括髮行人作為其本身的付款代理)向該系列的 特定證券的持有人支付或贖回該等款項已存放於受託人的所有 到期及到期的本金和利息；但該等款項無須與其他基金分開，但法律規定的範圍除外。

第 10.03節付款代理人所持款項的償還。就本契約就任何系列證券的清償及清償而言，任何付款代理人當時根據本契約有關該系列證券的規定而持有的所有款項，應發行人的要求向其償還或支付給受託人，而該付款代理人即獲免除有關該等款項的所有進一步責任。

第 10.04節退還受託人和付款代理兩年內持有的款項。為支付任何系列證券的本金、利息或附加金額而存放或支付給受託人或任何付款代理人的任何款項，如在本金、利息或附加金額到期並應支付之日起兩年內未動用但仍無人認領，則該系列證券的受託人或支付代理人應向發行人償還，此後，該系列證券的持有人應僅向發行人索要該持有人有權收取的任何款項，而受託人或任何付款代理人就該等款項所負的一切法律責任即告終止。

第 10.05節對美國政府義務的賠償。發行人應向受託人支付根據第10.01節繳存的美國政府債務或就該債務收到的本金或利息而徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用，並賠償受託人。

第11條雜項規定

第 11.01節沒有追索權。根據或根據本契約的任何義務、契諾或協議，或任何擔保，或基於或以其他方式提出的任何索賠，不得直接或通過發行人或任何此類前任或繼承人 公司的任何發行人、股東、高級職員或董事的過去、現在或將來的身份，無論是否依據任何章程、法規或法規，或通過強制執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，本契約及其項下的義務僅為公司義務，發行人或任何前身或後繼公司的發行人、股東、高級管理人員或董事，或他們中的任何人，不會因本契約或任何證券或其隱含的債務的產生，或根據或由於本契約或任何證券中包含的義務、契諾或協議而承擔或將招致的個人責任；因本契約或任何證券或其隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，或根據或因本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議而產生的任何及所有 因本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議或由此隱含的義務、契諾或協議而產生的任何及所有該等名稱及性質的個人法律責任(不論是普通法或衡平法或憲法或法規所規定的)，以及任何該等公司、股東、高級職員或董事本身的任何及所有該等權利及申索，現明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的一項條件及作為代價。

第 11.02節僅為證券當事人和持有人的利益而訂立的契約條款。本契約或證券中的任何明示或暗示的內容，均不得或被解釋為給予除本契約當事人及其繼承人和證券持有人以外的任何個人、商號或公司任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠，且所有此等契約和規定僅為本契約當事人及其繼承人和證券持有人的利益。

第 11.03節發行人的繼承人和受讓人受契約約束。發行人或其代表在本契約中包含的所有契約、規定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力， 無論是否如此明示。

第 11.04節向證券發行人、受託人及持有人發出的通知及要求。根據本契約的任何條款，受託人或證券持有人必須或允許向發行人或發行人發出或送達的任何通知或要求，可通過預付郵資的頭等郵件(除非本合同另有規定)寄往Neonode，Inc.，Storgatan 23C，114 55，瑞典，收件人：首席執行官的方式發出或送達。發行人或任何證券持有人向受託人或受託人發出或要求的任何通知、指示、要求或要求，就所有目的而言，如在以下地點發出或作出，應視為已充分給予或作出。

如果本契約規定向證券持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本契約另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄至證券登記冊上顯示的每位持有人的最後地址 。如果由於常規郵遞服務暫停或不規範，在根據本契約或證券的任何規定需要發出通知的情況下，將任何事件的通知郵寄給證券持有人是不可行的 ，則任何令受託人滿意的通知方式應被視為發出該通知的充分 。

在 情況下，由於正常郵遞服務暫停或不正常，當根據本契約的任何規定需要發出通知時，將通知郵寄給髮卡人是不可行的，則任何令受託人滿意的發出通知的方式應被視為充分發出該通知。

未向任何特定證券持有人發出通知或任何如此發出的通知有任何瑕疵，均不影響該通知對上述其他證券持有人的充分性 。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權在該事件之前或之後收到該通知的人可以書面放棄該通知 ，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

第 11.05節高級人員證明書及大律師的意見；其內須載有陳述在髮卡人向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或要求時，髮卡人應向受託人提供一份高級人員證書，聲明已遵守本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件，並提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守，但在本契約中與該特定申請或要求有關的任何條款明確要求提供該等文件的申請或要求的情況下，不需要提供額外的證明或意見。

本契約規定並就遵守本契約規定的條件或契約交付受託人的每份證書或意見應包括：(A)提出該證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述，(B)關於該證書或意見所載陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，(C)該人認為，他或她已作出必要的審查或調查，以使他或她能夠就該等契諾或條件是否已獲遵守發表知情意見，及(D)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

髮卡人的任何證書、聲明或意見，只要與法律事項有關，都可以基於證書或律師的意見或陳述，除非該官員知道與其證書、聲明或意見所依據的事項有關的證書、意見或陳述是錯誤的，或者在採取合理的謹慎措施時，應知道這些都是錯誤的。任何大律師的證書、陳述或意見，只要與事實事項有關，即發行人所擁有的信息，可基於發行人的一名或多名高級職員的證書、陳述或意見或陳述，除非該律師知道與其證書、陳述或意見所依據的事項有關的證書、陳述或意見是錯誤的，或者在採取合理的謹慎措施時應知道它們是錯誤的。

發行人的高級職員或大律師的任何證書、陳述或意見，只要與會計事項有關，可基於發行人僱用的會計師或會計師事務所的證書或意見或陳述，除非該 高級職員或大律師(視屬何情況而定)知道其上述證書、陳述或意見所依據的會計事項的證書或意見或陳述是錯誤的，或在合理謹慎的情況下 應知道它們是錯誤的。

提交給受託人的任何獨立會計師事務所的證書或意見應包含該事務所是獨立的聲明。

第 11.06節付款日期為週六、週日和節假日。如果任何系列證券的利息或本金的到期日或任何此類證券的贖回或償還的固定日期， 或持有人有權轉換任何證券的最後一天，不應是營業日，則利息或本金的支付或任何轉換不需要在該日期進行，但可以在下一個營業日進行，其效力和效力與在到期日或指定贖回日期或該轉換的最後日期相同。在該日期之後的一段時間內不應產生利息。

第 11.07節1939年《信託契約法》中任何契約條款的衝突。如果 且本契約的任何條款因1939年《信託契約法案》第310至317節(含310至317節)的實施而限制、限定或與本契約中包含的另一條款相沖突，則應以該合併條款為準。

第 11.08節紐約州的法律來管理。本契約和每份擔保應 被視為紐約州法律下的合同，並應在所有情況下受該州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮要求或允許適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則 ，除非法律強制性規定另有要求。

第 11.09節對應者。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件；但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第 11.10節標題的效果。本文件中的條款和章節標題和目錄僅為方便起見，不影響本文件的結構。

第 11.11節繼承人的行動。本契約任何條款授權或要求由發行人的任何董事會或同等職位的董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何行為或程序，應並可由當時為發行人合法繼承人的任何公司的相應董事會、委員會或高級職員以同樣的力量及效力作出及執行。

第 11.12節可分割性。如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行 不應影響本契約或該等證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被解釋為 ，如同該無效、非法或不可強制執行的規定從未包含在本契約或該等證券中。

第 條12
贖回證券和償債基金

第 12.01節條款的適用性。本條規定適用於到期前可贖回的任何系列證券，或適用於第2.03節關於該系列證券的任何償債基金以註銷該系列證券的規定。

第 12.02節贖回通知；部分贖回。由發行人選擇全部或部分贖回的任何系列證券持有人的贖回通知，應於贖回日期前至少30天至60天，以郵資已付的頭等郵遞方式，郵寄至證券登記冊所載該系列證券持有人的最後地址。以本文規定的方式發出的任何通知應最終推定為已正式發出，無論持有人 是否收到該通知。沒有向指定贖回的系列證券的持有人發出通知或通知中的任何缺陷 不應影響贖回該系列任何其他證券的程序的有效性。

向每個該等持有人發出的贖回通知，應註明該持有人所持該系列證券的本金金額、贖回日期、贖回價格、付款地點或付款地點，該筆款項將在交出及交回該等證券時支付，該等贖回是依據強制性或選擇性償債基金，或兩者兼而有之(如屬此情況)。截至指定贖回日期的應計利息將按通知中規定的方式支付，並且在該日期及之後，該利息或贖回部分的利息將停止產生，如果適用，還應指明當時有效的轉換價格和轉換該等證券或部分贖回的權利的到期日期。如果某個系列的任何證券僅部分贖回，贖回通知應註明本金中需要贖回的部分，並説明在指定的贖回日期當日及之後，當該證券交還時，將發行本金金額相當於其未贖回部分的新證券或該系列的證券。

由發行人選擇贖回的任何系列證券的贖回通知應由發行人發出，或應發行人的要求，由受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔。

在 或在本節規定的贖回通知中指定的贖回日期之前，發行人將按適當的贖回價格向 受託人或一個或多個付款代理(或者，如果發行人作為自己的付款代理，則按照第3.04節的規定，以信託形式存放)交存一筆足以在贖回日贖回該系列所有證券的金額，因此 要求按適當的贖回價格贖回(此前已根據其 條款退回轉換為普通股的證券除外)，連同截至指定贖回日期的應計利息。如果任何需要贖回的證券根據本協議並按照其條款進行轉換，則為贖回該證券而存放在受託人或任何付款代理人或以信託形式分開持有的任何款項應應發行者的請求支付給發行者，或者，如果發行者當時持有，則應解除該信託。發行人應在向持有人發出通知的日期前至少10天向受託人交付(除非受託人可以接受較短的時間段) 一份高級人員證書(無需遵守第11.05節)，註明贖回證券的本金總額。如果在對贖回的任何限制到期前由發行人選擇進行贖回，發行人應在根據本節向持有人發出任何贖回通知之前，向受託人交付一份高級人員證書，説明該限制已得到遵守。

如果要贖回的證券少於某一系列的全部證券，受託人應以其認為適當和公平的方式選擇全部或部分贖回該系列證券。證券可以部分贖回，其倍數等於該系列證券的最低授權面值或其任何倍數。受託人應立即以書面形式通知發行人被選擇贖回的該系列證券的 ，如果是被選擇部分贖回的該系列證券的任何證券，則通知其本金贖回金額。就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回任何系列證券的條文 ，就任何證券已贖回或僅部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。如果選擇部分贖回的任何證券 在選擇後被退回以進行轉換，則該證券的轉換部分應被視為(儘可能) 為選擇贖回的部分。

第 12.03節 支付證券需要贖回。 如果已按上述規定發出贖回通知，則通知中指定的證券或證券部分應在通知所述的日期和地點到期並按適用的贖回價格支付，同時應計至指定贖回日期的利息，並且在該日期及之後(除非發行人違約按贖回價格支付該證券或證券部分，以及應計至該日期的利息)，所謂要求贖回的證券或證券部分的利息將停止產生，而該等證券將於指定贖回日期起及 之後停止可轉換為普通股(如適用)，並不再享有本契約項下的任何利益或抵押，且除下文第(Br)段所規定者外，持有人無權就該等證券收取贖回價格及截至指定贖回日期為止的未付利息。在通知中指定的支付地點交出和交出該證券時，發行人應按適用的贖回價格 支付和贖回該證券或其指定部分，並應計利息至指定贖回日期；提供， 在指定贖回日期或之前到期的利息應支付給在相關記錄日期登記為該證券的持有人 ，但須符合第2.03節和第2.07節的條款和規定。

如被要求贖回的任何證券於交回贖回時未獲支付，則本金須自指定贖回日期起按該證券所承擔的利率或到期收益率(如屬發行貼現證券)計算利息，直至支付或正式撥備為止；如適用，該證券應保持可轉換為普通股，直至該證券的本金已獲支付或已正式撥備為止。

在提交僅部分贖回的任何證券時，發行人應籤立，受託人應對其持有人的訂單進行認證，並將其交付給或交付給持有人，費用由發行人承擔。新證券或該系列證券的授權面額，本金金額相當於所提交證券的未贖回部分，費用由發行人承擔。

第 12.04節排除某些證券的贖回資格。如果證券 在可發出贖回通知的最後日期之前至少40天遞交給受託人的高級人員證書中的註冊和證書編號確定為已登記且由(A)發行人或(B)在書面聲明中明確指出為直接或間接控制或控制或與發行人共同控制的實體(A)發行人或(B)實體質押或質押，則證券 將被排除在選擇贖回的資格之外。

第 12.05節強制性和自選償債基金。任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本協議中被稱為“強制支付償債基金 ，而任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的付款，在本文中被稱為可選的 償債基金付款“。”清償基金的支付日期在本文中稱為“清償基金支付日期”。

發行人可以選擇(A)向受託人交付發行人之前購買或以其他方式購買的該系列證券(根據強制性償債基金贖回除外)，或接受發行人之前購買或以其他方式購買的(除上述外)該系列證券的信用，而不是以現金支付任何系列證券的全部或任何部分，發行人可以選擇：(A)將發行人之前購買或以其他方式獲得的該系列證券交付受託人註銷，如果適用，獲得轉換為普通股並交付給受託人註銷的證券(以前未記入貸方貸方)的信用，(B)接受根據本條款作出的可選償債基金付款(未入賬入賬)的信用，或(C)接受發行人通過該系列條款所載任何任選 贖回條款贖回的該系列證券(未入賬入賬)的信用。如此交付或記入貸方的證券，應由受託管理人按該證券載明的償債基金贖回價格收取或貸記。

在任何系列的每個償債基金支付日期的前60天或之前，發行人將向受託人提交一份官員證書(該證書不需要包含第11.05節所要求的陳述)(A)指明強制性償債基金支付中以現金支付的部分和該系列證券的貸記部分以及該貸記的基礎，(B)説明該系列中將被貸記的證券到目前為止都沒有被貸記， (C)説明與該系列有關的利息支付或違約事件尚未發生(未被免除或治癒)，並且仍在繼續；以及(D)説明發行人是否打算行使其權利，就該系列支付 可選的償債基金付款，如果是，則説明發行人打算在下一個償債基金付款日期或之前支付的可選償債基金付款的金額。為使發行人有權如上所述獲得信貸而需交付受託人的任何此類系列證券，如在此之前尚未交付受託人，則應根據第2.10節的規定交付受託人註銷，並附有受託人的證書(如果受託人接受，則應在此後合理地迅速交付)。上述高級人員證書不可撤銷，而在受託人收到證書後，發行人將無條件地有義務在下一個償債基金付款日或之前支付證書中提及的所有現金付款或付款。發行人未能在任何該等第60天或之前交付本段所述的高級人員證書及證券(如有)，並不構成違約，但自該日期起，應構成發行人不可撤銷的選擇，即於下一個償債基金付款日期 到期的該系列的強制性償債基金付款應完全以現金支付，而無權就該系列的證券交付或貸記 。

對於任何 特定系列的證券，如果在下一個償債基金支付日期以現金支付的一筆或多筆償債基金款項(強制性或可選的，或兩者兼而有之)，加上之前任何以現金支付的償債基金的任何未用餘額，應超過50,000美元(或等值的任何外幣或更少的美元或任何外幣，如果發行者提出要求)，該等現金應於下一個償債基金兑付日期，按償債基金贖回價格連同指定贖回日期的應計利息，用於贖回該 系列證券。如果該金額應為50,000美元(或等值的外幣)或更少，且出票人未提出此類要求，則應結轉至超過50,000美元(或等值的外幣)為止，根據本款規定的延遲不應構成違約或違反支付此類款項的義務。受託人應按照第12.02節規定的方式，在該償債基金支付日贖回該系列中可應用現金的足夠本金的證券，並應(如果發行人提出書面要求)將所選擇的該系列(或其部分)的證券的序列號 通知發行人。受託人應以發行人(或發行人，如果其以書面形式提出要求)的名義並自費安排贖回該系列證券的通知，基本上按照第12.02節規定的方式(並具有第12.03節規定的效力)，部分由發行人選擇贖回該系列證券。未如此運用或分配給該系列證券贖回的任何償債基金付款的金額，應添加到該系列的下一筆現金償付基金付款中，並應與該 付款一起按照本節的規定使用。在任何特定系列證券的指定到期日(或更早，如到期日加快)持有的任何及所有償債基金款項，如不是為支付或贖回該系列特定證券而持有的，應與必要時足以用於此目的的其他款項一起用於支付到期時該系列證券的本金和利息。發行人支付強制性或選擇性清償基金的義務應自動減去相當於根據前款規定於任何清償基金支付日要求贖回的證券或其部分可分配的清償基金贖回價格，並根據該證券的條款轉換為普通股的金額；但前提是，如果受託人不是證券的轉換代理，發行人或該轉換代理應在贖回如此轉換的證券本金或部分的指定日期或之前向受託人發出書面通知。

在每個償債基金支付日或之前，發行人應向受託人支付現金或以其他方式支付指定贖回日期前應計的所有利息，以在該償債基金支付日贖回。

受託人不得贖回或安排贖回具有償債基金款項的系列證券，或在該證券的利息持續拖欠期間或任何違約事件中，透過運作償債基金以贖回該系列證券 ，但如任何證券的贖回通知在此之前已發出，則受託人應贖回或安排贖回該證券，但須已從發行人收到足夠的贖回款項。除上文所述外，當任何該等違約或違約事件發生時，償債基金中有關該系列的任何款項，以及其後存入該償債基金的任何款項，在該違約或違約事件持續期間，應被視為已根據第5條收取，併為支付所有該等證券而持有。如果按照第5.10節的規定免除了違約，或者在任何一年的償債基金支付日期前60天或之前治癒了違約，則該筆款項此後應按照本節的規定在該償債基金支付日期用於贖回該證券。

第 條13
證券從屬關係

第 13.01節從屬協議。 發行人和根據本協議發行的證券的每一位持有人和其接受的每一位證券持有人同樣約定並同意，所有證券的發行均應遵守本條第13條的規定； 並且每一證券持有人，無論是在原始發行時還是在轉讓或轉讓時，都接受並同意受該等規定的約束。

在本合同項下發行的所有證券的本金和利息的支付，在下文所述的範圍和方式下， 應從屬於並有權優先於發行人的所有優先債務的全額償付，無論是在本契約日期或之後產生的未償債務。

本條第13條的規定將證券的從屬地位界定為發行人對發行人的高級債務的義務。

本第13條的任何規定均不應阻止本條款項下的任何違約或違約事件的發生。

第 13.02節支付給證券持有人。 如果發行人對任何高級債務的本金、溢價、利息或任何其他到期付款的違約持續 超過了證明發行人該高級債務的票據或租約中規定的寬限期(如有)，則除非該違約已被糾正或免除或不復存在，否則發行人不得就證券的本金或利息支付任何款項。但在違約發生前根據第12.05節收購證券的信用履行的償債基金義務，以及在違約發生前根據本章程第10條從依據該條款存放於受託人的款項支付的款項除外。

在發行人對債權人的解散、清盤、清算或重組，無論是自願或非自願的，或在破產、資不抵債、接管或其他程序中，發行人向債權人支付或分配任何種類或性質的資產時，發行人的所有到期或即將到期的所有高級債務應首先全額支付，或根據其條款規定以現金支付。在向證券本金或利息賬户 支付任何款項之前(在解散、清盤、清算或重組發生之前，根據本條例第十條從根據該條存入受託人的款項中支付的除外)；在任何該等解散、清盤、清盤或重組時，證券持有人或受託人有權獲得的發行人的任何付款或任何種類或性質的資產分配，不論是現金、財產或證券，均應由發行人或任何接管人、破產受託人、清算受託人、代理人或其他人支付(前述除外)。或由證券持有人或本契約下的受託人 收到的，直接發給發行人的高級債務持有人(根據發行人各自持有的發行人高級債務金額按比例計算)或其代表或 代表，或根據任何契約向受託人發行，根據該契據，任何證明發行人任何高級債務的文書均可按其各自的利益看來是必要的，以償還發行人的全部高級債務 在向發行人的高級債務持有人或為發行人的高級債務持有人同時支付或分配之後，在向證券持有人或受託人支付或分配任何款項或分配之前，支付或分配金錢或金錢價值。

如 儘管有前述規定，受託人或證券持有人應在發行人的所有高級債務全額清償或根據其條款規定以貨幣支付前，收到上述禁止的任何種類或性質的發行人資產的任何付款或分配，無論是現金、財產還是證券，則此類付款或分配應以信託形式持有，並應支付或交付給發行人或其代表的高級債務持有人。或任何契據下的受託人，而根據該契據，任何證明發行人任何高級債務的文書 可能已按發行人計算出的他們各自的權益而發行，以申請償付發行人仍未清償的所有高級債務，以按照其條款全額償還發行人的所有高級債務，在實施向該等高級債務持有人或為該等高級債務持有人進行的任何同時付款或分配後，申請償付發行人的所有高級債務。

就本條第13條而言，“現金、財產或證券”一詞不應視為包括髮行人重組或調整後的股票，或發行人或重組計劃或調整計劃規定的任何其他公司的證券，其償付至少在本第13條規定的範圍內從屬於支付發行人當時可能尚未償還的所有高級債務；但條件是：(I)發行人的高級債務由新公司承擔，如有，則由任何此類重組或調整產生；及(Ii)發行人高級債務(租約除外)和租約的持有人的權利，未經該等持有人同意，不得因重組或調整而改變。

根據本條款第9條規定的條款和條件，發行人與另一家公司合併或合併為另一家公司，或在將其財產作為整體或實質上作為整體轉讓或轉讓給另一家公司之後，發行人進行清算或解散，不應被視為本第13.02條規定的解散、清盤、清算或重組 ，如果作為該等合併、合併、轉讓或轉讓的一部分，該另一家公司應遵守本條款第9條規定的條件。本第13.02節的任何規定均不適用於受託人根據或依照第6.06節提出的索賠或向受託人支付的款項。

第 13.03節證券代位權。在發行人的所有優先債務全部清償的情況下，證券持有人的權利應取代發行人的高級債務持有人的權利，即接受發行人的現金、財產或證券的付款或分配適用於發行人的高級債務，直至證券的本金和利息得到全額償付；此外，就代位權而言，除本條第13條的規定外，發行人、發行人高級債務持有人以外的債權人及證券持有人之間的任何款項或分派，不得視為發行人向發行人或受託人的高級債務持有人或證券持有人支付或分派任何現金、財產或證券，或為發行人或受託人的利益而向發行人或受託人支付任何現金、財產或證券。不言而喻，本條款第13條的規定僅用於界定證券持有人和發行人高級債務持有人的相對權利。

本條款第13條或本契約其他部分或證券中所載的任何內容都不打算或將損害發行人、其債權人(其優先債務持有人除外)和證券持有人之間的絕對和無條件的義務，即在證券的本金和利息按照持有人的條款到期並支付時，向證券持有人支付。或意在或將影響發行人的證券持有人和債權人(其優先債務持有人除外)的相對權利，此處或其中的任何內容也不得阻止受託人或任何證券持有人在根據本契約違約時行使適用法律所允許的所有補救措施，但須受發行人優先債務持有人在行使任何此類補救措施時收到的現金、財產或證券的權利(如有)的約束。

在第13條所述發行人的資產發生任何支付或分配時，受託人和證券持有人應有權依據任何具有司法管轄權的法院作出的任何命令或法令，或由破產接管人、破產受託人、清算受託人或其他作出此類支付或分配的人的證書，交付受託人或證券持有人。 為確定有權參與這種分配的人，發行人的高級債務和 其他債務的持有人、其債務或應付金額、已支付或分配的金額以及與第13條或本條有關的所有其他 事實。

第 13.04節證券持有人的授權。證券的每個持有人接受證券後，授權並指示受託人代表受託人採取必要或適當的行動，以實現本條第13條規定的從屬地位，併為任何和所有該等目的任命受託人的事實代理人。

第 13.05節致受託人的通知。發行人應立即向受託人的負責人發出書面通知，告知發行人所知的任何事實，禁止受託人根據本條第13條的規定向證券支付任何款項或由受託人就證券支付任何款項。儘管有第13條的規定或本契約的任何其他規定，受託人不應在知道存在禁止受託人根據第13條的規定向證券支付任何款項的情況下承擔責任。除非及直至受託人的負責人員已在受託人的公司信託辦事處收到發行人或發行人或其任何受託人的高級債務持有人就此事發出的書面通知；在收到任何此類書面通知之前，受託人在符合第6.01節規定的情況下，有權在各方面假定不存在此類事實；已提供 如果受託人在不少於三個工作日的日期前三個工作日，根據本條款的規定，任何此類款項可能因任何目的(包括但不限於任何擔保的本金或利息的支付)而成為應付款項，則受託人應 未收到關於該等款項的第13.05條規定的通知，則儘管有相反規定，受託人應完全有權接收該等款項並將其用於收到該等款項的目的 ，並且不受在該之前的 日期或之後收到的任何相反通知的影響。

受託人最終有權依靠一名自稱是發行人高級債務持有人(或代表該持有人的受託人)向其遞交書面通知，以證明該通知是由發行人高級債務持有人或受託人代表任何該等持有人發出的。如果受託人善意地確定需要就任何人作為發行人高級債務持有人蔘與根據第13條規定的任何付款或分配的權利提供進一步證據，受託人可要求該人提供令受託人合理滿意的證據，證明該人持有發行人的高級債務金額、該人有權參與該付款或分配的程度以及與該人根據第13條享有的權利有關的任何其他事實。如沒有提供該證據，受託人可延遲向該人支付任何款項，以待司法裁定該人是否有權收取該款項。

第 13.06節受託人與高級負債的關係。受託人以其個人身份有權在任何時間就發行人的任何高級債務享有本條第13條規定的所有權利，其程度與發行人的任何其他高級債務持有人相同，且本契約的其他任何規定均不得剝奪受託人作為該持有人的任何權利。

對於發行人的高級債務持有人，受託人承諾只履行或遵守本條第13條具體規定的其契諾和義務，不得將與發行人高級債務持有人 有關的默示契諾或義務解讀為針對受託人的本契約。受託人不應被視為對發行人的高級債務持有人負有任何 受託責任，而如果受託人將向證券持有人、發行人或任何其他人士支付或交付發行人的任何高級債務持有人根據第13條或其他規定有權獲得的金錢或資產，則受託人不對發行人的任何高級債務持有人承擔任何責任。

第 節13.07不損害從屬關係。發行人任何高級債務的任何現在或未來的 持有人在任何時候都不得因發行人的任何作為或不作為、任何該等持有人的任何作為或未能真誠行事或因發行人不遵守本契約的條款、規定和契諾而以任何方式損害 或損害 任何該等持有人可能知道或以其他方式被指控的任何相關知識。

第 節13.08受託人的權利。本第13條的任何規定均不適用於受託人根據第6.06節提出的索賠或向受託人支付的款項。

[簽名 頁如下]

茲證明，本合同雙方已於年月日正式籤立本契約。

[簽名 附屬契約頁面]

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