附件4.5

NEONODE，Inc.

和

受託人

壓痕

日簽訂

優先債務證券

交叉參考表（1）

目錄

該徽章日期為 Neonode，Inc.之間，特拉華州公司（“發行人”），以及 ， a (the“受託人”），

W I T N E S S E T H：

鑑於，發行人可不時適當地 授權發行其無擔保債權證、票據或其他債務證據，分一個或多個系列(“證券”) 發行，最高可達根據本契約條款不時批准的本金金額；

鑑於，發行人已正式授權簽署和交付本契約，以便除其他事項外，提供證券的認證、交付和管理；

鑑於，根據本契約的條款，使本契約成為有效契約和協議所需的一切事項均已完成；

因此，現在：

考慮到證券的前提和持有人購買證券的情況，發行人和受託人共同訂立契約，並就證券持有人不時獲得的同等和相稱的利益達成如下協議：

第 條1定義

第1.01節某些定義的術語。以下術語(除非另有明確規定或上下文另有明確要求)適用於本契約及其任何補充契約的所有目的，應具有本節規定的各自含義。本契約中使用的所有其他術語，如在1939年《信託契約法案》中定義，或在1939年《信託契約法案》中提及其定義，包括其中參照1933年《證券法》定義的術語(除非本文另有明確規定，或除非上下文另有明確要求)，應具有上述信託契約法案和上述證券法中在本契約發佈之日有效的該等術語的含義。本文中使用的所有未明確定義的會計術語應 具有根據公認的會計原則賦予這些術語的含義，術語“一般而言， 公認會計原則“是指在進行任何計算時在美國普遍接受的會計原則。“此處”、“此處”和“下文”以及類似含義的其他詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數。

“董事會”是指發行人的董事會或該董事會正式授權代表發行人行事的任何委員會。

“董事會決議”是指一份或多份決議的副本，經發行人的祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過並具有全部效力，並交付受託人。

就任何證券而言，“營業日”是指在該證券表格中規定的應支付金額的城市(或任何一個以上的城市)中，並非法律或法規授權或要求銀行機構關閉的一天。

“委員會”是指根據1934年《證券交易法》不時組成的證券交易委員會，或者，如果在本契約籤立和交付之後的任何時間，該委員會並不存在並履行根據1939年《信託契約法》賦予它的職責，則在該日期履行該職責的機構。

“企業信託辦公室”是指受託人在任何特定時間主要管理受託人的企業信託業務的辦公室，該辦公室是在本契約註明日期之日所在的辦公室。

“任何人的債務”是指由該人以任何方式產生、承擔、招致或擔保的任何借款債務，或該人在其他方面負有責任或責任的任何債務， 並應明確包括該人對其作出的任何此類擔保。為計算任何人的債項款額 該人為償付、贖回或清償而須支付、贖回或清償的所有債務，不論是在該債務的到期日或之前，或在為贖回該等債務而定出的日期之前，已將所需款額的款項或證券(或該等債務的證據，如根據訂立該等債務的文書的條款準許)存放於信託基金內的，則不包括在內；此外，在任何情況下，如債項不包括在內，則為計算該人的資產，該人為償付或清償該等債項而以信託形式存放的債項的金錢、證券或證據 須不計算在內。

對於可發行或以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列的證券，“託管”是指由發行人根據第2.04節指定為託管的人，直至繼任者根據本契約的適用條款成為託管為止，此後的“託管”是指或包括本合同項下的每一位託管人，如果在任何時候有超過一個這樣的人，則任何此類系列的證券所使用的“託管”應指該系列的全球證券的託管。

“美元”是指付款時美國的貨幣是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

“違約事件”是指第5.01節中規定的任何事件或情況。

“外幣”是指美國以外的國家的政府發行的貨幣。

“全球證券”是指根據第2.04節向該系列的託管人發行並帶有第2.04節規定的圖例的、證明所有證券或一系列證券的一部分的證券。

“持有人”、“持有人”、“證券持有人”、“證券持有人”或其他類似術語是指在發行人根據本條款為此目的而保存的證券登記冊中以其名義登記該證券的人。

“契約”指最初簽署和交付的本文書，或如按本合同規定修訂或補充，經修訂或補充，或兩者兼而有之，並應包括按本合同規定設立的特定證券系列的形式和條款。

“利息”，除文意另有所指外， 指利息，當用於無息證券時，指到期後應付的利息(如果有的話)。

“發行人”係指位於特拉華州的Neonode，Inc.， ，並在符合第9條的前提下，指其繼承人和受讓人。

“發行人命令”是指發行人以其名義簽署的書面聲明、請求或命令，由發行人董事長總裁或副發行人總裁簽署。

“違約通知”應具有第5.01(C)節中給出的含義。

“高級職員證書”是指由發行人董事長總裁、副董事長總裁、財務主管、祕書或助理祕書 簽署並交付受託人的證書。每份此類證書應符合1939年《信託契約法》第314條的規定，除本文規定的範圍外，應包括第11.05條規定的陳述。

“律師意見書”指由公司總法律顧問或其他法律顧問簽署的書面意見，該等法律顧問可以是發行人的僱員或律師，並應令受託人 滿意。每份此類意見應符合1939年《信託契約法》第314節的規定，並應包括第11.05節規定的陳述(如果並在本文件要求的範圍內)。

“普通股”指發行人的普通股，每股面值0.01美元，與本契約籤立和交付之日存在的普通股相同，或該等股份可能會不時重組。

“任何證券(或其部分)的原始發行日期”是指(A)該證券的日期或(B)在登記轉讓、交換或替代時(直接或間接)發行該證券(或其部分)的任何證券(或其部分)的日期中較早的一個。

“原始發行貼現證券”是指根據第5.01節規定在宣佈加速到期時應支付的金額低於本金的任何證券 。

“未償還”指證券，在符合第7.04節的規定的情況下， 指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有證券，但

(A)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的證券；

(B)支付或贖回所需金額的現金或美國政府債務(見第10.01(A)節和第10.01(B)節規定)的證券或其部分，應以信託形式存入受託人或任何付款代理人(發行人除外)，或由發行人為該等證券的持有人以信託方式預留、隔離和以信託方式持有(如果 發行人應作為其自己的付款代理人)；提供如該等證券或其部分將於到期前贖回，則贖回通知須已按本條例規定發出，或已就發出通知而作出受託人滿意的撥備；及

(C)根據第2.09節的條款，其他證券須經認證及交付或已支付的證券 (除非提交令受託人信納的證明，證明該等證券是由發行人合法、有效及具約束力的義務在其手中的人持有)、根據第2.09節將 轉換為普通股的證券及根據第12.02節不被視為未償還的證券。

在確定任何或所有系列未償還證券的必要本金金額的持有人是否已在本協議項下提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，應被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第5.01節宣佈加速到期之日到期應付的本金金額。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“本金”指的是證券或任何證券或其任何部分，應視為包括“及保費，如有”。

“記錄日期”應具有第2.07節中給出的含義。

“負責人”，是指受託人的董事長、副董事長、信託委員會主席、執行委員會主席、執行委員會副主席、總裁、副總裁、出納、祕書、財務主管、信託主管助理、副總裁助理、出納助理、祕書助理、出納助理、助理出納、助理出納，或受託人的任何其他高級人員或助理人員，通常執行的職能類似於當時的高級人員或因對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介任何公司信託事宜的人所履行的職能。

“證券”或“證券”具有本契約第一節所述的含義，或根據本契約經認證並交付的證券。

“安全註冊機構”應具有第4.01(B)節規定的含義。

“附屬公司”是指在一般情況下，股票 由發行人或發行人的一個或多個子公司，或發行人和發行人的一個或多個子公司直接或間接擁有的公司。

“1939年信託契約法”(除非第8.01和8.02節另有規定)指在本契約最初籤立之日有效的1939年信託契約法。

“受託人”是指第一款中確定為“受託人”的人，除第六條規定外，還應包括任何繼任受託人。“受託人” 亦指或包括當時在本協議下成為受託人的每名人士，如在任何時間有多於一名此等人士，則就任何系列證券而言，“受託人” 指該系列證券的受託人。

“美國政府義務”係指(A)美利堅合眾國以其完全誠信和信用為後盾的直接義務，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的個人的義務，其償付由美利堅合眾國作為完全誠信和信用義務無條件擔保。

“副總裁”用於發行人或者受託人時，是指總裁副，無論是否用數字或者在“總裁副”的頭銜之前或之後加上一個或多個字來表示。

“到期收益率”是指一系列證券的到期收益率，在發行該系列證券時計算，或在最近一次重新確定該系列的利息時計算(如適用)，並按照公認的財務慣例計算。

第2條證券

第2.01節一般形式。每個系列的證券基本上應採用由或根據一個或多個董事會決議(如董事會決議或依據(而不是在)董事會決議確定的範圍內，官員證書，詳細説明該設立)設立的形式(與本契約不一致)，或在本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替代和其他變更的情況下，在一個或多個附加契約中，且 可在其上印製或以其他方式複製該等圖例或圖例或背書。不違反本契約的規定，以遵守任何法律或依據本契約的任何規則或條例，或遵守任何證券交易所的任何規則，或符合一般慣例，所有這些都可能由執行該證券的官員通過其執行該證券而確定。

最終證券應印刷、平版或刻在鋼刻邊框上，或以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的官員確定，並由他們執行該證券所證明。

第2.02節受託人認證證書的格式 。受託人對所有證券的認證證書應基本上採用以下形式：

這是本文指定的證券系列中的證券之一，並在上述契約中提及。

第2.03節金額不受限制; 可發行 系列。可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分成一個或多個系列發行。 一系列證券的條款應在一項或多項董事會決議中或根據一項或多項董事會決議或在根據董事會決議(而不是在董事會決議中規定)確定的範圍內，在詳細説明此類設立和/或在一個或多個補充契約中設立的高級人員證書中確定。反映在該董事會決議、高級船員證書或補充契約中的此類系列條款可包括以下條款或任何附加或不同條款：

(A)該系列證券的名稱(可以是以前發行的一系列證券的一部分)；

(B)將證券轉換或交換為普通股的條款和條件(如適用)，包括 初始轉換或交換價格或匯率及其任何調整、轉換或交換期限以及 中補充或取代本文所述內容的其他規定；

(C)根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制 (根據第2.08、2.09、2.11、8.05或12.03節登記轉讓或交換或替代該系列的其他證券時認證和交付的證券除外)；

(D)如非美元，則該系列證券以何種外幣計價；

(E)該系列證券的本金須予支付的任何日期，以及延長該等日期的權利(如有的話)；

(F)該系列證券應計息的一個或多個利率(如有)、確定應向其支付利息的持有人的記錄日期 、產生利息的日期、支付利息的日期和/或確定該利率或日期的方法，以及延長付息期和延期期限的權利(如有)；

(G)應支付該系列證券本金和利息的一個或多個地點(如第3.02節規定除外)；

(H)可由發行人選擇、依據任何償債基金或其他方式全部或部分贖回該系列證券的一個或多個價格、贖回該系列證券的一段或多於一段期間及條款及條件；

(I)發行人根據任何強制性贖回、沉沒基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列證券的價格和期限，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列證券的任何條款和條件；

(J)如不包括$1,000及其任何整數倍的面額，則該系列的證券可發行的面額；

(K)如 除本金金額外，該系列證券本金數額中應在聲明加速到期時支付的部分；

(L)如果 該系列證券的計價貨幣除外，則支付該系列證券本金或利息的貨幣 ；

(M)如果該系列證券的本金或利息將在發行人或其持有人選擇時以證券計價貨幣以外的貨幣支付，可作出這種選擇的一個或多個期間，以及作出這種選擇的條款和條件；

(N)如果該系列證券的本金和利息的支付數額可參照以該系列證券計價貨幣以外的貨幣為基礎的指數，或參照一個或多個貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格或指數來確定，則該等數額的確定方式；

(O)如果第10.01(B)或10.01(C)條不適用於該系列的證券；

(P)發行人是否將在何種情況下就扣繳或扣除的任何税項、評估或政府收費為任何系列的證券支付額外款項，若然，發行人是否有權贖回該等證券，而不是支付該等額外款項；

(Q)如果只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後，該系列證券才能以最終形式發行(無論是在最初發行或交換該系列臨時證券時)，則該等證書、文件或條件的格式和條款；

(R)與該系列證券有關的任何受託人、認證或付款代理人、轉讓代理人或註冊人或任何其他代理人；

(S)除或代替本契約所載事項外，與該系列證券有關的任何其他違約事件或契諾；

(T)如根據該等證券或該等證券或發行人訂立的任何協議的條款，可發行該系列證券以換取已交回的另一系列證券或發行人的其他證券， 將發行的該系列證券的本金金額與將予交出的證券本金金額的比率，及 交易所的任何其他重要條款；及

(U)本系列的任何其他術語。

發行人可不時在沒有通知任何系列證券的持有人或徵得其同意的情況下，設立及發行在各方面與該系列證券具有同等地位的任何該系列證券(或在所有方面除外)(1)支付在該等額外證券發行日期前應累算的利息，或(2)在該等額外證券發行日期後首次支付利息)。該等進一步的證券可合併，並與該系列的證券組成單一系列，並具有與該系列的證券相同的地位、贖回或其他條款。

第2.04節證券的認證和交付。 發行人可將發行人籤立的任何系列證券連同本節以下提及的適用文件一起交付受託人進行認證，受託人應隨即認證該證券，並根據發行人的 命令(包含在本節下文提及的發行人命令中)或根據受託人和發行人命令可能不時指定的接收人可接受的程序進行認證和交付。該系列證券的到期日、原始發行日、利率和任何其他條款應由發行人命令和程序決定。如果此類程序有規定，則此類簽發人訂單可根據簽發人或其正式授權的代理人的口頭指示授權認證和交付，這些指示應立即以書面形式確認。在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應有權獲得，並且(受第6.01節的約束)應根據下列條件受到充分保護：

(A)發行人命令，要求進行這種認證，並在證券不交付給發行人的情況下提出交割指示；

(B)由或依據第2.01及2.03條所指的任何董事會決議、高級人員證書及/或籤立的補充契據，而證券的表格及條款是根據該等決議、高級人員證書及/或籤立的補充契據而設立的；

(C)列明證券的格式及條款的官員證明書，述明證券的格式及條款已依據第2.01及2.03節設立，並符合本契約，並涵蓋受託人可合理要求的其他事項；及

(D)律師的意見，大意是：

(I)該等證券的表格或表格及條款已根據第2.01及2.03節設立，並符合本契約，

(Ii)受託人根據本契約的規定授權認證和交付該等證券，

(Iii)該等證券經受託人認證和交付，並由發行人按律師認為指明的方式和條件發行時，將構成發行人的有效和具約束力的義務，以及

(Iv)有關發行人籤立及交付證券的所有 法律及規定均已遵守，並涵蓋受託人可能合理要求的其他事項。

受託人有權拒絕根據本節認證和交付任何證券，如果受託人在律師的建議下確定發行人不能合法採取此類行動，或者如果受託人善意地由其董事會或董事會、執行委員會、 或由董事或受託人或主管人員組成的信託委員會確定該行動將使受託人對現有持有人承擔個人責任，或將影響受託人自身在證券、本公司或其他方面的權利、義務或豁免權。

發行人應籤立，受託人應根據本節就一系列證券 認證並交付一種或多種環球證券 ，(I)代表該系列已發行且尚未註銷的所有證券的本金總額，(Ii)應以該全球證券或證券的託管機構或該託管機構的代名人的名義登記，(Iii)應由受託人交付給託管人，或根據託管人的指示交付給託管人，並且(Iv)應帶有實質上如下意思的圖例：

除非以最終登記形式將本證券全部或部分交換為證券，否則不得將本證券作為整體轉讓給受託管理人，或由受託保管人的受託管理人或另一受託保管人，或由受託保管人或任何此類受託保管人轉讓給繼任受託保管人或該繼任受託保管人的代名人。

根據本節指定的每個託管機構在指定之時和作為託管機構期間，必須是根據1934年《證券交易法》和任何其他適用法規或條例註冊的結算機構。

第2.05節證券的執行。證券由發行人董事長、副董事長、首席執行官、財務總監、總裁、副總裁、司庫代表發行人簽署。此類簽名可以是現在或任何未來此類官員的手寫或傳真簽名。 任何此類簽名的印刷和其他微小錯誤或缺陷不應影響經受託人正式認證的任何擔保的有效性或可執行性 。

如果在簽署的證券經受託人認證和交付或由發行人處置之前，任何應簽署任何證券的發行人高級人員不再是該高級人員，則該證券仍可被認證和交付或處置，如同簽署該證券的人並未停止作為發行人的高級人員一樣；任何保函均可由實際簽署保函之日為發行人適當人員的 人代表發行人簽署，儘管在籤立和交付本契約之日，任何此等人員均不是該人員。

第2.06節認證證書。 只有託管人通過其一名授權人員手動簽署的認證證書上應載有實質上符合上述格式的認證證書，該證券才有權享有本契約的利益，或對任何目的而言都是有效的或必須的。受託人在發行人籤立的任何保證金上籤署該證書，即為經認證的保證金已正式認證並在本合同項下交付的確鑿證據，且持有人有權享受本契約的利益。

第2.07節證券的面額及日期; 利息的支付。每個系列的證券可按第2.03節規定的面值發行，如果不是這樣確定的，則面額為1,000美元及其任何整數倍。每一系列證券的編號、字母或其他區分方式應由執行該系列證券的發行人的高級管理人員經受託人批准後確定，並由其籤立和認證所證明。除非 董事會決議、高級職員證書或特定系列的補充契約另有説明，否則利息將以360天一年、12個30天月為基準計算。

每種證券的日期應為其認證的日期。 每個系列的證券應自該日期起計息(如果有的話)，該利息應在第2.03節規定的日期 支付。

在適用於特定系列的任何利息支付日期的任何記錄日期的交易結束時，以其名義登記任何系列的任何證券的人有權收到在該系列的利息支付日期應支付的利息(如果有的話)，儘管在記錄日期之後和該利息支付日期之前對該證券進行了任何轉移、交換或轉換，但如果發行人拖欠該系列在該付息日期到期的利息，則不在此限。在這種情況下，該違約利息應支付給在交易結束時登記該系列未償還證券的人，該違約利息應在隨後的記錄日期(不得少於違約利息支付日期前五個工作日)通過發行人或其代表向證券持有人發出不少於該後續記錄日期前15天的通知而建立。這一術語對於任何系列證券的任何付息日期(違約利息的支付日期除外)，所使用的“記錄日期”應指在第2.03節規定的該系列證券的條款中指定的日期，如果沒有這樣確定的日期，如果該付息日期是一個日曆月的第一天，則為前一個日曆月的第15天，或者，如果該付息日期是一個日曆月的第15天，則為該日曆月的第一天。不論該記錄日期是否為營業日。

第2.08節註冊, 轉賬和 交換。發行人將為第3.02節規定的目的，為每個證券系列保存一份或多份登記冊，在符合發行人可能規定的合理規定的情況下，為該系列證券的登記和該系列證券的轉讓登記作出規定。該登記冊應採用英文的書面形式或能夠在合理時間內轉換為該形式的任何其他形式。在所有 合理時間內，該等登記冊應開放予受託人查閲。

在按照第3.02節的規定向任何此類辦事處或機構提交任何系列證券的轉讓登記時，發行人 應籤立，受託人應以受讓人或受讓人的名義認證和交付相同系列、到期日、利率和原始發行日期的新證券或證券 ，本金總額相同。

根據證券持有人的選擇，任何系列(全球證券除外)的證券可交換為授權面額為 且本金總額相等的證券或該系列的證券，在交出此類證券時，應在發行人的代理處按照第3.02節的規定進行交換，並支付下文規定的費用(如果發行人提出要求)。 每當有任何證券交出進行交換時，發行人應執行，受託人應進行認證和交付，進行交易的持有者有權獲得的證券。在本契約中規定的任何交換或轉讓中交出的所有證券應立即由受託人註銷和處置，受託人將向發行人交付處置證書。

所有為登記轉讓、交換、贖回或付款而提交的證券(如發行人或受託人要求)應由發行人或其以書面授權的持有人或其受託代表以令發行人及受託人滿意的形式正式背書或附上一份或多份書面轉讓文書。

發行人可要求支付足以支付任何印花税或其他税費或與任何證券轉讓或登記相關的其他政府費用的款項。任何此類交易均不收取手續費。

發行人不需在緊接首次郵寄贖回通知前15天內交換或登記轉讓(A)任何系列的任何證券，或(B)任何選定、贖回或被贖回的證券， 全部或部分，但如屬部分贖回的證券，則不在此限。

儘管第2.08節有任何其他規定， 除非以最終登記形式將代表某一系列全部或部分證券的全球證券全部或部分進行交換，否則不得將代表該系列全部或部分證券的全球證券作為一個整體轉讓給該系列的受託管理人，或由該受託保管人或該受託保管人的另一名代名人轉讓，或由該受託保管人或任何 該代名人轉讓給該系列的繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人。

如果某一系列的證券託管人在任何時候通知發行人它不願意或無法繼續作為該系列的證券託管人，或者如果在任何時間該系列的證券託管人不再符合第2.04節的資格，發行人應就該系列的證券指定一名繼任者 。如果發行人在收到通知後90天內沒有指定該系列證券的繼任託管人 或知道該通知不符合資格，則發行人根據第2.03節確定該系列證券由全球證券代理的決定將不再有效，發行人將籤立，受託人在收到認證和交付該系列最終證券的官員證書後，將以最終登記形式、以任何授權面額認證和交付該系列證券。 本金總額等於代表該 系列證券的全球證券或證券的本金金額，以換取該全球證券或證券。

發行人可隨時自行決定以一個或多個全球證券的形式發行的任何系列證券不再由全球證券或證券代理。在這種情況下，發行人將籤立，受託人將在收到認證和交付該系列最終證券的官員證書後，以任何授權面額的最終註冊形式認證和交付該系列的證券，本金總額等於全球證券 或代表該系列的證券的本金，以換取該全球證券或證券。

此類全球證券的託管人可根據上述兩款規定，或按發行人和託管人可接受的其他條款，將此類全球證券全部或部分交出，以換取同一系列的最終註冊證券。因此，發行人應籤立， 受託人應認證並交付，不收取服務費，

(I)向該託管人指定的 人購買該 人所要求的任何授權面額的新證券或同一系列的新證券，本金總額等於該人在全球證券中的實益權益，並以此作為交換；

(Ii)向該託管人 授予一份新的全球證券，其面值等於已交回的全球證券的本金金額與根據上文第(I)款認證和交付的證券本金總額之間的差額(如有)。

在以最終註冊形式、授權面額交換全球證券 後，受託人應註銷此類全球證券。按照第2.08節為換取全球證券而發行的最終註冊形式的證券，應按照其直接或間接參與者的指示或其他方式，以該全球證券的託管機構的名稱和授權名稱進行登記。受託人應將該證券交付給以該證券名義登記的人或按其指示交付該證券。

在任何證券轉讓或交換時發行的所有證券應是發行人的有效義務，證明其債務與在該轉讓或交換時交出的證券具有相同的債務，並在本契約下享有相同的利益。

第2.09節殘缺不全、毀損、銷燬、丟失和被盜的證券。如果任何臨時或最終證券被毀損、毀損或被銷燬、遺失或被盜， 發行人可酌情簽署，並在發行人任何官員的書面要求下，受託人應認證並 交付具有相同系列、到期日、利率和原始發行日期的新證券，並帶有一個號碼或其他不同時未完成的可區別的 符號，以交換和替換損壞或毀損的證券，或代替或替代被銷燬、丟失或被盜的證券。在每一種情況下，替代抵押的申請人應向發行人和受託人以及發行人或受託人的任何代理人提供他們所要求的抵押品或彌償，以賠償和捍衞 並使他們各自免受傷害，在每一種情況下，銷燬、遺失或被盜的情況下，應提供令他們滿意的證據，證明該抵押品及其所有權的滅失或失竊，如發生毀損或毀損，則應將該抵押品交回受託人。

在發行任何替代證券時，發行人可以要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税款或其他政府費用的款項 以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)。如果任何已到期或即將到期或已被要求全部贖回的證券，或正被全部退回以供轉換的證券，將被毀損或污損，或被銷燬、遺失或被盜，則發行人可以不發行替代證券(在可轉換證券的情況下，經持有人同意)，而是支付或授權支付或轉換，或授權轉換(除非是殘缺或毀損的證券，否則不交出)，如果要求付款的申請人應向髮卡人、受託人和髮卡人或受託人的任何代理人提供他們中任何人所要求的擔保或賠償，以使他們每個人都免受損害，並且在每一種銷燬、丟失或被盜的情況下，申請人還應向髮卡人和受託人以及發行人或受託人的任何代理人提供令他們滿意的證據，證明該擔保被銷燬、丟失或被盜及其所有權。

因任何此類證券被銷燬、遺失或被盜而根據本節規定發行的任何系列的替代證券應構成發行人的一項額外合同義務，而不論該證券是否已被銷燬、遺失或被盜，任何人都可在任何時間強制執行該替代證券，並有權享有本契約的所有利益(但應受本契約規定的所有權利的限制) 與根據本合同正式認證和交付的該系列的任何和所有其他證券同等和成比例。持有和擁有所有證券的明確條件是，在法律允許的範圍內，上述條款對更換、支付或轉換殘缺、毀損或銷燬、丟失或被盜的證券具有排他性，並將排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與更換或支付可轉讓票據或其他證券而不交出相反。

第2.10節證券註銷； 銷燬。所有為換取同一系列證券而交出的證券，或為支付、贖回、登記轉移、轉換或抵扣任何與償債基金或類似基金有關的款項而交出的證券，如交予發行人或發行人或受託人的任何代理人，應交予受託人註銷，或如交予受託人，則應由受託人註銷；除非本契約任何條文明確準許，否則不得發行任何證券代替該等證券。 受託人應處置其持有的已註銷證券，並向發行人交付處置證書。如果發行人應 收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務 ，除非該等債務已交付受託人註銷。

第2.11節臨時證券。在為任何系列準備最終證券之前，發行人可以籤立，受託人應認證和交付該系列的臨時證券(印刷、平版印刷、打字或以其他方式複製，每種情況下均以受託人滿意的形式複製)。 任何系列的臨時證券可以任何授權面額發行，基本上以該系列的最終證券的形式發行，但有可能適合臨時證券的遺漏、插入和更改，所有 均由發行人在託管人同意的情況下確定，通過籤立和認證證明。臨時證券 可能包含對本契約任何條款的適當引用。每份臨時證券應由發行人籤立，並由受託人按照與最終證券相同的條件、基本相同的方式和相同的效力進行認證。在沒有不合理延遲的情況下，發行人應簽署並提供該系列的最終證券，因此，該系列的臨時證券可在發行人根據第3.02節為此目的而維持的每個辦事處或機構免費交出，受託人應認證並交付等額本金總額的同一系列具有授權面額的最終證券。 在交換之前，任何系列的臨時證券應享有與該系列的最終證券相同的收益。除非臨時證券的利益根據第2.03節受到限制。

第3條發行人的契諾

第3.01節本金及利息的支付發行人約定並同意為每一系列證券的利益，發行人將在一個或多個地點及時、準時地支付或安排支付該系列證券的本金和利息(以及根據該證券條款應支付的任何額外金額)，證券利息(連同根據該等證券條款應支付的任何額外金額)只應 支付給持有人或按持有人的書面指示支付，並可由發行人選擇以郵寄支票的方式將應付利息 郵寄至上述持有人在發行人證券登記冊上的最後地址。

第3.02節付款辦事處等。 發行人將維持(I)在可提交每個系列的證券以供付款的機構中， 可在其中提交每個系列的證券以供交換和轉換的機構(如果適用)，根據本契約的規定，發行人應設立一個代理機構，其中每個系列的證券均可按照本契約的規定提交轉讓登記，以及 (Ii)根據第2.03節為該系列證券確定的其他代理機構。 發行人將在該代理機構向發行人或向發行人送達關於任何 系列證券或本契約的通知和要求。

發行人將向受託人發出書面通知，説明每個此類機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人未能維持本節要求的任何機構，或未能就其所在地或上述任何機構的所在地的任何變更發出通知，發行人可向受託人的公司信託辦公室提出陳述和要求，並向受託人的公司信託辦公室送達通知。

發行人可以不時指定一個或多個額外的機構，在這些機構中，可以按照本契約的規定和第2.03節的規定，在適用的情況下，將該系列的證券出示以供交換或轉換，如果適用，並且可以按照本契約的規定，將該系列的證券提交登記轉讓，並且發行人可以不時撤銷發行人認為合適或適宜的任何此類指定；提供, 然而，，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除發行人維持本節規定的代理機構的義務。發行人將向 受託人發出任何此類指定或撤銷的及時書面通知。

第3.03節任命受託人辦公室填補空缺 。為了避免或填補受託人職位的空缺，發行人將按照第6.10節規定的方式任命一名受託人，以便本合同下的每一系列證券在任何時候都有一名受託人。

第3.04節付費代理商。當發行人就任何系列的證券指定受託人以外的付款代理人時，發行人將促使該付款代理人 簽署一份文書並將其交付給受託人，在該文書中，該代理人應與受託人達成協議，但須符合本章節的規定，

(A) 為支付該系列證券的本金或利息而以代理人身分收取的所有款項(不論該等款項是否已由發行人或該系列證券的任何其他義務人支付予該公司)將以信託形式持有，使該系列證券的持有人或受託人受益，

(B)如發行人(或該系列證券的任何其他義務人)未能在該系列證券的本金或利息到期並須予支付時支付該系列證券的本金或利息，會向受託人發出通知；及

(C) 在任何該等違約持續期間的任何時間，在受託人的書面要求下，其將立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項。

發行人將在該系列證券的本金或利息的每個到期日或之前，向付款代理人存入一筆足以支付到期本金或利息的款項，並且(除非付款代理人是受託人)發行人將立即通知受託人任何未能採取此類行動的情況。

如發行人就任何系列證券作為其本身的支付代理人，發行人將在該系列證券的本金或利息的每個到期日或之前，為該系列證券的持有人的利益而預留、分離和以信託形式持有一筆足以支付該系列證券的本金或利息的款項。如未能採取上述行動，發行人應立即通知受託人。

儘管本節有任何相反規定，但除第10.01節另有規定外，發行人可隨時向受託人支付或安排將發行人或任何付款代理人因本條款所載信託而持有的、由受託人 根據本條款所載信託持有的所有款項支付給受託人，以獲得對本合同項下的一個或多個或所有證券系列的清償和清償，或出於任何其他原因。

儘管本節中有任何相反的規定， 本節規定的以信託形式持有款項的協議應受第10.03和10.04節的規定約束。

第3.05節致受託人的書面聲明. 只要本協議項下有任何未償還證券，發行人應在發行人在本協議日期後結束的每個財政年度結束後120天內，向受託人提交一份涵蓋上一財政年度的書面聲明，由發行人的兩名高級職員(不需要遵守第11.05條)簽署，聲明在履行發行人高級職員職責的過程中，他們通常知道發行人在履行或履行本契約中所包含的任何契約、協議或條件時的任何違約行為。説明他們是否知道任何這種違約，如果知道，説明簽字人知道的每一種違約及其性質。

文章 4
發行人和受託人的證券持有人名單和報告

第4.01節發行人補充受託人信息 有關證券持有人的姓名和地址。發行人根據1939年《信託契約法》第312條的規定，約定並同意向受託人提供或促使向受託人提供一份按照受託人合理要求的格式列出各系列證券持有人的姓名和地址的名單：

(A)每半年 且不超過上述規定的該等證券的利息支付記錄日期後15天，自該記錄日期起計，以及根據第2.03節確定的每年無息證券利息支付日期，以及

(B)在受託人以書面要求的其他時間，在發行人收到任何該等要求後30天內，而該日期不超過提供該等資料前15天的日期，提供，如果並只要受託人是證券註冊處處長(“安全註冊處“)對於該系列，不需要提供該列表。

第4.02節《發行人報告》。發行人根據《1934年證券交易法》第13節或第15(D)節的規定，承諾遵守《信託契約法》第314(A)節有關的信息、文件和其他報告。

第4.03節受託人報告。根據1939年《信託契約法》第313(A)條的規定，任何受託人報告應在本合同日期後每年的 當日或之前遞送，只要有任何證券未清償，且日期應為受託人方便的日期，但不得遲於受託人60天，也不得早於其45天。受託人應遵守信託契約法第313(B)、313(C)和313(D)條。

第4.04節信息的保存；與證券持有人的溝通。(A)受託人應以合理可行的最新形式保存所有信息，包括第4.01節向其提供的最新名單中所載證券持有人的姓名和地址，以及受託人以證券註冊官身份收到的證券持有人的姓名和地址(如果是以該身份行事)。

(A)受託人在收到提供的新名單後，可銷燬第4.01節所規定的任何名單。

(B)證券持有人 可以按照《信託契約法》第312(B)條的規定，就其在本契約或證券項下的權利與其他證券持有人進行溝通。發行人、受託人、擔保註冊人和任何其他人應受《信託契約法》第312(C)節的保護。

第五條受託人和證券持有人在違約時的救濟

第5.01節已定義違約事件；加速到期 ；放棄違約. “違約事件“，對於本文中使用的任何系列證券而言， 是指下列事件中的每一種應當已經發生並將繼續發生(無論該違約事件的原因是什麼，也無論它是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：

(A)在任何該等證券到期及須予支付時，該等證券的任何分期利息未能支付，並持續30天(或第2.03節為該系列證券所定的其他期間)；或

(B)在到期、贖回、以聲明或其他方式到期支付任何該系列證券的全部或任何部分本金時，違約 (如第2.03節就該系列證券而設立的，則指該等違約持續一段指明期間)；或

(C)發行人就該系列證券履行或違反任何契諾或協議(但與該系列證券有關的契諾或協議除外，其履行或違反事項在本節其他地方特別述及)，並在以掛號或認證郵件發出後持續90天，受託人向發行人或持有受其影響的所有系列未償還證券本金至少25%的發行人和受託人發出的書面通知，指明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是本合同項下的“違約通知”；或

(D)對有關處所具有司法管轄權的法院，須根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，在非自願案件中就發行人登錄濟助判令或命令，或委任接管人、清盤人、承讓人、發行人的託管人、受託人或扣押人(或類似的官員)，或就發行人的全部或幾乎所有財產和資產，或命令將其事務清盤或清盤，而該判令或命令須不暫停執行，並在連續90天內有效；或

(E)發行人應根據現在或以後有效的任何適用的破產法、無力償債法或其他類似法律啟動自願案件，或同意根據任何此類法律在非自願案件中發出濟助令，或同意發行人的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人或扣押人(或類似的官員)或為其財產和資產的任何主要部分 指定或接管 ，或為債權人的利益進行任何一般轉讓；或

(F)該系列證券規定的任何其他違約事件。

如果(A)、(Br)(B)、(C)或(F)款所述的違約事件發生並仍在繼續，則在每一種情況下，除非該系列證券的本金已到期並應支付，否則受託人或持有該系列未償還證券本金總額不少於25%的持有人(每個該系列作為一個單獨類別投票)應以書面通知發行人(如由證券持有人發出，亦通知受託人)，可宣佈該系列的所有證券的全部本金(或，如果該系列的證券是原始發行的貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)及其應計利息(如有)立即到期並應支付，且在作出任何該等聲明後，該等本金應立即到期並應支付。如果(D)或(E)款所述的違約事件發生並仍在繼續，則在每一種情況下，所有證券的全部本金(或，如果任何證券是原始發行貼現證券，則為其條款中規定的本金的一部分)的全部本金(或本金的部分 )，如有的話，應立即到期並支付其應計利息。

然而，上述條款受以下條件的約束：如果在任何系列證券的本金被宣佈為到期和應付之後的任何時間， 在獲得或記入支付到期款項的任何判決或法令之前，發行人 應向受託人支付或存放一筆足夠支付該系列證券的所有到期利息分期付款的款項，以及任何和所有該系列證券的本金，而該等證券的本金不是通過加速(連同利息 )而到期的，

除非董事會決議、一系列原始發行貼現證券的高級職員證書或補充契約另有説明，否則就本契約而言，如果任何原始發行貼現證券的本金的一部分已經加速並根據本協議的規定宣佈到期和應付，則從該聲明開始和之後，除非該聲明已被撤銷和作廢，否則該原始發行貼現證券的本金應被視為因加速而到期和應支付的本金的部分。而支付因提速而到期及應付的本金部分，連同其利息(如有)及據此而欠下的所有其他款項， 將構成該等原始發行貼現證券的全數支付。

第5.02節受託人追討債項； 受託人可以證明債務。發行人承諾：(A)當任何系列證券的任何分期利息到期並應支付時，應違約 ，且此類違約應持續 30天，或(B)若任何系列證券的全部或部分本金已到期並應支付，則不論該系列證券到期或贖回，或通過聲明或其他方式--受託人提出要求，發行人將為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付該系列證券屆時到期應付的全部本金或利息(視情況而定)(連同逾期本金的支付日期的利息，以及在根據適用法律可強制執行該利息支付的範圍內，按該系列證券所指明的利息利率或到期收益率(如屬原始發行貼現證券)支付逾期利息分期付款的利息)；此外，還包括足以支付收取費用和開支的額外金額，包括對受託人和每名前任受託人、他們各自的代理人、律師和大律師的合理補償，以及受託人和每一名前任受託人因疏忽或不守信用而產生的任何費用和責任，以及所有墊款。

被判決或判決應支付的款項。

如果根據《美國法典》第11章或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律，對證券的發行人或任何其他債務人有懸而未決的法律程序，或者如果破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員已被任命或接管發行人或其財產或其他債務人的財產， 或在任何系列的證券上與發行人或其他債務人有關的任何其他類似的司法程序，或 發行人或該其他債務人的債權人或財產，則受託人有權通過幹預或其他方式，通過幹預或其他方式，不論任何證券的本金是否如其中所明示或以聲明或其他方式到期和應付，也不論受託人是否已根據本節的規定提出任何要求：

(I)就任何系列證券的欠款及未付本金及利息(或如任何系列的證券為原始發行貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)的全部本金及利息(或如任何系列的證券為原始發行貼現證券，則為本金的一部分)提出及證明申索，並提交為使受託人 提出申索而必需或適宜的其他文件或文件(包括向受託人及每名前任受託人及其各自的代理人、律師及大律師提出的合理補償申索，並償還受託人及每名前任受託人所招致的一切開支和債務，以及在任何司法程序中獲準就任何系列證券的發行人或其他債務人，或發行人或該等其他債務人的債權人或財產而進行的任何司法程序中所容許的證券持有人所招致的所有開支和債務及所墊付的所有墊款。

(Ii)在安排、重組、清算或其他破產或破產程序中的受託人或備用受託人或在類似程序中履行類似職能的人的任何選舉中，代表任何系列證券的持有人投票，但適用法律和法規禁止的除外；以及

(Iii)收受就任何該等債權而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將與 一起收到的所有款項分配給證券持有人及受託人代表他們提出的債權；任何受託人、接管人或清盤人、託管人或其他類似官員均獲每個證券持有人授權向受託人付款，如果受託人同意直接向證券持有人付款，則向受託人支付的金額應足以支付給受託人、每一位前任受託人及其各自的代理人、律師和律師的合理補償，以及產生的所有其他費用和債務，以及所有墊款，受託人及每一前任受託人，但因疏忽或惡意及根據第6.06節欠受託人或任何前任受託人的所有其他款項除外。

本協議的任何內容不得被視為授權受託人授權、同意、投票、接受或代表任何證券持有人接受或採納影響任何系列證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人在任何該等程序中就任何證券持有人的債權投票，但如上所述投票選舉破產受託人或類似人士則除外。

受託人在本契約或任何系列證券下的所有訴訟權利和主張索賠的權利，均可由受託人強制執行，而不管有任何該系列證券，或在任何與此相關的審判或其他法律程序中出示該等證券，受託人提起的任何此類訴訟或法律程序應以明示信託受託人的名義提起，任何判決的追回，均須支付受託人、每名前任受託人及其各自的代理人和律師的開支、支出和補償。應 為被採取該行動的證券持有人的應課差餉利益。

在受託人提起的任何訴訟中(以及涉及解釋本契約任何條款的任何訴訟，受託人是其中一方)，受託人應代表被提起訴訟的證券的所有持有人，並且沒有必要讓任何該等證券的持有人蔘與任何該等訴訟。

第5.03節收益的運用。受託人根據本條就任何系列收取的任何款項，應在受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用，如屬本金或利息的分配，則在提交已收取款項的若干證券並在其上加蓋印章(或以其他方式註明)時， ，或發行此類系列的證券，本金減少，以換取僅部分償付的同類系列證券，或在全額支付的情況下退還：

第一：根據第6.06節向受託人或任何前任受託人支付所有應付款項；

第二：如果已收取款項的該系列證券的本金尚未到期，則按該系列利息分期付款到期日的順序支付該系列違約證券的利息，並在適用法律允許的範圍內，按該證券規定的利率或到期收益率(如為原始發行貼現證券)支付利息(以受託人已收取的利息為限)，這種付款應按比例支付給有權獲得這種付款的人，不受歧視或優待；

第三：如果該系列證券的本金已被收取，則在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，支付該系列證券當時所欠且未支付的全部本金和利息，以及逾期本金的利息(在受託人已收取利息的範圍內)， 利率與該系列證券 中指明的利率或到期收益率(如屬原始發行貼現證券)相同；如該等款項不足以全額支付該系列證券的全部到期及未付款項，則支付該等本金及利息，而本金及利息不優先於本金或優先於本金，或支付利息高於本金的任何分期付款，或支付任何分期付款的利息高於任何其他利息分期付款，或支付該系列證券的任何其他{br>證券，按該等本金及應計及未付利息的總和按比例計算；及

第四：將剩餘部分(如有)支付給出票人或任何其他合法享有該權利的人。

第5.04節關於強制執行的訴訟。如果 違約事件已經發生、未被放棄且仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本契約賦予其的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是在法律上、在衡平法上或在破產或其他方面，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律 或衡平法權利。

第5.05節放棄訴訟時恢復權利 。如果受託人已着手執行本契約項下的任何權利，而該等法律程序因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人不利，則在所有該等情況下(受制於該等法律程序的任何裁定)，發行人及受託人應分別恢復其在本契約項下的以前地位及權利，而發行人、受託人及證券持有人的所有權利、補救及權力應繼續進行，猶如並未進行該等法律程序 。

第5.06節證券持有人提起訴訟的限制. 任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何規定，在法律或衡平法、破產或其他方面就或關於本契約提起任何訴訟或法律程序，或就本契約委任受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的官員或本契約項下的任何其他補救措施，除非該持有人已根據上文規定向受託人發出關於違約及其繼續的書面通知，除非 持有該系列證券本金總額不少於25%的持有人 已向受託人提出書面請求，要求受託人以其本人的名義根據本協議提起訴訟或法律程序，並應向受託人提供其所要求的合理彌償，以支付由此或因此而招致的費用、開支和法律責任，並在受託人收到通知後60天內向受託人和受託人提供賠償。賠償請求和賠償要約未能提起任何此類訴訟或訴訟，且不得根據第5.09節向受託人發出與該書面請求不一致的指示； 每項證券的持有人與所有其他持有人和受託人達成的理解和意圖明確約定，任何一名或多名證券持有人不得以任何方式影響、幹擾或損害任何其他證券持有人的權利，或獲得或尋求獲得任何其他此類持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約規定的方式或利用本契約的任何規定的權利除外。適用系列證券的所有持有人的應課税額和共同利益。為保護和執行本節的規定，每位證券持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第5.07節證券持有人提起某些訴訟的無條件權利 。儘管本契約中有任何其他規定以及任何證券的任何規定，任何證券持有人在未經該持有人同意的情況下，不應損害或影響其在該證券中表明的相應到期日或之後收到該證券本金和利息的付款的權利，或在該等到期日或之後提起訴訟強制執行該等付款的權利。每一證券持有人與每一其他持有人和受託人訂立明確的契約，任何一名或多名證券持有人均無權以任何方式以任何方式影響、幹擾或損害任何其他證券持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等證券持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約的任何規定及平等的方式除外。適用系列證券的所有持有者的應收賬款和共同利益。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第5.08節累積的權力和補救措施； 延遲或遺漏不放棄違約。除第5.06節另有規定外，本協議授予或保留給受託人或證券持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施都應是累積的，並且是在法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利和補救措施之外 。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

受託人或任何證券持有人 如前述般延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或權力，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等違約事件或對該等違約事件的默許；此外，除第5.06節另有規定外，本契約或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救，均可由受託人或證券持有人按其認為合宜的時間及頻率行使。

第5.09節證券持有人的控制權. 當時受影響的每個系列的證券本金總額佔多數的持有人(每個系列作為一個單獨的 類別投票)有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救，或行使受託人就該系列證券 授予的任何信託或權力；但是，該指示不得不符合法律和本契約的規定，並且還規定(在符合第6.01節的規定的情況下)，如果受託人在律師的建議下，確定所指示的行動或程序不可合法地採取，或者如果受託人的董事會、執行委員會真誠地採取該行動或程序，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。或受託人的董事信託委員會或負責任的高級職員應確定，所指示的訴訟或程序將使受託人承擔個人責任，或 如果受託人真誠地認定該指示中或根據該指示所規定的行動或寬恕將不適當地損害不參與發出該指示的所有系列證券的持有人的利益，則受託人沒有責任確定該等行動或寬恕是否對該等持有人造成不適當的損害。

本契約不得損害受託人酌情采取受託人認為適當的任何行動的權利，而該等行動與證券持有人的指示或 指示並無衝突。

第5.10節豁免以往的失責行為。當時持有該系列證券本金總額多數的 持有人可代表該系列證券的所有持有人，代表該系列證券的所有持有人放棄履行本文所載或根據第2.03節確立的任何契諾的任何現有違約及其後果，但在支付該系列任何證券的本金或利息方面未治癒的違約 以及當該等證券的 條款到期時除外；並可撤銷加速及其後果，包括因此類加速而導致的任何相關付款違約。在任何此類放棄的情況下，該系列證券的發行人、受託人和持有人應分別恢復其以前的地位和權利，此類違約將不復存在，並被視為已經治癒 並且沒有發生，由此產生的任何違約事件應被視為已經治癒，並且不會因本契約的所有目的而發生；但此類豁免不得延伸到任何後續或其他違約或違約事件，也不應損害由此產生的任何 權利。

第5.11節受託人鬚髮出失責通知受託人應在任何系列證券發生違約後90天內，按照第4.03節規定的方式和範圍，向該系列證券的所有持有人發出關於該系列的所有違約情況的通知，除非在每種情況下，此類違約應在該通知郵寄或公佈之前得到糾正 (為本節的目的，“違約”一詞在此定義為指 將會發生的任何事件或情況，或通過通知或時間流逝，或兩者兼而有之)。違約事件)；提供，除非該系列證券的本金或利息發生違約，或該系列證券的任何償債基金分期付款發生違約，否則只要董事會、執行委員會、信託委員會或受託人的信託委員會和/或受託人的負責人善意地確定扣留該通知符合該系列證券持有人的利益，受託人應受到保護。

第5.12節法院要求將支付訟費的承諾書送交存檔的權利。本契約各方同意，任何擔保的每一持有人接受本契約應被視為已同意，任何法院可酌情要求任何法院在為執行本契約項下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人的訴訟請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節條文不適用於受託人 提起的任何訴訟、持有該系列證券本金總額超過10%的任何系列證券的任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟，或任何證券持有人為強制執行該系列證券的本金或利息的支付而提起的任何訴訟(br}在該證券中明示或根據本契約設立的相應到期日或之後)。

第六條關於受託人

第6.01節受託人的職責和責任；違約期間；違約之前。對於在本合同項下發行的任何系列證券的持有人，受託人在特定系列證券發生違約事件之前以及在該系列可能已經發生的所有違約事件得到解決或免除之後，承諾履行本契約中明確規定的職責 。如果一系列證券發生違約 (尚未治癒或放棄)，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用 謹慎程度和技巧，就像審慎的人在處理自己的事務時在這種情況下會使用或使用的那樣。

本契約的任何條款均不應被解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任。

第6.02節受託人的某些權利. 為貫徹和遵守1939年《信託契約法》，並符合第6.01節的規定：

(A)在受託人沒有惡意的情況下，受託人可就陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約要求的任何陳述、證書或意見；但如果本合同任何條款明確要求 提供給受託人，受託人有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求；

(B)受託人對受託人的一名或多名負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽；

(C)受託人不對其根據第5.09節的指示誠意採取或遺漏採取的任何行動承擔責任，該指示與就受託人可獲得的任何補救或行使受託人根據本契約所賦予的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點有關；

(D)本契約所載任何條文均不得要求受託人在執行其任何職責或行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致個人財務責任，但如有合理理由相信該等資金的償還或該等責任的足夠彌償並未獲合理保證，則不得要求受託人承擔個人財務責任；

(E)受託人可倚賴任何決議、高級人員證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證、票據、證券或其他文件或文件，或相信該文件或文件是真實的，並由適當的一方或多於一方簽署或提交，而受託人在行事或不行事時須受保護；

(F)本文提及的發行人的任何請求、指示、命令或要求應由高級船員證書充分證明(除非在此有明確規定的其他證據)；董事會的任何決議可由發行人的祕書或助理祕書核證的副本向受託人證明；

(G)受託人可徵詢大律師的意見，而大律師的任何建議或意見，應就其根據本條例真誠並按照大律師的建議或意見而採取、忍受或不採取的任何行動，給予充分和全面的授權和保障；

(H)受託人沒有義務應任何擔保持有人的要求、命令或指示，行使本契約賦予受託人的任何信託或權力，除非該等擔保持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以支付由此或因此而產生的費用、開支及責任；

(I)受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，並相信該行動是經其授權或在本契約授予其的權利或權力範圍內酌情決定的；

(J)在本合同項下的違約事件發生之前，以及在所有違約事件得到糾正或放棄之後，受託人不應 有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、評估、債券、債權證、票據、證券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，除非當時受影響的所有系列證券本金總額不少於多數的持有人以書面提出要求。前提是，如受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行調查時可能招致的費用、開支或債務，而本契約條款向受託人提供的擔保未能合理保證受託人，則受託人可要求就該等開支或債務作出合理的賠償，作為進行調查的條件；每項調查的合理開支須由發行人支付，或如由受託人或任何前任受託人支付，則應由發行人應要求償還；及

(K)受託人可直接或通過不定期受僱的代理人或代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以應有謹慎方式委任的任何該等代理人或代理人的任何不當行為或疏忽負責。

第6.03節受託人不負責朗誦、證券處置或證券收益的運用。除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應視為發行人的陳述，受託人不對其正確性 負責。受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。受託人不對發行人使用或應用任何證券或其收益負責。

第6.04節受託人和代理人可持有證券、收藏品等受託人或發行人或受託人的任何代理人，以其個人或任何其他身份， 可成為證券的所有人或質權人，其權利與其不是受託人或該代理人時相同，並可 以其他方式與發行人打交道，並從發行人那裏接收、收集、持有和保留收款，其權利與其不是受託人或該代理人時所享有的權利相同。

第6.05節受託人持有的款項。除第10.04節的規定另有規定外，受託人收到的所有款項應 以信託形式持有，用於收到款項的目的，但除非法律強制規定要求，否則無需將其與其他基金分開 。受託人、發行人的任何代理人或受託人均不對其在本協議項下收到的任何款項承擔任何利息責任。

第6.06節受託人及其優先求償權的賠償和賠償。發行人約定並同意不時向受託人支付，受託人有權獲得發行人和受託人不時書面商定的合理補償(不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)，除本合同另有明確規定外，發行人約定並同意應受託人和每位前任受託人的要求支付或償還所有合理的 費用。根據本契約的任何規定而產生或代表其產生或支付的支出和墊款 (包括其律師和所有非定期受僱的代理人和其他人員的合理補償和支出)，但因其疏忽或不守信用而可能產生的任何此類支出、支出或墊款除外。發行人還承諾 賠償受託人和每一位前任受託人因接受或管理本契約或本契約項下的信託以及本契約項下的職責而產生或與之相關的任何損失、責任或費用，並使其免受任何損失、責任或支出的損害，而該損失、責任或支出並非因其自身的疏忽或惡意而產生或與之相關，包括針對物業內的任何責任索賠為自己辯護或調查的費用和費用。根據本節規定，發行人有義務對受託人和每一位前任受託人進行賠償和賠償，並向受託人和每一位前任受託人支付或償還費用、支出和墊款，這將構成本契約項下的額外債務，並在本契約清償和清償後繼續存在。此類額外債務應是受託人以受託人身份持有或收取的所有財產和資金的優先債權，但為特定證券持有人的利益而以信託方式持有的資金除外，證券在此從屬於該優先債權。

第6.07節受託人倚賴高級船員的證書等的權利除第6.01和6.02節另有規定外，在管理本契約信託時，受託人應 認為有必要或適宜在根據本契約採取或忍受或不採取任何行動之前證明或確立某一事項。 在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，該事項(除非在本合同中有明確規定的其他證據)可被視為通過向受託人提交的高級職員證書 和該證書(在受託人沒有疏忽或惡意的情況下)被視為最終證明和確立。應向受託人發出充分的授權書，以確認受託人根據本契約的規定採取、忍受或不採取的任何行動。

第6.08節取消資格；利益衝突. 如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何“衝突利益”，受託人和發行人應在所有方面遵守信託契約法第310(B)節的規定。

第6.09節有資格獲委任為受託人的人士 。本協議項下每一系列證券的受託人在任何時候都應是一家擁有至少50,000,000美元綜合資本和盈餘的公司，並符合1939年《信託契約法》第310(A)條的規定。如果該公司根據法律或聯邦、州或哥倫比亞特區監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。

第6.10節辭職和免職；任命繼任受託人 。(A)受託人或此後委任的任何一名或多名受託人可隨時就一個或多個或所有系列證券辭職，方法是向發行人發出書面辭職通知，並將辭職通知郵寄至當時未償還證券的持有人在證券登記冊上顯示的地址。 發行人在收到辭職通知後，應立即就適用的 系列證券委任繼任受託人，並由董事會授權簽署書面文書一式兩份。該文書的一份副本應交付辭職受託人，一份副本應交付繼任受託人。如果沒有繼任受託人就任何系列 被如此委任，並在該辭職通知寄出後30天內接受委任，辭職受託人 可向任何具有司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，或任何已成為適用系列證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人可代表其本人及所有類似情況的其他 向任何該等法院申請委任繼任受託人。法院可在發出其認為適當和訂明的通知後，委任一名繼任受託人。

(a)如果 隨時發生以下任何情況：

(i)在發行人或任何已成為該系列證券的真正持有人至少六個月的證券持有人提出書面請求後， 受託人不得遵守1939年《信託契約法》第310（b）條有關任何系列證券的規定 ;或

(ii) 受託人應根據1939年《信託契約法》第310（a）條的規定不再具有資格，並且 在發行人或任何證券持有人提出書面請求後不得辭職;或

(Iii)受託人將不能就任何一系列證券行事，或被判定破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人或清盤人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；然後，在任何這種情況下，(A)發行人可就適用的證券系列解除受託人職務，並通過董事會命令簽署的書面文書一式兩份，任命該系列證券的繼任受託人，該文書的一份副本應交付受託人，一份副本交付繼任受託人，或(B)符合1939年《信託契約法》第315(E)條的規定， 任何證券持有人如已成為該系列證券或該系列證券的真正持有人至少六個月，可代表他或她本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人職務，並就該系列證券 委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(B)當時持有每一系列證券本金總額超過半數的持有人可隨時罷免該系列證券的受託人，並在發行人同意下，就該系列證券委任一名繼任受託人，方法是將第7.01節有關證券持有人就此採取的行動的證據提交予如此免任的受託人、如此獲委任的繼任受託人及發行人。

(C)根據本第6.10節的任何規定，對任何系列的受託人的任何辭職或免職以及對該系列的繼任受託人的任何任命，應在繼任受託人接受第6.11節規定的任命時生效。

第6.11節接受繼任者的任命 受託人。第6.10節規定指定的任何繼任受託人應簽署並向發行人及其前身 受託人交付一份接受該任命的文書，繼任受託人對所有或任何適用的系列的辭職或撤職隨即生效，該繼任受託人在沒有任何進一步行為、契據或轉易的情況下，將被授予與其前身在本協議項下的該系列的所有權利、權力、責任和義務，其效力與 最初被指定為本協議下的該系列的受託人一樣；但是，在發行人或繼任受託人的書面要求下，在支付當時尚未支付的費用後，停止行事的受託人應在符合第10.04條的規定下，向繼任受託人支付其在本合同項下持有的所有款項，並應籤立並交付一份文書，將所有該等權利、權力、責任和義務轉移給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，發行人應簽署任何及所有書面文件，以便更全面及明確地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人應保留對其持有或收取的所有財產或資金的優先求償權 ，以確保根據第6.06節的規定到期的任何金額。

如果就一個或多個(但不是全部)系列證券的 任命繼任受託人，發行人、前任受託人和每一位繼任受託人應就 任何適用系列的證券籤立並交付一份契約補充文件，其中應包含被認為必要或適宜的條款，以確認前任受託人對未退任的任何系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於前任受託人。 並應對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利超過一名受託人對本契約項下信託的管理，但有一項諒解，即本契約或該補充契約中的任何內容均不構成 該等受託人為同一信託的共同受託人，而每一受託人均為一項或多項獨立契約下的信託的受託人。

任何證券系列的繼任受託人不得接受第6.11節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人 應符合1939年《信託契約法》第310(B)節的規定，並符合1939年《信託契約法》第310(A)節的規定。

根據第6.11節的規定，在任何繼任受託人接受任命後，發行人應將通知郵寄給受影響的各系列證券的持有人， 將通知郵寄至證券登記冊上所列持有人的地址。如果接受任命基本上與辭職同時進行，則前一句要求的通知可與第6.10節要求的通知 合併。如果發行人在接受繼任受託人的任命後十日內未郵寄通知，則繼任受託人應安排發出通知，費用由發行人承擔。

第6.12節合併、轉換、合併 或託管業務繼承。受託人可合併、轉換或合併的任何公司， 或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司，或受託人繼承受託人的公司信託業務的任何公司，應為受託人的繼承人；提供，該公司應符合1939年《信託契約法》第310(B)節的規定，並符合1939年《信託契約法》第310(A)節的規定，而無需簽署或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步行為，儘管本合同中有任何相反的規定。

如果在受託人的繼承人 將繼承本契約設立的信託時，任何系列的任何證券都已經過認證但未交付， 任何此類受託人可採用任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的證券；如果當時任何系列的任何證券尚未認證，則受託人的任何繼承人可以本合同規定的任何前任者的名義或以繼任受託人的名義認證此類證券；在所有此類情況下，該證書應具有該系列證券或本契約中任何地方的全部效力，但受託人證書應具有該證書的全部效力；提供，採用任何前身受託人的認證證書或以任何前身受託人的名義認證任何系列證券的權利僅適用於其繼任者 通過合併、轉換或合併。

第6.13節對出票人的索賠優惠收取 。受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B)節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第311(A)節的規定。

文章 7
證券持有人

第7.01節證券持有人採取行動的證據. 本契約提供的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或採取的任何或所有系列的證券持有人按本金一定比例提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、豁免或其他行動，均可體現在一份或多份實質相似的文書中，並由一份或 份由該指定百分比的證券持有人親自簽署或由正式委任的代理人以書面形式簽署的文書證明；除本契約另有明文規定外，該等行動於該等文書或票據交付受託人時生效。任何文書或委任任何該等代理人的文書的籤立證明，對本契約的任何目的及(在第6.01及6.02節的規限下)對受託人及發行人有利的最終證明(如以本條規定的方式作出)即屬足夠。

第7.02節文書籤立證明和持有證券證明 。除第6.01及6.02節另有規定外，持有人或其代理人或受委代表可按照受託人規定的合理規則及規例，或以受託人認為滿意的方式，證明任何文書的籤立。

持有證券應由證券登記簿或證券登記處出具的證書證明。發行人可為確定有權表決或同意第7.01節所述任何訴訟的任何系列的持有人的身份而設定一個記錄日期，該記錄日期可在任何時間或不時通過通知受託人、不超過該表決或同意的建議日期前60天或不少於5天的任何一個或多個日期(在任何延期或複議的情況下)設定，此後，儘管本合同中有任何其他規定，只有在該記錄日期的該系列記錄的持有者才有權如此投票或給予該同意或撤銷該表決或同意。該記錄日期的通知可在發行人提出第7.01節所述任何行動請求之前或之後 發出。

第7.03節持有人須被視為擁有人. 發行人、受託人和發行人或受託人的任何代理人可為收取本金的付款或收取本金的利息，並在符合本契約規定的情況下，將該抵押品的利息視為該抵押品在證券登記冊上登記為該等抵押品的絕對擁有者(不論該抵押品是否已逾期，不論其上是否有所有權註明或其他文字)，並在符合本契約條文的規定下，將其視為該抵押品的利息及所有其他目的；發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人均不受任何相反通知的影響。如此支付給任何該等人士或經其命令支付的所有該等款項均屬有效，並在如此支付的一筆或多筆款項的範圍內有效，以滿足 並解除應付款項的責任。

第7.04節發行人擁有的證券被視為非未清償證券。在確定任何 或所有系列的未償還證券的必要本金總額的持有人是否在任何方向上達成一致、同意或豁免時，發行人或任何其他義務人擁有的證券，或由直接或間接控制 的人擁有的證券，或由發行人或正在作出此類決定的證券的任何其他義務人控制的直接或間接共同控制下的證券，應不予理會，並被視為未償還證券，但就任何此類確定而言，為了確定受託人在依賴任何此類指示、同意或豁免時是否應受到保護，只有受託人知道如此擁有的證券才應被如此忽略。如是真誠地質押所擁有的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等證券採取行動的權利，且質權人並非發行人或證券的任何其他義務人，或直接或間接控制或控制發行人或證券的任何其他義務人，或與發行人或證券的任何其他義務人直接或間接共同控制或控制的人，則該證券可被視為未償還證券。如果 對該權利存在爭議，律師的建議將對受託人根據該建議作出的任何決定提供全面保護。

第7.05節撤銷已採取的行動的權利. 根據第7.01節的規定，在向受託人證明 本契約中規定的任何或所有系列證券本金總額百分比的持有人採取任何行動之前(而非之後)的任何時間，任何證券持有人如證據表明其序列號已包括在證券序列號中，且持有人已同意採取該行動，則可：通過向公司信託辦公室提交書面通知，並根據本條規定的持有證明，撤銷與此類擔保有關的訴訟。除上文所述外，任何證券持有人所採取的任何該等行動對該持有人及該證券及任何為交換或替代該證券而發行的證券或在登記轉讓時所發行的任何證券的所有未來持有人及擁有人均具決定性及約束力，不論該等證券是否已作出任何批註 。持有本契約規定的任何或所有系列證券本金總額中的百分比的持有人採取的與 該等行動有關的任何行動，對受該行動影響的所有證券的發行人、受託人和持有人具有最終約束力。

第 條8
補充契約

第8.01節未經證券持有人 同意的補充契約。經董事會決議授權後，發行人和受託人可隨時 不經任何證券持有人同意，為下列一項或多項目的，以受託人滿意的形式簽訂補充本協議的一份或多份契據：

(A)將任何財產或資產轉易、移轉、轉讓、按揭或質押予受託人，作為一個或多個系列的任何財產或資產的證券的保證；

(B)證明公司、有限責任公司、合夥企業或信託對發行人的繼承或連續繼承，以及 該繼承人依據或以其他方式遵守第九條而承擔發行人的契諾、協議和義務；

(C)遵守委員會的要求，以便根據經修訂的1939年《信託契約法》生效或保持本契約的資格；

(D)在發行人的契約中增加董事會和受託人認為是為了保護證券持有人的進一步契約、限制、條件或條款，並使任何此類附加契約、限制、條件或條款中發生或發生並繼續發生的違約成為違約事件，允許執行本契約中規定的所有 或任何一種補救措施；但就任何該等附加契諾、限制、條件或規定而言，該等補充契據可規定違約後的特定寬限期(該限期可短於或長於在其他違約情況下所容許的寬限期)，或可規定在該等違約事件發生時立即強制執行，或可限制受託人在該違約事件時可採取的補救措施，或可限制該系列證券本金總額的多數持有人放棄該違約事件的權利；

(E) 消除任何歧義、缺陷或不一致之處，或使本契約或任何補充契約符合與該系列證券有關的招股章程或招股章程副刊所載的證券描述。

(F)為一個或多個系列的證券作出規定或增加規定；

(G)確定第2.01節和第2.03節所允許的任何系列證券的形式或條款；

(H)根據第6.11節的要求，提供證據並規定繼任受託人接受關於一個或多個 系列證券的委任，並根據第6.11節的要求對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以規定或便利多個受託人對本契約項下信託的管理；

(I)對本文所述的任何系列證券的授權金額、條款、發行目的、認證和交付的條件、限制和限制進行增加、刪除或修訂；

(J)對任何系列的證券作出任何更改，只要該系列的證券並無未清償證券；及

(K)作出不會在任何重大方面對證券持有人的利益造成不利影響的任何其他更改。

受託人應與發行人一起簽訂任何該等補充契約，以訂立任何其他適當的協議及規定，並接受該等契約項下任何財產的轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押，但受託人並無責任 訂立影響受託人本身在本契約下的權利、責任或豁免權的任何該等補充契約或 其他條款。

無論第8.02節的任何規定如何，本節條款 授權的任何補充契約均可在未經當時任何證券持有人同意的情況下籤署。

第8.02節經證券持有人同意的補充契約 。經持有合計不少於多數證券本金的持有人同意(如第7條所規定)，發行人和受託人可在董事會決議授權時，不時及隨時： 簽訂一份或多份本協議的補充契約，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條款，或以任何方式修改每個此類同意系列的證券持有人的權利；提供，未經每種受影響證券的持有人同意，此類補充契約不得(A)延長任何證券的最終到期日，或減少其本金，或降低利率或延長利息支付時間，或減少贖回時應支付的任何金額，或使其本金(包括與原始發行折扣有關的任何金額)或利息以證券規定的貨幣以外的任何貨幣或按照其條款支付，或減少原始發行的貼現證券的本金金額 根據第5.01節規定的到期加速到期應支付的金額或根據第5.02節在破產中可證明的金額 ，或(B)放棄任何證券本金或利息的未治癒違約 (除非持有該系列證券在當時未償還的本金總額中至少佔多數的持有人撤銷加速該系列證券的付款，並放棄因該加速而導致的付款違約)，或更改與放棄過去違約或變更有關的條款，或損害任何證券持有人就該等違約或轉換提起訴訟的權利，或(如該證券有此規定)根據證券持有人的選擇 的任何償還權，或(C)修改本節的任何條款，但增加任何必要的百分比或規定未經受影響證券的持有人同意不得修改或放棄某些其他條款，或(D)降低任何系列證券的上述百分比，任何此類補充契約 或任何修改均需徵得持有人同意，修改或放棄遵守本契約的某些條款或本契約中規定的某些違約及其後果。

更改或取消(Br)任何契諾、違約事件或本契約的其他條款的補充契約(1)僅為一個或多個特定證券系列(如果有)的利益而明確列入的，或(2)修改一個或多個系列證券持有人對任何契約、違約事件或條款的權利的補充契約，應被視為不影響任何其他系列證券的持有人在本契約下的權利，而該契約、違約事件或其他條款未被納入或如此修改 。

應發行人的要求，並附上授權簽署任何該等補充契約的董事會決議案，以及在向受託人提交上述證券持有人同意的證據及第7.01節所要求的其他文件(如有)後，受託人應與發行人 一起籤立該等補充契約，除非該等補充契約影響受託人在本契約或其他情況下本身的權利、責任或豁免 ，在此情況下，受託人可酌情訂立該等補充契約，但無義務訂立該等補充契約。

本節規定的擔保持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。

在發行人和受託人根據本節的規定籤立任何補充契約後，受託人應立即向受此影響的每個系列的當時未償還證券的持有人 發出有關通知，方法是將有關通知以第一類郵件郵寄至證券登記冊上所列的持有人的 地址，在每種情況下，該通知均應概述該補充契約的實質內容。然而，受託人未能郵寄該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。

第8.03節補充性義齒的效果. 於根據本契約條文簽署任何補充契約後，本契約應並被視為根據本契約進行修改及修訂，受託人、發行人及受其影響的證券持有人在本契約項下的權利、權利、義務、責任及豁免權的限制將於其後確定、行使及強制執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而任何該等補充契約的所有條款及條件就任何及所有目的而言均應並被視為本契約的條款及條件的一部分。

第8.04節須交給受託人的文件在符合第6.01和6.02節規定的情況下，受託人可收到高級職員證書和律師的意見，作為依據本條款第8條簽署的任何補充契約符合本契約適用條款的確鑿證據。

第8.05節關於補充契約的證券的批註。經認證並於根據本條條文籤立任何補充契據後交付的任何系列證券，可就該補充契據所規定的任何事項或證券持有人所採取的任何行動，以受託人批准的形式就該系列加註批註。如果發行人或受託人決定， 受託人和董事會認為經修改以符合任何此類補充契約中對本契約的任何修改的任何系列的新證券可由發行人準備、經受託人認證並交付以換取該系列當時未償還的證券。

第 條9
合併、合併、出售或轉讓

第9.01節發行人可按某些條款進行合併等， 。發行人不得與他人合併或合併(在發行人不是尚存的公司的交易中)，也不得將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非 (A)通過合併形成的人或發行人被合併到其中的人，或通過轉讓或轉讓獲得的人， 或將發行人的財產和資產實質上作為整體租賃的人，(I)應為公司、有限責任公司、合夥企業或信託，(Ii)應根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在，以及(Iii)應明確承諾，通過本合同的補充契據，以受託人滿意的形式籤立並交付受託人，如期按時支付所有證券的本金和利息，發行人履行或遵守本契約的每一契諾，以受託人滿意的形式籤立並交付受託人，通過這種合併形成的人或發行人將被合併的人或獲得發行人資產的人；(B)緊接該項交易生效後，將不會發生任何失責事件，亦不會發生任何在通知或經過一段時間後會成為失責事件的事件，亦不會繼續發生該等事件；及(C)發行人已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，分別述明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本細則的規定，並已符合本細則規定的與該等交易有關的所有先決條件。

以上(A)(Ii)項的條件不適用於並非根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司或實體，該公司或實體應以受託人滿意的形式同意(I)接受美國紐約南區地區法院的管轄權，(Ii)賠償所有證券持有人並使其免受損害 (A)任何税收，美國或其任何政治分支或税務機關以外的司法管轄區對該等證券持有人施加的評估或政府收費，並在支付該等證券的本金或利息時扣留，若沒有作出該等合併、合併、出售或轉讓，則不會如此徵收和扣留 及(B)對該等合併、合併、出售或轉讓施加或與之有關的任何税項、評估或政府收費，以及涉及該等合併、合併、出售或轉讓的任何成本或開支。

第9.01節中的限制不適用於(I)發行人與其一家關聯公司的合併或合併，如果董事會善意地確定此類交易的目的主要是改變發行人的州或公司管轄權，或將發行人的組織形式轉換為另一種形式，或(Ii)發行人與或合併為單一的直接或間接 全資子公司。

如果發行人是此類交易的倖存者，或發行人通過購買或其他方式收購任何其他人(無論是否與發行人有關聯)的全部或任何部分財產，則本條規定不適用於、限制或對任何人合併或合併發行人的任何要求。

第9.02節被替換的繼任者發行者. 根據第9.01節規定，發行人與任何其他人合併或合併為髮卡人，或將髮卡人的財產和資產實質上作為一個整體進行任何轉讓、轉讓或租賃時，由髮卡人合併形成的繼承人或髮卡人合併到其中或進行此類轉讓、轉讓或租賃的繼承人應繼承並被取代髮卡人，並可行使本契約項下的髮卡人的各項權利和權力，其效力與該繼承人已被指定為本合同的髮卡人一樣，此後，除租賃情況外，繼承人應免除本契約和證券項下的所有義務和契諾。

如發生任何該等合併、合併、出售、租賃或轉讓，可在其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上(但實質上除外)的更改 。

第 條10
契約的清償和解除；敗訴；無人認領的款項

第10.01款義齒的滿意和解除； 失敗。(A)在任何時間

(I)發行人應已支付或促使支付本協議項下所有未償還證券的本金和利息(已銷燬、遺失或被盜並已按照第2.09節的規定更換或支付的該系列證券除外) 當這些證券到期並應支付時，或

(Ii)發行人應已將迄今為止已認證的任何系列的所有證券交付受託人註銷(該系列的任何證券 已被銷燬、遺失或被盜，並已按照第2.09節的規定更換或支付) 或

(Iii)在任何一系列證券的情況下，以下第(B)款所指的到期本金和利息的準確數額(包括支付貨幣)可在作出該條款所指的存款時確定，

(A)所有 迄今未交付受託人註銷的該系列證券應已到期並應支付，或根據其條款將在一年內到期並應支付，或將根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內要求贖回，以及

(B)發行人應將全部現金(受託人或任何付款代理人根據第10.04節向發行人償還的款項除外)作為信託基金存入或安排存入受託人，或如屬只能以美元支付的任何證券系列，則發行人應將全部現金存入或安排存入受託人作為信託基金。到期的本金和利息方面的美國政府債務，其金額和時間將確保有足夠的現金支付該系列證券在該付息日到期的所有利息，並在到期或贖回時支付該系列的所有證券(在每種情況下，已被銷燬、丟失或被盜的該系列的任何證券除外，這些證券應按照第2.09節的規定進行更換或支付)，此前尚未交付受託人註銷，包括到期或到期的本金和利息，如果在第(I)、(Ii)或(Iii)種情況下，發行人還應支付或促使支付發行人根據本協議應支付的所有其他款項，包括受託人根據第6.06條就該系列證券應支付的款項，則本契約對該系列證券不再具有進一步效力(除(1)轉讓登記權外，此類系列證券的轉換和交換以及發行人可選擇贖回的權利，(2)替代殘缺不全、毀損、銷燬、遺失或被盜的證券，(3)證券持有人在最初規定的到期日(但不是加速到期日)僅從第10.01(A)(Iii)(B)節所述信託基金獲得本金和利息的權利，以及持有人僅從第10.01(A)(Iii)(B)節所述信託基金獲得的剩餘權利，償債基金付款(如有)，(4)受託人在本協議下的權利(包括受託人在第10.05條下的權利)和豁免權以及受託人在本協議第10.02和第10.04條下的義務，以及(5)發行人根據第3.02條所承擔的義務)，受託人應發行人的要求並附上高級人員證書和符合第11.05節的律師意見， 應簽署適當的文書，承認就該系列產品履行並解除本契約。發行人 同意向受託人償還其後合理及適當發生的任何費用或開支，並就受託人其後就本契約或該系列證券合理及適當地提供的任何服務向受託人作出補償。

(B)以下第(Br)款應適用於每個系列的證券，除非根據第2.03節提供的董事會決議、高級人員證書或附加契約另有規定。除根據上文第(A)款規定的解除契約的權利外，發行人可選擇並在任何時間，由高級人員向受託人遞交書面通知， 可選擇解除其與所有未清償證券(“法律上的無效”)， 此種清償應在滿足第10.01(D)款第(I)至(Iv)和(Vi)款規定的條件之日起生效，此後發行人應被視為已償付並清償了該系列證券的全部債務，並履行了該系列證券和本公司債券項下的所有其他義務，本契約應停止對該系列證券的進一步效力(轉讓登記權除外， 此類系列證券的轉換和交換，(2)以明顯殘缺、毀損、銷燬、遺失或被盜的證券取代，(3)證券持有人僅從第10.01(D)(I)節所述信託基金收取本金和利息的權利，其本金和利息在最初規定的到期日(但不是加速到期日)時(但不是加速到期日)，以及持有人僅從第10.01(D)(I)節所述信託基金收取償債基金款項的剩餘權利，(4)受託人在本協議下的權利(包括受託人在第10.05節下的權利)和豁免權，以及受託人根據第10.02和10.04節對該系列證券承擔的義務，以及(5)發行人根據第3.02節所承擔的義務)。

(C)以下第(Br)款應適用於每個系列的證券，除非根據第2.03節提供的董事會決議、高級人員證書或補充本條款的契約另有規定。除了根據(A)款解除契約的權利和根據上文(B)款解除契約的法律效力的權利外，發行人可選擇並在任何時間由一名高級人員向受託人遞交書面通知，選擇解除本契約或根據第2.03節與該系列有關的董事會決議或補充契約所載任何契約項下的義務，以解除對該系列的所有未償還證券、本契約及本契約的任何補充契約(“契約失效”)，該等解除自符合第10.01(D)條第(I)至(Br)(Iii)及(V)至(Vi)項所述條件之日起生效，而就證券持有人與該等契諾有關的任何指示、放棄、同意或聲明而言，該等證券此後應被視為非“未清償”證券(及其後果 )，但就本 契約項下的所有其他目的而言，該等證券應繼續為“未清償證券”。為此目的，該《公約》失效是指，對於一系列未償還證券，發行人可因本公約其他地方提及任何此類契約或因本公約中提及任何其他條款或任何其他文件而直接或間接地 不遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，且此類遺漏不應構成第5.01(C)節或 其他條款下的違約事件，但本第10.01(C)節另有規定者除外。發行人在該系列證券、本契約以及與該系列相關的任何補充契約項下的其餘義務不受此影響。

(D)下列條件適用於適用系列證券的第(B)款下的法律無效或第(Br)(C)款下的《公約》無效：

(I)根據不可撤銷信託協議的條款，發行人不可撤銷地向受託人或在受託人的選擇下，以信託方式向受託人存入或促使受託人存入令受託人和公司滿意的受託人，現金或美國政府債務將產生足夠的現金，足以支付該 系列未償還證券的本金和利息，直至到期或贖回(視屬何情況而定)，並支付根據本協議應支付的所有其他金額，條件是(A)不可撤銷信託的受託人(如果有)，應被不可撤銷地指示向受託人支付該等資金或該等美國政府債務的收益，以及(B)受託人應被不可撤銷地指示將該等資金或該等美國政府債務的收益用於(X)該等本金或利息到期應付之日的所有該系列證券的本金和利息，以及(Y)在該等付款到期並根據該系列證券的條款應支付之日的任何強制性償債基金付款，發行人還應支付或安排支付本協議項下就該系列應支付的所有其他 金額；

(Ii)發行人向受託人遞交一份高級人員證明書，述明本文件所指明的與法律上的無效或契諾的無效(視屬何情況而定)有關的所有先決條件已獲遵守，以及大律師的意見；

(Iii)第5.01節第(A)、(B)、(D)或(E)款規定的違約事件不會發生並繼續發生，且在收到通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，也不會在存款發生之日發生並繼續發生；

(IV)在第(B)款規定的法律無效的選舉中，發行人應向受託人提交律師的意見，説明(A)發行人已從國税局收到裁決，或已由國税局發佈裁決，或(B)自本文書的日期起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在(A)或(B)情況下改為 ，其效果並基於該意見應確認，此類證券的持有者將不會確認因此類證券的存款、失效和清償而產生的聯邦所得税收益或損失，並且 將按照不發生此類存入、失效和清償的情況，以相同的方式和相同的時間繳納相同數額的聯邦所得税；

(V)在根據第(C)款選擇契約無效的情況下，發行人應已向受託人提交律師的意見，大意是該證券的持有人將不會確認因存款和契約失效而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與存款和契約失效不發生時相同；和

(Vi)儘管 本款(D)的任何其他規定另有規定，但此類失效應遵守根據第2.03節可能對出票人施加的任何附加或替代條款、條件或限制。

在根據第10.01(D)款支付了不可撤銷的保證金並滿足了第(D)款規定的其他條件後，受託人應應請求籤署正式文書，確認已根據第10.01條履行發行人的義務。

第10.02條受託人申請存管資金支付證券。除第10.04款另有規定外，根據第10.01款存放於受託人(或其他受託人)的所有款項均須以信託形式持有，並由受託人直接或透過任何付款代理人(包括髮行人作為其本身的付款代理人)向該系列證券的持有人支付或贖回該等款項已存放於受託人處的所有到期款項及到期本金及利息；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

第10.03條償還支付代理商持有的款項 。就本契約就任何系列證券的清償及解除而言，任何付款代理人根據本契約條文就該系列證券而持有的所有款項，應發行人的要求， 須償還予其或支付予受託人，而該付款代理人即獲免除就該等款項所負的所有進一步責任。

第10.04條受託人 和付款代理人持有的款項返還兩年無人認領。為支付任何系列證券的本金、利息或附加金額而存放或支付給受託人或任何付款代理人的任何款項，如在本金、利息或附加金額到期並應支付之日起兩年內未動用但無人認領，應由受託人或支付代理人向該系列證券的發行人償還 ，此後，該系列證券的持有人應僅向發行人支付該持有人有權收取的任何款項，而受託人或任何付款代理人就該等款項所負的一切法律責任即告終止。

第10.05條對美國政府義務的賠償。 發行人應向受託人支付根據第10.01條存放的美國政府債務或收到的與該等債務有關的本金或利息，並向受託人支付或評估任何税款、費用或其他費用。

第11條雜項規定

第11.01條沒有追索權。不得根據 或本契約或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或基於或以其他方式對發行人或董事的任何發行人、股東、高級職員或過去、現在或將來作為發行人或任何前身或後繼公司的任何法人、股東、高級職員或任何前身或後繼公司追索權，無論是否憑藉任何章程、法規或法規，或通過強制執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，本契約及其項下的義務僅為公司義務，發行人或任何前身或後繼公司的發行人、股東、高級管理人員或董事不會因本契約或任何證券或其隱含的債務產生債務而承擔或承擔任何個人責任。且因本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，或根據本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議或由此隱含的義務、契諾或協議而產生的任何及所有該等名稱及性質的個人法律責任(不論是在普通法或衡平法上或根據章程或法規)，以及針對每一有關公司、股東、高級職員或董事本身的任何及所有該等權利及申索，特此明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的條件及作為代價。

第11.02條以證券當事人和持有人的唯一利益為目的的契約條款。本契約或證券中的任何明示或默示內容，不得給予或解釋為給予任何人、商號或公司(本契約各方及其繼承人及證券持有人除外)任何法律或衡平法上的權利、補救或索償，或根據本契約或本契約所載的任何契約或規定而提出的任何權利、補救或索償，所有此等契約及條文僅為本契約各方及其繼承人及證券持有人的利益而作出。

第11.03條受契約約束的發行人的繼承人和受讓人。發行人或其代表在本契約中包含的所有契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第11.04條對證券發行人、受託人和證券持有人的通知和要求。根據本契約的任何規定，任何通知或要求必須或允許由受託人或證券持有人向發行人或向發行人送達，可通過預付郵資、 頭等郵件(除非本合同另有特別規定)寄往Neonode，Inc.，Storgatan 23C，114 55，瑞典，Attn：首席執行官的方式發出或送達。發行人或任何證券持有人向受託人發出或向受託人提出的任何通知、指示、要求或要求，就所有目的而言，應視為已充分給予或作出，如在下列地點發出或作出：

如果本契約規定向證券持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本合同另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄至每位有權享有該通知的持有人在證券登記冊上的最後地址。如因 暫停或常規郵遞服務出現不正常情況，當根據本契約或證券的任何條文規定鬚髮出任何通知時，向證券持有人郵寄任何事件的通知並不切實可行，則任何令受託人滿意的發出通知的方式均應視為已充分發出該通知。

如果由於正常郵遞服務中斷或出現異常情況，當根據本契約的任何規定需要發出通知時，將通知郵寄給髮卡人並不切實可行，則任何令受託人滿意的發出通知的方式應被視為發出該通知的充分 。

未向任何特定證券持有人發出通知，或任何如此發出的通知中的任何瑕疵，均不影響該通知對按上述規定給予證券的其他持有人的充分性。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權在該事件之前或之後收到該通知的人可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

第11.05條高級人員證書和大律師的意見；其中須載有陳述。在髮卡人向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，髮卡人應向受託人提供一份高級人員證書，聲明已遵守本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件，並提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守，但如屬本契約中與該特定申請或要求有關的任何條款明確要求提供此類文件的申請或要求，則不在此限。不需要提供額外的證明或意見。

本契約中規定並就遵守本契約中規定的條件或契約交付受託人的每份證書或意見應包括(br}(A)提出該證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述，(B)關於該證書或意見中所包含的陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，(C)該人認為，他或她已作出必要的審查或調查，以使他或她能夠就該契諾或條件是否已獲遵守發表知情意見，以及 (D)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

發行人的高級職員 的任何證書、陳述或意見，在與法律事務有關的範圍內，可以基於律師的證書或意見或陳述，除非 該高級職員知道他或她的證書、陳述或意見所依據的事項的證書、意見或陳述是錯誤的，或者在合理謹慎的情況下，應該知道這些是錯誤的。任何大律師的證書、聲明或意見，只要與事實事項有關，都可以基於簽發人所擁有的信息，基於簽發人的一名或多名高級人員的證書、聲明或意見或陳述，除非該律師知道與他或她的證書、聲明或意見所依據的事項有關的證書、陳述或意見或陳述是錯誤的，或者在採取合理謹慎的做法時，應知道這些都是錯誤的。

發行人的高級職員或大律師的任何證書、陳述或意見，在與會計事項有關的範圍內，可基於發行人僱用的會計師或會計師事務所的證書或意見或陳述，除非該高級職員或大律師(視屬何情況而定)知道其證書、陳述或意見所依據的會計事項的證書或意見或陳述是錯誤的，或在合理謹慎的情況下應知道這些是錯誤的。

提交給受託人的任何獨立會計師事務所 的任何證書或意見都應包含該事務所是獨立的聲明。

第11.06條應在週六、週日和節假日付款。如果任何系列證券的利息或本金的到期日，或任何此類證券的贖回或償還的固定日期，或持有人有權轉換任何證券的最後一天，不應是營業日， 則無需在該日期支付利息或本金或進行任何轉換，但可在下一個營業日支付利息或本金，其效力與在到期日或指定贖回日期或該轉換的最後日期相同。 並且在該日期之後的期間內不會產生利息。

第11.07條任何契約條款與1939年《信託契約法》的衝突。如果本契約的任何條款因1939年《信託契約法案》第310至317節(含310至317節)的實施而限制、限定或與本契約中包含的另一條款相沖突，則應以納入的該條款為準。

第11.08節紐約州法律將管治。本契約和每份擔保應被視為紐約州法律下的合同，就所有目的而言，應受該州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮要求或允許適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則，除非法律強制性規定另有要求。

第11.09條同行。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件；但這些副本應共同構成一個且相同的文書。

第11.10條品目的效力。本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的結構。

第11.11條繼任者的行動。根據本契約任何條款授權或要求由發行人的任何董事會或同等職位的委員會或高級職員作出或執行的任何行為或程序，應並可以由當時為發行人合法繼承人的任何公司的相應董事會、委員會或高級職員以同樣的力量和效力作出和執行。

第11.12條可分割性。如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因而被認定為無效、非法或在任何方面不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被解釋為該無效、非法或不可強制執行的規定從未包含在本契約或該證券中。

第 條12
贖回證券和償債基金

第12.01條條款的適用性。本條規定適用於到期前可贖回的任何系列證券，或適用於第2.03節規定的該系列證券的任何償債基金。

第12.02節贖回通知；部分贖回. 由發行人選擇全部或部分贖回的任何系列證券持有人的贖回通知，應 在指定的贖回日期前至少30天至不超過60天，以頭等郵遞、預付郵資的方式向該系列證券持有人發出贖回通知，該等證券持有人的最後地址應在證券登記冊上 。以本文規定的方式發出的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。未向指定為全部或部分贖回的 系列證券的持有人發出通知或通知中的任何缺陷，不應影響贖回該 系列證券的任何其他證券的程序的有效性。

向每個該等持有人發出的贖回通知應 列明該持有人所持該系列證券的本金金額、贖回日期、贖回價格、付款地點、該等證券將於交出及交回時作出的付款、該等贖回是否依據強制性或可選擇的償債基金，或兩者兼而有之。應計至指定贖回日期的利息 將按照通知中的規定支付，並且在該日期及之後，其利息或贖回部分的利息將停止產生，並且還應具體説明當時有效的轉換價格和轉換該等證券或部分贖回的權利的到期日期。如果某一系列證券僅部分贖回，則贖回通知應註明本金中需要贖回的部分，並説明在確定的贖回日期 當日及之後，當該證券交還時，將發行本金金額相當於該系列證券中未贖回部分的新證券或該系列證券。

由發行人選擇贖回的任何系列證券的贖回通知應由發行人發出，或應發行人的要求，由受託人以 的名義發出，費用由發行人承擔。

在本節規定的贖回通知中指定的贖回日期或之前，發行人將按適當的贖回價格向受託人或一個或多個付款代理(或者，如果發行人作為其自己的付款代理，則按照第3.04節的規定，以信託方式擱置、分離和持有)交存一筆足夠在贖回日期贖回該系列中所有被要求贖回的證券(但此前已根據其條款交出轉換為普通股的證券除外)的 資金。連同應計利息，至指定贖回日期為止。如果任何被要求贖回的證券根據本協議並根據其條款進行轉換，任何存放於受託人或任何付款代理人或以信託形式分開並以信託形式持有以贖回該證券的款項應應發行人的要求支付給發行人，或者，如果發行人當時持有該證券，則應解除 該信託。發行人應在規定向持有人遞交通知的日期前至少10天向受託人交付(除非受託人可以接受較短的時間段)高級人員證書(無需遵守第11.05節)，説明要贖回的證券的本金總額。如果在對贖回的任何限制期滿前選擇贖回發行人，發行人應在根據本節向持有人發出贖回通知之前向受託人交付一份高級人員證書，説明該限制已得到遵守。

如果要贖回的系列證券少於全部，受託人應以其認為適當和公平的方式選擇全部或部分贖回該系列證券 。證券可按相當於該 系列或其任何倍數的證券最低授權面值的倍數部分贖回。受託人應立即以書面通知發行人被選擇贖回的證券，如果是被選擇部分贖回的證券，則其本金將被贖回。 就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，任何系列的證券贖回的所有規定應與已經贖回或將被贖回的證券的本金部分有關。如果選擇部分贖回的任何證券在 之後交出進行轉換，則該證券的轉換部分應被視為(儘可能)被選擇贖回的部分。

第12.03條支付需要贖回的證券 。如果已按上述規定發出贖回通知，則該通知中指定的證券或證券部分應在通知中規定的日期和地點到期並按適用的贖回價格支付，同時應計至贖回日期的利息，並且在該日期及之後(除非發行人違約按贖回價格支付該證券或證券部分，以及應計至該日期的利息)，所謂要求贖回的證券或證券部分的利息將停止產生，而該等證券自指定贖回日期起及之後停止可轉換為普通股(如適用)(如適用)，並不再享有本契約項下的任何利益或擔保，且除以下段落所規定者外，其持有人無權就該等證券 收取贖回價格及截至指定贖回日期的未付利息。 在上述通知所指定的付款地點交出及交出該等證券時，該證券或其指定部分應由發行人按適用的贖回價格支付和贖回，並應計至指定贖回日期 的利息；提供於指定贖回日期或之前到期的利息，須在本公司第2.03節及第2.07節的條款及條文的規限下， 支付予於相關記錄日期登記為該等證券的持有人。

如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未獲支付 ，本金應自指定日期起計息，按該證券所承擔的利息或到期日收益率(如屬原始發行貼現證券)贖回，直至支付或正式撥備為止。如適用，該證券仍可轉換為普通股，直至該等證券的本金已獲支付或已正式撥備為止。

在提交僅在第 部分贖回的任何證券時，發行人應籤立，受託人應認證並按持有人的命令交付一份或多份授權面額的新證券或該系列證券，本金金額相當於如此提交的證券的未贖回部分，費用由發行人承擔。

第12.04節排除某些證券 選擇贖回的資格。如果證券在發出贖回通知的最後日期前至少40天遞交給受託人的高級人員證書中的登記和證書編號表明，證券不符合贖回資格，且不是由(A)發行人或(B)書面聲明中明確指出的直接或間接控制、或由發行人控制或受其直接或間接共同控制的實體 質押或質押，則證券將被排除在贖回資格之外。

第12.05節強制性和可選性下沉 資金。任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本協議中稱為“強制性償債基金付款“，任何超過任何系列證券條款 所規定的最低金額的付款，在本文中被稱為”可選償債基金付款“。清償基金的支付日期在本文中被稱為“清償基金支付日期”。

發行人可以選擇：(A)將發行人之前購買或以其他方式獲得(除非根據強制性償債基金贖回)的該系列證券 交付受託人 ，或接受發行人之前購買或以其他方式購買或以其他方式購買(除上述以外)的證券的信用，以代替以現金支付任何系列證券的全部或任何部分。 發行人可以選擇(A)將發行人之前購買或以其他方式獲得的該系列證券 交付受託人註銷，如果適用，獲得轉換為普通股並交付受託人註銷的證券 (以前未記入貸方)的信用，(B)根據本節作出的可選償債基金付款(先前未記入貸方)獲得信用 ，或(C)發行人通過 該系列條款中包含的任何可選贖回條款贖回該系列(未入賬)的證券 獲得信用。如此交付或記入貸方的證券應由受託人按該證券中規定的償債基金贖回價格 收取或貸記。

在任何系列的每個償債資金支付日期前60天或之前，發行人將向受託人提交一份高級官員證書(該證書不需要包含第11.05節所要求的聲明)(A)説明強制性償債基金支付中以現金支付的部分和該系列證券的貸記部分以及貸記的基礎，(B)説明該系列中將獲得貸記的證券到目前為止都沒有被記入貸方，(C)説明與該系列有關的利息或違約事件未發生違約(未被免除或治癒)且仍在繼續，以及 (D)説明發行人是否打算行使其權利就該 系列支付一筆可選的償債基金款項，如果是，説明發行人打算在下一個償債基金付款日期或之前支付該可選的償債基金款項的金額。為使發行人 有權如上所述獲得信貸而需要向受託人交付的任何此類系列證券，如在此之前尚未交付給受託人，應根據第2.10節的規定交付受託人註銷 憑該高級人員證書(如果受託人可接受，則應在此後合理迅速地交付)。該高級人員證書是不可撤銷的，在受託人收到證書後，發行人將無條件地 有義務在下一個償債基金付款日期或之前支付證書中所指的所有現金或付款(如有)。發行人未能於任何該等第60天或之前交付本段所述的高級人員證書及證券(如有)，並不構成違約，但在該日期並不構成發行人不可撤銷的選擇，即於下一個償債基金付款日期到期的該系列的強制性償債基金付款須以現金全額支付，而無權就該系列的證券交付或貸記該等證券。

對於任何特定系列的證券，如果在下一個償債基金支付日期以現金支付的一筆或多筆償債基金款項(強制性或可選的，或兩者兼而有之)加上任何以前的償債基金支付的任何未用餘額，對於任何特定系列的證券，應超過50,000美元(或等值的任何外幣或更少的美元或任何 外幣，如果發行者提出要求)，該等現金應於下一個償債基金兑付日期 按償債基金贖回價格用於贖回該系列證券，連同應計至指定贖回日期的利息。如果該金額為50,000美元(或等值的外幣) 或更少，且出票人未提出此類要求，則應結轉至超過50,000美元(或等值的任何外幣)的金額，按照本款的規定延遲付款並不構成違約或違反付款義務 。受託人應按照第12.02節規定的方式，在該償債基金支付日期選擇足夠的本金用於贖回該現金可能適用的系列證券，並應(如果發行人提出書面要求)將所選擇的該系列證券的序列號(或其部分)通知發行人。受託人應以發行人(或發行人，如果其以書面形式提出要求)的名義並自負費用，促使贖回該系列證券的通知基本上按照第12.02節(和具有第12.03節規定的效力)中規定的方式發出，部分由發行人選擇贖回該系列證券。未如此運用或分配用於贖回該系列證券的任何償債基金款項應與該系列的下一筆 現金償債基金款項相加，並應與該款項一起按照本節的規定使用。在任何特定系列的證券的指定到期日(或更早，如到期時間加快)持有的任何及所有償債基金款項，如不是為支付或贖回該系列的特定證券而持有的，應 連同其他足夠用於支付到期時該系列證券的本金和利息 一起使用。發行人支付強制性或選擇性償債基金的義務應自動減去相當於在任何償債基金支付日根據前款規定可分配給任何證券或其部分的償債基金贖回價格，並根據該等證券的條款轉換為普通股的金額。但前提是，如果受託人不是證券的轉換代理，發行人或該轉換代理應在贖回如此轉換的證券本金或部分的指定日期或之前向受託人發出書面通知 。

在每個償債基金支付日或之前，發行人應向受託人支付現金或以其他方式支付指定贖回日之前應計的所有利息。

受託人不得贖回或安排贖回任何有償債基金款項的系列證券，亦不得在該等證券的利息支付違約期間或任何違約事件持續期間，透過運作 償債基金而就該系列證券發出任何贖回通知，但如已郵寄贖回任何證券的通知，則受託人須贖回或安排贖回該證券，但須已從發行人收到足夠贖回該等證券的款項。除上文所述外，當任何該等違約或違約事件發生時，該系列的償債基金中的任何款項 ，以及其後存入該償債基金的任何款項，在該等違約或違約事件持續期間，應被視為已根據第5條收取，併為支付所有該等證券而持有。如果違約事件按照第5.10節的規定被免除，或者在任何一年的償債基金支付日期前60天或之前被治癒，則該款項應在該償債基金支付日期之後按照本節的規定用於贖回該證券。

[簽名頁面如下]

茲證明，本合同雙方已於年月日起正式籤立本契約。

[高級契約簽名頁]

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