已於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333—

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

NEONODE公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

Karlavägen 100，115 26瑞典斯德哥爾摩

+46 (0) 70 29 58 519

（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括地區

註冊人主要執行辦公室代碼 )

弗雷德裏克·尼倫

臨時行政總裁

Neonode Inc.

贊克路2880號

加利福尼亞州聖何塞，95134

+46 (0) 70 29 58 519

(Name、地址（包括郵政編碼）和電話 號碼（包括地區）

代碼，服務代理）

複製到：

唐·賴因克，先生。

Michael S.李先生。

Reed Smith LLP

1901 Avenue of the Stars，700套房

加利福尼亞州洛杉磯90067-6078

(310) 734-5200

擬議向公眾銷售的 大約開始日期：註冊人確定的本註冊聲明生效日期後不時。

如果在此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中以下框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在此 表格上登記的任何證券將延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關發行的證券除外，請勾選以下方框：

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據 一般説明I.D.的註冊聲明，或根據證券法第462（e）條向證監會備案後生效的修正案，勾選以下方框。☐

如果此表格是對根據《證券法》規則413(B)登記額外證券或額外證券類別而提交的登記聲明的有效修訂 ，請勾選以下複選框。☐

通過勾選標記來確定註冊人 是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者還是小型報告公司。請參閲《交易法》規則12 b-2中“大型 加速申報人”、“加速申報人”和“小型報告公司”的定義。 （勾選一項）：

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7a)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券 和交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第415(A)(6)條，註冊人在本註冊説明書上登記總額為70,971,000美元的未售出證券(“未售出證券”)，該證券是根據註冊人於2021年5月10日提交併於2021年5月18日宣佈生效的S-3表格(文件編號333-255964)的先前註冊聲明(“先行註冊 聲明”)登記的。此前已就未售出證券支付了7,742美元的申請費。根據證券法第415(A)(5)條，註冊人擬繼續根據預先註冊聲明 發售及出售未售出證券，直至(I)本註冊聲明被證券交易委員會宣佈生效之日 及(Ii)2024年11月14日，即先行註冊聲明生效三週年後180天(“失效日期”)為止。在到期日之前，註冊人可以繼續使用事先註冊聲明和相關的招股説明書補充其根據該聲明進行的發行。

根據規則415(A)(6)，註冊人可在 到期日或之前提交對本註冊聲明的預先生效修訂，以更新在此註冊的先前註冊聲明之前登記的未售出證券的金額，並繼續根據本註冊聲明發售和出售該等未出售的證券 。如果適用，該預先生效的修訂應確定該等未售出證券應包括在本登記表中，以及將在本登記表中登記的任何新證券的金額。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。

待完成，日期為2024年5月9日

招股説明書

NEONODE公司

$70,971,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

本招股説明書將允許我們隨時按發行時或之前確定的價格和條款發行本招股説明書中所述證券的任何組合，最高可達70,971,000美元，無論是單獨發行還是以單位發行。我們也可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；以及在行使認股權證或權利時提供普通股或優先股或債務證券。

本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供任何 產品的具體條款。招股説明書補充部分還將介紹發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何文件。

我們的證券可由我們通過不時指定的代理商、承銷商或交易商直接出售給您。有關銷售方法的其他信息， 您應參考本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。 如果任何承銷商或代理人蔘與與本招股説明書交付有關的證券的銷售，則該承銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選項將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中闡述。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“霓虹燈”。2024年5月8日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次銷售價格為每股2.42美元。截至2024年5月9日，我們的公眾流通股的總市值，根據一般説明計算 I.B.6。根據截至2024年5月8日已發行的15,359,481股普通股計算，S-3表格為28,092,668美元，其中11,560,769股我們的普通股由非關聯公司持有。我們沒有根據一般指示I.B.6提供任何證券。截至招股説明書日期(包括招股説明書之日)的前12個日曆月內的《S-3表格》。根據S表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月期間的公開首次公開發行中出售的普通股的價值都不會超過我們的公開流通股的三分之一。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第4頁“風險因素”中所描述的風險。我們可能會將特定的風險因素包括在本招股説明書的 附錄中的“風險因素”標題下。本招股説明書不得用於出售我們的證券 ，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為：2024年

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分，該註冊聲明採用了“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以發行普通股、優先股、各種系列債務證券和/或認股權證或權利 以一次或多次發售的方式購買任何此類證券，總價值最高可達70,971,000美元。 本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在本招股説明書下提供一種或一系列證券 時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該發行條款的具體信息。

本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息 。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明 ，包括其證物。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或引用的信息 。但是，在招股説明書生效時，任何招股説明書附錄都不會提供本招股説明書中未登記和描述的證券。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件，包括與本招股説明書下的證券發行有關的所有重要信息。在作出投資決定之前，您應 仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過引用併入本文的信息和文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息”標題下的其他信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供或以引用方式併入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或引用的信息不同的 信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均未獲授權 提供任何信息或代表本招股説明書中未通過引用包含或合併的任何內容。您不得依賴任何 未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在 情況下且在合法的司法管轄區內。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文件正面的日期是準確的，並且我們在此通過引用併入的任何信息僅在通過參考併入的文件的日期是準確的 ，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何銷售 。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類 陳述、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。如果任何招股説明書、本招股説明書和通過引用合併的任何文件之間存在不一致之處，則以最近日期的文件為準。

除文意另有所指外，“Neonode”、“本公司”、“我們”、“我們”及類似術語均指Neonode Inc.。

風險因素

請仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中描述的風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書中。在作出投資決定之前， 您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或引用的其他信息，或在任何適用的招股説明書附錄中包含 。我們目前不知道或我們認為目前不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營或對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、我們通過引用併入的文件，以及我們可能授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書，均包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節 所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常可以被識別為此類陳述，因為陳述的上下文將包括“可能”、“將會”、“打算”、“計劃”、“ ”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”、“ ”、“繼續”、“可能”或“機會”等詞語，即這些詞語或具有相似重要性的詞語的否定。同樣，描述我們未來計劃、戰略、意圖、期望、目的、目標或前景的 陳述也是前瞻性陳述。包含這些前瞻性陳述的討論可以在“業務”和 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中找到，這些章節以引用的方式併入了我們最新的10-K表格年度報告和我們的10-Q表格季度報告中 我們提交了此類年度報告之後的10-Q表格季度報告中，以及我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何修訂。

這些前瞻性表述主要基於我們對影響我們業務的未來事件和未來趨勢的預期和預測，可能會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性表述中預期的大不相同。風險和不確定性 包括上述“風險因素”和任何適用的招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中所述的風險和不確定性，以及我們在此引用的文件中包含的風險和不確定性。

此外，過去的財務和/或經營業績 不一定是未來業績的可靠指標，您不應利用我們的歷史業績來預測業績 或未來的趨勢。我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件會發生，或者，如果發生了，它們將對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響。除法律另有要求外，我們不承擔 公開修改我們的前瞻性陳述的義務，以反映在提交本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書或通過引用納入本文和其中的包含前瞻性陳述的文件之後發生的事件或情況。

收益的使用

我們不能向您保證，我們將收到與根據本招股説明書發行的證券相關的任何 收益。除非適用的招股説明書 附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於我們的運營和其他一般公司目的，包括但不限於資本支出、一般營運資金和未來可能的收購。我們 尚未確定我們計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權，將我們根據 向本招股説明書提供的證券所獲得的淨收益(如果有)分配給任何目的。在上述淨收益運用之前，我們可以將淨收益 初步投資於短期、投資級、計息證券或將其用於減少短期債務。

配送計劃

配送總圖

我們可能會根據承銷的公開發行、“市場”發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，不時發售和出售本招股説明書中所述的證券。我們可以將證券(1)出售給或通過承銷商或交易商，(2)通過代理， 或(3)直接出售給一個或多個購買者，或通過這些方法的組合。我們可能會不時在一個或多個交易中 在以下位置分發證券：

我們可能會將本招股説明書中所述的證券直接或通過我們不時指定的代理人進行發售和出售。我們將列出參與要約和銷售我們證券的任何代理商的姓名，並在描述此類發售的招股説明書補充資料中説明支付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

如果我們利用交易商銷售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書所提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，我們 將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該姓名向公眾轉售證券 。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券的購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

對於承銷的公開發行、談判交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書附錄中提供有關我們向承銷商、交易商或代理人支付與證券發行相關的任何補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以保障承銷商、交易商和代理人不承擔民事責任，包括《證券法》規定的責任，或支付他們可能被要求支付的款項。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權承銷商或作為我們的代理人的其他人根據延遲交付合同向我們徵求某些機構的報價，以購買證券 ，該合同規定在招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合同的金額不少於招股説明書附錄中所列的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的相應金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束 ，但下列條件除外：

根據註冊説明書出售的普通股(本招股説明書是其中的一部分)將被授權在納斯達克資本市場進行報價和交易。適用的招股説明書補編將包含招股説明書補編所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。我們不能對任何證券的流動性或交易市場的存在作出保證。

為便利證券發行， 某些參與發行的人士可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補此類超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買適用的證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易有關的情況下被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

股本説明

一般信息

以下對我們股本的描述 以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的某些規定是摘要， 參考我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的修訂和重述的公司章程而有保留。

我們的法定股本包括26,000,000股，每股面值0.001美元，其中25,000,000股被指定為普通股，1,000,000股被指定為優先股。

截至2024年5月9日，我們有55名普通股持有者 ，其中不包括其股票被經紀人以代名人或街頭名義持有的股東。普通股股東的實際數量大於記錄持有者的數量，包括作為實益所有者，但其股票由經紀商和其他被提名者以街頭名義持有的股東。登記在冊的股東人數也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

普通股

普通股持有人有權在所有由股東表決的事項上享有每股一票的投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠 普通股持有人將有權按比例獲得 董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)，資金可用於此目的。請參閲“股利政策”。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產， 受優先股優先股(如果有)的優先分配權的約束。我們普通股的持有者將不享有優先認購權、轉換權或其他認購權。不會有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

截至2024年5月8日，我們有15,359,481股普通股 已發行。

優先股

根據我們重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定名稱、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、 投票權、贖回條款、清算優先股和構成任何類別或系列的股份數量，而無需股東進一步投票或採取行動。

發行優先股股票，或發行購買此類股票的權利，可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額 ，可能會對普通股的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、阻止或防止我們控制權變更或主動收購提議的效果。

截至2024年5月8日，沒有流通股 優先股。

股票期權

截至2024年5月8日，沒有未償還的期權。

認股權證

截至2024年5月8日，沒有未償還的權證。

《特拉華州法》的反收購效力與我國《公司註冊證書》和《修訂附則》

特拉華州法律的條款以及我們重述的公司註冊證書和章程可能會阻礙或使我們 管理層中的委託書競爭或其他變更或由持有我們大量有表決權股票的持有人獲得控制權的行為變得更加困難。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或可能會阻止這些交易。這些規定旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止 可能涉及我們控制權實際或威脅變更的某些類型的交易。這些條款旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。此類規定還可能起到防止我們管理層發生變化的效果。

特拉華州法定業務合併條款。 我們受《特拉華州公司法》第203節的反收購條款約束。DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東” 進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准或另一項規定的例外情況適用。就第203條而言，“企業合併”被廣泛定義為包括合併、資產出售或其他交易，為相關股東帶來經濟利益，除某些例外情況外，“相關股東”是指擁有或在三年內擁有公司15%或以上有投票權股票的人。

交錯的董事會；罷免董事和空缺。 我們重述的公司註冊證書和我們的章程將我們的董事會分為三類，任期交錯三年。 此外，董事只有在有權在董事選舉中投票的所有當時已發行的有表決權股票中66-2/3%的持有者投贊成票的情況下才能被罷免。任何因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，以及因增加董事人數而產生的任何新設董事職位，除非董事會決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位 將由股東填補，否則只能由當時在任的董事以過半數的贊成票填補，即使少於董事會的法定人數。我們董事會的分類以及對罷免董事和填補空缺的限制 可能會使第三方更難獲得或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權 。

股東建議和股東提名董事的預告規定。我們經修訂和重述的附例規定，股東如要提名董事會成員 或在股東大會上適當地提出其他事務，必須首先將建議及時以書面通知我們的祕書。對於年度會議，股東通知一般必須在上一年度年度會議週年紀念日之前不少於60天或不超過90天 送達；然而，前提是， 如果上一年沒有召開年會，或者年會日期從上一年的委託書中預計的日期起更改了30天以上，股東發出的及時通知必須不早於該年會前第90天的營業結束，也不遲於該年會前第60天的交易結束 ，或者，如吾等於該等年會日期前少於70天首次公佈該等年會的日期，則為本公司首次公佈該會議日期的翌日起計第十日的辦公時間結束。

空白-檢查優先股。我們的董事會 被授權在沒有股東批准的情況下發行優先股，優先股的權利將由董事會 自行決定，如果發行，可能會成為稀釋潛在敵意收購者股權的“毒丸”，以防止我們的董事會不批准的收購。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company LLC。

股票上市

我們的普通股在納斯達克資本市場 掛牌交易，代碼為“NEON”。

債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他 信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在 適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，在該招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文中描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款與下面描述的條款不同，則以招股説明書附錄中所述的條款為準。

根據本招股説明書，我們可能會不時在一個或多個 產品中出售債務證券，這些證券可能是優先證券，也可能是附屬證券。我們將在 優先契約下發行任何此類優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立該契約。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該契約。我們使用術語“契約”來指代高級契約或附屬契約(視情況而定)。契約將 符合1939年《信託契約法》的規定，自契約生效之日起生效。我們使用術語“債券受託人” 來指代高級契約受託人或附屬契約受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債券的重大條款摘要 受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過引用其全部條款進行限定。

一般信息

每份契約將規定，債務證券 可以不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或以外幣為基礎或與外幣相關的單位計價和支付。這兩個契約都不會限制根據該契約發行的債務證券的金額，每個契約將規定，任何一系列債務證券的具體條款應在與該系列有關的授權決議和/或補充契約(如有)中闡述或確定。

我們將在每份招股説明書附錄中説明與一系列債務證券有關的下列條款：

我們可能會發行債務證券，提供低於其聲明本金的金額，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項 。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款(如果有)。 我們將包括條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括 條款，根據該條款，債務證券系列持有人獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

有關債權受託人的資料

除適用契約項下違約事件發生和持續期間外，債券受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，該契約項下的債權證受託人必須採用審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度。在符合這一規定的情況下，債券受託人沒有義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約賦予它的任何權力 除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能產生的成本、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在交易結束時登記該債務證券或一個或多個前身證券的人，該人在利息的常規記錄日期為 。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息 ，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。對於特定系列的債務證券，我們將在每個付款地點 保留一個付款代理。

我們支付給付款代理人或債券受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該債務證券在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領，則本金、溢價或利息將被償還給我們，此後該證券的持有人可以只向我們尋求支付。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

我們根據任何次級債務而承擔的債務將是無擔保的，並且在招股説明書附錄中描述的範圍內，我們的償付優先於我們的某些其他債務 。附屬契約不限制我們可能產生的優先債務的數額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

手令的説明

一般信息

我們可以向我們的股東發行認股權證，以購買我們普通股、優先股和/或債務證券的股份。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的 認股權證、債務證券、普通股、優先股、權利或購買合同或這些證券的任何組合一起發售。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議 發行。認股權證代理人將僅就與該系列證書的權利有關的證書作為我們的代理，而不承擔任何權利證書持有人或權利實益擁有人的任何代理義務或關係或信託。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。任何招股説明書 附錄可能涉及的權證的特定條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在 適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的認股權證、認股權證協議或認股權證的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的授權協議和授權證書，以瞭解其他 信息。

我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的認股權證的以下條款：

每份認股權證將使權利持有人 有權以現金方式按適用的招股説明書附錄中規定的行使價購買普通股或其他證券的本金金額。認股權證可隨時行使，直至適用招股説明書附錄所載權利的到期日收市為止。

於收到付款及於供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證後，吾等將在實際可行的情況下，儘快將可於行使權利時購買的普通股或其他證券的股份(視何者適用而定)轉交。如果在任何配股發行中發行的認股權證未全部行使，我們可直接向股東以外的其他人士發售任何未認購證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或通過適用招股説明書附錄中所述的包括備用安排在內的方法組合。

授權代理

我們提供的任何認股權證的權證代理人將在適用的招股説明書附錄中闡述。

對權利的描述

一般信息

我們可能會向我們的股東發行權利，以購買本招股説明書中所述的普通股、優先股和/或債務證券。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、普通股、認股權證或購買合同或這些證券的任何組合一起提供權利 。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議 發行。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，而不會為任何權利證書持有人或權利的實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的 權利的特定條款，以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何版權之前，閲讀適用的版權協議和版權證書以瞭解更多信息。

我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

每項權利將使權利持有人有權 以現金方式按適用的招股説明書附錄中規定的行使價購買普通股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可在截止日期截止前的任何時間行使權利 。

持有人可行使 適用招股説明書附錄所述的權利。於收到付款及於供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下，儘快將可於行使權利時購買的普通股或其他證券(視何者適用而定)轉賬。如果在任何配股發行中發行的權利 未全部行使，我們可能會將任何未認購的證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括按照適用的招股説明書附錄中所述的備用安排 。

版權代理

我們提供的任何權利的版權代理將在適用的招股説明書附錄中説明。

對單位的描述

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他 信息彙總了我們 在本招股説明書下可能提供的單位的主要條款和規定。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款 可能與以下描述的條款不同。

在發佈相關係列單元之前，我們將參考我們提交給美國證券交易委員會的報告 、描述我們提供的系列單元的條款的單元協議形式以及任何補充協議。以下各單元的實質性條款和規定摘要 受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並受其整體限制。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位有關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議，以及 任何包含單位條款的補充協議。

一般信息

我們可以發行由普通股、 優先股、一個或多個債務證券、認股權證、權利或購買合同組成的單位，以購買一個或多個系列的普通股、優先股 和/或債務證券。每個單元的發行將使該單元的持有人也是該單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有該單位所包括的每個證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列單位的條款，包括：

本節中描述的規定以及任何招股説明書附錄中或“股本説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明”中所述的規定將適用於每個單位 以及每個單位包括的任何普通股、債務擔保、權證或權利。

單位代理

我們提供的任何 單位的單位代理名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

連載發行

我們可能會以我們確定的數量和數量眾多的不同系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下有任何違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括根據法律或以其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人可以不經有關單位代理人或者其他單位持有人的同意，通過適當的法律訴訟，行使其作為單位擔保持有人的權利。

法律事務

Reed Smith LLP，New York，New York，將在本招股説明書將提供的證券發行有效後通過 。

專家

KMJ Corbin&Company LLP是我們的獨立註冊會計師事務所，已審計了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩個年度的相關綜合營業報表、全面虧損、股東權益和現金流量表，該報告通過引用併入本招股説明書。我們根據KMJ Corbin&Company LLP作為會計和審計專家提供的報告，將我們的綜合財務報表 併入本招股説明書和本註冊説明書。

在那裏您可以找到更多信息

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書省略了本招股説明書及其附件所包含的註冊説明書中的某些信息。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此我們建議您查看這些文檔的全文。 如果我們已將合同、協議或其他文檔作為註冊聲明的證物(本招股説明書是其中的一部分)，請閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文檔或事項。本招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每一項陳述，包括上文討論的通過引用併入的陳述，均以實際文件為參考，對其全文進行限定。

我們遵守《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書、信息 聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 上查閲Www.sec.gov。此外，我們通過我們的網站提供對這些材料的免費訪問，Www.ritterpharmaceuticals.com， 在向美國證券交易委員會備案或提供後，在合理可行的範圍內儘快提交。

以引用方式納入信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考 這些其他文檔，從而向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的 信息將自動更新和取代此信息。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書遺漏了 註冊説明書中包含的某些信息。您應參考註冊説明書和此後提交的任何招股説明書補充材料， 以瞭解有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於向註冊説明書提交或通過引用併入其中的某些文件的條款的陳述不一定 完整，並且每一陳述在所有方面都受該引用的限制。我們通過引用合併的文件 包括：

此外，本公司根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交本註冊聲明之後和提交生效後修正案之前 ，表明本註冊聲明中提供的所有證券已出售或註銷所有當時未出售的證券的文件，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起 成為本註冊聲明的一部分，但被視為已提供和未提交的任何文件或任何文件的任何部分除外。

根據證券法第412條的規定， 就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件所包含的任何陳述，應被視為被修改、取代或替換，前提是本註冊聲明中包含的或隨後提交的也以引用方式併入或被視為通過引用併入本註冊聲明的任何其他文件中的陳述修改、取代或替換該陳述。任何如此修改、取代或替換的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分， 除非已如此修改、取代或替換。

在通過以下地址或電話向我們提出書面或口頭請求時，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有信息的副本( 備案文件中的證物除外)，但不隨本招股説明書一起遞交：

Neonode Inc.

Karlavägen 100，115 26瑞典斯德哥爾摩

+46 (0) 8 667 17 17

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

下表列出了與正在登記的證券的發行和分銷相關的各種費用的細目 我們將支付所有這些費用。 所示的所有金額都是估計的，不包括美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費用。

項目15.董事和高級管理人員的賠償

我們重述的公司註冊證書規定，我們將在特拉華州公司法授權的最大程度上對我們的董事和高管 (根據交易法頒佈的規則3b-7定義)進行最充分的賠償，但不受特拉華州公司法 的禁止。我們的章程規定，我們將推進任何人，在訴訟程序最終處置之前，在訴訟程序最終處置之前，立即 應我們的請求， 他是或曾經是公司的董事或高管，或者是另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事或高管，而成為或被威脅成為任何受到威脅、 待決或完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方，無論是民事、刑事、行政或調查程序，任何董事或高管在收到該人或其代表作出的償還上述款項的承諾(如果最終應確定該人根據我們的章程或其他規定無權獲得賠償的情況下)而產生的與該訴訟有關的所有費用。

特拉華州總公司法律第145條允許公司賠償任何董事或公司高管因該人是或曾經是董事或公司高管而實際和合理產生的費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額，如果該人本着善意並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，如果他或她沒有理由相信他或她的行為是非法的。在衍生訴訟中，(I.e.，由公司或代表公司提起的 人)，只有在任何董事或高級人員本着善意並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事的情況下，才可為該人實際和合理地發生的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解相關的費用提供賠償，但如果該人已被判定對公司負有責任，則不得提供賠償 。除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院應裁定被告公平合理地有權獲得此類費用的賠償 ，儘管作出了該責任裁決。

根據《特拉華州公司法》第102(B)(7)條，我們重述的公司註冊證書免除了董事因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害的責任，但以下責任除外：

我們提供保險單，為我們的董事和高級管理人員提供保險，以避免他們以董事和高級管理人員的身份承擔某些責任。

項目16.展品

項目17.承諾

(A)以下籤署的登記人 承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程 ；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定， 證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書中反映，如果總量和價格的變化合計不超過有效登記聲明中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%的變化 ；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改。

(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為初始的。善意的提供它的 。

(3)以生效後修正案的方式，將終止發售時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除。

(4)為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，應被視為自招股説明書生效後首次使用該格式招股説明書之日起 或招股説明書所述發售中的第一份證券銷售合同之日起作為註冊説明書的一部分幷包括在招股説明書中。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中的證券的註冊説明書的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始日期。善意的它的供品。然而，前提是 作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中通過引用合併到作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，將不會取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明的一部分或在任何此類文件中所作的任何聲明。

(5)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初次分銷中對任何買方的責任，在根據本登記聲明簽署的註冊人的首次證券要約中，無論向買方出售證券所採用的承銷方式是什麼，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則以下籤署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的登記人的招股説明書；

(2)任何與要約有關的免費書面招股説明書，該招股説明書由下文的註冊人或其代表擬備，或由下文的註冊人使用或提及；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由以下籤署的登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息 ；和

(4)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的要約的任何其他通知。

(B)以下籤署的註冊人在此承諾，為確定根據1933年《證券法》所承擔的任何法律責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃的每一份年報)，通過引用併入註冊説明書，應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊説明書，且該等證券當時的發售應視為首次發售善意的它的供品。

(C)由於根據1933年《證券法》產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 ，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了法案中明確的公共政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就已登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將對此類責任提出賠償要求(登記人支付的費用除外)。向具有適當管轄權的法院提交是否違反該法所述公共政策的問題， 將以該問題的最終裁決為準。

(D)以下籤署的登記人承諾 提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法(“信託法”)第310條(A)款按照委員會根據該法第305(B)(2) 條規定的規則和條例行事。

簽名

授權委託書

茲確認所有簽署的Neonode Inc.董事和高級管理人員，特此任命Fredrik NIHLén為其真實合法的事實代理人和代理人，全權以本人的名義、地點和代理，以S-3表格的形式對本註冊説明書進行任何和所有的修改、生效後的修改和補充，並提交本註冊説明書的各項修改和生效後的修改和補充文件，並提供所有證據。以及與證券交易委員會有關的任何 和所有其他文件，在此授予上述實際代理人和代理人完全的權力和授權，以完全按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行在 和關於該場所的任何和所有必要和必要或適當的行為和事情，並在此批准和確認 上述實際代理人和代理人可以合法地作出或導致作出的所有行為和事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

II-4