附件5.2

2024年2月20日

KWESST微系統公司

155特倫斯·馬修斯新月會，1號單元

安大略省渥太華，K2M 2A8

回覆：表格F-3上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任不列顛哥倫比亞省一家公司(“公司”)KWESST Micro Systems Inc.的美國法律顧問，涉及公司根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的F-3表格註冊聲明(“註冊聲明”)，該聲明涉及公司不時提供和出售總額高達100,000,000美元的(A)沒有面值的公司普通股(“普通股”)，(B)本公司的優先股(“優先股”)；。(C)本公司的債務證券(“本公司的債務證券”)；及。(C)本公司的債務證券(“本公司的債務證券”)；及。(C)本公司與擬列名的受託人(“受託人”)擬訂立的契約下可分一個或多個系列發行的債務證券(“受託人”)；。(D)購買普通股的認股權證及購買優先股的認股權證(定義見下文)(統稱“認股權證”)；。(E)普通股的認購收據、認股權證、普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購憑證及單位在此統稱為“證券”。“交易協議”指訂立債務證券條款的契約及任何高級人員的證書或補充契約、與認購憑證有關的認購收據協議及與認股權證有關的認股權證協議。本意見是根據《證券法》S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的。

在發表本文所述意見時，吾等已審閲及依賴註冊聲明及契約。“吾等亦已審閲該等文件，並審閲我們認為就下述意見而言屬必要或適當的法律問題。在陳述我們的以下意見時，我們假設所有提交給我們的文件作為正本是真實的，所有簽名是真實的，並且所有作為副本提交給我們的文件符合真實的正本。吾等亦已就與本協議有關的所有目的承擔所有自然人的法律行為能力，並就與本協議相關的協議或文件的所有訂約方而言，該等訂約方擁有簽署、交付及履行該等協議及文件所需的權力及權力(公司或其他)，該等協議及文件已由該等訂約方以所有必要的行動(公司或其他方式)正式授權簽署及交付，且除在本協議所載意見明確陳述的範圍外，該等協議及文件為該等訂約方的有效、具約束力及可強制執行的義務。至於對我們有重大影響的事實問題，我們一直依賴高級管理人員和公司其他代表以及公職人員的證書或類似文件。

基於前述，並假設(I)註冊説明書及其所有修訂(包括生效後的修訂)將根據證券法生效並將繼續有效，(Ii)註冊説明書中包含的招股説明書附錄將根據證券法編制並提交給委員會，描述由此提供的債務證券、認股權證和認購收據，(Iii)所有債務證券、認股權證和認購收據將按照適用的聯邦和州證券法以及註冊説明書和適用的招股説明書附錄中所述的方式發行和出售，(Iv)本公司已正式註冊成立，並根據其組織所在司法管轄區的法律有效地存在及信譽良好，(V)本公司並無任何債務抵押、認股權證或認購收據的條款，亦無發行、出售或交付該等債務抵押認股權證或認購收據，或本公司遵守該等債務抵押的條款，認股權證或認購收據(A)將違反(1)任何適用法律或(2)本公司的組織文件，或(B)將導致違反或違反(1)當時對本公司或其任何資產具有約束力的任何文書或協議的任何規定，或(2)任何對本公司或其任何資產具有管轄權的法院或政府機構施加的任何限制，(Vi)任何適用的購買、包銷或類似協議，以及與提供或出售的任何債務證券、認股權證或認購收據有關的任何其他適用協議，將由本公司正式授權並有效地簽署和交付，(Viii)交易協議將受紐約州法律管轄，和(Ix)任何債務證券、認股權證或認購收據在轉換、交換、行使或結算時可發行的任何證券將得到正式授權、創建和(如適用)保留，以便在該等轉換、交換、行使或結算時發行。

1.就本公司根據註冊説明書將提供的任何債務證券而言，如(A)受託人已有資格擔任受託人，(B)本公司及受託人已妥為授權、籤立及交付確立債務證券條款的契約及任何高級人員證書或補充契約，(C)該契約已根據經修訂的1939年《信託契約法》妥為符合資格，(D)本公司董事會(“董事會“)已採取一切必要的公司行動，授權及批准債務證券的條款及其發行及銷售，以符合契約及任何高級人員證書或補充契約及(E)債務證券已根據契約及任何高級人員證書或補充契約的條款發行、籤立及認證，並已交付(I)根據董事會於支付其中規定的代價後批准的適用購買、包銷或類似協議，或(Ii)在轉換、交換、行使或交收任何其他證券時，根據該等證券的條款或董事會批准的有關轉換、交換、行使或交收該等證券的管理文書，經董事會批准的考慮事項，則債務證券將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

2.就本公司根據註冊聲明將提供的任何認購收據(“認購收據”)而言，當(A)本公司與其內所指名的認購收據代理商(“認購收據代理”)訂立與已發售認購收據有關的認購收據協議(“認購收據協議”)已獲本公司正式授權、籤立及交付時，(B)董事會已採取一切必需的企業行動，按照認購收據協議批准及批准要約認購收據的條款及其發行和出售；及。(C)認購收據代理人已按照認購收據協議的條款發出、籤立及會籤要約認購收據，並(I)在支付其中所規定的代價後，按照管理局批准的適用購買、包銷或類似協議交付，或(Ii)在轉換或交換任何其他證券時，根據該等證券的條款或該等證券的管限文書，就董事會批准的有關轉換或交換作出規定，供董事會批准的代價，則要約認購收據將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

3.就本公司根據登記聲明將發行的任何認股權證(“已要約權證”)而言，如(A)本公司與其內所指名的認股權證代理人(“認股權證代理人”)將訂立的與已要約權證有關的認股權證協議(“認股權證協議”)已由本公司妥為授權、籤立及交付，(B)董事會已採取一切必要的公司行動，授權及批准已要約權證的條款及其根據認股權證協議進行的發行及出售，及(C)已發行已要約權證，由認股權證代理根據認股權證協議的條款簽署及會籤，並於(I)根據董事會於支付其中規定的代價後批准的適用購買、包銷或類似協議，或(Ii)於轉換或交換任何其他證券時，根據該等證券的條款或董事會批准的有關轉換或交換的文件，以董事會批准的代價交付，則要約認股權證將構成本公司的有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行。

我們的上述意見受以下限制和例外情況的限制：

(a)吾等上述意見受任何適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或一般涉及或影響債權人權利的類似法律（包括但不限於欺詐性轉讓法律）的影響所規限。

(b)吾等上述意見須受一般公平原則的影響，包括但不限於重要性、合理性、誠信及公平交易的概念，以及可能無法提供特定履行或禁令濟助，不論是否在公平或法律程序中考慮。

(c)我們對任何交易文件中包含的任何條款的可執行性不表示意見，涉及任何賠償、貢獻、不依賴、開脱、釋放、限制或排除補救措施、放棄或其他具有類似效果的條款，可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法律、規則或法規，或任何該等條款聲稱，或具有放棄或更改任何訴訟時效的效力。

(d)我們對（i）與法律選擇、法院選擇或服從司法管轄權有關的條款的可執行性不表示意見（包括但不限於任何明示或默示放棄任何反對在任何法院審理的地點或任何反對法院是一個不便的法院），（ii）本公司放棄任何法定或憲法權利或救濟，（iii）免除任何人士或實體對該人士或實體的疏忽或故意不當行為承擔責任的條款，或要求本公司就該人士或實體的疏忽或故意不當行為向該人士或實體作出賠償；或（iv）支付任何預付費、違約利率、提前終止費或其他形式的違約賠償金的義務，如果支付該等保費，利率、費用或損害賠償可能被解釋為相對於實際損害而言不合理，或與因該等預付款、違約或終止而遭受的實際損害不相稱。

(e)我們提請您注意，在某些情況下，條款的可執行性可能會受到限制，即除非以書面形式予以放棄或修改。

(F)我們已假設任何送達代理人將會接受委任為接受法律程序文件送達的代理人，並請閣下注意，如果該代理人辭去該委任，我們不會發表任何意見。此外，我們不會就指定該代理人接受法律程序文件送達的不可撤銷發表任何意見。

(G)-我們注意到，截至本意見發表之日，在美國聯邦或州法院以外幣或貨幣單位計價的證券訴訟中的金錢判決通常只在美國以美元執行。用於確定某一證券以美元計價的外幣或貨幣單位的折算率的日期將取決於各種因素，包括作出判決的法院。根據《紐約州司法法》第27條，紐約州的州法院就擔保作出判決時，必須以擔保所用的外幣或貨幣單位作出判決，判決將按判決作出之日的匯率兑換成美元。

(H)我們請您注意，本文中所述的意見可能會受到司法行動的影響，以實施我們所表達意見所涉及的其他司法管轄區的政府行動或法律。

上述意見僅限於紐約州法律。債務證券、認購收據及認股權證可能會不時延遲或連續發行，而本意見僅限於於本公告日期生效的法律，包括規則及條例，這些法律可能會有所更改，並可能具追溯效力。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中“法律事項”項下提及我公司。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或委員會規則和法規所要求的同意範圍內的人。

非常真誠地屬於你，

/S/Dorsey&Whitney LLP

EM/RBR/JBG