附件5.1

2024年2月20日

KWESST微系統公司

特倫斯·馬修斯新月155號

Unit #1，Ottawa，Ontario，K2 M 2A8

回覆：KWESST Micro Systems Inc.

*表格F-3上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任KWESST Micro Systems Inc.的不列顛哥倫比亞省法律顧問，KWESST Micro Systems Inc.是一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司(“公司”)，與編制和提交1933年美國證券法(“該法案”)下的F-3表格註冊聲明(“註冊聲明”)有關，該註冊聲明涉及公司根據公司不時提交的註冊聲明的一份或多份招股説明書補充文件(每份均為“招股説明書補充文件”)可能發行和出售的公司證券(統稱“證券”)總額高達1億美元。

根據註冊説明書可發售的公司證券包括：

1.公司資本中無面值的普通股(“普通股”)或公司資本中的優先股(“優先股”，與普通股一起稱為“股權證券”)；

2.債券、債權證、票據或其他任何種類、性質或種類的債務證據(統稱為債務證券)；

3.購買股權證券的權證和購買債務證券的權證(統稱為《權證》)；

4.由本文所述的一種或多種其他證券組成的單位(“單位”)；以及

5.認購收據，使持有者有權在滿足某些發行條件後，免費獲得股票證券、債務證券、認股權證或單位(“認購收據”)。

我們已審核並依賴(A)註冊聲明、(B)本公司現行有效的公司註冊證書、更名證書、物品及物品通知，以及(C)經證明並令本公司信納的記錄、文件、證書、備忘錄及其他文書的正本或副本，以使本公司能夠表達下述意見。我們假設：(I)所有提交予吾等的文件的正本；(Ii)所有簽署的真實性；(Iii)所有提交予吾等的文件的正本；(Iv)所有提交給吾等的文件，不論是傳真、影印、電子、核證或其他形式的副本，均符合真確正本；(V)公職人員提供或以其他方式向吾等傳達的官方公共記錄和證書及其他文件所載的所有事實，在本意見書日期及之前的所有關鍵時間均屬完整、真實和準確；(Vi)所有人士就與本意見書有關的所有目的而言的法律行為能力；(Vii)除本公司外的所有各方對所有文件的適當授權、籤立和交付，及其有效性、約束力和可執行性；及(Viii)任何股權證券的發行價，包括但不限於轉換或行使可轉換或可行使為股權證券的任何其他證券時可發行的股權證券，將由本公司董事會(“董事會”)或董事會正式授權的人士或委員會根據《商業公司法》(“不列顛哥倫比亞省”)、公司章程及董事會正式授權該人士、人士或委員會(視何者適用而定)的任何適用決議案或授權(“定價決議案”)。

至於對本文所述意見有重大影響且未經獨立證實或核實的任何事實，吾等已依賴本公司及其他人士及公職人員的高級人員及其他代表的口頭或書面聲明及陳述。作為本公司在註冊聲明註冊方面的法律顧問，吾等熟悉本公司就授權及發行證券而採取及擬採取的程序。就本意見而言，我們假定此類訴訟將按照適用法律(定義如下)的所有要求，以目前提議的方式及時和適當地完成。

在陳述我們在此提出的意見時，我們還假設，在根據註冊聲明發布的任何證券的任何要約和出售時：(I)根據不列顛哥倫比亞省的法律，公司已正式組織、有效存在、信譽良好，並具有必要的法律地位和法律行為能力；(Ii)公司已遵守並將遵守所有相關司法管轄區的法律，這些法律與註冊聲明預期的交易和履行註冊聲明下的義務有關；(Iii)註冊聲明及其任何修訂(包括任何生效後的修訂)已根據該法生效；(Iv)在發行任何此類證券之前，已按照該法及其下的適用規則和條例編制、交付和提交與其提供的證券有關的適當招股説明書、條款説明書和/或任何相關文件；(V)與任何已發行證券有關的任何適用協議，包括任何認股權證契約、債務契約、認購收據契約、承銷協議或類似文件(統稱“適用協議”)，在適用證券發行前已經或將會由公司及其任何其他當事人妥為授權、籤立及交付，並可對該等各方強制執行，而任何一方籤立及交付任何該等文件，或任何一方履行其在該等文件下的義務，均不會或將會，違反或牴觸任何適用的法律或該方的永久性文件，或違反或牴觸對該方有管轄權的法院或政府機構施加的要求或限制；(Vi)該等證券的發行及出售將符合適用的美國聯邦及州證券法律，並按註冊聲明及適用的招股章程副刊所述的方式進行；及(Vii)任何可於轉換、交換、贖回或行使所發售的證券時發行的證券將獲正式授權、設立及(如適用)預留供在該等轉換、交換、贖回或行使時發行。

我們在此的意見僅限於不列顛哥倫比亞省的法律和加拿大現行有效的聯邦法律(“適用法律”)。對於除上述法律之外的任何特定司法管轄區的法律是否適用於本協議的主題事項，我們不發表任何意見。如任何適用法律於本意見日期後因立法行動、司法決定或其他原因而改變，或任何一項或多項事實在本意見日期後有任何改變，吾等並無義務修訂或補充本意見。若吾等意見指任何證券為“已繳足及不可評估”，則吾等並無就本公司就發行該等股份而實際收取代價或所收取的任何代價是否足夠而發表意見。

基於及受上述假設及限制，吾等認為：

1.關於發行任何股權證券，包括但不限於在轉換或行使可轉換或可行使為股權證券的任何其他證券時可發行的股權證券，該等證券可根據註冊説明書提供，但前提是(A)該等股權證券作為繳足股款及不可評估的普通股發行；(B)本公司已收到董事會認為足夠的全部代價，至少相當於該等股權證券的發行價；(C)該等股權證券的發行及出售已獲公司所有必需的公司行動正式批准及授權，並符合公司的恆定文件(當時有效)及《商業及銀行條例》(當時有效)，且不違反任何適用法律或該等恆常文件，或導致根據或違反對公司具約束力的任何協議或文書，並遵守任何對公司具有司法管轄權的法院或政府機構所施加的任何要求或限制；及(D)如經證明，代表股權證券的證書已由本公司的授權簽署人按《登記聲明》或任何與此相關的招股章程副刊所設想的方式妥為籤立並交付予其購買者，或如未經證明，則根據任何適用協議的條款，或(如可在交換或轉換任何其他證券時發行)已在本公司的股份登記冊上作出有關該等股票的有效賬簿記項，根據該等證券的條款或該等證券的管理文件，規定董事會批准的有關轉換或行使(只要有關代價不少於權益證券的面值(如有))，權益證券將獲有效發行、悉數支付及不可評估。

2.對於根據《註冊説明書》可能提供的任何單位，在下列情況下：(A)公司已收到董事會認為足夠的關於單位的全部對價；(B)該等單位的條款及出售，包括授權設立、發行及保留(如適用)組成該等單位的權益證券或債務證券，以及與該等單位有關的適用協議及該等適用協議的籤立及交付，以及履行該等適用協議所規定的責任，已由所有必需的公司行動妥為批准及授權，以符合公司當時有效的常備文件及BCBCA(當時有效)，且並無違反任何適用法律或該等常備文件，或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何對公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；及(C)有關該等單位的適用協議已由本公司的授權簽署人妥為籤立、會籤、發出及交付予買方，並已按照有關該等單位的適用協議及註冊聲明或任何與此有關的招股章程補充文件所預期的方式，於支付議定代價後，該等單位將獲有效授權。

我們特此同意在註冊聲明中使用我們的名字，並將本意見作為證據提交給註冊聲明。在給予這一同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法或根據證券法頒佈的規則和法規所要求同意的那類人。除非另有明文規定，否則本意見自發布之日起表達，我們不承諾就本文陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何通知。

你的真心，

/S/法斯肯·馬蒂諾·杜穆林律師事務所