根據2024年2月20日提交給美國證券交易委員會的文件。

登記説明書第333號-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549
___________________________

表格F-3

1933年《證券法》規定的登記聲明
___________________________

KWEST MICRO SYSTEMS Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特倫斯·馬修斯新月155號
Unit #1，Ottawa，Ontario，K2 M 2A8
(613)241-1849（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

C T公司系統

西北15街1015號1000套房

華盛頓特區，郵編：20005

(202) 572-3133
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

理查德·雷默
多爾西·惠特尼律師事務所
灣街161號，單元#4310
加拿大多倫多M5J 2S1航班
(416) 367-7370 

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後的不時時間。

如果只根據股息或利息再投資計劃發售在本表格上登記的證券，請勾選以下方框。☐ 

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如果本表格是根據《證券法》第462（b）條提交的，以登記發行的額外證券，請勾選以下方框，並列出同一發行的較早有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。 ☐ 

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐ 

如果此表格是根據一般指示I.C.或其生效後修正案的註冊聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐ 

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則登記額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐ 

用複選標記表示註冊人是否是證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。†☐ 

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

______________________________

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2024年2月20日

KWESST微系統公司

1,000,000美元

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

認購收據

KWESST Micro Systems Inc.(“本公司”或“KWESST”)可不時提供及發行任何(I)本公司股本中的普通股(“普通股”)或本公司股本中的優先股(“優先股”，連同普通股、“股本證券”)、(Ii)債券、債權證、票據或任何種類、性質或類別的其他債務證據(統稱為“債務證券”)、(Iii)購買股本證券的權證及購買債務證券的認股權證(統稱為“認股權證”)，(Iv)由本文所述的一種或多種其他證券組成的單位(“單位”)，(V)認購收據，使持有人有權在滿足某些發行條件後，免費收取股本證券、債務證券、認股權證或單位(“認購收據”，連同股本證券、債務證券、認股權證及單位，“證券”)，在本註冊聲明(“招股説明書”)所指的36個月期間，首次公開發售的證券(或其等價物，以一種或多種外幣或包括美元的等價物)合計達100,000,000美元，包括對其的任何修正仍然有效。證券可分開發售或一併發售，發售金額、價格及條款將視當時的市場情況而定，詳情載於隨附的招股説明書增刊(“招股説明書增刊”)。

關於某一特定發行的證券的具體條款將在適用的招股説明書補編中列出，並可在適用的情況下包括：(I)就普通股而言，發行的普通股數量和發行價；(Ii)對於優先股而言，特定類別和系列的名稱、發行的優先股的數量、發行價、股息率(如果有的話)以及所發行的優先股的任何其他特定條款；(Iii)就債務證券而言，債務證券的具體名稱、本金總額、可購買債務證券的貨幣或貨幣單位、到期日、利息撥備、認可面額、發行價、契諾、失責事件、任何贖回或撤回條款、任何交換或轉換條款、債務是優先或次要的，以及所要約債務的任何其他特定條款；(Iv)就認股權證而言，在行使認股權證時可購買的權益證券或債務證券的名稱、數目及條款、任何將導致調整此等數目的程序、行使價格、行使日期及期間、發行認股權證的貨幣及任何其他認股權證的特定條款；。(V)就單位而言，單位及組成單位的證券的名稱及條款，以及所發售單位的任何其他特定條款；。(Vi)如屬認購收據，認購收據的數目、發行價格(如以非固定價格要約，則為發行價的釐定方式)、認購收據的交換程序、認購收據持有人在交換認購收據時將收到的證券的數額及種類，以及要約認購收據的任何其他特定條款。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券是以加元以外的貨幣發行的，適用於該證券的外匯匯率的適當披露將包括在描述該證券的招股説明書附錄中。請參閲“配送計劃".

根據適用的證券法律允許在本招股説明書中省略的所有貨架信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些附錄將與本招股説明書一起交付給買家。適用的證券法例規定，在同意購買任何此等證券後，須在指定時間內向購買者交付載有遺漏資料的招股章程補充資料，除非有豁免交付要求的情況。每份招股章程增刊將被視為於招股章程增刊日期以參考方式併入本招股章程內，且僅就招股章程增刊所關乎的證券的分銷而言。

本招股説明書僅在可合法要約出售的司法管轄區內且僅由在該司法管轄區內獲準出售證券的人士構成證券的公開發售。我們可向或通過承銷商或交易商發售和出售某些證券，也可根據適用證券法的註冊或資格豁免，直接或通過代理人向其他購買者發售和出售某些證券。與由此發售的每期證券有關的招股説明書副刊將列出參與發售和出售證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，並將列出證券發售的條款、證券的分銷方法，包括在適用的範圍內，我們將收到的收益以及向承銷商、經銷商或代理商支付的任何費用、折扣或任何其他補償，以及分銷計劃的任何其他實質性條款。

除非適用的招股章程副刊另有規定，否則債務證券、認購收據、單位及認股權證不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。除普通股外，目前並無任何市場可供出售該等證券，而買方可能無法轉售根據本招股章程及任何適用招股章程副刊購入的該等證券。這可能會影響任何證券(普通股除外)在第二市場的定價、交易價格的透明度和可用性、該等證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲“風險因素".

該公司的註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 2900-550號V6C 0A3，其主要營業地點位於加拿大安大略省渥太華1號單位特倫斯·馬修斯新月會155號，郵編：K2M 2A8。

公司普通股於納斯達克資本市場(以下簡稱“納斯達克”)上市交易，股份代號為“KWE”；於多倫多證券交易所創業板上市，股份代號為“KWE.V”；於法蘭克福證券交易所上市，股份代號為“62U”。

2024年2月16日，我們在納斯達克上的普通股收盤價為1.39美元/股。

我們根據美國的信息披露要求準備了本招股説明書。我們的財務報表是根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

證券的購買者應該意識到，收購證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或美國公民，或居住在加拿大的購買者，此類後果可能不會在本文或任何適用的招股説明書補充資料中完整描述。證券的購買者應閲讀適用的招股説明書附錄中關於特定證券發行的税務討論。

沒有任何承銷商參與本招股説明書的編制，也沒有任何承銷商對本招股説明書的內容進行任何審查。

投資我們的證券涉及高度風險，包括失去全部投資的風險。見“風險因素“從第12頁開始，閲讀購買我們的證券之前應該考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為 ，2024年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-3表格註冊聲明的一部分。你應該仔細閲讀本招股説明書，包括以引用方式併入的文件，以及相關的註冊聲明。這份招股説明書和註冊説明書包含了您在作出投資決定時應考慮的重要信息。

你只應依賴我們在本招股章程及任何適用的招股章程增刊內提供的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含的任何內容，包括通過引用併入的文件以及任何適用的招股説明書附錄。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。閣下應假設本招股章程內的資料，包括以引用方式併入的文件，以及任何適用的招股章程增刊，只在文件正面的日期是準確的，而不論本招股章程、任何適用的招股章程增刊或任何證券銷售的交付時間。

除另有説明外，本招股説明書中提及的“KWESST”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指KWESST Micro Systems Inc.及其合併子公司。

論民事責任的可執行性

我們是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊的。我們的一些董事和高級管理人員以及本説明書中點名的專家是加拿大居民或居住在美國以外，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產位於美國以外。我們已經指定了在美國的法律程序代理，但居住在美國的股東可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家送達。居住在美國的股東可能也很難根據美國法院基於我們的民事責任以及我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任的判決在美國實現這一點。此外，由於我們幾乎所有的資產和幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。不能保證美國投資者將能夠針對我們、我們的董事會成員(“董事會”)、官員或本文中提到的居住在加拿大或美國以外其他國家的某些專家執行任何民事和商業方面的判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。

市場、行業和其他數據

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含有關我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。

此外，由於各種因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響，包括風險因素“。這些因素和其他因素可能導致我們未來的表現與我們的假設和估計大不相同。請參見”有關前瞻性陳述的注意事項".

商標

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本説明書和通過引用合併的文件還包含屬於其他公司的其他商標、商號和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌以及以引用方式併入的文檔可能不帶®、™或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。

金融信息與貨幣

除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及“美元”或“CAD”或“$”的文件均指加元，所有提及“美元”或“美元”的文件均指美元。

匯率

下表列出了截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度平均匯率，以及由加拿大銀行提供的前12個月的每月平均匯率。這些匯率用一美元兑換成加元來表示。

加拿大銀行公佈的2024年2月16日美元兑換加元的每日平均匯率為1美元相當於1.3484加元。

有關前瞻性陳述的警示説明

本説明書和本文引用的文件包含符合美國和加拿大證券法的“前瞻性陳述”和“前瞻性信息”(統稱為“前瞻性陳述”)。此類前瞻性陳述包括但不限於有關我們的目標和實現這些目標的戰略的信息，以及有關我們的信念、計劃、期望、預期、估計和意圖的陳述。這些前瞻性表述可通過使用“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預見”、“相信”或“繼續”等術語和短語來識別，這些術語和類似術語包括提及假設，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些術語和短語。提供前瞻性陳述的目的是為了幫助讀者瞭解我們、我們的業務、運營、前景和風險在歷史和未來可能發展的背景下的某個時間點，因此提醒讀者，此類信息可能不適合用於其他目的。

與我們有關的前瞻性陳述包括，除其他事項外，與以下內容有關的陳述：

前瞻性陳述基於許多假設，並受到許多風險和不確定性的影響，其中許多超出了我們的控制範圍，這可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述中披露或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下風險因素：

• 有限的運營歷史；
• 未能實現增長戰略；
• 未完成交易或者未實現預期收益的；
• 對關鍵人員的依賴；
• 法規遵從性;
• 競爭；
• 法律、法規和指南的變化;
• 對我們產品的需求；
• 原材料價格波動;
• 產品定價;
• 有能力供應足夠的產品;
• 如果我們無法滿足合同履行要求，可能會取消或丟失客户合同;
• 擴展到其他司法管轄區;
• 損害我們的聲譽；
• 經營風險和保險範圍；
• 營業現金流為負;
• 增長管理；
• 產品責任；
• 產品召回；
• 環境法規和風險;
• 知識產權的所有權和保護;

• 營銷產品的限制;
• 對管理的依賴;
• 我們的員工、承包商和顧問的欺詐或非法活動;
• 違反我們設施或電子文件和數據存儲方面的安全，以及與違反適用隱私法有關的風險；
• 關於公共或僱員健康和安全條例的政府條例，包括在發生大流行或流行病時的公共衞生措施；
• 監管或機構訴訟、調查和審計；
• 支持我們的運營和增長計劃的額外資本要求，導致對股東的進一步稀釋；
• 利益衝突；
• 訴訟；
• 與美國和其他國際活動有關的風險，包括可能影響我們行動的地區衝突；
• 與安全許可有關的風險；
• 與我們證券所有權有關的風險，例如我們證券價格的潛在極端波動；
• 與我國境外私人發行人地位相關的風險；
• 與我們新興成長型公司地位相關的風險；以及
• 與我們未能滿足納斯達克持續上市要求相關的風險。

儘管本招股説明書和本文引用的文件中包含的前瞻性陳述是基於我們認為合理的假設，但我們告誡投資者不要過度依賴這些信息，因為實際結果可能與前瞻性陳述有所不同。在編制有關資本資源可獲得性、業務業績、市場狀況和客户需求的前瞻性陳述時做出了某些假設。

因此，本文中包含的或以參考方式併入的所有前瞻性陳述均受前述警示聲明的限制，不能保證我們預期的結果或發展將會實現，或者即使它們實質上實現了，也不能保證它們將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生預期的後果或影響。除非另有説明或上下文另有説明，否則本文所含或以參考方式併入的前瞻性表述是自本文發佈之日起或以引用方式併入本文件之日起提供的，我們不承諾因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂此類前瞻性表述，除非適用法律可能要求。

非《國際財務報告準則》財務措施

在本招股説明書及參考文件中，我們列出了扣除利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)及經扣除一次性、不定期及非經常性項目調整後的EBITDA，以向讀者提供有關我們經營業績的補充指標，從而突出我們核心業務的趨勢，而這些趨勢在單純依賴國際財務報告準則財務措施時可能並不明顯。除國際財務報告準則財務計量外，管理層還使用非國際財務報告準則計量，以瞭解和比較不同會計期間的經營結果，以作出財務和經營決策，進行規劃和預測，並評估我們的財務業績。我們相信，這些非IFRS財務指標使我們能夠識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在計算非IFRS財務指標時排除的某些費用的影響所掩蓋。

因此，我們相信這些非IFRS財務指標反映了我們正在進行的業務，以便在業務中進行有意義的比較和分析，併為投資者和證券分析師以及其他相關方提供有用的信息，以瞭解和評估我們的經營業績，增強他們對我們過去業績和未來前景的整體瞭解。

我們提醒讀者，這些非《國際財務報告準則》財務指標並不取代我們的《國際財務報告準則》財務結果的列報，僅應作為我們根據《國際財務報告準則》列報的財務結果的補充，而不是替代。非《國際財務報告準則》計量的使用存在侷限性，因為它們不包括必須列入《國際財務報告準則》的所有費用，而且涉及對從可比的非《國際財務報告準則》財務計量中剔除項目的判斷。此外，其他同行可能使用其他非國際財務報告準則計量來評估其業績，或者可能以不同方式計算非國際財務報告準則計量，所有這些都可能降低我們的非國際財務報告準則財務計量作為比較工具的有用性。

作為新興成長型公司的地位

我們是1934年美國證券交易法第3(A)節所界定的“新興成長型公司”，該交易法經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，我們可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們將繼續符合“新興成長型公司”的資格，直至出現的最早情況是：(A)財政年度的最後一天，在該財政年度內，我們的年總收入為12.35億美元(美國證券交易委員會每5年根據通脹指數編制一次該數額)或以上；(B)根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)下的有效註冊聲明，首次出售股權證券的日期的五週年之後的財政年度的最後一天；(C)我們在之前3年期間發行了超過1,000,000,000美元的不可轉換債券的日期；或(D)我們被視為“大型加速申請者”的日期，如交易法第12b-2條所定義。我們預計在不久的將來，我們將繼續成為一家新興的成長型公司。

一般而言，根據《交易法》第12條註冊任何類別證券的註冊人，必須在其根據《交易法》提交的第二份和所有後續年度報告中，包括一份關於財務報告內部控制的管理報告，並在非“加速申報者”或“大型加速申報者”(這些術語在交易法第12b-2條中定義)的註冊人享有豁免的情況下，包括一份關於管理層對財務報告內部控制的評估的審計師認證報告。然而，只要我們繼續符合新興成長型公司的資格，我們就可以免於在根據《交易法》提交的年報中包含一份關於管理層對財務報告的內部控制評估的審計師認證報告的要求，即使我們有資格成為“加速申報公司”或“大型加速申報公司”。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第103(A)(3)節已被《就業法案》修訂，其中規定，新興成長型公司的審計師不受上市公司會計監督委員會要求對審計師報告進行補充的任何規則的約束，在該規則中，審計師將被要求提供有關該公司的審計和財務報表的額外信息。

外國私人發行人的地位

根據證券法頒佈的規則405，我們被視為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則規定了《交易法》第14條規定的委託書徵集的某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的股票時，不受交易法第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及交易法下的規則的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法登記的。此外，我們不需要遵守FD規則，該規則限制了選擇性披露重大信息。只要我們是“外國私人發行人”，只要我們遵守“交易法”第13(G)或15(D)節的報告要求，我們就打算以Form 20-F提交年度財務報表，並以Form 6-K向美國證券交易委員會提交季度財務報表。然而，我們提交或提供的信息可能與美國國內發行人在Form 10-K或Form 10-Q的年度和季度報告中要求的信息不同。因此，與申請為國內發行人的公司相比，公開可獲得的關於我們的信息可能更少。

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行人為止。我們被要求在第二財季結束時確定自己作為外國私人發行人的地位。當我們超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有，並且以下三種情況之一適用時，我們將不再是外國私人發行人：(1)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民；(2)我們50%以上的資產位於美國；或(3)我們的業務主要在美國管理。如果我們失去了“外國私人發行人身份”，我們將被要求遵守《交易法》報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細和更廣泛。

以引用方式併入的文件

本招股説明書中的信息來源於提交給或提供給美國證券交易委員會的文件。通過引用併入本文的文件的副本可以免費從KWESST微系統公司書面或口頭請求獲得，地址為加拿大安大略省渥太華1號單元155 Terence Matthews新月會，郵編：K2M 2A8，電話：(613250-9752)，或通過互聯網訪問美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統www.sec.gov/edga上的公開文件。

提交給美國證券交易委員會的以下文件通過引用特別納入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

此外，本招股説明書還應被視為將以表格20-F、表格40-F或表格10-K提交的所有後續年度報告作為參考。以及吾等在本招股章程作出的發售終止前根據交易所法案提交的所有後續表格10-Q及8-K表格(視何者適用而定)。我們可將在本招股章程構成其一部分的登記聲明提交日期後但在本發售終止日期之前向美國證券交易委員會提交的任何表格6-K以引用方式併入本招股章程。我們打算如此併入的任何該等表格6-K須以引用方式併入本招股章程。本招股説明書包含與本公司有關的有意義的重要信息，讀者應審閲本招股説明書中包含的所有信息以及通過引用併入或被視為在此併入的文件。

載有發售證券的具體條款及與該證券有關的其他資料的招股章程補充資料將隨本招股章程一併交付予該等證券的潛在購買者，並將被視為自招股章程補充文件的日期起併入本招股章程，僅就發售該招股章程補充文件所涵蓋的證券而言。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，只要此處所包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為以引用方式併入本文。任何如此修改或取代的陳述不應構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出該等修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。

風險因素

對我們證券的投資具有很高的投機性，並受到許多已知和未知風險的制約。只有那些能夠承擔其投資全部損失的人才應該購買我們的證券。在購買我們的任何證券之前，您應該仔細考慮以下列出的風險因素以及我們在截至2023年9月30日的財政年度的20-F表格年度報告中的風險因素和本招股説明書中包含的其他信息，以及通過引用納入其中的文件(根據我們隨後提交的《交易法》更新)，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。

與此次發行相關的風險

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為籌集額外資本，吾等可於未來提供額外普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，其價格可能不同於任何投資者在隨後的招股説明書補充資料中所支付的每股招股價格。我們可能會以低於任何投資者在隨後的招股説明書補充資料中所支付的每股價格或其他證券的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於您的權利。在未來交易中，吾等出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格，可能高於或低於任何投資者在根據隨後的招股説明書補充資料進行發售時所支付的每股價格。

未來發行的債務或優先股證券將優先於我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們未來決定發行優先於我們普通股的債務或優先股證券，這類證券很可能將由契約或其他包含限制我們經營靈活性的契諾的文書來管理。我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優先權和特權，並可能導致我們普通股所有者的股權被稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的成本。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有者將承擔我們未來發行普通股的風險，降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在我們持有的股票的價值。

不能保證某些證券的交易市場的流動性，也不能保證某些證券的交易市場會發展。

認股權證、優先股、認購收據或債務證券並無公開市場，除非適用的招股章程副刊另有規定，否則本公司不打算申請該等證券在任何證券交易所上市。如果這些證券在首次發行後交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於類似證券的市場、當時的利率和其他因素，包括一般經濟狀況和公司的財務狀況。不能保證任何權證、優先股、認購收據或債務證券的交易市場的流動性，也不能保證這些證券的交易市場將會發展。

如果該公司在本納税年度成立“被動型外國投資公司”或“PFIC”，可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果

該公司認為，在其最近完成的納税年度中，它不是PFIC。該公司尚未就其本納税年度的預期PFIC地位作出決定。如果公司在美國納税人持有普通股期間的任何一年是PFIC，則該美國納税人一般將被要求將出售其普通股時實現的任何收益，或在其普通股上收到的任何所謂的“超額分配”視為普通收入，併為部分收益或分配支付利息費用。在某些情況下，税款和利息費用的總和可能超過美國納税人在處置時實現的收益總額，或收到的超額分配金額。在受到某些限制的情況下，如果美國納税人進行及時有效的優質教育基金選舉(定義如下)或按市值計價選舉(定義如下)，這些税收後果可能會得到緩解。美國納税人應該意識到，對於每個納税年度，如果公司是PFIC，公司不能保證它將滿足PFIC的記錄保存要求，也不能保證它將向美國持有人提供這些美國持有人就公司或任何也被歸類為PFIC的子公司進行QEF選舉所需的信息。因此，潛在投資者應該假設不會舉行QEF選舉。進行按市值計價選舉的美國納税人通常必須將普通股公平市場價值超過納税人基礎的部分計入每年的普通收入。本段全文由以下標題下的討論加以限定：美國聯邦所得税的某些考慮因素 -被動外國投資公司(“PFIC”)規則美國納税人的每一位潛在投資者都應該就PFIC規則的税收後果以及普通股的收購、所有權和處置諮詢自己的税務顧問。

美國國會擬議的立法，包括美國税法的修改，以及2022年的通脹削減法案，可能會對公司和證券的價值產生不利影響

美國税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對公司或證券持有人產生不利影響。近年來，美國聯邦所得税法被提出並做出了許多修改，未來可能會繼續對美國聯邦所得税法進行更多的修改。

美國國會目前正在審議多項可能具有前瞻性或追溯力的立法，這些立法可能會對公司的財務業績和證券價值產生不利影響。此外，公司運營或擁有資產的州可能會徵收新的或增加的税收。如果獲得通過，大多數提案將在當前或以後幾年有效。擬議法例仍有可能更改，其對本公司及證券購買者的影響並不明確。

此外，2022年的《通貨膨脹率降低法案》包括了影響美國聯邦企業所得税的條款。在其他條款中，這項立法包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税率的條款，以及對公司回購這些股票的某些公司股票回購徵收消費税的條款。目前尚不清楚美國財政部將如何實施這項立法，該公司也無法預測這項立法或税法的任何未來變化可能如何影響本公司或證券的購買者。

材料變化

除本招股説明書中另有披露外，自2023年9月30日以來，我們的業務沒有發生重大變化，也沒有在根據交易法提供並通過引用併入本招股説明書的Form 6-K報告中進行描述。

資本化和負債化

下表列出了公司截至2023年9月30日的綜合資本和債務，也就是公司最近提交的經審計的綜合財務報表的日期。閲讀本表時應結合本公司的綜合財務報表及相關附註，以及管理層對該等報表的財務狀況及經營結果的討論及分析，該等報表以引用方式併入本招股説明書。

收益的使用

收益的使用

除招股説明書增刊另有説明外，本公司目前擬將出售證券所得款項淨額用於營運資金需求、一般公司用途及促進其業務目標。

為了籌集更多資金為未來的增長機會提供資金，公司可能會不定期發行證券。有關出售證券所得收益用途的更詳細信息將在招股説明書補編中説明。

配送計劃

吾等可將證券分別或一併出售予或透過作為承銷商或交易商購買的承銷商或交易商公開發售及出售，亦可直接或透過代理人將證券出售予一名或多名其他購買者。每份招股章程副刊將列明發售條款，包括任何承銷商或代理人(如有)的姓名或名稱、證券的買入價或價格，以及吾等將從出售證券所得的收益。

證券可以不時地在一次或多次交易中以固定價格、可能變化的價格或銷售時的市場價格出售，按與該等當時市場價格相關的價格出售，或按協議價格出售，包括在被視為“在市場上”分配的交易中的銷售，包括直接在納斯達克或其他現有證券交易市場上進行的銷售。證券的發售價格可能因購買者之間以及分銷期間的不同而有所不同。如果有的話，承銷商，如承銷商已作出真誠努力，按適用招股章程副刊所釐定的初步發行價出售所有證券，則公開招股價格可能會不時下調及其後進一步更改至不高於該招股章程副刊所釐定的首次公開招股價格，在此情況下，承銷商變現的補償將減去買主為證券支付的總價少於承銷商向吾等支付的總收益的金額。

根據與吾等訂立的協議，參與分銷證券的承銷商、交易商和代理人可能有權就某些責任(包括證券法和加拿大證券法下的責任)向吾等作出賠償，或就該等承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項作出分擔。這些承銷商、交易商和代理人可能是我們的客户，在正常業務過程中可能與我們進行交易或為我們提供服務。

對於任何證券發行，除非招股説明書副刊另有規定，否則承銷商可超額配售或進行交易，以維持或穩定所發行證券的市場價格，使其高於本來可能在公開市場上流行的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。

普通股説明

我們的授權股份結構由無限數量的沒有面值的普通股組成，其中截至2024年2月20日已發行和發行的普通股為5,616,782股。所有已發行普通股均為本公司股本中繳足股款且不應評估的普通股。該公司不擁有其任何普通股。

普通股持有人有權收到本公司任何股東大會的通知，出席該等會議並在該等會議上每股投一票。普通股持有人亦有權按比例收取本公司董事會酌情宣佈的有關股息(如有)，並於本公司清盤、解散或清盤時按比例收取本公司於清償債務及其他負債後的資產淨值，在任何情況下均須受任何其他優先股系列或類別股份所附帶的權利、特權、限制及條件所規限。普通股不附帶任何優先購買權、認購權、贖回權、轉換權、償債基金條款、對本公司進一步資本催繳的責任，或因股東擁有大量普通股而歧視任何現有或未來普通股持有人的條款。

根據本公司章程細則(“細則”)及適用法律召開及舉行的本公司股東大會，須經三分之二或以上普通股持有人批准，方可更改本公司股東的權利。

優先股的説明

本公司目前未獲授權發行優先股。在獲得所有必要的公司和監管批准並修訂公司章程細則以授權根據本公司的規定設立和發行一個或多個類別或系列的優先股的情況下，《商業公司法》根據加拿大不列顛哥倫比亞省(以下簡稱“不列顛哥倫比亞省”)及本公司章程細則，董事會可於每次發行某類或系列優先股前不時釐定每類或系列優先股所包含的優先股數目，以及每類或系列優先股所附帶的指定、權利、特權、限制及條件，包括任何投票權、股息率或股息額或股息計算方法、股息支付日期、贖回、購買及轉換(如有)的條款及條件，以及任何償債基金或其他撥備。除非適用的招股章程補編另有説明，否則根據本招股章程不時發行的所有優先股將獲悉數支付及不可評估。

根據本招股章程可能提供的優先股的特定條款及條文將於有關該等優先股發售的適用招股章程副刊中闡明，而下述一般條款及條文可適用於該等優先股的程度將於適用的招股章程副刊中説明。優先股可以單獨發行或與其他證券一起發行，視情況而定。

在本公司清盤、解散或清盤時的股息支付、資產分配或資本返還，或任何其他資本返還或分派方面，每個類別或系列的優先股將有權優先於普通股以及按其條款排名低於該類別或系列優先股的本公司任何其他股份。與發行的優先股有關的招股説明書補編將載有董事會確定的該類別或系列優先股的具體條款的説明，包括：

·提供的優先股數量和優先股的發行價；

·優先股的名稱和任何聲明的價值；

·適用於優先股的股息率(S)、期間(S)和/或支付日期(S)或計算方法(S)；

·優先股股息的累計日期(如果適用)；

·優先股的清算權；

·優先股的拍賣和再營銷程序(如果有的話)；

·取消優先股的償債基金撥備(如果適用)；

·如果適用，優先股的贖回條款；

·優先股是否可轉換為其他證券或可交換為其他證券，如果是，轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比例和轉換或交換期限(或確定這一點的方法)；

·優先股是否將擁有投票權以及任何投票權的條款；

·優先股是否將在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市；

·優先股是否將與任何其他證券一起發行，如果是，這些證券的金額和條款；以及

·優先股的任何其他具體條款、優惠或權利，或對優先股的限制或限制。

適用的招股説明書增刊還將討論與招股説明書增刊提供的優先股的購買和所有權有關的任何重大加拿大所得税和美國所得税考慮因素。

手令的説明

一般信息

本節介紹將適用於購買股權證券(“股權證”)或購買債務證券(“債權證”)的任何認股權證的一般條款。

權證可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上或與其他證券分開出售。認股權證可根據本公司訂立的一項或多項認股權證代理協議發行，並由一間或多間金融機構或信託公司擔任認股權證代理人。與本公司發售的任何認股權證有關的適用招股章程副刊將描述該等認股權證的特定條款，幷包括與發售有關的特定條款。

本招股説明書中有關根據本招股説明書將發行的任何認購證協議和認購證的陳述是其中某些預期條款的摘要，並非聲稱完整，而是受適用認購證協議的所有條款約束，並通過引用其全部條款而受到限制。潛在投資者應參閲與所提供的特定令狀有關的令狀indief或令狀代理協議，以瞭解令狀的完整條款。公司將向SEC提交與發行或授權書相關的任何認購憑證或認購憑證形式的認購憑證的副本，並以電子方式提供 Www.sec.gov/edgar.

在發行認股權證或其他可轉換證券時，原始購買者應注意，在某些省和地區的證券法規中，招股説明書中包含的因虛假陳述而要求損害賠償的法定訴訟權利限於認股權證或其他可轉換證券在招股説明書發售時向公眾提供的價格。這意味着，根據某些省份的證券立法，如果購買者在轉換、交換或行使此類證券時支付額外金額，根據適用於這些省份的法定損害賠償訴訟權，這些金額可能無法追回。買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

認股權證

每期認股權證的特定條款將在適用的招股説明書補編中説明。在適用的情況下，本説明將包括：

·認股權證的指定和總數；

·認股權證的發行價；

·將發行權證的一種或多種貨幣；

·行使認股權證的權利將開始的日期和權利到期的日期；

·在行使每份權證時可以購買的股權證券的數量，以及在行使每份權證時可以購買股權證券的價格和貨幣；

·允許或規定在以下方面進行調整的任何條款的條款：(I)可購買的股權證券的數量和/或類別，(Ii)每股普通股的行使價格，或(Iii)權證的到期；

·公司是否會發行零碎股份；

·本公司是否已申請在證券交易所或交易商間自動報價系統上市權證或相關股票；

·將與權證一起提供的任何證券的名稱和條款，以及每種證券將提供的權證數量；

·權證和相關證券可單獨轉讓的一個或多個日期(如果有的話)；

·權證是否會被贖回或贖回，如果是，贖回或贖回條款的條款；

·擁有權證對加拿大和美國聯邦所得税的重大影響；以及

·權證的任何其他實質性條款或條件。

債務權證

每次發行債務證的特定條款將在相關招股説明書補充文件中描述。此描述將包括（如適用）：

·債權證的指定和總數；

·提供債權證的價格；

·提供債權證的一種或多種貨幣；

·提供債權證的任何證券的名稱和條款(如果有的話)，以及每種證券將提供的債權證的數量；

·債權證和相關證券可單獨轉讓的一個或多個日期(如果有)；

·在行使每份債務認股權證時可購買的債務證券本金金額，以及在行使每份債務認股權證時可購買該債務證券本金金額的價格和貨幣；

·行使債務認股權證的權利將開始的日期和權利到期的日期；

·可隨時行使的最低或最高債務認股權證金額；

·債務認股權證是否需要贖回或贖回，如果是，贖回條款或贖回條款；

·擁有債權證的加拿大和美國聯邦所得税的重大後果；以及

·債權證的任何其他實質性條款或條件。在認股權證行使前，認股權證持有人將不會享有受認股權證規限的證券持有人的任何權利。

對單位的描述

公司可以單獨發行單位，也可以與其他證券一起發行。適用的招股説明書副刊將包括在其下提供的單位的細節。

將發行每個單位，以便單位的持有人也是組成單位的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個證券持有人的權利和義務。以下描述將適用於本公司根據本招股説明書可能提供的任何單位的一般條款。招股説明書增刊所提供的任何單位的條款和規定可能與下列條款不同，並且可能不受或不包含下列任何或全部條款。

任何招股章程補編所提供的單位的特定條款及條文，以及本招股章程所述單位的一般條款適用於該等單位的範圍，將於適用的招股章程補編內列出。在適用的情況下，該説明將包括：(I)發售單位的數目；(Ii)發售單位的價格(如有的話)；(Iii)釐定發行價的方式(S)(若發售並非固定價格分佈)；(Iv)發售單位的貨幣；(V)組成單位的證券；(Vi)單位是否會與任何其他證券一起發行；如有，則該等證券的數額及條款；(Vii)任何最低或最高認購額；(Viii)該等單位及組成該等單位的證券是以登記形式、“賬面記賬”形式、無證存貨系統形式、不記名形式或以臨時或永久環球證券的形式發行，以及其交換、轉讓及擁有權；。(Ix)本公司會否申請將該單位在證券交易所或交易商間自動報價系統上市；。(X)該單位或組成該單位的證券所附帶的任何其他權利、特權、限制及條件；。和(Xi)單位或組成單位的證券的任何其他重大條款或條件，包括組成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓。

關於認購收據的説明

本公司可以單獨發行認購收據，也可以與一種或多種其他證券合併發行。認購收據將使其持有人在滿足某些發行條件後，無需額外代價即可獲得股票證券、債務證券、認股權證、單位或其任何組合。認購收據將根據一份或多份認購收據協議(每份均為“認購收據協議”)發出，每份協議均由本公司與將於相關招股章程增刊中指名的託管代理(“託管代理”)訂立。每個託管代理將是根據加拿大或其一個省的法律或美國或其一個州的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。如果承銷商或代理人被用於任何認購收據的銷售，其中一家或多家承銷商或代理人也可能是管理出售給或通過該承銷商或代理人出售的認購收據的認購收據協議的一方。

以下描述闡述了可根據本協議發行的認購收據的某些一般條款和規定，這些條款和條款並不打算完整。本招股章程所載有關任何認購收據協議及根據該等協議發出的認購收據的陳述，為若干預期條文的摘要，並受適用認購收據協議的所有條文所規限，並受適用認購收據協議的所有條文限制。有關認購收據的完整條款，潛在投資者應參閲與發售的特定認購收據有關的認購收據協議。本公司將向美國證券交易委員會提交與發售認購收據有關的任何認購收據協議的副本，該認購收據協議將以電子方式在www.sec.gov/edga上查閲。

一般信息

本公司可能發售的任何認購收據的招股説明書副刊及認購收據協議將描述發售認購收據的具體條款。此描述可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：

·提供的認購收據的指定和總數；

·提供認購收據的價格；

·認購收據持有人在發行條件滿足後將收到的股權證券、債務證券、認股權證、單位或其任何組合的名稱、數量和條款，以及將導致調整這些數量的任何程序；

·認購收據持有人無需額外代價即可接收股權證券、債務證券、認購憑證、單位或其任何組合所必須滿足的條件（“釋放條件”）;

·在滿足發行條件後向認購收據持有人發行和交付股本證券、債務證券、認購憑證、單位或其任何組合的程序;

·在滿足發行條件後交付股本證券、債務證券、認購憑證、單位或其任何組合時，是否將向認購收據持有人支付任何付款;

·確認託管代理人的身份；

·根據哪些條款和條件，代管機構將持有出售認購收據所得的全部或部分毛收入以及由此賺取的利息和收入(統稱為“代管基金”)，直至解除條件得到滿足；

·託管代理將根據哪些條款和條件持有股權證券、債務證券、認股權證、單位或其任何組合，直至解除條件得到滿足；

·託管代理在滿足釋放條件後將全部或部分代管資金釋放給公司的條款和條件；

·如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人，託管代理人將向這些承銷商或代理人發放部分代管資金的條款和條件，以支付他們與出售認購收據有關的全部或部分費用或佣金；

·如果不滿足發放條件，代管代理向訂閲收據持有人退還其訂閲收據的全部或部分訂閲價，以及按比例享有賺取的利息或從這筆金額產生的收入的程序；

·在本招股説明書、發行認購收據的招股説明書補編或對本章程或其任何修正案包含失實陳述的情況下，授予認購收據的初始購買者任何合同撤銷權；

·公司通過私人協議或其他方式在公開市場購買認購收據的任何權利；

·公司是否將發行認購收據作為全球證券，如果是，全球證券的存管機構的身份;

·公司將發行認購收據作為無記名證券、登記證券或兩者兼而有之；

·關於修改、修訂或更改認購收據協議或認購收據的任何權利或條款的條款，包括股權證券、債務證券、認股權證或其他公司證券的任何拆分、合併、重新分類或其他重大變化，公司所有或幾乎所有資產的任何其他重組、合併、合併或出售，或向所有或幾乎所有普通股持有人分配財產或權利；

·公司是否會申請將認購收據在證券交易所或交易商間自動報價系統上掛牌；

·擁有認購收據的加拿大和美國聯邦所得税的重大後果；以及

·認購收據的任何其他實質性條款或條件。

發行條件滿足之前認購收據持有人的權利

認購收據持有人將不會是、也不會擁有本公司股東的權利。認購收據持有人僅有權在交換其認購收據時收取權益證券、債務證券、認股權證、單位或其任何組合，加上任何現金付款，所有均按認購收據協議的規定及在發行條件已獲滿足的情況下收取。如果不滿足發行條件，認購回執持有人有權退還其認購價格的全部或部分，以及認購回執的全部或部分按比例根據認購收據協議的規定，應佔所賺取的利息或由此產生的收入。

第三方託管

認購收據協議將規定，託管資金將由託管代理託管，託管資金將在認購收據協議規定的時間和條款下發放給公司(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人，部分託管資金可能會發放給該等承銷商或代理人，以支付與出售認購收據有關的全部或部分費用)。如果不滿足發行條件，認購收據持有人將獲得認購收據認購價格的全部或部分退款，外加他們的按比例根據認購收據協議的條款，在認購收據協議中規定的情況下，有權獲得按該金額賺取的利息或產生的收入。普通股或認股權證可由託管代理以託管方式持有，並將根據認購收據協議中指定的條款，在滿足當時的發行條件後發放給認購收據持有人。

修改

認購收據協議將指明根據認購收據發出的認購收據的修改和更改的條款，可通過認購收據持有人在該等持有人的會議上的決議或該等持有人的書面同意的方式作出修改和更改。認購收據協議將規定通過該決議或簽署該書面同意所需的認購收據持有人人數。

認購收據協議亦將訂明，本公司可在未經認購收據持有人同意的情況下修訂任何認購收據協議及認購收據，以消除任何含糊之處、補救、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以不會對未償還認購收據持有人的利益造成重大不利影響或認購收據協議另有規定的任何其他方式。

債務證券説明

債務證券可以根據公司與一名或多名受託人簽訂的契約（“契約”）以一個或多個系列發行，該契約可能在一系列債務證券的招股説明書補充件中列出。在適用的情況下，契約將受修訂後的1939年美國信託契約法的約束和管轄。即將簽訂的契約格式副本已經或將提交給SEC，作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附件，並將在簽訂時提交給加拿大證券委員會或類似當局。公司可以單獨或一起發行債務證券，與普通股、認購憑證、單位或認購收據或其任何組合（視情況而定）。

本節中對本契約某些條款的描述並不聲稱是完整的，而是受本契約條文的約束，並通過參照本契約的條文而受到限制。以下闡述了債務證券的某些一般條款和規定。根據本招股章程發行的一系列債務證券的特定條款和規定將在適用的招股説明書副刊中闡明，下述一般條款和規定適用於該等債務證券的程度將在適用的招股説明書副刊中説明。此描述可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：

倘本公司以美元以外的貨幣或非美元單位計算任何債務證券的購買價，或倘任何債務證券的本金及溢價及利息須以美元以外的貨幣或非美元單位支付，公司將向投資者提供有關限制，選舉，一般税務考慮，有關發行債務證券及該等非美元貨幣或非美元貨幣的特定條款及其他資料，美元單位或適用的招股説明書補充文件中的單位。

每一系列債務證券可能在不同的時間發行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。

一系列債務證券可轉換為或可交換為本公司普通股或其他證券的條款將在適用的招股説明書補編中説明。該等條款可包括有關轉換或交換是否由持有人或本公司選擇強制轉換或交換的條文，並可包括該系列債務證券持有人將收取的普通股或其他證券的數目須予調整的條文。

在任何債務證券可轉換為普通股或本公司其他證券的情況下，在該等轉換之前，該等債務證券的持有人將不享有債務證券可轉換為證券的持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等相關證券進行投票的權利。

除根據本招股説明書發行債務證券外，本公司可不時發行債務證券及產生額外債務。

交易

公司普通股在納斯達克上市交易，股票代碼為“KWE”，在多倫多證券交易所上市交易，股票代碼為“KWE.V”，在法蘭克福證券交易所上市，股票代碼為“62U”。

某些公司認股權證以“KWESW”的代碼在納斯達克上上市和張貼交易。

稀釋

在一次發行中購買證券的人可能會立即遭受普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。每股有形賬面淨值攤薄是指購買者在發行股票時支付的每股金額與緊隨發行後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

發行和分發費用

以下為有關開支(所有開支均為估計)的報表，但不包括任何承銷折扣及佣金及吾等已獲償還的開支(如有)，該等開支與根據是次發售而分派假設金額為100,000,000美元的證券有關。

*目前無法估計這些費用，因為它們是根據發行的證券和發行數量計算的。與證券銷售和分銷有關的總費用的估計將包括在適用的招股説明書補編中，或作為通過引用併入本招股説明書的6-K表格報告的證物。

披露證監會對證券法令責任彌償的立場

鑑於根據上述條文，董事、高級管理人員或控制本公司的人士可就證券法項下產生的責任作出彌償，本公司已獲告知，美國證券交易委員會認為該項彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

以下是截至本文件之日，加拿大聯邦所得税的主要考慮因素的摘要，這些考慮因素普遍適用於《所得税法》(“税法”)適用於在根據本招股章程進行的任何發售中以實益擁有人身份取得普通股、就税法的目的及在任何相關時間實益持有普通股作為資本財產並與本公司或承銷商(“承銷商”)保持獨立交易關係的持有人(“持有人”)。

一般而言，普通股將被視為持有者的資本財產，前提是持有者在經營證券交易或交易的過程中並未持有普通股，也未在一次或多次被視為貿易性質的冒險或經營的交易中收購普通股。

本摘要不適用於以下持有人：(A)《税法》為按市值計價規則所界定的“金融機構”；(B)《税法》所界定的“特定金融機構”；(C)《税法》所界定為“避税投資”的權益；(D)以税法以外的貨幣報告其“加拿大税務結果”的“加拿大税務結果”；(E)已就普通股訂立或將訂立《税法》所界定的“衍生遠期協議”或“綜合處置安排”；。(F)根據税法第一部分獲豁免繳税；。或(G)居住在加拿大的公司，並且是或成為或不與居住在加拿大的公司進行交易，而該公司是或成為包括收購普通股在內的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，該交易或事件由非居民個人(或一羣不保持距離交易的人)控制，以達到税法212.3節“外國關聯公司傾銷”規則的目的。這些持有人應諮詢他們的税務顧問，以確定收購、持有和處置普通股對他們造成的税收後果。

本摘要以截至本摘要日期生效的税法現行條文、所有修訂税法的具體建議(“修訂建議”)、修訂税法的所有具體建議(“修訂建議”)為基礎，修訂在本摘要日期前已由(加拿大)財政部長或其代表公開及正式宣佈的税法，以及法律顧問對加拿大税務局(“CRA”)現行行政政策及做法的理解，並於本摘要日期前以書面公佈。本摘要假定擬議的修訂將以擬議的形式通過。不過，我們不能保證建議的修訂會以現時的形式制定，或根本不會通過。除擬議的修訂外，本摘要不考慮或預期法律的任何變化或CRA的行政政策或做法的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動或決定，也不考慮或預期任何其他聯邦或任何省、地區或外國税務考慮因素，這些因素可能與本文討論的因素有很大不同。建議持股人就收購、持有和處置普通股對他們造成的具體税務後果諮詢他們的税務顧問。

本摘要僅屬一般性，並不詳盡列出所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素，不打算也不應被解釋為向普通股的任何潛在購買者或持有人提供法律或税務建議，也沒有就所得税對任何潛在購買者或持有者的後果發表任何陳述。因此，普通股的潛在購買者或持有者應就其特定情況諮詢他們的税務顧問。

貨幣兑換

一般來説，就税法而言，與收購、持有或處置普通股和股息有關的所有金額必須根據税法在這方面的詳細規則轉換為加元。

加拿大居民

以下討論適用於在所有相關時間都是或被視為《税法》所指的加拿大居民的持有人(“加拿大持有人”)。

本摘要不涉及借錢或以其他方式產生債務收購普通股的購買者的利息扣減。在某些情況下，其普通股可能不構成資本財產的某些加拿大持有人可能有權根據税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，使其持有的普通股和税法第39(6)款所界定的每一種其他“加拿大證券”被視為税法所指的資本財產。考慮舉行這樣的選舉的加拿大持有者應該首先諮詢他們的税務顧問。

股息的課税

如果加拿大股東是個人(包括某些信託)，普通股收到或被視為收到的股息將包括在計算加拿大股東的收入中，並將遵守一般適用於從應納税加拿大公司收到的應税股息的毛利和股息税收抵免規則。只要我們作出適當的指定(可能包括通過在我們的網站上發佈的公告)，任何此類股息將被視為税法中的“合格股息”，作為個人的加拿大持有人將有權就此類股息獲得更高的股息税收抵免。我們指定股息和將股息視為合格股息的能力可能會受到限制。作為個人(包括某些信託基金)的加拿大持有人收到或被視為收到的股息，可能會導致該居民持有人根據税法承擔替代最低税率的責任。加拿大個人持有者應在這方面諮詢他們的税務顧問。

作為公司的加拿大持有者在普通股上收到或被視為收到的股息將被要求包括在計算公司收到股息的納税年度的收入中，但此類股息通常在計算公司的應納税所得額時可扣除，受税法在這方面的所有規則和限制的約束。在某些情況下，税法第55(2)款將加拿大公司持有人收到的應税股息視為處置收益或資本收益。這樣的加拿大持有者應該諮詢他們自己的税務顧問。

根據税法第IV部分的規定，身為“私人公司”或“主體公司”的加拿大股東可能有責任就普通股所收取或被視為已收取的股息支付額外的或可退還的税款，條件是該等股息可在計算居民持有人在該課税年度的應納税所得額時扣除。

資產處置--對資本利得和資本損失徵税

在處置或被視為處置普通股時(出售給本公司的除外，除非本公司以任何公眾人士通常在公開市場購買股份的方式在公開市場購買)，資本收益(或資本虧損)一般將由加拿大持有人變現，前提是處置所得收益超過(或超過)緊接處置或被視為處置前對持有人的普通股調整成本基礎和任何合理處置成本的總和。該等普通股對居民持有人的經調整成本基礎將通過將該等普通股的成本與該居民持有人所持有的本公司所有其他普通股的經調整成本基礎作為資本財產以及根據税法所要求的某些其他調整來確定。

一般來説，加拿大持有人在一個課税年度實現的任何資本收益(“應税資本收益”)的一半必須包括在居民持有人當年的收入中。根據税法的規定，加拿大持有人在一個課税年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半，必須由該加拿大持有人從該加拿大持有人在該年度實現的應納税資本收益中扣除。在一個納税年度實現的超過應税資本利得的允許資本損失，可以在税法所述的範圍和情況下，在前三個納税年度的任何一個年度或隨後的任何一個年度(從這些年度實現的應税資本利得淨額中)結轉和扣除。如果加拿大持有者是一家公司，在某些情況下，出售普通股時實現的任何此類資本損失的金額可以減去從該公司的普通股或普通股收到的任何股息，包括被視為股息的金額。如果公司是合夥企業的成員，或者是通過合夥企業或信託直接或間接擁有股份的信託的受益人，也可以適用類似的規則。可能適用這些規則的加拿大持有者應諮詢他們自己的税務顧問。

加拿大持有者是個人(某些信託除外)，通過處置普通股或被視為處置普通股實現資本收益，根據税法，可能需要繳納替代最低税。作為個人的加拿大持有者應該在這方面諮詢他們自己的税務顧問。

加拿大持有人如在其整個課税年度是“加拿大控制的私人公司”(按税法的定義)或“實質的CCPC”(根據加拿大財政部於2023年11月28日發佈的立法草案建議在税法中界定)，可能有責任為某些投資收入支付額外的可退還税款，包括應税資本利得。這類加拿大人應該就他們的特殊情況諮詢他們的税務顧問。

投資資格

根據税法的現行規定，如果普通股在税法規定的日期發行，並且始終在“指定證券交易所”上市(定義見税法，目前包括多倫多證券交易所和納斯達克)，則普通股應是税法規定的受註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃、註冊殘疾儲蓄計劃、首套住房儲蓄賬户和免税儲蓄賬户統稱為“註冊計劃”和遞延利潤分享計劃管轄的信託基金的合格投資。

儘管普通股可能是註冊計劃的合格投資，但如果普通股是註冊計劃税法所指的“禁止投資”，則其年金持有人、持有人或認購人(視情況而定)將根據税法繳納懲罰性税。普通股一般不會是註冊計劃的“禁止投資”，只要年金持有人、持有人或認購人(視情況而定)：(I)就税法而言與公司保持一定距離交易；及(Ii)在公司中並無“重大權益”(如税法為禁止投資規則所界定)。此外，如果普通股是註冊計劃的“除外財產”(如税法中為禁止投資規則所定義的)，則普通股將不是禁止投資。

有意在註冊計劃中持有普通股的潛在購買者應就其具體情況諮詢其税務顧問。

非加拿大居民

以下討論適用於就税法而言且在任何有關時間均不是、亦不被視為加拿大居民、且不使用或持有、且不會被視為在與加拿大業務或部分業務相關或在經營過程中使用或持有普通股的持有人(“非居民持有人”)。此外，這一討論不適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司或“認可外國銀行”(税法所指的)，這些持有人應諮詢其税務顧問，以確定收購、持有和處置普通股對其造成的税務後果。

普通股的處置

根據《普通股處置税法》，非居民股東一般不需繳税，除非普通股在處置時構成非居民股東的“加拿大應税財產”(按税法的定義)，並且非居民股東無權根據適用的所得税條約或公約獲得減免。

如果普通股在處置時在税法(目前包括多倫多證券交易所和納斯達克)所定義的“指定證券交易所”上市，普通股在當時一般不構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時間同時滿足以下兩個條件：(I)(A)非居民持有人；(B)非居民持有人沒有與之保持一定距離交易的人；(C)非居民持有人或(B)所述人士透過一個或多個合夥直接或間接持有會員權益的合夥；或(D)(A)至(C)所述人士及合夥的任何組合，擁有任何類別或系列股份已發行股份的25%或以上；及(Ii)超過50%的股份公平市價直接或間接來自下列其中一項或任何組合：位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”、“木材資源財產”(每項財產的定義見税法)，以及有關該等財產的期權、該等財產的權益或民事法律權利。儘管有上述規定，在税法規定的某些情況下，普通股可被視為應納税的加拿大財產。即使普通股對於非居民持有人來説是加拿大的應税財產，根據適用的所得税條約或公約，該非居民持有人也可以根據《關於處置此類普通股的税法》獲得免税。考慮處置普通股可能構成加拿大應税財產的非居民持有者，應在處置前諮詢税務顧問。

收取股息

根據税法，非居民股東從普通股上收到或被視為收到的股息將被徵收加拿大預扣税。預扣税的一般税率為25%，儘管根據加拿大和非居民持有人居住國之間適用的所得税公約的規定，這一税率可能會降低。例如，根據經修訂的《加拿大-美國所得税公約》(《條約》)(《條約》)，非居民持有人為美國居民並有權享受《條約》的利益，税率一般降至15%。非居民持有人應就這方面諮詢他們的税務顧問。

在招股説明書副刊限定普通股以外的證券經銷的範圍內，該招股説明書副刊還可能描述一般適用於加拿大居民投資者購買、持有和處置這些證券的某些加拿大聯邦所得税考慮因素。

我們敦促每個潛在投資者根據‎投資者自己的情況，就投資普通股或其它證券對IT產生的‎税收後果諮詢其自己的税務顧問。‎

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是適用於美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要，這些考慮因素產生於根據發售獲得的普通股的收購、所有權和處置，並與之相關。本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有者的所有可能適用於美國持有者的、與普通股的收購、所有權和處置有關的美國聯邦所得税考慮事項。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有人可能影響該美國持有人的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況，包括但不限於根據適用的所得税條約對美國持有人造成的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為關於任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及普通股收購、所有權和處置對美國持有者的非美國税收後果。此外，除以下特別陳述外，本摘要並不討論適用的税務申報要求。每個潛在的美國持有者應就與普通股收購、所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

對於普通股的收購、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果，尚未請求或將獲得美國國税局(“IRS”)的法律意見或裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要所持立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局受到不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。

本摘要的範圍

當局

本摘要以1986年修訂後的《美國國税法》(下稱《守則》)、財政部法規(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、適用的條約和美國法院的裁決為依據，並且在每一種情況下，截至本文件發佈之日有效和可用。本摘要所依據的任何當局在任何時候都可能以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更都可能在追溯或預期的基礎上適用，這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，可以在追溯、當前或未來的基礎上適用。

美國持有者

在本摘要中，術語“美國持有者”是指根據美國聯邦所得税目的發行的普通股的實益所有人：

非美國持有者

就本摘要而言，“非美國持有人”是指根據發行而收購的普通股的受益所有者，該受益所有者不是美國持有人或合夥企業。本摘要不涉及非美國持有人因收購、所有權和處置根據發行獲得的普通股而產生或相關的美國聯邦所得税考慮。因此，非美國持有人應就與根據發行獲得的普通股的收購、所有權和處置相關的美國聯邦、美國聯邦替代最低限額、美國聯邦遺產和贈送、美國州和地方以及非美國税務後果（包括任何所得税條約的潛在適用和運作）諮詢自己的税務顧問。

未解決受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者

本摘要不涉及適用於受《準則》特別條款約束的美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於以下美國持有人：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)是經紀自營商、交易商或證券或貨幣交易商，選擇應用按市值計價的會計方法；(D)擁有美元以外的“功能貨幣”；(E)擁有普通股，作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分；(F)因行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而獲得普通股；(G)持有普通股，但不是作為《守則》第1221節所指的資本資產(一般指為投資目的持有的財產)；(H)為合夥企業和其他傳遞實體(以及此類合夥企業和實體的投資者)；(I)S公司(及該等S公司的股東或投資者)；。(J)擁有、曾經擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)本公司已發行股份總投票權或總價值的10%或以上；。(K)美國僑民或前美國長期居民，(L)持有與美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地有關的普通股，(M)遵守關於普通股的特別税務會計規則，或(N)繳納替代最低税額。受《守則》特別條款約束的美國持有人，包括但不限於上述美國持有人，應就與普通股的收購、所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有普通股，則美國聯邦所得税對該實體及其合夥人(或其他所有者)的影響一般將取決於該實體的活動和該等合夥人(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類所有者的税收後果。在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業或“傳遞”實體的實體或安排的合夥人(或其他所有者)應就美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與普通股收購、所有權和處置有關的非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

普通股的所有權和處分權

以下討論的全部內容須遵守下文標題下所述的規則：《被動型外商投資公司規則》.

分派的課税

接受普通股分配(包括推定分配)的美國持有者將被要求將這種分配的金額計入毛收入中作為股息(不包括從這種分配中扣留的任何外國所得税)，達到公司當前或累積的“收益和利潤”，這是為了美國聯邦所得税的目的而計算的。如果該公司在該分派的納税年度或上一納税年度是PFIC，則股息通常將按普通所得税税率向美國持有者徵税。如果分配超過了公司當前和累積的“收益和利潤”，這種分配將首先被視為美國持有者在普通股納税基礎上的免税資本回報，然後被視為出售或交換普通股的收益(見普通股的出售或其他應税處置(見下文)。然而，公司可能不會按照美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算，因此，每一位美國持有者都應假定，公司對普通股的任何分配都將構成普通股息收入。美國公司股東在普通股上收到的股息一般不符合“收到的股息扣減”的條件。在適用限制的規限下，以及只要本公司有資格享有本條約的利益或普通股可隨時在美國證券市場交易，本公司向包括個人在內的非法人美國持有人支付的股息一般將符合適用於股息長期資本利得的優惠税率，前提是滿足某些持有期和其他條件，包括本公司在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC(定義見下文)。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

普通股的出售或其他應税處置

美國持股人一般將確認出售普通股或其他應税處置普通股的收益或損失，金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值與(B)出售或以其他方式處置的普通股的美國持有者的税基之間的差額(如果有)。在出售或其他處置中確認的任何此類收益或損失一般將是資本收益或損失，如果在出售或其他處置時，該普通股持有時間超過一年，則該等收益或損失將是長期資本收益或損失。

優惠税率適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。目前，對作為公司的美國持有者的長期資本利得沒有優惠税率。資本損失的扣除受該守則的重大限制。

被動外國投資公司(“被動外國投資公司”)規則

如果公司在美國持有者持有其普通股期間的任何一年組成一個PFIC，那麼某些潛在的不利規則將影響美國聯邦所得税因普通股的收購、所有權和處置而對美國持有者造成的後果。該公司認為，在其最近完成的納税年度中，它不是PFIC。該公司尚未就其本納税年度的預期PFIC地位作出決定。尚未獲得或計劃要求美國國税局就本公司作為PFIC的地位發表任何意見或作出任何裁決。然而，PFIC分類基本上是事實性質的，通常在所涉納税年度結束之前無法確定，並每年確定。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。因此，不能保證該公司在美國持有者持有普通股的任何納税年度從未、也不會成為PFIC。

此外，在公司被歸類為PFIC的任何一年，美國持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或其他美國國税局指南可能要求的信息。如果不能滿足這種申報要求，可能會導致國税局評估税收的時間段延長。美國持有者應就根據這些規則提交此類信息報税表的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括每年提交美國國税局表格8621的要求。

根據守則第1297條，本公司一般將根據守則第1297條的規定，在對本公司持有該附屬公司至少25%價值的附屬公司實施若干“透視”規則後，在一個課税年度，(A)本公司在該税務年度的總收入的75%或以上為被動收入(“收入測試”)或(B)本公司資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有(“資產測試”)，以該等資產的公平市場價值的季度平均值為基礎。“毛收入”一般包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入，而“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。

如果該公司在美國股東持有普通股的任何納税年度內是一家PFIC，則該股東一般將受該公司對普通股作出的“超額分配”以及出售普通股的收益方面的特別規定的約束。“超額分配”通常被定義為美國股東在任何納税年度收到的普通股的超額分派，超過該美國持有人在之前三個納税年度中較短的一個納税年度內從公司獲得的平均年度分派的125%，或該美國持有人持有普通股的期間。一般來説，美國持有者將被要求在其普通股持有期內按比例分配任何多餘的分配或從出售普通股中獲得的收益。分配給處置或超額分配當年的這種數額將作為普通收入徵税，分配給以前納税年度的數額將作為普通收入按每一年的有效最高税率徵税，並將按適用於少繳税款的税率徵收利息費用。

雖然有時可以進行美國聯邦所得税選舉，以減輕這些不利的税收後果(包括守則第1295節下的“QEF選舉”和守則第1296節下的“按市值計價選舉”)，但此類選舉在有限的情況下可用，必須及時進行。

美國持有人應該知道，對於每個納税年度，如果公司是PFIC，公司不能保證它將滿足PFIC的記錄保存要求，也不能保證它將向美國持有人提供這些美國持有人就公司或任何也被歸類為PFIC的子公司進行QEF選舉所需的信息。

如果公司是PFIC，則某些額外的不利規則可能適用於美國持有人，無論該美國持有人是否參加了QEF選舉。這些規則包括適用於美國持有者可以從PFIC獲得分配的外國税收抵免金額的特殊規則。在這些特殊規則的約束下，就PFIC股票的任何分配支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解PFIC規則在普通股所有權和處置方面的潛在應用，以及根據PFIC規則是否可以進行某些美國税務選舉。

其他注意事項

外幣收據

以外幣支付給美國持有者的任何分派，或在出售、交換或其他應税處置普通股時收到的付款，通常將等於根據收到之日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論當時此類外幣是否兑換成美元)。美國持有者將擁有等同於其在收到之日的美元價值的外幣基礎。任何在收到之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於對出售、交換或其他應納税處置普通股時收到的外幣使用權責發生制的美國持有者。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外匯所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

普通股支付的股息將被視為外國收入，通常將被視為“被動類別收入”或“一般類別收入”，用於美國的外國税收抵免。在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益或損失一般都將是美國來源的收益或損失。某些有資格享受本條約利益的美國持有者可以選擇將這些收益或損失視為加拿大來源的收益或損失，用於美國的外國税收抵免。該法對美國納税人可能申請抵免的外國税額實施了各種複雜的限制。此外，適用於已支付或應計的外國税收的財政部法規(“外國税收抵免條例”)對加拿大預扣税有資格獲得外國税收抵免提出了額外要求，並且不能保證這些要求將得到滿足。財政部最近發佈了指導意見，暫時暫停了某些外國税收抵免規定的適用。

根據上文討論的PFIC規則和外國税收抵免條例，就普通股支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者一般將有權在該美國持有者的選擇下獲得該加拿大所得税的抵扣或抵免。一般來説，抵免將減少美國持有者的美國聯邦所得税負擔(按美元計算)，而減税將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。這次選舉是按年進行的，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。外國税收抵免規則很複雜，涉及到根據美國持有者的特定情況適用規則。因此，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

備份扣繳和信息報告

根據美國聯邦所得税法和財政部條例，某些類別的美國持有人必須提交有關其投資或參與外國公司的信息申報表。例如，對於持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有人，美國的申報披露義務（及相關處罰）。特定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構開立的金融賬户，而且包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手非美國人持有的任何金融工具或合同以及外國實體的任何權益，除非在金融機構開立的賬户中持有。美國持有人可能需要遵守這些報告要求，除非他們的普通股持有在某些金融機構的賬户中。未能提交其中某些信息申報表的處罰是很大的。美國持有人應就提交信息申報表的要求諮詢自己的税務顧問，包括提交IRS表格8938的要求。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的普通股股息和出售或其他應税處置所產生的收益，通常將被徵收信息報告和備用預扣税，目前税率為24%，如果美國持有人(A)未能提供此類美國持有人的正確美國納税人識別號碼(通常在美國國税局表格W-9上)，(B)提供了錯誤的美國納税人識別號碼，(C)接到美國國税局的通知，稱該美國持有人以前未能正確報告徵收備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。然而，某些豁免人員一般不受這些信息報告和備份扣留規則的約束。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何金額通常將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，則將被退還。

上述對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。未能滿足某些報告要求可能會導致國税局評估税收的時間段延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足報告要求無關的金額的評估。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。

以上摘要並不打算對適用於美國持有者的有關普通股收購、所有權和處置的所有税收考慮因素進行全面分析。美國持有者應根據自己的具體情況，就適用於他們的税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

在那裏您可以獲得更多信息

我們已根據證券法以表格F-3向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄(視情況而定)所述證券的註冊聲明。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編構成該註冊説明書的一部分，但並不包含該註冊説明書及其證物中所列的所有信息。欲瞭解有關本行及本行證券的進一步資料，請參閲註冊聲明及其附件。

我們被要求向加拿大的不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、安大略省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島和紐芬蘭的證券委員會或當局提交年度和季度報告、重大變化報告和其他信息。此外，我們必須遵守《交易法》的信息要求，根據《交易法》，我們還必須向美國證券交易委員會提交報告，並向其提供其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣及時發佈財務報表。然而，我們向美國證券交易委員會提交了一份20-F表的年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，我們還以6-K表的形式向美國證券交易委員會提交了未經審計的季度財務信息。

美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站(www.sec.gov)，我們可以通過該網站提供我們通過電子方式提交或提供的報告和其他信息。

展出的文件

本招股説明書或註冊説明書中提及的文件的副本，可在正常營業時間內在我們的註冊辦事處查閲，地址為加拿大安大略省渥太華1號單位特倫斯·馬修斯新月會155號，郵編：K2M 2A8。

專家

KWESST截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的綜合財務報表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的兩個年度的合併財務報表以引用的方式併入本文，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告為依據，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。

法律事務

除非招股説明書副刊另有説明，有關發行證券的若干法律事宜將由Fasken Martineau Dumoulin LLP就加拿大法律事宜及由Dorsey&Whitney LLP就美國法律事宜代表公司轉交。

專家和顧問的興趣

據吾等所知，本招股章程所指名的專家或律師於編制或核證該等聲明、報告或估值時，概不認為本公司或吾等的聯營公司或聯營公司的任何證券或其他財產將直接或間接獲得任何登記或實益權益，但作為本公司業務的僱員或顧問的酬金除外，而這些權益並不取決於證券發售的成功與否。

KWESST微系統公司

1,000,000美元

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

認購收據

第II部

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級管理人員的賠償

《BCBCA》第160條授權公司賠償過去和現在的董事、高級管理人員和某些其他個人在符合資格的法律程序中因其服務而招致的法律責任(包括費用、開支和和解付款)，除非該等個人沒有誠實和真誠地行事，以期達到公司的最佳利益，或就非民事法律程序的符合資格的法律程序而言，如果該個人沒有合理理由相信其行為是合法的，則不在此限。在由公司或關聯公司或代表公司或關聯公司提起的訴訟中，法院必須批准賠償。

我們的條款規定，我們將賠償過去和現在的董事對該人負有責任或可能承擔的所有合格罰款，並將在最終處置符合資格的訴訟程序後，支付該人就該訴訟程序實際和合理地產生的費用。

於2022年2月25日，吾等與吾等的董事及若干高級職員(根據該等協議為“受彌償人”)訂立協議，以在法律許可的最大程度及受若干限制的規限下，就受受彌償人因是(I)本公司或(Ii)本公司為股東或債權人的組織(若受彌償人應吾等要求為該組織提供服務)的一項訴訟或訴訟中受彌償人成為一方而合理招致的一切法律責任、費用、收費及開支作出彌償。

我們為我們的董事和高級管理人員以這種身份可能產生的某些責任維持保險。

項目9.展品

(A)作為本登記聲明的一部分，提交了以下文件：

項目10.事業的

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)條所規定的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書的形式反映出來，如果總的數量和價格的變化不超過以下規定的最高總髮行價的變化不超過20%註冊費的計算“有效登記説明書中的表格；

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；

然而，只要(A)(1)(I)段所列的承諾，(A)(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)如果登記聲明採用S-3表格或F-3表格，且上述各段要求包括在生效後修訂中的信息載於註冊人根據《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給證監會的報告中，並通過引用併入登記聲明中，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中，而招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交本登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A項所規定的任何財務報表。無需提供《證券法》第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息，只要註冊人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管有上述規定，根據證券法第10(A)(3)節或S-X法規第3-19條的要求，如果財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，且這些報告通過引用併入本表格F-3中，則不需要提交生效後的修正案以包括證券法第10(A)(3)節或S-X法規第3-19條所要求的財務報表和信息。

(5)為了根據證券法確定對任何購買者的責任：

(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書內之日起，須當作為登記説明書的一部分；及

(Ii)將依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的關乎依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售的註冊陳述書的一部分而提交 ，或(X)為了提供證券法第10(A)條所要求的信息，自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人和在該日是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的註冊説明書的新的生效日期，而當時發行該等證券應被視為最初的生效日期善意的它的供品。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(6)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)根據第424條要求提交的與發行有關的任何初步招股説明書或以下簽名註冊人的招股説明書；

(ii)由或代表下述簽署的登記人編制或由下述簽署的登記人使用或提及的任何與發售有關的免費書面招股説明書；

(iii)任何其他與發售有關的免費招股説明書的部分，其中包含由或代表下述簽署的註冊人提供的有關下述簽署的註冊人或其證券的重要信息；及

(iv)下列簽署人向買方發出的要約中的任何其他通信。

(B)以下籤署的註冊人在此承諾，就證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告(如適用)的每一次提交)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售的該等證券應被視為首次善意的它的供品。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此無法執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，並已於本月20日在加拿大安大略省渥太華市正式授權下列簽名者代表註冊人簽署本註冊書^這是2024年2月的一天。

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並指定Sean Homuth和Kris Denis為其真正和合法的事實上代理人，具有充分的替代和重新替代的權力，以任何和所有身份以任何和所有身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並根據證券法第462(B)條簽署登記聲明，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實上的代理人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，並在此批准及確認所有上述事實代理人或其一名或多名代理人可根據本條例合法地作出或安排作出的一切作為及事情。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署：

美國授權代表簽字

根據1933年《證券法》的要求，以下籤署人、KWEST Micro Systems Inc.在美國的正式授權代表，已於2024年2月20日簽署本登記聲明。

授權美國代表