附件97

阿羅戈資本收購公司

獎勵追償政策( 《政策》)

1.追回 超額激勵薪酬。如果要求Arogo Capital Acquisition Corp.(“公司”) 準備重述，公司董事會(“董事會”)應採取合理迅速的行動，向任何 承保人員追回所有可追回的賠償，除非董事會的薪酬委員會認為這是不可行的。公司追回可追回賠償的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表 。在適用法律的規限下，董事會可要求受保人向本公司償還該等款項；在獎勵薪酬中加入“扣留”或遞延政策；在股權獎勵中加入歸屬後的 “持有”或“不轉讓”政策；抵銷受保人的其他補償； 減少未來的補償；或董事會全權酌情認為適當的其他方式或方法組合，以追討可追回的補償。本政策是根據適用法律或其他方式(無論是在採用本政策之前或之後實施)可獲得的任何償還、沒收或抵銷任何被保險人的權利 的補充(而非替代)。董事會可在行使其業務判斷時， 決定是否以及在多大程度上採取額外行動以處理任何重述的情況，以將任何重述的可能性降至最低，並實施其認為適當的其他紀律 。

2.政策的管理。董事會擁有管理、修改或終止本政策的完全權力。在符合本政策規定的前提下，董事會應作出其認為必要、適當或適宜的與本政策有關的決定和解釋，並採取其認為必要、適當或適宜的行動。 董事會作出的所有決定和解釋均為最終、具有約束力和決定性的。董事會可將其在本政策下的任何權力 轉授給董事會的薪酬委員會或其任何小組委員會或授權。

3.行政人員致謝。董事會應就本政策向每位執行官員發出通知並尋求其書面確認；但未能提供此類通知或未獲得此類確認不應影響本政策的適用性或可執行性。

4.無彌償。儘管公司的任何組織文件、任何公司政策或任何合同都有 條款，任何被保險人都不會因任何可追回賠償的損失而獲得賠償。

5.披露。公司應進行有關本政策的所有 披露和備案，並維護適用規則和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(包括但不限於根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的規則10D-1)和任何適用的交易所上市標準所要求的所有文件和記錄。

6.定義。除本政策中另有定義的術語外，下列術語在本政策中使用時應具有以下含義：

“適用期間”指在前三個完整的財政年度內(以較早者為準)：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級職員(如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須編制重述的日期；或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司擬備重述的日期。“適用期間”除前一句中所述的三個會計年度外，還包括在已完成的三個會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。只要，進一步，本公司上一財年結束的最後一天至新財年的第一天之間的過渡期為9至12個月，將被視為完成的 財年。

“被保險人”是指獲得可追回賠償的任何人。

“交易所”是指本公司在其上上市某類證券的任何全國性證券交易所或全國性證券協會。

“主管人員”包括： 本公司總裁、財務總監、會計主管(如無會計主管，則為主計長)、本公司分管主要業務單元、事業部或職能(如銷售、行政、財務)的總裁副主管人員、執行決策職能的任何其他主管人員、或為本公司履行類似決策職能的任何其他人士(包括本公司子公司或關聯公司的任何高管)。高管“一詞至少應包括美國證券交易委員會備案文件中根據S-K法規第401(B)項、17 C.F.R.第229.401(B)節確定的所有高管。

“財務報告計量” 指按照編制公司財務 報表時使用的會計原則確定和列報的計量，以及全部或部分源自此類計量的任何計量(包括“非公認會計準則”財務計量，如在收益發布中出現的財務計量)；但是，任何此類計量不必在公司的財務 報表中列報，也不必包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。財務報告指標的例子包括基於以下指標的指標：收入、淨收入、營業收入、財務比率、EBITDA、流動性指標(如自由現金流)、回報指標(如資產回報率或投資資本回報率)、一個或多個部門的盈利能力以及每名員工的成本。股價和股東總回報(“TSR”)也是財務報告指標。

“不切實際”是指，在 對所有相關事實和情況進行正常的正當程序審查並採取交易所法案規則10D-1和任何適用的交易所上市標準所要求的所有步驟後，賠償委員會確定追回可追回的賠償是不可行的，因為：(I)已確定公司為協助執行本政策和追回否則可追回的賠償而向第三方支付的直接費用將超過應追回的金額；(2)得出結論： 追回可追回的賠償違反了2022年11月28日之前通過的母國法律；或(Iii)已確定追回可追回補償會導致符合税務條件的退休計劃不能符合《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇411(A)及其下的條例的要求。 本公司必須：(I)在前一句第(I)款的情況下，在作出該決定前，作出合理嘗試以收回任何可追討補償，並將該合理嘗試(S)予以證明，並向交易所提供該文件； 和(Ii)在前一句第(Ii)款的情況下，徵求本國律師的意見，併為交易所接受， 追回將導致此類違規行為，並將該意見提供給交易所。

“基於激勵的薪酬” 指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或歸屬的任何薪酬； 但不包括：(I)基本工資；(Ii)酌情現金獎金；(Iii)基於 主觀、戰略或運營標準的獎勵(現金或股權)；以及(Iv)完全根據時間推移授予的股權獎勵。

“已收到”-基於激勵的薪酬 在達到基於激勵的薪酬獎勵中指定的財務報告指標的任何公司會計期間視為“已收到”，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束後 。

“可追回薪酬”是指受保人在2023年10月2日之後收到的所有基於激勵的薪酬(按税前計算)：(I)在開始擔任高管之後；(Ii)在績效期間的任何時間擔任高管；(Br)當公司有一類證券在交易所上市時；以及(4)在適用期間，如重述所反映的那樣，超過了根據財務報告措施確定的基於獎勵的補償金額。關於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據會計信息進行數學重新計算 重述：(I)該金額必須基於對重述對股票價格或TSR的影響的合理估計， 承保人最初收到的基於激勵的薪酬；以及(Ii)公司必須保存確定合理估計的文件 並向交易所提供此類文件。

“重述”是指由於公司重大不遵守美國證券法規定的任何財務報告要求而對公司的任何財務報表進行的會計重述 ，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(通常稱為“大R”重述)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期內未被糾正則會導致重大錯報的 (通常稱為“小重述”)。重述不包括因重大不遵守財務報告要求而導致財務報表變化的情況，例如但不限於追溯：(1)應用會計原則變化；(2)因公司內部組織結構變化而修訂可報告分部信息；(3)因停止經營而重新分類；(4)報告實體變化，如因共同控制下的實體重組；(5)與先前業務合併相關的撥備金額調整； 和(Vi)股票拆分、股票分紅、反向股票拆分或資本結構其他變化的修訂。

董事會於2023年11月29日通過