Biotricity公司。203 Redwood Shores Parkway, Suite 600。

高達2,684,644美元

普通股

我們已經與H.C. Wainwright & Co.，LLC（Wainwright或經理），作為銷售代理，簽訂了一份《市場交易協議》，該協議於2022年3月份簽署（“最初的ATM協議”），並於2024年5月28日以後修訂（“ATM協議修正案”), 我們將在此指稱此處的協議已經修訂為ATM協議，Wainwright或經理有關售出本招股説明書和附表中所提供的普通股的銷售。 根據ATM協議的條款，在本招股説明書和附表中，我們可以隨時通過經理髮行和銷售擁有0.001美元每股面值的普通股，其總髮售價值達2,684,644美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場（Nasdaq）上報價，代碼為“BTCY”。在2024年5月22日，我們的普通股的最後報價為每股1.24美元。

根據1933年修訂的證券法案，包括在規定415條文下被視為“市場交易”的任何方法，均可以在本招股説明書和附表中使用。這些方法包括直接在納斯達克資本市場上或通過現有的交易市場直接銷售，通過除其他方式之外的其他方式向或通過做市商進行銷售，直接作為委託人向Wainwright協商出售，時間為當時的銷售市場價格或與此價格相關的價格，以及/或根據法律規定的任何其他方法。

經理無需出售任何特定數量或金額的證券，但將使用其正常的交易和銷售慣例作為我們的銷售代理來進行商業上合理的努力。沒有安排將資金存放在任何託管，信託或類似安排中。

根據ATM協議出售的普通股的經理報酬將等於出售ATM協議項下的任何普通股的總毛收益的3%。有關我們的普通股銷售的經理的補償，將被視為《證券法案》下的承銷佣金或折扣，經理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意向經理提供訴訟保護和貢獻，以應對某些民事責任，包括《證券法》下的責任。

截至本招股説明書日期，非關聯方持有的普通股總市值約為15,541,169美元，計算方式基於10,500,790股非關聯方所持有普通股，每股1.48美元的價格，這是本招股説明書在日期之前60天的最高收盤價。在包括本招股説明書的前十二個日曆月期間，我們根據I.B.6一般指令向S-3表格發行和出售了2,495,745美元的普通股。

投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書第S-4頁，附表第6頁以及納入本招股説明書和附表的類似標題中的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券交易委員會均未批准或駁回這些證券，也未經過本招股説明書的準確性或充分性。對此進行任何表示都是一種犯罪行為。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書的日期為2024年5月28日。

目錄

招股書補充資料

招股説明書

關於本招股説明書補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書，描述了本次證券發行的具體條款。第二部分是附表，提供更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書中包含或併入的信息還增加，更新和更改了所包含或併入的含義。如果本招股説明書包含或併入的信息與附表或附表中引用的信息不一致，則本招股説明書或所引用的信息將適用並將取代附表中的信息和引用其中的文件。

本招股説明書是我們使用“貨架”註冊流程提交給證券交易委員會（SEC）的一部分註冊聲明。根據貨架註冊程序，我們可以不時提供和銷售附表中描述的任何證券的任何組合，總金額不超過5,000萬美元，其中包括本次發行。截至本招股説明書的日期，我們尚未根據註冊聲明出售任何證券。

除非另有明示或上下文另有要求，否則我們使用“Biotricity”，“公司”，“我們”，“我們”，“我們”或類似的參考來指代Biotricity Inc.及其所有子公司。

前瞻性信息

本招股説明書補充稿及附帶的招股説明書（包括我們在此處引用的文件），包含根據1933年證券法修正案（“證券法”）第27A條和1934年證券交易法修正案（“交易所法”）第21E條定義的前瞻性聲明，包括關於我們未來的財務狀況、業務策略和管理未來業務的計劃和目標的聲明。前瞻性聲明包括所有不是歷史事實的聲明。在某些情況下，你可以通過類似“相信”，“將”，“可能”，“估計”，“繼續”，“預計”、“敢於”、“應該”、“計劃”、“可能”，“大約”，“期望”，“預測”，“可能” 或這些術語的否定形式或其他類似表達方式來識別前瞻性聲明。前瞻性聲明包括關於我們意圖、信仰、投影、前景、分析或目前期望的聲明。

包含這些前瞻性聲明的討論可能在其他地方找到，包括所在文件中的題為“業務”、“風險因素”和“管理討論和分析財務狀況和業務成果”的部分，這些文件包括我們最近的10-K表格和我們的10-Q季度報告和8-K現報表以及任何修訂。

這些聲明涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或實現超過這些前瞻性聲明所表達或暗示的表述。我們在標題為“風險因素”的部分以更詳細的方式討論了這些風險和不確定性，並將其全部納入此招股説明書補充稿、附帶的招股説明書以及引用的文件中。這些聲明反映了我們關於未來事件的當前看法，基於假設並受到風險和不確定性的影響。我們不承擔任何修改這些前瞻性聲明的結果的公開發布的責任，除非法律另有要求。考慮到這些風險和不確定性，讀者應該注意不要過度依賴這些前瞻性聲明。所有前瞻性聲明均包括本警示聲明作為整體的限制。

招股説明書補充文件摘要

本摘要突出了有關我們公司、本次發行和出現在本招股説明書補充稿、附帶招股説明書和引用文件中的信息的選定信息。本摘要不完整，並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補充稿、附帶的招股説明書，包括在本招股説明書補充稿的“風險因素”部分中所包含的內容，以及引用的財務報表和附註。本招股説明書補充可能會增加、更新或更改所附招股説明書中的信息。

業務 概覽

我們是一家醫療技術公司，專注於生物識別數據監測解決方案。我們的目標是為醫療、醫療保健和消費市場提供創新的遠程監測解決方案，重點放在生活方式和慢性疾病的診斷和後診斷解決方案上。我們通過在已有的業務模型中應用創新來處理遠程病人監測的診斷方面，其中已經建立了報銷制度。我們認為，這種方法降低了傳統醫療器械開發的風險，加速了收入的路徑。在後診斷市場，我們打算應用醫用級生物識別技術，使消費者能夠進行自我管理，從而提高患者的遵從性並降低醫療成本。我們首先關注心臟診斷市場片段，又被稱為胸腔外診斷心臟市場，同時還提供執行所有類型的胸腔外心臟研究的能力。

我們開發了Bioflux®COM技術，該技術由監測設備和軟件元件組成，於2018年4月6日在有限發佈下面向市場提供，以評估、建立和開發銷售流程和市場動態。Bioflux設備的全面市場發佈於2019年4月。截至2021年3月31日的財年標誌着我們擴大商業化的努力的第一年，專注於銷售增長和擴張。2021年，我們發佈了首個直接向消費者銷售的Bioheart心臟監測器，該監測器提供醫生使用的同樣連續心臟監測技術。除了開發和獲得增強我們生態系統的其他技術的監管批准外，我們還在2022年發佈了我們的Biotres Cardiac Monitoring Device，這是一個三導聯設備，用於低風險患者的心電圖和心律失常監測，這是一個更廣泛的可尋址市場細分。我們已將銷售工作擴展到33個州，並打算使用內部業務模型在更廣泛的美國市場競爭。我們的技術有很大的潛在總可尋址市場，其中包括醫院、診所和醫生辦公室，以及其他獨立診斷測試設施。我們認為我們解決方案的內部業務模型在技術和臨牀方面具有優勢，賦予醫生最先進的技術，並對其使用收取技術服務費，這有利於我們減少運營開銷，並實現更高效的市場滲透和分銷策略。

我們是一家專注於獲得利用率基礎的重複技術費用收入的技術公司。我們成長此類收入的能力取決於我們銷售團隊的規模和質量，以及他們在當前市場上的滲透能力，並將設備與我們的臨牀研究技術的重複使用者一起。我們計劃擴大我們的銷售團隊，以應對新市場和在當前市場的銷售滲透。

最近的進展

2024年3月25日，我們與一位授權投資者簽訂了一份證券購買協議，以每股9,090.91美元的價格私募發行110股B系列優先股，募集1,000,000美元的總交易價款。根據購買協議規定的某些成交條件，在初始成交日期後的30個日曆日內，我們有權要求投資者成交第二次購股，以每股9,090.91美元的價格購買另外110股我們的B系列優先股，總交易價款為1,000,000美元。最初的110股B系列優先股銷售成交於2024年3月25日。2024年4月30日，我們根據購買協議達成了第二次成交，按照購買協議向投資者出售39股B系列優先股，總銷售額為354,545美元。2024年5月15日，我們根據購買協議達成了第三次成交，向投資者出售了71股B系列優先股，總銷售額為645,455美元。

發行

以下摘要僅供參考，僅供參考，不旨在完整。在本招股説明書補充稿和附帶的招股説明書中閲讀全文和更具體的詳細信息。有關普通股的更詳細描述，請參閲附帶招股説明書中的“普通股描述”。

(1) 基於2024年5月22日的11,435,965股流通股份，不包括以下股份:

風險因素。

任何投資我們證券的行為都存在高風險，包括下面所述的風險。在購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面列出的風險因素，以及本公司的附加修正潤和並被引用的招股書中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和有關注釋以及最近的10-K年度報告和10-Q季度報告中包含的附加風險因素，計劃是否投資我們的普通股。這些風險的存在可能會導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響，我們的股票交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。下面討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大相徑庭。請參閲名為“前瞻性信息”的章節。

與此提議有關的風險。

如果我們無法繼續滿足Nasdaq的上市要求，我們的普通股將被除牌。

於2023年8月1日，公司收到了來自Nasdaq上市資格部門（“工作人員”）的違規通知函，通知公司，在過去的30個連續工作日中，公司的上市證券市值（“MVLS”）低於了35百萬美元的最低要求，根據Nasdaq上市規則5550（b）（2）（“MVLS要求”），在Nasdaq資本市場的持續受理方面。根據Nasdaq上市規則5810（c）（3）（C），Nasdaq授予了公司180個日曆日，或2024年1月29日（“合規日期”），以恢復MVLS要求的合規性。

在2024年1月30日，公司收到了工作人員的除牌決定函，建議公司工作人員已決定，因為公司的MVLS沒有在合規日期前的至少10個連續工作日內以35百萬美元或以上的價格收盤。公司向Nasdaq聽證會小組（“小組”）提交了上訴工作人員除牌決定的聽證申請，停止了公司證券的停牌和25-NSE申報的提交，等待小組的決定。在4月9日，2024年舉行了聽證會，在那個時候，公司提出了一項計劃，以恢復MVLS要求的合規性。

於2024年4月23日，Nasdaq通知了公司，小組批准了其在Nasdaq上繼續上市的要求，但須滿足一定里程碑，包括通過發行股票和在股票發行和在股票轉換中增加普通股，收到股東批准特定行動，以及在2024年7月29日之前，公司恢復符合繼續在Nasdaq資本市場上市的所有適用要求。

2024年5月1日，Nasdaq向公司發出了一封信，指出它不符合Nasdaq上市規則5620（a）的要求，該規則要求公司在結束財年後的12個月內舉行股東年會。通知並不會立即對公司在Nasdaq資本市場的持續上市產生影響，但必須符合其他持續上市要求。

在2024年5月1日的信中，Nasdaq通知公司，這是公司的證券從Nasdaq除牌的另一個依據，並且這封信是Nasdaq的聽證會小組（在公司於4月9日之前在小組面前進行聽證會後）考慮該事項的正式通知。公司被指示在2024年5月8日之前以書面形式向小組提出有關違規操作的意見，公司已經這樣做。

如果我們無法在未來達到和維持這樣的上市標準或其他Nasdaq上市要求，則我們的普通股可能會被除牌。我們的普通股被除牌，我們無法在其他國家證券市場上市，可能會對我們產生負面影響：（i）降低我們普通股的流動性和市場價格；（ii）減少願意持有或購買我們普通股的投資者人數，可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；（iii）限制我們使用某些登記聲明向投資者提供並銷售自由交易證券，從而限制我們進入公共資本市場的能力；以及（iv）損害我們向員工提供股權激勵計劃的能力。

此處提供的普通股將以“按市場”的方式銷售，不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在此發售中購買股票的投資者在不同的時間購買股票可能會付出不同的價格。因此，投資者的投資結果可能會有所不同。我們會酌情根據市場需求變化調整出售時間、價格和股票數，並且沒有最低或最高銷售價格。由於每股股票銷售的價格將根據在銷售期間我們的普通股的市場價格波動而波動，因此目前無法預測最終發行的股票數量。

我們將實際發行的普通股數量不確定，將按照市場協議出售。

在市場協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權決定在市場協議的任何時期向經理作為銷售代理髮出銷售通知。在發出銷售通知之後，由經理銷售的股票數量將根據銷售期間與我們設置的限制以及我們的普通股市場價格的波動而波動。由於每股股票銷售的價格將根據我們的普通股市場價格在銷售期間的波動而波動，因此目前無法預測最終發行的股票數量。

我們將有廣泛的自由裁量權來使用收益，我們可能會用收益來進行您和其他股東不同意的用途。

我們打算將募集所得淨額用於營運資本和一般企業用途。我們的管理層將在此次募集所得淨額的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，也許會將所得資金用於不改進我們的營業成果或提高我們普通股價值的用途。我們的管理層未能有效地應用這些資金，可能會導致公司遭受財務損失，對公司業務造成實質性不利影響或導致我們的普通股價格下跌。

您可能會在所購買的普通股淨有形資產賬面價值每股中面臨即時而重大的攤薄。

本次發行的每股發行價可能高於2023年12月31日我們已發行的每股普通股的淨有形資產賬面價值。假設我們共出售2,165,035股普通股，總髮行毛收益為2,684,644美元，扣除我們支付的估計發行費用後，您的即時攤薄會計準備將增加約每股2.98美元，這是本公司增加撥備後的淨有形賬面價值每股的發行價，2023年12月31日。有關如何分析您參與本次發行的攤薄的更詳細説明，請參閲下面的“攤薄”。

由於未來股票發行可能會導致未來蒸發，您可能會面臨風險。

為了籌集更多資金，我們未來可能以低於本次發行投資者支付的每股價格，發行額外的普通股份或其他股份轉換或可交換為普通股份，未來購買股份或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。

使用收益

我們可能不時地發行並出售總額高達2,684,644美元的普通股份。由於本次發行無需最低發售額，因此實際的公開發售總額、佣金和我們獲得的收益（如果有）目前尚不確定。我們估計，我們本次發行的普通股所得的最大淨收益可能高達約2.48百萬美元，在扣除經理的佣金和我們支付的預計發售費用後。

我們打算使用來自本次發行的淨收益作為營運資金和一般企業用途。

截至本招股説明書補充文件的日期，我們無法確定本次發行所得收益的全部具體用途。我們可能會發現有必要或建議將淨收益用於其他用途，我們將有廣泛的自主權來使用這些收益。投資者將依靠我們關於淨收益用途的判斷。在此之前，我們計劃投資於短期和中期的利率證券、投資級別的投資、存款證書或是美國政府的直接或擔保債券。我們無法預測投資收益是否會有利。

稀釋

購買本招股説明書補充文件及附帶招股説明書中所提供的普通股的買受人將立即遭受淨有形賬面價值每股普通股的大量攤薄。

我們歷史淨有形賬面價值截至2023年12月31日為$(27,756,354)，或每股普通股$(3.00)，是基於9,262,912股普通股，其中包括9,258,957股普通股流通和3,955股普通股將會發行。歷史淨有形賬面價值每股代表我們總有形資產減去總負債，除以流通的股票數量，包括要發行的股票，截至2023年12月31日。

從2023年12月31日至2024年5月22日期間，公司向一名顧問作為股權補償發行了85,000股普通股，並向一名投資者售出了89,709股普通股，淨收益為116,188美元。在同一期間，公司根據可轉換債券的轉換髮行了1,344,709股普通股和164,186股普通股。此外，該公司在此期間還發行了657,590股普通股，以換股方式兑換Series B優先股。在考慮到上述普通股發行以及要發行的普通股股份後，我們基於11,604,106股普通股的假設淨有形賬面價值於2023年12月31日將會約為 $(26,499,679)，每股普通股約為$(2.28)，其中包括11,435,965股普通股流通和168,141股要發行的股票。

本次發行的股票將以市場價格出售，而市場價格可能會大幅波動。計算攤薄時，我們假設出售價格為1.24美元/股，這是2024年5月22日我們股票收盤價。

在假設每股普通股公開發售價格為1.24美元，在扣除我們應支付的估計佣金和發售費用後考慮到股票發售之後的股份，經調整的淨有形賬面價值於2023年12月31日將會約為$(24,020,573)，或每股普通股約為$(1.74)，其中包括168,141股要發行的股票。這將會直接給現有股東帶來每股0.54美元的調整後淨有形賬面價值增值，並且公開發售價格購買新股票的新投資者會面對每股2.98美元的攤薄淨有形賬面價值。以下表格説明瞭每股的計算:

上述表格中的信息僅供參考，具體的發售價格和發售的股票數量可能會有所不同。

以上討論和表格基於截至2023年12月31日發行的9,419,629股普通股，排除（除非另行指示）調整之前的股票，包括：

分銷計劃

我們已經與經理H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂了ATM協議，根據該協議，我們可以通過經理作為銷售代理人，不時發行並出售我們的普通股，包括根據本招股説明書達到總毛銷售價值高達2,684,644美元的銷售。

經理可以通過任何被認為是《證券法》規定的“在市場上的報價”的方法銷售普通股，包括通過納斯達克資本市場，我們普通股的現有交易市場，出售給或通過除交易所以外的市場行商銷售，在時間銷售行情價格或與此類銷售行情價格有關的價格，以及/或任何法律允許的方式。

在ATM協議的規定條件下，經理將根據ATM協議的條款和條件，每日或雙方另行協商地以最大的數量向經理出售普通股，我們每日指定或與經理共同確定該最大的數量。我們可以要求經理不要銷售普通股，如果銷售不能在我們要求的價格或更高價格下進行。我們或經理可以對通過ATM協議進行的股票銷售暫停進行適當的通知。

我們將向經理支付佣金作為代理商從每次普通股銷售中獲得的總毛收益的3.0%的固定佣金率。因為不需要作為此次發行的條件而要求最低發行金額，所以如果有的話，實際公眾發行金額，佣金和我們的收益將在此時無法確定。此外，根據ATM協議的規定，我們同意報銷經理在每個日曆季度內合理發生的經理的盡職調查、起草和其他由ATM協議擬定的文件所產生的文件和費用，每個日曆季度累計不超過2,500美元。除了ATM協議規定的經理的薪酬和報銷外，我們估計發行的總費用將約為125,000美元。

普通股的銷售結算將在進行任何銷售的第一個工作日進行，或按照交換法案第15c6-1條規定的較短的結算週期進行，或在我們和經理在特定交易中商定的其他日期進行，並將收到淨收益的支付。本招股説明書中所述的普通股銷售將通過存管信託公司等方式進行結算。沒有安排將資金存放在託管或類似安排中。

經理沒有必須出售任何特定數量的股票或我們的普通股的美元金額，但經理將根據ATM協議的規定條件，如下所述，採取商業上合理的努力，與其正常的交易和銷售做法相一致，代表我們銷售所有請求出售我們的股票的普通股。與代表我們銷售普通股相關聯的，經理將被視為是《證券法》中定義的“承銷商”，並且經理的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們同意向經理提供賠償和貢獻，以應對某些民事責任，包括《證券法》下的責任。

根據ATM協議的條款，我們還可以將普通股出售給經理，作為其自己賬户的委託人，按照當時已協商的每股價格出售。如果我們作為原則向經理出售股份，我們將與銷售代理簽訂獨立的條款協議，並將在單獨的招股説明書或定價説明書中説明協議內容。

根據允許的規定，按照ATM協議發行我們的普通股將終止。

經理及其關聯公司現在或將來可能為我們提供各種諮詢、投資和商業銀行等服務，並因此支付慣常費用。根據《規則M》的要求，經理在招股説明書發行中不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

本摘要對ATM協議的重要條款和條件並不是完整的陳述。我們已經提交了原ATM協議，並將ATM協議修正版作為證交法律的報告展示給SEC，此展示將被納入本招股説明書中。有關更多信息，請參見下面的“更多信息”。.”

法律事項。

本公司所發行證券的有效性將由紐約州Sichenzia Ross Ference Carmel LLP律師事務所審查通過。Ellenoff Grossman & Schole LLP將作為本次發行中Wainwright的法律顧問。

可獲取更多信息的地方

本招股説明書所引用的2023年3月31日和2022年3月31日日，以及截至2023年3月31日期間的兩年的聯合財務報表，已依賴於SRCO Professional Corporation的報告，該獨立註冊的公共會計師事務所在審計和會計方面作為專家代表給出了這份報告。SRCO Professional Corporation的報告包含關於公司繼續作為持續經營公司的能力的解釋性段落。

更多信息的獲取途徑。

我們向SEC提交年度、季度和特別報告，以及其他信息。SEC維護了一個互聯網站，其中包含以電子方式向SEC提交報告、代理和信息説明書和其他有關電子提交的發行者的信息。我們的SEC提交資料可以在SEC的網站http://www.sec.gov上公開獲取。

本招股説明書是我們向SEC提交的Form S-3註冊聲明的一部分，以在證券法下注冊本次提供的證券。本招股説明書並未包含在註冊聲明中包含的所有信息，包括某些展示和時間表。您可以從SEC的網站上獲取註冊聲明和註冊聲明的展示文件。

將某些文件併入引文中

SEC允許我們“參照文件”在本招股説明書補充中引用他們所歸檔的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。被參考的信息被視為本招股説明書補充的一部分，我們以後向SEC提交的信息將自動更新和替代這些信息。以下文件被參考並作為本招股説明書補充的一部分：

我們還將根據《證券交易法》第13（a），13（c），14和15（d）條款向SEC提交未來的備案文件（除8-K表第2.02或第7.01條款下的提交之外的當前報告以及在其下提交的展示文件，除非該8-K明確規定相反），包括（i）在該註冊説明書初始提交的日期之後並在該註冊説明書生效之前提交的文件，以及（ii）在本招股説明書的註冊截至日期之後但在該推介結束之前（即，在本招股説明書中註冊的所有證券已售出或在該招股説明書形成的註冊聲明書被撤銷之前的日期。未來文件中的信息更新並補充了本招股説明書提供的信息。未來任何文件中的任何聲明，將自動被視為修改和代替SEC之前提交的任何文件中的信息。我們將為向每位收到招股説明書的人（包括任何有益的股東）提供各個文件的免費複印件，而不收取任何費用。您可以通過書面或口頭請求書，每個人一份，請向以下地址或電話號碼索取:

Biotricity公司。203 Redwood Shores Parkway, Suite 600。

203 Redwood Shores Parkway，Suite 600

Redwood城，加州94065

(650) 832-1626

本招股説明書補充中的任何內容均不被視為引用但未提交給SEC的信息（包括但不限於在8-K的2.02條款或7.01條款下提供的信息，以及與此類信息相關的附屬展覽文件）。

招股説明書

$ 5000萬

BIOTRICITY INC.

普通股

優先股

權證

單位

我們可能會不時地以任何組合向您提供普通股、優先股、認股權證或本招股説明書中描述的單位的最高5000萬美元的發行和銷售，無論是單獨發行還是與其他證券相結合，價格和條款在本招股説明書的一個或多個補充中描述。我們也可以在優先股轉換成普通股或認股權證行權時提供普通股或優先股。

本招股説明書為我們可能發行的證券提供了一般描述。每次我們發行和銷售證券時，我們將提供一個本招股説明書的補充，其中包含有關發行的具體信息以及證券的數量、價格和條款。我們還可以授權一個或多個自由寫作招股書與此類發行相關，本招股説明書中的任何相關自由寫作招股書也可能增加、更新或更改其中的信息。在購買任何被提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書以及任何相關的自由寫作招股書，以及被引用的文件。

證券可以直接銷售給購買者或通過隨時指定的代理向購買者或經銷商銷售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書中的“分銷計劃”部分。如果任何承銷商、經銷商或代理商參與銷售任何證券，他們之間的名稱以及任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書中列出或可由信息得出。這種證券的公開價格以及我們預計從這種銷售中獲得的淨收益也將在招股説明書中描述。未交付本招股説明書和相關的招股説明書，描述這些證券的銷售方法和條款，任何證券都不能出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌交易，標識為“BTCY”。在2024年5月8日，我們的普通股在納斯達克的最新報價為每股1.2美元。在適用的招股説明書中，將包含有關該特定證券在任何證券市場或其他交易所上的上市信息，如適用。

截至本招股説明書發行之日，被非關聯方持有的我們的普通股的總市值約為17,051,301.23美元，這是基於被非關聯方持有的我們的普通股10,460,921股和每股1.63美元的價格，即2024年3月19日我們的普通股在納斯達克上的收盤價，這是本招股説明書之前的60天內我們的普通股在納斯達克上最高的收盤價。在截至本招股説明書之前的過去十二個日曆月內（包括本日期），我們已根據I.B.6普通問詢表格出售了1,778,312.36美元的普通股。

投資我們的證券涉及高風險。您應仔細查閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素”中描述的風險和不確定性，以及適用的招股説明書和我們授權用於特定發行的任何自由寫作招股書中和在其他被引用到本招股説明書中的類似標題下的信息。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反聲明都是犯罪行為。

本招股説明書的日期為2024年5月15日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“貨架”註冊程序向證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格的一部分。根據該貨架註冊聲明書，我們可以在一個或多個發行中從時間開始出售總金額為5,000萬美元的普通股、優先股和/或認股權證購買任何此類證券的權利，單獨出售或與其他證券相結合，如本招股説明書所述。每當我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們將提供一個招股説明書補充，其中將包含有關該發行的更具體信息。我們還可以授權一個或多個自由寫作招股書提供給您，可能包含有關這些發行的重要信息。我們授權提供給您的招股説明書補充和任何相關的自由寫作招股書還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息或被引用到本招股説明書中的文件中的任何信息。在招股説明書中所做的任何陳述與本招股説明書中所作的陳述不一致的情況下，本招股説明書中所做的陳述將被視為被招股説明書中所做的陳述修改或替代。在購買任何被提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書以及被引用的文件，以及“您可以找到更多信息的地方”下面描述的其他信息。

除非其附有招股説明書，否則本招股説明書無法用於完成證券的銷售。

我們和任何代理、承銷商或經銷商均未授權任何人提供任何信息或進行任何表示，除非這些信息或表示包含或被引用到本招股説明書、適用的招股説明書或任何相關的我們或我們或我們授權的自由寫作招股書中。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴該信息。本招股説明書、適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股書不構成除了與其相關的已註冊證券外的任何證券的出售要約或購買要約，該等證券的出售或購買在任何司法管轄區內向其不得出售或購買證券的人員構成非法。

請注意，在本説明書，任何相關的説明書補充或任何相關的自由撰寫的説明書中包含的信息，不應假設在文檔正面所述日期之後的任何日期準確，或我們引用的任何信息在所引用的文件的日期以後的任何日期之後都是正確的，即使本説明書，任何適用的説明書補充或任何相關自由買賣説明書在以後的日期交付或出售證券。

本招股説明書中包含某些文件中的某些條款的摘要，但為完整信息，具體信息請參考實際文件。所有摘要內容均為實際文件的完整資格。所引用的某些文件的副本已提交、將被提交或將作為附錄提交到本招股説明書所屬的註冊聲明書中，並且您可以按照下文描述的“您可以找到更多信息的地方”獲取這些文件的副本。

除非另有説明或上下文要求，否則本招股説明書中對“Biotricity”“公司”，“我們”，“我們”，“我們”及類似用語的引用均指Biotricity Inc.，Nevada州實體，如果適用，我們的合併子公司。

本招股和納入其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商標名。所有包含或納入參考到本招股、任何適用的招股書補充或任何相關的自由書面招股中的商標、服務標記和商標名屬於其各自的所有者。

招股説明書摘要

以下摘要重點突出本招股説明書中涵蓋或引用的信息，並不包含所有可能對我們證券購買者重要的信息。本公司證券的潛在購買者應當仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書補充和任何相關的自由撰寫招股説明書，特別是在本招股説明書、適用的招股説明書補充和任何相關自由撰寫招股説明書中所述的關於投資我們證券的風險因素，以及在其他已被引用進入本招股説明書的文件中類似的標題下討論的因素。購買我們證券的潛在購買者還應仔細閲讀已被引用進入本招股説明書中的信息，包括我們的財務報表和本招股説明書所屬註冊聲明的附件。

概述

我們是一家醫療技術公司，專注於生物識別數據監測解決方案。我們的目標是為醫療、醫療保健和消費市場提供創新的遠程監測解決方案，重點放在生活方式和慢性疾病的診斷和後診斷解決方案上。我們通過在已有的業務模型中應用創新來處理遠程病人監測的診斷方面，其中已經建立了報銷制度。我們認為，這種方法降低了傳統醫療器械開發的風險，加速了收入的路徑。在後診斷市場，我們打算應用醫用級生物識別技術，使消費者能夠進行自我管理，從而提高患者的遵從性並降低醫療成本。我們首先關注心臟診斷市場片段，又被稱為胸腔外診斷心臟市場，同時還提供執行所有類型的胸腔外心臟研究的能力。

我們開發了Bioflux®（“Bioflux”）COM技術，該技術已得到美國食品和藥物管理局（“FDA”）的批准，包括監測設備和軟件元件，我們在有限範圍內的發佈日期為2018年4月6日，以評估、建立和開發銷售流程和市場動態。 Bioflux設備的全面市場發佈於2019年4月。截至2021年3月31日的財政年度標誌着我們擴大市場銷售努力的第一年，重點是銷售增長和擴張。在2021年，我們宣佈了Bioheart的初始發佈，這是一種直接面向消費者的心臟監測器，提供了與醫生使用的連續心臟監測技術相同的技術。除了開發和獲得其他增強我們生態系統的技術的監管批准或放行外，在2022年，我們宣佈推出我們的Biotres心臟監測設備（“Biotres”），這是一個用於低風險患者的三導聯心電圖和心律失常監測設備，是一個更廣泛的可尋址市場細分。此後，我們已將銷售業務擴展到了33個州，並打算採用內部業務模式在更廣泛的美國市場進行競爭。我們的技術有着巨大的潛在總市場，包括醫院、診所和醫生辦公室，以及其他獨立診斷測試設施（“IDTFs”）。我們相信，我們的解決方案內部採購模式的技術和臨牀優勢，將為我們減少運營費用，並使市場滲透和分銷策略更加高效。

我們是一家專注於獲得利用率基礎的重複技術費用收入的技術公司。我們成長此類收入的能力取決於我們銷售團隊的規模和質量，以及他們在當前市場上的滲透能力，並將設備與我們的臨牀研究技術的重複使用者一起。我們計劃擴大我們的銷售團隊，以應對新市場和在當前市場的銷售滲透。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於加州雷德伍德城203號紅木海岸公園路600號，電話號碼為（800）590-4155。我們的網站地址是 www.biotricity.com。我們的公司於2012年8月29日在內華達州成立。

iMedical Innovations Inc.（“iMedical”）成立於2014年7月3日，根據加拿大企業法案成立。2016年2月2日，我們通過反向收購（“收購交易”）完成了對iMedical的收購，並將iMedical的業務併入Biotricity Inc.。

小型報告公司

我們是《證券交易法》的“小型申報公司”定義，因此，我們可以利用小型申報公司可用的某些減少披露義務，包括根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定免除遵守審計人核實要求的豁免，降低對執行董事長薪酬安排披露的要求以及在我們的年度報告和註冊聲明中只提供兩年審計的財務報表。只要(1)我們的公共流通股（即非關聯方持有的普通股市值）在我們最近完成的第二財務季度的最後一個交易日時小於2.5億美元，或(2)我們的上一財年年度收入少於1億美元，且我們的公共流通股要麼沒有，要麼在該財年第二財務季度末不到7億美元，我們將繼續成為“小型申報公司”。由於我們作為“小型申報公司”的SEC文件減少了披露，這可能使投資者更難分析我們的業績和財務前景。

與我們的業務有關的風險

我們的業務受到眾多風險的影響，如適用招股説明書中所述的“風險因素”和我們已經授權用於與特定發行有關的任何自由撰寫招股説明書中所述的類似標題以及引用進入本招股説明書的文檔中所述。

我們可能提供的證券

我們可能會提供股票、優先股和/或權證的股票，無論是單獨還是與其他證券組合為單元，總價值高達5000萬美元，從而在任何報價時以確定的價格和條件進行，根據本招股説明書描述我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書提供一種或多種證券，我們將提供一份招股説明書補充，其中將描述證券的特定金額、價格和其他重要條款，包括在適用時：

我們可能授權向您提供的招股説明書補充和任何相關自由撰寫招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書或我們已經引用的文件中包含的信息。然而，沒有任何招股説明書補充或自由撰寫招股説明書會在本招股説明書生效時提供未註冊和描述在該招股説明書組成部分的註冊聲明中的證券。

我們可能直接向投資者或通過代理商、承銷商或經銷商出售證券。我們及我們的代理商、承銷商或經銷商保留接受或拒絕任何擬議中證券購買的全部或部分權利。如果我們通過代理商、承銷商或經銷商向投資者提供證券，我們將在適用的招股説明書中包括：

以下摘要詳細説明瞭我們可以使用本招股説明書提供的證券。

普通股

我們可能不時發行普通股股票。每個普通股股票持有人在提交給股東投票的所有事項中，包括董事選舉方面，都有一票投票權。根據我們修訂和重申的股份公司章程（“章程”）和修訂和重申的公司章程（“公司章程”），我們的股東不具有累積投票權。除適用於任何此時未支付的優先股股息外，普通股股票持有人有權平均獲得董事會每年宣佈的股息。在我們清算，解散或清算的情況下，普通股股票持有人有權分享分配給股東的法定可用資金支付所有債務和其他負債以及支付任何此時未支付的優先股股票持有人的清算優先權後剩餘的淨資產。我們的普通股股票股東沒有優先認購權，認購權，贖回權或轉換權，也沒有適用於普通股股票的贖回或沉沒基金條款。普通股股票持有人的權利，優先權和特權受到我們可能在未來指定的任何系列優先股股票的持股者的權利的制約，可能會受到不利影響。

優先股

我們可以不時發行一系列的優先股股票。我們的董事會將確定優先股的名稱，表決權，優先權和權利，以及優先股的資格，限制或限制，包括股息權，轉換權，優先認購權，回購或贖回條款，清算優先權，沉沒基金條款以及構成任何系列的股票數量或系列的指定。可轉換優先股股票將可以轉換為我們的普通股股票或交換其他證券。轉換可能是強制性的或持有人自選，並且將按照規定的轉換率進行。如果我們在本招股説明書下售出任何一系列優先股股票，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列的名稱，表決權，優先權和權利，以及資格，限制或限制。我們將作為本招股説明書是一部分的註冊聲明的展示文件中，或者將從我們向證券交易委員會提交的報告中作為參考文件加入，包括描述我們正在提供的優先股股票系列條款的任何指定證書的形式，之前發行相關係列優先股股票。

我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面説明書），這些補充與所提供的優先股票系列相關，以及包含適用條款的完整證書。

權證

我們可能發行一系列購買普通股票和/或優先股票的認股證券。我們可能獨立或與普通股和/或優先股值的組合一起發行認股權證，這些認股權證可能與這些證券附加或分離。在本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。

我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面説明書），這些補充與所提供的認股證券系列相關，以及包含適用條款的任何認股權證和認股證書。我們的展示文件將作為本招股説明書是一部分的註冊聲明中，或將從我們向證券交易委員會提交的報告中加入參考文件，包括描述我們正在提供的特定認股證券系列的條款的認股證書和/或認股權協議的形式，以及之前發行的任何補充協議。

本招股説明書下發行的任何認股證券都可以由認股證書證明。認股權證也可以在我們與認股代理人簽訂的適用認股權協議下發行。我們將在與特定認股證券系列相關的招股説明書補充中指示認股代理人的名稱和地址（如果適用）。

單位

我們可以發行包括本招股説明書下提供的其他證券在內的任意組合的單位，這些單位可能一系列或多個系列。我們可以通過我們將在單獨的協議下發行的單元證書證明每個系列的單位。我們可以與單元代理簽訂單位協議。每個單位代理都將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用於特定單位系列表的招股説明書中指示單位代理的名稱和地址。

在本招股説明書中，我們總結了單位的某些一般特徵。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面説明書），這些補充與所提供的單位系列相關，以及包含單位條款的完整單位協議。我們作為本招股説明書是一部分的註冊聲明的展示文件將包括特定單位系列的具體單位協議的形式，或者將從我們向證券交易委員會提交的報告中作為參考文件與之合併，之前發行的此類單位。

風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用招股説明書補充和任何相關的免費書面説明書下的“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，以及在我們的最新年度報告中包含的有關“風險因素”的部分，由隨後的年度，季度和其他全部信披文件完整地納入本招股説明書中。這些文件中描述的風險不是我們所面臨的全部風險，但是我們認為它們是重要的風險。還可能存在其他未知或不可預測的經濟，商業，競爭，監管或其他因素，這些因素可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。如果任何這些風險實際發生，可能會嚴重損害我們的業務，財務狀況，經營業績或現金流。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。請還仔細閲讀下面的“前瞻性陳述”章節。

前瞻性聲明

本招股説明書（包括我們在此引入的文件）包含，任何適用的招股説明書補充或自由書面説明書（包括我們在其中引入的文件）可能包含，根據美國《證券法》修正案第27A條和第21E條（“證券法”）的規定的前瞻性陳述，包括關於我們未來財務狀況，業務策略和計劃以及管理未來業務的目標的聲明。前瞻性陳述包括所有不是歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過類似於“相信”，“將”，“可能”，“估計”，“繼續”，“預計”，“打算”，“應該”，“計劃”，“可能”，“大約”，“預期”，“預測”，“可能”，“可能”或這些術語的否定或其他類似表達式來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們意圖，信仰，投影，前景，分析或當前期望的聲明。

包含這些前瞻性陳述的討論可能在其他地方發現，包括所引入的文件中的“業務”，“風險因素”和“管理討論和財務狀況與經營業績”章節，包括我們最近的年度報告，季度報告和提交給證券交易委員會的最新年度報告，並通過補充公告和其他報告進行了更新。提交在其統計之列。

這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果有重大差異。我們在適用的招股説明書附錄中詳細討論並全部引用了這些風險和不確定因素，在我們授權用於特定發行的任何自由書面招股説明書中，並在此引用的文件中。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設並受到風險和不確定性的影響。我們沒有修訂或公開發布任何修訂結果的責任，除非法律要求。由於存在這些風險和不確定性，讀者被警告不要過分依賴這些前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均受到此警示聲明的完整限制。

使用收益

我們將在銷售風險資產所得淨收益的使用方面保留廣泛的決定權。除了在任何招股説明書或我們授權提供給您的任何相關自由書面招股説明書中所述的內容外，我們目前打算主要將所募集的款項用於營運資金和一般公司用途。我們將在適用的招股説明書或自由書面招股説明書中説明我們從出售任何根據招股説明書或自由書面招股説明書出售的證券所收到的淨收益的擬用途。

股本的簡介。

以下是我們普通股的主要條款説明。這只是一個概要，不具有完整性，受到並受制於參照我們的章程和公司條例。作為本招股説明書的一部分，我們鼓勵您閲讀我們的公司章程、公司條例以及內華達修訂法案（“NRS”）的適用條款獲取更多信息。

我們授權的註冊資本股票包括：

普通股

優先股份截至2024年5月8日，我們的普通股總共有11,396,096股。

表決權普通股股東每持有一股普通股即有一票表決權，包括董事選舉，但不具有累計表決權。

股息權除非適用於任何優先股，否則普通股股東有權從我們的法定可用資金中隨時根據董事會宣佈的股息，如果有的話，獲得股息。

清算權在我們清算、解散或清理的情況下，普通股股東將有權按比例分享分配給股東的法律可用淨資產，支付所有債務和其他負債後，同時要滿足向任何優先股股東授予的優先清算權。

其他權利和特權普通股股東沒有優先權、轉換權或認購權，沒有適用於普通股的贖回或沉沒基金條款。普通股股東的權利、優先權和特權受到並可能受到我們可能指定和發行的任何系列優先股股東的權利的限制和不利影響。

優先股

優先股權益

我們的董事會可以在一個或多個系列中自由決定，最多能發行10,000,000股優先股，決定其權利、優先權、特權和限制，並授權發行它們。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、表決權、贖回條款、優先清算權、沉沒基金條款以及任何系列中構成股份的股數或該系列的指定項，其中任何一個或所有這些權利都可能大於我們普通股的權利。目前我們已指定：一股特別表決優先股，20,000股A系列可轉換優先股，以及600股B系列優先股，其權利和條款如下

我們將在本招股説明書下發行的每個系列的優先股的指定證書中確定該系列的優先股的權利、優先權、特權和限制，以及與之有關的資格、限制或限制。我們將在適用的招股説明書中描述所提供優先股系列的條款，包括：

特殊表決優先股；

董事會授權指定一類具有以下規定的特殊表決優先股。為了推遲由我們的某些股東產生的加拿大税收負擔，iMedical及其股東已進行了一項交易，根據該交易，合格持有人將獲得此類交換股票，否則將獲得該交易交易後本公司普通股的股份。表決此類交換股票等同於通過交付給受託人發行的特殊表決優先股的表決權；

在這方面，我們指定一股首選股為特別表決首選股，每股面值為0.001美元。特別表決優先股的權利和偏好授予持有人（受託人，間接地還有可交換股票持有人）以下權利:

在持有人根據普通股有投票權的所有情況下，擁有投票權，與普通股一起作為一類；

與發行給持有未行使權利的交換股的普通股相同數量的票數；

與持有我們的普通股股東相同的通知、報告、財務報表和參加所有股東大會的權利；

無權獲得分紅派息;

在公司解散、清算或破產時，每股面值1美元;

當所有流通Exchangeable股票和iMedical或其附屬企業的任何*期權、長倉或其他承諾,不再需要換髮Exchangeable股票時，公司可以註銷特別投票優先股;

根據上述規定，Exchangeable股票持有人通過特別投票優先股享有投票權和其他對應於普通股的屬性。Exchangeable股票為合格持有人提供了在特定情況下全額延緩應納税資本收益的機會;

A類優先股;

根據系列A可轉換優先股權益聲明書（“系列A COD”）的規定，我們將 20,000 股優先股指定為可轉換優先股（“系列A 優先股”）。除非適用法律另有規定，否則系列A 優先股不享有表決權，也沒有任何清算權利。系列A優先股優先級次於我們現有的未指定優先股，除非在適用的指定書中另有規定，否則將次於以後發行的任何優先股。截至目前，系列A優先股的購買價格（“購買價格”）為每股 1,000 美元。除非另有法律明確要求，否則系列A優先股不享有表決權，並且沒有任何清算權利。

股息

股息按照A系列優先股持有人購買價格的年利率12％支付。除非持有人與我們相互同意計入和推遲任何此類股息，否則應每季度支付股息。

轉換

系列A優先股在發行日期起24個月後可轉換為普通股。轉換後，最高可轉換為購買價格總額的5％（根據持有人對原始系列A優先股所有權的變化進行調整）。轉換價格等於0.001美元或普通股轉換日前5個交易日的成交量加權平均價（“VWAP”）的15％折扣，以兩者中的較高值為準。此外，根據某些規定，持有人可以將其系列A優先股換成我們在15％折扣的價格進行的任何普通股融資。

其他的調整和權利

轉換率（以及轉換系列A優先股後可發行的股票數）將適當調整，以反映股票拆分、送股、業務組合和類似資本重組等情況。

A系列優先股的持有人將按比例享有某些符合條件的收益分配，就像他們按照折算的基礎系持有我們的普通股一樣。

公司的贖回權

自發行之日起一年後，我們可以通過支付等於已支付的總購買價格（根據降低A系列優先股持股量進行調整），乘以110％加上應計的股息的方式贖回未償付的A系列優先股的全部或部分。

投票

除非內華達州法律另有明文要求，否則A系列優先股的持有人將沒有投票權。

Series B優先股

我們向內華達州國務卿提交了一份關於B系列可轉換優先股的指定證明，將我們的某些優先股中的600股指定為B系列可轉換優先股，並規定了B優先股的投票和其他權力、特權和優先或其他權利。每股B系列優先股的面值為10,000美元。

就紅利、股息和我們的清算、解散和清算而言，B系列優先股優先於我們所有的股本，除非B系列優先股的大多數持股人同意創建其他優先於或與B系列優先股平等級別的股本。

股息

B系列優先股的持有人有權按照年利率8％（在觸發事件（如系列B COD中所定義的）發生且在其繼續期間增加至15％之後，將相當於轉換時的調整停止到此類觸發事件在隨後治癒的日期之前的日曆天數）對面值進行累計紅利支付（受到系列B COD中規定的銀行危機觸發事件的必要支付的影響）。紅利將支付按轉換為系列B優先股、任何贖回或任何銀行破產觸發事件（如系列B COD中所定義）的必需支付的股票或現金。

轉換

B系列優先股的持有人有權將B系列優先股轉換為普通股，轉換的股數由除以轉換價格的面值（加上任何應計但未付款項）確定。初始轉換價格為3.50美元，如有股票分拆、股票股利、股票組合、資本重組或其他類似交易，或者如果我們以低於當時有效轉換價格的價格出售或發行普通股，包括髮行價格低於當時有效轉換價格的期權，轉換價格應調整。持有人不能將B系列優先股轉換為普通股，以使其持有的普通股的受益所有權超過現有普通股的4.99％。此外，在未獲得股東批准情況下，我們不會發行超過初始發行日期時19.9％的普通股數，以轉換為B系列優先股的普通股數。

持有人可以選擇按最低每日成交量加權平均價（在系列B COD中定義的備用換股測量期限（Alternate Conversion Measuring Period）期間降至80％（如果我們的普通股在主要交易市場上暫停交易或被撤銷上市或者我們實施了普通股的反股票分割），或者70％）將B系列優先股轉換為普通股。如果我們收到選擇備用轉換價格的轉換通知，我們可以自行選擇以現金支付等於轉換金額的110％履行我們在該轉換下的義務。

自系列B優先股發行日起24個月的週年紀念日起，所有未償付的B系列優先股將自動轉換為普通股，轉換的股數由每股B優先股的面值除以當時有效的轉換價確定。

贖回

在某個持有人收到觸發事件通知或意識到觸發事件的較早時間點上，並在觸發事件得到治癒之後的20個交易日，在這之間，該持有人可以要求我們贖回其B系列優先股。

如發生銀行破產觸發事件（如系列B COD中所定義），我們將被要求立即贖回所有未償付的B系列優先股。

我們將有權隨時以等於110％的面值加上應計的但未償付的股息和其他款項的價格贖回全部或部分未償付的B系列優先股。

投票

B系列優先股的持有人有權按轉換為普通股的基礎投票，但受系列B COD中規定的受益所有權限制的約束。

公司章程和條例和內華達州法律的某些規定可以延遲、推遲或阻擋其他方收購我們的控制權。

我們的公司章程和條例以及內華達州規定的某些規定可能會導致另一方延遲、推遲或阻擋收購我們的控制權。

根據公司章程和公司法例，

● 董事會確定董事的人數，因此董事會有權增加董事會成員的規模；

● 董事會成員的任職空缺可以由余下成員的多數填補；

● 公司董事會將有權發行優先股，無需股東批准，並決定優先股的權利。如果發行，它將成比例減少、最小化或以其他方式不利影響公司股票的持有人的投票權和其他權利，或可能造成延遲、推遲或阻止控制權變更。

根據內華達州協調章程，公司設有多項反收購條款，包括：

業務組合。 內華達州協調法的第78.411至78.444條通常禁止至少有200名股東的內華達州公司與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易，為期兩年，在此之後，公司董事會必須通過董事會預先批准，否則，除非證券持有人代表至少60%的不感興趣的證券持有人的表決贊同董事會後，否則該交易將得到批准，而且會超過兩年期限，除非：

“組合”通常定義為包括合併或整合或任何售出、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他價值處置，在一個交易或一系列交易中，與擁有：（a）總市值相等的“有利害關係股東”，為公司的資產價值的5%或更多，（b）總市值等於該公司所有流通股票的市值的5%或更多，（c）該公司賺取的收入、淨收入的10%或更多，以及（d）與有利害關係股東或有利害關係股東的附屬公司或關聯人進行某些其他交易。

通常，具有企業表決權的人與附屬公司和關聯者一起擁有（或在兩年內）擁有公司表決權的10％或更多的人。儘管此類交易可能為股東提供以高於市場價格出售股票的機會，但該法規可能會禁止或延遲合併或其他控股權或控制權變更，因此可能會降低我們公司被收購的可能性。

控制股份收購。內華達州協調法第78.378至78.3793條的“控制股份”規定適用於“發行公司”，其是擁有至少200名股東（其中至少100名股東是內華達州居民）的內華達州公司，直接或間接在內華達州開展業務。控制股份法案在某些情況下禁止收購者跨越某些所有權門檻百分比之後投票其目標公司的股票。而不需要獲得目標公司非利益相關股東的批准。該法規定了三個門檻：擁有五分之一或更多但不到三分之一，擁有三分之一但少於大多數和大多數或更多的所有表決權。一般來説，一旦收購者跨越上述門檻之一，那些在收購或收購中的股份以及在此之內90天內收購的股份將成為“控制股份”，並且這些控制股份將失去表決權，直到非利益相關股東恢復該權利。這些規定還規定，如果控制股票被授予完整的表決權，並且獲取人已獲得多數或更多的所有表決權，則所有其他未投票贊成授權控制股票的股東有權按照為不同意者的權利制定的法定程序要求支付其股份的公正價值。

公司可以選擇不受控制股份法規管理，或者通過在其章程或公司附則中作出選擇而“選擇退出”，前提是在收購人獲得控制權即在越過上述三個門檻之一時，即第10天內，必須在場中設置退出選舉。我們沒有退出股權控制規則，如果我們是受這些規則管理的“發行公司”，則將受到這些規則的約束。

內華達州股權控制法的影響是，收購人及與收購人聯合行動的人只會獲得受到年度或特別會議股東決議授予的控制權股份。內華達州股權控制法可能會使我們的公司收購被抑制。

董事有限責任和董事、官員和員工的賠償。

內華達州協調法第78.138條規定，公司董事在擔任董事或官員時不會對公司、其股東或債權人承擔個人責任，除非：（a）已反駁了董事和官員以有善意地、基於知情的態度來為公司利益而做出行動的假設；並且（b）已證明：

我們的公司章程和公司附則規定，我們將最大限度地按照法律規定賠償我們的董事和官員，並可能賠償員工和其他代理人。我們的公司章程還規定，我們有義務在任何行動或訴訟的最終解決之前向董事或官員提供先進的費用。

我們已經獲得了董事和高管責任保險的保單。

我們章程和公司條例中的免責和賠償條款可能會阻止股東對董事的違反其受託責任行為提起訴訟。即使成功，這類訴訟可能會減少針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，儘管這種行為可能有助於我們和股東。如果我們根據這些賠償條款支付和解費用和損害賠償，我們的業績和財務狀況可能會受到影響。

在涉及證券法的責任賠償下賠償，我們已被告知，根據SEC的意見，此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。

在納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克交易，代碼為“BTCY”。

轉讓代理人和登記代理人

我們普通股的過户代理人和註冊機構是證券轉讓公司。

認股權證説明

以下描述與我們可能在本説明書下發行的認股權證的實質條款和規定以及可能包括在任何適用的説明書補充和任何相關的自由書面説明中提供的其他信息一起，對可能根據本説明書發行的購買普通股或優先股的認股權證進行了總結，這些認股權證可能由一系列認股權證組成。認股權證可以獨立提供或與適用説明書提供的普通股或優先股組合提供。雖然我們下面總結的條款將總體適用於我們可能根據本説明書提供的任何認股權證，但我們將在適用的説明書補充中更詳細地描述任何認股權證系列的特定條款。除非在適用的説明書補充中提供其他內容，否則下面對認股權證的描述將適用於本説明書提供的認股權證。適用於我們可能在本説明書發行的認股權證的認股權證協議和認股權證證書的形式將作為本註冊聲明的附錄予以登記。我們將作為本説明書的一部分登記聲明的展品文件或由我們向SEC提交的報告中，登記適用於我們發行的任何認股權證的特定認股權證系列的認股權證協議和/或認股權證證書，以及可能的補充協議，在發行此類認股權證之前。下面對認股權證的重要條款和規定的摘要僅受適用於我們可能在本説明書下發行的認股權證的認股權證協議和認股權證證書的監管，並完全按照適用於我們可能在本説明書下發行的任何認股權證的特定認股權證系列的認股權證協議和/或認股權證證書以及任何補充協議的所有條款限制。我們敦促您閲讀與我們可能在本説明書下發行的特定認股權證系列有關的適用説明書，以及任何相關的自由書面説明，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和/或認股權證證書，以及任何補充協議。

我們將在適用説明書中描述所提供的認股權證系列的條款，包括如下內容（適用的情況下）：

總體來説

所提供的證券數量限制和認股權證;

行使認購權證前，認購權證持有人沒有任何購買相關證券的權利，包括：

認購權證行使

每個認購權證將使持有人能夠以我們在適用的招股説明書中描述的行使價格認購我們指定的證券。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，認購權證持有人可以在適用的招股説明書中規定的到期日之前的任何時間行使認購權證。在到期日的營業結束之後，未行使的認購權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，權證持有人可以通過將要行使的權證或權證證書連同指定的信息交付給權證代理人（如適用並以即時可用資金的形式支付所需金額），按照適用招股説明書中的規定行使權證。我們將在任何權證證書的背面和適用招股説明書中載明權證持有人在行使權證時需要向任何權證代理人交付的信息。

收到支付和適當填寫和合法執行的權證或權證證書後，權證代理處於公司託管辦公室或任何其他在招股説明書中指示的辦公室中，我們將盡快發行和提供可購買的證券。如果少於所有權證（或由此類權證證書表示的權證）被行使，新的權證或新的權證證書將根據剩餘的權證發行。

管轄法

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則權證和權證協議以及任何根據權證協議或權證協議而產生的索賠、爭議或糾紛將按照紐約州法律解釋和構建。

認股權持有人的權利的可執行性

每個權證代理（如有）只將作為我們下適用權證協議的代理，並不承擔任何權證持有人的義務或信託關係。單一的銀行或信託公司可以為一系列權證提供代理服務。權證代理在適用的權證協議或權證出現任何違約的情況下都不承擔任何責任或義務，包括任何義務或責任發起任何法律程序或其他程序，或向我們發出任何要求。任何權證持有人都可以在適當的法律程序下只要行使其行使權利和接收可行使的證券。

單位描述

以下概述與我們根據本招股書可能提供的單位的實質條款和規定及相關免費書面説明所包含的其他信息總結了單位的主要條款和規定。我們可能發行包含本招股書下其他類型證券（一個或多個系列）組成的單位。我們將發行每個單位，以便單位持有人也是每個包含的證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包括證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定不能在任何時間或在指定日期之前分別持有或轉讓包括在單位中的證券。我們可以通過我們將在單獨的協議中發行的單位證書證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用於特定系列單位的招股説明書中指示任何單位代理的名稱和地址。下面的總結和任何招股説明書中包含的資料均受到完整參考所有單位協議和/或單位證書以及存託安排的約束，如適用。我們敦促您閲讀我們可能根據本招股書提供的任何有關單位的招股説明書和任何相關的免費書面説明，以及包含單位條款和相關的存託安排（如適用）的完整的單位協議和/或單位證書。

我們將作為本招股書所屬的註冊聲明的展品，或者將通過我們向證監會提交的報告進行引用，我們所提供的各特定系列單位的單位協議和/或單位證書以及存託安排的表格，以及發行這些單位之前的任何補充協議。

我們將在適用的招股説明書中描述所提供的單位系列的條款，包括：

證券的法律所有權

我們可以以註冊形式或以一個或多個全球證券形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託或權證代理維護的賬簿上登記有自己名字的證券的人作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的法定持有人。我們將那些間接通過他人擁有非自己名字註冊的證券利益的人，稱為這些證券的“間接持有人”。如下所述，間接持有人不是法定持有人，在以賬面形式或以街頭持有人形式發行的證券投資者為間接持有人。

證券的法定擁有者

我們可能只以賬簿傳送方式發行證券，正如我們將在適用的招股説明書中指定的那樣。這意味着證券可以由一個或多個全球證券代理以銀行看管持有者的名義進行註冊，這些全球證券代理代表參與該看管機構賬簿系統的其他金融機構持有這些證券的有益權益。這些參與機構，稱為參與人，又在自己或他們的客户之間持有這些證券的有益權益。

只有以安全證券的名字註冊的人才被認為是該證券的持有人。全球證券將以存管機構或其參與人的名義進行註冊。因此，對於全球證券，我們將只認可存管機構為證券的持有人，並將所有支付款項付給存管機構。存管機構將收到它所接收的款項，並將其轉送給它的參與人，參與人又將其轉送給他們的客户，後者是有益所有人。存管機構及其參與人是根據它們彼此或與他們的客户所達成的協議進行的，它們沒有義務根據證券條款進行操作。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過一個銀行、經紀人或其他參與該存管機構賬簿系統或經過參與人持有利益的金融機構來間接持有全球證券。只要證券以全球形式發行，投資者將成為間接持有人，而不是證券的法律持有人。

以街頭名稱持有人

我們可以終止全球證券，或發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以“街頭名稱”的形式持有證券。投資者以街頭名稱持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀公司或其他金融機構的名義註冊，投資者只會持有通過他或她在該機構維護的賬户間接持有的證券權益。

對於以街頭持有人形式持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託將只認可以銀行、經紀人和其他金融機構的名字註冊的中介人作為這些證券的持有人，並且我們或任何這樣的受託人或存託將向他們支付所有這些證券的支付。這些機構將把他們收到的付款傳遞給他們的客户，他們是受益所有人，但只是因為他們同意在客户協議中這樣做，或者因為他們法律上有義務這樣做。以街頭持有人形式持有證券的投資者將是間接持有人而不是持有人。

證券的法律持有人

我們的義務和任何託管人或我們或託管人僱用的第三方的義務僅屬於證券的法定持有人。我們無義務對於以全球形式發行的證券中持有有益利益的投資者或通過街頭登記或其他間接方式持有有益利益的投資者盡責。在此情況下，無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是由於我們僅以全球形式發行證券而沒有選擇，都將是如此。

例如，一旦我們向持有人發送付款或發出通知，即使該持有人根據與其參與者或客户的協議或法律的需要將其轉交給間接持有人，我們對支付或通知不承擔進一步的責任。

間接持有者的特別考慮

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，可能是以賬面錄入的形式，因為該證券是由一張或多張全球證券代表的，或是通過街頭登記的方式，您應該諮詢自己的機構，瞭解以下信息：

全球證券

全球證券是代表由託管機構持有的一種或任意數量的個人證券的證券。通常，由同一全球證券代表的所有證券將具有相同的條件。

以記名入賬形式發行的每個證券將由我們發行、存入並註冊於金融機構或其提名人名下的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為託管人。除非我們在適用的招股書補充説明中另有規定，否則所有以記名入賬形式發行的證券將由 DTC 作為託管人。

除非特殊終止情況發生，否則全球證券不得轉讓或登記在託管人、其提名人或接替人名下，我們將在下文“—全球證券將被終止的特殊情況”中描述這些情況。因此，託管人或其提名人將是所有由全球證券代表的證券的唯一註冊所有者和法定持有人，投資者將只允許擁有全球證券中的受益權。受益權必須通過與託管人或其他金融機構的經紀人、銀行等機構持有賬户的方式持有。因此，由全球證券代表的證券可能的投資者將不是證券的法定持有人，而只是全球證券中受益權的間接持有人。

如果適用證券的招股書補充説明指示該證券僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表發行，除非全球證券被終止。如果終止發生，我們可以通過另一個記名入賬清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記名入賬的清算系統持有。

全球證券的特別考慮

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受到投資者金融機構和託管機構的賬户規則以及有關證券轉讓的一般法律的管轄。我們不會將間接持有者視為證券持有人而僅與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券只以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下事項：

對於投資者的所有權鏈中可能會有多個金融中介。我們不會監視也不對這些中介的行為負責。

當全球證券將被終止的特殊情況出現時

在下面的一些特殊情況下，全球貨幣將終止，對其利益將以代表這些利益的實物證券進行交換。交換後，是選擇直接持有證券還是使用街名股東的權利歸投資者所有。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將其證券利益轉移至自己的名下，以使其成為直接持有人。我們已經説明瞭持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股書補充説明中另有規定，否則全球證券將在出現以下特殊情況時終止：

適用的招股書補充説明還可以列出其他終止全球證券的特殊情況，這些情況僅適用於適用的招股書補充説明所涵蓋的特定證券系列。當全球證券終止時，託管人，而不是我們或任何適用的受託人，負責確定將成為最初的直接持有人的機構名稱。

分銷計劃

我們可能按照跟據承銷公開發行，直接向公眾銷售，按市場價格銷售，按相關市場價格的價格銷售或者這些方法的組合隨時出售證券。我們可能向一個或多個承銷商或經銷商（作為委託人或代理人），通過代理商或直接向一個或多個購買者銷售證券。我們可能將證券分發給一個或多個交易：

擬定書的補充説明或補充説明（以及我們授權向您提供的任何相關免費書面説明）將描述證券發行的條款，包括在適用的情況下：

擬定書的補充説明中命名的承銷商將成為擬定書補充説明提供的證券的承銷商。參與證券分銷的經銷商和代理人可能被視為承銷商，並且他們在證券再銷售時獲得的報酬可能被視為承銷折扣。如果這些經銷商或代理人被視為承銷商，則他們可能對《證券法》項下的法定責任進行承擔。

如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券並可能隨時以固定的公開發行價格或在銷售時確定的變動價格進行一項或多項交易。承銷商購買證券的義務將受適用承銷協議規定的條件限制。我們可以通過由管理承銷商或無指定聯合承銷商代表的承銷聯合體向公眾提供證券或通過代理商直接銷售證券。根據一定條件，承銷商將有義務購買擬定書補充説明提供的除任何購買附加股份或其他選擇外的所有證券。如果在證券銷售中使用經銷商，則我們或承銷商將作為代理人將證券作為委託人出售給經銷商。經銷商可以以經銷商在再銷售時確定的不同價格向公眾再銷售證券。必要時，我們將在招股説明中列明經銷商的名稱和交易條款。公開發行價格和允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或讓步可能會不時改變。我們可能與我們有實質關係的承銷商、經銷商或代理商合作。我們將在擬定書補充説明中描述任何這樣的關係，並且將指出承銷商、經銷商或代理商的名稱。

我們可能直接或通過我們不時指定的代理商出售證券。我們將在擬定書補充説明中列名涉及證券發行和銷售的任何代理商，我們將描述我們將向代理人支付的佣金。除非擬定書補充説明另有規定，否則代理人將在其被任命的期間以最佳努力行動。

我們可能授權代理人或承銷商，通過延遲交付合同，按擬定書補充説書中公開發行的價格，向某些機構投資者發出購買證券的要約，這些合同規定未來某個指定日期的支付和交付。我們將在擬定書補充説明中描述這些合同的條件和我們必須為這些合同的徵求付款提供的佣金。

我們可能為代理人、經銷商和承銷商提供免責或分攤民事責任（包括《證券法》下的責任）或與付款有關的貢獻。代理人、經銷商和承銷商或其關聯公司可能在業務常規中與我們進行交易或提供服務。

我們可能提供的證券，除普通股外，都是沒有建立交易市場的新證券。任何承銷商可能在這些證券中進行市場銷售，但不承擔義務，並可能在任何時候通知而停止任何市場銷售。我們不能保證任何證券的交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額分配、穩定交易、做空交易和罰款要約。超額分配涉及銷售超過發行規模的證券，從而創造一個空頭頭寸。穩定交易允許購買基礎證券的出價，只要穩定出價不超過指定的最高價格。財團保險或其它短暫的對衝交易包括通過行使購買附加股票的期權或在分銷完成後通過在公開市場購買證券來控制短頭頭寸的證券的購買。做空交易涉及在公開市場購買證券，以兑現短頭頭寸。罰款要約允許承銷商在由承銷商原先出售的證券被購買以覆蓋短頭頭寸時從經銷商那裏收回銷售佣金。這些活動可以使證券價格高於本來可能的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何這些活動。這些交易可以在任何交易所或櫃枱市場或其他地方完成。

Nasdaq上合格的做市商、經銷商或代理商可能在交易所法規M下，在發行定價前的營業日，在證券公開發行或銷售開始之前，對我們的普通股進行被動市場交易。被動市場做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認為是被動市場做市商。一般而言，被動市場做市商必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其投標；但如果所有獨立出價都降低到比被動市場做市商的投標低，當超過某些購買限制時，被動市場做市商的投標必須降低。被動市場交易可能穩定證券的市場價格在可能在公開市場上普遍佔優勢的價格之上，如果開始，可以隨時停止。

與特定發行相關的任何鎖定期限條款的具體條款將在適用的擬定書補充説明中描述。

所提供證券的預期交付日期將在適用於每個發行的擬定書補充説明中註明。

法律事項。

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，紐約，紐約，是Biotricity Inc.的證券顧問，負責審查本招股説明書中提供的普通股股份的有效性。我們或任何承銷商、經銷商或代理人還可以委託我們命名的律師審查其他法律事項。

可獲取更多信息的地方

所提供的併購條款已經包含在我們提交給SEC的註冊申請書中。本招股説明書未包括在註冊申請書及其展示文件中設置的所有信息。關於我們和在本招股説明書中提供的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明和作為註冊聲明一部分的展示和報表。我們、銷售股東和任何代理、承銷商或經紀人未經授權致使他人提供不同信息。我們和銷售股東均不會在禁止提供要約的任何州（state）中提供這些證券。無論何時交付本招股説明書或任何出售本招股説明書涉及的安全性，您不應假定本招股説明書中的信息除首頁日期外的其他日期是準確的。

更多信息的獲取途徑。

此招股説明書為我們向SEC註冊時提交的註冊聲明書的一部分，未包含註冊聲明書和註冊聲明書附件中列出的所有信息。有關本次招股和我們提供的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明書和作為註冊聲明書一部分提交的附件和排期。我們或任何代理人、承銷商或經銷商均未授權任何人提供與本招股説明書不同的信息。我們不在任何不允許發行的州提供這些證券的發行。無論發行此招股説明書的時間或此招股説明書所售出的證券的時間，您不應該假設本招股説明書中的信息除了本招股説明書首頁上標明的日期外，其他時間是準確的。

我們每年提交、每季度和現行報告，代理聲明和其他信息都會更新，可通過SEC網站查閲。www.sec.gov我們的SEC文件也可在我們的網站上獲得，地址是www.biotricity.com“投資者關係 - SEC文件”。我們提供網站的文字參考僅作無效參考，網站中包含的內容不能並不被視為本招股説明書的內容和一部分。我們會盡快在網站上提供我們的SEC文件。

通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

SEC允許我們“通過參考”提交給它的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向你披露重要信息。所參考的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在此招股説明書日期之前向SEC提交的所參考信息。

我們將以下已向SEC提交的信息或文件納入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊聲明書中 (註冊聲明書文號001-40761) :

以下文件併入本招股説明書：

我們還會將未來提交給SEC的文件(除8-K表格的第2.02或第7.01條款中提供的現行報告和與該類項目相關的在該表格中提交的附件外)納入本招股説明書和註冊聲明書中。包括(i)在本招股説明書所屬的註冊聲明書的最初提交日期及其生效之前提交和(ii)在本招股説明書的日期或本次發行結束日期之前根據證券交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交的文件。這些未來提交的文件中的信息會更新和補充本招股説明書中提供的信息。

每個招股書交付給的人，包括任何受益人，均可書面或口頭要求免費獲取我們納入本招股説明書但未隨招股書一起交付的任何或所有文件，包括特定納入該文件的附件。您應該聯繫以下人員請求文件

Biotricity公司。203 Redwood Shores Parkway, Suite 600。

203 Redwood Shores Parkway，Suite 600

Redwood城，加州94065

(650) 832-1626

致：公司祕書

根據證券法412條的規定，在此納入參考的文件中包含的任何聲明將被認為已被修改或取代，以使得本招股説明書或任何後續提交的文件中包含或被認為包含的聲明修改或取代這些聲明。

您應該僅依賴於在此招股説明書或作為招股説明書附件納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或招股説明書納入的信息不同的信息。我們不在任何未經授權的司法管轄區內銷售證券，或在這些司法管轄區未獲得資格的人或不合法的銷售證券的任何人。

Biotricity公司。203 Redwood Shores Parkway, Suite 600。

最高可達2,684,644美元

普通股

招股書補充資料

H.C. Wainwright & Co.

2024年5月28日