需要這份空殼公司報告的事件日期

 

 

委託文件編號：001-41678

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

(註冊人姓名英文譯本)

 

(註冊成立或組織的司法管轄權)

(主要執行辦公室地址)

 

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

 

 

 

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

 

(班級名稱)

 

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

 

(班級名稱)

 

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

 

一個集合36,808,428普通股，每股面值。

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

 

是的☐不是 ☒

 

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

 

是的☐不是 ☒

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

 

是☒沒有☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

 

是☒沒有☐

 

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

 

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

 

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

 

 

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

 

 

 

  

 

 

舍入的效果

市場和行業數據

前瞻性陳述

引言

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

項目2.報價統計數據和預期時間表

項目3.關鍵信息

[已保留]

資本化和負債化

提供和使用收益的原因

風險因素

 

 

我們已經在我們的附屬公司、聯盟和被投資的投資組合公司上投入了大量的時間和資源，我們計劃在未來進行大量的額外收購投資。我們從這些關係中預期的好處是我們增長戰略的重要組成部分。如果這些關係不成功，我們可能會失去我們的投資，或者無法獲得我們希望從這些關係中獲得的好處。同樣，我們可能會受到一個或多個附屬公司或聯盟失敗的不利影響，這可能會導致營銷風險降低，開發和獲得解決方案的能力降低。此外，由於我們的大多數聯盟關係都是非排他性的，我們的聯盟夥伴可以與我們的競爭對手形成更緊密或更優先的安排。此外，我們的風險投資活動可能會受到我們所投資的投資組合公司業績不佳的影響，或者我們無法從我們的投資中獲得誘人的回報來將這些投資貨幣化。這些虧損或失敗可能會對我們的增長戰略產生實質性的不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們經營的商業和科技行業的諮詢服務包括大量參與者，具有很強的競爭力。我們面臨着來自其他商業運營和金融諮詢公司、一般管理諮詢公司、大型會計師事務所、技術和經濟諮詢公司、區域和專業諮詢公司以及技術開發諮詢公司的競爭，其中一些公司具有全球性，可以獲得更多資源，從而有能力向潛在客户突出更廣泛的經驗。此外，由於進入門檻相對較低，我們預計將繼續面臨來自業務運營和金融諮詢行業新進入者的額外競爭。我們的許多競爭對手在全國範圍內都有更大的影響力，在國際範圍內也是如此，並且擁有更多的人員、財務、技術和營銷資源。此外，這些競爭對手可能會產生比我們更大的收入和知名度。我們的競爭能力在一定程度上還取決於我們的競爭對手僱傭、留住和激勵熟練顧問的能力，其他公司提供類似服務的價格，以及我們競爭對手對客户的響應能力。如果我們無法與現有的競爭對手或任何新的競爭對手成功競爭，我們的財務業績將受到不利影響。

我們的業務涉及提供專業服務，是高度勞動密集型的。我們嚴重依賴我們的高級管理團隊，我們留住他們的能力對我們未來的成功尤為重要。鑑於我們服務的高度專業性，這些人員必須對我們提供的服務以及管理由不同專業人員組成的組織所需的技能和經驗有透徹的瞭解。此外，我們依靠我們的高級管理團隊來創造、處理和營銷我們的業務。此外，鑑於我們有限的經營歷史，我們高級管理層的個人聲譽和與客户的關係是獲得和維持客户關係的關鍵因素。合格的顧問需求量很大，我們面臨着對具有必要資歷和經驗的高級和初級顧問的激烈競爭。我們對人才的主要競爭來自其他諮詢公司、會計公司和技術和經濟諮詢公司，以及尋求為其內部專業職位配備人員的組織。這些競爭對手中的許多人可能會提供比我們更高的薪酬和福利，或者更有吸引力的生活方式選擇、職業道路或地理位置。因此，我們可能無法成功地吸引和留住我們成功開展和擴大業務所需的熟練顧問。雖然我們與我們的高級管理團隊簽訂了競業禁止協議，但我們並不簽訂競業禁止協議。因此，我們的高級管理團隊成員沒有合同禁止離開或加入我們的競爭對手之一，我們的一些客户可以選擇使用該競爭對手的服務，而不是我們的服務。對這些顧問的日益激烈的競爭也可能顯著增加我們的勞動力成本，這可能會對我們的利潤率和運營結果產生負面影響。此外，如果我們的一名或多名高級管理團隊成員離職，而我們不能迅速用合適的候選人取代他們，我們可能會在確保和成功完成業務以及正確管理我們的業務方面遇到困難，這可能會損害我們的業務前景和運營結果。

我們不時地，主要是在我們的企業諮詢服務和戰略規劃實踐中，簽訂合同協議，根據這些協議，我們的費用包括一個重要的基於績效的組成部分。基於績效的費用取決於具體措施的實現情況，例如我們的客户達到了成本節約或其他合同規定的目標。這些合同規定的目標的實現往往受到我們無法控制的因素的影響，例如我們客户或第三方的行為。由於績效費用是或有的，這種業務的收入在滿足所有收入確認標準時予以確認，因此不確定，收到的時間也很難預測，可能不會在全年平均發生。如果基於績效的費用安排在我們未來的業務中所佔比例更大，我們的營運資金要求可能會出現更大的波動性，我們的季度業績可能會出現更大的差異，這可能會影響我們普通股的價格。此外，績效收費安排比例的增加可能會抵消使用率或每小時平均計費費率增加對我們運營業績的積極影響。

 

我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到我們所在國家的社會、政治、監管和經濟發展的不利影響。這種政治和經濟不確定性包括但不限於戰爭、恐怖主義、民族主義、合同無效、利率變化、實行資本管制和徵税方法等風險。例如，我們在馬來西亞有相當多的業務，馬來西亞社會政治環境的負面發展可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。儘管馬來西亞和我們經營業務的其他國家的整體經濟環境似乎是積極的，但不能保證這種情況在未來會繼續下去。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們專有方法和其他知識產權的能力。我們提供服務的一些國家的現有法律可能只對我們的知識產權提供有限的保護。我們依靠商業祕密、保密政策、保密和其他合同安排以及專利、版權和商標法來保護我們的知識產權。我們在這方面採取的步驟可能不足以防止或阻止對我們知識產權的侵犯或其他挪用，我們可能無法發現未經授權的使用或採取適當和及時的步驟來執行我們的知識產權。

 

 

2019年12月，中國報告了一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)引發的疾病。2020年1月，世界衞生組織(WHO)宣佈其為國際關注的突發公共衞生事件，2020年3月，WHO宣佈其為全球大流行。新冠肺炎疫情正在影響全球經濟活動和金融市場，顯著增加了經濟的波動性和不確定性。鑑於新冠肺炎傳播的不確定性和迅速變化的形勢，以及政府的授權，我們採取了預防措施，旨在最大限度地減少病毒對我們的員工、客户和供應商的風險，因為它可能會對我們的業務產生負面影響。新冠肺炎的傳播導致我們修改了我們的業務做法，包括員工差旅、某些情況下的員工工作地點，以及取消實際參加某些會議、活動和會議，我們可能會根據政府當局的要求或建議，或我們認為符合我們員工、客户和其他業務合作伙伴最佳利益的情況，採取進一步行動。作為應對疫情的一部分，我們不得不相應地改變我們的遠程工作和旅行政策。

 

我們繼續監測情況，並可能在獲得更多信息和公共衞生指導後調整我們目前的政策。暫時暫停會議和旅行以及不親自開展業務可能會繼續對我們的客户支持、銷售和營銷工作產生負面影響，挑戰我們及時簽訂客户合同的能力，並造成運營或其他挑戰，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果造成實質性損害。例如，我們的一個客户由於疫情導致運營中斷，不得不取消在納斯達克上市的計劃，導致我們2021年損失收入153萬美元。目前還無法估計新冠肺炎可能對我們的業務產生的長期影響，因為影響將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法預測。

由於我們在馬來西亞產生收入，我們受到馬幣價值波動的影響。如果美元相對於馬幣升值，我們的利潤率可能會受到不利影響。匯率也可能影響國與國之間的貿易，因為貨幣波動可能會影響兩個貿易國之間的商品價值。我們沒有采取行動對衝外匯和交易風險，因此受到馬幣價值波動的影響。因此，短期或長期的匯率變動或控制可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

 

我們在司法管轄區經營，並可能須遵守我們經營或經營業務所在司法管轄區的税務制度及相關義務。税法、雙邊雙重徵税條約、法規和解釋的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們經營或開展業務的各個司法管轄區的税務規則往往很複雜，涉及雙邊雙重徵税條約，並受到不同解釋的影響。税務機關可能會對我們採取的或歷史上採取的税務立場提出質疑，可能會評估我們沒有申報的税收，或者可能會審計我們已經申報的税務並評估額外的税收。這類評估，無論是單獨評估還是總體評估，都可能是巨大的，可能涉及施加懲罰和利息。對於這樣的評估，我們不時地使用外部顧問。此外，政府可以對我們徵收新税，或在未來提高我們的税率。支付大量額外税款、罰款或因評税而產生的利息，或徵收任何新税，可能會對我們的業績、財務狀況和流動性產生重大和不利的影響。此外，我們的所得税撥備和與税收相關的資產和負債的報告需要做出重大判斷和使用估計。與税務有關的資產和負債數額涉及對確認收入、扣除和税收抵免的時間和可能性的判斷和估計。由於税務法律、法規和解釋的變化、我們的財務狀況和經營結果以及税務機關提出的任何審計問題的解決等未來影響，實際所得税可能與估計金額有很大差異。

 

 

根據英屬維爾京羣島的法律，只有當我們的資產價值超過我們的負債，並且我們有能力在債務到期時償還債務時，我們才可以向股東支付股息。我們不能保證我們將在未來宣佈任何數額的股息，無論是以什麼速度，或者根本不是。未來的股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金流、財務狀況、我們的子公司向我們支付的現金股息、資本需求、未來前景以及我們的董事可能認為合適的其他因素。

 

作為外國私募發行人，我們可能會遵循我國的某些公司治理規則，而不是納斯達克的某些公司治理要求。例如，我們不受納斯達克法規的約束，該法規要求美國上市公司：

 

 

 

 

如果我們決定遵循英屬維爾京羣島的公司治理實踐，而不是適用於國內發行人的納斯達克治理要求，您可能得不到受這些納斯達克要求約束的公司股東所享有的相同保護。

 

為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，我們必須(1)我們的大部分普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，或(2)(A)我們的大多數高管或董事不得是美國公民或居民，(B)我們50%以上的資產不能位於美國，以及(C)我們的業務必須主要在美國以外的地方管理。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守《交易法》報告和其他適用於美國國內發行人的要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們還可能被要求根據各種美國證券交易委員會規則和納斯達克資本市場的上市標準對我們的公司治理做法做出改變。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計，失去外國私人發行人的地位將增加我們的法律和財務合規成本。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規章制度，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。這些規章制度也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

 

我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，我們的董事是美國以外的居民。此外，我們幾乎所有的合併資產都位於美國以外，主要是馬來西亞，但也在東南亞其他地方。此外，我們的董事或高管不居住在英屬維爾京羣島。雖然我們是在美國境外註冊成立的，但我們已同意通過我們為此目的指定的代理人在美國接受法律程序文件的送達。然而，我們擁有的幾乎所有合併資產都位於美國以外，在美國獲得的任何對我們不利的判決可能無法在美國以外的地方強制執行。

 

一方面，美國與馬來西亞或英屬維爾京羣島之間沒有生效的條約，規定相互承認和執行民商事判決，以及美國任何聯邦或州法院根據民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於聯邦證券法，因此不會自動在馬來西亞或英屬維爾京羣島強制執行。關於美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任作出的判決是否會在馬來西亞或英屬維爾京羣島得到承認或可執行，尚不確定。此外，持有本公司股份賬簿權益的人士(例如，該等股東透過存託信託公司間接持有本公司股份)將須為登記股東，如本公司股東名冊所示，才有資格提起股東訴訟，如成功，亦可強制執行對本公司、本公司董事或本公司在英屬維爾京羣島的行政人員不利的外國判決。成為登記股東的行政程序可能導致延誤，有損於任何法律程序或執法行動。因此，投資者可能很難執行鍼對我們、我們的董事或我們的高級職員的判決，這些判決是在美國獲得的，這些判決是基於美國聯邦證券法的民事責任條款。

 

我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程以及管理在英屬維爾京羣島註冊的公司的法律管轄。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和我們董事會成員的責任可能在實質性方面與適用於在美國註冊成立的公司的權利和責任不同。比方説，與特拉華州註冊公司的控股股東相比，英屬維爾京羣島公司的主要股東對少數股東不負有受託責任。與作為在美國註冊成立的公司的股東相比，我們的公眾股東在保護與我們的管理層、董事會成員或主要股東採取的行動相關的利益方面可能會遇到更大的困難。

 

此外，根據英屬維爾京羣島法律，只有在我們的股東名冊上登記為股東的人才被承認為我們公司的股東。只有註冊股東才有法律地位對我們提起股東訴訟或以其他方式尋求加強他們作為股東的權利。持有我們股票賬面權益的人可以通過將他們在我們股票中的賬面權益交換為憑證股票並在我們的成員登記冊上登記，從而成為登記股東。這種程序可能導致行政拖延，這可能有損於任何法律程序或執法行動。

 

在本公司股東及英屬維爾京羣島法律賦予配發及發行新普通股的一般授權的規限下，吾等可按董事會全權酌情決定的條款及條件以及為該等目的配發及發行新普通股。任何新普通股的額外發行都可能稀釋我們股東在我們普通股中的百分比所有權權益和/或對我們普通股的市場價格產生不利影響。

 

管理被動型外國投資公司(“PFIC”)的規則可能會對美國聯邦所得税產生不利影響。確定納税年度的私人資本投資公司地位的標準取決於某些類別的資產的相對價值和某些種類的收入的相對金額。我們是否為私人投資公司的決定，必須在每個課税年度結束後每年作出，視乎特定的事實和情況(例如我們的資產估值，包括商譽和其他無形資產)而定，並可能受到適用私人投資公司規則的影響，這些規則可能會有不同的解釋。我們資產的公平市場價值預計將部分與(A)我們普通股的市場價格和(B)我們的收入和資產的構成有關，這將受到我們如何以及以多快的速度使用任何融資交易中籌集的任何現金的影響。此外，就未來幾年而言，我們賺取我們目前視為非被動收入的特定類型收入的能力是不確定的。因為我們的資產價值將在一定程度上取決於我們普通股的市場價格，而普通股的市場價格可能會有很大波動。我們不希望在本課税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，我們不能保證我們在任何課税年度都不會被視為PFIC。

 

如果我們是PFIC，美國持有者(定義如下)將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如沒有資格享受資本利得或實際或被視為股息的任何優惠税率，某些被視為遞延的税項的利息費用，以及美國聯邦所得税法律法規規定的額外報告要求。在某些情況下，美國持有者可以通過提交選舉將PFIC視為合格的選舉基金(“QEF”)來減輕PFIC規則的不利税收後果，或者，如果PFIC的股票根據PFIC規則的目的是“可銷售的股票”，則可以通過對PFIC的股票進行按市值計價的選擇。我們不打算遵守必要的報告要求，以允許美國持有者選擇將我們視為QEF。如果美國持有者對其普通股進行了按市值計價的選擇，則該美國持有者在其美國聯邦應税收入中的金額反映了其普通股價值的任何年終增長。在本討論中，“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的而持有普通股的實益所有人：(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律成立或組織的公司(或其他按美國聯邦所得税目的徵税的實體)；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)信託(A)如果美國境內的法院可以對其管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(B)1996年8月20日存在並根據適用的財政部法規有效地選擇繼續被視為國內信託的信託。

 

投資者應就適用於普通股的PFIC規則的所有方面諮詢他們自己的税務顧問。

 

如果税務機關成功挑戰我們的轉讓定價，我們的整體納税義務可能會增加，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，我們運營的司法管轄區的税法受到不同的解釋。税務機關可能會挑戰我們的税務立場，如果成功，這種挑戰可能會增加我們的整體納税負擔。此外，我們運營所在司法管轄區的税法可能會發生變化。我們無法預測這些潛在變化的時間或內容，這些變化可能會增加我們的整體税務負擔，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

 

 

股息政策由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求和其他因素。即使我們盈利，也不能保證我們的董事會會宣佈分紅。根據英屬維爾京羣島法律，我們只有在支付股息之前和之後具有償付能力的情況下才可以支付股息，因為我們將能夠在普通業務過程中償還債務；並且我們公司的資產價值將不低於我們總負債的總和。

從2023年4月17日首次公開募股結束到本年報發佈之日，我們普通股的交易價格從每股普通股2.10美元到5.35美元不等。我們普通股的交易價格可能會繼續波動，並可能由於我們無法控制的因素而大幅波動。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

 

 

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

 

 

我們普通股的交易價格可能會受到與我們實際和預期的經營業績以及財務狀況或前景無關的極端股價上漲、價格快速下跌和股價波動的影響，從而使潛在投資者難以評估我們股票的快速變化的價值。此外，我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限、我們經營結果的實際或預期波動；我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能達到這些預測；證券分析師未能啟動或維持對我們公司的報道；跟蹤我們公司的任何證券分析師的財務估計或評級的變化；或者我們未能滿足這些估計或投資者的期望；我們或我們的競爭對手宣佈的重大創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾；本行業其他公司經營業績和股票市場估值的變化；整體股票市場的價格和成交量波動，包括由於整體經濟趨勢的影響；我們董事會或管理層的變化；出售大量我們的普通股，包括我們的高管、董事和主要股東的銷售；對我們構成威脅或提起的訴訟；適用於我們業務的法律或法規的變化；鎖定協議的到期；我們資本結構的變化，如未來發行債務或股權證券；涉及我國股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易；總體經濟和地緣政治狀況，包括美國和其他國家因俄羅斯最近入侵烏克蘭而對俄羅斯實施的軍事衝突和相關制裁的當前或預期影響；以及年度報告標題中這一節所述的其他因素。.”

 

 

作為一家在英屬維爾京羣島註冊並在納斯達克上市的公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。作為我們的祖國，英屬維爾京羣島的公司治理實踐並不要求(I)擁有獨立董事會的多數席位；設立提名和公司治理委員會(或由所有獨立董事提名董事)；(Ii)設立薪酬委員會；或(Iii)由三名董事組成的審計委員會，這都是納斯達克公司治理上市的標準。目前，我們不打算在公司治理方面依賴母國的做法。然而，如果我們未來選擇效仿本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。儘管有上述規定，吾等並無要求亦不打算根據納斯達克規則第5635條遵守有關股東批准某些證券發行的納斯達克規則。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定，我們的董事會有權發行證券，包括普通股、優先股、認股權證和可轉換票據，而無需股東批准。

 

 

根據修訂後的1940年《投資公司法》(下稱《1940年法案》)第3(A)(1)節，一個實體一般將被視為“投資公司”，條件是：(A)它主要從事或計劃主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(B)在沒有適用豁免的情況下，它以未合併的基礎擁有或提議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券。我們相信，我們主要從事提供商業和技術諮詢服務的業務，而不是投資、再投資或交易證券的業務。我們堅持自己是一家商業諮詢公司，並不打算主要從事投資、再投資或證券交易業務。在這方面，我們不認為我們屬於1940年法案所規定的“投資公司”的定義，因為我們幾乎所有的收入都來自諮詢費和其他因素，如公司的歷史、公司在市場上的表現方式以及幾乎所有高級管理層缺乏投資專業知識。

1940年法案及其規則載有投資公司的組織和運作的詳細參數。除其他外，1940年法案及其規則限制或禁止與附屬公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，一般禁止發行期權，並施加某些治理要求。我們打算開展業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們的資本結構和我們與關聯公司進行業務交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續目前進行的業務，並將對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們普通股的價格產生重大不利影響。此外，我們可能會被要求限制我們作為本金進行的投資金額，或以不受1940年法案上的登記和其他要求約束的方式開展業務。

 

本公司主席兼行政總裁胡國經先生實益持有本公司已發行普通股52.90%，並連同其配偶董事執行董事劉慧卿實益持有本公司已發行普通股67.73%，繼續控制本公司。因此，只要Victor Hoo實益擁有50%以上的已發行普通股，他就能夠有效地控制我們的決策，並能夠選舉我們董事會的大多數成員。Victor Hoo還將能夠指導我們在業務戰略、融資、分配、收購和資產或業務處置等領域的行動，並可能導致我們進行收購，以增加我們的負債額或我們股本中的流通股數量。

 

 

我們的主席兼首席執行官Victor Hoo實益擁有有表決權的股票，這為他提供了我們約52.90%的已發行普通股，我們將是納斯達克上市規則所指的“控股公司”。

 

只要胡先生持有我們普通股的比例超過50%，我們就將成為納斯達克上市規則所定義的“控股公司”。

 

因此，根據該定義，我們是一家受控公司，我們被允許選擇依賴，並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

 

 

雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們將來可以選擇依賴這一豁免。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。

 

因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

 

我們的組織備忘錄和章程包含某些條款，這些條款可能會限制其他人控制我們公司的能力，包括以下條款：

 

 

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望的其他公司行動。

 

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

 

 

由於在市場上大量出售我們普通股的股票或認為這些出售可能發生，我們普通股的市場價格可能會下降。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股票變得更加困難。

 

項目4.關於公司的信息

公司的歷史與發展

公司結構

1

.

 

 

 

1 

公司不認為其在任何直接或間接子公司持有的證券是1940年《投資公司法》第3(A)(2)節所界定的“投資證券”。

 

 

V Capital Kronos Berhad是一家馬來西亞上市公司，成立於2020年9月1日，是一家控股公司，管理着我們在馬來西亞的所有業務。

 

V資本風險投資有限公司。Bhd.是馬來西亞的一傢俬人公司，成立於2014年8月19日，在公司融資、公司結構和重組、在公認證券交易所上市和金融科技諮詢方面提供企業和商業諮詢服務。

 

V資本諮詢有限公司Bhd.是一家成立於2018年2月12日的馬來西亞私營公司，為企業上市、企業重組、併購和企業融資提供企業和商業諮詢。它還參與管理國際大宗商品交易。

 

V Capital Quantum有限公司。馬來西亞私人公司Bhd.成立於2018年1月18日，提供信息技術開發和商業諮詢服務。

 

Imej Jiwa通信有限公司。馬來西亞私人公司Bhd.成立於2012年10月29日，是一家投資者和公關諮詢公司。該公司為其客户提供個性化的增值服務，涵蓋投資者關係和溝通、公共關係、活動管理、廣告和户外媒體。

 

V Capital Robotics有限公司Bhd.是一家成立於2021年10月12日的馬來西亞私營公司，向個人和商業組織購買、銷售、進口、出口、分銷、營銷、包裝和交易機器人過程自動化軟件和硬件。

 

V Galactech有限公司馬來西亞私人公司Bhd.成立於2022年1月12日，提供技術開發諮詢服務。

 

V Capital房地產有限公司。Bhd.是馬來西亞一傢俬人公司，成立於2021年7月5日，目的是在馬來西亞或其他地方進行房地產投資，並提供出售和出租的物業管理。

 

VCIG Limited是一家於2020年4月29日註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司，提供國際大宗商品交易諮詢。

 

V Capital Consulting Limited是一家於2016年3月1日註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司，在公司融資、公司結構和重組、在認可證券交易所上市和金融科技諮詢方面提供企業和商業諮詢服務。

 

VC Acquisition Limited是一家英屬維爾京羣島的商業公司，於2022年1月4日註冊成立，以控股公司的身份經營業務，目前尚未運營。

 

VC Acquisition II Limited是一家英屬維爾京羣島的商業公司，於2022年1月4日註冊成立，作為控股公司經營業務，目前尚未運營。

 

TGI V Sdn.成立於2021年11月12日的馬來西亞私人公司Bhd.是一家經營管理諮詢業務的公司。

 

Accuenture Sdn Bhd是一家馬來西亞私人公司，成立於2015年6月22日，是該公司80%的間接子公司，是擁有Credilab Sdn 100%股份的控股公司。巴赫德。其少數股東是盧周耀(17%)、張偉羣(1%)、林美玲(1%)和陳永健(1%)。所有小股東均為馬來西亞公民。

 

AB Management and Consulting Sdn Bhd是一家馬來西亞私人公司，成立於2020年5月4日，是該公司擁有80%股權的間接子公司，是一家控股公司。其少數股東是enVision Capital Sdn Bhd(20%)。

 

埃爾木教育集團有限公司。Bhd.是馬來西亞的一傢俬人公司，成立於2020年12月3日，是該公司擁有56%股權的間接子公司，從事與教育相關的業務和各種商品的批發，而不需要任何特定的專業化。ELMU教育70%的股份由我們80%的間接子公司AB Management and Consulting Sdn Bhd持有，其少數股東如上所示。其餘30%的少數股東是馬來西亞公民Noraini Binti Aripin。2021年，ELMU與馬來西亞反腐敗學院(MACA)合作，針對馬來西亞的中小企業和上市公司開設了關於法律框架、企業責任、腐敗風險管理和組織反腐敗計劃的課程。

 

Credilab Sdn.馬來西亞私人公司Bhd.成立於2020年8月26日，是本公司擁有80%股權的間接子公司，經馬來西亞住房和地方政府部批准，在馬來西亞經營特許放貸業務。Credilab由我們擁有80%股權的間接子公司Accuenture Sdn Bhd 100%擁有，其少數股東如上所述。

 

ELMU V Sdn.Bhd.是馬來西亞一傢俬人公司，成立於2021年5月18日，是公司擁有69.2%股權的間接子公司，專注於建立、運營和管理培訓中心、輔導班、學習中心或機構，並提供所需的所有設施，包括舉辦課程、研討會、演示、教育和培訓計劃、促進軟技能的諮詢服務、學習、研究、講座、研討會，並任命顧問、助理和其他專家或代理。ELMU V由我們擁有56%股權的間接子公司ELMU教育集團有限公司持有70%的股份。Bhd的少數股東如上所述，其30%的股份由全資間接子公司V Capital Quantum Sdn持有。巴赫德。

 

ELMU高等教育有限公司是馬來西亞的一傢俬營公司，成立於2021年5月24日，提供管理諮詢活動、教育相關服務、其他社會科學和人文學科的研究和開發。展望2022年，該公司已獲得馬來西亞高等教育部的批准，將在馬來西亞建立一所私立高等教育機構。

 

穿過

企業-公司結構-少數股權投資

 

 

我們的主要執行辦事處位於馬來西亞吉隆坡59200號吉隆邦薩3號吉隆邦薩KL生態城B03-C-8和10 Menara 3A，我們在英屬維爾京羣島的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮維克漢姆斯礁II維斯特拉企業服務中心。我們的電話號碼是+603 7717 3089。我們的網站地址是本公司網站所載或通過本網站提供的信息不構成本年度報告的一部分，也不被視為通過引用納入本年度報告。我們在美國的送貨代理是卡梅爾，米拉佐和費爾律師事務所，地址：55 West 39街道，4地址：紐約，郵編：10018。

 

美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含使用其EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

 

B.

 

我們是一個多學科的諮詢集團，在商業和技術領域擁有關鍵的諮詢實踐。我們的每個部門和業務都配備了顧問，這些顧問以其豐富的知識和在交付影響方面的良好記錄而聞名。憑藉我們在公司融資、資本市場、法律和投資者關係方面經驗豐富的核心專家團隊，我們通過幫助客户預見即將到來的挑戰和識別商機，為他們指明成功之路。我們利用我們深入的專業知識，通過提供有利可圖的業務想法、定製大膽的戰略選擇、提供行業情報，併為客户提供可持續增長的節約成本的解決方案，幫助客户創造價值。

 

自2013年成立以來，我們一直在為各種行業的公司提供服務，從中小企業和與政府有關聯的機構到上市的企業集團。我們的業務僅在馬來西亞運營，客户主要來自馬來西亞，還有一些客户來自中國、新加坡和美國。

 

我們將我們的服務劃分為以下幾個細分市場：

 

 

-我們專注於上市解決方案、投資者關係和董事會戰略諮詢。我們已經建立了多樣化的本地和國際客户羣，為他們提供本地和跨境掛牌服務。我們的角色從上市前的診斷和規劃到整個上市過程的最終敲定。為了更好地服務我們的客户，我們擴展了我們的服務範圍，包括投資者關係諮詢，幫助我們的客户有效地處理投資者的預期和管理溝通。此外，我們還為實現有效的董事會戰略提供服務，以創造價值和實現包容性增長。多年來，我們的諮詢服務成功地通過戰略選擇推動客户的業務更上一層樓，包括合併和收購、首次公開募股、重組和轉型。

 

我們的業務戰略諮詢部門履行以下職能：

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年1月，我們的直接子公司V Capital Kronos Berhad收購了投資者和公關諮詢公司Imej Jiwa，這將使我們能夠更好地為尋求在公共交易所上市和交易的公司提供服務。IMEJ Jiwa高技能的投資者關係(IR)專業人員幫助準備成功IPO的公司建立一支有效的投資者關係團隊。到目前為止，我們為40多家馬來西亞上市公司提供服務，佔馬來西亞上市公司總數的4%。例如，我們聘請了馬來西亞最大的家裝零售商，完成了自2017年以來馬來西亞最大的IPO，以及馬來西亞領先的乳製品生產商，完成了自2017年以來馬來西亞第二大IPO，提供投資者關係諮詢服務。我們的投資者關係團隊制定戰略並進行有效溝通，以推動利益相關者和媒體在整個IPO路演和IPO後流程中的參與。我們同樣致力於加強客户的投資敍事，並通過最佳渠道將其傳遞給正確的投資者。

 

 

截至2023年4月19日，馬來西亞共有998家上市公司(請參閲：)

 

我們利用我們的多種業務和我們與多個行業的專業人士的聯繫，通過提供全面的方法來實現可持續增長和高資本回報，以補充客户的業務。鑑於投資者的預期呈指數級增長、前所未有的經濟混亂以及傳統市場的碎片化，我們認為更多的公司需要精心規劃的戰略，以通過重組或轉型保持在趨勢和競爭中的領先地位。我們通過參與董事會討論並就戰略選擇向客户提供建議，幫助客户做出正確的行動，特別是在離岸、合作、併購(“M&A”)、交易外包和首次公開募股(IPO)等領域探索機會時。我們最近受聘為馬來西亞最大的酒店集團之一以及馬來西亞人力資源技術提供商的先驅公司提供董事會戰略諮詢。

 

 

我們的技術諮詢服務和解決方案使我們的客户走在主要技術和行業趨勢的前沿，包括下一代數字轉型、軟件開發、區塊鏈解決方案以及這些技術的融合帶來的行業重組。

 

我們利用技術的變革性力量推動公司更上一層樓。隨着數據分析和數字轉型在增強現有商業模式方面的全球重要性日益增強，我們已與技術專家建立了關係，以提供以下服務：

 

 

 

 

 

 

預計諮詢市場在預測期內(2021-2026年)的複合年增長率將達到4.30%。我們相信，全球諮詢行業是專業服務行業中最大、最成熟的市場之一。分析表明，諮詢業的發展直接受到全球經濟發展的影響。例如，繁榮的經濟狀況轉化為更高的收入和預算，從而導致在諮詢上的更高支出，反之亦然。

 

美國IPO和併購交易數量和收益

 

 

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4 

https://assets.ey.com/content/dam/ey-sites/ey-com/en_gl/topics/ipo/ey-2021-global-ipo-trends-report-v2.pdf

5 

Https://assets.ey.com/content/dam/ey-sites/ey-com/en_gl/topics/ipo/ey-global-ipo-trends-2022-v1.pdf

6 

Https://www.statista.com/statistics/245977/number-of-munda-deals-in-the-united-states/

7 

Https://www.statista.com/statistics/246786/m-and-a-deal-value-in-the-united-states-per-month/

8 

https://www.statista.com/statistics/420990/value-of-merger-and-acquisition-deals-usa/

9 

Https://www.statista.com/topics/5554/mergers-and-acquisitions-in-the-united-states/#topicHeader__wrapper

10

Https://www.bain.com/insights/looking-back-at-2022-m-and-a-report-2023/#：~：text=2022%20overall%20strategic%20deal%20value，息税前利潤%20(見%20圖204)

馬來西亞IPO、併購私募股權/風險投資交易數量和收益

 

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11 

Https://www.crowe.com/my/news/revived-ipo-interest-in-malaysia

12 

Https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/vn/Documents/audit/vn-aud-dea-ipo-capital-market-report-2022-en.pdf

13 

Https://www.kroll.com/-/media/assets/pdfs/publications/valuation/transaction-trail-annual-report-2021.pdf

總目標市場增長-馬來西亞IT諮詢市場

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商業模式和戰略

 

 

 

 

13

Https://www.imarcgroup.com/venture-capital-investment-market

 

我們的客户關係建立在優質的服務、我們的聲譽和我們顧問的聲譽上。我們的目標是通過提供多樣化的互補服務來滿足客户的需求，並提供令人滿意的服務，從而建立更強的認知度。以下是我們業務戰略的關鍵要素：

 

我們努力保持和加強我們的核心實踐和能力。我們相信，我們公認的專業知識、客户關係、聲譽、成功的記錄和地理多樣性，是我們的客户與我們打交道的關鍵因素。

 

 

我們的戰略是與客户管理層密切合作，瞭解他們的業務目標，以開發和實施優化財務業績和提高生產率的解決方案。我們有效執行諮詢服務的業務流程如下：

 

 

 

 

 

我們努力提供迅速的解決方案，為客户的業務增加價值。憑藉軟件和業務架構以及流程方法等資產，我們能夠為客户快速實施市場就緒的解決方案。

 

 

我們的專業人員在向客户提供我們的服務和創造新業務方面發揮着關鍵作用。為了吸引和留住高素質的專業人員，我們提供可觀的薪酬機會，以及具有競爭力的福利方案，並有機會與其他高技能同行一起從事具有挑戰性的工作。

 

憑藉我們經驗豐富的專業團隊、成熟的戰略和方法以及強大的網絡，我們幫助組織預測和

認識到

從商業和技術趨勢的“浪潮”帶來的機遇中獲得價值。

 

 

我們繼續利用我們的領域專業知識和廣泛的能力來幫助我們的客户進行戰略規劃，並確定可能出現的問題，以便在危機發生前做好充分準備。

 

 

在進行戰略性和機會性收購時，我們是有選擇性的。我們這樣做的方式是促進有機增長，擴大我們的地理存在，並補充我們的細分市場、實踐、服務和行業重點。我們在選擇目標公司時的業務流程如下：

 

 

 

 

 

也

 

我們的競爭優勢

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們的目標是通過繼續預測客户的需求來擴大我們的領先地位，並提供一系列高質量的諮詢服務來滿足這些需求。我們相信，我們的業務方法為我們提供了執行戰略計劃的根本優勢，而我們的附屬公司、聯盟和投資組合公司為我們提供了對新興商業模式、產品和技術的洞察和訪問，從而增強了我們的市場部門和服務線為客户提供價值的能力。

 

在推動我們公司增長的因素中，特別是我們的商業諮詢部門，歸功於中國和東南亞的經濟增長，特別是中小企業的增長，以及美國和馬來西亞資本市場的增長。儘管疫情對企業造成了破壞和困難，但增長的機會正在打開。

 

至於我們的技術諮詢支柱，儘管在全球健康危機之後面臨挑戰和經濟衰退，但另一方面，這場危機加速並賦予了先前存在的趨勢新的力量，特別是數字化，為所有行業的數字化打開了大門。

 

總體而言，我們增長戰略的關鍵要素如下：

 

 

作為運營效率方面的專家，我們通過保持我們的組織作為一傢俱有強大財務紀律的具有成本效益、技術支持的公司，為我們的客户和我們的股東提供價值。

 

 

我們相信，我們可以繼續成功地利用我們的聲譽、經驗和客户基礎，從現有和新客户那裏獲得新的合作機會。

 

 

我們的專業人員在為客户提供優質服務和創造新業務方面至關重要。因此，我們致力保留現有的專業人才，並會繼續積極招聘更多專業人士。

 

 

我們繼續擴大我們的服務，以滿足我們的客户在我們的商業和技術諮詢服務中對專家服務的需求。對於我們的技術諮詢部門，我們的目標是開發專有的內部技術解決方案和系統。通過我們在金融科技部門的子公司，我們希望為金融科技景觀提供革命性和創造性的解決方案。通過擴大我們的能力範圍以補充我們現有的服務，我們還將進一步加強我們在市場上的地位。

 

我們已經進軍馬來西亞執法教育的非傳統教育市場，我們相信這個市場將呈現出潛在的增長。

 

 

我們生活的這個數字化時代類似於一個沒有邊界的世界。我們專注於在線數字營銷，將進一步瞭解我們的潛在客户並與我們的目標客户建立聯繫。對算法的有效利用還有助於我們確定合適的媒體，並可以極大地提高我們的潛在覆蓋面，促進全球新客户的參與。我們計劃部署以下戰略來營銷我們的品牌：

 

 

作為一家新興成長型公司、一家外國私募發行人的含義

和一家受控公司

 

風險因素-與普通股所有權有關的風險，

員工

物業和設施

C.

 

見“-A.公司的歷史和發展”。

 

D.財產、廠房和設備

 

請參閲“-B.業務概述-設施”。

 

 

無

.

 

 

以下對我們財務狀況和經營業績的討論基於本年度報告中包含的我們的綜合財務報表及其相關附註，並應與之一起閲讀。本年度報告包含前瞻性陳述。在評估我們的業務時，您應仔細考慮標題“第3項”下提供的信息。關鍵信息-D。本年度報告中的風險因素”。我們警告您，我們的業務和財務表現面臨巨大的風險和不確定性。

 

A.

 

 

下表總結了我們分別截至2022年和2021年12月31日的財年的運營業績，並提供了有關這些期間的最低收入和百分比增加或（減少）的信息。