團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-K

（標記 一）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

對於 財政年度結束 12 月 31 日， 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於 從 _________________ 到 ______________ 的過渡期

佣金 文件號 000-54995

我開了 數字公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

（以前 被稱為 I-ON 通信公司）

(866) 440-2278

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

證券 根據該法第 12 (g) 條註冊：

沒有

指示 根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，則使用複選標記。是的 ☐ 沒有 ☒

指示 如果註冊人無需根據《交易法》第13或15（d）條提交報告，則使用複選標記。是的 ☐ 沒有 ☒

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交了1934年《交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內），並且（2）受到了約束 符合過去 90 天的此類申報要求。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條 必須提交此類文件）。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 如果根據S-K法規第405項披露的拖欠申報人的信息未包含在此處也不會包含在內，則用勾號標記， 據註冊人所知，在第三部分以引用方式納入的最終委託書或信息聲明中 本 10-K 表格或對本 10-K 表格的任何修訂。☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司， 或者一家新興的成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

指示 勾選註冊人是否提交了管理層對有效性評估的報告和證明 註冊公眾根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7762 (b)）第 404 (b) 條對財務報告的內部控制 編制或出具審計報告的會計師事務所。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，用複選標記註明註冊人的財務報表是否 申報中包含的反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

指示 勾選這些錯誤更正中是否有任何是需要對基於激勵的薪酬進行回收分析的重述 根據 § 240.100-1 (b) ☐，註冊人的任何執行官在相關的恢復期內收到的

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的 ☐ 沒有 ☒

如 2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日），總市值 註冊人的非關聯公司持有的普通股約為 $8.1 按收盤銷售價0.296美元計算，百萬美元 在場外交易市場上。註冊人的所有執行官和董事均被視為僅出於上述目的 計算，即註冊人的 “關聯公司”。

如 截至 2024 年 6 月 6 日，有 27,410,234 註冊人已發行普通股的股份。

文件 以引用方式納入

沒有

桌子 的內容

部分 我

物品 1。業務。

關於 我開了

我開了 是資產數字化和證券化解決方案的領先提供商，旨在提供安全、快速、透明和 機構級生態系統，根據嚴格的入職和認可，將所有權的書面證據數字化 將其處理成安全的資產支持數字證書，為各種資產類別帶來流動性和可接受的價值。

I-ON 開發、收購 並部署了新穎和獲得專利的下一代技術組合，這些技術已集成和設計成全面的 生態系統建立在零信任混合區塊鏈架構之上，該架構利用了最先進的智能合約和複雜的工作流程 支持管理和人工智能的技術，將可回收的黃金、貴金屬和礦物的所有權記錄數字化 儲備金轉化為數字證書，通過新的資產支持金融工具和資產類別促進財富轉移 為儲備持有者和投資者提供新的渠道，以最大限度地提高投資組合的流動性。

戰略 概述

在 2023 年，I-ON 繼續駕馭充滿挑戰但不斷變化的數字資產格局，實現戰略里程碑，同時維持 注重創新和運營效率。我們成功整合了關鍵收購，擴展了我們的技術基礎設施， 並在我們的數字資產管理解決方案方面取得了長足的進步。財務方面，我們的收入來源持續穩定增長， 儘管市場持續波動和監管複雜，但仍能有效管理運營成本。

對於 2024年，I-ON有望進一步推動我們在數字資產管理方面的創新，並計劃在新的地域市場擴大我們的產品範圍 和行業。這些舉措有望推動我們的收入增長並使我們的收入來源多樣化。此外，我們計劃增強 我們的客户服務能力可支持我們不斷擴大的客户羣並通過戰略投資提高運營效率 在人工智能技術中。

產品 和服務

安全 和透明生態系統 — I-ON的解決方案旨在支持安全、透明的機構級生態系統 採用先進的智能合約和區塊鏈技術來識別、保護和完善的所有權證據、儲備金證明 （“POR”），確保所有相關渠道的數字資產捕獲、使用、交易結算和報告合規。

專有的 混合區塊鏈技術 — 根據嚴格的入職、資產驗收和 管理協議，該公司進一步採用獨特的混合區塊鏈技術來確保其高度安全和 高效的資產支持數字證書，旨在提高投資者和機構價值，為各種類型帶來流動性 資產類別的。

連續 技術創新 — I-ON將繼續開發、收購和部署一系列新穎並在適用的情況下獲得專利的產品組合 下一代技術可以作為基於零信任協議的綜合生態系統的一部分進行集成和設計 和混合區塊鏈架構。I-ON 進一步致力於利用最先進的工作流程管理技術來構建 依託所有權記錄、契約和儀器數字化的傳統，特別是與已證實和可回收的黃金、貴金屬相關的儀器 和礦產儲量，轉化為合規的數字代幣或證書，旨在通過不斷增加的方式促進財富轉移 與這種新型資產支持金融工具相關的市場接受程度和流動性的提高。

承諾 走向行業領導地位和數據安全 — 從根本上講，I-ON是一家致力於創新、提高效率的科技公司 以及改善我們管理、部署和與敏感財務數據交互的方式。I-ON 正在幫助改變我們的使用方式 銀行、金融服務、支付和數據管理行業的身份、同意和數據安全——通過 深思熟慮地應用先進的區塊鏈、智能合約和人工智能（“AI”）支持的金融技術。

戰略性 合作伙伴關係和市場擴張——公司的目標價值創造渠道包括許可、使用和服務 與資產數字化、託管和託管服務、交易捕獲以及增加公司許可相關的費用 不斷增長的知識產權組合。該產品組合經過戰略性設計，以供進一步使用和部署，獲得認可和同等認可 銀行、金融服務和信息技術市場中信譽良好的機構組織。

戰略性 合作伙伴關係和市場擴張——公司的進一步目標是幫助創建一個安全的數字世界，其中包含數據 負責任地使用，不損害個人或組織隱私。為了推進這一目標，I-ON制定了戰略 與行業領先公司合作，優化其數字化資產生態系統。

新興 數字身份管理領域的領導地位 — 通過獨特的技術合作夥伴關係、尖端的技術解決方案、 為了保護基於用户的數據隱私，I-ON希望成為提供安全身份的新興行業領導者 為其在美國和全球的合作銀行、金融機構和金融技術提供商提供數字管理解決方案 達到。

競爭

這個 公司與一系列位於美國和全球的數字解決方案提供商競爭，其中許多提供商的知名度和財務狀況都更高 比公司更有資源。在美國和全球範圍內，產品和服務的數字化正變得越來越具有變革性 業務領域，公司預計，隨着現有和潛在的數字產品和服務提供商範圍的延續 為了實現增長，它將需要I-ON通過開發和改進其核心業務平臺來不斷脱穎而出。

研究 和發展

鑑於 公司底層IT平臺的本質，包括混合區塊鏈和相關的數字資產工作流程平臺， 我們高度關注和強調繼續開發新的和日益有效的技術手段。這個 作為數字資產移動、驗收、捕獲、POR、託管、結算和報告的新監管標準尤其重要 繼續發展，供應商和機構，歸根結底是個人，必然會適應新的和不斷擴大的情況 管理數字資產使用或部署的指導方針。公司將繼續與戰略服務提供商合作 符合公司專業產品開發過程中誠信、專業知識和能力的最高標準，以及 提供的服務。

銷售 和營銷

我們的 銷售和營銷策略在設計時考慮了兩個主要羣體。第一組由經過驗證的索賠持有人組成 對已探明的黃金儲量（既已被發現又經濟上可開採的黃金）的權利感興趣 在創建用作其所有權佔位符或表示的數字資產方面。這些數字資產旨在購買， 出售、交易或用作抵押品（抵押）。

這個 第二組包括銀行和金融服務領域的機構實體或高淨值投資者，他們擁有 有興趣收購以黃金為基礎的數字資產，以便在各自的投資管理組合中部署或使用。

在 在早期階段，我們的營銷策略側重於通過有針對性的內容營銷來提高對我們產品和服務的認識 受眾細分，以及通過數字營銷和社交媒體內容開發開展的教育計劃。在瞄準我們的受眾時， 我們非常重視吸引機構客户，精心撰寫突出透明度、信任和高水平的信息 他們期望的服務。

市場 和行業分析

在 2023 年，在機構接受度提高和技術支持率的推動下，數字資產行業繼續實現顯著增長 進步。通過關鍵收購和技術，I-ON已將自己戰略性地置於這個不斷擴大的市場的最前沿 發展，特別是在黃金支持的數字證券領域。

我們的 收購Orebits Corp. 及其創新技術增強了我們的競爭地位，使我們能夠提供獨特的資產 在市場上截然不同的數字化和證券化解決方案。這一戰略舉措不僅增強了我們的產品供應 而且也擴大了我們在金融科技和銀行業的吸引力，在這些領域，對強大、安全的數字資產管理的需求 解決方案在增加。

科技的 諸如我們增強的SaaS平臺和下一代區塊鏈集成之類的進步直接滿足了銀行和金融的需求 中介機構，為他們提供了前所未有的數字交易安全性和效率。這些進步至關重要，因為它們 在可靠性和信任至關重要的市場中為我們提供競爭優勢。

知識分子 財產

我們 積極保護和許可我們與數字資產基礎設施相關的知識產權。這包括技術 用於保護和促進黃金和貴金屬的數字化。我們的戰略側重於創建一個安全、快速、透明、 以及用於數字證券化和銀行業務的機構級生態系統。公司從相關的交易費用中獲得收入 通過這些服務，並不斷尋求創新和擴大其知識產權組合，以支持金融領域的新交易模式 行業。

我們的 商業成功在一定程度上取決於成功地獲得和維持對我們的技術、產品和工藝的專利保護 捍衞這些專利免受第三方質疑，併成功地針對第三方競爭對手強制執行這些專利。專有的 與我們當前和潛在產品相關的權利將受到保護，防止第三方未經授權的使用，但僅限於以下範圍 它們受有效和可執行的專利保護，或作為商業祕密進行有效保存。我們擁有或授權給我們的專利 可能無法提供針對競爭對手的保護，並且我們現在或將來提交或許可給我們的待處理的專利申請可能無法提供 導致專利的頒發。

我們 目前依賴商業祕密、商標、服務標誌、商品名稱、版權和其他知識產權以及許可 使用他人擁有和控制的知識產權。

科技 和創新

在 2023 年，I-ON 顯著提高了其技術能力，特別是在資產類別的數字化和證券化方面， 主要關注貴金屬。在戰略收購Orebits Corp. 之後，我們整合了強大的黃金數字化 專利組合，增強了我們現有的區塊鏈解決方案，並在數字資產市場建立了更強大的影響力。

我們 擴展了我們的 SaaS 平臺功能，為銀行和金融中介機構提供更高水平的服務，促進了先進的發展 數字證券的資產管理、收據和報告。該平臺利用我們的下一代區塊鏈技術，改進 交易安全性和處理速度，凸顯了我們對金融技術服務創新和領導地位的承諾。

我們的 技術舉措還強調環境責任，使黃金儲備無需實物儲備即可貨幣化 提取，支持全球可持續發展努力。通過戰略夥伴關係，我們將繼續完善我們的技術產品， 確保它們符合機構和監管標準，同時為金融技術領域設定新的基準。

看 展望未來，I-ON準備探索資產數字化的進一步創新，並計劃擴展到新市場並增強我們的技術 基礎設施，旨在推動增長並提高我們平臺的運營效率。

這些 預計進展將影響我們的財務前景，促進收入的持續增長和收入來源的多元化， 因為我們將繼續發展我們的產品和服務以滿足市場的動態需求。

政府 規則

我開了 在嚴格監管的環境中運營，受各種聯邦、州和國際法規的約束。這些規定 管理我們運營的各個方面，包括但不限於數字資產的使用、數據安全和隱私。我們相信 我們遵守適用的聯邦、州和其他法規，並且我們制定了合規計劃以確保合規 向前。我們的合規框架包括但不限於旨在檢測的審計和監控系統 並積極解決潛在的監管問題。

這個 數字資產和區塊鏈技術的監管格局可能會迅速變化，監管變化可能會發生實質性變化 影響我們的商業模式。我們正在密切關注可能影響我們業務的立法和監管政策的發展, 尤其是與數字資產的安全性和可用性相關的內容。

至 日期，尚未收到任何針對我們的監管通知或行動。我們仍然致力於保持高標準 監管合規，並將繼續投資於我們的合規能力，以保護我們的運營和股東利益。

員工

如 截至 2023 年 12 月 31 日，I-ON 有一名全職員工和一名兼職員工。

我們的 歷史和公司信息

我開了 數字公司於 2013 年 6 月 18 日根據特拉華州法律註冊成立，ALPINE 3 Inc. 成立 Alpine 3 Inc. 的目的是 用作與國內公司進行資產收購、合併、股本交換或其他業務合併的工具 國外業務。ALPINE 3以前沒有采取任何措施來推動其債券或股權證券市場的發展 它成功完成了業務合併。2014 年 4 月 4 日，邁克爾·拉波特信託基金（“信託”）購買了 10,000,000股普通股是Alpine 3, Inc. 的全部已發行股份，隨後更名為埃文斯 啤酒公司（“EBC”）於2014年5月29日發佈。2014 年 10 月 9 日，信託基金同意取消其中 9,600,000 它收購併保留了40萬股普通股的普通股。

開啟 2015 年 9 月 17 日，Bayhawk 的獨立股東批准了資產購買和股份交換協議（“協議”） Bayhawk出售給了EBC，EBC從Bayhawk的Bayhawk資產中購買了Bayhawk的資產，包括但不限於與Bayhawk相關的資產 艾爾斯品牌和埃文斯品牌（統稱為 “轉讓資產”）。

開啟 2018年1月25日，埃文斯釀造公司完成了合併協議和重組計劃（“合併協議”）， 與根據大韓民國（韓國）法律組建的公司I-ON Digital Corp. 和完全合資的I-ON Acquisition Corp. 本公司擁有的子公司（“收購”）。根據合併協議的條款，收購與和合並 通過法定反向三角合併（“合併”）進入I-ON，I-ON作為其全資子公司存活下來 註冊人。作為合併的對價，註冊人同意發行I-ON的股東（“I-ON持有人”） 根據他們對I-ON資本存量的比例所有權，共計2600萬股普通股。遵循 合併後，註冊人採用了I-ON在信息技術諮詢和軟件開發方面的業務計劃。在十二月 2017 年 14 月 14 日，公司董事會批准了對公司註冊證書的修訂 （“修正案”）將其更名為I-ON Digital Corp.

開啟 2019 年 3 月 21 日，公司董事會批准了對公司註冊證書的修訂，以更改 向I-ON Digital Corp. 註明公司的名稱該公司提交了修正證書，以使名稱變更生效當天或前後生效 2019 年 4 月 2 日。

開啟 2022年9月28日，公司簽訂了A系列優先股購買協議（“購買協議”） 與佛羅裏達州的一家公司I-ON Acquisition Corp.（“IAC”）合作。根據經修訂的購買協議的條款， IAC收購了3,600股新創建的A系列可轉換優先股，面值每股0.0001美元（“A系列”） Preferred”），以期票形式獲得金額為25萬美元（“認購金額”）的收益 （“IAC票據”）以質押A系列股票、B系列股票（定義見此處）和 股票質押和託管協議（“質押協議”）中IAC的其他資產。每股 A 系列優先股是 可轉換為公司一萬（10,000）股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股” 股票”，並有權就普通股持有人有權按一的比例投票的事項進行投票 A輪優先股每股百（100）張選票。

在 2023年第四季度，公司根據條款和條件收購了Orebits Corporation的控股權 該公司與Orebits Acquisition Group LLC（“OAG”）於2023年10月30日簽訂的出資和交換協議。 後一個實體是一家特殊用途汽車（SPV），由我們的首席執行官卡洛斯·蒙託亞控制，收購了以下公司的控股權 2023 年 6 月，Orebits Corp.在前幾年的運營中，Orebits Corp積極部署專有技術來實現數字化， 營銷和管理黃金支持的數字證券。在完善協議時，自2023年12月15日起生效，I-ON Digital交換了 I-ON Digital Corp. 的91萬股C優先股以換取Orebits Corp. 的91萬股普通股在本次交易中，該公司 接管了9,700件1盎司黃金支持數字資產的所有權。該公司進一步接管了對商標、專利和正在申請專利的控制權 以前由Orebits Corp. 擁有或控制的權利合併後接管了9,700個Orebits.au黃金支持數字資產的控制權 公司賬簿上有180種黃金支持的數字資產，所有黃金支持數字資產的總數 該公司目前持有的數字資產為9,880 1盎司。居住在公司專有的混合區塊鏈平臺上， 該公司現已正式將該資產稱為Ion.au黃金支持數字資產。

其他 信息

我們的 主要行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市北石街1244號 #3 單元 60610，我們的電話號碼是 (866) 440-2278。 可以通過電子郵件聯繫我們，地址為 info@iondigital.com。我們的公司網站地址是 www.iondigitalcorp.com，我們會定期訪問該地址 發佈我們的新聞稿副本以及我們向美國證券交易委員會提交的報告的鏈接，這些報告可免費獲得 在以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會（“SEC”）後，儘快在合理可行的情況下儘快提交。 我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不屬於本年度報告的一部分 在10-K表格或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。

公眾可以閲讀和複製任何 我們在美國證券交易委員會公共參考室向美國證券交易委員會提交的材料，該參考室位於華盛頓特區東北部20549號F街1580號房間。公眾 可以通過撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運作的信息。美國證券交易委員會維護互聯網 包含報告、委託書和信息聲明以及與以電子方式提交的發行人有關的其他信息的網站 美國證券交易委員會網址為 http://www.sec.gov。

物品 1.A 風險因素。

我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景受到以下風險的影響。其他風險和不確定性 我們目前無法預見也可能損害我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險，我們的業務， 財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格 可能會下跌，我們的股東可能會損失對普通股的全部或部分投資。

風險 特定於我們的業務

如果 我們無法成功執行我們的商業計劃，或者如果數字資產和區塊鏈沒有得到大規模的廣泛使用，我們的 業務結果可能會受到不利影響。

我們 目前正在設計、開發和獲取技術，以部署完全合規的機構級生態系統，為金融資產提供燃料 數字化、安全可靠的財富轉移以及金融和數據驅動交易的數據和身份主權。我們的能力 成功取決於我們持續開發和擴展產品和服務的成功。有各種各樣的 與這些努力相關的風險，包括這些努力可能無法在我們預期的時間框架內提供預期收益的風險， 如果有的話，而且成本可能高於預期；以及對我們的業務、經營業績和流動性造成不利影響的風險 如果事實證明過去和未來的承諾以及我們業務的相關變化不具有成本效益或沒有帶來收益 達到我們預期的水平。無法保證數字資產生態系統會像我們預期的那樣發展或在此基礎上發展 完全是大規模的，或者我們的商業模式將實現預期的結果。為了隨着時間的推移取得成功，我們可能需要改變我們的 商業模式。任何這樣的努力都可能不會成功。

到期 由於不熟悉以及與數字資產和區塊鏈技術相關的負面宣傳，公眾可能會失去信心 在數字資產或區塊鏈技術中。

產品 而且基於數字資產的服務相對較新。該行業的許多參與者沒有執照，沒有監管，沒有經營 由任何政府當局進行監督，或不向公眾提供有關其所有權結構的重要信息， 管理團隊、企業慣例、網絡安全和監管合規性。結果，公眾可能會對之失去信心 數字資產和區塊鏈技術，包括像我們這樣的相關數據中心運營。

由於 加密經濟的開始，許多數字資產和數字資產業務和平臺已被起訴、調查， 或因欺詐, 非法活動, 出售或發行未註冊證券, 操縱行為, 業務失敗而關閉, 和安全漏洞。

在 此外，有報道稱，大量的數字資產交易量本質上是捏造的，是虛假的， 特別關注位於美國境外的不受監管的平臺、產品和服務。此類報告可能表明 利用數字資產和其他數字資產的產品和服務的市場要小得多。

負面 看法，加密經濟缺乏穩定性和標準化監管，以及平臺的關閉或暫時關閉 由於欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制性監管而使用數字資產可能會降低信心 在加密經濟中，並導致資產價格的更大波動，包括價值的大幅貶值。這些中的任何一個 事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

市場 接受數字資產和區塊鏈技術對我們的成功和創收至關重要。我們的產品和服務涉及 可能不會在我們的目標用户羣中得到廣泛採用的創新技術。公眾的負面看法，缺乏理解 區塊鏈技術的減少，或者由於監管、技術或競爭因素導致數字資產的使用減少，都可能 嚴重限制了我們吸引或留住客户的能力。此外，我們的成長不僅取決於對當下的接受程度 技術，還取決於我們預測和開發滿足不斷變化的市場需求的新技術的能力。未能取得廣泛成果 市場接受度會限制我們的收入來源，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

擔憂 關於區塊鏈技術的環境影響可能會對數字資產或我們的服務的使用和認知產生不利影響 和產品。

因為 我們無法影響或預測聯邦、州、地方或外國政府未來採取的監管行動，我們可能知之甚少 應對快速變化的監管立場的機會或能力，這可能會對我們的行業產生重大不利影響 因此也包括我們的業務和經營業績。如果各政府實體採取進一步的極端監管行動, 我們的業務可能會受到負面影響。

監管 司法管轄區的環境正在迅速變化，我們受影響區塊鏈和數字的法律法規的約束 資產行業，往往是複雜而矛盾的。法規缺乏統一性可能會帶來挑戰，包括 我們的運營受到限制，合規成本增加。未來的立法或監管行動可能會嚴重影響我們的業務 模式，需要對我們的運營和戰略進行廣泛調整。監管格局中的這種不確定性構成了重大影響 對我們正在進行的和未來的業務計劃構成風險。

網絡安全 泄露和侵犯數據隱私可能會嚴重幹擾我們的運營，使我們面臨財務責任和聲譽 傷害。

網絡安全 鑑於我們依賴數字技術來提供服務和互動，數據隱私是我們運營的關鍵方面 與客户在一起。我們面臨着與安全漏洞、數據丟失和其他可能危害... 的網絡事件相關的重大風險 我們的專有數據和客户數據的完整性和機密性。此類事件可能會使我們面臨法律處罰，經濟損失， 以及聲譽損害。儘管我們努力加強網絡安全措施並遵守適用的數據保護法， 與網絡安全漏洞相關的固有風險繼續對我們的運營構成重大威脅。隨着我們的數字化發展 報價，潛在的攻擊載體增加。違規行為可能導致重大的財務和聲譽損失，包括 法律責任和客户信任的侵蝕。我們對高級安全措施和培訓的持續投資對於緩解風險至關重要 這些風險。

快速 技術的進步可能超過我們目前的網絡安全措施

這個 科技行業繼續快速發展，量子計算和人工等領域取得了重大進步 情報。這些技術雖然提供了許多好處，但也帶來了新的安全挑戰，這些挑戰可能會受到損害 我們現有的網絡安全措施。特別是量子計算，可能會使傳統的加密方法過時，暴露了 我們會增加網絡攻擊和數據泄露的風險。我們有能力持續更新我們的網絡安全基礎設施 這些進步對於保護我們的資產和維護客户信任至關重要。未能有效適應這些技術 變化可能導致嚴重的運營中斷和財務損失。

這個 技術快速進步的潛在影響包括運營中斷、合規成本增加和潛在損失 的收入。此外，未能充分應對這種風險可能會損害我們的聲譽和投資者的信心。我們很積極 監控這些事態發展，並致力於實施旨在降低這些風險的戰略，包括投資高級投資 安全技術。

風險 與證券市場和我們證券的投資有關

我們的 執行官和某些股東擁有我們的大部分投票權，並通過這種所有權控制我們的公司 以及我們的企業行動。

我們的 公司現任執行官、董事和最大股東持有未成年股東約64％的投票權 截至2023年12月31日我們的股本份額。這些高管、董事和某些股東具有控制影響力 在確定任何公司交易或其他提交股東批准的事項（包括合併）的結果時， 合併和出售我們的全部或幾乎全部資產、選舉董事和其他重大公司行動。 我們的執行官和某些股東的利益可能會導致與公司和公司的利益衝突 股東們。有關投票權的更多詳細信息，請參閲以下標題為 “證券描述” 的部分。

流動性 我們的普通股有限。

我們的 普通股在場外交易市場上報價，代碼為 “IONI”。我們普通股的流動性非常有限並受到影響 受我們有限的交易市場影響。場外交易市場是一個交易商間市場，其監管程度遠低於主要交易所，並且受其約束 包括濫用、波動和做空。目前，我們的普通股沒有廣受關注和成熟的交易市場。一個 既定的交易市場可能永遠無法發展或維持。活躍的交易市場通常會降低價格波動性， 更有效地執行買入和賣出訂單。缺乏活躍的交易市場會降低所交易股票的流動性。

這個 我們普通股的交易量可能是有限的，而且是零星的。這種情況可歸因於多種因素，包括 事實是，我們是一家小公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和其他人相對不為人知 創造或影響銷售量的投資社區，即使我們引起了這些人的注意，他們也可能會傾向於 規避風險，不願關注像我們這樣未經證實的公司，也不願購買或建議購買我們的股票 直到我們變得更有經驗和更有活力。因此，交易活動可能會有幾天或更長時間 與經驗豐富的發行人相比，我們的股票數量微乎其微，而發行人通常會有大量穩定的交易活動 在不對股價產生不利影響的情況下支持持續銷售。我們無法保證更廣泛或更活躍的公眾 我們的普通股交易市場將發展或維持，或者目前的交易水平將保持不變。因此 交易活動，我們在場外交易市場上普通股的報價不一定是其公平性的可靠指標 市場價值。

因為 我們通過 “反向業務合併” 上市，我們可能無法吸引主要經紀公司的注意力 公司。

那裏 可能存在與我們通過 “反向業務合併” 上市相關的風險。主要經紀公司的證券分析師 公司和證券機構可能無法為我們提供保險，因為沒有經紀交易商在公開場合出售我們的股票 此次發行將激勵人們關注或推薦購買我們的普通股。沒有這樣的研究報道可能會 限制投資者對我們普通股的興趣，導致流動性下降。無法保證成熟的經紀公司 將來會希望為我們的證券提供擔保或代表我們進行任何二次發行或其他融資。

我們的 股價可能會波動。

這個 我們普通股的市場價格可能高度波動，並且價格可能會因各種因素而大幅波動， 其中許多是我們無法控制的，包括以下內容：

很多 這些因素中有一些是我們無法控制的，無論我們的經營業績如何，都可能降低普通股的市場價格。 我們無法在任何時候對普通股的現行市場價格做出任何預測或預測，包括 至於我們的普通股是否會維持當前的市場價格，或者股票的出售或股票的供應會產生什麼影響 任何時候出售的普通股都將按現行市場價格計算。

在 此外，證券市場不時經歷與證券市場無關的重大價格和交易量波動 特定公司的經營業績。這些市場波動還可能對以下產品的市場價格產生重大不利影響 我們的普通股。

我們的 普通股會受到與我們的業務無關的價格波動的影響。

我們的業務意義重大 受經濟狀況和金融市場穩定的影響。這些市場的波動，尤其是那些影響市場的波動 數字資產，可能會對我們的投資價值、運營成本和收入來源產生不利影響。經濟衰退，市場增長 波動性和不利的金融市場狀況可能會對我們的戰略運營和財務業績產生不成比例的影響。

一個 普通股價格的下跌可能會影響我們籌集營運資金的能力，並對我們的繼續發展能力產生不利影響 操作。

一個 我們普通股價格的長期下跌可能導致我們普通股的流動性減少和普通股價格的減少 我們籌集資金的能力。我們普通股價格的下跌可能特別不利於我們的流動性和運營 和戰略計劃。這種削減可能會迫使我們從其他計劃用途中重新分配資金，並可能產生重大的負面影響 關於我們的業務計劃和運營，包括我們開發新服務和繼續當前運營的能力。如果我們共同 股價下跌，我們無法保證我們能夠籌集足夠的額外資金或從運營中籌集足夠的資金 履行我們的義務。如果我們將來無法籌集足夠的資金，我們可能沒有足夠的資源繼續下去 我們的正常運營。

集中 普通股的所有權會帶來普通股價格突然變化的風險。

這個 任何股東出售其持股的很大一部分都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響 股票。

銷售 根據第144條，我們當前已發行和流通的股票可以自由交易，並可能稀釋您的股票市場 並對我們普通股的價格產生抑制作用。

一個 根據第144條，普通股的絕大多數已發行股票是 “限制性證券” 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）（“第144條”）。作為限制性股票，這些 股份只能根據有效的註冊聲明或根據第144條或其他適用豁免的要求進行轉售 根據《證券法》和適用的州證券法的要求進行註冊。第144條本質上規定 持有限制性證券至少六個月的非關聯公司可以出售其普通股。根據規則 144，在某些條件下，持有限制性證券至少六個月的關聯公司可以每三個月出售一次 月，在經紀交易中，不超過公司已發行股份1％的股份數量，以較高者為準 普通股或出售前四個日曆周內的平均每週交易量。根據第 144 條或以下規則進行的銷售 《證券法》的任何其他豁免（如果有），或者根據我們普通股的後續註冊，都可以 在任何可能出現的活躍市場中，都會對我們的普通股價格產生抑制作用。

我們 不打算在不久的將來向我們的股東申報或支付任何股息。

我們 過去沒有宣佈過任何分紅，我們也不打算在不久的將來分配股息。申報、付款 未來任何分紅的金額將由董事會酌情支付，除其他外， 經營業績、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會的其他因素 董事認為相關。無法保證未來的股息會支付，如果支付了股息，也無法保證 關於任何此類股息的金額。

這個 成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張並分散管理人員的注意力。

如 作為一家上市公司，我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所”）的報告要求的約束 法案”）、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）和《證券法》。這些規則、條例 而且要求非常廣泛。我們可能會承擔與上市公司公司治理和報告相關的鉅額成本 要求。這可能會轉移管理層對其他業務問題的注意力，這可能會對以下方面產生重大不利影響 我們的業務、財務狀況和經營業績。我們還預計，這些適用的規章制度可能會使其更加完善 我們很難獲得董事和高級管理人員責任保險，而且成本更高，而且我們可能需要接受減價保單 限制和承保範圍，或者為獲得相同或相似的保險而產生更高的成本。因此，可能會更加困難 讓我們吸引和留住合格的人才加入我們的董事會或擔任執行官。

未來 財務會計準則或慣例的變化可能會導致不利的意外財務報告波動，並影響所報告的財務報告 運營結果。

一個 會計準則或慣例的變化可能會對我們報告的業績產生重大影響，甚至可能影響我們的報告 在變更生效之前完成的交易。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋 已經發生，將來可能會發生。現行規則的變更或對現行做法的質疑可能會對我們產生不利影響 報告的財務業績或我們開展業務的方式。

“一分錢 股票” 規則可能會使買入或賣出我們的普通股變得困難。

交易 我們的普通股以前受到 “便士股” 規則的約束。美國證券交易委員會採用的法規通常是 將便士股票定義為市價低於每股5.00美元的任何股票證券，但某些例外情況除外。這些 規則要求任何向先前客户和合格投資者以外的人推薦我們的普通股的經紀交易商， 在出售之前，必須對買方做出特別的書面適用性決定，並收到買方的書面聲明 執行交易的協議。除非有例外情況，否則法規要求在任何交易之前交貨 涉及一分錢股票，披露時間表解釋了便士股市場以及與便士交易相關的風險 股票市場。此外，經紀交易商必須披露應付給經紀交易商和註冊代表的佣金 以及他們提供的證券的當前報價。此類要求對經紀交易商施加的額外負擔可能會使人望而卻步 經紀交易商無法進行我們的普通股交易，這可能會嚴重限制我們普通股的市場價格和流動性 股票。

風險 與我們的知識產權有關

它 保護我們的知識產權可能既困難又昂貴，而且我們無法確保保護這些權利。

我們的 商業成功在一定程度上取決於成功地獲得和維持對我們的技術、產品和工藝的專利保護 捍衞這些專利免受第三方質疑，併成功地針對第三方競爭對手強制執行這些專利。專有的 與我們當前和潛在產品相關的權利將受到保護，防止第三方未經授權的使用，但僅限於以下範圍 它們受有效和可執行的專利保護，或作為商業祕密進行有效保存。我們擁有或授權給我們的專利 可能無法提供針對競爭對手的保護，並且我們現在或將來提交或許可給我們的待處理的專利申請可能無法提供 導致專利的頒發。

我們的 專利或專利申請，或許可給我們的專利或專利申請（如果已頒發）可能會受到質疑、無效或規避，權利也可能會被授予 根據該協議，不得為我們提供專有保護或競爭優勢，使其免受具有類似技術的競爭對手的侵害。此外， 我們的競爭對手可以獨立開發類似的技術或複製我們開發的任何技術。

如果 我們無法維護我們的專有技術和其他機密信息的機密性，也無法維護我們獲得專利的能力 保護以及我們保護我們擁有的寶貴信息的能力可能會受到威脅。可能需要提起訴訟才能提出索賠 侵權行為、執行頒發給我們的專利、保護我們擁有的商業祕密或專有技術，或確定範圍和有效性 他人的所有權。此外，可能需要進行幹預、推導、授予後異議和類似的程序 確定我們的專利和專利申請中的發明權。訴訟或類似程序可能導致實質性結果 我們的成本和精力的分散，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 我們的這些努力可能不會成功。

我們 還依靠我們的專有技術、商業祕密和持續的技術創新來發展和維護我們的專有地位。但是， 專有技術和商業祕密難以保護。雖然我們要求並繼續打算要求員工、學術合作者、 顧問和其他承包商簽訂保密協議，我們可能無法充分保護我們的商業祕密 或其他專有或許可信息。無法保證這些協議不會被違反，我們也無法保證 為任何違規行為提供充分的補救措施，或者我們的商業祕密不會以其他方式被競爭對手泄露或獨立發現。 如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，就會產生爭議 還可能涉及相關或由此產生的專門知識和發明的權利。

我們 可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

備案， 在全球所有國家和司法管轄區起訴和捍衞候選產品的專利將是令人望而卻步的 昂貴，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如所提供的知識產權那麼廣泛 在美國。因此，我們可能無法阻止第三方在以外的所有國家實踐我們的發明 美國，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。

競爭對手 可能會在我們沒有專利保護或不尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們的技術 自有產品以及進一步，可能會將原本侵權的產品出口到我們受專利保護的地區，但執法仍在進行中 不像美國那樣強大。這些產品可能會與我們的產品和我們的專利或其他知識產權競爭 權利可能無效或不足以阻止它們競爭。即使我們在特定的司法管轄區尋求和獲得已頒發的專利， 我們的專利索賠或其他知識產權可能無效或不足以阻止第三方的競爭。

此外， 一些外國的法律保護知識產權的程度與美國法律的保護程度不一樣。很多 在某些外國司法管轄區, 公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。 一些國家，特別是發展中國家的法律制度，不贊成專利和其他知識產權的執法 財產保護。如果獲得專利，這可能會使我們難以制止對專利的侵權或挪用 我們的其他知識產權。例如，許多外國都有強制許可法，根據該法，專利所有者 必須向第三方授予許可證。此外，許多國家限制專利對第三方的可執行性，包括 政府機構或政府承包商。在這些國家，專利提供的好處可能有限或根本沒有。專利保護必須 最終要逐國尋找, 這是一個昂貴而耗時的過程, 結果不確定.因此， 我們可能會選擇不在某些國家尋求專利保護，我們不會在這些國家享受專利保護的好處。

此外， 在外國司法管轄區執行我們的專利權或我們的許可方或合作伙伴的專利權的訴訟可能會導致實質性結果 成本並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開來，可能會使我們的專利獲得許可，或者任何具有以下特點的專利 我們將來可能擁有，可能會被宣佈無效或狹義解釋，可能會將我們自有或未經許可的專利申請提交 有不發行的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。我們可能無法在我們提起的任何訴訟中勝訴， 而且裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。因此，我們努力發揮我們的智力 世界各地的產權可能不足以從我們的知識產權中獲得顯著的商業優勢 開發或許可。

如果 我們未能為我們的候選產品或我們的技術、第三方獲得或維持專利保護或商業祕密保護 可能會使用我們的專有信息，這可能會損害我們在市場上的競爭能力，並對我們的生成能力產生不利影響 收入並實現盈利。

我們 也可能依賴我們可能開發的商標來區分我們的產品和競爭對手的產品。我們無法保證 我們或我們的業務合作伙伴提交的任何商標申請都將獲得批准。第三方也可以反對此類商標申請， 或以其他方式質疑我們對商標的使用。如果我們使用的商標成功受到質疑，我們可能會被迫 重塑我們的產品品牌，這可能會導致品牌知名度的喪失，並可能需要我們將資源投入到廣告和 營銷新品牌。此外，我們無法保證競爭對手不會侵犯我們使用的商標，也無法保證我們會侵犯 有足夠的資源來強制執行這些商標。

風險 與政府監管和執法有關

監管 變更或行動可能會改變對我們的投資的性質或限制數字資產的使用，從而產生不利影響 我們的業務、前景或業務。

如 數字資產的受歡迎程度和市場規模都有所增長，世界各地的政府對數字資產的反應各不相同； 某些政府認為它們是非法的，而另一些政府則允許不受限制地使用和交易，而一些司法管轄區， 例如美國，對數字資產的開採，所有權和交換進行了廣泛的，有時甚至是重疊的， 監管要求不明確且不斷變化。

對於 例如，2023年1月，美聯儲、貨幣審計長辦公室和聯邦存款保險公司有效地發佈了聯合聲明 阻礙銀行與數字資產行業的客户開展業務，這可能會在以下方面帶來挑戰 獲得金融服務的機會。2023年1月，美聯儲還發布了一份政策聲明，將其權限擴大到涵蓋州特許證券 機構。此外，2023年1月，白宮發表聲明，警告要深化數字資產與... 之間的關係 更廣泛的金融體系。同時，美國證券交易委員會宣佈了幾項行動，旨在削減其認為未註冊產品的銷售活動 證券。

但是， 同樣在 2023 年 1 月，美國眾議院宣佈了其首個數字資產金融服務小組委員會 並打算為數字資產及相關金融服務產品的使用和交易制定監管框架 美國。參議院銀行委員會的兩黨領導層宣佈了類似的目標。

鑑於 難以預測當前和未來的監管行動和立法發展的結果，有可能 它們可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

我們的 與區塊鏈的互動可能會使我們接觸到特別指定的國民（“SDN”）或被封鎖的人員和新的立法 否則監管可能會對我們的業務或數字資產市場產生不利影響。

這個 美國財政部金融資產控制辦公室（“OFAC”）要求我們遵守其制裁計劃 不得與其 SDN 名單上所列人員開展業務。但是，由於區塊鏈交易的匿名性質，我們 可能會在我們不知情的情況下無意中與 OFAC SDN 名單上的人員進行交易。我們公司的政策 禁止與這些 SDN 個人進行任何交易，我們會採取所有商業上合理的措施來避免此類交易，但我們 可能無法充分確定我們與之進行交易的個人的最終身份 數字資產。此外，一些不良行為者有可能繼續嘗試使用數字資產作為一種潛在的手段 避免聯邦政府實施的制裁，例如與俄羅斯入侵烏克蘭有關的制裁。

我們 無法預測影響數字資產行業的新立法和法規和擬議的性質或範圍，或 SDN或其他被封鎖或制裁人員使用數字資產的潛在影響，可能會產生重大不利影響 關於我們的業務和更廣泛的行業。此外，我們可能會受到調查、行政或法庭訴訟，以及 任何監管執法行動導致的民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽 並影響我們普通股的價值。

物品 1B。未解決的員工評論。

沒有。

物品 1C。網絡安全。

風險 管理和戰略

管理 網絡安全風險對於支持我們的願景、實現我們的戰略和安全運營我們的業務至關重要。我們意識到其重要性 評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險。我們的識別和評估流程 來自網絡安全威脅的重大風險與我們涵蓋所有公司風險的更廣泛的整體風險評估流程並駕齊驅。 作為該過程的一部分，相關人員與第三方主題專家合作，收集見解以進行識別 並評估與網絡安全威脅相關的重大風險、其嚴重程度和潛在的緩解措施。此外，我們定期提供 對所有人員進行有關網絡安全威脅的培訓，此類培訓應與角色、職責和訪問權限相適應 公司的相關人員。我們的政策要求所有工作人員報告任何真實或可疑的網絡安全事件。

我們 制定網絡安全風險評估流程，其中包括：

如 作為上述流程的一部分，我們聘請第三方服務為網絡事件提供 24 小時、365 天的監控、升級和響應。 除了就最佳實踐提供諮詢外，我們還利用第三方專業安全公司對我們的安全性進行獨立評估 通過滲透測試進行控制。這些評估測試了安全控制的設計和操作有效性。

我們的 流程還解決了與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅帶來的重大風險，包括 我們供應鏈中的人、我們的產品開發合作伙伴，或有權訪問敏感數據或我們系統的人。第三方風險 已包含在我們更廣泛的總體風險評估流程中，並且在選擇過程中會考慮網絡安全方面的考慮 以及對我們的第三方服務提供商的監督。

治理

我們的 董事會與審計委員會協調，監督我們的風險管理計劃，包括風險管理 與網絡安全威脅有關。我們的董事會和審計委員會定期收到有關我們網絡安全發展的最新信息 風險管理實踐、不斷演變的標準、第三方漏洞評估和信息安全問題。按年計算, 我們董事會和審計委員會與高級管理層討論我們監督網絡安全威脅的方法，包括 我們的首席執行官（“首席執行官”）。

年長的 管理層在整個組織內通力合作，實施一項旨在保護我們的信息系統免受網絡安全侵害的計劃 威脅，並根據我們的事件響應和恢復計劃應對任何網絡安全事件。跨職能 團隊通過團隊內部和與第三方的溝通來應對網絡安全威脅並應對網絡安全事件 專家將隨時瞭解和監控網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救情況 並在適當時向董事會和審計委員會報告此類事件。

如 截至本 10-K 表格發佈之日，我們尚未發現任何已產生重大影響或合理可能發生的網絡安全事件 對公司產生重大影響，包括我們的業務、戰略、經營業績或目前的財務狀況。為了進一步瞭解 關於與網絡安全事件相關的風險的討論，參見本表格 10-K 第一部分第 1A 項下的風險係數標題。

物品 2。屬性。

我們的 主要營業地點和公司總部位於伊利諾伊州芝加哥市北石街 1244 號 #3 單元，我們租用該單元 按月計算。我們相信我們目前的辦公室 規模足以應付當前和未來的業務。

物品 3.法律訴訟。

沒有。

物品 4。貨幣安全披露。

不是 適用的。

部分 II

物品 5。註冊人普通股市場， 相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場 信息

我們的 普通股在場外交易市場上交易，交易代碼為 “IONI”。下表列出了最高和最低銷售額 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年我們在場外交易市場報價的普通股信息：

這個 場外交易市場的上述報價反映了交易商間價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表 實際交易。

持有者

這個 根據我們從轉讓中獲得的信息，截至2023年12月31日，我們普通股的紀錄持有者人數約為300人 代理人。該金額不包括在 “街頭” 或 “被提名人” 持有股份的不確定數量的股東 向經紀公司或其他信託機構命名。

分紅

我們 沒有為我們的普通股支付或申報任何現金分紅，我們預計不會為普通股支付股息 可預見的未來。

購買 股權證券

Orebits 交易

開啟 2023 年 12 月 15 日，公司完成了該特定捐款和交易所考慮的先前宣佈的交易 公司與Orebits之間簽訂的截至2023年10月30日的協議（“出資和交換協議”） Acquisition Group，懷俄明州的一家有限責任公司（“OAG”），根據該公司，該公司收購了 910,000 股股份 作為交換，代表Orebits控股權的Orebits Corp.（“Orebits”）目前已發行的普通股 對於公司91萬股C系列優先股（“C系列股票” 及此類交易，即 “Orebits”） 交易”）。

如 作為出資和交換協議的一部分，在Orebits交易完成後，OAG轉移了所有 其對該公司約9,700種Orebits.au黃金支持的數字資產的權利、所有權和權益，據估計 價值1820萬美元。不感興趣的董事會成員確定，91萬股股票的對價已支付 的軌道近似於其公允市場價值。

出售 A 系列可轉換優先股

開啟 2023年4月13日，該公司以15萬美元的價格向IAC出售了共700股A系列可轉換優先股。

拋售 I-ON 通訊有限公司的

開啟 2022年9月29日，公司簽訂了公司之間的股權轉讓協議（“拋售協議”），即通訊 以及特拉華州的一家公司JFJ Digital Corp.（“JFJ”），通過該公司，通信的所有未償股權均由此轉讓 給JFJ以換取歸還Jae Cheol Oh和HongRae Kim持有的15,306,119股公司普通股， 公司是首席執行官和董事會成員（“拋售”）。根據拋售 協議，除了收購Communications的所有未償股本外，JFJ還將承擔以下所有責任 通信的任何債務、義務和負債，並獲得了通信任何資產的所有權利，包括但不限於 到，訂閲金額。由於拋售，Communications不再是公司的子公司。

IAC 交易

開啟 2022年9月28日，公司簽訂了A系列優先股購買協議（ 與佛羅裏達州的一家公司I-ON Acquisition Corp.（“IAC”）簽訂的 “購買協議”）。根據條款 收購協議，IAC收購了3,000股新創建的A系列可轉換優先股，面值每股0.0001美元（ “A系列優先股”），收款金額為25萬美元（“認購金額”），以本票形式提供 該票據由A系列股票、B系列股份（定義見此處）和其他的質押擔保 股票質押和託管協議（“質押協議”）中IAC的資產。

這個 隨後對購買協議進行了修訂，納入了對3,600股A系列股票的認購。每股 A 系列優先股均可兑換 分成公司一萬（10,000）股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股” 和 有權以一萬 (10,000) 張選票的比例就普通股持有人有權投票的事項進行表決 A輪優先股的每股股份。

還有 2022年9月28日，公司與某些購買者簽訂了出資協議（“出資協議”） （“買方”），根據該協議，買方同意購買新創建的B系列敞篷車的6,000股股票 優先股，面值每股0.0001美元（“B系列優先股”），以換取買方的權利和 出資協議中描述的買方某些資產的所有權。每股 B 系列優先股均可轉換為 一千 (1,000) 股普通股，有權就普通股持有人有權的事項進行表決 按每股B輪優先股一千（1,000）張選票的比例進行投票。

全部 上述證券中有一項是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”）在未經註冊的情況下發行和出售的 根據D條例和/或條例中規定的《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免法案”） 據此頒佈。這些證券尚未根據《證券法》或任何其他適用的證券法進行註冊，並且 除非已註冊，否則不得在美國提供或出售，除非根據註冊要求的豁免 《證券法》。

物品 6。[已保留]

物品 7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

你 應閲讀以下討論和分析，以及 “項目” 中包含的我們的財務報表及其相關附註 8。本10-K表年度報告中的財務報表和補充數據”。以下討論包含前瞻性內容 涉及風險和不確定性的陳述。有關前瞻性陳述的完整討論，請參閲上面標題為 “前瞻性陳述。”我們的實際業績可能與任何前瞻性中表達或暗示的業績存在重大差異 因各種因素而產生的聲明，包括 “項目1A” 標題下列出的聲明。風險因素。”

概述

我開了 是資產數字化和證券化解決方案的領先提供商，旨在提供安全、快速、透明和機構級的資產數字化和證券化解決方案 生態系統。我們專注於將所有權的書面證據數字化為安全、有資產支持的數字證書，從而帶來 各種資產類別的流動性和公認價值。我們的尖端技術包括零信任混合區塊鏈 架構融了最先進的智能合約和複雜的工作流程管理 AI 技術。該系統啟用 對可回收的黃金、貴金屬和礦產儲量的所有權記錄進行數字化，將其轉化為數字證書 通過創新的資產支持金融工具促進財富轉移。

在 2023財年，I-ON繼續擴大其市場佔有率和產品供應。值得注意的是，我們收購了Orebits的黃金數字化 Orebits交易中的專利組合、商標、品牌標誌和核心知識產權。這次收購使我們得以實現 增強我們的能力並擴大我們的服務範圍，特別是通過專為銀行、經紀交易商設計的全新 SaaS 平臺， 和其他金融中介機構。該平臺支持數字資產的接收、管理和報告，強化了我們的承諾 轉到銀行、金融技術和礦產資產行業的創新。

結果 運營的

結果 截至2023年12月31日止年度的運營情況與截至2022年12月31日的年度相比

網 出售

這個 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的銷售額分別為97,875美元和7,578,685美元。由於 “拋售” 其子公司在2022年9月，此後的銷售額非常有限。

成本 已售商品的百分比

這個 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度成本分別為63,000美元和6,923,957美元。出於上面解釋的相同原因，有 在截至2023年12月31日的年度中，成本非常有限。

總計 利潤

這個 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的毛利分別為34,875美元和654,728美元。出於同樣的原因，有非常 截至2023年12月31日止年度的毛利潤有限。

運營 開支

運營 費用包括專業費用、研發費用以及一般和管理費用。

正在運營 截至2023年12月31日止年度的支出為740,404美元，包括388,540美元的專業費用和351,864美元的一般和管理費用 開支。與截至2022年12月31日的年度相比，運營支出為2714,315美元，其中包含524,611美元的研究和 開發費用以及2,189,704美元的一般和管理費用.

這個 運營費用大幅下降是由於公司子公司的 “拋售” 以及活動不多 從那時起。

其他 收入（支出）

對於 截至2022年12月31日的財年，該公司的其他收入為1,807,581美元。在截至2023年12月31日的年度中，還有其他 支出為98,784美元（利息和減值）。區別在於 由於公司的各種變動，主要是因為公司出售了以前的業務和所有權的變更。這個 在新的所有權和管理下，公司改變了業務運營。

全面 收入-外幣折算

國外 截至2023年12月31日止年度的貨幣折算虧損為0美元，而截至12月31日止年度的虧損為1,691,420美元， 2022年。在出售其韓國子公司後，截至2023年12月31日的年度沒有外幣交易， 因此自那時以來沒有外幣折算收益或損失.

流動性 和資本資源

如 截至2023年12月31日，該公司的銀行賬户中有36,075美元的現金。

運營 活動

現金 在截至12月31日的年度使用的498,834美元中， 2023年，與截至2022年12月31日止年度用於經營活動的現金792,936美元相比，變動了294,102美元。這個 變化是由於公司子公司的 “拋售”，此後沒有太多活動 然後。

投資 活動

現金 截至2023年12月31日的財年，用於投資活動的現金為578,842美元，而用於投資活動的現金為 截至2022年12月31日的年度為705,692美元，減少了126,850美元。投資活動中現金的減少是由於 2023 年 1 月所有權變更。新所有者開始建立其業務和投資活動的規模是 更小。

融資 活動

現金 截至2023年12月31日的財年，融資活動提供的資金為1,113,751美元，而用於融資活動的現金為1,113,751美元 截至2022年12月31日的年度為3,078,447美元。增長主要歸因於股票發行和貸款的收益 獲得的。

關鍵 會計估計

我們的 財務報表受到所使用的會計政策以及管理層在編制過程中作出的估計和假設的影響。 這些政策的完整摘要載於財務報表附註2。我們已經確定了會計 附註2中對列報我們的財務狀況、經營業績和現金流特別重要的政策， 這需要我們的管理層作出重大判斷。管理層仔細考慮了最近發佈的 改變公認會計原則且不認為任何其他新的或修改的原則的會計聲明 將在短期內對公司報告的財務狀況或運營產生重大影響。

物品 7A。 關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

物品 8。財務報表和補充數據

報告 獨立註冊會計師事務所的

板 董事和股東的

我開了 數字公司

觀點 關於合併財務報表

我們 截至2023年12月31日，已經審計了隨附的I-ON Digital Corp.（“公司”）的合併資產負債表，以及 2022年，以及相關的合併經營報表和綜合收益（虧損）、股東權益和現金流量 截至該日止的每一年及相關附註（統稱為 “財務報表”）。在我們看來， 合併財務報表在所有重大方面公允列報了I-ON Digital Corp. 截至12月的財務狀況 31、2023年和2022年，以及截至該日止的每年的經營業績和現金流均符合會計標準 美利堅合眾國普遍接受的原則。

基礎 徵求意見

這些 合併財務報表由實體管理層負責。我們的責任是表達意見 根據我們的審計，在這些合併財務報表上。我們是一家在上市公司會計師事務所註冊的公共會計師事務所 監督委員會（美國）（“PCAOB”），並必須根據以下規定對公司保持獨立性 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理保證合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐引起的重大誤報。 公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為一部分 在我們的審計中，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達 關於該實體對財務報告內部控制的有效性的意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，是否 由於錯誤或欺詐所致，並執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查證據 關於合併財務報表中的金額和披露。我們的審計還包括評估會計原則 管理層使用的重大估計, 並對財務報表的總體列報方式進行了評估.我們相信 我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

要去 擔憂

這個 隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，這意味着， 除其他外, 包括在正常業務過程中變現資產和清償負債.如註釋中所述 2，截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的累計赤字分別為3,496,501美元和2691,363美元，營運資金 截至2023年12月31日和2022年12月31日的赤字分別為707,969美元和0美元，截至12月的年度淨虧損為805,138美元和27,625美元 分別為2023年31日和2022年，截至年度用於經營活動的淨現金約為498,834美元和792,936美元 分別是 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。這些事情 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層在這方面的計劃 註釋2中也描述了事項。合併財務報表不包括可能由以下原因引起的任何調整 這種不確定性的結果。

關鍵 審計事項

這個 下文所述的關鍵審計事項是本期合併財務報表審計中產生的問題 已告知或要求將其告知審計委員會，並且：(1) 與重要的賬目或披露有關 合併財務報表中，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。溝通 對關鍵審計事項的總體看法絲毫沒有改變我們對合並財務報表的看法，而我們是 不得通過在下文中通報關鍵審計事項或賬目提供單獨意見，或 與之相關的披露。

無形的 淨資產 — 估值

描述 關於這件事

如 在合併財務報表附註2和7中討論了公司擁有約1,840萬美元的無形資產 截至 2023 年 12 月 31 日。無形資產按成本入賬，壽命有限的無形資產使用直線攤銷 方法超過了其估計的使用壽命。至少每年對無形資產進行減值評估，或者在事件和情況時進行減值評估 註明資產的賬面金額可能無法收回。

大約 該公司1,800萬美元的無形資產由Ion.au數字資產（前身為Orebits.au）組成。估計 該資產的價值是主觀的，因為該資產的交易量很少，而且任何信譽良好的數字資產都沒有報價 交換。

怎麼樣 我們在審計中解決了這個問題

/s/ Kreit & Chiu CPA LLP

我們 自2019年起擔任公司審計師。

全新 約克，紐約

六月 2024 年 6 月 6 日

我開了 數字公司及其子公司

合併 資產負債表

參見 合併財務報表的附註。

I-ON Digital 公司及其子公司

合併 經營報表和綜合收益（虧損）

參見 合併財務報表的附註。

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合併 股東權益表

參見 合併財務報表的附註。

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合併 現金流量表

參見 合併財務報表的附註。

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注意事項 至合併財務報表