依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-279803

招股説明書

最多200,000,000股普通股

本招股説明書涉及開曼羣島豁免有限合夥企業(約克維爾)YA II PN，Ltd.不時要約及出售LeddarTech Holdings Inc.最多20,000,000股無面值普通股(“普通股”)，該公司是根據加拿大法律註冊成立的公司(“我們”或“公司”)。本招股説明書所載普通股包括(I)至多19,836,637股普通股，吾等可在本招股説明書日期後，根據我們於2024年4月8日與約克維爾訂立並於2024年4月15日生效(經修訂)的備用股權購買協議，不時選擇向約克維爾發行及出售普通股(“SEPA先行股”)；及(Ii)吾等於2024年5月1日向約克維爾發行163,363股普通股，以清償SEPA項下的預付承諾費(“SEPA先期承諾股”)。“國家環保總局股份”)。截至本招股説明書日期，我們尚未根據預付款(定義見下文)向約克維爾發行任何普通股。有關約克維爾的其他信息，請參閲“承諾股權融資”以瞭解國家環保總局的説明和“出售證券持有人”。

約克維爾根據這一註冊聲明發行的至多20,000,000股普通股，約佔我們截至2024年5月28日已發行的29,450,282股普通股總數的67.9%。吾等亦已登記10,833,333股第一架主要股份(定義見此)，將於行使公開認股權證(定義見此)時按每股11.17美元發行，並可根據第一份註冊聲明(定義見此)及首份註冊聲明所指名的出售證券持有人(定義見此定義)提供的40,582,699股第一架次級股份(定義見此定義)予以調整。因此，根據第一註冊聲明和本註冊聲明出售我們的普通股，相對於我們目前的已發行普通股總數可能是重大的，並可能對我們的普通股市場產生不利影響，包括增加波動性、限制活躍市場的可用性和/或導致公開交易價格大幅下降。儘管有任何潛在的不利影響，出售證券持有人和約克維爾仍然可能經歷他們購買的證券的正回報率，因為他們購買各自證券的購買價格不同。見“風險因素--與我們證券所有權相關的風險”。

假設滿足某些條件並受國家環保總局規定的限制的約束，本公司有權不時向York kville發行和出售最多5,000萬美元的普通股，直至2027年5月1日較早的日期或設施完全使用的日期。我們將根據國家環保總局(SEPA)的規定啟動每筆銷售(如果有的話)，向約克維爾提交此類銷售的書面請求(“預先通知”)。普通股將以相當於(I)普通股VWAP的96%的價格購買，期間自吾等收到約克維爾接受預先通知的書面確認起至下午4：00結束。在適用的提前通知日期的紐約市時間，受國家環保總局規定的成交量閾值的限制(“選項1”)或(Ii)自適用的提前通知日期開始的連續三個交易日普通股每日最低VWAP的97%(“選項2”)；然而，就任何選項2的提前通知而言，我們可以在每份提前通知中設定一個可接受的最低價格，低於該價格的我們將沒有義務向York kville進行任何出售；此外，如果我們對我們可以在任何一天出售的普通股數量受到某些上限的限制。我們發行普通股的時間、頻率和價格將取決於我們不時決定的各種因素，其中可能包括市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們業務和運營的適當資金來源的決定。根據我們在SEPA下的義務，我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了本註冊聲明，以便根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記約克維爾對SEPA股票的轉售。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着約克維爾將提供或出售任何SEPA股票。約克維爾可以公開或通過私下交易，以現行市場價格或談判價格出售、出售或分配其全部或部分SEPA股份。根據本招股説明書，我們將不會從約克維爾出售SEPA股份中獲得任何收益。然而，我們可能會收到

向約克維爾出售我們的SEPA股票的總收益總額為5,000,000美元，我們可以根據國家環保總局的規定，在本招股説明書日期後酌情選擇不時進行。我們將承擔與國家環保總局股份登記有關的所有費用、費用和費用。約克維爾將承擔出售在此登記的普通股的所有銷售和其他費用(如果有的話)。

如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售任何普通股，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在任何適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。在沒有交付本招股説明書和任何描述該等普通股發行方法和條款的適用招股説明書補充資料的情況下，不得出售普通股。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

約克維爾是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。我們在題為“分銷計劃”的章節中提供了更多有關約克維爾如何出售或以其他方式處置我們普通股的信息。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“LDTC”。2024年5月28日，納斯達克全球市場上報告的我們普通股的最後銷售價格為每股2.20美元。

我們可以通過提交修改或補充來不時修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。

我們是一家新興成長型公司，這一術語在2012年前的JumpStart Our Business Startups Act中有定義，因此，我們受到上市公司報告要求的降低。

我們的主要行政辦公室位於加拿大魁北克G1P 2J7魁北克240號WilFrid-Hamel大道4535號。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第12頁開始的“風險因素”一節中有關投資我們證券的重大風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2024年6月4日

目錄

閣下只應倚賴本招股章程、本招股章程的任何修訂或補充，或由吾等或以吾等名義擬備的任何自由撰寫招股章程所載的資料。我們和約克維爾都沒有授權任何其他人向您提供不同或更多的信息。我們和約克維爾都不對他人可能提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。約克維爾不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書日期或本招股説明書所述的其他日期是準確的，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能在該日期後發生了變化。

除本招股説明書另有規定外，我們和約克維爾均未採取任何行動，允許這些證券在美國以外的地區公開發行。或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

關於國際財務報告準則的重要信息

我們的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，在本招股説明書中稱為“國際財務報告準則”。

行業和市場數據

本招股説明書中包含的與我們業務相關的行業和市場數據是基於我們的內部估計和研究，以及由與我們無關的獨立第三方進行的出版物、研究、調查和研究。行業出版物、研究和調查一般都表示，它們是根據被認為可靠的來源編制的，儘管不能保證準確性。雖然我們相信這些研究和出版物中的每一個都是可靠的，但我們並沒有獨立核實第三方來源提供的市場和行業數據。此外，雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何獨立消息來源的證實。我們注意到行業和市場數據背後的假設會受到風險和不確定因素的影響，包括在本招股説明書的“前瞻性陳述”和“風險因素”中討論的那些。

商標、商號和服務標誌

我們及其子公司和附屬公司擁有或有權使用他們在各自業務運營中使用的商標、商號和服務標誌。此外，它們的名稱、徽標、網站名稱和地址是它們的商標或服務標誌，包括但不限於LeddarVision™、LeddarSense™和VayaVision™。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌未使用適用的®、™和SM符號，但它們將根據適用法律最大程度地維護其對這些商標、商號和服務標誌的權利。

常用術語

如本招股説明書所用，除文意另有所指或另有指示外，所提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是LeddarTech Holdings Inc.，這是一家根據加拿大法律成立的公司及其合併的子公司；提及的“LeddarTech”指的是LeddarTech Inc.，這是我們在完成業務合併之前的前身公司。

在本文檔中：

“合併”是指Prospector Canada和NewCo根據協議條款的合併。

“安排”指根據“安排計劃”第(192)節按安排計劃所載條款及條件作出的安排，但須受根據業務合併協議及安排計劃的條款作出的安排計劃的任何修訂或更改所規限，或經探礦者及本公司事先書面同意而在法院於最終命令中指示作出的任何修訂或更改所規限，而該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。

“企業合併”是指BCA計劃進行的交易。

“BCA”指日期為2023年6月12日、於2023年9月25日修訂的業務合併協議，以及Prospector、LeddarTech和NewCo.之間可能進一步修訂的協議。

“CBCA”指加拿大商業公司法。

“控制權變更交易”是指以下任何交易或一系列相關交易：(A)任何人(S)直接或間接收購或以其他方式購買(I)另一人或其任何關聯公司，或(Ii)另一人的全部或大部分資產、業務或股權證券，或(B)直接或間接導致某人在緊接該交易前持有的股東合計持有的交易或一系列相關交易：少於該人士(或該人士的任何繼承人或母公司)於緊接其完成後的有表決權股份的50%(50%)(為免生疑問，不包括任何公司於轉換後可發行的無投票權特別股份及本公司普通股)(就(A)及(B)項中的每一項而言，不論是否透過合併、安排、要約收購、資本重組、購買或發行股本證券、要約收購或其他方式)。

“A類非投票權特別股”指(A)在公司合併前，A類非投票權特別股在AMalCo的股本中，及(B)在公司合併後，A類非投票權特別股在本公司的股本中。

“B類非投票權特別股份”指(A)在本公司合併前，AMalCo股本中的999,963股B類非投票權特別股，及(B)在本公司合併後，本公司股本中的999,963股B類非投票權特別股。

“C類非投票特別股”指(A)於本公司合併前，持有AMalCo股本中的999,963股C類非投票特別股；及(B)於本公司合併後，持有本公司股本中的999,963股C類非投票特別股。

“D類非投票權特別股份”指(A)在本公司合併前，AMalCo股本中的999,963股D類非投票權特別股，及(B)在本公司合併後，本公司股本中的999,963股D類非投票權特別股。

“E類非投票特別股”指(A)在本公司合併前，AMalCo股本中的999,963股E類非投票特別股；及(B)在公司合併後及合併後，本公司股本中的999,963股E類非投票特別股。

“F類非投票權特別股”指(A)在本公司合併前，AMalCo股本中的999,963股F類非投票權特別股，及(B)在本公司合併後，本公司股本中的999,963股F類非投票權特別股。

“成交”是指在2023年12月21日完成《企業合併協議》中的交易，包括企業合併。

“普通股”或“公司普通股”是指公司的普通股，沒有面值。

“公司非投票權特別股”是指公司B類無投票權特別股、C類無投票權特別股、D類無投票權特別股、E類無投票權特別股和F類無投票權特別股。

“延續”是指根據《公司法》將Prospector從開曼羣島延續到加拿大，作為根據《CBCA》存在的公司。

“董事獎”是指公司董事持有的尚未到期的限制性股票單位和股票期權。

“首次登記聲明”指採用表格F-1(第333-277045號文件)經修訂的登記聲明，登記保薦人、利達科技及本公司的若干董事及高級職員及若干貸款人因行使本公司的公開認股權證而發行普通股及轉售普通股，該聲明已於2024年5月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。

“首期主要股份”是指根據首份登記聲明登記的、可根據公開認股權證行使而發行的10,833,333股普通股。

“第一貨架第二股”是指在第一份登記聲明項下登記的40,582,699股普通股，並由在第一份登記聲明中點名的出售證券持有人發售。

“激勵計劃”是指實質上以BCA附件E形式的綜合激勵計劃，但須經公司和勘探者雙方同意的任何修訂或變更。

“智商”是指魁北克投資局，根據《魁北克省投資法》成立的法人，作為魁北克省政府的代理人，作為魁北克省經濟發展基金和魁北克投資基金的一部分。

“LeddarTech持有人”是指LeddarTech的前股東，他們是與企業合併相關的普通股持有人。

“傳統董事認股權證”是指由某些個人持有的私募認股權證，包括曾擔任本公司前身LeddarTech Inc.董事的某些現任公司董事。

“遺留SPAC認股權證”是指公司在完成業務合併後所承擔的尚未發行的探礦權證，由私募認股權證和公開認股權證組成。

“出借權證”是指由保薦人以外的某些出售證券持有人持有的私募認股權證。

“納斯達克”是指納斯達克全球市場。

“新公司”指合併前的LeddarTech Holdings Inc.。

“PIPE融資”指PIPE投資者根據認購協議的條款購買LeddarTech的有擔保可轉換票據，本金總額至少為43,000,000美元。

“PIPE投資者”是指訂立認購協議，在PIPE融資中購買LeddarTech可轉換票據的特定投資者，包括保薦人和保薦人的關聯公司。

“安排計劃”是指實質上作為招股説明書附件C的安排計劃(包括業務組合)，構成公司於2023年11月29日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記説明書的一部分。

私募認股權證是指保薦人在IPO中購買的探礦權證。

“Prospector”是指開曼羣島豁免的公司Prospector Capital Corp.。

“加拿大探礦者”指的是探礦者，因為在延續之後，它將根據加拿大的法律存在。

“探礦者A類股”是指探礦者A類普通股，面值0.0001美元。

“探礦者B類持有者”是指緊接企業合併前探礦者B類股的持有者。

“勘探者B類股”是指勘探者B類普通股，面值0.0001美元。

“探礦者非贖回股東”是指持有探礦者A類股票、選擇不參與探礦者股東贖回的每位股東。

“探礦者股東贖回”是指根據探礦者管理文件中規定的條款和條件贖回探礦者A類股票。

“探礦權證”指根據認股權證協議及保薦人函件協議的條款及條件，按行使價每股11.50美元購買一股探礦者A類A股的每份認股權證，並應包括探礦者歸屬保薦權證。

“公開認股權證”指公開交易的Legacy SPAC認股權證。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指經修訂的1933年頒佈的證券法。

“出售證券持有人”指第一份註冊聲明中所列的出售證券持有人(如適用)。

“SEPA”指本公司與約克維爾於2024年4月8日簽訂並於2024年4月15日生效的備用股權購買協議。

“SEPA預售股”是指根據SEPA，公司有權向約克維爾發行和出售的普通股，最多可達19836637股。

“SEPA承諾股”是指向約克維爾發行的163,363股普通股，用於支付SEPA項下的預付承諾費。

“SEPA股份”是指SEPA預收股和SEPA承諾股。

“贊助商”是指開曼羣島有限責任公司Prospector Capital贊助商LLC。

“認購協議”是指LeddarTech Inc.和PIPE投資者之間的認購協議，日期為2023年6月12日，修訂日期為2023年10月30日。

“交易日”是指公司普通股在當時交易公司普通股的主要證券交易所或證券市場實際交易的任何交易日。

“信託賬户”是指持有Prospector首次公開募股收益的信託賬户，

“認股權證協議”指由Prospector資本公司、LeddarTech Holdings Inc.和大陸股票轉讓信託公司作為受託人，於2021年1月7日由Prospector資本公司、LeddarTech Holdings Inc.和大陸股票轉讓信託公司作為受託人，於2023年12月21日由Prospector資本公司、LeddarTech Holdings Inc.和大陸股票轉讓信託公司修訂的認股權證協議和認股權證證書格式修訂後的認股權證協議。

“認股權證行權價調整”指認股權證行權價由每份認股權證11.50美元調整至每份遺留SPAC認股權證11.17美元，詳見《證券説明-遺留SPAC認股權證》--《完善業務合併後認股權證行權價調整》一文。

“約克維爾”指YA II PN，Ltd.

“美元”、“美元”和“美元”指的是美元，而“美元”、“C$”和“Cdn”指的是美元。$“是加元。

風險因素

對我們證券的投資帶有很大程度的風險。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的以下風險和其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關説明。如果發生下列任何事件，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，可能會很明顯，因此您可能會損失全部或部分投資。以下所列風險並非詳盡無遺，亦不包括與投資本公司有關的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

除文意另有所指或另有指示外，本節提及的“吾等”、“本公司”或“LeddarTech”是指在業務合併完成前的LeddarTech Inc.及其附屬公司，以及在業務合併完成後的LeddarTech Holdings Inc.及其附屬公司。

與我們的業務相關的風險

LeddarTech最近從感官硬件轉型-專注於開發一款感官軟件的商業模式-專注於發展的商業模式意味着我們實際上是一個“PRE-收入這種過渡使得評估LeddarTech的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

在2022財年，LeddarTech將其業務活動轉變為汽車軟件業務模式，根據該模式，它正在開發和營銷原始數據融合和感知軟件解決方案。在業務計劃轉型之前，LeddarTech的成本和收入主要與硬件和傳感器組件的開發、生產和銷售有關。在這種新的商業模式下，LeddarTech的運營歷史有限，並在一個快速發展的市場中運營。因此，投資者可以用來評估LeddarTech的業務、戰略、運營計劃、結果和前景的歷史財務信息有限。此外，LeddarTech還沒有成功地將其軟件解決方案商業化。

我們在一個新的市場上有一個未經驗證的商業模式，在一個快速發展的行業中面臨着重大挑戰。LeddarTech的前景可能被認為是投機性的，任何未能將LeddarTech的戰略計劃商業化都將對LeddarTech的經營業績和業務產生不利影響，損害LeddarTech的聲譽，並可能導致超出LeddarTech資源範圍的鉅額負債。

在LeddarTech新的未經證實的商業模式下，我們的運營歷史有限，LeddarTech的運營受到建立新企業所固有的所有風險的影響，包括在LeddarTech的新商業模式下缺乏運營歷史。我們不能肯定LeddarTech的商業戰略會成功，也不能確定我們在任何特定的時間都會有償付能力。LeddarTech的成功可能性必須考慮到任何公司在成立過程中經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤。如果我們不能充分解決這些風險或困難，LeddarTech的業務可能會受到影響。由於與開發和商業化LeddarTech的原始數據融合和感知軟件解決方案相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。我們可能永遠不會盈利，您也可能永遠不會從LeddarTech的證券投資中獲得回報。LeddarTech證券的投資者必須仔細考慮感官軟件行業中程序和產品的嘗試開發和商業化所固有的重大挑戰、風險和不確定性。我們可能永遠不會成功地將LeddarTech的LeddarVision™解決方案商業化，而LeddarTech的業務可能會失敗。

自成立以來，我們發生了重大的運營虧損和現金淨流出，目前還不確定，在LeddarTech的新業務模式下，我們何時才能產生有意義的收入和盈利能力。

截至2024年3月31日，LeddarTech的累計赤字為5.563億美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月期間分別淨虧損7790萬美元和3490萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年分別淨虧損5140萬美元和7340萬美元。在截至2024年3月31日的6個月期間，LeddarTech實現了與經營和投資活動相關的現金淨流出，分別為3230萬美元和490萬美元，在截至2023年3月31日的6個月期間，與經營和投資活動相關的現金淨流出分別為1980萬美元和600萬美元。截至本財政年度止

2023年9月30日，LeddarTech實現現金淨流出，分別為3,670萬美元和1,120萬美元，截至2022年9月30日的財年，現金淨流出分別為3,810萬美元和1,200萬美元。截至2024年3月31日，在完成管道融資和業務合併後，公司約有7420萬美元的未償債務。請參閲：選定的未經審計的預計彙總合併財務信息該公司目前依賴其股東和貸款人為其運營提供資金，包括其技術開發。我們將LeddarTech的大部分財力投入到研發活動中。隨着我們擴大開發活動和產品商業化進程，我們預計將繼續招致大量和增加的費用、虧損和負現金流。

我們沒有取得任何OEM設計勝利，雖然我們投入了大量時間、資金和努力尋求OEM和Tier 1選擇我們的解決方案，但我們的解決方案最終可能不會被用於生產模型。如果我們在這些努力中產生了大量支出後，未能實現OEM設計的勝利，我們未來的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們投入大量精力和資金開發我們的Sensory軟件解決方案，以支持由OEM的直接供應商(“一級供應商”)的OEM或汽車系統集成商開發的ADAS或AD應用，我們打算將其整合到OEM生產的一個或多個特定車型中。我們將第1級供應商為將此類應用程序提交給OEM而選擇將我們的軟件包括在此類ADAS或AD應用程序中的行為稱為“第1級設計和集成勝利”。我們使用術語“OEM設計制勝”是指OEM選擇我們的軟件，無論是直接從我們那裏選擇集成到OEM開發的ADAS或AD應用程序中，還是通過選擇集成我們軟件的第一級供應商的ADAS或AD應用程序，以便結合到具有確定的SOP的特定車型中。不能保證第1級設計和集成的勝利將發展為OEM設計的勝利。

我們可能會花費大量資源追求Tier 1設計和集成的勝利或OEM設計的勝利，但無法實現。雖然我們正在與Tier 1供應商和OEM進行不同階段的討論，但我們尚未取得OEM設計勝利，也不能保證這些評估將在未來導致Tier 1設計和集成勝利或OEM設計勝利。

在OEM設計獲獎後，沒有獲得設計獲獎的產品或技術通常很難取代獲勝者，直到OEM發出新的報價請求，因為OEM通常不會更改已集成到其系統中的複雜技術，直到車輛型號更新。此外，擁有獲獎設計的公司未來可能在OEM方面具有優勢，因為獲獎公司與OEM之間已經建立了關係，這將使該公司的競爭對手更難贏得其他生產型號的設計。如果我們未來不能贏得大量的OEM設計比賽，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。

由於我們還沒有贏得OEM設計，我們不能確定我們的收入模式和預期的定價條款，無論是按單位計算的特許權使用費、工程服務和軟件許可費用、數據流和其他收入來源。此外，在某些情況下，未來與原始設備製造商和一級供應商簽訂的合同可能具有取消或推遲訂單的某些合同權利。此類取消或延遲可能會對我們的創收能力產生實質性的不利影響(這反過來可能會影響我們以合理條款籌集所需資本的能力)，降低供應商或客户與我們進行交易的意願，併產生其他不利影響，可能會降低我們的長期生存能力。如果我們的產品沒有成功地開發或商業化，包括因為缺乏資金，如果我們的產品和服務沒有獲得市場的廣泛接受，或者如果我們不能與目標客户就有吸引力的定價條款達成一致，我們將無法實現盈利，我們的業務可能會失敗。

即使我們贏得了OEM設計，潛在客户可能不會以任何數量、以任何特定價格或根本不購買我們的解決方案，而且在我們實現Tier 1設計和集成勝利或OEM設計勝利與達成生產合同和我們能夠實現收入之間可能會有很大延遲。任何未能為我們的解決方案和服務獲得OEM和Tier 1客户的情況，無論是在Tier 1設計和集成獲勝、OEM設計獲勝或其他情況之後，都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們贏得了OEM設計，與客户簽訂的任何合同可能不需要他們以任何特定的數量或價格購買我們的解決方案，如果我們獲得OEM設計勝利的車型不成功(包括與我們的解決方案無關的原因)，如果OEM決定停止或減少車輛型號的生產或在車輛中使用我們的解決方案，我們的銷售額可能會低於我們的預期

模型，或者如果我們面臨價格下行的壓力。因此，獲得OEM設計勝利並不是收入的保證，我們的銷售額可能與獲得更多OEM設計勝利的成就無關。此外，定價估計是在OEM請求報價時進行的，因此，在請求報價和訂購我們的解決方案之間不斷惡化的市場或其他條件可能會要求我們以低於最初預期的價格出售我們的解決方案。我們還可能面臨來自客户的定價壓力，這是他們重組、整合和削減成本舉措的結果，或者是競爭加劇的結果。隨着特定解決方案的成熟和單位數量的增加，我們通常也預計其平均售價將下降。如果我們不能以更高的價位推出具有更多特性和功能的解決方案來抵消降價，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

此外，我們的解決方案技術複雜，包含許多技術創新，通常要經過重大的安全測試，而且OEM通常必須投入大量資源來測試和驗證我們的解決方案，然後才能將其應用於任何特定車型。我們的底層傳感器融合和感知技術控制支持ADAS和自動駕駛解決方案，可以控制各種車輛功能，包括髮動機、變速器、安全、轉向、導航、加速和制動，因此必須與OEM、我們的第一層客户和其他供應商開發的其他車輛系統有效集成，即使在OEM設計獲勝後，我們也可能無法在車輛模型中實現必要的互操作性，以便我們的解決方案得以實施。我們預計，根據OEM和解決方案的複雜性，我們的解決方案與新OEM的集成周期大約在OEM設計獲勝後一到三年內完成。這些集成周期導致我們在從車輛型號實現任何收入之前進行資源投資。OEM可以選擇取消我們實現OEM設計的車型的生產，或者取消或推遲該車型的生產。

對於任何OEM設計大獎，我們預計將收到原始設備製造商對與這些設計大獎相關的型號的預期生產量的初步估計。這些估計可能會被原始設備製造商大幅修訂，可能會多次修改，可能不能代表與這些OEM設計勝利相關的未來生產量，可能會顯著高於或低於估計。此外，較長的開發週期或車輛型號的取消或推遲將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的財務報表披露了對我們作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。我們是否有能力執行我們的業務計劃，為我們的運營提供資金，並作為一家持續經營的企業繼續經營，這取決於我們籌集資金的能力和債權人的持續支持。

在2022年之前，我們一直專注於研究和開發活動，以開發基於LIGH(激光雷達)的先進探測和測距系統和解決方案。截至2024年3月31日，我們的累計赤字約為556.3美元。我們不知道我們是否或何時會盈利。我們的損失主要是由於開發和發現活動中的支出造成的。我們的獨立註冊會計師事務所對我們截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的年度經審計財務報表的意見包含一段解釋性段落，涉及對我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力的重大懷疑。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失。

LeddarTech可用流動性來源有限，如果不籌集額外資本，預計將在替代運營計劃下運營。降低LeddarTech的運營成本可能會在許多方面對LeddarTech造成實質性的不利影響。

LeddarTech的流動性來源有限。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“未經審計的形式簡明綜合財務信息”和我們的歷史綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分的附註。

如果LeddarTech沒有籌集足夠的額外資本，LeddarTech將需要降低運營成本，以確保其運營有足夠的流動性，並遵守其債務義務的要求。

公司制定了一套靈活和可擴展的成本管理計劃，在認為必要和適當的範圍內實施，以便LeddarTech能夠將運營成本保持在目標水平(通過嚴格的成本控制和預算編制紀律)，以確保運營成本不會超過預期的可用流動資金。成本管理計劃包括大幅減少產品開發支出的可能性，

大幅裁員和薪酬調整。成本管理計劃需要實施的程度將取決於幾個因素，包括任何容忍協議的範圍和條款、對適用於LeddarTech的最低現金契約的豁免、修訂或減免，以及公司能夠及時籌集額外資本的金額和程度(如果有的話)。

預計，如果LeddarTech在籌集額外資本的努力中不成功，並根據LeddarTech能夠與貸款人談判的最低現金契約的減免程度，它將需要在一定程度上實施成本管理計劃。如有必要，成本管理計劃的實施可能會在許多方面對LeddarTech產生重大不利影響，並將加劇LeddarTech已經面臨的風險。例如，產品開發支出的減少和員工人數的減少可能會大大限制LeddarTech完成、測試和向市場提供一整套集成功能和服務的能力，如果LeddarTech只能提供有限的一系列功能和服務，它將不太可能實現其解決方案的全部收入和盈利潛力，也不太可能在其目標市場上有效競爭。成本管理計劃的實施還可能大幅減少LeddarTech能夠支持的Tier 1和OEM客户的數量，這反過來預計將對其收入和潛在盈利能力產生重大不利影響。見“--作為公司成本管理計劃實施的一部分，任何大幅裁員都可能對LeddarTech的運營和未來前景產生重大不利影響”和“--我們在一個競爭激烈、充滿活力和快速變化的市場中運營，與大量老牌競爭對手和新的市場進入者競爭，其中一些人擁有更多的資源。”成本管理計劃的實施也可能對LeddarTech留住熟練軟件工程師和其他關鍵員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引、留住和激勵關鍵員工，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。此外，整個LeddarTech的裁員可能會對LeddarTech及時準備和發佈準確的財務信息、制定有效的財務報告內部控制和補救現有的重大缺陷和重大弱點(或確定未來的重大缺陷和重大弱點)的能力產生不利影響。見-與此次發行和我們證券公司所有權相關的風險-我們已經發現了我們對財務報告的內部控制中的重大弱點，我們未來可能會發現更多的重大弱點。與任何成本削減計劃或活動相關的，公司將被要求產生現金和非現金費用。

LeddarTech的流動性狀況將受到保持至少500萬美元現金餘額的要求的進一步限制。如果LeddarTech不能保持遵守最低現金餘額要求，其債務可能會在LeddarTech沒有足夠的資源償還此類債務時宣佈到期並支付。

根據Desjardins信貸安排的條款，LeddarTech必須保持最低500萬美元的現金餘額。

LeddarTech可能無法遵守最低現金餘額要求，除非它籌集額外資本和/或實施其成本管理計劃，否則貸款人不同意進一步修改、放棄或以其他方式提供對這一最低現金契約的救濟。如果LeddarTech無法與Desjardins達成容忍協議、豁免或修訂或從Desjardins獲得其他救濟，或在收到任何此類救濟後仍無法遵守其條款，並且由於LeddarTech未能遵守此類最低現金餘額要求，Desjardins將有權宣佈Desjardins定期貸款到期和應付，如果它選擇這樣做，LeddarTech的債務本金總額約5940萬美元(包括在管道融資中發行的可轉換票據)也將受到加速的限制。雖然LeddarTech可能會尋求額外的資金來避免或治癒這種結果，或者尋求Desjardins進一步容忍、豁免或以其他方式免除此類要求，但不能保證它能夠以商業合理的條款這樣做，或者根本不能保證這樣做。在這種情況下，LeddarTech繼續經營下去的能力將受到實質性的不利影響，LeddarTech普通股的投資者可能會損失他們的全部或大部分投資。

作為公司成本管理計劃實施的一部分，員工人數的任何大幅削減都可能對LeddarTech的運營和未來前景產生重大不利影響。

根據公司的成本管理計劃，如果公司不能籌集足夠的額外資本，我們預計LeddarTech將減少員工人數。這種裁員將導致公司員工數量的大幅減少，達到成本管理計劃的程度

全面落實。任何裁員的幅度將主要基於管理層對可用流動資金、關鍵運營和業務需求以及當時的普遍狀況的評估。員工人數的任何大幅削減都有可能對我們的運營和未來的運營業績產生實質性的不利影響，包括：

•        推遲我們及時向目標客户交付運營軟件解決方案的能力；

•        削弱我們獲得必要的行業認證的能力，然後需要由Tier 1或OEM客户獲得這些認證；

•        限制我們為多個傳感器類型校準和配置我們的軟件解決方案的能力，這可能會降低我們的解決方案對客户的吸引力，並推遲我們向廣泛的Tier 1和OEM客户銷售我們的軟件解決方案的能力；

•        延遲我們擴展軟件解決方案領域能力的能力，例如能夠在雪地條件下銷售我們的軟件解決方案，而不向我們的解決方案添加額外的軟件功能，這將是我們無法在同一時間框架內做到的，就好像我們沒有減少我們的員工人數一樣；以及

•        由於裁員將限制我們為所需數量的Tier 1和OEM客户提供服務的能力，因此進一步限制了我們的收入機會。

任何裁員的這些潛在後果都可能對我們軟件解決方案的適銷性以及我們創造收入的時間和程度產生不利影響。此外，大幅裁員可能會對我們的會計和財務職能產生不利影響，並使我們更難補救現有的重大缺陷和重大弱點。裁員還將導致立即遣散費和其他現金成本，這可能是重大的，因此可能會在短期內降低我們成本管理計劃的有效性和目標。裁員的任何這些後果的實現都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在研發方面投入了大量資金，如果我們的研發工作不成功，我們的競爭地位將受到負面影響，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

為了競爭成功，我們必須保持成功的研發努力，開發新的解決方案，並改進我們現有的解決方案，所有這些都領先於競爭對手。我們正專注於幾項關鍵新興技術的研發工作，包括計算機視覺、軟件定義的雷達和固態激光雷達、低級傳感器融合，以及LeddarVision™前置入門級、LeddarVision™高級環繞和LeddarVision™停車系統。這些都是雄心勃勃的舉措，我們不能保證所有這些努力都會帶來我們預期的好處，或者像我們預期的那樣得到證實。我們必須根據我們對最有前景的方法的看法進行研發投資，以滿足快速發展的市場中未來的客户需求，我們不能確定我們將適當地針對研發投資，或正確地預測這些市場將以何種方式發展。如果我們的研究和開發工作不能及時改善實用性、準確性、安全性、成本和運營效率，我們的競爭地位將受到損害。我們並不指望我們所有的研發投資都能取得成功。我們開發和營銷新解決方案的一些努力可能會失敗，我們投資和開發的解決方案可能會被監管機構拒絕，或者可能不會被客户接受，他們可能會採用相互競爭的技術。我們在研發方面進行了大量投資，我們的投資有時可能在幾年內對我們未來的經營業績沒有貢獻，如果根本沒有，這些貢獻有時可能達不到我們的預期，甚至無法支付此類投資的成本，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們因決定退出我們的模塊和組件業務而產生了重大費用，並可能在未來產生與相關退出活動相關的額外費用。

隨着公司向純汽車軟件業務模式的轉變，公司將退出其模塊和組件業務。由於這一決定，在截至2023年3月31日的6個月內，公司發生了約150萬美元的重組成本。此外，在審查了這一過渡後剝離的某些剩餘項目的收入預測後，同一時期確認了40萬美元的庫存減記和170萬美元的沉重合同淨虧損，而截至2024年3月31日的6個月期間為60萬美元和零。

我們的歷史財務信息、歷史財務結果以及運營和業務歷史，這些都是在我們之前的感官硬件下實現的-專注於商業模式，可能不能代表我們在感官軟件下的未來結果-專注於商業模式。

本招股説明書中包含的歷史綜合財務信息可能對了解我們未來的運營結果、財務狀況和現金流沒有意義，或者如果我們在過去幾年一直追求以感官軟件為重點的商業模式戰略，它們將是什麼樣子。我們在招股説明書中提供的歷史財務數據包括我們之前以感官硬件為重點的業務戰略下的業務成本，然而，這可能並不反映如果我們在招股説明書中在過去幾年內追求目前以感官軟件為重點的業務模式將會產生的費用。如果我們追求以感官軟件為重點的商業模式，可能產生的實際成本將取決於許多因素，包括研發成本的程度、數據獲取和存儲成本以及其他戰略決策。我們提供的備考財務信息使業務合併、PIPE融資和PIPE融資淨收益的使用生效，如“未經審計的備考簡明合併財務信息”中進一步描述的那樣。本招股説明書中包含的形式上的財務信息也不代表我們在所介紹的時期內一直追求以感知軟件為重點的業務模式的結果。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“精選未經審計的形式簡明綜合財務信息”和我們的歷史合併財務報表以及本招股説明書中其他部分的附註。

如果我們確定我們的商譽或無形資產已經減值，我們可能會產生重大費用，這將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

截至2024年3月31日，我們綜合資產負債表上需要接受未來減值測試的商譽和無形資產金額分別為730萬美元和5620萬美元。根據國際會計準則第36條，我們將產品開發項目的成本資本化。成本的初始資本化是基於管理層的判斷，即公司可以證明所開發的產品存在市場，並且在商業化之前，它將擁有完成該項目的技術和財務能力。因此，我們定期進行測試，以確定是否發生了損害。如進行的測試顯示已發生減值，本公司須就無形資產的賬面價值與無形資產的隱含公允價值之間的差額計入非現金減值費用。這項無形資產減值測試要求我們對我們未來的業績和現金流以及其他假設做出重大估計。這些估計可能受到許多因素的影響，包括經濟、行業或市場條件的變化；業務運營的變化；競爭的變化；或普通股價格和LeddarTech市值的潛在變化。這些因素的變化，或實際業績與我們對未來業績的估計相比的變化，可能會影響商譽或其他無形資產的公允價值，這可能會導致減值費用。我們無法準確預測任何資產減值的金額或時間。如果我們的商譽或其他無形資產的價值受損，我們可能會產生重大費用，這將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能開發和引入新的解決方案，並在成本上改進現有的解決方案-有效如果及時，我們的競爭地位就會受到負面影響，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。

我們的業務、經營結果和財務狀況取決於我們為汽車市場完成原始數據融合和感知軟件解決方案的開發，以及開發和推出新的和增強的解決方案的能力，這些解決方案結合和集成了傳感和感知技術、軟件和硬件以及相機、雷達、激光雷達、地圖和人工智能技術方面的最新技術進步，以滿足不斷變化的客户、法規和安全評級要求。例如，我們將需要以經濟高效的方式完成新一代LeddarVision™前入門級和LeddarVision™環繞景解決方案的開發，每一款解決方案都是我們計劃中的方法的重要組成部分，以滿足ADAS消費者和越野車市場的需求。本招股説明書描述了我們目前對Tier 1客户部署我們的軟件解決方案的時間框架的期望。這些時間段受到重大不確定性的影響。我們可能會遇到重大意外

技術和生產挑戰，或延遲完成這些和其他解決方案的開發，並以具有成本效益的方式提高產量。開發這些和其他新的增強型解決方案需要我們在研發上投入資源，還需要我們：

•        設計創新、準確、增強安全性和舒適性的功能，使我們的解決方案有別於競爭對手的解決方案；

•        不斷提高我們的ADAS和自動駕駛技術的可靠性，減少並最終消除對人工幹預的需求；

•        與我們的客户、供應商和合作夥伴在新設計和開發方面進行有效合作；

•        對競爭對手的技術變革和產品發佈作出有效迴應;以及

•        快速、經濟高效地適應不斷變化的客户要求、市場條件以及監管和評級標準。

如果我們必須大幅降低運營成本，我們可能會在完成解決方案的開發方面遇到延誤。如果我們現有的和新的開發計劃出現延誤，或者我們未能按預期完成，或者根本沒有完成，我們可能無法滿足客户的要求，無法實現目標客户的Tier 1設計和集成勝利或OEM設計勝利，或者我們的解決方案獲得市場接受，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們在一個競爭激烈、充滿活力和快速變化的市場中運營，並與大量老牌競爭對手和新的市場進入者競爭，其中一些人擁有更多的資源。

適用於ADAS和AD行業的傳感技術市場競爭激烈、動態且變化迅速。我們未來的成功將取決於我們繼續及時開發和保護低級傳感器融合和感知軟件免受侵犯，並保持領先於現有和新競爭對手的能力，從而在我們的目標市場保持領先地位。我們的競爭對手很多，他們通過提供傳感器軟件直接與我們競爭，通過試圖用不同的技術解決一些相同的挑戰來間接競爭。我們面臨着來自傳感器融合和感知軟件公司、一級供應商和其他技術和汽車供應公司以及原始設備製造商的競爭，我們的大多數主要競爭對手擁有比我們多得多的資源。在汽車市場，我們的競爭對手已經將LiDAR和非基於LiDAR的ADAS技術商業化，這些技術已經獲得市場採用，獲得了強大的品牌認知度，並可能繼續改進。其他競爭對手正在努力將ADAS和自動駕駛技術商業化，要麼自己，要麼與公開宣佈的合作伙伴合作，擁有雄厚的財務、營銷、研發和其他資源。我們在ADAS和AD市場的一些現有和潛在客户已經宣佈了開發努力或進行了收購，旨在創造他們自己的傳感技術，這將與我們的解決方案競爭。我們不能確定這些競爭對手距離將自動駕駛系統或新型ADAS應用商業化有多近。

如果我們的目標客户從我們的任何競爭對手那裏購買了競爭對手的解決方案，在OEM發出新的報價請求之前，可能很難用我們的解決方案取代這種競爭對手，因為OEM通常不會改變其系統中已經集成的複雜技術，直到車輛型號更新。因此，重要的是該公司實現了Tier 1設計和集成的雙贏，以及OEM設計迅速贏得目標客户的勝利。如果我們必須大幅降低運營成本，我們可能會在完成解決方案開發方面遇到延誤，並在競爭中處於嚴重劣勢。

此外，競爭加劇可能導致定價壓力和利潤率下降，並可能阻礙我們增加產品銷售的能力或導致我們失去市場份額，任何這一切都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們預計未來收入的很大一部分將來自少數OEM和Tier 1客户，失去或大幅減少對一個或多個Tier 1客户的銷售，和/或一個或多個主要OEM在其車型中停止採用我們的解決方案，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們尋求直接或通過我們與一級供應商的安排向原始設備製造商提供LeddarVision™平臺，一級供應商是原始設備製造商的直接供應商。請參見“-即使我們實現了OEM設計勝利，潛在客户可能不會以任何特定數量、任何特定價格或根本不購買我們的解決方案，並且可能

在我們獲得Tier 1設計和集成勝利或OEM設計勝利與達成生產合同和我們能夠實現收入之間的顯著延遲。任何未能為我們的解決方案和服務獲得OEM和Tier 1客户的情況，無論是在Tier 1設計和集成獲勝、OEM設計獲勝或其他情況之後，都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。“

我們相信，在可預見的未來，我們的業務、運營結果和財務狀況很可能取決於對相對較少的一級客户的銷售，以及相對較少的OEM將我們的解決方案納入他們的車型。未來，我們的目標OEM和Tier 1客户可能決定不購買我們的解決方案，或者可能改變他們的購買模式，OEM可能會停止在他們的車型中採用我們的解決方案，包括由於過渡到內部解決方案或我們的競爭對手提供的解決方案，或者他們的個人或總體生產水平可能會由於許多因素而下降，包括供應鏈挑戰和宏觀經濟狀況。此外，任何一家OEM或Tier 1客户，或我們的OEM和Tier 1客户集中度通常可歸因於的收入金額，可能會在任何給定時期內波動。如果我們在未來實現OEM設計勝利，失去一個或多個關鍵OEM或Tier 1客户，對任何關鍵OEM或Tier 1客户的銷售額減少，關鍵OEM停止或減少納入我們的解決方案，或者我們無法吸引新的重要Tier 1客户和OEM，都會對我們的收入產生負面影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們已經與兩家一級供應商達成了戰略合作，但尚未簽署商業協議。如果我們未能與這些潛在客户簽署商業協議，或隨後與這些客户達成OEM設計勝利，我們未來的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們正在與Tier 1供應商和OEM進行不同階段的談判，涉及30多個設計制勝機會。作為此類討論的結果，我們已公開宣佈與Trimble Inc.(“Trimble”)和Ficosa ADAS S.L.(“Ficosa”)進行戰略合作，這兩家公司都是汽車行業領先的一級供應商。Trimble最近完成了一項協議，將其精密農業技術業務(LeddarTech與其有戰略合作的部門)轉移到與AGCO Corp的合資企業，成立PTX Trimble，LLC。AGCO擁有合資企業85%的股份，Trimble保留剩餘的15%。目前尚不清楚這項業務所有權的變化將如何影響LeddarTech的戰略合作。請參閲“業務”。我們尚未與任何一級供應商或OEM簽訂商業協議，也不能保證這些戰略合作將導致商業協議或OEM設計的勝利。

如果我們與潛在客户執行商業協議，此類協議可能具有取消或推遲訂單的合同權利，或者我們的軟件開發和集成的時間框架可能會延長到此類協議中規定的時間之外，從而可能導致協議到期而不會產生收入或實現OEM設計勝利。隨後對此類協議的任何重新談判都可能導致對我們不太有利的條款。此類取消、延遲、到期和重新談判可能會對我們創造收入的能力產生實質性的不利影響(這反過來可能會影響我們以合理條款籌集所需資本的能力)，降低供應商或客户與我們進行交易的意願，併產生其他不利影響，可能會降低我們的長期生存能力。見“--我們尚未取得任何OEM設計勝利，雖然我們投入了大量時間、資金和精力尋求OEM和Tier 1選擇我們的解決方案，但我們的解決方案最終可能不會用於生產型號。如果我們在這些努力中產生大量支出後，未能實現OEM設計的勝利，我們未來的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。“

產品集成可能面臨複雜或不可預測的困難，這可能會對客户採用我們的產品和我們的財務業績產生不利影響。

我們的產品旨在作為系統的一部分發揮作用，因此將與其他傳感技術、軟件產品和客户應用程序集成。所需的集成工作可能既耗時又昂貴，而且不能保證最終客户會滿意。這些挑戰在汽車行業更加存在，在汽車項目中，零部件在安裝到車輛計劃之前，需要經過長達數年的產品和設計驗證。雖然公司希望與將他們的經驗提供給這些工作流的系統集成商合作，但不能保證不會出現意外的延遲或挫折，這些延遲或挫折會削弱我們在重點行業推出關鍵計劃的能力。

我們的業務可能會受到與我們的解決方案中的實際或據稱的缺陷有關的索賠。如果我們的解決方案實際上或據稱未能達到預期效果，與這些聲明相關的宣傳可能會損害我們的聲譽，減少對我們解決方案的需求，或者增加對我們解決方案的監管審查。

我們的軟件產品很複雜，並且不時地存在設計缺陷、安全漏洞或其他錯誤、故障或其他問題，這些問題不符合其規範或預期，也可能存在或可能被指控存在。我們的解決方案中的一些錯誤或缺陷在最初沒有被發現，只有在客户測試、商業化和部署之後才被發現。我們的任何解決方案中的所謂或實際缺陷可能會導致對我們的負面宣傳、保修索賠、針對我們的訴訟、法律費用和損害賠償、我們的客户永遠無法將包含我們解決方案的技術商業化、對我們客户的負面宣傳以及其他後果。錯誤、缺陷或安全漏洞可能會導致採用我們解決方案的車輛的最終用户或周圍地區的最終用户嚴重受傷或死亡，包括交通事故和碰撞。如果是這樣的話，我們將產生巨大的額外開發成本和產品召回、維修或更換成本。

如果我們的任何解決方案存在或被指控存在缺陷，我們可能會被要求參與涉及此類解決方案的召回。每一家汽車製造商在產品召回和與供應商有關的其他產品責任訴訟方面都有自己的做法。然而，隨着供應商越來越多地參與車輛設計過程，原始設備製造商在面臨召回和產品責任索賠時，可能會向其直接和間接供應商尋求幫助。原始設備製造商還要求其供應商保證或保證其產品，並根據新的車輛保修承擔此類產品的維修和更換費用。根據我們向Tier 1客户或OEM提供產品的條款，當OEM聲稱所提供的解決方案未按保修要求執行時，車輛製造商可能會試圖要求我們對新車輛保修下的缺陷產品的部分或全部維修或更換成本負責。如果OEM越來越多地直接購買我們的產品，而不是通過間接從我們的一級客户那裏購買我們的解決方案，我們的潛在責任可能會增加。產品責任、保修和召回成本將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，產品責任索賠存在曠日持久的訴訟、法律費用和轉移管理層對業務運營的注意力的風險，即使我們對這些索賠的辯護最終是成功的。

此外，由於交通碰撞或其他事故的潛在嚴重後果，汽車行業通常會受到重大訴訟索賠的影響。作為與預防交通碰撞和其他事故相關的解決方案的提供商，我們可能會因交通碰撞或其他事故而受到訴訟，即使我們的解決方案或其特點或其失敗不會導致任何特定的交通碰撞或事故。我們預計，未來我們的技術將涉及導致死亡或人身傷害的事故，涉及我們的解決方案或其特點的此類事故可能會引起公眾的極大關注。新興ADAS和AD技術的提供商在涉及此類技術的交通碰撞或其他事故的法律影響方面仍存在重大不確定性，特別是考慮到不同司法管轄區出現的法律和監管制度的差異，隨着監管和法律格局的發展，我們可能要對超出當前行業規範的損失承擔責任。

涉及我們解決方案的聲明的宣傳也可能對我們的聲譽和低級別傳感器融合技術的聲譽以及使用此類技術的ADAS和AD解決方案產生不利影響，這可能會減少消費者對採用這些技術的車輛的需求。此外，圍繞此類聲明的加強宣傳也可能增加對我們平臺的監管審查，這可能會對我們完成業務計劃的能力產生實質性的不利影響。

雖然我們打算在與客户的協議中使用免責聲明、責任限制和類似條款，但不能保證這些條款中的任何一個或所有條款都將被證明是產品責任索賠的有效障礙。此外，儘管我們打算購買和維護與我們的軟件解決方案有關的產品責任保險，但不能保證這種保險足以覆蓋我們因大筆免賠額和廣泛排除而造成的任何或所有潛在損失。這種保險的費用可能很高，而且不能保證這種保險將以足夠的金額或可接受的條件獲得，或者根本不能保證。我們的保險公司也可能終止我們的保險範圍，我們可能無法以可接受的條件找到替代保險，或者根本找不到替代保險。

如果我們無法克服我們有限的感官融合解決方案的銷售歷史，並且無法建立和保持對我們長期的信心-Term如果我們的客户前景和行業內的業務前景受到負面宣傳，那麼我們未來的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。

OEM和Tier 1客户可能不太可能購買我們的傳感器融合解決方案，如果他們不相信我們的業務會成功，或者我們的服務和支持以及其他業務將長期持續下去。

同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持原始設備製造商、一級客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的產品、長期財務可行性和業務前景的信心。保持這樣的信心可能會因某些因素而變得特別複雜，包括那些在很大程度上不在我們控制範圍之外的因素，例如客户不熟悉低水平的傳感器融合解決方案，在擴大生產、交付和服務運營以滿足需求方面的任何延誤，關於ADAS和自動駕駛汽車或我們其他服務的未來的競爭和不確定性，以及我們的生產和銷售表現與市場預期相比。

我們高度依賴高級管理人員的服務，關鍵人員的流失可能會損害我們的成功。

我們高度依賴我們的高級管理人員，包括弗朗茨·塞恩泰勒姆、我們的總裁和首席執行官。塞恩泰裏米先生和我們執行團隊的其他成員在我們的管理中非常活躍，併為我們的公司分配了大量的時間。失去Sainellemy先生或我們管理團隊的其他成員將對我們的業務產生不利影響，因為他們的損失可能會使我們更難與其他市場參與者競爭、管理我們的研發(“R&D”)活動以及留住現有客户或培養新客户，特別是如果在LeddarTech根據其成本管理計劃運營時發生任何此類離職。公眾對塞恩泰裏米先生和我們管理團隊其他成員的負面看法或與之相關的負面消息可能會對我們的品牌、與客户的關係或行業地位產生不利影響。

如果我們不能吸引、留住和激勵關鍵員工，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。

聘用和留住合格的管理人員、開發人員、工程師、技術人員和銷售代表對我們的業務至關重要。我們行業對高技能員工的競爭日益激烈。技術人才的競爭對手越來越多地尋求聘用我們的員工。改變與僱傭有關的法律的解釋和適用於我們的勞動力實踐，也可能導致運營成本增加，以及我們如何滿足不斷變化的勞動力需求的靈活性降低。為了幫助吸引、留住和激勵合格的員工，我們打算使用基於股票的獎勵等員工激勵措施。我們的員工招聘和留住也取決於我們是否有能力建立和維護多元化和包容性的工作場所文化，並被視為首選僱主。如果我們的股票或其他薪酬計劃和工作場所文化不再被視為具有競爭力，我們吸引、留住和激勵員工的能力將被削弱，這將損害我們的運營結果。股權薪酬一直是，並將繼續是我們未來薪酬策略的重要組成部分，也是我們未來支出的重要組成部分，我們預計隨着時間的推移，這一支出將會增加。此外，我們股票價格的持續下跌可能會降低我們基於股票的獎勵的保留價值。如果我們不能有效地招聘、入職、留住和激勵關鍵員工，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。

我們管理團隊的意外變動也可能擾亂我們的業務。我們的管理和高級領導團隊擁有豐富的行業經驗，他們的知識和關係將很難被取代。領導層可能會不時發生變動，我們無法預測是否會出現計劃外的重大辭職，也無法預測我們是否能夠招聘到合格的人員。此外，我們的管理層和主要領導層成員與我們的目標Tier 1和OEM客户建立和維護的關係和聲譽有助於我們與主要合作伙伴保持牢固的關係並發現新的商業機會。

作為發展業務的一部分，我們可能會進行收購。如果我們不能成功地選擇、執行或整合我們的收購，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響，我們的股價可能會下跌。

我們可能會不時進行收購，以增加新產品和技術、獲取人才、獲得新的銷售渠道或進入新的市場或銷售區域。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證來進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購和隨後的新資產、業務、關鍵人員、客户、供應商和供應商的整合需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

迄今為止，我們在收購以及整合所獲技術和人員方面的經驗有限。未能成功識別、完成、管理和整合收購可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

持續的定價壓力和客户成本削減舉措可能會導致低於預期的利潤率或虧損，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的客户採取的成本削減舉措往往會增加定價的下行壓力。我們預計，我們與客户的協議可能要求在協議期限內或如果商業化，在生產期間降低定價。此外，我們的客户可以保留為方便而終止供貨合同的權利，這增強了他們獲得降價的能力。由於汽車零部件供應行業競爭激烈，服務的客户數量有限，固定成本基礎較高，汽車原始設備製造商對供應商也有很大的影響力。我們預計將受到來自客户和供應商的巨大持續壓力，要求降低我們產品的價格。隨着客户尋求重組、整合和成本削減舉措，超出我們預期的定價壓力可能會加劇。如果我們無法在未來產生足夠的生產成本節約來抵消降價，我們的毛利率和盈利能力將受到不利影響。

本公司將需要籌集額外資金以滿足其資本要求，而這些資金可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在，這可能會對LeddarTech的業務、運營結果或財務狀況以及其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大不利影響。

LeddarTech將需要籌集額外的資本，以進行研發，並完成其解決方案的開發、測試、鑑定和營銷，包括其環繞景解決方案(LVS-2+)。如果LeddarTech未能成功籌集額外資本，預計它將需要實施一項成本管理計劃，這可能會對其業務、運營和盈利能力產生一些實質性的不利影響。見--LeddarTech的可用流動資金來源有限，如果不籌集額外資本，預計將在替代運營計劃下運營。降低LeddarTech公司的運營成本可能會在許多方面對LeddarTech公司產生重大不利影響。“LeddarTech未來的資本要求可能不確定，實際資本要求可能與目前預期的不同。LeddarTech可能會尋求股權或債務融資，為其未來資本支出的一部分提供資金。它可能無法及時獲得這種融資，或以可接受的條件，或根本不能獲得這種融資。

LeddarTech能否獲得執行其業務計劃所需的資金取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對其業務計劃的接受程度。這些因素可能會使這種融資的時間、金額、條款和條件對它沒有吸引力或無法獲得。特別是，最近金融市場的混亂和動盪的經濟狀況可能會影響其籌集資金的能力。LeddarTech未來的資本需求和其他商業原因可能需要它出售更多的股權或債務證券，或者獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋其股東的權益。發行債務證券和產生額外債務將導致償債義務增加。任何債務證券或優先股的持有者在清算時將享有優先於普通股持有者的權利、優先和特權。任何債務證券的任何財務或其他限制性條款都將限制其運營或向股東支付股息的能力。

根據國家環保總局的規定，我們無法預測我們將出售給約克維爾的實際股份數量，或者這些出售產生的實際毛收入。

2024年4月8日，本公司與約克維爾簽訂了《國家環保總局》，生效日期為2024年4月15日，據此，本公司有權在《國家環保總局》生效之日起36個月內，不時向約克維爾發行和出售價值高達5,000萬美元的普通股。根據國家環保總局的規定，我們通常有權控制向約克維爾出售普通股的任何時間和金額。根據國家環保總局向約克維爾出售我們的普通股(如果有的話)，除其他事項外，將取決於市場狀況、我們普通股的交易價格、我們對我們業務和運營的適當資金來源的決定，以及我們將決定的其他因素。我們最終可能決定將所有、部分或全部普通股出售給約克維爾，根據國家環保總局的規定，我們可能會將這些普通股出售給約克維爾。

由於我們可能根據國家環保總局選擇出售給約克維爾的任何普通股(如果有)的每股價格將根據我們選擇出售該等普通股(如果有的話)時我們普通股的市場價格而波動，因此我們無法預測，截至本招股説明書日期，在任何此類出售之前，我們將根據國家環保總局向約克維爾出售的普通股數量，約克維爾將為根據國家環保總局從我們購買的普通股支付的每股收購價，或我們將從約克維爾根據國家環保總局從我們購買的普通股中獲得的總收益。然而，SEPA已經過談判，因此約克維爾將始終按照其條款以低於市場的價格購買我們的普通股，因此，我們的股東在公開市場上購買的任何普通股可能不會經歷類似的回報率，也就不會受益於任何此類折扣。與約克維爾或其他地方相比，任何此類在市場上的收購都可能使我們的股東更難從他們在我們公司的投資中獲利。

此外，儘管國家環保總局規定，我們可以向約克維爾出售總計5000萬美元的普通股，但根據本登記聲明，有20,000,000股普通股正在登記轉售，其中19,836,637股是國家環保總局預售股，163,363股是已經向約克維爾發行的國家環保總局承諾股。如果我們選擇將根據本登記聲明登記轉售的所有19,836,637股SEPA預售股出售給約克維爾，這取決於根據SEPA提供的每筆預付款之前我們普通股的市場價格，出售所有此類股票的實際總收益可能大幅低於SEPA規定可供我們使用的5,000萬美元，這可能對我們的流動資金產生重大不利影響。

若吾等有必要根據國家税務總局向約克維爾發行及出售超過根據本註冊聲明登記作再銷售之19,836,637股SEPA預付股份，以收取根據國家税務總局規定合共5,000,000,000美元之總收益，吾等將需要向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以根據證券法登記約克維爾不時根據國家税務總局出售任何該等額外普通股，而美國證券交易委員會必須在我們出售該等普通股之前宣佈該等額外普通股已生效。除約克維爾根據本註冊聲明登記轉售的20,000,000股普通股外，我們根據SEPA發行和出售的任何普通股都可能對我們的股東造成額外的稀釋。

如果出售將導致約克維爾的實益所有權超過當時已發行和已發行普通股的9.99%，約克維爾將不需要購買任何SEPA股票。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得SEPA下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。有關更多信息，請參閲“承諾股權融資”。

我們的管理層將根據國家環保總局對我們出售普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，如果有的話，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以根據國家環保總局的規定使用我們出售普通股的淨收益，我們可以將這些收益用於目前考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，您將沒有機會投票或以其他方式決定收益如何或是否得到適當使用。有可能，在使用它們之前，我們可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式來投資這些淨收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受到貨幣匯率波動的影響，包括與美國、加拿大和全球最近的通脹趨勢有關的匯率波動。

我們面臨着貨幣匯率的不利和有利波動的風險。我們的功能貨幣是加元，由於我們以美元和其他貨幣計價的貨幣資產和負債之間的外匯差異，我們會因價值波動而產生財務費用。我們的財務業績以加元報告，我們的很大一部分工資和其他運營費用以新以色列謝克爾和美元計。加元疲軟將增加工資、公用事業、税收、營銷費用和資本支出等費用成本。我們預計我們的收入的很大一部分將以美元實現。美元相對加元貶值可能會對我們報告的收入產生不利影響。匯率變化將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

全球或地區的情況可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在其他幾個國家有測試、研發、銷售和其他業務，我們的一些業務活動集中在一個或多個地理區域。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況，包括我們測試、設計、開發或銷售產品的能力，以及對我們解決方案的需求，有時都會受到許多我們無法控制的全球和地區因素的不利影響。

全球或地區經濟狀況的不利變化定期發生，包括衰退或增長放緩、財政、貨幣或貿易政策的變化或不確定性、更高的利率、收緊信貸、通貨膨脹、企業資本支出減少(包括IT基礎設施)、失業率上升以及消費者信心和支出下降。經濟狀況的不利變化可能會嚴重損害對我們解決方案的需求，並使預測我們的經營業績和做出業務決策(包括確定業務投資的優先順序)變得更具挑戰性。經濟低迷或不確定性增加也可能導致信貸和可收款風險增加、借貸成本上升或資本市場可用性下降、流動性減少、對我們供應商的不利影響、包括金融機構和保險公司在內的交易對手倒閉、資產減值和我們金融工具的價值下降。

此外，我們的子公司VayaVision Sensing Ltd.(“VayaVision”)負責我們相當一部分的研發活動，該公司位於以色列。自1948年以色列國建立以來，以色列與其鄰國之間發生了一些武裝衝突，以及恐怖活動和其他敵對行動，一些國家和非國家行為者公開承諾要摧毀以色列國。以色列的政治、經濟和安全狀況可能會直接影響我們的行動。我們可能會受到涉及以色列的敵對行動的不利影響，包括恐怖主義行為或涉及或威脅以色列的任何其他敵對行動、以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或減少、通貨膨脹率大幅上升或以色列的經濟或財政狀況大幅下滑。以色列和哈馬斯之間目前的敵對行動，以及此類敵對行動的任何升級，以及未來的任何武裝衝突、恐怖主義活動、沿以色列邊界或與包括伊朗在內的該地區其他國家的緊張局勢或該地區的政治不穩定，都可能擾亂以色列的國際貿易活動，並可能對我們的業務產生實質性和負面的影響，並可能損害我們的行動成果。由於目前與哈馬斯的敵對行動，以色列召集了36萬名預備役人員，其中包括VayaVision的一些僱員。預備役軍人的徵召，以及未來任何額外的徵召，也可能對我們的業務產生負面影響，並損害我們的行動結果。

某些國家以及某些公司和組織繼續參與抵制以色列公司、在以色列有大量業務的公司以及其他與以色列和以色列公司做生意的公司。針對以色列、以色列企業或以色列公民的抵制、限制性法律、政策或做法可能個別或總體上對我們未來的業務產生重大不利影響。

我們可能會受到定期發生的其他全球和區域因素的不利影響，包括：

•        地緣政治和安全問題，如武裝衝突和國內或軍事動亂、政治不穩定、人權關切和恐怖主義活動；

•        自然災害、公共衞生問題(包括新冠肺炎大流行)等災難性事件；

•        基礎設施效率低下和其他中斷，如供應鏈中斷和大規模停電或公用事業、運輸、數據託管或電信供應商提供的服務不可靠；

•        正式或非正式地實施新的或修訂的出口、進口或經商法規，包括貿易制裁、關税和獲得出口許可證能力的變化，這些變化可能在沒有通知的情況下發生變化；政府對我們在任何國家的業務或將其國有化，或對我們從特定國家匯回收入的能力的限制；

•        與政府撥款、税收抵免或其他政府激勵措施有關的不利變化，包括向競爭對手提供更有利的激勵措施；

•        不同的僱傭做法和勞工問題；

•        某些國家對我國知識產權的法律保護不力；

•        與我們目前的標準和做法不同的當地商業和文化因素；

•        社會、政治、移民以及税收和貿易政策方面的持續不確定性；以及

•        我們任何投資的市場價值的波動，可能會受到流動性、信用惡化或損失、利率變化、財務結果、政治風險、主權風險或其他因素的負面影響。

災難性事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的運營和業務以及我們的客户以及OEM的直接和間接供應商和供應商的運營和業務可能會受到自然災害、工業事故、公共衞生問題(包括新冠肺炎疫情)、網絡安全事件、公用事業、交通、電信或信息技術系統和網絡(下稱“IT系統”)提供商的服務中斷、生產設備故障或其他災難性事件的影響。例如，我們有時會遇到由於停電、設備運行不正常以及原材料或組件供應中斷而導致生產過程中斷的情況，包括影響我們供應商的網絡安全事件。全球氣候變化可能導致某些自然災害更頻繁或更強烈地發生，如干旱、野火、風暴、海平面上升和洪水。氣候變化對全球經濟，尤其是IT行業的長期影響尚不清楚，但可能是嚴重的。

災難性事件可能使生產或向客户交付產品、從供應商接收生產材料或執行關鍵功能變得困難或不可能，這可能會對我們的收入產生不利影響，並需要大量的恢復時間和支出來恢復運營。雖然我們維持業務恢復計劃，但我們的一些系統並不完全宂餘，我們不能確保我們的計劃將完全保護我們免受此類中斷的影響。此外，即使我們的運營不受影響或迅速恢復，如果我們的客户或供應商因災難性事件而無法及時恢復自己的運營，我們可能會遇到訂單減少或取消或供應鏈中斷的情況，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

金融市場的中斷可能會對信貸的可用性和成本產生不利影響，並對我們和我們股票的市場價格產生其他不利影響。

我們是否有能力按計劃償還債務或對債務進行再融資，將取決於我們的經營和財務表現，而這又受制於當前的經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素。全球股票和信貸市場過去經歷過，未來也可能經歷異常動盪和波動的時期。這些情況有時可能會對金融市場的流動資金產生重大和不利的影響，使某些融資條款的吸引力降低，甚至在某些情況下無法獲得。股票和信貸市場的中斷和不確定性，包括最近銀行倒閉和銀行業總體上的不確定性，可能會對我們以合理條款或根本不合理的條款對現有債務進行再融資以及為收購、物業開發和其他目的獲得額外融資的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生負面影響。如果我們不能在現有債務到期時為其再融資，我們可能會被迫以不利的條件處置財產，這可能會對我們償還其他債務和償還債務的能力造成不利影響。

我們的其他義務。金融市場的長期低迷可能會導致我們尋找其他可能不那麼有吸引力的融資來源，並可能需要我們相應地調整我們的商業計劃。這些事件也可能使我們通過發行普通股或優先股籌集資金變得更加困難或成本更高。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法充分保護、捍衞或執行我們的知識產權，而且我們這樣做的努力可能是代價高昂的。

我們解決方案和業務的成功在一定程度上取決於我們能否獲得專利和其他知識產權，並在美國、加拿大和其他國際司法管轄區為我們的解決方案保持足夠的法律保護。如果我們不能充分保護或執行我們技術的專有方面，競爭對手可能能夠獲取、複製或規避我們的專有技術，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們目前試圖通過專利、版權、商標和商業祕密法、員工發明轉讓協議、員工和第三方保密協議以及類似手段來保護我們的技術，所有這些只提供有限的保護。我們已經在美國、加拿大和其他某些國際司法管轄區申請了專利和商標註冊。然而，在我們運營或尋求強制執行我們的知識產權的一些國家或地區，可能無法獲得有效的知識產權保護，或者相對於美國提供的保護，在外國司法管轄區可能無法獲得有效的知識產權保護，或者可能無法在一個或多個相關司法管轄區申請。即使授予了外國專利，在外國也可能無法有效地執行。

我們已頒發的專利和商標以及可能導致發佈或註冊的任何未決或未來的專利和商標申請可能無法提供足夠廣泛的保護，或者可能無法在針對被指控侵權者的訴訟中被證明是可強制執行的。專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利申請。我們也有可能無法及時確定我們的研發成果中的可申請專利的方面，從而無法獲得專利保護。未能及時尋求對產品或技術的專利保護通常會使我們無法在未來尋求對這些產品或技術的專利保護。即使我們及時尋求專利保護，專利申請中要求的覆蓋範圍在專利發佈之前也可以大幅縮小，其範圍在專利發佈後可以重新解釋。因此，我們可能無法在美國、加拿大或其他地方充分保護我們的所有權。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品或服務，可能導致我們失去一些競爭優勢，減少我們的收入，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

儘管我們做出了努力，但未經授權的各方可能會試圖複製、反向工程、披露、獲取或使用我們的技術或系統。我們的競爭對手也可能能夠獨立開發類似的產品或服務，與我們的競爭對手競爭，或圍繞我們發佈的專利進行設計。如果第三方獲得與此類技術有關的專利保護，他們可能會聲稱我們的技術侵犯了他們的專利，並試圖向我們收取許可費，或以其他方式阻止或提高我們的技術的使用成本。未來可能需要訴訟來執行或捍衞我們的知識產權，防止未經授權的各方複製或反向工程我們的解決方案，確定他人專有權利的有效性和範圍，或阻止將侵權產品進口到美國或其他國家/地區。由於第三方涉嫌侵犯我們的知識產權，我們可能成為索賠和訴訟的一方。即使我們就這種侵權行為起訴其他各方，該訴訟也可能對我們的業務產生不利後果。任何此類訴訟的解決都可能既耗時又昂貴，並可能分散我們管理層的時間和注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，與此類訴訟相關的法律費用將增加我們的運營費用，並可能減少我們的淨收益。我們對被認為侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的知識產權，或者聲稱我們的知識產權無效或不可執行。此外，我們發起的任何訴訟都可能導致法院或政府機構宣佈訴訟所依據的我們的專利或其他知識產權無效或無法執行，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到第三方的索賠和訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權。

我們經營的行業以大量專利為特徵，其中一些專利的範圍、有效性或可執行性可能有問題，有些專利可能看起來與其他已頒發的專利重疊。因此，在專利保護和侵權方面，該行業存在很大的不確定性。除了這些專利，該行業的參與者通常還通過版權和商業祕密來保護他們的技術，特別是嵌入式軟件。近年來，全球範圍內發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。

如果我們從其他技術公司招聘員工，包括某些潛在的競爭對手，而這些員工被用於開發與他們為前僱主開發的解決方案類似的解決方案，我們可能會受到指控，稱這些員工不當使用或披露了商業祕密或其他專有信息。我們未來還可能受到供應商、員工、顧問或承包商的索賠，這些索賠主張我們的專利或專利申請的所有權，這是他們代表我們所做工作的結果。這些索賠和任何由此產生的訴訟，如果解決對我們不利，可能會使我們承擔重大損害賠償責任，對我們的解決方案或業務運營施加臨時或永久禁令，或者使我們的知識產權無效或無法執行。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈專利，因此可能存在我們不知道的正在等待的申請，這可能會導致我們的解決方案可能會侵犯已頒發的專利。如果我們的任何解決方案侵犯了第三方的專利權，或者如果我們希望避免因與我們的解決方案相關的任何涉嫌侵權行為而可能發生的知識產權訴訟，我們可以阻止或選擇不銷售此類解決方案，除非我們獲得額外的知識產權和許可，這可能涉及大量使用費或其他付款，並且可能無法以可接受的條款提供或根本不提供。或者，我們可能被迫重新設計我們的一個或多個解決方案，以避免任何侵權或指控。採購或開發不侵權的替代解決方案可能需要大量的努力和費用，我們可能無法成功地重新設計我們的解決方案以避免任何所謂的侵權。

對我們的侵權索賠成功，或者我們未能或無法以可接受的條款和及時地開發和實施非侵權技術，或許可被侵犯的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。提出此類索賠的一方，如果勝訴，可以獲得要求我們支付大量損害賠償或獲得禁制令的判決。不利的決定也可能使我們的知識產權無效，並對我們向客户提供解決方案的能力產生不利影響。此外，如果我們的客户、業務合作伙伴或第三方因使用我們的解決方案而被起訴侵權，我們可能會面臨賠償或其他補救措施的責任。我們目前有許多有效的協議，根據這些協議，我們同意為我們的客户、供應商和其他業務合作伙伴辯護、賠償並使其免受因我們的解決方案侵犯第三方專利或其他知識產權而可能產生的損害和成本。這些賠償義務的範圍各不相同，但在某些情況下，可能包括賠償損害和費用，包括律師費。此外，我們對我們或我們的客户、業務合作伙伴或其他相關第三方提出的知識產權索賠，無論我們成功與否，解決起來都可能既耗時又昂貴，並會分散管理層的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。聲稱我們的解決方案侵犯了第三方的知識產權，即使不屬實，也可能對我們與客户或供應商的關係產生不利影響，可能會阻止未來的客户購買我們的解決方案，並可能嚴重損害我們在客户或供應商中的聲譽，以及我們在整個行業中的聲譽。

除了專利技術外，我們還依賴我們的非專利專有技術、商業祕密、工藝和知識-如何這可能會更難保護或執行，這可能會允許競爭對手獨立開發或商業化先進的技術、軟件和產品。

我們依靠專有信息(如商業祕密、技術訣竅和機密信息)來保護知識產權，這些知識產權可能不可申請專利，也可能不受版權、商標、商業外觀或服務商標的保護，或者我們認為最好是通過不需要公開披露的方式來保護。此類專有信息可能由我們所有，或由我們的許可人、供應商或其他第三方向我們披露。我們通常尋求通過與我們的員工簽訂保密協議或包含保密和不使用條款的諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。

顧問、承包商、科學顧問和其他第三方。然而，我們可能無法達成必要的協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反或以其他方式無法阻止披露、第三方侵權或挪用我們的專有信息，這些協議的期限可能受到限制，並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。我們對第三方製造商和供應商使用的商業祕密的保護控制有限，如果發生任何未經授權的信息泄露，可能會失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息可能會被我們的競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商、科學顧問和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利或權利的糾紛。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們專有信息的保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，在我們經營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。

我們還依賴物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些安全措施不會被違反，也不能為我們的財產提供足夠的保護。第三方可能獲取並不當使用我們的專有信息，從而使我們處於競爭劣勢。我們可能無法發現或阻止此類信息的未經授權使用，也無法採取適當和及時的步驟來保護和執行我們的知識產權。由於此類事件導致我們的商業祕密和其他機密商業信息被竊取或未經授權使用或發佈，將影響我們的競爭地位，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們使用由OPEN管理的某些軟件和數據-來源許可證，這在某些情況下可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的某些軟件和數據，以及我們客户和供應商的軟件和數據，可能源自或以其他方式併入所謂的“開源”軟件和數據，這些軟件和數據通常由其作者和/或其他第三方向公眾提供。有些開源軟件是根據許可證提供的，這些許可證對我們施加了某些義務，要求我們在基於開源軟件創建的修改或衍生作品方面承擔某些義務。這些義務可能要求我們向公眾提供衍生作品的源代碼和/或根據特定類型的許可許可此類衍生作品，而不是我們通常用來保護我們的知識產權的許可形式。此外，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件結合在一起，我們可能會被要求發佈我們專有軟件的源代碼，或根據開源許可向第三方提供我們的專有軟件，費用很低或免費，或以不利的許可條款提供。如果開源軟件的版權所有者或其他分發開源軟件的第三方聲稱我們沒有遵守開源許可證的條款，我們可能會因此類指控而招致鉅額法律費用。如果索賠成功，我們可能會遭受重大損害，被要求向公眾發佈我們使用該開源軟件開發的源代碼，被禁止分發我們的軟件和/或被要求採取其他可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的行動。

雖然我們採取措施監測開源軟件在我們的解決方案、流程和技術中的使用，並努力確保沒有任何開源軟件的使用方式要求我們在不希望這樣做的情況下向相關產品、流程或技術披露源代碼，但這種使用可能會無意中發生。此外，如果第三方軟件提供商將某些類型的開源軟件合併到我們從該第三方為我們的解決方案、流程或技術許可的軟件中，在某些情況下，我們可能會被要求向我們的解決方案、流程或技術披露源代碼。這可能會損害我們的知識產權地位，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，使用開源軟件可能會導致漏洞，使我們的軟件容易受到攻擊，儘管一些開源供應商提供保修和支持協議，但此類軟件按原樣提供而不提供保修、賠償或支持的情況很常見。儘管我們監控此類開源代碼的使用，以避免使我們的解決方案受到意外情況的影響，但在某些情況下，此類使用可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，包括如果我們被要求採取補救行動，可能會將資源從我們的開發工作中轉移出去。

我們的子公司已經獲得了以色列政府對其某些研究和開發活動的贈款，未來可能會獲得更多贈款。這些贈款的條款限制了我們將技術轉讓到以色列境外的能力，在這種情況下，我們可能會被要求付款。

我們的子公司VayaVision從以色列創新局(IIA)獲得了總計約300萬美元的資金，其中約150萬美元需要繳納特許權使用費。我們未來可能會申請從IIA獲得額外的贈款，以支持我們的研究和開發活動。當一家公司利用IIA的贈款開發專有技術、技術或產品時，這些贈款的條款和R&D法限制在未經IIA事先批准的情況下將此類專有技術以及此類產品、技術或專有技術的製造或製造權轉讓到以色列境外。因此，如果我們的技術的某些方面被認為是利用IIA的資金開發的，則向以色列以外的第三方轉讓與這些技術的這些方面相關的專有技術或製造或製造權利需要得到IIA委員會的酌情批准。此外，IIA將對允許我們將技術或開發轉移出以色列的任何安排施加某些條件，包括要求最高金額的追溯贖回付款，或者根本不批准此類批准。如果未能獲得此類批准，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的股東在未來涉及用IIA資金開發的技術或專有技術轉讓到以色列境外的交易(如合併或類似交易)時，可獲得的對價可能會減少我們需要向IIA支付的任何金額。任何此類合併都需要IIA批准，並可能需要付款。

除上述外，任何非以色列公民、居民或實體，如(I)成為VayaVision 5%或以上股本或投票權的持有人，(Ii)有權委任VayaVision的一名或多名董事或首席執行官或(Iii)擔任董事或首席執行官(包括在該直接持有人中擁有25%或以上投票權、股權或提名董事的權利的持有人，如果適用)必須通知IIA，並承諾遵守適用於IIA贈款計劃的規則和條例，包括上述對轉讓的限制。投資者所作的投資將需要這種通知。如有要求，批准轉讓IIA資助的專有技術是IIA的自由裁量權。此外，IIA可對其允許我們將IIA資助的專有技術或製造產品轉移出以色列的任何安排施加條件。

與隱私、數據和網絡安全相關的風險

我們的信息技術系統和網絡中斷以及網絡安全事件可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，我們依賴IT系統來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持我們面向業務和消費者的活動。我們的操作通常涉及接收、存儲、處理和傳輸與我們的業務、客户、供應商、員工和其他敏感問題有關的機密或敏感信息，包括商業祕密、其他專有業務信息和個人信息。儘管我們已經建立了旨在保護和保護我們的系統以防止數據泄露或泄露的物理、電子和組織措施，並依賴商業可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的IT系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全，但我們不能保證此類措施足以檢測、預防或緩解網絡事件。這些措施的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間、支持和成本。此外，與開發、改進、擴展和更新當前系統相關的固有風險，包括我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈和銷售以及

服務流程。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存、採購部件或供應品、或生產、銷售、交付和服務我們的解決方案、充分保護我們的知識產權、實現並保持遵守或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。

我們不能確保我們所依賴的IT系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效地實施、維護或擴展。雖然到目前為止，針對我們第三方供應商或供應商的網絡攻擊尚未對我們造成實質性的不利影響，但未來針對此類第三方的網絡攻擊可能會造成重大中斷，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，儘管實施了預防性和偵測安全控制，但此類IT系統很容易受到各種來源的損壞、關閉或中斷，包括電信或網絡故障或中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義和戰爭。此外，我們的IT系統和產品可能容易受到黑客的惡意行為的攻擊，包括使用計算機病毒、惡意軟件(包括勒索軟件)、網絡釣魚攻擊或拒絕服務攻擊。

我們經常遇到其他人試圖獲得未經授權的訪問權限，或將惡意軟件引入我們的IT系統。個人或組織，包括惡意黑客、國家支持的組織、內部威脅(包括員工和第三方服務提供商)或進入我們物理設施的入侵者，有時可能試圖未經授權訪問或破壞我們的IT系統、產品或服務。我們是計算機黑客和組織的目標，他們打算破壞、控制或以其他方式破壞我們的流程、解決方案和服務。我們也是惡意攻擊者的目標，他們試圖訪問我們的網絡或數據中心或我們的供應商、客户、合作伙伴或最終用户的網絡或數據中心，竊取與我們的業務、產品、員工、供應商和客户相關的專有信息，中斷我們或我們供應商、客户或其他人的基礎設施、系統和服務，或索要贖金以恢復對此類系統和服務的控制權。此類嘗試在數量和技術上都在增加，如果成功，將使我們和受影響的各方面臨丟失或濫用機密或其他專有或商業敏感信息的風險，泄露用户或員工的個人信息，擾亂我們的業務運營，並危及我們設施的安全。我們的IT基礎設施還包括由第三方提供的產品和服務，這些提供商的系統和產品可能會遭遇入侵，從而影響我們的系統和我們的專有或機密信息的安全。

此類事件，無論是否成功，都可能導致我們產生與重建內部系統、減記庫存價值、實施額外的威脅保護措施、修改我們的解決方案、抵禦訴訟、迴應監管查詢或行動、支付損害賠償金、向客户提供維持業務關係的激勵、或針對第三方採取其他補救措施相關的鉅額成本，以及聲譽損害。此外，網絡安全威脅不斷演變，從而增加了成功防禦它們或實施適當預防措施的難度。由於新冠肺炎大流行，對我們系統的遠程工作和遠程訪問大幅增加，這也增加了我們的網絡安全攻擊面。在全球遠程勞動力的推動下，網絡攻擊的數量、頻率和複雜性也有所增加。我們尋求檢測和調查針對我們的網絡和解決方案的未經授權的嘗試和攻擊，並在可行的情況下通過更改我們的內部流程和工具以及更改或更新我們的解決方案來防止它們再次發生。然而，儘管實施了預防性和偵測安全控制，我們以及我們所依賴的第三方仍有可能受到更多已知或未知的網絡安全威脅。在某些情況下，我們、我們的供應商、我們的客户和最終用户可能不知道事件或其規模和影響。即使檢測到安全漏洞，也可能無法確定漏洞的全部程度，即使確定，全面調查也可能需要時間和資源。任何實際或感知到的安全事件都可能導致負面宣傳、政府查詢和監督、營銷我們服務的困難、我們的客户指控我們沒有履行合同義務、受影響的一方(包括我們的客户)提起訴訟，以及可能對與竊取或濫用此類信息或庫存有關的損害賠償承擔財務義務，任何這些都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。與網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件或網絡或計算機系統中斷相關的成本通常不會得到充分的保險或賠償。我們不能保證我們與客户、服務提供商和與我們有業務往來的其他第三方協議中的任何責任限制條款是可執行的或充分的，或者以其他方式保護我們免受與網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件相關的任何特定索賠的任何責任或損害。

安全漏洞和其他對我們內部的幹擾-車輛系統和相關數據可能會影響我們最終用户的安全，並降低對我們和我們的解決方案的信心。

我們的業務具有豐富的技術和計算能力，可能會面臨與信息系統的穩定性、與其業務範圍的兼容性、信息安全、技術故障和系統服務器超載相關的風險。損害計算機系統的穩定性以及我們無法在合理的時間框架內使其系統恢復正常運行，或缺乏技術能力來滿足潛在客户和戰略合作伙伴的承諾或期望，都可能損害我們的聲譽並損害其業務成果。我們的底層傳感器融合和感知解決方案包含複雜的信息技術。這些集成在ADAS和自動駕駛技術中的解決方案可能會影響各種車輛功能的控制，包括髮動機、變速器、安全、轉向、導航、加速和制動。黑客未來可能會試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類系統來控制或更改採用我們的解決方案的車輛的功能、用户界面和性能特徵，或者訪問車輛中存儲或生成的數據。此外，隨着我們過渡到提供涉及基於雲的解決方案(包括空中更新)的解決方案，我們的解決方案可能會越來越多地受到網絡威脅。黑客可能會試圖滲透、竊取、破壞或操縱雲上的此類數據，這也可能導致我們的低級別聚變技術發生故障。針對我們技術的惡意網絡安全攻擊被與汽車安全相關的車載系統和相關數據(如前一句中描述的數據)利用，可能會導致最終用户、乘客和其他人的身體傷害或死亡。對採用我們的解決方案或其系統的車輛的任何未經授權的訪問或控制都可能對這些車輛的安全產生不利影響，或導致法律或監管索賠或訴訟、責任或監管處罰。此外，新的法律，如馬薩諸塞州新的數據法，將允許第三方訪問車輛數據和相關係統，可能會在沒有適當安全措施的情況下將我們的車輛和車輛系統暴露在第三方訪問之下，導致新的安全和安保風險，並降低對我們解決方案的信任和信心。此外，無論準確性如何，對我們的解決方案、他們的系統或數據的未經授權訪問的報告，以及可能導致我們的解決方案、他們的系統或數據能夠被黑客攻擊的其他因素，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

未能或被認為未能遵守隱私、數據保護和信息安全要求，或有關員工、客户、最終用户或其他第三方的個人信息或其他信息被盜、丟失或濫用，都可能增加我們的費用、損害我們的聲譽，或導致法律或監管程序。

我們為運營我們的業務而收集、使用、存儲或轉移的個人信息被盜、丟失或濫用可能會導致業務和安全成本或與辯護法律索賠相關的成本顯著增加。例如，我們解決方案的傳感器在項目開發週期中收集的數據可能包括個人信息，如其他車輛的車牌號、行人的面部特徵、個人外表、GPS數據和地理位置數據。儘管我們努力保護客户個人信息的安全和完整性，但我們可能需要花費大量資源來遵守數據泄露要求，例如，如果第三方以不正當方式獲取和使用客户的個人信息，或者我們在其他方面遇到客户個人信息的數據丟失。嚴重破壞我們的網絡安全和系統可能會導致罰款、處罰和損害，損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

數據隱私受到頻繁變化的規則和法規的約束，這些規則和法規有時會在我們提供服務的不同司法管轄區和國家之間發生衝突。在我們開展業務的不同司法管轄區，我們必須遵守適用於收集、使用、保留、保護、安全、披露、轉移和其他處理個人數據的各種當地、州、國家和國際法律、指令和法規(“數據保護法”)。如果我們或我們的供應商或其他業務合作伙伴未能遵守我們的公共隱私聲明或美國聯邦、州、地方、加拿大、中國或其他外國或國際數據保護法，可能會導致針對我們的監管或訴訟相關訴訟、法律責任、罰款、損害賠償、持續審計要求和其他鉅額成本。這一領域的全球隱私立法、執法和政策活動正在迅速擴大，並創造了一個複雜的合規環境。由於許多數據保護法都是新的，或者可能會受到最近的修訂或更新，因此對於它們的解釋或遵守的最佳做法往往不太清楚，而且缺乏關於執行範圍的先例。遵守數據保護法和實施相關隱私和數據保護措施的成本很高，可能需要我們改變我們的業務做法和合規方式。任何不遵守規定的行為都可能對我們的能力造成不利影響

收集、分析和存儲數據，使我們面臨鉅額罰款，損害我們的聲譽，導致某些國家或地區的在線服務或網站暫停，甚至導致刑事制裁。即使我們無意中未能遵守數據保護法，也可能導致政府實體或其他第三方對我們進行審計、監管調查或訴訟。任何不能充分解決數據隱私或數據保護或其他信息安全相關問題的問題，即使沒有根據，也無法成功地與客户談判隱私、數據保護或與信息安全相關的合同條款，或無法遵守數據保護法，可能會導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽和品牌，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的行業相關的風險

當前不確定的經濟環境和通脹狀況可能會對全球汽車生產和對我們的解決方案的需求產生不利影響。

我們的業務依賴於全球汽車業，並直接受到其影響。北美、歐洲和亞洲的經濟狀況可能會對新車的生產量產生很大影響，從而對我們的收入產生影響。汽車生產和銷售具有高度週期性，取決於總體經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、利率水平和信貸供應的變化、消費者信心和購買力、能源和燃料成本、燃料供應、環境影響、政府激勵措施、監管要求和政治波動，特別是在能源生產國和增長市場。此外，汽車生產和銷售可能會受到我們客户繼續運營的能力的影響，以應對具有挑戰性的經濟狀況，如新冠肺炎疫情造成的經濟狀況，以及應對勞資關係問題和短缺、供應鏈中斷、監管要求、貿易協議和其他因素。此外，汽車製造商繼續面臨供應鏈短缺，我們預計2023年全球汽車生產不會完全從供應鏈約束的影響中恢復。此外，當前不確定的經濟狀況和通脹可能會導致消費者需求減少，這可能會減少至少在未來幾個季度的汽車產量。例如，俄羅斯中斷對西歐的天然氣供應，可能會對德國等重要市場的工業生產產生重大影響，包括汽車生產。我們無法預測這些因素對全球汽車生產的影響何時會大幅減弱。我們相信，由於供應鏈短缺和經濟不確定性的影響，預計全球汽車生產將繼續受到限制，這將限制我們增加收入的能力。更廣泛地説，由於多種原因，北美、歐洲、中國和世界其他地區的汽車生產量每年都有波動，有時波動很大，這種波動會引起對我們解決方案的需求的波動。因此，除了我們預計將在短期內影響汽車生產的當前不確定性的影響外，經濟或市場狀況的不利變化或其他因素，包括但不限於總體經濟狀況、我們任何客户的破產或OEM製造設施的關閉，都可能導致汽車銷售和生產減少，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

ADAS和AD系統依賴於一套複雜的技術，不能保證這些技術的接受率和採用率在不久的將來會增加，也不能保證完全自動駕駛汽車的市場會完全發展。

Adas和自動駕駛系統依賴於一套複雜的技術，這需要協調發展傳感、測繪、目標檢測和分類以及路徑規劃和導航。這些功能和能力處於不同的開發階段，它們的可靠性必須繼續提高，才能達到自動駕駛所需的更高標準。傳感技術為汽車提供信息，包括物理傳感器，以及對象分類和感知軟件。在許多情況下，它將作為系統的一部分出售，在這個系統中，它必須在原始設備製造商的核心自動駕駛平臺內工作。如果當我們的傳感技術準備好採用時，客户技術還沒有準備好在車輛模型中部署，生產可能會推遲，可能會推遲很長一段時間，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

自動駕駛還有一些額外的挑戰，所有這些都不在我們的控制範圍內，包括市場對自動駕駛，特別是全自動駕駛的接受程度，國家或州的認證要求和其他監管措施，對訴訟、網絡安全風險的擔憂，如

以及一些消費者對自動駕駛汽車的普遍厭惡。不能保證市場會接受任何車型，包括包含我們技術的車輛，在這種情況下，我們未來的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們經營的行業是一個新興且快速發展的行業。本演示文稿中包含的市場和行業預測存在重大不確定性。如果傳感器融合產品市場的發展比我們預期的要慢，或者更長-Term結束-客户採用率和需求比我們預期的要慢，我們的經營業績和增長前景可能會受到損害。

我們正在經歷快速變化的市場中尋找機會，包括技術和監管方面的變化，很難預測機會的時機和規模。例如，ADAS和自動駕駛應用需要複雜的技術，並且在消費者接受率和當前或未來法規的影響等方面存在不確定性。由於這些汽車系統除了依賴我們的技術外，還依賴於許多公司的技術，因此一些ADAS或自動駕駛解決方案的商業化可能會因為我們或其他公司的某些技術組件沒有準備好部署在車輛上而被推遲或削弱。監管、安全或可靠性方面的發展，其中許多是我們無法控制的，也可能導致延遲或以其他方式損害這些新技術的商業採用，這將對我們的增長產生不利影響。

本招股説明書包含對我們行業的估計和預測，包括對高水平自動化和低水平聚變市場增長的估計，這些估計基於行業出版物和報告或其他可公開獲得的信息，以及我們的內部估計和預期。這些估計和預測涉及許多假設和限制，並受到重大不確定性的影響，請您不要給予不適當的權重。行業調查和出版物一般指出，其中所載信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證所含信息的準確性和完整性。我們尚未獨立核實這一第三方信息。同樣，我們的內部估計和預測基於各種假設，包括關於市場對低水平傳感器融合和感知技術、自動駕駛和ADAS的接受程度以及這一快速發展的新市場將以何種方式發展的假設。雖然我們相信我們的假設以及支持我們估計和預測的數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們的估計和預測可能被證明是不正確的。如果第三方或內部生成的數據被證明是不準確的，或者我們在基於該數據的假設中出錯，我們解決方案的市場可能比我們估計的要小，我們未來的增長機會和銷售增長可能比我們估計的小，我們未來的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們未來的財務表現將取決於我們在正確的市場機會中及時投資的能力。如果這些市場中的一個或多個經歷了客户或潛在客户需求的變化，則我們的解決方案可能無法有效競爭(如果根本沒有競爭)，並且它們可能無法整合到商業化的最終客户產品中。考慮到我們運營的市場的不斷變化的性質，很難預測客户對我們的解決方案的需求或採用率，或者我們運營的市場的未來增長。即使低水平傳感器融合和感知技術、ADAS和自動駕駛解決方案的市場大幅增長，如果我們不能有效地追求這些機會，也不能保證對我們解決方案的需求將與這種增長相關。如果需求沒有發展，或者我們不能準確預測客户需求，那麼我們潛在市場的規模或我們未來的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。

監管和合規風險

我們受到各種法律法規的影響，這些法律法規會影響我們的運營，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受到全球範圍內影響我們運營的法律和法規的約束，這些法規在不同的司法管轄區有所不同，包括汽車安全法規、管理ADAS和自動駕駛技術的法規、知識產權所有權和侵權法、税法、進出口法規、反腐敗法、外匯管制和現金匯回限制、數據隱私法、競爭法、廣告。

法規、就業法、產品法規、環境法、健康和安全要求、消費者法和國家安全法。遵守這些要求可能是繁重和昂貴的，否則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

儘管我們有旨在幫助確保遵守適用法律的政策、控制和程序，但不能保證我們的員工、承包商、供應商或代理不會違反此類法律或我們的政策。還可能有法律法規限制我們解決方案的功能或要求我們調整我們的解決方案以保留功能。例如，中國的監管環境為我們的解決方案在該市場的擴散帶來了挑戰。由於那裏的規定，我們也依賴我們在中國的合作伙伴來收集、分析和傳輸數據，這些合作伙伴可能會選擇停止或無法繼續與我們合作。其他國家有或可能實施類似的限制。違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或員工的罰款、刑事制裁、禁止開展我們的業務和損害我們的聲譽。汽車和科技行業受到媒體、政治和監管機構的嚴格審查，這可能會增加我們面臨政府調查、法律行動和處罰的風險。

我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到有關ADAS和自動駕駛的汽車安全法規變化的不利影響，這可能會增加我們的成本，或者推遲或停止採用我們的傳感器融合解決方案。

適用於車輛安全的各種國際、外國、聯邦和州法規可能會影響我們傳感器融合解決方案的適銷性。與自動駕駛相關的法規包括許多現有的車輛標準，這些標準最初並不打算適用於可能沒有人類駕駛員的車輛，自動駕駛可能永遠不會在全球範圍內獲得批准。到目前為止，政府對自動駕駛行業的強制性監管相對較少。目前，沒有關於自動駕駛技術性能的聯邦機動車安全標準，也沒有被廣泛接受的統一標準來認證自動駕駛技術及其在公共道路上的商業使用。未來的自動駕駛監管也有可能不標準化，我們的技術可能會在不同的司法管轄區受到不同的監管。例如，在歐洲，某些車輛安全法規適用於自動制動和轉向系統，這可能部分依賴於傳感器融合技術，某些條約也限制了某些更高水平的自動化的合法性，而美國某些州對自動化有法律限制，其他許多州也在考慮這一點。這樣的法規繼續快速變化，這增加了各種複雜或相互衝突的法規的可能性，或者可能限制全球採用，阻礙我們的戰略，或者對我們在這些領域的投資的長期預期產生負面影響。

政府安全法規可能會基於許多我們無法控制的因素而發生變化，這些因素包括：新的科技數據、對行業的負面宣傳、召回、對自動駕駛和ADAS安全風險的擔憂、涉及我們或我們競爭對手的傳感器融合解決方案的事故、國內外政治事態發展或考慮以及與我們的解決方案和競爭對手的產品相關的訴訟。政府法規的變化，特別是與ADAS和自動駕駛相關的法規的變化，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

管理汽車行業的法規對汽車行業的產品召回和安全問題提出了嚴格的合規和報告要求，包括有義務根據嚴格的時間要求報告集成我們解決方案的系統的安全缺陷或與之相關的傷害報告，以及製造商召回和維修包含安全缺陷或不符合適用安全標準的車輛的要求。如果我們不迅速解決任何涉及我們的解決方案的安全問題或缺陷，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。

如果我們未能遵守在我們開展業務的各個司法管轄區徵收預扣税或銷售税以及繳納所得税的法律和法規，我們可能會因為我們的非-合規，這可能會損害我們的業務。

由於在多個司法管轄區從事業務活動，我們須遵守多項當地法律及法規，包括在該等司法管轄區徵收預扣税或銷售税的規定，以及就該等司法管轄區的活動所產生的收入支付所得税。如果一個或多個司法管轄區成功地聲稱我們被要求收取預扣税、銷售税或其他税，或者在我們沒有徵收的情況下支付所得税，可能會導致大量的納税義務、費用和支出，包括大量的利息和懲罰性費用，這可能會損害我們的業務。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

許多因素可以提高我們的有效税率，這可能會減少我們的淨收入，包括：

•        在不同税率下不同法域的利潤的數量和組合以及資產所在地的變化，以及影響跨國企業的立法行動的相關影響；

•        我們遞延税項資產和負債的估值變化，以及相關遞延税項資產估值準備的變化；

•        在最終確定納税申報表時調整所得税；

•        不能用於税務目的的費用增加，包括基於股權的補償或商譽減值；

•        可用税收抵免的變化；

•        我們獲得新的或延長現有的免税期和激勵措施的能力發生了變化；

•        美國聯邦、州或外國税法或其解釋的變化，包括美國對非美國税收收入和支出徵税的變化，以及因各國採納經合組織建議或其他立法行動而產生的變化；以及

•        會計準則的變化。

我們面臨着與貿易政策、制裁和進出口管制相關的風險。

貿易政策和國際爭端有時會導致關税、貿易壁壘和其他限制的增加，這可能會增加我們的製造成本，降低我們的解決方案的競爭力，減少對我們解決方案的需求，限制我們向某些客户銷售產品的能力，限制我們採購零部件或原材料的能力，或者阻礙或減緩我們的商品跨境運輸。越來越多的保護主義和經濟民族主義可能導致貿易政策和法規、國內採購倡議或其他正式和非正式措施的進一步變化。

同樣，國家安全和外交政策的擔憂可能會促使各國政府實施貿易或其他限制，這可能會使我們的解決方案更難在某些市場銷售，或限制我們進入某些市場。在這方面，我們的商業活動受到各種貿易和經濟制裁法律法規的約束，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室的制裁計劃和美國商務部發布的《出口管理條例》。這些規則可能禁止或限制我們直接或間接地在某些國家或與某些國家或與某些人進行活動或交易，或以其他方式影響我們的業務。美國、歐盟或其他國家實施的新措施可能會限制我們的某些業務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。儘管我們採取措施遵守適用的法律和法規，但我們未能成功遵守適用的制裁或出口管制規則可能會使我們面臨負面的法律和商業後果，包括民事或刑事處罰和政府調查。

特別是，針對俄羅斯近期入侵烏克蘭，美國、歐盟等幾個國家正在對俄羅斯實體和個人實施影響深遠的制裁和出口管制限制。見--當前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突加劇了市場的不穩定，擾亂了全球經濟。

此外，美國和中國之間的緊張關係導致關税和貿易限制增加，包括適用於我們一些解決方案的關税，並影響了客户訂購模式。除了對某些中國個人和實體實施經濟制裁外，美國還限制向某些中國科技公司出口受美國監管的產品和技術。很難預測各國政府可能會採取哪些與貿易有關的進一步行動，其中可能包括貿易限制以及在短時間內實施的額外或增加的關税和出口管制，我們可能無法快速有效地對此類行動做出反應或減輕這些行動。

貿易爭端和保護主義措施，或此類問題的持續不確定性，可能會導致消費者信心下降，經濟增長放緩或衰退，並可能導致我們的客户減少、取消或改變他們與我們的購買時間。持續的地緣政治緊張局勢可能導致全球貿易和技術供應鏈的長期變化，以及全球貿易網絡的脱鈎，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

鑑於我們的國際供應鏈和分銷，我們受到多個國家的進出口法的約束。不遵守這些法律的要求可能會導致對進出口徵收額外的税收或關税、罰款或處罰。

目前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突加劇了市場的不穩定，擾亂了全球經濟。

目前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突給經濟和政治穩定帶來不確定性，增加了信貸和金融市場的波動性，並擾亂了全球經濟。美國、歐盟和其他幾個國家正在對俄羅斯實體和個人實施影響深遠的制裁和出口管制限制。這些措施可能會限制我們在未來與俄羅斯公司或個人合作開發我們的解決方案的能力。這些制裁和出口管制還可能導致更高的石油和天然氣價格和通脹，這可能會減少全球汽車行業的需求，從而減少對我們解決方案的需求。還有一種風險是，作為對制裁的報復行動，俄羅斯可能會對美國、歐盟或其他國家或其基礎設施和企業發動網絡攻擊。衝突的其他後果可能包括流動性和信貸供應減少，消費者信心下降，經濟增長下降，以及各種短缺和供應鏈中斷。雖然我們目前沒有直接依賴來自俄羅斯或烏克蘭的商品或服務，因此沒有經歷過任何直接的中斷，但我們的供應鏈可能會經歷間接的中斷。上述任何因素，包括我們還無法預測的發展或影響，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

與本次發行和持有我們的證券相關的風險

在可預見的未來，公司不打算派發現金股息。

本公司目前打算保留其未來的收益(如有)，為其業務的進一步發展和擴大提供資金，並不打算在可預見的未來派發現金股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。

如果分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於其業務的研究和報告。如果跟蹤該公司的一名或多名分析師下調其普通股評級，或發表關於其業務的不準確或不利的研究報告，其普通股價格可能會下跌。如果很少有分析師追蹤該公司，對其普通股的需求可能會減少，其普通股價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位未來停止跟蹤該公司或未能定期發佈有關該公司的報告，可能會出現類似的結果。

如果受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致公司產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響其股價。

在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近一直在增加。普通股股價的波動或其他原因，可能會使其在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東行動主義，包括潛在的代理權競爭，可能會導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。此外，此類證券訴訟和股東

激進主義可能會給公司的未來帶來明顯的不確定性，對公司與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，我們可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。

此外，其股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東維權活動的事件、風險和不確定性的不利影響。

約克維爾在本招股説明書中提出轉售的普通股以及招股説明書中的出售證券持有人提供的普通股佔我們已發行普通股的相當大比例，出售這些股票或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。

本招股説明書涉及約克維爾根據國家環保總局不時提供和出售最多20,000,000股普通股。此外，作為第一份註冊説明書的一部分，招股説明書涉及第一份註冊説明書所列出售證券持有人或其許可受讓人不時發售最多40,582,699股普通股，其中包括(I)22,663,638股由該等出售證券持有人實益擁有的已發行普通股，(Ii)最多6,632,416股可在保薦人行使私人配售認股權證時發行的普通股；(Iii)最多2,031,250股由保薦人持有的A類非投票權特別股份轉換後可發行的普通股；(Iv)最多4,378,500股由適用的出售證券持有人持有的有擔保可轉換票據後可發行的普通股；(V)最多263,890股因行使出借人認股權證而可發行的普通股；(Vi)最多449,013股因行使傳統董事認股權證而可發行的普通股；(Vii)最多71,267股因歸屬或歸屬及行使董事獎勵(視情況而定)而可發行的普通股；及(Viii)最多4,092,725股因轉換公司溢價非投票權特別股份而可發行的普通股。

招股説明書及本招股説明書所提供供回售的普通股數目，合計超過構成我們公眾流通股的普通股數目，相當於我們公眾流通股的約158%，以及截至2024年5月28日我們已發行的29,450,282股普通股總數的約262%(其中29,450,282股普通股包括髮行第一份註冊説明書所涵蓋的若干首期第二級普通股)，在每種情況下，均假設根據(I)第一註冊説明書、行使所有已發行的公開認股權證、行使所有已發行的私募認股權證、所有已發行的A類非投票權特別股份的歸屬及自動轉換(I)轉換所有已發行可換股票據、行使部分貸款權證(視何者適用而定)、行使部分傳統董事認股權證(視何者適用而定)、歸屬或歸屬及行使所有董事授出認股權證，以及(Ii)根據本登記聲明，發行於此登記的所有19,836,637股SEPA預付股份。

由於我們可能根據國家環保總局選擇出售給約克維爾的任何普通股(如果有)的每股價格將根據我們選擇出售該等普通股(如果有的話)時我們普通股的市場價格而波動，因此我們無法預測，截至本招股説明書日期，在任何此類出售之前，我們將根據國家環保總局向約克維爾出售的普通股數量、約克維爾根據國家環保總局從我們購買的普通股將支付的每股收購價，或我們將從約克維爾根據國家環保總局從我們購買的普通股中獲得的總收益。

出售證券持有人根據第一註冊聲明提供轉售的所有普通股，以及約克維爾出售根據本註冊聲明提供轉售的所有普通股，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

即使我們普通股的交易價格繼續大幅低於Prospector IPO中出售單位的發行價每股10.00美元，首次登記聲明下的某些出售證券持有人仍可能有動力出售我們的普通股，因為由於該等出售證券持有人支付的購買價格與我們普通股的公開交易價格不同，他們可能仍然會獲得正的證券回報率。此外，SEPA已經過談判，因此約克維爾將始終按照其條款以低於市價的價格購買我們的普通股。因此，我們的股東可能不會體驗到他們在公開市場上購買的任何普通股的類似回報率，這將不會受益於任何此類折扣，並且由於

購買價格。任何此類在市場上的購買可能會使我們的股東更難從他們在我們公司的投資中獲利，而不是那些根據第一註冊聲明、約克維爾根據本註冊聲明或其他條款出售證券持有人的股票。

在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據國家環保總局的規定，我們的管理層將根據市場需求，酌情改變出售給約克維爾的股票的時間、價格和數量。如果我們確實選擇根據國家環保總局將我們的普通股出售給約克維爾，在約克維爾收購該等股份後，約克維爾可以隨時或不時酌情以不同的價格轉售全部、部分或不出售該等股份。因此，在此次發行中購買約克維爾股票的投資者在不同的時間可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會大幅稀釋，並在投資結果中產生不同的結果。由於我們未來以低於投資者在此次發行中購買股票的價格向約克維爾出售股票，投資者在此次發行中從約克維爾購買的股票價值可能會下降。此外，如果我們根據國家環保總局向約克維爾出售大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，實際出售的股票或我們與約克維爾之間的協議本身的存在可能會使我們在未來更難在其他時間以我們希望實現此類出售的價格出售股權或與股權相關的證券。

未來普通股的轉售可能會導致公司證券的市場價格大幅下降，即使公司的業務表現良好。

除某些例外情況外，業務合併前的PIPE投資者和LeddarTech股東(PIPE投資者除外)同意在交易結束後分別在六個月和四個月內不轉讓或出售其普通股。然而，在這種鎖定期滿後，保薦人、PIPE投資者和公司的某些股東將不會被限制出售他們持有的普通股，但適用的證券法除外。因此，在公開市場上出售大量普通股可能在任何時候發生。這些出售，或者是市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低普通股的市場價格。保薦人及本公司股東(包括根據認購協議條款於PIPE融資中發行之普通股，但不包括於緊接交易結束前已發行之公司股權獎勵之預留普通股，將轉換為以普通股為基礎之獎勵)於業務合併完成時合共擁有約69.5%之已發行普通股。

由於對轉售終止及登記聲明(於交易結束後提交，以規定不時轉售該等股份)可供使用，出售或出售該等股份的可能性可能會增加本公司股價的波動性，或普通股的市價可能會下跌，而目前受限制股份的持有人出售該等股份或被市場視為有意出售該等股份。

我們需要籌集更多資金，以滿足我們的流動性需求，並實現我們的運營目標。增發普通股將導致我們的股東被稀釋，並可能對普通股的市場價格產生負面影響。

為了滿足我們的流動性需求並在不大幅降低運營成本的情況下實現我們的運營目標，公司目前正在尋求籌集額外資本，其中可能包括髮行額外的股權證券。在這種情況下，它可能會對我們的股東造成嚴重稀釋。

任何增發普通股將導致我們的股東被稀釋，並可能對普通股的市場價格和我們獲得額外融資的能力產生負面影響。

例如，2024年4月8日，為了進一步滿足我們的流動資金需求，公司與約克維爾簽訂了SEPA，根據該協議，公司有權在SEPA日期後的36個月內不時向約克維爾發行和出售價值高達5,000萬美元的普通股。在不實施根據國家環保總局以外的任何其他潛在未來發行的情況下，並假設該等出售的發行價為每股2.20美元(2024年5月28日的收盤價)，在僅實施該等發行後，該等額外發行合計將相當於約227.272.73億股額外普通股或截至2024年5月28日的已發行普通股總數約77.2%。我們發行普通股的時間、頻率和價格取決於市場價格和管理層的決定

出售普通股，如果有的話。根據我們在國家環保總局下的義務，我們已向美國證券交易委員會提交了本登記聲明，以便根據證券法登記約克維爾根據本安排發行的任何普通股的再銷售。有關更多信息，請參閲“承諾股權融資”。

如果業務合併的收益不符合投資者、股東或金融分析師的預期，公司證券的市場價格可能會下降。

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，公司證券的市場價格可能會下降。公司證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在完成業務合併之前，本公司的股票尚未公開上市。在交易中歸因於公司股票的估值可能不能代表交易市場上的價格。本公司證券的交易價格可能會因各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對本公司證券的投資產生重大不利影響，本公司證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，公司證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響公司證券交易價格的因素可能包括：

•        公司季度財務業績或被認為與公司類似的公司季度財務業績的實際或預期波動；

•        市場對公司經營業績預期的變化；

•        公眾對公司的新聞稿、公司的其他公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•        新聞界或投資界的投機行為；

•        競爭對手的成功；

•        公司的經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期；

•        證券分析師對公司或整個市場的財務估計和建議的變更；

•        投資者認為與本公司相當的其他公司的經營業績和股價表現；

•        公司及時營銷新產品和增強產品的能力；

•        影響公司業務的法律法規變更；

•        開始或參與涉及本公司的訴訟；

•        公司資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；

•        可供公開出售的普通股股份數量；

•        公司董事會或管理層的重大變動；

•        公司董事、高級管理人員或大股東出售大量普通股或認為可能發生此類出售；以及

•        一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動、大流行病和流行病的爆發以及戰爭或恐怖主義行為。

無論公司的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對公司證券的市場價格造成實質性損害。股票市場和納斯達克經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與特定的公司的經營業績無關或不成比例

受影響的公司。這些股票以及公司證券的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與本公司相似的其他公司的股票，投資者對市場失去信心可能會壓低其股價，無論其業務、前景、財務狀況或經營結果如何。該公司證券的市場價格下跌也可能對其發行額外證券的能力以及未來獲得額外融資的能力產生不利影響。在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能導致鉅額費用，分散公司管理層的注意力和資源，還可能要求公司支付鉅額款項來履行判決或了結訴訟。

最近的市場波動可能會影響公司股票的價格和交易量。

普通股的交易市場可能會受到最近市場波動的影響，而科技行業的市場波動更大。雖然本公司並不認為其較其他上市公司更有可能受到市場波動的影響，但近期的股價上漲、估值比率相對於傳統市場期間的估值比率的差異、空頭股數的高位或空頭擠壓，以及散户投資者對市場濃厚而非典型的興趣可能會影響對普通股的需求。

由於普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致普通股的價格波動，從而可能出現“空頭擠壓”。投資者可以購買普通股，以對衝現有的風險敞口或對普通股的價格進行投機。對普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口總額超過可供購買的普通股數量，做空敞口的投資者可能不得不支付溢價回購普通股，以便交付給貸款人。這些回購可能會反過來大幅提高普通股的價格。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致普通股價格波動，而這些波動與公司的經營業績沒有直接關係。

與上市公司相關的義務將涉及鉅額費用，並需要大量資源和管理層的關注。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和魁北克省證券立法的報告要求。魁北克省適用的《證券交易法》和證券法要求提交關於上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。因此，我們將產生公司以前沒有發生的大量法律、會計和其他費用。我們的整個管理團隊及其許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理其向上市公司的過渡。

這些規則和法規將導致公司產生大量的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規則和條例可能會使公司獲得董事和高級人員責任保險變得更加困難和昂貴，並且可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，該公司可能很難吸引和留住合格的人在其董事會、董事會委員會或擔任高管。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點，未來我們可能會發現更多的重大弱點。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。截至2024年3月31日，我們發現財務報告內部控制存在以下重大缺陷：

•        沒有足夠的會計人員來執行例行和非例行會計程序，並對日記帳分錄的執行和核準實行職責分工；

•        該公司沒有充分評估其信息技術控制的有效性，以選擇和發展對技術的一般控制活動，以支持其財務報告活動。因此，該公司廣泛依賴電子表格進行各種財務流程，包括數據錄入、計算和分析，這些流程缺乏綜合財務軟件環境中存在的強大控制和驗證機制。此外，公司沒有足夠的文件和有效的審查控制來驗證電子表格中的數據錄入、計算和分析中使用的輸入和假設；以及

•        關於常規會計程序和複雜交易的會計處理的審查控制沒有有效地設計，以確保會計交易在合併財務報表中得到適當確認和計量。

上述所有重大缺陷都導致本招股説明書中包含的公司財務報表重述。

我們已採取措施解決這些普遍存在的物質弱點，並預計將實施一項補救計劃，我們相信這將解決這些問題的根本原因。我們已聘請具有相關專業知識和額外外部資源的外部顧問協助評估控制環境，並期望進一步聘請這些外部顧問就財務報告計劃內部控制的所有要素提供協助，包括：執行風險評估、記錄流程、內部控制的設計和補救，以及評估我們的內部控制的設計和操作有效性。我們還希望聘請更多的外部顧問，在信息技術和財務會計領域提供協助。我們正在評估我們各種財政職能的長期資源需求。

這些補救措施可能會耗費時間、成本，並可能對我們的財務和運營資源提出重大要求。我們已經對我們的企業資源規劃系統進行了一些升級，目前正在進行進一步升級的工作，目的是進一步定製和增強系統功能。雖然我們已經加強了這方面的控制程序，但在實施必要的控制措施並有效運作之前，不會糾正重大弱點。此外，大幅削減運營成本可能會對我們的會計和財務職能產生重大不利影響，並使我們更難補救現有的重大缺陷和重大弱點。我們不知道完全補救已查明的實質性弱點所需的具體時間框架。

我們不能向您保證，這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點。這些補救措施的實施還處於早期階段，需要在一段持續的財務報告週期內對我們內部控制的設計和運作有效性進行驗證和測試，因此，我們何時能夠完全補救重大弱點的時間尚不確定。如果我們採取的措施不能及時糾正重大弱點，這些控制缺陷或其他因素很可能會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，無法及時預防或發現。這反過來可能危及我們履行報告義務的能力，限制我們進入資本市場的能力，並對我們的股票價格產生不利影響。

根據薩班斯-奧克斯利法案的規定，截至2023年9月30日，我們和我們的獨立註冊會計師事務所不需要對我們的財務報告內部控制進行評估。因此，我們不能向你保證，我們已經確定了所有的弱點，或者我們未來不會有更多的實質性弱點。當我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的報告要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點。

對我們的內部控制實施任何適當的改變可能會分散我們的官員和員工的注意力，需要大量成本來修改我們現有的流程，並需要大量時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表，這可能會損害我們的股價，並使我們更難向新老客户有效地營銷和銷售我們的軟件解決方案。

本公司是一家新興的成長型公司，受到減少披露要求的約束，利用這種減少的披露要求本身有可能降低其普通股對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

一旦我們失去了“新興成長型公司”的地位，我們將不能再利用某些報告豁免，我們還將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求。我們將產生與這種合規相關的額外費用，我們的管理層將需要投入更多的時間和精力來實施和遵守這些要求。

由於該公司是一家公開報告公司，其方式不同於傳統的承銷首次公開募股，我們的股東可能面臨額外的風險和不確定因素。

由於本公司是通過完善業務合併而不是通過傳統的承銷首次公開募股的方式進行公開申報的公司，因此沒有出售普通股的獨立第三方承銷商，因此，本公司的股東不享有通常由獨立承銷商在公開證券發行中進行的獨立審查和調查的類型的利益。盡職調查審查通常包括對公司、任何顧問及其各自關聯公司的背景進行獨立調查，審查發售文件，並對業務計劃和任何潛在的財務假設進行獨立分析。在承銷的首次公開募股(IPO)中，承銷商將進行盡職調查，對註冊説明書中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔嚴格責任。

此外，由於本公司不是通過傳統的包銷首次公開募股的方式成為一家公開報告公司，證券或行業分析師可能不會提供或不太可能提供對本公司的報道。與公司通過傳統的包銷首次公開募股方式成為一家上市報告公司相比，投資銀行可能也不太可能同意代表公司承銷後續或二次發行，因為它們可能由於在首次公開募股過程中沒有進行類似工作或由於分析師和媒體的報道更有限而不太熟悉本公司。未能在普通股市場獲得研究報道或支持，可能會對公司為普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。

前瞻性陳述

本招股説明書中的一些陳述屬於1933年修訂的《證券法》第27A節和1934年修訂的《證券交易法》第21E節的含義範圍內的前瞻性陳述，與歷史事實沒有直接或完全相關。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”等類似表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性陳述。本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的任何文件中的前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：

•        企業合併的效益；

•        企業合併後公司的財務業績；

•        我們籌集額外資本的能力；

•        我們遵守債務融資協議中的公約的能力；

•        我們有能力根據我們的債務工具與我們的貸款人達成容忍協議、豁免或修訂，或從貸款人那裏獲得其他救濟；

•        公司戰略、未來經營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、項目、前景和計劃的變化；

•        擴展計劃和機會；以及

•        任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；以及

•        從第12頁開始，在標題為“風險因素”的一節中討論的其他因素。

告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這種預期將被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險，基於許多假設和估計，這些假設和估計本身就受到與我們的運營和商業環境有關的重大不確定性和因素的影響，所有這些都很難預測，而且許多都不是我們所能控制的。實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述或通過引用納入本招股説明書中的文件，以反映我們對該等陳述的預期的任何變化，或任何該等陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

承諾股權融資

2024年4月8日，我們簽訂了SEPA，自2024年4月15日起生效，根據該協議，假設滿足某些條件並受SEPA規定的限制的限制，我們有權不時向約克維爾發行和出售高達5,000萬美元的普通股，直至2027年5月1日早些時候或設施充分利用的日期(“承諾期”)。我們有權在五個交易日之前書面通知約克維爾終止SEPA，但須符合某些條件。

根據我們在國家環保總局下的義務，我們已向美國證券交易委員會提交了本登記聲明，以便根據證券法登記約克維爾轉售20,000,000股普通股，其中包括(I)163,363股國家環保總局承諾股和(Ii)最多19,836,637股國家環保總局預付股份，我們可以根據國家環保總局不時選擇向約克維爾發行。在國家環保總局規定的約克維爾先行債務的所有條件得到滿足之前，我們無權要求約克維爾購買國家環保總局規定的任何普通股。包括本註冊聲明由美國證券交易委員會宣佈生效，以及本招股説明書的最終表格已提交予美國證券交易委員會。自該日期起及之後，我們將有權但無義務在承諾期內不時酌情要求約克維爾向約克維爾發出預先通知，要求約克維爾認購指定數額的普通股。

自吾等收到約克維爾接受預先通知的書面確認起至下午4：00止期間，普通股將按相當於(I)普通股VWAP的96%的價格購買。在適用的提前通知日期的紐約市時間，受制於國家環保總局所述的成交量閾值(“選項1”)或(Ii)自提前通知日期開始的連續三個交易日內普通股每日最低VWAP的97%(“選項2”)；然而，就任何選項2提前而言，我們可以在每個提前通知中設定一個可接受的最低價格，低於該價格我們將沒有義務向York kville進行任何出售。根據SEPA，本公司向約克維爾支付的每筆預付款(如果有)的最高金額等於(1)彭博社報道的相當於普通股股票在緊接預先通知前五個交易日的每日交易量100%的金額或(2)500,000股普通股。

在定價期內的任何交易日(如SEPA所定義)，有兩種情況將觸發預付金額的自動減少：(I)對於期權1預先通知，如果在該定價期內在適用證券市場或交易所交易的普通股總數低於成交量閾值(如SEPA所述)，則減去(A)彭博L.P.報告的該定價期內適用證券市場或交易所普通股交易量的30%以上，或(B)約克維爾在定價期間出售的普通股數量，但在每種情況下不得超過預先通知中要求的金額或(Ii)就備選方案2預先通知而言，如果(A)普通股的VWAP低於就該預先通知有效的最低可接受價格，或(B)如果沒有VWAP(每個這樣的日，即“排除日”)，則減去33%(每次預付款的結果是“調整後預付款”)。為了確定市場價格，每個排除日將被排除在備選方案2的定價期之外。此外，與任何排除日(S)有關的每筆預付款的普通股總數(在減持以達到調整後的預付款金額後)將增加等於(A)約克維爾在該排除日(S)出售的普通股數量(如果有)或(B)約克維爾選擇認購的該數量的普通股，並且每增加一股普通股的收購價將等於就該預先通知生效的最低可接受價格乘以97%(不再有任何折扣)。；只要本次增發不會導致預付普通股總數超過最初預先通知中規定的金額或國家環保總局規定的任何限制。每一次預付款都受到某些限制，包括約克維爾不能購買任何普通股，這將導致它在預付款時實益擁有公司9.99%以上的已發行投票權或普通股數量。

我們將控制向約克維爾發行普通股的時間和金額。根據國家環保總局向約克維爾發行普通股的實際情況將取決於我們不時決定的各種因素，包括我們向約克維爾發行普通股的頻率和價格、我們普通股的市場狀況和交易價格、我們滿足國家環保總局規定的條件的能力，以及我們對我們公司和我們業務的適當資金來源的決定。

根據國家環保總局向我們提供的淨收益將取決於我們向約克維爾發行普通股的頻率和價格。根據國家環保總局的規定，我們預計將從向約克維爾發行普通股所獲得的總收益的10%(如果有)用於償還Desjardins信貸安排下的債務，並將所得收益的餘額用於支付交易費用、營運資金和一般公司用途。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分題為“收益的使用”的部分。

關於加入國家環保總局，我們向約克維爾支付了2.5萬美元的建造費。此外，為了支付375,000美元的預付承諾費，我們向約克維爾發行了163,363股SEPA承諾股。

國家環保總局載有當事人的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中所載的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，完全為此類協議的當事方的利益而作出，並可能受到締約各方商定的限制。

交付預先通知的條件

我們根據SEPA向Yorkville交付預先通知的能力取決於滿足或放棄某些條件，其中包括以下內容：

•        我們在SEPA中的聲明和保證在所有重要方面的準確性；

•        向約克維爾發行國家環保總局承諾股；

•        本登記聲明的有效性(以及向美國證券交易委員會提交的任何一份或多份附加登記聲明，其中包括我們可能根據國家環保總局向約克維爾發行的普通股)；

•        不應發生或繼續發生重大外部事件（定義見SEPA）；

•        公司在所有重大方面履行、滿足和遵守國家環保總局要求公司履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件；

•        任何有管轄權的法院或政府主管機關沒有禁止或直接、實質性和不利地影響國家環保總局擬進行的任何交易的任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令；

•        我們普通股的交易不應被美國證券交易委員會、納斯達克或芬蘭金融監管局暫停；

•        本公司應未收到任何終止納斯達克普通股上市或報價的最終且不可上訴的通知；

•        適用的預先通知中所載的陳述應在所有重要方面真實和正確；以及

•        本公司已發行與所有先前墊款有關的所有普通股。

不賣空約克維爾

約克維爾同意，在國家環保總局的任期內，約克維爾及其任何官員或由約克維爾管理或控制的任何實體不得直接或間接從事任何賣空我們的普通股，前提是這些人可以出售約克維爾根據國家環保總局無條件有義務購買的普通股。

備用股權協議的終止

除非按照《環境保護法》的規定提前終止，《環境保護法》將在下列情況下最早發生的時間自動終止：

•        自國家環保總局生效之日起36個月後的第一個月的第一個月；或者

•        約克維爾應按照國家環保總局的規定支付等同於承諾額的普通股預付款的日期。

我們有權在提前五個交易日書面通知約克維爾後單方面終止SEPA；條件是：(I)沒有未完成的預先通知；以及(Ii)我們已經支付了根據SEPA欠約克維爾的所有金額。公司和約克維爾也可以隨時經雙方書面同意終止SEPA。

國家環保總局普通股發行對我國股東的影響

我們可能根據國家環保總局向約克維爾發行的所有普通股，根據證券法註冊，約克維爾在本招股説明書下轉售，預計將可以自由交易。在本次發售中登記轉售的普通股可由吾等在承諾期內酌情不時向約克維爾發行。約克維爾在任何給定時間轉售在此次發行中登記轉售的大量股票，或認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌。根據國家環保總局的規定，我們向約克維爾發行普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素。我們最終可能決定向約克維爾發行所有、部分或全部普通股，這些普通股可能會根據國家環保總局的規定向約克維爾發行。

如果我們確實選擇根據國家環保總局的規定向約克維爾發行普通股，約克維爾可能會根據國家環保總局的條款酌情轉售全部、部分或不出售普通股，並以不同的價格出售。因此，在不同時間從約克維爾購買普通股的投資者可能會為這些普通股支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下，大幅稀釋和他們的投資結果可能會不同。投資者可能會經歷他們在此次發行中從約克維爾購買的普通股價值的下降，這是因為我們未來向約克維爾發行普通股的價格低於這些投資者在此次發行中為他們的普通股支付的價格。此外，如果我們根據國家環保總局向約克維爾出售大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，實際出售股票或僅僅是我們與約克維爾的協議的存在，可能會使我們在未來以理想的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

由於約克維爾根據國家環保總局為我們可能選擇向約克維爾發行的普通股支付的任何普通股的每股價格(如果有)將根據我們普通股在適用的定價期內的市場價格波動，截至本招股説明書日期，我們無法可靠地預測根據SEPA我們將向約克維爾發行的普通股數量、約克維爾為這些普通股支付的任何普通股的實際每股價格，或我們將從這些發行中籌集的實際毛收入(如果有)。

儘管國家環保總局規定，我們可以在本招股説明書日期之後以及在國家環保總局的有效期內，不時要求約克維爾根據國家環保總局以一筆或多筆預付款購買我們的普通股，但根據本登記聲明，以最高總計5,000萬美元的購買總價購買我們的普通股，20,000,000股普通股正在登記轉售，其中19,836,637股是國家環保總局預付股，163,363股是已經向約克維爾發行的環保總局承諾股。雖然我們普通股的市場價格可能在本招股説明書的日期後不時波動，因此，約克維爾根據SEPA為普通股支付的實際購買價(如果有)也可能波動，為了我們獲得約克維爾在SEPA項下的全部承諾，我們可能需要發行超過根據本登記聲明登記轉售的普通股數量。

若吾等有必要根據國家環保總局向約克維爾發行及出售超過根據本登記聲明登記轉售的19,836,637股環保總局預付股份，以收取根據環保總局規定合共5,000,000美元的總收益，吾等將需要向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以根據證券法登記約克維爾不時根據國家環保總局出售任何該等額外普通股的情況，而美國證券交易委員會必須在我們出售該等普通股之前宣佈該等額外普通股已生效。約克維爾最終出售的普通股數量取決於我們根據國家環保總局最終向約克維爾發行的普通股數量(如果有的話)。

收益的使用

約克維爾根據本招股説明書發行的所有普通股將由約克維爾自己出售。我們將不會收到約克維爾轉售包括在本次招股説明書中的普通股的任何直接收益。然而，根據國家環保總局，我們可能從普通股發行中獲得總計高達5000萬美元的總收益，我們可以根據國家環保總局不時選擇向約克維爾發行普通股(如果有的話)，由我們酌情決定。截至本招股説明書的日期，我們無法估計根據國家環保總局我們可能獲得的實際收益金額，因為這將取決於許多因素，包括我們向約克維爾發行普通股的頻率和價格、我們普通股的市場狀況和交易價格、我們滿足國家環保總局規定的條件的能力，以及我們對我們公司和我們業務的適當資金來源的決定。關於我們向約克維爾發行普通股的價格是如何根據國家環保總局計算的，請參閲“承諾股權融資”。

我們預計將根據國家環保總局向約克維爾發行普通股所獲得的總收益的10%(如果有的話)來償還Desjardins信貸安排下的債務，該債務以加拿大最優惠利率7.0%加9.00%為基礎計息。(見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--融資交易--Desjardins信貸安排”)，並將收益餘額用於支付交易費用以及營運資金和一般公司用途。

我們根據國家環保總局對淨收益的預期使用代表了我們基於目前計劃和業務狀況的當前意圖，這些意圖可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地預測在國家環保總局項下收到的淨收益的任何或全部特定用途，或我們將實際花費在上述用途上的金額(如果有)。我們實際使用淨收益的金額和時間可能會因多種因素而異，包括我們獲得額外融資的能力以及我們可能對業務計劃做出的改變。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，這可能包括上文未述的用途，投資者將依賴於我們對此次發行淨收益的應用的判斷。

約克維爾將支付任何經紀費用或佣金，以及因經紀、會計、税務或法律服務或出售證券而產生的任何其他費用。本行將承擔為本招股説明書所涵蓋證券進行註冊所產生的成本、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用和支出。

有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分標題為“分銷計劃”的部分。

股利政策

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了該公司截至2024年3月31日的資本狀況。

本表中的信息應與本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的財務報表及其附註和其他財務信息以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的信息一併閲讀。我們的歷史結果並不一定代表我們對未來任何時期的預期結果。

未經審計的備考簡明合併財務報表

以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據《美國證券交易委員會條例》S-十第11條編制的。除非另有定義，否則以下定義的術語具有與本招股説明書其他地方定義的術語相同的含義。

以下為本公司及其綜合附屬公司截至2023年9月30日止年度及截至2024年3月31日止六個月之未經審核備考簡明綜合損益表，綜合了Prospector、NewCo及LeddarTech在實施業務合併、關連交易及其他重大事項調整後之財務資料。

截至2023年9月30日止年度及截至2024年3月31日止六個月的未經審核備考簡明綜合損益表對業務合併、相關交易及其他重大事件的調整提供備考效果，猶如該等事項發生於2022年10月1日。

未經審計的備考簡明綜合財務信息源自LeddarTech的歷史財務報表及其附註，以及本招股説明書中其他部分包含的披露內容，並應與之一併閲讀。

由於這筆交易已經反映在LeddarTech Inc.截至2024年3月31日的未經審計的財務報表中，因此本文未提出形式簡明的綜合財務狀況報表。

編制未經審核備考簡明綜合財務資料時所使用的會計政策納入了LeddarTech在本招股説明書所包括的綜合財務報表中就各個期間所採用的重要會計政策。

未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考，並不一定反映在業務合併、相關交易及其他重大事件的調整於所示日期發生時本公司的財務狀況或經營結果。此外，未經審核的備考簡明綜合財務資料亦可能無助於預測本公司未來的財務狀況及經營業績。由於各種因素，業務的實際財務結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。

未經審核備考調整代表管理層根據截至本未經審核備考簡明綜合財務資料日期所得資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。

反映於未經審核備考簡明綜合財務資料中的備考調整乃基於可事實支持的項目(直接歸因於業務合併)、相關交易及對其他重大事件的調整，該等重大事項已有確定承諾，並預期會對已完成財務影響可客觀確定的未經審核備考簡明綜合財務資料產生持續影響。

其他重大事項的業務合併、關聯交易及調整説明

2023年6月12日，經2023年9月25日修訂，Prospector與LeddarTech和NewCo.簽訂了業務合併協議。在業務合併和Prospector向非贖回持有人支付1,338,616股Prospector A類股票之前，但在Prospector最終贖回其855,440名A類普通股股東後，Prospector的已發行證券包括：

•        公眾股東持有的探礦者A類股票-1,338,616股

•        保薦人持有的探礦者B類股份-8,125,000股

•        公開認股權證(分離後-見下文贖回要約)-10,833,333

•        保薦人持有的私募認股權證：5,666,667

於截止日期前，根據Prospector經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條款，合共855,440股Prospector A類普通股的持有人行使權利，按每股約10.93美元贖回該等股份，或從Prospector的信託賬户(“SPAC贖回”)支付合共約930萬美元。

在2023年12月21日(“截止日期”)，按照BCA的設想，Prospector、LeddarTech和NewCo完成了一系列交易：

•        探礦者繼續作為公司根據加拿大法律存在(“繼續”和探礦者繼續，“探礦者加拿大”)；

•        Prospector Canada和NewCo合併(“Prospector合併”和Prospector Canada和NewCo合併，“AMalCo”)；

•        LeddarTech的優先股轉換為LeddarTech的普通股，並根據安排計劃(“安排計劃”)所載的條款和條件，AMalCo從LeddarTech的股東手中收購了LeddarTech的所有已發行和已發行普通股，以換取AMalCo的普通股，其協商總股本價值為2億美元(每股價值10.00美元)，外加相當於緊接探礦者合併前LeddarTech的已發行“現金”期權的總行使價(“股份交換”)加上額外的Amarnout股份(按BCA規定的條款)；

•        LeddarTech和AMalco合併(“公司合併”和LeddarTech和AMalco合併，即“公司”)；以及

•        就本公司合併而言，AMalCo的證券已轉換為本公司同等數目的相應證券(BCA中有關Prospector B類普通股的描述除外)，而LeddarTech的各項股權獎勵(購買LeddarTech的M類股份的選擇權除外)被無償註銷，而LeddarTech的股權計劃亦告終止(而購買LeddarTech的M類股份的選擇權成為購買本公司普通股的選擇權(“公司普通股”或“普通股”))。

BCA擬進行的持續、探礦者合併、股份交易所、公司合併及其他交易以下稱為“業務合併”。

該公司履行其義務和為其未來活動提供資金的能力取決於其籌集資本的能力和債權人的持續支持。該公司歷來成功地通過發行股權和債務籌集資本，並修改或再融資其信貸安排。然而，對於該公司是否有能力在這些問題上取得成功結果並不確定。這表明存在重大不確定性，使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。雖然業務合併和PIPE融資改善了公司的流動資金狀況，但除非公司成功籌集額外資本，否則這些交易並不能消除對公司作為持續經營企業的能力的重大懷疑。

探礦者股票發行

探礦者於收市時，於探礦者股東贖回後及持續前，向未參與贖回探礦者A類A股的每位持有人發行一股額外的探礦者A類A股，作為股息，每股未贖回的探礦者A類A股。

這些額外的探礦者A類股票作為股息發行，以努力減少在特殊目的收購公司業務組合的持續高贖回環境中的贖回。股份股息並無就任何其他Prospector或LeddarTech在收市前或收市時已發行及已發行的股份派發。

可轉換本票

2022年5月16日，Prospector與保薦人訂立了一份可轉換本票，據此，Prospector在截止日期前借入了1,448,623美元(“Prospector可轉換本票”或“Prospector可轉換本票--關聯方”)。Prospector可轉換本票為無息票據，於2023年12月31日早些時候及Prospector完成其初始業務合併之日到期。在業務合併完成時，Prospector將Prospector可轉換本票的全部餘額轉換為965,749份認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，保薦人可以選擇。這些認股權證與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

保薦信協議

在簽署企業合併協議的同時，保薦人簽訂了保薦人函件協議。

保薦函協議規定，探礦者保薦人非表決權特別股份，相當於保薦人根據企業合併協議和安排計劃完成後將持有的公司股份的25%(25%)，以換取保薦人持有的探礦者B類股份，以及根據企業合併協議和安排計劃的條款可發行的遺留SPAC認股權證，以換取保薦人持有的探礦者認股權證。在任何情況下，於收市後至少150個交易日開始的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，根據公司普通股成交量加權平均價分別超過12.00美元、14.00美元及16.00美元，該等勘探保薦人認股權證將被視為按相等比例歸屬(分別為“A類無投票權特別股份”及“歸屬保薦人認股權證”)。其餘75%(75%)(I)保薦人根據業務合併協議及安排計劃及安排計劃完成後將持有的本公司股份及(Ii)保薦人持有的傳統SPAC認股權證不受歸屬的規限。

管道融資

於2023年6月12日，LeddarTech與PIPE投資者訂立認購協議，據此PIPE投資者同意購買LeddarTech的有抵押可換股票據(“PIPE可換股票據”)，本金總額至少4,300萬美元，分兩批支付。2023年10月30日，LeddarTech和PIPE投資者對認購協議進行了修訂，根據該協議，PIPE投資者同意加快購買第二批有擔保可轉換票據的一部分的時間。

•        於2023年6月13日，本金總額2166萬美元的A-1批票據的發行與執行業務合併協議有關。除收取A-1檔票據外，PIPE投資者(“A-1檔PIPE投資者”)獲認股權證收購LeddarTech的595,648股D-1類優先股(“D-1類優先股”及認股權證，“A-1檔PIPE認股權證”)，使A-1檔PIPE投資者有權於業務合併完成時收取與該等A-1檔PIPE認股權證有關的8,052,832股公司普通股。

•        本公司於2023年7月30日發行A-2期票據，本金總額為34萬美元。除收取A-2檔債券外，該等PIPE投資者(“A-2檔PIPE投資者”及連同A-1檔PIPE投資者“A檔PIPE投資者”)獲認股權證收購LeddarTech 9,354股D-1類優先股(“A-2檔PIPE認股權證”及連同A-1檔PIPE認股權證“A檔PIPE認股權證”)，使A-2檔PIPE投資者有權於業務合併完成時獲得124,095股公司普通股。

•        根據日期為2023年10月30日的認購協議修訂，於2023年10月31日發行了約410萬美元的B-1批票據，其餘1,790萬美元的B批票據(收到該批B-2票據的管道投資者，即“B-2部分管道投資者”)將於業務合併完成時發行。除收取B-1期票據外，獲發B-1期票據的PIPE投資者(“B-1期PIPE投資者”，以及A期PIPE投資者及B-2期PIPE投資者，“PIPE投資者”)獲認購24,323股D-1類優先股(“B-1期PIP權證”及連同A期PIP權證“PIPE認股權證”)，令B-1期PIPE投資者有權於業務合併完成時獲得316,643股公司普通股(該等交易為“額外PIPE融資”)。

•        總體而言，PIPE認股權證使PIPE投資者有權在業務合併結束時獲得約8,493,570股公司普通股。因此，PIPE投資者持有緊接收盤前已發行的2000萬股公司普通股中約42.5%的股份，這也使PIPE投資者有權獲得每一類公司非投票權特別股約42.5%的股份(見-投票將向本公司股東發行的特別股份“)將分發給LeddarTech的現有股東。

•        緊接收市前已發行的2,000萬股公司普通股，代表本公司2億美元股權價值除以每股交易價格10.00美元的協定價值。由於PIPE投資者在緊接收盤前擁有約42.5%的公司普通股，PIPE投資者有權獲得每類公司約42.5%的非投票權特別股票，將在收盤時分配給LeddarTech的現有股東。

PIPE可轉換票據的利率為12%，每年按PIPE可轉換票據本金金額的增加進行復利，並可轉換為公司普通股數量，即通過將當時的未償還本金金額除以每股公司普通股10.00美元的轉換價格確定。LeddarTech及本公司資產中抵押PIPE可換股票據項下責任的抵押權及抵押權益排在擔保智商貸款協議項下責任的抵押權之前，而抵押及抵押Desjardins信貸融資項下責任的抵押權益則排在其後。

根據業務合併協議，Prospector、LeddarTech和NewCo各自同意，如有需要，他們將合作，以便LeddarTech可以簽訂認購協議(和/或加入認購協議)，以發行額外的有擔保可轉換票據。

公司將向公司股東發行非投票權特別股份

根據企業合併協議，向LeddarTech持有者發行了公司非投票權特別股票，包括以下內容：

•        999,963股公司B類非投票特別股，如果(Y)在收盤後至少150個交易日開始的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，公司普通股實現了大於12.00美元的VWAP，或(Z)發生了任何控制權變更交易，且公司普通股的估值高於每股公司普通股12.00美元，則所有這些股票都應自動轉換為同等數量的公司普通股；

•        999,963股公司C類非投票特別股，如果(Y)在收盤日期後至少150個交易日開始的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，公司普通股實現了大於14.00美元的VWAP或(Z)發生了任何控制權變更交易，且公司普通股的估值高於每股公司普通股14.00美元，則所有這些股票都應自動轉換為同等數量的公司普通股；

•        999,963股公司D類非投票特別股，如果(Y)在自收盤日期後150個交易日開始的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，公司普通股實現的VWAP大於16.00美元或(Z)發生任何控制權變更交易，且公司普通股的估值高於每股公司普通股16.00美元，則所有這些股票均應自動轉換為同等數量的公司普通股；

•        999,963公司E類非投票特別股，如果(Y)公司與OEM(或與與OEM有合同並滿足相同條件的一級客户)簽訂的第一份客户合同代表着公司在OEM系列生產車輛的設計上取得了勝利，所有這些股份都將自動轉換為同等數量的公司普通股，該OEM系列生產車輛每年將為其融合和感知產品創造至少150,000個單位的數量，或者(Z)如果發生任何控制權變更交易，公司普通股的估值高於每股公司普通股10.00美元；以及

•        999,963公司F類非投票權特別股份全部應自動轉換為同等數量的公司普通股，如果(Y)公司(I)根據與OEM(或與OEM有合同的Tier-1)簽訂的合同就OEM安裝發出的第一份無可爭議的支付發票，其融合和感知產品的數量每年需要超過150,000個單位，以及(Ii)根據IFRS的要求適當地將該發票作為收入入賬，或(Z)如果發生任何以公司普通股的估值進行的控制變更交易超過每股公司普通股10.00美元的股票。

儘管如上所述，倘若(I)發生任何控制權變更交易，而本公司普通股的適用估值低於上文所述的相應美元價值，或(Ii)任何公司溢價非投票權特別股份於收市七週年時仍未贖回，則每股已發行的公司溢價非投票權特別股份可由本公司按相當於每股0.00000000001美元的贖回價格贖回，而無須有關持有人或任何其他人士採取任何行動或取得任何其他人士的同意。

公司綜合激勵計劃

緊接結束前，本公司採納了激勵計劃，該計劃作為公司合併後的公司股權激勵計劃繼續全面有效。根據激勵計劃可供發行的股票數量在任何時候都不得超過5,000,000股。獎勵計劃將規定授予未歸屬的公司普通股、購股權、限制性股份單位、遞延股份單位和股份增值權，歸屬條件可能適用於每項獎勵，可能包括持續服務、業績和/或其他條件。

收購非控股權益

為了滿足業務合併結束時LeddarTech購買VayaVision剩餘40%權益的條件，並根據收購日期LeddarTech與VayaVision股東訂立的期權協議條款，LeddarTech於2023年11月1日行使其購買VayaVision剩餘40%權益的合同權利。LeddarTech支付的對價包括66,550股公司普通股，在支付了適用的預扣税後，股東有權獲得5,548股公司普通股。

Desjardins信貸安排

於2023年4月5日，LeddarTech訂立Desjardins信貸安排，修訂及重述與3,000萬美元定期貸款有關的現有貸款要約，以將到期日延長至(I)至2023年7月31日及(Ii)業務合併結束日期(以較早者為準)後30個月。Desjardins信貸安排通過截至2023年10月31日的Desjardins信貸安排第六次修訂協議(“Desjardins Finance 2023年10月修訂”)進一步修訂，現在規定的利率為

加拿大最優惠利率或美國基本利率加4%(低於最優惠利率加9%)。此外，Desjardins貸款機制2023年10月的修正案將Desjardins信貸機制的所需償還金額更改為以下金額(如果有)：

•        100%從Prospector獲得的現金(即業務合併時Prospector信託賬户中剩餘的現金)超過1,700萬美元(以前為1,500萬美元)；

•        100%的現金淨收益來自出售LeddarTech的模塊和組件業務部門的資產；以及

•        PIPE融資籌集金額超過4，400萬美元的10%（之前為25%超過4，300萬美元）。

與Desjardins融資2023年10月修正案一起，LeddarTech向Desjardins發行了以每股0.01美元購買公司普通股的認購權，該認購權由公司承擔，並已以每股0.01美元的價格行使250，000股公司普通股（“Desjardins認購權”）。

在行使Desjardins認股權證後發行的250,000股普通股中，有三分之二仍受到鎖定，其中83,333股普通股將於2024年8月21日發行，其餘83,334股普通股將於2024年12月21日發行。根據2023年10月對Desjardins信貸機制的修正對Desjardins信貸機制所作的更改沒有反映在備考財務報表中。

智商貸款協議修正案

2023年6月12日，在PIPE融資的同時，LeddarTech簽署了一項IQ貸款協議修正案。最初的免息貸款在2023年3月31日的貼現值為1,000萬美元，現在的利率為12%，這是IQ貸款協議本金金額的年複合增長率。IQ貸款協議將在2026年9月30日開始的42個月內償還。

預期會計處理

由於Prospector不符合國際財務報告準則第3號“企業合併”(“IFRS第3號”)對業務的定義，因此該業務合併將根據國際財務報告準則入賬為反向資產收購。因此，業務合併將根據國際財務報告準則2，股份支付(“國際財務報告準則2”)入賬，因為它與收到的證券交易所上市服務有關，並根據其他相關國際財務報告準則對現金和收購的其他資產進行會計處理。在這種會計方法下，探礦者將被視為會計目的的“被收購者”。在隨附的未經審核備考簡明綜合財務資料中，Prospector的淨資產按其公允價值確認，與其賬面價值大致相同，並無記錄商譽或其他無形資產。根據IFRS 2，已支付代價(即向Prospector股東發行的公司普通股和A類非投票權特別股)的公允價值與Prospector可識別淨資產的公允價值之間的差額將代表對公司上市的服務，並將被確認為支出。

基於對以下事實和情況的評估，LeddarTech已被確定為會計收購方，因此，該業務合併被視為收購Prospector的上市服務和資產。

•        在業務合併完成之前，LeddarTech的股東擁有公司最大的投票權，擁有約69.5%的投票權；

•        本公司最大的個人少數股東在完成業務合併前是LeddarTech的股東；

•        本公司高級管理人員由利達科技在完善業務合併前的大多數高級管理人員組成；

•        合併完成前的利達科技董事在公司董事會中佔多數；

•        LeddarTech是基於歷史總資產和收入的較大實體；以及

•        LeddarTech的業務將包括公司正在進行的業務。

收購探礦者A類A股的代價的公允價值最終將以緊接業務合併結束前探礦者A類A股的市價為基準。備考財務信息是根據截至2023年12月21日收盤價每股6.30美元(4.74美元)的市場價格編制的。

勘探權證被視為業務合併的一部分，是作為勘探者可識別淨資產的一部分承擔的負債。以傳統SPAC認股權證取代探礦權證，則在國際會計準則第32號，金融工具：列報(“國際會計準則第32號”)項下單獨入賬。根據國際財務報告準則，傳統SPAC認股權證將按公允價值記錄為負債，因為它們的行使價格為每股公司普通股11.17美元，這一價格對功能貨幣為加元的公司來説是可變的。因此，它們被歸類為負債，而不是權益，因為它們不符合國際會計準則第32號規定的“固定為固定”的要求。由於預期探礦權證的公允價值將於成交時具有與傳統SPAC認股權證相若的公允價值，因此更換權證最終不會對收入造成重大影響。為説明起見，在未經審計的備考簡明綜合財務信息中，未清勘探權證的承擔責任確定如下：

•        根據2023年12月21日公共勘探權證的交易價格，取代公共勘探權證的傳統SPAC權證(“公共勘探權證”)的估值為每權證0.1美元(0.075美元)。業務合併的最終會計將按照緊接交易結束前的勘探權證的市場價格對公共認股權證進行估值。

•        根據2023年12月21日公開探礦權證的交易價格，取代私人探礦權證的傳統SPAC認股權證(不包括本公司歸屬保薦權證(“私人配售認股權證”))的價值為每權證0.1美元(0.075美元)。業務合併的最終會計將按緊接成交前的探礦權證的市場價格對私募認股權證進行估值。

•        基於2023年12月21日公開勘探權證的交易價格，公司歸屬保薦權證的估值為每權證0.1美元(0.075美元)。企業合併的最終會計將按緊接交易結束前的公允價值對公司授予的保薦權證進行估值。

PIPE融資B部分票據的預期會計將包括將B-1部分收益分配給相關的PIPE認股權證，將部分收益分配給將相關PIPE可轉換票據轉換為公司普通股的選擇權，以及分配給一種債務工具，利息支出採用實際利息法確定(見附註一)。B-1部分管道認股權證由B-1部分管道投資者於2023年10月行使，其行使價為每股認股權證0.01美元，以換取24,323股D-1類優先股，這些優先股在成交時轉換為316,643股公司普通股。為了説明起見，在未經審核的備考簡明綜合財務資料中，可向該等管道投資者發行的公司普通股的估值為每股4.74美元。

根據期權定價模型，公司向LeddarTech現有股東分配的非投票權特別股票(B類至F類)的每股估值從3.52美元(2.65美元)到5.20美元(3.93美元)不等。本公司的非投票權特別股份將根據這些估計價值作為實物股息入賬。

Desjardins信貸安排已根據其合同條款在未經審計的備考簡明綜合財務狀況表中反映為非流動負債。然而，Desjardins信貸融資在實施Desjardins融資機制2023年10月至10月的修正案後，要求本公司繼續遵守特定的財務契約，包括在完成業務合併後維持至少500萬美元的餘額。Desjardins信貸安排也有交叉違約條款。詳情見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--流動性與資本管理》。

形式演示的基礎

除非另有説明，否則所有金額均以加元(“C$”或“$”)表示。Prospector的歷史財務資料已根據未經審核備考綜合財務資料附註所披露的匯率，由美元換算為加元。

下表載列於實施業務合併、相關交易及業務合併協議預期其他重大事項的調整後的備考數據摘要，使用最終贖回855,440股探礦者A類A股股份，按信託賬户應計利息按比例計算，每股贖回價格估計為10.93美元(14.34加元)，合共支付9,300,000美元(1,230萬加元)。

以下概述了企業合併後公司普通股的形式所有權、相關交易以及使用最終贖回對其他重大事件的調整：

____________

(1)不包括保薦人持有的證券和在PIPE融資中發行的證券。代表2,000萬股公司股份，減去可向管道投資者發行的8,493,570股公司普通股，即其在行使管道認股權證時已發行或可發行的629,325股D-1類股票。

(2)PIPE指可向PIPE投資者發行的629,325股因行使PIPE認股權證而發行或可發行的629,325股D-1類股份的公司普通股，包括自發行之日起至業務合併預期結束時優先股息的影響。不包括未償還PIPE可轉換票據的相關股份或以D-1類可轉換股票支付的PIPE可轉換票據的估計利息。

(3)不包括保薦人持有的證券。實施將於Prospector股份發行中額外發行的1,338,616股股份(據此，Prospector將向每位Prospector非贖回股東增發一股Prospector非贖回A類股份，以換取該Prospector非贖回股東持有的每股未贖回Prospector A類A股)。

(4)不包括在PIPE融資中發行的證券。代表可就6,093,750股探礦者A類股份可發行予探礦者股份轉換保薦人的本公司普通股(據此，每股探礦者B類股份將轉換為0.75股探礦者A類股份及0.25股探礦者保薦人非投票特別股)。

未來可能會發行更多的公司普通股，稀釋上述所有權比例：

____________

(1)**調整票據數目，以反映截至成交日止1,448,623美元借款全數的折算。

此外，結合Desjardins融資機制2023年10月的修訂，LeddarTech向Desjardins發行了Desjardins認股權證，該認股權證由本公司承擔並已行使。

LeddarTech的若干交易成本將以相當於美元價值927,360美元(700,000美元)的公司普通股支付，發行日期不得早於該等股份根據F-1表格登記聲明生效後30天至60天(見附註4(N)及5(L))。

未經審計的備考濃縮合並
損失表
截至2023年9月30日止的年度
(加元)

請參閲附註

未經審核的形式濃縮合並損失陳述
截至2024年3月31日的六個月
(加元)

請參閲附註

1.      其他重大事項的業務合併、關聯交易及調整説明

招股人是一家空白支票公司，於2020年9月18日註冊為開曼羣島豁免公司，旨在通過合併、合併、安排、股份交換、資產收購、股份購買、重組或涉及招股人的任何其他類似業務合併的方式收購一項或多項業務或資產。

LeddarTech於2007年7月3日根據CBCA註冊成立。該公司總部位於布爾240-4535。Wilfrid-Hamel，魁北克市，魁北克，G1 P 2 J7，加拿大。該公司開發針對ADAS市場的服務和產品，並在2022年之前為移動市場製造和商業化LiDART。

業務合併統稱：

•        招股人股份轉換;

•        延續;

•        探礦者合併;

•        證券交易所;

•        AmalCo股份贖回;以及

•        公司合併。

探礦者股票發行

探礦者於收市時，於探礦者股東贖回後及持續前，向未參與贖回探礦者A類A股的每位持有人發行一股額外的探礦者A類A股，作為股息，每股未贖回的探礦者A類A股。

這些額外的探礦者A類股票作為股息發行，以努力減少在特殊目的收購公司業務組合的持續高贖回環境中的贖回。股份股息並無就任何其他Prospector或LeddarTech在收市前或收市時已發行及已發行的股份派發。

可轉換本票

2022年5月16日，Prospector與保薦人訂立了一份可轉換本票，據此，Prospector在截止日期前借入了1,448,623美元(“Prospector可轉換本票”或“Prospector可轉換本票--關聯方”)。Prospector可轉換本票為無息票據，於2023年12月31日早些時候及Prospector完成其初始業務合併之日到期。在業務合併完成時，Prospector將Prospector可轉換本票的全部餘額轉換為965,749份認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，保薦人可以選擇。這些認股權證與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

保薦信協議

在簽署企業合併協議的同時，保薦人簽訂了保薦人函件協議。

保薦函協議規定，根據企業合併協議和安排計劃以換取保薦人持有的探礦者B類股份，相當於保薦人根據企業合併協議和安排計劃將持有的公司股份的25%(25%)的探礦保薦人非投票特別股份，以及根據企業合併協議和安排計劃的條款可發行的遺留SPAC認股權證，將受為期七年的歸屬所規限，據此，該探礦者保薦人將根據商業合併協議和安排計劃的條款可發行

無投票權特別股份將歸屬及轉換為本公司普通股，而在任何情況下，於收市後最少150個交易日開始的任何連續30個交易日內任何20個交易日內，公司普通股成交量加權平均價分別超過12.00美元、14.00美元及16.00美元時，該等探礦權證將被視為等額歸屬(分別為“A類無投票權特別股份”及“歸屬保薦權證”)。其餘75%(75%)(I)將由保薦人根據業務合併協議及安排計劃並於完成後持有的本公司股份及(Ii)根據業務合併協議及安排計劃可發行的遺留SPAC認股權證，以換取保薦人持有的私人配售認股權證不受歸屬所規限。

管道融資

於2023年6月12日，LeddarTech與PIPE投資者訂立認購協議，據此PIPE投資者同意購買LeddarTech的有抵押可換股票據(“PIPE可換股票據”)，本金總額至少4,300萬美元，分兩批支付。2023年10月30日，LeddarTech和PIPE投資者對認購協議進行了修訂，根據該協議，PIPE投資者同意加快購買第二批有擔保可轉換票據的一部分的時間。

•        於2023年6月13日，本金總額2166萬美元的A-1批票據的發行與執行業務合併協議有關。除收取A-1檔票據外，PIPE投資者(“A-1檔PIPE投資者”)亦收到收購LeddarTech的595,648股D-1類優先股(“D-1類優先股”及認股權證，“A-1檔PIPE認股權證”)的認股權證，使A-1檔PIPE投資者有權在業務合併完成時收取與該批A-1 PIPE認股權證有關的8,052,832股公司普通股。

•        本公司於2023年7月30日發行A-2期票據，本金總額為34萬美元。除收取A-2檔債券外，該等PIPE投資者(“A-2檔PIPE投資者”及連同A-1檔PIPE投資者，“A檔PIPE投資者”)獲認股權證收購LeddarTech的9,354股D-1類優先股(“A-2檔PIPE認股權證”及連同A-1檔PIPE認股權證“A批A PIPE認股權證”)，使A-2檔PIPE投資者有權於業務合併完成時獲得124,095股公司普通股。

•        根據日期為2023年10月30日的認購協議修訂，於2023年10月31日發行了約410萬美元的B-1批票據，其餘1,790萬美元的B批票據(收到該批B-2票據的管道投資者，即“B-2部分管道投資者”)將於業務合併完成時發行。除收取B-1期票據外，獲發B-1期票據的PIPE投資者(“B-1期PIPE投資者”，連同A期PIPE投資者及B-2期PIPE投資者，“PIPE投資者”)獲認購24,323股D-1類優先股(“B-1期PIP權證”及連同A期PIP權證“PIPE認股權證”)，令B-1期PIPE投資者於業務合併完成時可獲贈316,643股公司普通股。

•        總體而言，PIPE認股權證使PIPE投資者有權在業務合併結束時獲得約8,493,570股公司普通股。因此，管道投資者持有緊接收盤前已發行的2000萬股公司普通股中約42.5%的股份，這使管道投資者有權獲得公司每一類非投票權特別股約42.5%的股份(見-投票將向本公司股東發行的特別股份“)將分發給LeddarTech的現有股東。

•        緊接收市前已發行的2,000萬股公司普通股，代表本公司2億美元股權價值除以每股交易價格10.00美元的協定價值。因為管道投資者擁有共同公司約42.5%的股份

在緊接收市前的股份中，管道投資者有權獲得公司每一類別約42.5%的非投票權特別股份，這些股份將在收盤時分配給LeddarTech的現有股東。

PIPE可轉換票據的利率為12%，每年按PIPE可轉換票據本金金額的增加進行復利，並可轉換為公司普通股數量，即通過將當時的未償還本金金額除以每股公司普通股10.00美元的轉換價格確定。LeddarTech及本公司資產中抵押PIPE可換股票據項下責任的抵押權及抵押權益排在擔保智商貸款協議項下責任的抵押權之前，而抵押及抵押Desjardins信貸融資項下責任的抵押權益則排在其後。

公司將向公司股東發行非投票權特別股份

根據企業合併協議，向LeddarTech持有者發行了公司非投票權特別股票，包括以下內容：

•        999,963股公司B類非投票特別股，如果(Y)在自收盤日期後150個交易日開始的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，公司普通股實現的VWAP大於12.00美元或(Z)發生任何控制權變更交易，且公司普通股的估值高於每股公司普通股12.00美元，則所有這些股票均應自動轉換為同等數量的公司普通股；

•        999,963股公司C類非投票特別股，如果(Y)在收盤日期後至少150個交易日開始的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，公司普通股實現了大於14.00美元的VWAP或(Z)發生了任何控制權變更交易，且公司普通股的估值高於每股公司普通股14.00美元，則所有這些股票都應自動轉換為同等數量的公司普通股；

•        999,963股公司D類非投票特別股，如果(Y)在收盤日期後至少150個交易日開始的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，公司普通股實現了大於16.00美元的VWAP，或(Z)發生了任何控制權變更交易，且公司普通股的估值高於每股公司普通股16.00美元，則所有這些股票將自動轉換為同等數量的公司普通股；

•        999,963公司E類非投票特別股，如果(Y)公司與OEM(或與與OEM有合同並滿足相同條件的一級客户)簽訂的第一份客户合同代表着公司在OEM系列生產車輛的設計上取得了勝利，所有這些股份都將自動轉換為同等數量的公司普通股，該OEM系列生產車輛每年將為其融合和感知產品創造至少150,000個單位的數量，或者(Z)如果發生任何控制權變更交易，公司普通股的估值高於每股公司普通股10.00美元；以及

•        999,963公司F類非投票權特別股份全部應自動轉換為同等數量的公司普通股，如果(Y)公司(I)根據與OEM(或與OEM有合同的Tier-1)簽訂的合同就OEM安裝發出的第一份無可爭議的支付發票，其融合和感知產品的數量每年需要超過150,000個單位，以及(Ii)根據IFRS的要求適當地將該發票作為收入入賬，或(Z)如果發生任何以公司普通股的估值進行的控制變更交易超過每股公司普通股10.00美元的股票。

儘管如上所述，如果(I)發生任何控制權變更交易，而公司普通股的適用估值低於上文所述的相應美元價值，或(Ii)任何公司非投票權特別股於交易結束七週年時仍未發行，則

本公司可按相當於每股0.00000000001美元的贖回價格贖回每股已發行的非投票權特別股份，而無須持有人或任何其他人士採取任何行動或同意。

公司綜合激勵計劃

緊接結束前，本公司採納了激勵計劃，該計劃作為公司合併後的公司股權激勵計劃繼續全面有效。根據激勵計劃可供發行的股票數量在任何時候都不得超過5,000,000股。獎勵計劃將規定授予未歸屬的公司普通股、購股權、限制性股份單位、遞延股份單位和股份增值權，歸屬條件可能適用於每項獎勵，可能包括持續服務、業績和/或其他條件。

收購非控股權益

為了滿足業務合併結束時LeddarTech購買VayaVision剩餘40%權益的條件，並根據收購日期LeddarTech與VayaVision股東訂立的期權協議條款，LeddarTech於2023年11月1日行使其購買VayaVision剩餘40%權益的合同權利。LeddarTech支付的代價包括66,550股公司普通股，在支付了適用的預扣税後，股東有權獲得5,548股公司普通股

2.這是陳述的基礎。

未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X《美國證券交易委員會條例》第11條編制，並經最終規則，新聞稿編號：第33-10786號，《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。第333-10786號版本用簡化的要求取代了以前的備考調整標準，以描述企業合併的會計處理(“交易會計調整”)，並允許列報已發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。

由於Prospector不符合國際財務報告準則第3號“企業合併”(“IFRS第3號”)對業務的定義，因此該業務合併將根據國際財務報告準則入賬為反向資產收購。因此，業務合併將根據國際財務報告準則2，股份支付法(“國際財務報告準則2”)入賬，因為它與收到的證券交易所上市服務有關，並根據其他有關國際財務報告準則對現金和收購的其他資產進行會計處理。在這種會計方法下，探礦者將被視為會計目的的“被收購者”。在隨附的未經審核備考簡明綜合財務資料中，Prospector的淨資產按其公允價值確認，與其賬面價值大致相同，並無記錄商譽或其他無形資產。根據IFRS 2，已支付代價(即向Prospector股東發行的公司普通股和A類非投票權特別股)的公允價值與Prospector可識別淨資產的公允價值之間的差額將代表對公司上市的服務，並將被確認為支出。

基於對以下事實和情況的評估，LeddarTech已被確定為會計收購方，因此，該業務合併被視為收購Prospector的上市服務和資產：

•        在業務合併完成之前，LeddarTech的股東擁有公司最大的投票權，擁有約69.5%的投票權；

•        本公司最大的個人少數股東在完成業務合併前是LeddarTech的股東；

•        本公司高級管理人員由利達科技在完善業務合併前的大多數高級管理人員組成；

•        合併完成前的利達科技董事在公司董事會中佔多數；

•        LeddarTech是基於歷史總資產和收入的較大實體；以及

•        LeddarTech的業務將包括公司正在進行的業務。

收購探礦者A類A股的代價的公允價值最終將以緊接業務合併結束前探礦者A類A股的市價為基準。備考財務信息是根據截至2023年12月21日收盤價每股6.30美元(4.74美元)的市場價格編制的。

新聞稿編號：第33-10786號的基本原則已被應用於説明業務合併產生的股份支付和資產收購的形式效應。LeddarTech和Prospector管理層(統稱“管理層”)已選擇不列報管理層的調整，將只在未經審計的備考簡明綜合財務信息中列報交易會計調整。備考財務資料中列載的交易會計調整旨在提供必要的相關資料，讓本公司瞭解業務合併、相關交易及其他重大事項的會計調整。

截至2023年9月30日止年度及截至2024年3月31日止六個月之未經審核備考簡明綜合損益表乃由管理層編制，以顯示業務合併、相關交易及其他重大事項調整之影響，猶如該等事項發生於2022年10月1日。

由於這筆交易已經反映在LeddarTech Inc.截至2024年3月31日的未經審計的財務報表中，因此本文未提出形式簡明的綜合財務狀況報表。

未經審計的備考簡明綜合財務信息摘自並應結合以下內容閲讀：

•        LeddarTech Inc.截至2023年9月30日及截至該年度的經審計財務報表及相關附註；

•        LeddarTech Inc.截至2024年3月31日止六個月的未經審計財務報表及相關附註；

未經審計的備考簡明綜合財務信息，包括其附註，應與LeddarTech的歷史財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀。

未經審核的備考簡明綜合財務資料是根據附註所述的假設及調整編制。本文提出的備考調整是初步的，基於現有的財務信息以及某些估計和假設。管理層相信，該等假設為顯示預期交易的所有重大影響提供合理基礎，而備考調整對該等假設給予適當影響，並適當應用於未經審核的備考簡明綜合財務資料。本公司綜合財務報表的實際調整可能與本文中的預計調整有所不同。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考，並不一定反映在業務合併、相關交易及其他重大事件的調整於所示日期發生時本公司的財務狀況或經營結果。此外，未經審核的備考簡明綜合財務資料亦可能無助於預測本公司未來的財務狀況及經營業績。由於各種因素，業務的實際財務結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。

未經審核備考調整代表管理層根據截至本未經審核備考簡明綜合財務資料日期所得資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。

反映於未經審核備考簡明綜合財務資料中的備考調整乃基於可事實支持的項目(直接歸因於業務合併、相關交易及其他重大事件的調整)，對該等項目有確定承諾，並預期會對未經審核備考簡明綜合財務資料產生持續影響，其完成的財務影響可客觀確定。

管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。備考調整反映業務合併、相關交易及其他重大事件的調整，乃基於管理層認為在當時情況下合理的某些現有資料及某些假設及方法。備註中所述的備考調整可能會隨着更多信息的提供和評估而進行修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。管理層相信，其假設及方法提供了一個合理的基礎，以便根據目前掌握的資料顯示交易的所有重大影響，而備考調整對該等假設有適當的影響，並在未經審核的備考簡明綜合財務資料中恰當地應用。

未經審核的備考簡明綜合財務資料並不影響業務合併可能帶來的任何營運效率或成本節省。在業務合併之前，Prospector和LeddarTech沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

未經審核的備考簡明綜合財務資料反映贖回855,440股探礦者A類股份，根據信託賬户按比例應計利息，每股贖回價格估計為10.93美元(14.34加元)，估計總支付金額為930萬美元(1,230萬加元)。

以下總結了企業合併、關聯交易和其他重大事件調整後公司普通股的形式所有權：

____________

(1)不包括保薦人持有的證券和在PIPE融資中發行的證券。代表2,000萬股公司股份，減去可向管道投資者發行的8,493,570股公司普通股，即根據管道認股權證行使後發行的629,325股D-1類股票。

(2)PIPE指可向PIPE投資者發行的本公司普通股，涉及因行使PIPE認股權證而發行的629,325股D-1類股份，包括從發行之日起至業務合併預期結束時優先股息的影響。不包括未償還PIPE可轉換票據的相關股份或以D-1類股份應付的PIPE可轉換票據的估計利息。

(3)不包括保薦人持有的證券。落實將於Prospector股份發行中額外發行的1,338,616股股份。

(4)不包括在PIPE融資中發行的證券。代表可就6,093,750股探礦者股份轉換向保薦人發行的6,093,750股探礦者A類股份發行的公司普通股。

這些百分比是根據向每位選擇不參與贖回的探礦者A類普通股持有人支付股息後截至2023年9月30日已發行的探礦者A類普通股的數量計算的，不包括認股權證或其他稀釋工具的影響。

未來可能會發行更多的公司普通股，稀釋上述所有權比例：

____________

(1)**調整票據數目，以反映截至成交日止1,448,623美元借款全數的折算。

此外，結合Desjardins融資機制2023年10月的修訂，LeddarTech向Desjardins發行了Desjardins認股權證，該認股權證由公司承擔，並於2024年5月16日以每股0.01美元的價格行使250,000股普通股，這些普通股於2024年5月28日發行。

LeddarTech的若干交易費用將以相當於美元價值927,360美元(700,000美元)的公司普通股支付，根據F-4表格的登記聲明(見附註4(N)和5(L))，該等交易費用將在該等股份根據表格F-4登記生效後不早於30天但不遲於60天發行。

3.需要對截至2023年9月30日的年度形式簡明綜合損益表進行進一步調整

備考附註及調整（根據初步估計而可能因取得額外資料而發生重大變動）如下：

備考票據

(A)來自LeddarTech Inc.截至2023年9月30日的年度的綜合虧損和全面虧損報表。

預計交易會計調整

(B)預計反映管道融資的預計利息支出6,723,910美元。

(C)預計將反映因對《智商貸款協議》進行大幅修改而產生的形式上的增量利息669,418美元。

(D)需要反映因償還Desjardins信貸融資而預計節省的利息53,528美元，該融資要求從Prospector獲得的現金(即業務合併時勘探信託賬户中剩餘的現金)超過1,500萬美元(Desjardins融資2023年10月至2023年10月修訂生效前)的100%將用於在業務合併完成時償還Desjardins信貸融資。

(E)建議反映LeddarTech收購VayaVision的非控股權益。

(F)要求反映激勵計劃項下以股份為基礎的薪酬開支估計，猶如向業務合併同時授予1,438,600份購股權及1,438,600股限制性股份單位(“RSU”)及733,080股業績股份單位(“PSU”)。

(G)繼續反映一項調整，以確認與LeddarTech的新D&O保單相關的3,000,000美元的一般和行政費用，根據業務合併協議，該保單必須購買並維持六年。本保單不包括業務合併完成後發生的任何索賠。

4.對截至2024年3月31日的六個月的形式簡明綜合損益表進行進一步調整

備考附註及調整（根據初步估計而可能因取得額外資料而發生重大變動）如下：

備考票據

(A)來自LeddarTech Inc.截至2024年3月31日的六個月的綜合虧損和全面損益表。

預計交易會計調整

(B)預計反映管道融資的預計利息支出1,687,836美元。

(C)需要反映因償還Desjardins信貸安排而預計節省的利息12,025美元，這要求從Prospector獲得的現金(即業務合併時探礦信託賬户中剩餘的現金)超過1,500萬美元(在Desjardins貸款機制2023年10月修訂生效之前)100%用於在業務合併完成時償還Desjardins信貸安排。

(D)建議反映LeddarTech收購VayaVision的非控股權益。

(E)要求反映獎勵計劃項下以股份為本的薪酬開支估計，猶如向業務合併同時授予1,438,600份購股權及1,438,600股限制性股份單位(“RSU”)及733,080股業績股份單位(“PSU”)。

(F)需要反映一項調整，以確認與LeddarTech的新D&O保單相關的668,478美元的一般和行政費用，根據業務合併協議，這筆保單必須購買並維持六年。本保單不包括業務合併完成後發生的任何索賠。

5.*預計每股虧損

就未經審核的備考簡明綜合財務資料而言，備考每股虧損數字已使用公司普通股的備考加權平均數計算，假設業務合併、相關交易及其他重大事件的調整於2022年10月1日完成，截至2023年9月30日止年度本應已發行的公司普通股數量。

每股基本和攤薄淨虧損的計算方法是將該期間的淨虧損除以使用庫存股方法在該期間本應發行的公司普通股的預計加權平均數。普通股的加權平均數是通過取公司普通股的歷史加權平均數，並根據企業合併、關聯交易和其他重大事件的調整而發行的股份進行調整來確定的：

截至2023年9月30日止年度和截至2024年3月31日止六個月每股普通股預計稀釋虧損的公司普通股加權平均股數的計算中不包括未償還可轉換債務和認購權的稀釋影響，因為它們具有反稀釋作用。

業務

您應該與本招股説明書的其他部分一起閲讀這一部分，包括我們的經審計的財務報表和標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分。

公司概述

我們處於汽車行業發展的前沿，從駕駛員意識到主動安全和先進的自動駕駛。我們的使命是通過啟用應用程序來改善旅行者、通勤者、工人和移動行業專業人員的安全和生活質量，這些應用程序可以減少交通擁堵，將道路事故的風險降至最低，並提高道路運輸的整體安全和效率。我們通過開發基於創新人工智能(AI)的低級別融合(LLF)和感知軟件技術來追求我們的使命，該技術緊密複製了人類感知的元素。我們相信，基於AI的LLF是下一代ADAS和AD系統的基石。

LeddarTech成立於2007年，是一家總部位於加拿大魁北克市的汽車軟件公司，在蒙特雷亞爾、多倫多和特拉維夫設有其他主要開發中心，並在世界各地設有業務開發辦事處。

我們為ADAS和AD應用程序提供了至關重要的軟件堆棧，它提供有關車輛周圍環境的關鍵信息，使安全功能得以實施，如防撞、緊急剎車或轉向，以及在交通擁堵時停車或駕駛等任務的駕駛員輔助。這一純軟件解決方案旨在解決當前使用的系統中的侷限性，例如它們無法有效和經濟地擴展到遵守新法規和滿足消費者期望所需的安全級別。我們的軟件通過提供一個創新的環境感知軟件解決方案來實現這一點，該解決方案基於所謂的“基於人工智能的低級”傳感器融合和感知，這是傳感器和處理器不可知的。七年來，我們一直在開發和完善這一創新的軟件解決方案，因此，我們已經建立了一個強大的、可防禦的知識產權和技術護城河，得到了行業領導者的認可，我們相信這給了我們先發市場優勢。我們的主要目標市場是OEM的汽車ADA和AD應用，以及OEM的直接供應商(“一級供應商”)的汽車系統集成商。

在2020年前，我們的業務重點是智能傳感解決方案的軟件和信號處理，收入主要來自銷售ADAS市場的硬件模塊和組件，該市場通常依賴對象級融合。認識到當前對象級傳感器融合技術的侷限性和基於AI的LLF軟件的潛力，我們於2020年確定並收購了以色列公司VayaVision 60%的控股權，該公司開發了一個低級傳感器融合和感知軟件堆棧，對我們開發的軟件非常補充。如下文所述，LeddarTech於2023年11月收購了VayaVision剩餘40%的股份，之後VayaVision成為LeddarTech的全資子公司。2022年，我們做出了戰略決定，剝離了模塊和組件的硬件業務，專注於以ADAS和AD的基於AI的LLF為核心的融合和感知軟件。我們的LiDAR組件業務於2022年底停產，我們正在通過最後一次購買流程逐步結束硬件模塊業務。我們將保留與這些業務相關的知識產權，僅用於未來的許可機會。在向專門專注於融合和感知軟件的過渡過程中，我們裁減了大約70名員工，他們主要從事與我們的模塊和組件業務相關的工程、系統架構、應用程序和產品管理職能，我們正在出售剩餘庫存，並確認了重組和其他費用。見《管理層對重組活動財務狀況和經營成果的討論與分析》。到目前為止，在我們的新業務模式下，我們還沒有產生任何實質性的收入。

我們相信，我們是第一家展示汽車嵌入式、基於人工智能的低級傳感器融合和感知產品的公司。我們的領導地位體現在CES創新獎、TECH.AD Detroit和Konnect Cariad的行業獎項中，我們的先行者地位從大量的基礎性知識產權中得到了證明。

在一支在人工智能、機器學習和汽車軟件開發方面擁有豐富經驗和專業知識的團隊的帶領下，我們開發了LeddarVision™LLF和感知軟件堆棧，我們相信這將為汽車行業和越野車輛的自動化運營帶來更高的性能和更低的成本。截至2023年10月，我們正在與汽車製造商、ADAS/AD系統和零部件供應商以及系統集成商進行不同階段的討論，涵蓋汽車和越野市場的30多個設計制勝機會，其中一些人正在積極評估LeddarVision™，以便為他們的計劃或最終客户計劃做出正式選擇。我們已公開宣佈與汽車行業的兩家一級供應商Trimble Inc.(“Trimble”)和Ficosa ADAS S.L.(“Ficosa”)進行戰略合作。與菲科薩的合作旨在從2027年開始將我們的融合和感知軟件部署在生產車輛上，用於開發中的乘用車停車應用。與Trimble的合作旨在將我們的融合軟件部署在越野和商用車應用中，以便為操作員提供協助和安全功能自動化。Trimble最近完成了一項協議，將其精密農業技術業務(LeddarTech與其有戰略合作的部門)轉移到與AGCO Corp的合資企業，成立PTX Trimble，LLC。AGCO擁有合資企業85%的股份，Trimble保留剩餘的15%。目前尚不清楚這項業務的所有權變更將如何影響公司的戰略合作。見“風險因素”--與我們的業務相關的風險--我們已經與兩家一級供應商達成了戰略合作，但尚未簽署商業協議。如果我們不與這些潛在客户簽署商業協議，或隨後與這些客户達成OEM設計勝利，我們未來的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。“

利用LLF的優勢，LeddarTech提供高感知性能、近2倍的射程和更高的可靠性，同時傳感器成本比目前採用的對象級融合方案低近30%-40%。由於LeddarTech的LLF和感知軟件堆棧是集中式的、傳感器不可知的和可擴展的，它為原始設備製造商和一級供應商提供了一系列成本節約和設計靈活性優勢，包括但不限於：

•        通過允許使用更少和更便宜的傳感器來降低成本，這些傳感器不再需要集成軟件；

•        允許傳感器的互操作性，從而減少對具有集成軟件的傳感器的單一供應商的依賴；

•        與不同數量和類型(相機、雷達、激光雷達、聲納)的傳感器的可操作性，允許在多個車輛製造商和型號之間高效使用單一軟件平臺，這使原始設備製造商能夠更換或升級傳感器，而無需對融合軟件進行重大重新編碼和人工智能再培訓；

•        減少處理要求和更大的處理器靈活性，從而降低成本和功耗，這是電動汽車日益重要的特徵；以及

•        能夠進行“空中”和“向後兼容”升級，以滿足不斷變化的監管要求和消費者需求。

我們相信，該行業向事故避免的演變將由基於人工智能的低級傳感器融合和感知技術提供動力。這一轉變正在進行中，LeddarTech的軟件解決方案處於有利地位，可以推動汽車製造商成功過渡到“軟件定義的汽車”。

行業概述

今天，幾乎95%的汽車事故是由人的失誤造成的。監管機構已經開始要求汽車製造商通過自動駕駛輔助來克服人類的缺點。此外，汽車行業正在從預警系統轉向主動安全系統，並從硬件定義的車輛方法轉向軟件定義的車輛方法，從而降低開發和維護成本，加快開發週期，並提高通過現場更新(例如，在經銷商處維修或通過無線空中更新)更新已售出車輛的能力。對硬件的高度獨立性和適應性變得越來越需要更多的軟件重用，以及使用通用軟件組件支持各種過去、現在和未來車輛的能力。這種方法減少了開發時間和相關的測試成本。

ADAS提高了駕駛員的駕駛性能，提高了車輛和道路的安全性。這些系統使用雷達、相機、聲納和激光雷達等傳感器來檢測和補償駕駛員的錯誤，通過減少事故來防止傷亡。典型的應用包括自適應巡航控制、行人檢測和避讓、車道偏離警告和糾正、交通標誌識別、自動緊急制動和盲點檢測。這些系統旨在減少交通傷害和死亡，並警告司機或對他們可能不知道的危險採取行動。今天，大多數ADAS應用都是基於視覺的，可以使用對象級融合，這意味着感知是由每個傳感器單獨完成的。這種方法的主要侷限性是沒有一個單一的傳感器擁有足夠的信息來支持所有的情況和環境，並且這些信息是在傳感器級別進行過濾的，這對於檢測後融合是不可用的。例如，高清(HD)相機不測量深度，而激光雷達和雷達等距離傳感器缺乏足夠的分辨率。當傳感器數據在系統做出決定之前沒有被融合時，系統可能會在有限或相互矛盾的輸入上做出決定。如果攝像機檢測到障礙物，但雷達或激光雷達沒有檢測到障礙物，系統可能會猶豫是否應該停車。

美國汽車協會(AAA)於2020年發表的一項研究顯示了基於視覺和對象級融合技術的侷限性。這項研究中的研究人員使用4000英里的普通駕駛場景測試了ADAS中的故障頻率。他們發現，平均每8英里，這些系統就會出現故障，而且往往無法滿足基本要求，如行人識別。例如，這些系統在車道偏離和即將發生的向前碰撞時出現故障。事實上，在公共道路上發生的錯誤中，73%與車道偏離或駕駛過於靠近護欄或中心線有關。我們認為，僅基於視覺和基於對象融合的架構將難以以合理的成本滿足日益增長的汽車法規和消費者需求。

汽車ADAS市場綜述

世界各國政府正在推出各種舉措來加強道路安全，並鼓勵製造商採取措施確保車輛安全。消費者對輕鬆駕駛任務的需求以及對安全的日益關注也推動了更多ADAS內容的開發和部署。

國際汽車工程學會(SAE)定義了六個自動化級別，從無自動化(0級)到完全自動化(5級)。ADAS技術依賴於人的監督和幹預，分為1級和2級自動化。

市場正在迅速採用和擴大2級系統的可獲得性，預計將出現顯著增長，而3級系統最近開始進入市場。

對象級融合技術和其他現有的解決方案，如僅基於相機的解決方案，由於各種道路和環境條件的糟糕性能，以及增加傳感器數量和相關計算成本的高昂成本，從級別1擴展到級別2及以上的能力有限。此外，現有的ADAS對象級融合技術存在硬件依賴性和性能受限的問題。領先的行業參與者尋求大規模的傳感器融合，並承認人工智能和低級別融合的好處。

我們需要成功地從經典的、對象的-基於傳感器融合向更先進的人工智能方向發展-基於傳感器融合。“克里斯蒂娜·里科·加西亞博士，加勒比大學傳感器融合負責人。

“通過融合Low-級別通過集中檢測，該軟件可以識別通常不可見的對象。這提高了檢測小目標、遮擋目標或靜止目標的可靠性。它還有助於系統準確識別和跟蹤多個目標，例如在密集的城市環境中通常遇到的目標…“阿普提夫，下一個-一代人ADAS軟件平臺-已定義車輛白皮書。

與此同時，主要的行業領先者正在從單一傳感器轉向多傳感器平臺，許多OEM計劃在他們的車輛中安裝25個或更多獨立的傳感器。行業領先者採用多傳感器預計將推動對技術優勢的低水平融合的更大需求。事實上，OEM越來越多地尋求遷移到軟件定義的汽車，根據全球諮詢公司羅蘭貝格的一項研究，到2030年，軟件定義的汽車開發預計將為汽車OEM每年節省約160億美元。因此，原始設備製造商希望在軟件解決方案上投入大量資金。

我們認為，對象級融合將無法經濟地擴展以滿足即將到來的性能要求，這創造了一個重要的市場機會，因為低級別融合的好處隨着系統的複雜性而增加。該公司正瞄準這一不斷增長的市場，以期贏得OEM和Tier 1計劃，以開發改進的2級及以上ADAS系統，取代純視覺和物體融合解決方案。2019年，70%的售出車輛沒有自動化，21%有一級系統，9%有二級系統。麥肯錫預計，到2025年，安裝二級系統的車輛比例將增加到43%，到2030年，使用二級及以上系統的車輛比例將增加到%，只有17%的車輛沒有自動化。

這一預期增長直接轉化為ADAS軟件市場，根據麥肯錫的一份報告，2020年ADAS軟件市場估計為150億美元，預計到2030年將達到420億美元，複合年增長率(CAGR)為11%。ADAS軟件市場可以進一步細分為子類別，下表列出了我們目前的目標領域，在2030年預計的420億美元總額中，約佔90億美元。剩餘的330億美元主要是客户執行的集成、測試和驗證工作。

ADAS系統已經部署了幾年。大多數車主已經熟悉了盲點警告、前碰撞警告和緊急制動等簡單功能，而特斯拉的Autopilot和通用汽車的Super Cruise等先進系統正在提供更先進的輔助功能，如自動換道，它可以控制車輛的轉向、加速和剎車功能。然而，正如AAA進行的測試所強調的那樣，這些當前的系統在相對常見和簡單的情況下仍然會出現故障。此外，當今最先進的系統在它們的操作領域是有限的。例如，某些原始設備製造商建議車主不要在困難或不確定的駕駛條件下使用此類系統，例如在濕滑或不利的天氣條件下，或者車道標線能見度較差的情況下等。

改進這些系統的挑戰不僅是技術上的，而且是經濟上的。必須提高性能和穩健性，同時限制傳感器和計算成本的增加，這是這些系統最重要的成本之一。Adas也只是該工具的幾個功能之一，這些功能有助於軟件內容的顯著增長。汽車製造商的成功越來越依賴於軟件，這導致了更大的複雜性和新的挑戰，因為該行業歷史上一直以硬件為中心。車輛製造商及其供應商必須迅速調整，以開發和部署新的支持軟件的產品、服務以及管理軟件升級所需的相應流程和基礎設施。汽車業需要改變他們設計車輛的方式和車輛本身的架構。大多數汽車製造商現在正在過渡到軟件定義的汽車方法，其中軟件架構優先，硬件設計以滿足軟件平臺要求。軟件定義車輛方法的目標之一是對不同的硬件組件具有更大的適應性，從而降低以軟件為中心的系統的開發和維護成本。

我們關注的一個二級市場是農業、建築和採礦等行業的越野車。我們估計，到2025年，我們的潛在市場規模約為466.0美元，到2030年，目標市場規模約為720.0美元(複合年增長率約為9.1%)。這些市場有對更高級別自動駕駛的短期需求的應用，以及對ADAS市場成本敏感度較低但對性能要求較高的業務案例。低水平的傳感器融合同樣可以提高了解車輛周圍環境的準確性，以及更高的適應性和靈活性。考慮到良好的產品/市場匹配性，以及我們可以用我們為ADAS市場開發的相同基礎平臺來滿足這一市場，我們還將通過與系統集成商合作的戰略來滿足這一市場。

我們的產品和技術；LeddarTech解決方案

有了ADAS和AD功能，對環境的可靠和準確感知對於做出安全駕駛決策至關重要。為了更有效地重建感知環境並提供更好、更可靠的操作，每個傳感器輸出的信息必須在傳感器級別進行融合，以提供更好和更可靠的操作。基於LeddarVision™AI的傳感器融合和感知解決方案為了解車輛不斷變化的環境提供了一種創新的方法。

LeddarVision™由一個軟件平臺組成，該平臺能夠為入門級到高級ADAS應用程序提供多種解決方案，每個解決方案都利用了LeddarTech基於人工智能的LLF軟件技術。我們的軟件解決方案結合了傳感器模式，將性能極限遠遠推向基於對象融合的ADAS解決方案，並提高了傳感器的有效範圍性能。我們目前提供一種用於正向ADAS應用的解決方案，稱為LeddarVision™前端入門級(“LEF-E”)。LVF-E軟件產品系列是一個全面的融合和感知軟件堆棧，支持入門級ADAS安全和駭維金屬加工輔助L2/L2+應用。我們還擁有LeddarVision™環繞視景解決方案(“LVS-2+”)，它支持向前方向解決方案的額外功能，如自動換道和超車。另一種用於正向ADAS應用的解決方案，稱為LeddarVisionLVF-2+高端解決方案，目前處於開發的高級階段，將根據客户要求完成，作為™-2+解決方案提供的可選功能。

我們的路線圖還包括在廣泛的運營設計領域(例如，各種天氣條件、道路類型和國家)的停車和ADAS/AD設計，以進一步滿足我們的客户需求。根據我們的OEM和Tier 1/Tier 2目標客户的要求，這些應用程序是為歐洲新車評估計劃(“EURO NCAP”)的五星評級系統和“2022年通用安全法規”(“GSR 2022”)而設計的。對於越野市場，我們為這一細分市場提供了一個通用的軟件基礎平臺，該平臺將允許自動化車輛和系統集成商為其終端市場開發和部署定製解決方案，從而在不開發特定應用解決方案的情況下提供廣泛的市場準入。我們將繼續開發量身定製的軟件解決方案，重點放在大批量汽車應用上。我們相信，這種方法使我們能夠有效地解決汽車和越野市場的應用問題。

LeddarVision™前沿-入門級(LVF-E)

LVF-E的目標是基本的入門級ADAS到高端前視ADAS，具有1V2R(一個攝像頭+兩個雷達)到1V5R(一個攝像頭+五個雷達)傳感器配置。相對於物標級融合，LeddarTech的LLF軟件技術將目標探測範圍擴大了一倍，達到150米以上，從而通過1V2R配置支持GSR 2022和歐洲NCAP要求，包括一個寬FOV(120°)1.2 mpx(或更高)分辨率(或更高)的前置攝像頭和兩個短距離前角雷達。此外，LVF-E軟件堆棧針對的是配備深度學習加速引擎的低成本電子控制單元，與成本為四分之一的標準單元相比，這些單元需要三分之一的處理能力。LFV-E以最低的傳感器和硬件成本提供入門級ADAS產品。

LVF-E實現了完整的基於人工智能的融合和感知軟件堆棧，處理傳感器接口、校準和同步、傳感器融合、目標檢測和分類、連續跟蹤和穩定、道路模型、速度交通標誌檢測、車輛里程測量接口和自我運動定位，為入門級L2/L2+ADAS應用程序提供豐富、實時的車輛環境綜合3D綜合模型和應用編程接口。

LeddarVision™環繞視景解決方案(LVS-2+)

LVS-2+是一個全面的基於AI的融合和感知軟件堆棧，支持高級環視L2/L2+ADAS駭維金屬加工輔助和歐洲NCAP和GSR 2022安全應用。LeddarVision™LLF和感知技術利用單一的統一軟件架構方法實現了從入門級到高級ADA，通過添加傳感器有效地擴展了計算能力，並減少了因傳感器更改而進行的返工工作。基於LeddarVision™軟件架構，LVS-2+高效地將LVF前視軟件產品系列1VxR傳感器配置擴展到5V5R(五個攝像頭和五個雷達)配置，增強了對交通擁堵輔助和駭維金屬加工輔助輔助系統應用的支持，實現了自動換道、超車和擴大速度範圍和Acc。

該系統可實現極高性能的數據融合和感知、定位和預測堆棧處理、傳感器接口、離線和在線校準和診斷、傳感器同步、傳感器融合、目標檢測和分類、持續跟蹤和穩定、自由空間檢測、道路模型、綜合交通標誌檢測、駭維金屬加工紅綠燈檢測、車輛里程測量接口、自我運動定位和全球定位，以及高清地圖輸入。LVS-2+還擴展了對安全功能的支持，包括軌跡預測、感知分解、奇數分析、傳感器覆蓋和健康監控。

作為LVS-2+的一項可選功能，應客户要求，我們將完成高端ADAS到優質前視L2/L2+ADAS的開發，LeddarVision™前端高端(LVF-H)，支持駭維金屬加工援助和歐洲NCAP和GSR2022安全應用。與LFV-E相比，在其他更先進的功能中，LVF-H將支持的目標探測範圍擴展到200米以上，並使用了更高性能的攝像頭和額外的前端雷達。LVF-H將基於前置攝像頭的配置擴展到1V5R配置，擁有一個寬FOV(視場120°)3mpx級前置攝像頭，一箇中程前置雷達和四個短程前角和后角雷達。前置攝像頭和中程雷達通過我們的LeddarVision™處理後，可實現超過200米的射程擴展和高達160公里/小時的ACC支持。後置短程轉彎雷達支持GSR2022和EURO NCAP，用於超車、倒車和停泊場景。此外，駭維金屬加工的輔助功能支持警告，以避免換道碰撞。此外，LVF-H進一步擴展了對安全功能的支持，包括檢測到的物體軌跡預測、感知分解、操作駕駛領域(“ODD”)分析、傳感器覆蓋和健康監控的感知支持。

3D紅、綠、藍加深度(RGBD)建模

LeddarVision™集成原始傳感器數據以生成3D RGBD模型，並結合3D重建以豐富模型並增加模型的健壯性。此外，傳感器數據被智能地融合，添加了時間信息(即來自多個幀的信息)和更準確的單次測量表示(即，單個對象的多個測量能夠減少測量誤差)。3D RGBD模型允許在不修改算法的情況下使用不同傳感器的品牌、分辨率和定位，並減少了使用不同傳感器集時系統所需的測試、驗證和驗證。

雖然LeddarVision™低層融合軟件解決方案使用原始數據來構建精確的RGBD 3D點雲，但專有的上採樣算法使該軟件能夠提高傳感器的有效分辨率。這一突破增強了低成本傳感器，並提供了對環境的高分辨率瞭解。例如，該方法可以應用於低密度掃描激光雷達，使得能夠使用例如具有32個波束的低成本掃描激光雷達，而不是昂貴的高密度波束激光雷達，以實現所需的性能。用於相機和低成本激光雷達的3D重建算法的樣本結果如下圖所示。上圖表示僅限相機使用的幀，左下角表示原始激光雷達點雲，右下角表示帶上採樣的LeddarVision™3D重建。

通過低級別融合創建的RGBD模型被髮送到最先進的“RGBD對象檢測”模塊，該模塊檢測4維域中的3D對象。同時，自由空間和道路車道被識別並在三維中準確建模，從而產生準確的幾何佔用網格。這種鳥瞰車輛周圍世界的網格比使用單獨的相機估計器更準確。此外，RGBD模型允許在3D空間中進行非常精確的關鍵點匹配，從而實現非常準確的自我運動估計。靜態物體上的激光雷達測量值是隨時間積累的，這允許將較大比例的距離測量值分配給運動目標。基於來自HD圖像的相似性線索，進一步內插所獲取的LiDAR測量值。

憑藉基於人工智能和專有知識產權的新方法，LeddarVision™改善了感知結果的方方面面。

能夠添加增強功能

我們的平臺支持對我們的軟件解決方案進行更新和增強，包括能夠擴展我們軟件解決方案的領域功能，例如能夠營銷我們的軟件解決方案在雪地條件下使用。這種提供空中更新以滿足不斷增長的消費者需求和不斷變化的監管要求的能力，使我們的解決方案對我們的目標市場更具吸引力，並可能增加我們的核心軟件解決方案的創收機會。

我們的競爭優勢

我們相信，以下優勢將使公司在向汽車ADAS和AD市場提供傳感器融合和感知軟件解決方案方面繼續處於領先地位，並抓住機遇：

•        比競爭對手的解決方案性能更高。隨着市場對更安全、更高效的ADAS和AD解決方案的需求增長，LeddarTech基於人工智能的顛覆性LLF和感知軟件解決方案通過幾年對低級別融合解決方案的投資，而不是傳統的對象級融合，在市場上脱穎而出。LeddarTech的解決方案是獨立於硬件、僅限軟件的。原始設備製造商和1級和2級供應商越來越需要LLF，這對公司的定位有利。LeddarVision軟件在過濾之前對傳感器數據進行低級別處理，以有效地更可靠地瞭解導航決策和安全駕駛所需的車輛環境。低層傳感器融合利用每個傳感器輸出的所有原始信息，而不需要在傳感器級別進行濾波，以實現更好、更可靠的操作。因此，這種低級別傳感器數據融合和感知解決方案提供了卓越的性能，在諸如遮擋對象、對象分離、相機/雷達錯誤警報、盲光(例如，太陽、隧道)或距離/航向估計等不利場景中，超越了對象級別的融合限制。

•        成本低於目標-級別融合替代方案。與對象級融合相比，LeddarTech的LLF和感知軟件堆棧需要更少的傳感器和更低的計算要求，並提供高達30%-40%的傳感器成本節約。與目標級融合對大量傳感器的依賴(預計數量將隨着駕駛自動化水平的複雜程度而增加)不同，LLF通過重複使用訓練算法的統一軟件平臺合併來自所有傳感器的原始數據，從而提供更高的性能，例如使用更少和更便宜的傳感器將有效範圍增加近一倍。

•        感知軟件與傳感器硬件的分離。當前感知軟件對硬件的高度依賴意味着傳感器位置或特性的任何變化都需要對感知軟件進行重大重新編碼、培訓和測試，以達到所需的性能和安全性。通過將其基於AI的LLF和感知軟件從硬件供應商(傳感器和計算)中分離出來，LeddarTech提供了一種架構輕量級的解決方案，開發週期更短，OEM的數據收集和AI再培訓更少，成本低於更重的架構(例如，維護、培訓、驗證、驗證和認證的多個軟件堆棧)。

•        標準的、可擴展的解決方案。LeddarTech基於人工智能的純軟件解決方案旨在解決當前使用的系統中的限制，這些系統無法有效地擴展不同品牌和型號的功能、傳感器和傳感器位置，或者達到遵守新法規和滿足消費者期望所需的感官意識水平。LeddarTech的標準、獨立於硬件的解決方案與不同型號和數量的傳感器完美集成。這使得單個軟件平臺能夠服務於多個品牌和型號，最大限度地減少了定製工作。因此，LeddarTech為最能滿足客户需求和興趣的傳感器和計算平臺提供了靈活性，計算、維護、傳感器和處理器成本預計將比當前入門級系統低近50%。

•        強大且可防禦的知識產權護城河和公認的全球領先地位。首席執行官LeddarTech十多年來一直在汽車軟件領域進行廣泛投資，並開發了重要的知識產權和專業知識，包括超過150項專利申請(已批准80項)，涵蓋從定位和跟蹤到信號採集，從融合和感知到上採樣算法的各個領域，這些算法利用最先進的汽車AI軟件來高效地重建具有上下文感知算法的高清統一3D模型。在數據收集、註釋和相關工具方面進行了大量投資，包括專門的測試和數據收集工具，以支持對用於物體分類的深層神經網絡進行培訓。我們廣泛的知識產權組合和長期的研究和投資有助於限制開發成本和加快上市時間。LeddarTech還開發了這些模型來校準、展開和匹配來自多個傳感器的數據。我們的先行者地位因強大的基礎性知識產權而得到加強。ADAS和自動駕駛行業的領先公司，包括寶馬、通用、豐田、克魯斯、百度、Waymo、Motive、華為、阿普蒂夫、Mobileye、博世

Zoox(亞馬遜)和Lumar已經認識到我們專利的存在是現有技術，我們相信我們的產品組合是ADAS和自動駕駛領域的基礎。我們相信，LeddarTech是第一個展示汽車嵌入式低級傳感器融合產品的公司。此外，汽車業還通過多個行業獎項肯定了我們的技術創新和領先地位，包括但不限於以下獎項：

•        2023年消費技術協會CES創新獎，以表彰LeddarTech對汽車傳感和感知技術的創新貢獻；

•        2022年底特律Tech.AD傳感器融合與感知一等獎，以表彰LeddarVision™的S 3D環境模擬儀錶板，該儀錶板使客户能夠體驗該公司在真實世界場景中演示的LeddarVision™技術；以及

•        獲勝者是大眾集團創新特拉維夫2022 Konnect和Cariad創業挑戰賽，以表彰其傳感器融合和感知技術，Cariad表達了與LeddarTech合作創建人工智能安全相關POC的熱情。

我們的競爭對手

有兩種主要類型的相互競爭的感知解決方案：    (1)基於視覺的聯合硬件解決方案，其中可以在對象級別進行融合(例如Mobileye、高通和NVIDIA)，以及(2)基於視覺的軟件解耦解決方案，其中可以在一種模式和對象級別進行融合(例如，BaseLabs、Aptiv和AutoBrains、Phantom Ai、StradVision或Helm AI)。對象級融合解決方案高度依賴於這些公司開發的專有傳感器和處理器硬件。許多低級別融合軟件的競爭供應商提供的解決方案基本上都是以視覺為中心的系統。隨着汽車行業邁向多感官低級融合，原始設備製造商和一級供應商尚未成功開發出內部解決方案。作為低級別融合領域的先行者，我們相信LeddarTech是唯一一家處理器獨立、傳感器不可知的公司，並將提供集成在低成本汽車級SoC和ECU中的嵌入式多傳感器模式低級別融合和感知解決方案。

與現有的競爭產品相比，我們相信，憑藉高度先進且獨立於硬件的低級別融合和感知軟件解決方案，我們擁有強大和可持續的地位。我們的解決方案支持車輛製造商及其ADAS系統供應商努力經濟地提高ADAS系統的性能和穩定性，同時支持軟件定義的車輛架構，這將需要軟件和硬件之間的抽象。我們的LeddarVision™軟件堆棧是一個基於獨特的、專有的基於人工智能的低級融合和感知體系結構的平臺產品，該體系結構可與許多傳感器一起使用，並且可以移植到分區或集中式ADAS和AD系統實施中的任何處理器。LeddarVisionADAS旨在為車輛製造商及其分層供應商提供模塊化和靈活性，以開發面向未來的™應用程序。LeddarVision™將通過單一的統一軟件架構支持空中更新和向後兼容，該架構適用於入門級輔助輔助系統功能、高級複雜輔助輔助系統和輔助設計功能，以及正在為下一代車輛開發的高級停車輔助和自動停車功能。

增長戰略

為了實現我們的業務目標，即鞏固我們在乘用車和越野車市場基於人工智能的傳感器融合和感知解決方案方面的領先地位，我們採取了以下戰略：

•        利用競爭優勢、市場增長和對更高性能和經濟的ADA的需求，收購OEM和Tier-1供應商並加強與它們的合作伙伴關係，取代基於視覺和對象融合的解決方案。在為原始設備製造商和一級供應商提供ADAS開發服務方面，我們的主要貢獻是提供獨特和專有的基於人工智能的低級融合和感知軟件堆棧和集成支持。我們相信，由於我們出色的技術-產品-市場適應性，我們在全球範圍內擁有各種OEM和Tier-1-2客户的巨大市場勢頭。汽車ADAS市場已經在蓬勃發展和快速增長，市場拉動和法規正在推動OEM和Tier 1提供改進的ADAS解決方案。監管機構已經開始要求汽車製造商通過自動駕駛輔助來克服人類的缺點。隨着原始設備製造商繼續採用和發展(或“標準化”)ADAS技術以推出新車型，我們希望通過我們創新的基於LeddarVision™AI的融合和感知軟件贏得更多客户

堆棧，它處於有利地位，經濟地滿足監管要求和改善道路安全。一旦授予計劃，只要相應的車型正在生產，供應就會得到多年的保證。一旦解決方案得到很好的驗證，車輛製造商在新車型上重複使用解決方案也是很常見的。這些因素為公司創造了一個有吸引力的長期業務案例，同時創造了一個引人注目的投資機會。

•        將數據收集中具有重大價值的潛力貨幣化。目前，OEM正在尋求捕獲足夠的數據，以從物理測試轉向虛擬測試環境(加快開發和降低成本)，監管機構已考慮建立模仿航空業的安全標準，以處理模擬數據。由於傳感器之間的統計相關性，基於人工智能的LLF和感知軟件在驗證過程中需要並收集更多數據。作為基於人工智能的LLF和可供客户集成的嵌入式軟件產品感知的市場領先者，公司已經並將繼續積累大量的上市時間護城河。我們預計這些數據和由此產生的見解將對原始設備製造商、一級和二級供應商以及汽車行業的許多其他關鍵利益相關者具有極高的價值。

•        利用越野車或工業市場。他説，儘管汽車ADAS市場很有吸引力，但一個缺點是開發週期比越野車或工業市場等其他市場長。就車輛類型和要自動化的任務而言，這些市場更加分散。然而，開發週期和產生收入的時間可能會更短，因為許多應用程序包括對已經投入運營的車輛進行改裝。此外，許多應用程序的監管環境不那麼嚴格，這允許更短的開發時間。出於這些原因，我們致力於將越野車作為二級細分市場，為系統集成商提供服務，這些集成商可以集成我們的軟件，為他們的最終客户快速開發定製的車輛自動化解決方案。我們發現，核心平臺可以用於這些應用，只需付出有限的努力就可以與汽車ADAS市場並駕齊驅地進入這個市場。

如果我們必須執行我們的成本管理計劃，我們執行我們戰略的能力將受到不利影響。見《風險因素--與我們業務相關的風險--作為公司成本管理計劃實施的一部分，員工人數的任何大幅削減都可能對公司的運營和未來前景產生重大不利影響》。

顧客

到目前為止，已經宣佈了與菲科薩和Trimble的兩項戰略合作。

菲科薩是一家全球領先的一級供應商，致力於汽車和移動行業系統和零部件的研究、開發、生產和營銷，在汽車視覺系統、圖像工程和機器視覺方面擁有公認的專業知識。菲科薩提供涵蓋所有汽車細分市場的一系列產品，包括獨立後視攝像頭、獨立智能後視攝像頭、環繞視系統和自動停車系統，全球每年生產超過800萬臺後視攝像頭。我們已經取得了Tier 1設計和集成的勝利(如下面的商業模式中所述)，並與Ficosa就智能自動停車助手的開發達成了戰略合作。通過此次合作，菲科薩將把LeddarVision™軟件集成到菲科薩先進的停車駕駛員輔助系統(ADA)中，使LeddarVision™軟件的全部潛力與菲科薩在汽車領域的攝像頭和視覺系統的領先地位相結合。

我們還與Trimble達成了戰略合作。Trimble是一家一級供應商，為農業、建築和採礦應用開發解決方案和服務，使下一代自主功能能夠提高生產率和安全性。35年來，Trimble一直走在定位創新的前沿，為拖拉機和拖拉機等非道路機械提供自動化和自主式解決方案。該合作提供了我們基於AI的底層傳感器融合和感知軟件平臺的集成，以在複雜的工作環境中實現智能自動化，提高各個行業的自主機器性能。Trimble最近完成了一項協議，將其精密農業技術業務(LeddarTech與其有戰略合作的部門)轉移到與AGCO Corp的合資企業，成立PTX Trimble，LLC。AGCO擁有合資企業85%的股份，Trimble保留剩餘的15%。目前尚不清楚業務所有權的變更將如何影響LeddarTech的戰略合作見“風險因素”--與我們的業務相關的風險--我們已經與兩家一級供應商達成了戰略合作，但尚未簽署商業協議。如果我們不與這些潛在客户簽署商業協議，或隨後與這些客户達成OEM設計勝利，我們未來的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。“

截至2023年10月，我們還在與汽車製造商、ADAS/AD系統和零部件供應商以及系統集成商進行不同階段的討論，涵蓋汽車和越野市場的30多個設計制勝機會，其中一些人正在積極評估我們的軟件，以便為他們的計劃或最終客户計劃做出正式選擇。

商業模式

作為一家軟件公司，該公司的商業模式是獨特的，旨在提供誘人的利潤率。該公司提供多種服務：

•        為乘用車、商用車和越野車開發和授權的軟件解決方案。

•        使用LeddarVision開發的感知產品可加快駭維金屬加工、城市、環城和停車自動駕駛系統應用程序的採用。

•        對原始設備製造商、一級和二級供應商以及汽車行業許多其他關鍵利益相關者具有難以置信的價值的數據洞察。

•        服務，包括適配和集成工程資源和持續的軟件維護，以幫助客户最大限度地發揮他們通過技術看到的價值。

我們的商業模式依賴於設計致勝的成就來創造收入。我們投入大量精力和資金開發我們的Sensory軟件解決方案，以支持由OEM或一級供應商開發的ADAS或AD應用程序，這些應用程序將被整合到OEM生產的一個或多個特定車型中。我們將第1級供應商為將此類應用程序提交給OEM而選擇將我們的軟件包括在此類ADAS或AD應用程序中的行為稱為“第1級設計和集成勝利”。我們使用術語“OEM設計制勝”是指OEM選擇我們的軟件，無論是直接從我們那裏選擇集成到OEM開發的ADAS或AD應用程序中，還是通過選擇集成我們軟件的第一級供應商的ADAS或AD應用程序，以便結合到具有確定的SOP的特定車型中。

首先，從一開始，我們就一直保持着創新計劃，並堅定不移地投資於提交既是基礎又是可發現的專利申請。因此，我們的產品組合目前包括58個系列的153項專利，其中80項已獲授權，73項正在申請中。該產品組合具有穩固的先進性(從2006年開始)，覆蓋八個不同的國家或地區(加拿大、美國、歐盟、日本、中國、韓國、印度和巴西)。我們已經在加拿大聯邦法院成功地向一家公司--幻影情報公司主張了我們的專利權。我們通過外部知識產權法律顧問積極監控潛在侵權行為。

其次，我們通過戰略收購公司，包括2020年的VayaVision，以及戰略知識產權資產，擴大了我們的知識產權組合。在知識產權法律顧問的協助下，我們已經進行了大量投資，以擴大這一投資組合的覆蓋範圍，我們預計在未來幾個月內將提交幾份分區和繼續申請。我們也有一個正式的併購流程，通過這個流程，我們會定期考慮擴大我們的投資組合。

第三，我們通過員工合同、供應商和客户協議以及保密協議，積極管理我們的商業祕密，包括軟件源代碼和數據集。

第四，雖然我們的主要商業模式是B2B，但自公司成立以來，我們的目標是創建可識別的品牌標識；為此，我們擁有八個註冊商標，包括在加拿大、美國、歐盟、英國、日本、中國和韓國註冊的Leddar和LeddarTech。

由於這一有條不紊的知識產權資產管理計劃，今天我們的專利組合在專利搜索工具中的影響力和影響得分很高。這是由於許多因素，包括權利要求的廣度和前述先例，但也由於在起訴各種競爭對手專利的過程中記錄的引用次數。作為這一過程的一部分，ADAS和自動駕駛行業的領先公司，包括寶馬、通用汽車、豐田、克魯斯(GM)、百度、Waymo、Motional、華為、阿普蒂夫、Mobileye、博世、Zoox(亞馬遜)和盧米納，已經承認我們專利的存在是現有技術。由於這種認可，我們認為我們的產品組合是ADAS和自動駕駛領域的基礎。

法規和安全標準

ADAS旨在減少導致車輛事故的人為錯誤，目標是拯救生命。不同的監管機構負責確保車輛內置的這種技術實現了這一目標，並且不會構成危險。這些組織正在不斷地定義、完善和強制執行全球範圍內的汽車測試和法規。因此，汽車製造商必須遵守監管要求，並遵循相關標準。隨後，OEM對其供應商(包括本公司)提出要求，供應商必須瞭解各種標準，並在我們的產品開發中執行這些標準。以下是參與制定、維護並在某些情況下執行這些標準的一些關鍵組織。

2021年底通過的《投資美國法案》要求美國交通部發布有關車輛安全技術的要求和標準。國家駭維金屬加工交通安全管理局是美國交通部內的一個部門，他們管理和執行與汽車相關的安全標準，包括內部制定的標準，以及SAE的一些外部標準。此外，他們還授權外國和國內製造商在美國境內銷售他們的汽車，他們有權阻止不符合聯邦機動車安全標準的汽車的進口。

作為聯合國的一部分，聯合國歐洲經濟委員會促進各國之間的經濟協調。

歐盟委員會通過其權威，在制定歐盟總體戰略、設計和實施政策以及負責規劃、準備和提出新的歐洲法律方面發揮積極作用。影響ADAS的一項重要法規是2019年11月27日歐洲議會和理事會第2019/2144號條例，該條例涉及機動車輛及其掛車、系統、部件和用於此類車輛的單獨技術單元的審批要求，以推進一般安全和對車輛乘員和脆弱道路使用者的保護。

歐洲NCAP有一個五星級評級系統，為消費者和車隊管理人員的利益對車輛的安全性進行排名。他們通過在自己和認可的試驗場進行測試來得出這些結果。他們的網站上定義了從0到5星的排名：

•        0星級安全：沒有達到型式審批標準，因此可以合法銷售，但缺乏關鍵的現代安全技術

•        1星級安全：沒有邊緣碰撞保護，幾乎沒有碰撞避免技術

•        2星級安全：沒有名義上的碰撞保護，但缺乏碰撞避免技術

•        三星級安全：它至少具有一般的乘員保護，但並不總是配備最新的碰撞避免功能

•        4星級安全：德國在防撞和全方位方面總體表現良好；可能會有額外的防撞技術

•        5星級安全：戴姆勒在碰撞防護方面整體表現優異，配備全面穩健的防撞技術

日本汽車研究所(“JARI”)是一個致力於汽車研究和測試的基金會。除了研究汽車和信息技術相結合的方法外，它還負責起草和推廣標準。測試在日本東京東北120公里(75英里)處的Jari Shirosato測試中心進行。

中國汽車技術研究中心是幫助中國管理汽車產業的科研院所。它現在是國務院國有資產監督管理委員會的一部分。在其他方面，他們參與了C-NCAP、C-ECAP和試驗場測試。

國際標準化組織(“ISO”)制定併發布了包括汽車在內的各種技術的國際標準。國際標準化組織26262為道路車輛的功能安全定義了一個風險分類系統，也被稱為汽車安全完整性等級(ASIL)。國際標準化組織26262定義了四個級別：A是最低風險級別，D是最高風險級別。包括安全氣囊和防抱死剎車在內的系統被評為最高級別，因為它們的正確功能對安全至關重要，而剎車燈等不太關鍵的系統則被評為A級。我們服務的大多數客户正在開發ASIL C或ASIL D的系統。由於ASIL系統受到一些解釋，2015年，SAE國際撰寫了J2980，ISO 26262 ASIL危險分類的考慮事項。該標準於2018年修訂。SAE J2980為評估ISO 26262中定義的風險提供了更好的指導。

我們還遵循專注於迭代軟件開發的敏捷V-Model過程和方法。

我們在團隊之間進行了協作，並實施了基於汽車軟件過程改進能力確定(ASPICE)的汽車行業標準指南，目標是在2024年達到2級。ASPICE上的活動表明將納入數據管理流程，我們可能需要實施措施來遵守這些措施，以滿足客户的要求。我們還擁有ISO 9001認證的質量管理體系。

為了有效地開發符合汽車標準的軟件，LeddarTech開發了一種混合方法，其中結合了方法學的最佳實踐。這種方法包括一個開發過程，該過程涉及持續集成和測試，以及開發團隊、產品所有者和其他利益相關者之間的定期溝通和協作。此外，使用自動化測試工具、代碼審查和風險評估可確保軟件是根據標準開發的，並且具有高質量。定期監測和跟蹤進展情況還有助於及早發現潛在問題，以便快速有效地解決問題。

總體而言，遵循ISO 26262和敏捷ASPICE方法論的有效軟件開發流程需要安全性和敏捷性之間的平衡，重點關注持續改進和協作。LeddarTech實施了管理功能安全、預期功能安全（或ISO 21448：2021）和網絡安全的統一流程，以遵守適用的標準。

管理層的討論和對企業的分析
財務狀況和運營業績報告

以下管理層的討論和分析(“MD&A”)提供了有關LeddarTech Holdings Inc.(“LeddarTech”或“公司”)在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月期間以及截至2023年9月30日、2023年和2021年9月的財政年度(分別為“FY2023”、“FY2022”和“FY2021”)的財務狀況和運營結果的信息。本MD&A應與本公司於2024年1月31日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報(“2023年年報”)中包含的本公司於2023年9月30日止財政年度及截至2022年9月30日(重述)及2021年(重述)的年度MD&A及公司於2024年1月31日提交的中期簡明綜合財務報表(“2023年年報”)以及本公司於截至3月31日止三個月及六個月期間的中期簡明綜合財務報表一併閲讀。2024年(“Q2-2024年”和“YTD Q2-2024年”)和2023年(“Q2-2023年”和“YTD Q2-2023年”)(“Q2-2024年合併財務報表”)。

本文所報告的財務信息是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的，除非另有説明，否則以加元列報。

所有每股金額反映每股普通股金額，並基於未四捨五入的金額。本MD&A中包含的某些數字，如利率和其他百分比，已進行四捨五入以便於顯示，而本MD&A中出現的某些其他金額也可能因四捨五入而不能相加。

除歷史財務信息外，本MD&A還包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素，包括在“風險因素”一節中闡述的因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。有關前瞻性陳述的更多信息，請參閲標題為“前瞻性陳述”的章節。-看起來聲明。“

該公司採用非國際財務報告準則財務指標來評估經營業績。該公司公佈扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)(“EBITDA(虧損)”)和調整後的EBITDA(虧損)。這些非“國際財務報告準則”的計量沒有國際財務報告準則下的標準化含義，也不太可能與其他公司報告的類似指定計量進行比較。請讀者注意，報告這些措施是為了補充而不是取代根據《國際財務報告準則》對財務結果的分析。管理層使用符合國際財務報告準則和非國際財務報告準則的衡量標準來規劃、監督和評估公司的業績。

與非《國際財務報告準則》財務計量相關的術語和定義以及與最具可比性的《國際財務報告準則》計量的對賬包括在本MD&A中題為“非《國際財務報告準則財務計量》的一節中。

經審計年度合併財務報表的修訂和重報

在發佈經審計的2022財年和2021財年年度合併財務報表後，發現了在確認以色列-美國兩國工業研究和發展基金會的政府贈款負債、計量和確認研發費用和其他項目方面的錯誤。因此，對2022財年和2021財年的合併財務報表進行了重述，以反映由於糾正錯誤而作出的調整。詳情請參閲本公司經審計的2023財年年度綜合財務報表附註2。

公司概述

LeddarTech成立於2007年，根據加拿大商業公司法(CBCA)成立，處於汽車行業從駕駛員意識到主動安全和先進自動駕駛的發展前沿。我們的使命是通過啟用應用程序來改善旅行者、通勤者、工人和移動行業專業人員的安全和生活質量，這些應用程序可以減少交通擁堵，將道路事故的風險降至最低，並提高道路運輸的整體安全和效率。我們通過開發基於創新人工智能(AI)的低級別融合(LLF)和感知軟件技術來追求我們的使命，該技術緊密複製了人類感知的元素。我們相信，基於人工智能的LLF是下一代汽車高級駕駛輔助系統(ADAS)和自動駕駛(AD)系統的基石。

於2023年6月12日，根據加拿大法律註冊成立的公司LeddarTech Holdings Inc.(“Newco”)與LeddarTech Holdings Inc.、開曼羣島豁免公司Prospector Capital Corp.(“Prospector”)及根據加拿大法律存在的公司LeddarTech Inc.訂立經2023年9月25日修訂的業務合併協議(“BCA”)。

除另有説明及文意另有所指外，在業務合併完成前的所有時間，“LeddarTech”或“本公司”指的是LeddarTech Inc.及其合併的子公司，而在業務合併完成後的所有時間，“LeddarTech”或“本公司”指的是LeddarTech Holdings Inc.及其合併的子公司。

有關本公司於2023年12月21日合併的其他資料，請參閲以下題為“業務合併與上市公司成本”的章節及本公司於2024年第二季度至2024年綜合財務報表附註3。

向“純遊戲”汽車軟件商業模式過渡

在2020年前，我們的業務重點是智能傳感解決方案的軟件和信號處理，我們的收入主要來自ADAS市場的硬件和組件銷售，該市場通常依賴對象級融合。認識到當前對象級傳感器融合技術的侷限性和基於AI的LLF軟件的潛力，我們於2020年確定並收購了以色列公司VayaVision 60%的控股權，該公司開發了一個低級傳感器融合和感知軟件堆棧，對我們開發的軟件非常補充。在2022財年，我們做出了戰略決定，剝離我們的模塊和組件業務，將重點放在基於AI LLF for ADAS和AD的融合和感知軟件上，這是一條業務線(“純遊戲”或“純遊戲”業務模式)。我們的激光雷達組件業務於2022財年末停產，我們正在逐步結束模塊業務。作為這一轉變的結果，本文中包含的歷史綜合財務信息可能對了解我們未來的運營結果、財務狀況和現金流沒有意義，或者如果我們在過去幾年一直追求以感官軟件為重點的商業模式戰略，它們將是什麼樣子。請參閲“風險因素”--與我們的業務相關的風險--我們的歷史財務信息、歷史財務結果以及運營和業務歷史，這些都是在我們之前的感官硬件下實現的-專注於商業模式，可能不能代表我們在感官軟件下的未來結果-專注於商業模式。

企業合併與上市公司成本

在2023年12月21日(“截止日期”)，按照BCA的設想，Prospector、LeddarTech和Newco完成了一系列交易：

•        探礦者繼續作為公司根據加拿大法律存在(“繼續”和探礦者繼續，“探礦者加拿大”)；

•        Prospector Canada和Newco合併(“Prospector合併”和Prospector Canada和Newco合併，“AMalco”)；

•        LeddarTech的優先股轉換為LeddarTech的普通股，根據安排計劃(“安排計劃”)所載的條款和條件，AMalco從LeddarTech的股東手中收購了LeddarTech的所有已發行和已發行普通股，以換取AMalco的普通股，協議總股本價值為2億美元(每股價值10.00美元)，外加相當於緊接Prospector合併前LeddarTech的已發行“現金”期權的總行使價(“換股”)加上額外的Amarco“收益”股份(按BCA規定的條款)；

•        LeddarTech和AMalco合併(“公司合併”，LeddarTech和AMalco合併，即“公司”)；以及

•        就本公司合併而言，AMalco的證券已轉換為本公司同等數目的相應證券(BCA中有關Prospector B類普通股的描述除外)，而LeddarTech的各項股權獎勵(購買LeddarTech的M類股份的選擇權除外)被無償註銷，LeddarTech的股權計劃亦告終止(而購買LeddarTech的M類股份的選擇權成為購買本公司普通股的選擇權(“公司普通股”或“普通股”))。

BCA擬進行的持續、探礦者合併、股份交易所、本公司合併及其他交易以下稱為“業務合併”。

於2023年6月12日，在簽署BCA的同時，LeddarTech與若干投資者(包括其後加入認購協議的投資者(“PIPE投資者”))訂立認購協議(“認購協議”)，據此PIPE投資者同意購買LeddarTech的有擔保可換股票據(“PIPE可換股票據”)，本金總額約為4400萬美元(“PIPE融資”)。PIPE投資者在發行該等票據時收到的若干批PIPE可轉換票據的認股權證，以收購LeddarTech的D-1類優先股(“D-1類優先股”及認股權證，即“PIP權證”)。所有管道認股權證均已行使，行使管道認股權證後發行的D-1類優先股使管道投資者有權在業務合併完成時獲得約8,553,434股普通股。因此，管道投資者持有緊接收盤前已發行的2000萬股LeddarTech普通股中的約42.8%。PIPE可轉換票據可轉換為普通股的數量，即通過將當時已發行的本金除以每股普通股10.00美元的轉換價格來確定。PIPE融資在企業合併後的結算日結束。

於截止日期前，根據Prospector經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條款，持有合共855,440股Prospector A類普通股(每股票面價值0.0001美元)(“Prospector A類A股”)的持有人行使權利，按每股約10.93美元贖回該等股份，或從Prospector信託賬户(“SPAC贖回”)支付合共約9,300,000美元。

在SPAC贖回後，作為與完善業務合併相關的一系列相關步驟的一部分，Prospector於未與業務合併相關贖回的1,338,616股Prospector A類A股的成交日期向持有人配發了1,338,616股Prospector A類股票。該等分派並無就業務合併完成前或完成後已發行及流通股的任何其他Prospector或LeddarTech股份作出。

於截止日期，本公司於SPAC贖回後向Prospector的證券持有人發行以下證券，並與上述股份分配相關：(I)每股已發行的Prospector A類A股換取一股公司普通股，(Ii)每股Prospector的已發行無投票權特別股，可轉換為Prospector A類股的股本中的一股新股份，交換為一股本公司無投票權的特別股份，及(Iii)每股Prospector的已發行認股權證(“探礦權證”)，其中包括(A)965,749份探礦權證(“探礦權證”)及(B)於納斯達克上市的探礦權證(“探礦權證”)，該等認股權證由本公司承擔，併成為本公司的認股權證(“遺留空間認股權證”)。此時，探礦者私募認股權證成為“私募認股權證”，探礦者公募認股權證成為“公共認股權證”。

於完成日期，在SPAC贖回及前述發行後，緊接業務合併完成前的LeddarTech股東，包括PIPE融資的投資者，根據BCA獲得公司普通股，約佔緊隨業務合併完成後已發行的公司普通股的69.5%。

2023年12月22日，普通股和公募認股權證分別在納斯達克掛牌上市，代碼為LDTC和LDTCW。由於業務合併，本公司已成為在美國證券交易委員會上市的美國證券交易委員會註冊公司，這要求本公司增聘人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，該公司預計將產生額外的鉅額年度費用。

會計處理

由於Prospector不符合國際財務報告準則第3號對業務的定義，因此，業務合併根據國際財務報告準則入賬為反向資產收購。因此，由於業務合併與收到的證券交易所上市服務有關，並根據其他相關的國際財務報告準則對收購的現金和其他資產進行會計處理。在這種會計方法下，Prospector是

在會計上被視為“被收購方”，勘探者的淨資產按其公允價值確認，不記錄商譽或其他無形資產。根據IFRS 2，已支付代價(即向Prospector股東發行的公司普通股和A類非投票權特別股)的公允價值與Prospector可識別淨資產的公允價值之間的差額被視為公司上市服務，並被確認為支出。

基於對以下事實和情況的評估，LeddarTech已被確定為會計收購方，因此，該業務合併被視為收購Prospector的上市服務和資產。

•        在業務合併完成之前，LeddarTech的股東擁有公司最大的投票權，擁有約69.5%的投票權；

•        本公司最大的個人少數股東在完成業務合併前是LeddarTech的股東；

•        本公司高級管理人員由利達科技在完善業務合併前的大多數高級管理人員組成；

•        合併完成前的利達科技董事在公司董事會中佔多數；

•        LeddarTech是基於歷史總資產和收入的較大實體；以及

•        LeddarTech的業務包括該公司的持續業務。

陳述的基礎

本公司的會計年度為截至每年9月30日的12個月期間。LeddarTech的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。除另有説明外，所有金額均以加元計算。請參閲“匯率信息”。該公司在一個運營和可報告的部門下運營。

所有每股金額都反映了每股普通股的金額，並基於未舍入的金額。本MD&A中包含的某些數字，如利率和其他百分比，已進行四捨五入以便於顯示，而本MD&A中出現的某些其他金額也可能因四捨五入而不能相加。

LeddarTech於2020年7月收購了VayaVision 60%的股權。VayaVision的資產、負債和經營結果反映在LeddarTech的綜合財務報表中，非控股權益在淨資產中的份額和經營結果反映在LeddarTech的綜合財務狀況表和綜合虧損和全面損益表中。為了滿足業務合併結束時LeddarTech購買VayaVision剩餘40%權益的條件，並根據收購日期LeddarTech與VayaVision股東訂立的期權協議條款，LeddarTech於2023年11月1日行使其購買VayaVision剩餘40%權益的合同權利。在支付了適用的預扣税後，LeddarTech支付的對價為57,724美元，包括66,550股公司普通股，這將使股東有權獲得5,548股公司普通股。LeddarTech從其手中購買了VayaVision剩餘大部分股份的創始股東要求LeddarTech提供税收賠償，作為收購的條件。LeddarTech認為，根據期權協議的條款和條件，要求税收賠償是沒有道理的，應LeddarTech的要求，股票轉讓記錄在VayaVision的股票登記處和以色列公司註冊處。LeddarTech認為，如果創始股東提出索賠，將不會對公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。收購VayaVision剩餘的40%權益後，VayaVision自收購之日起的任何資產或經營業績將不會分配給非控股權益。

財務亮點

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(1)調整後的EBITDA(虧損)和調整後的EBITDA(虧損)是非IFRS財務計量。更多細節請參閲題為“非國際財務報告準則財務措施”的章節。

影響LeddarTech業績的關鍵因素

隨着我們過渡到Pure Play汽車軟件業務模式，包括剝離我們的模塊和組件業務(“傳統業務”)，我們的收入將不再包括銷售LiDAR硬件和傳感器組件的收入，以及相關的服務收入。與遺留業務相關的收入在2024年第二季度為170萬美元，而2023年第二季度為50萬美元，2024年第二季度為340萬美元，而2023年第二季度為260萬美元。

展望未來，公司的財務狀況和經營結果將在很大程度上取決於我們的能力：(I)發展和擴大與原始設備製造商和一級供應商的商業關係，(Ii)擴大我們的ADAS市場存在並受益於監管規定，(Iii)利用越野車和工業市場，以及(Iv)將數據收集的重大價值的潛在貨幣化。請參閲《商業智能增長戰略》和

“以商業為中心的商業模式。”影響我們業績的關鍵因素預計將包括我們與一級供應商和OEM簽訂的商業協議的數量和性質、在我們的解決方案被納入生產車輛之前談判的付款安排，以及採用我們解決方案的生產車輛的單位銷售。

在我們能夠發展和擴大與Tier 1供應商和OEM的商業關係的範圍內，我們預計我們未來的收入將主要包括來自完成的POC和POT評估的NRE收入、基於單位銷售的軟件評估銷售、許可費、每單位銷售的版税支付和維護費。我們的軟件許可業務模式預計將在一定程度上根據使用我們解決方案的車輛數量以及我們解決方案創建或收集的數據的許可權來產生許可收入。

公司必須保留至少500萬美元的現金餘額，才能遵守Desjardins信貸安排(如下所述)條款規定的最低要求的未支配現金餘額契約。為使本公司的預期財務資源足以應付本條例生效日期後12個月的資本需求，如本公司沒有籌集額外資本，本公司將需要降低其營運成本，以確保其營運有足夠的流動資金及履行其債務義務的要求。與任何成本削減計劃或活動相關的，公司將被要求產生現金和非現金費用。見“風險因素”--與我們的業務相關的風險--在業務合併完成後，公司可用流動資金來源有限，如果不籌集額外資本，預計將在替代運營計劃下運營。如果公司不能獲得額外的資本來源，它將需要降低運營成本，以確保其運營有足夠的流動資金，並遵守其債務義務的要求。公司運營成本的降低可能會在多個方面對公司產生重大不利影響。“

重組活動

停止組件和模塊業務。隨着向Pure Play汽車軟件業務模式的過渡，我們在2022財年做出了停止LiDAR組件和模塊業務的戰略決定。由於這一決定，我們測試了我們的無形資產的減值，並在2022財年確認了總計3820萬美元的減值支出，使與這項業務相關的無形資產的賬面淨值達到約220萬美元。在2023財年，這些資產隨後完全減值，與這一決定相關，我們產生了約180萬美元的重組成本，減記了約230萬美元的庫存，並記錄了約140萬美元的沉重合同損失。見本公司2023財年經審計年度綜合財務報表附註4。

成本管理計劃的潛在實施。    截至2024年3月31日，公司的現金餘額約為1,430萬美元，其中約1,430萬美元為非限制性現金餘額。如上所述及下文“流動資金及資本資源”一節所述，根據Desjardins信貸安排(如下所述)，本公司目前須維持至少500萬美元的最低現金結餘。繼續遵守Desjardins信貸機制的條款可能需要與Desjardins達成協議，以進一步免除目前的最低現金契約。如果公司未能及時和充足地籌集額外資本，並根據LeddarTech能夠與Desjardins就現有的交易結束後最低現金契約談判的減免程度，我們預計公司將需要實施被認為必要和適當的成本管理計劃，以便它能夠管理其能夠與Desjardins談判的任何豁免或修改後的最低現金餘額要求的條款的遵守情況。然後，該公司將不得不將運營成本維持在目標水平，以確保運營成本不會超過預期的可用流動性。此類成本管理行動可能包括減少產品開發活動(我們現金支出的一個關鍵驅動因素)，以及可能大幅削減人員編制和獎金。如果成本管理計劃得到全面實施，我們預計與成本管理計劃的實施相關的現金費用將高達約330萬美元，主要涉及與裁員相關的遣散費。

如果實施，成本管理計劃預計將把公司的大部分資源(財務和人力)集中在基於我們現有的軟件平臺和我們迄今發佈的功能的客户獲取和設計勝利上，而將更少的資源用於持續產品改進或新產品開發。然而，成功執行我們的運營和成本管理計劃並保持充足的流動性水平將受到各種風險和不確定因素的影響，包括我們在贏得設計和生產合同方面的成功程度、我們管理費用的能力以及額外資金來源的可用性和/或為現有資金進行再融資的能力。我們對營運資金的內部預測和預測反映了重大的判斷

以及存在固有風險和不確定性的估計。我們預計在可預見的未來將繼續產生重大的運營虧損。見“風險因素”--與我們的業務相關的風險--在業務合併完成後，公司的可用流動資金來源可能有限，如果不籌集額外資本，預計將在替代運營計劃下運營。如果公司不能獲得額外的資本來源，它將需要降低運營成本，以確保其運營有足夠的流動資金，並遵守其債務義務的要求。公司運營成本的降低可能會在多個方面對公司產生重大不利影響。

經營成果的構成部分

收入。    從歷史上看，我們的收入來自銷售產品激光雷達硬件和傳感器組件，以及相關的服務收入。在我們過渡到Pure Play汽車軟件業務模式後，我們的收入不再包括來自這些業務(傳統業務)的收入，我們預計我們的收入將主要包括非經常性工程收入、基於單位銷售的軟件銷售、許可費和維護費。

毛利。    毛利潤代表我們的總收入減去銷售成本，這在歷史上是由材料、設備、工資和相關費用組成的。在我們過渡到Pure Play汽車軟件業務模式後，我們預計我們銷售商品的成本將主要包括工資和相關費用、數據採集和存儲費用。

運營費用。    運營費用歷來由銷售、一般和行政、基於股票的薪酬和研發成本組成。在我們過渡到Pure Play汽車軟件業務模式後，我們預計我們的運營費用將由相同的項目組成。

其他(收入)成本。    其他(收入)成本歷來由贈款收入和成本組成。在我們過渡到Pure Play汽車軟件業務模式後，我們預計我們的其他(收入)成本將主要由相同的項目組成。

經營成果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月期間的比較

收入

2024年第二季度，總收入為190萬美元，比2023年第二季度增加140萬美元，增幅為290.9%。這一增長主要是由於與2023年第二季度相比，產品收入增加了130萬美元，即276.3%，服務收入增加了10萬美元，即670.9%。產品收入增加的主要原因是由於LeddarTech延遲獲得完成公司訂單所需的組件，導致2-2023年第二季度銷售額較低。與2023年第二季度相比，服務收入增加了10萬美元，這主要是因為在開發我們的ADAS軟件的過程中，在2024年第二季度向戰略外部合作伙伴提供了更高的工程服務。

2024年第二季度的總收入為360萬美元，比2023年第二季度增加80萬美元，增幅為30.4%。這一增長主要是由於與2023年第二季度相比，來自產品的收入增加了80萬美元，這主要是因為LeddarTech在獲得完成2024年第二季度公司訂單所需的部件方面的延誤減少了。

Pure Play業務和遺留業務之間的收入細目如下：

毛利(虧損)

2024年第二季度的毛利潤為20萬美元，而2023年第二季度的毛虧損為80萬美元。與2023年第二季度相比，毛利潤增加100萬美元，即119.8%，主要歸因於2023年第二季度確認的60萬美元繁重合同損失以及2024年第二季度收入增加的積極影響，部分被2024年第二季度確認的60萬美元庫存減記所抵消。

2024年第二季度毛利潤為150萬美元，而2023年第二季度毛虧損為140萬美元。與2023年年初至今第二季度相比，毛利潤增加290萬美元，即203.9%，主要歸因於繁重合同損失減少210萬美元，以及與2023年年初至今第二季度相比，2024年年初至今第二季度收入增加的積極影響。

運營費用

營銷和產品管理

2024年第二季度，營銷和產品管理費用為110萬美元，而2023年第二季度為140萬美元。與2023年第二季度相比減少30萬美元或20.6%，主要是由於貿易展覽費用和工資下降，但部分被更高的諮詢費所抵消。

2024年第二季度，營銷和產品管理費用為230萬美元，而2023年第二季度為220萬美元。與2023年第二季度相比，增長10萬美元，增幅為3.4%，主要是由於截至2024年12月31日的三個月，支持Pure Play汽車軟件業務模式的營銷諮詢費、貿易展覽費用和工資及相關費用增加，以及第二季度至2024年市場營銷諮詢費增加，但與2023年第二季度相比，第二季度貿易展覽費用和工資有所下降，部分抵消了這一增長。

賣

2024年第二季度的銷售費用為90萬美元，而2023年第二季度的銷售費用為90萬美元，與2023年第二季度基本持平。

2024年第二季度的銷售費用為160萬美元，而2023年第二季度的銷售費用為200萬美元，與2023年第二季度相比減少了30萬美元，降幅為16.3%，這主要是由於LeddarTech過渡到Pure Play汽車軟件業務模式導致員工人數減少。

一般和行政

2024年第二季度，一般和行政費用為550萬美元，而2023年第二季度為450萬美元。與2023年第二季度相比增加100萬美元或23.6%，主要是由於董事和高級管理人員保險費用增加，許可證和軟件費用增加，以及與財務活動相關的諮詢費增加，但會計和法律費用的下降部分抵消了這一增長。

2024年第二季度，一般和行政費用為990萬美元，而2023年第二季度為900萬美元。與2023年第二季度相比增加90萬美元或10%，主要是由於董事和高級管理人員保險費用增加，許可證和軟件費用增加，以及與財務活動相關的諮詢費增加，部分被較低的工資支出所抵消。

研發成本

2024年第二季度的研發成本為190萬美元，而2023年第二季度的研發成本為300萬美元。減少110萬美元或35.3%，主要是由於管理層決定終止LiDAR組件業務，導致工資和相關費用減少，專利費用和差旅費用減少，但被更高的分包費用部分抵消。

2024年第二季度的研發成本為480萬美元，而2023年第二季度的研發成本為860萬美元。減少380萬美元或43.8%，主要是由於管理層決定終止LiDAR組件業務，導致工資和相關費用減少，專利費用和差旅費用減少，但部分被更高的分包費用所抵消。

基於股票的薪酬

緊接收購Prospector之前，本公司為若干合資格的董事、行政人員、僱員及顧問實施了股權激勵計劃(“激勵計劃”)。本激勵計劃在公司合併後繼續作為公司股權激勵計劃繼續有效。根據獎勵計劃可供發行的股份數目在任何時候均不得超過5,000,000股。激勵計劃將規定授予未歸屬的公司普通股，(I)認股權(“購股權”)，(Ii)限制性股份單位(“RSU”)，(Iii)遞延股份單位(“DSU”)及(Iv)業績股份單位(“PSU”)。各種歸屬條件可能適用於每項獎勵，可能包括繼續服務、業績和/或其他條件。

2024年第二季度，基於股票的薪酬支出為280萬美元，而2023年第二季度為50萬美元。2024年第二季度與2023年第二季度相比增加了230萬美元，增幅為418.3%，這主要是由於採用了獎勵計劃，並在2024年第二季度期間發放了第一批獎勵。

2024年第二季度，股票薪酬節省了320萬美元，而支出為110萬美元，與2023年第二季度相比，減少了430萬美元，降幅為384.2%。這一減少主要是由於與收購Prospector和安排計劃有關的修改2024年第一季度實現的股票期權帶來的600萬美元收益。這一收益被採用激勵計劃和2024年第二季度至2024年第一批獎勵的影響部分抵消。

有關股票薪酬的其他信息，請參見2024年第二季度合併財務報表附註3和附註11。

上市費用

與YTD Q2-2023年的零相比，YTD Q2-2024年的上市費用為5,910萬美元，原因是普通股和公募認股權證於2023年12月22日分別在納斯達克上市，代碼為“LDTC”和“LDTCW”。

交易成本

2024年第二季度的交易成本為60萬美元，2024年第二季度的交易成本為240萬美元，2023年第二季度的交易成本為80萬美元，2023年第二季度的交易成本為90萬美元，這是與業務合併相關的費用。更多詳情，請參閲“企業合併與上市公司成本”一節。

重組成本

在與LeddarTech向Pure Play汽車軟件業務模式轉型相關的舉措方面，2023年第二季度發生了60萬美元的重組成本，2023年第二季度發生了160萬美元，而2024年第二季度和2024年第二季度為零。

其他（收入）成本

其他(收入)成本由贈款收入和財務成本組成。贈款收入穩定在0.1美元 第二季度為100萬-2024, Q2-2023，YTD Q2-2024和YTD Q2-2023.

淨融資成本為4.7美元 第二季度為100萬-2024，增加3.6元 百萬元或305%；與1.2元比較 第二季度為100萬-2023和2.3美元 年初至今第二季度百萬-2024相比之下2.4美元 年初至今第二季度百萬-2023.這些變化主要是由於以下項目造成的。請參閲LeddarTech第二季度註釋15-2024合併財務報表以瞭解更多詳細信息。

•        利息開支(收入)：2024年第二季度較2023年第二季度增加1.9億美元或200.2%(2024年第二季度較2023年第二季度增加150萬美元或增加67.3%)是由於信貸安排、定期貸款和可轉換票據的利息支出增加，但被其他貸款利息支出的減少和資本化借款成本的增加部分抵消。有關更多細節，請參閲“流動性和資本資源”部分。

•        按公允價值列賬的工具重估虧損(收益)：財務工具於二零二四年第二季度透過損益產生的公允價值變動虧損一百九十萬美元(二零二四年第二季度的收益為一百一十萬美元)主要是由於重新計量與本公司股票價值掛鈎的轉換期權所致。

•        其他：2024年第二季度其他減少30萬美元(2024年第二季度減少50萬美元)，主要是由於2024年第一季度和2024年第二季度的租約修改帶來的收益以及有利的外匯影響。

2024年第二季度，淨虧損為1740萬美元，而2023年第二季度淨虧損為1360萬美元。與2023年第二季度相比，淨虧損增加390萬美元，增幅28.5%，主要原因如下：

•        運營支出增加120萬美元，主要是一般行政和股票薪酬支出增加，但研發成本下降部分抵消了增加的影響；以及

•        融資費用增加360萬美元，主要原因是利息支出增加以及按公允價值在2024年第二季度確認的金融工具重估虧損；部分抵消，

•        毛利率增加100萬美元，主要是由於產品收入增加，部分被第二季度確認的60萬美元庫存減記所抵消。

2024年第二季度的淨虧損為7790萬美元，而2023年第二季度的淨虧損為3490萬美元。與YTD Q2-2023年相比，淨虧損增加4,300萬美元或123.1%，這主要是由於YTD Q2-2024年的運營費用增加了4,590萬美元，但與YTD Q2-2023年相比，YTD Q2-2024年的收入增加對毛利潤的積極影響部分抵消了這一影響。如前所述，與2023年第一季度相比，2024年第二季度的運營費用增加4590萬美元，主要是由於業務合併的上市費用5910萬美元於第一季度至2024年發生，但被2024年第二季度的研發成本減少380萬美元、股票薪酬支出430萬美元和重組成本160萬美元以及與2023年第二季度確認的無形資產相關的減值虧損部分抵消。

有關更多細節，請參閲題為“業務費用”和“其他(收入)成本”的章節。

2024年第二季度的EBITDA(虧損)為1410萬美元，而2023年第二季度的EBITDA(虧損)為1210萬美元。與2023年第2季度相比，EBITDA(虧損)增加200萬美元或16.8%，主要是由於2024年第2季度的運營費用增加，部分被2024年第2季度收入增加對毛利潤的積極影響所抵消。

2024年第二季度的EBITDA(虧損)為7330萬美元，而2023年第二季度的EBITDA(虧損)為3150萬美元。與2023年第二季度至2023年同期相比，EBITDA(虧損)增加4,180萬美元或132.5%，主要是由於業務合併在2024年第一季度至2024年第一季度的上市費用為5910萬美元，但被2024年第二季度收入與2023年第二季度相比增加對毛利潤的積極影響以及與2023年第二季度至2023年同期確認的580萬美元無形資產相關的減值損失部分抵消。

2024年第二季度，調整後EBITDA(虧損)為880萬美元，而2023年第二季度調整後EBITDA(虧損)為1000萬美元。與2023年第二季度相比，2024年第二季度調整後EBITDA(虧損)減少120萬美元或11.6%，這主要是由於2024年第二季度收入增加對毛利潤的積極影響，以及2024年第二季度研發成本減少110萬美元，但被第二季度一般和行政費用增加100萬美元部分抵消。

對於YTD Q2-2024年，調整後的EBITDA(虧損)為1630萬美元，而YTD Q2-2023年的調整後EBITDA(虧損)為2200萬美元。與YTD Q2-2023年相比，調整後EBITDA(虧損)減少570萬美元或25.9%，主要是由於YTD Q2-2024年收入增加對毛利潤產生積極影響，YTD Q2-2024年研發成本減少380萬美元，但YTD Q2-2024年一般和行政費用增加90萬美元部分抵消了這一影響。

截至2023年、2023年和2022年9月30日止的年度比較

收入

2023財年，總收入為740萬美元，與2022財年相比減少了130萬美元，降幅為15.0%。這主要是由於與2022財年相比，產品收入下降了100萬美元，降幅為12.2%，服務收入下降了30萬美元，降幅為53.7%。產品收入的下降主要是由於我們決定逐步減少我們的模塊業務，並啟動最後一次購買客户產品，從而完成客户訂單，直到2024年第二季度。與2022財年相比，服務收入減少了30萬美元，這主要是由於在開發我們的ADAS軟件的過程中，2023財年向戰略外部合作伙伴提供的工程服務減少。

毛利(虧損)

2023財年，毛虧損為10萬美元，而上一財年毛利潤為350萬美元。與上年同期相比減少350萬美元或102.2%，主要歸因於庫存減記230萬美元以及在2023財年銷售成本中確認的170萬美元的虧損性合同損失，2022財年公司業務戰略向純粹的轉變所推動的重組舉措解釋了這一點玩汽車軟件商業模式。

•        資本化借款成本：在2023財年資本化借款成本減少310萬美元后，主要是由於符合借款成本資本化條件的資產的開發成本減少，原因是與2022財年確認的無形資產相關的減值損失。

•        匯兑損失(收益)：與上年同期相比，2023財年外匯收益減少300萬美元，主要是由於本期美元對加元升值的影響，主要是由於2022財年以美元計價的現金餘額增加。

截至2022年、2022年和2021年9月30日止年度比較

收入

2022財年，總收入為880萬美元，比2021財年增加50萬美元，增幅6.5%，主要歸因於產品和服務收入的增長。與2021財年相比，產品收入增加了20萬美元，這是由於我們的交通和收費檢測輔助系統的銷售量增加，但部分被M16 LiDAR銷售量的下降所抵消。與2021財年相比，服務收入增加了30萬美元，這主要是因為在開發我們的ADAS軟件的過程中，2022財年向戰略外部合作伙伴提供了更高的工程服務。

毛利

2022財年，毛利潤為350萬美元，而2021財年為300萬美元。與2021財年相比增加50萬美元或16.2%，毛利潤佔總收入的百分比從2021財年的36.1%增加到2022財年的39.4%，這主要是由於降低成本的努力和銷售成本的固定部分的影響，以及一些已銷售產品的銷售價格上升。

運營費用

營銷和產品管理

2022財年，營銷和產品管理費用為330萬美元，而2021財年為320萬美元。與2021財年相比增加10萬美元，增幅3.3%，主要是由於2022財年下半年新冠肺炎疫情的影響減少，員工人數增加，但因削減成本而導致的其他費用減少部分抵消了這一增長。

賣

2022財年，銷售費用為400萬美元，而2021財年為380萬美元，比2021財年增加20萬美元，增幅5.7%，主要是由於2022財年下半年新冠肺炎疫情逐步結束後員工人數增加，導致工資和相關費用增加。

一般和行政

2022財年，一般和行政費用為1,550萬美元，相比之下，為1,190萬美元。與2021財年相比增加360萬美元或30.2%，主要是由於期內員工人數增加導致工資和相關費用增加330萬美元，加上專業費用增加30萬美元。

基於股票的薪酬

2022財年，基於股票的薪酬支出為430萬美元，而2021財年為1220萬美元。與2021財年相比，這一下降幅度為790萬美元，降幅為65.0%，這主要是由於在2022財年，員工持股計劃的股票薪酬支出減少了290萬美元，C期權減少了70萬美元，VayaVision看漲期權減少了210萬美元，M期權減少了330萬美元，但部分被列為開發成本的股票薪酬支出增加所抵消。

研發成本

在2022財年，研發成本從2021財年的1,120萬美元增加到2022財年的2,210萬美元。增加1,080萬美元或96.5%，主要是由於加強開發活動以支持LeddarTech向目前的汽車軟件業務模式過渡，主要影響工資和工資成本上升。隨着LeddarTech繼續擴大其開發活動，並在其產品商業化方面取得進展，LeddarTech預計將繼續產生大量和增加的開發成本。

與無形資產相關的減損損失

在2022財年，LeddarTech將其活動過渡到目前的汽車軟件業務模式，導致某些預計不再使用的無形資產和其他預計仍將使用且可收回金額低於其相關賬面價值的無形資產產生總計3820萬美元的減值支出。有關詳情，請參閲本公司2023財年經審計年度綜合財務報表附註11。

其他（收入）成本