本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

視完成情況而定。日期為 2024 年 6 月 3 日

招股説明書2024年5月9日招股説明書的補充文件。

5,750,000 股

Life360, Inc.

普通股

這是Life360, Inc.普通股在美國的首次公開募股。我們將發行3,286,231股普通股，本招股説明書補充文件中確定的賣出證券持有人將額外發行2,463,769股普通股。我們不會從出售證券持有人出售股票中獲得任何收益。

在本次發行之前，我們的普通股在美國沒有公開市場。我們的普通股以CHESS存託權益（“CDI”）的形式在澳大利亞證券交易所（“ASX”）上交易，股票代碼為 “360”。CDI是我們普通股的受益所有權單位，由運營澳大利亞證券交易所的公司澳大利亞證券交易所有限公司的子公司CHESS存託代名私人有限公司（“CDN”）以信託形式為CDI持有人持有。CDI賦予持有人以3份CDI換1股普通股的基礎上獲得股息（如果有）和其他等同於我們普通股的權利。截至2024年5月31日（澳大利亞東部標準時間），我們在澳大利亞證券交易所最後一次公佈的CDI銷售價格為每CDI15.30澳元（相當於每股普通股30.43美元，根據美聯儲公佈的截至2024年5月24日，按0.6629美元的匯率將澳元兑換成美元）。我們普通股的首次公開募股價格將通過我們與本次發行的承銷商之間的談判確定，並將基於本次發行定價之前我們在澳大利亞證券交易所普通股的交易價格，以及本招股説明書補充文件第S-48頁開頭的 “承保” 部分中描述的當前市場狀況和其他因素。除了在澳大利亞證券交易所交易的CDI外，我們還獲準在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “LIF”。

請參閲本招股説明書補充文件第S-23頁開頭的標題為 “風險因素” 的章節和我們的招股説明書第25頁，以及此處以引用方式納入的向美國證券交易委員會提交的任何文件中的類似標題，以瞭解在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

______________

(1) 我們已同意向賣出證券持有人支付與本次發行相關的某些費用，包括適用於出售證券持有人出售普通股的所有承保折扣和佣金。有關支付給承保人的補償的更多信息，請參閲標題為 “承保” 的部分。

出售證券持有人向承銷商授予了承銷商以首次公開募股價格減去承保折扣和佣金後再購買最多862,500股普通股的選擇權，該期限可在30天內行使。

承銷商預計將於2024年在紐約交付股票。

2024年的招股説明書補充文件。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

除了本招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的陳述外，我們、賣方證券持有人和任何承銷商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們、賣方證券持有人或任何承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。我們、賣出證券持有人和承銷商僅在允許要約和出售的司法管轄區出售普通股並尋求買入要約。自本招股説明書補充文件發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：無論是我們、賣出證券的持有人還是任何承銷商，都沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區使用、持有或分發本招股説明書補充文件。持有本招股説明書補充材料的美國境外人士必須瞭解並遵守與我們在美國境外發行普通股和分發本招股説明書補充文件有關的任何限制。

詞彙表

在本招股説明書補充文件中，除非上下文另有説明，否則條款：

• “我們”、“我們”、“Life360” 和 “公司” 是指特拉華州的一家公司Life360, Inc.及其子公司；

• “美元” 或 “美元” 指美元；

• “A$” 或 “AUD” 是指澳元；

• “活躍用户” 是指在完成註冊後打開Life360應用程序的會員；

• “澳新銀行” 統指澳大利亞和新西蘭；

• “ARPPC” 是指每個支付圈的平均收入。有關我們的關鍵績效指標的更多信息，包括我們如何定義這些指標，請參閲 “精選合併財務和其他數據摘要”；

•ARPPS” 指的是每次付費訂閲的平均收入。有關我們的關鍵績效指標的更多信息，包括我們如何定義這些指標，請參閲 “精選合併財務和其他數據摘要”；

• “澳大利亞證券交易所” 是指澳大利亞證券交易所有限公司（ABN：98 008 624 691）或由其運營的名為澳大利亞證券交易所的金融市場（視情況而定）；

• “董事會” 指Life360, Inc. 的董事會；

• “章程” 是指經修訂和重述的Life360公司目前有效的章程；

• “複合年增長率” 是指複合年增長率；

• “CDI” 是指 CHESS 存託權益；

• “CDN” 指國際象棋存託代理有限公司；

• “公司註冊證書” 是指經修訂的Life360公司經修訂和重述的公司註冊證書；

• “CHESS” 指清算所電子分登記系統；

• “圈子” 是指成員在Life360平臺上創建的私人羣組，該羣組允許成員使用Circle特定功能（例如位置共享，消息傳遞和簽到）與圈子中的其他成員保持聯繫；

• “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》；

• “DAU” 指每日活躍用户；

• “DGCL” 是指《特拉華州通用公司法》；

• “交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》；

• “FATCA” 是指《守則》第1471至1474條；

• “GAAP” 是指美國公認的會計原則；

• “國税局” 是指美國國税局；

• “捷普” 是指特拉華州的一家公司捷普公司；

• “Jiobit” 指的是特拉華州的一家公司、Life360, Inc. 的全資子公司Jio, Inc.；

• “Life360平臺” 是指Life360產品和服務套件，包括Life360移動應用程序和相關的第三方服務，但不包括Tile和Jiobit產品；

• “Life360服務” 是指Life360產品和服務套件，包括Life360、Tile和Jiobit移動應用程序以及相關的第三方服務；

• “MAU” 是指Life360平臺的月活躍用户；

• “會員” 是指適用Life360服務的用户；

• “付費圈子” 是指訂閲所涵蓋的圈子。有關我們的關鍵績效指標的更多信息，包括我們如何定義這些指標，請參閲 “精選合併財務和其他數據摘要”；

• “RSU” 是指限制性股票單位；

• “SEC” 是指美國證券交易委員會；

• “證券法” 指經修訂的1933年《證券法》；

• “股東” 是指我們普通股實益權益的持有人，包括作為CDI基礎的普通股；

• “訂閲者” 是指已購買任何Life360服務訂閲的人；

• “訂閲” 是指對任何 Life360 服務的付費訂閲；

• “TAM” 是指全球總可尋址市場；

• “Tile” 指特拉華州的一家公司、Life360, Inc. 的全資子公司Tile, Inc.；以及

• “美國” 和 “美國” 指美利堅合眾國。

關於本招股説明書補充文件

2024年5月9日，我們在S-3表格（文件編號 333-279271）上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，該聲明採用了與某些證券相關的貨架註冊程序，包括本招股説明書補充文件中描述的證券，該註冊聲明在提交後自動生效。本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於我們的本次普通股發行。通常，當我們提及本招股説明書補充文件時，我們指的是兩部分的合併。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的所有信息，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 中描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中的任何陳述與隨附的招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書和以引用方式納入的此類文件中的陳述。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們、銷售證券持有人和承銷商均未授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們和賣出證券的持有人提議僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求買入要約。本招股説明書補充文件的分發以及在某些司法管轄區提供的證券的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充材料的美國境外人士必須瞭解並遵守與本招股説明書補充文件在美國境外的發行有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含此處和其中描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息僅參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。其中一些文件的副本已經提交、將要提交或將以引用方式納入註冊聲明的證物，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文和標題為 “風險因素” 的標題下描述的風險和不確定性，以及後續的10-Q表季度報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中反映的任何修正案，這些文件以引用方式全部納入本招股説明書補充文件，以及本招股説明書補充文件中的其他信息參考和任何免費寫作我們可能授權在本次發行中使用的招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與本次發行相關的風險以及我們的普通股和CDI的所有權

我們的CDI的市場價格一直波動，普通股也可能波動，這可能會導致我們普通股的價值下跌。

我們在澳大利亞證券交易所的CDI的交易價格一直波動，普通股的交易價格可能會波動，並可能受到大幅波動的影響。此外，我們的CDI和普通股的交易量可能會波動，並導致價格出現重大波動。由於各種因素，全球證券市場經歷了顯著的價格和交易量波動，其中許多因素是我們無法控制的，但無論我們的實際經營業績如何，都可能降低我們的CDI和普通股的市場價格，包括：

•公眾對我們向美國證券交易委員會和澳大利亞證券交易所提交的新聞稿、公告和文件的反應；

•我們的運營和財務業績；

•科技公司市場價格和交易量的波動；

•類似公司的市場估值的變化；

•關鍵人員離職；

•開始或參與訴訟；

•經濟和政治狀況、金融市場和/或科技行業的變化；

•利率波動；

•會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；

•我們的證券持有人的行動；

•證券分析師未能報道我們的普通股和/或他們對我們財務業績的建議和估計的變化；

•我們普通股的未來銷售；

•我們的CDI或普通股的交易價格和交易量；以及

•這些 “風險因素” 中描述或以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他因素。

股票市場過去曾經歷過極端的價格和交易量波動，在整個市場和公司證券的市場價格經歷瞭如此劇烈的波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

此外，我們在多個證券交易所上市可能會導致市場之間的價格波動和股價的波動。我們的CDI目前在澳大利亞證券交易所上市。因此，我們的普通股和差價合約的交易將以不同的貨幣（即澳大利亞證券交易所的澳元和納斯達克全球精選市場上的美元）以及不同的時間（由於美國和澳大利亞不同的時區、不同的交易日和不同的公共假期）進行交易。由於這些或其他因素，我們在兩個市場上的CDI和普通股的交易價格可能會有所不同。我們在任何一個市場上的CDI或普通股價格的任何下跌都可能導致我們的CDI或普通股在其他市場的交易價格下降。此外，投資者可以通過利用我們在澳大利亞證券交易所的CDI價格與我們在納斯達克全球精選市場上的普通股價格之間的差額（如果有）來獲利。此類套利活動可能導致我們在市場上價值較高的股票價格跌至市場設定的較低價值的價格，還可能導致我們的普通股或CDI價格大幅波動。此外，儘管我們歷來以美元進行交易，但我們曾使用某些外幣進行交易，例如澳元，並且將來可能會以更多外幣進行交易。因此，外幣相對於美元的價值的變化可能會影響我們的收入和經營業績。由於這種外幣匯率波動，可能更難發現我們的業務和經營業績的潛在趨勢。此外，如果貨幣匯率的波動導致我們的經營業績與我們的預期或投資者的預期有所不同，那麼我們在澳大利亞證券交易所的CDI或納斯達克全球精選市場上普通股的交易價格可能會降低。

我們普通股的首次公開募股價格可能不代表本次發行後我們普通股的市場價格。

首次公開募股價格是由我們、賣出證券持有人和承銷商代表之間的談判確定的，其基礎是我們在標題為 “承保” 的部分中討論的許多因素，可能並不代表本次發行後我們普通股的市場價格。如果您購買我們的普通股，則可能無法以或高於首次公開募股價格的價格轉售這些股票。

我們的普通股活躍、流動和有序的市場可能無法發展或維持。您可能無法以或高於購買價格出售我們的普通股。

我們目前預計我們的普通股將在納斯達克全球精選市場上市和交易。在納斯達克全球精選市場上市之前，我們的普通股在美國沒有公開市場。我們的普通股活躍、流動和有序的交易市場最初可能無法發展或持續，這可能會嚴重壓低我們普通股的交易價格和/或導致劇烈波動，這可能會影響您出售我們普通股的能力。

如果證券和行業分析師不繼續發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們在澳大利亞證券交易所的CDI的交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果目前負責我們證券的一位或多位分析師停止報道，則我們在澳大利亞證券交易所的CDI的交易價格可能會受到負面影響。如果任何報道我們的分析師對我們、我們的商業模式、知識產權或CDI表現發表負面或誤導性的看法，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的CDI和普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的普通股價格或交易量下降。

股票研究分析師目前不為我們的普通股提供報道，我們無法向您保證，在我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市後，任何股票研究分析師都會為我們的普通股提供足夠的研究報道。缺乏足夠的研究覆蓋範圍可能會損害流動性和

我們普通股的交易價格。就股票研究分析師提供的普通股研究報道而言，我們將無法控制他們報告中包含的內容和觀點。如果一位或多位股票研究分析師下調我們的股票評級或發表其他不利的評論或研究，我們普通股的交易價格可能會下跌。如果一位或多位股票研究分析師停止對我們公司的報道，或者未能定期發佈有關我們的報告，那麼對普通股的需求可能會減少，這反過來又可能導致我們的交易價格或交易量下降。

我們在使用本次發行的淨收益方面將有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些收益。

我們將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，包括用於標題為 “所得款項的使用” 部分中描述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，我們的最終用途可能與我們目前的預期用途有很大差異。投資者在所得款項的使用方面需要依靠我們管理層的判斷。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於投資級計息工具，例如貨幣市場基金、公司債務證券、存款證、商業票據以及可能無法為我們的證券持有人帶來高收益的美國政府和政府機構債務證券。如果我們不有效使用在本次發行中獲得的淨收益，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害，普通股的市場價格可能會下跌。

未來我們在公開市場上出售普通股可能會導致普通股的市場價格下跌。

本次發行結束後，我們在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本次發行的價格，我們的許多現有股東在其持有的股票價值中獲得了可觀的未確認收益，因此，他們可能會採取措施出售其股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時機或可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

在本次發行中，我們、我們的所有董事和執行官以及普通股和可行使或可轉換為普通股的證券的某些持有人已與承銷商簽訂了封鎖協議和/或含有市場僵局條款的協議，這些條款限制了我們和他們出售或轉讓我們的股本以及可行使或可兑換為我們股本股份的證券，期限為自發行之日起90天這份招股説明書補充文件，我們指的是作為封鎖期，但須遵守某些慣例例外情況和某些規定提前發行某些股票的條款。有關此類例外情況的討論，請參閲標題為 “承保” 的部分，這些例外情況可能允許在封鎖期內進行銷售。此外，高盛公司有限責任公司可自行決定在封鎖期結束之前解除某些證券持有人的封鎖協議。如果不提前發行，除本次發行中出售的可以自由交易的普通股外，我們在封鎖期到期時的所有普通股都將有資格出售，但《證券法》第144條中定義的由我們的關聯公司持有的任何股票除外。

此外，截至2024年3月31日，在行使已發行股票期權或歸屬和結算未償還的限制性股票單位後，我們的普通股最多可發行11,595,402股，根據我們的2011年股權激勵計劃，我們最多有13,816,316股普通股可供未來發行，並且在各種歸屬時間表、行使限制、封鎖規定允許的範圍內，將有資格在公開市場上出售向上協議和市場僵持條款。根據《證券法》，我們已經將行使未償還期權或其他股權激勵獎勵後可發行的所有普通股進行了登記，以供公開轉售。如果我們的這些額外普通股在公開市場上被出售，或者有人認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下跌。

根據截至2024年3月31日的69,440,062股已發行股票，在本次發行結束時，我們將共有73,006,638股普通股的流通，這使（i）現金行使權證以每股11.96美元（將於2026年7月1日到期）的行使價為每股11.96美元（將於2026年7月1日到期）的已發行普通股，（截至2024年3月31日）ii) 現金行使期權，購買截至2024年3月31日已發行的7,941股普通股，(iii) 發行184,192股普通股可在2024年3月31日發行轉換截至2024年3月31日的未償還可轉換票據，每種情況均與本次發行有關。

您在本次發行中購買的我們普通股的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。

本次發行後，我們普通股的首次公開募股價格大大高於普通股每股的淨有形賬面價值。如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將立即遭受每股28.43美元的攤薄，即我們在本次發行中出售普通股後調整後的每股有形淨賬面價值與假設的每股30.43美元的首次公開募股價格之間的差額。參見標題為 “稀釋” 的部分。

澳大利亞和美國資本市場的不同特徵可能會對我們的CDI和普通股的交易價格產生負面影響，並可能限制我們採取通常由美國公司採取的某些行動的能力。

我們受澳大利亞證券交易所上市規則和相關的澳大利亞監管要求的約束，我們還獲準在納斯達克全球精選市場上市普通股，這將有自己的上市和監管要求。此類交易所將具有不同的交易時間、交易特徵（包括交易量和流動性）、交易和上市規則以及投資者基礎（包括不同的零售和機構參與水平）。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們的CDI和普通股的交易價格也可能不一樣。由於美國資本市場不尋常的情況而導致的普通股價格波動可能會對CDI的價格產生重大不利影響，反之亦然。某些特別對澳大利亞資本市場產生重大負面影響的事件可能會導致我們的CDI交易價格下跌，儘管此類事件可能不會對在澳大利亞上市的證券的交易價格產生總體影響，也不會產生相同程度的影響，反之亦然。

此外，澳大利亞證券交易所上市規則和相關的澳大利亞監管要求可能會限制我們採取某些通常由美國公司採取的行動的能力。例如，澳大利亞證券交易所上市規則將上市公司未經股東批准可在任何12個月期限內發行或同意發行的股權證券（包括普通股和其他可轉換為普通股的證券（例如期權、認股權證、RSU和可轉換證券）的數量限制為該12個月期初已發行普通股數量的15％，除非有例外情況。未能獲得這種批准可能會使我們未來更難在我們認為合適的時間和價格發行股權證券。澳大利亞證券交易所上市規則還要求股東批准才能向我們的董事授予期權和限制性股票單位，即使標的股權激勵計劃已經獲得批准。這造成了一種風險，即如果股東不批准補助金，我們的董事將無法獲得預期的股權薪酬。這可能會使我們更難吸引和留住董事，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

此外，澳大利亞證券交易所上市規則禁止我們以比CDI成交量加權平均市場價格高出5％或以上的價格在場內回購CDI，該價格是在回購之日之前記錄CDI銷售額的最後五天計算得出的，因此，這可能會使在市場上回購我們的CDI變得更加困難。此外，如果我們希望進行場內回購，澳大利亞證券交易所可能會對我們施加進一步的要求，就好像我們受澳大利亞2001年《公司法》（聯邦）的約束一樣，其中可能包括需要獲得股東的批准才能這樣做。

最後，澳大利亞證券交易所上市規則禁止公司在得知某人正在或提議收購其證券後的三個月內未經股東批准發行股權證券，除非有例外情況。因此，如果對我們的CDI提出敵對收購要約，或

普通股，澳大利亞證券交易所上市規則可能會限制我們發行股票證券的能力，無論是作為對收購要約的對策還是為運營提供資金。

如果我們將澳大利亞證券交易所的准入類別更改為 “外國豁免上市”，《澳大利亞證券交易所上市規則》下的上述限制和禁令將不再適用於我們。入學類別的任何變更都將受澳大利亞證券交易所上市規則的約束，我們不能保證能夠更改我們的入學類別。

如果我們無法維持足夠的現金資金，我們可能會停止在澳大利亞證券交易所的交易。

如果我們無法維持足夠的資金來資助我們的活動，或者如果澳大利亞證券交易所認為我們的CDI不再符合在澳大利亞證券交易所繼續報價CDI的標準，則澳大利亞證券交易所可能會暫停我們的CDI報價。這將限制我們的流動性，特別是可能損害CDI持有人清算其在我們公司的頭寸的能力。此外，如果我們無法維持在澳大利亞證券交易所的上市，我們公司的價值可能會下降。

我們的章程文件和特拉華州法律的規定可能會抑制收購，這可能會限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格。

即使控制權的變更有利於我們的股東，我們的章程文件中的某些條款也可能使第三方更難獲得我們的控制權，包括：（i）限制股東經書面同意或召開特別會議的能力；（ii）制定董事會選舉提名的預先通知條款；（iii）規定我們的董事會分為三類，每類任職三年，分段條款。這些條款可能會阻礙對我們的收購或其他控制權變更交易，從而對投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格產生負面影響。

除某些例外情況外，我們的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院是某些股東訴訟事項的專屬法庭，而美國聯邦地方法院是根據《證券法》提起訴訟的專屬論壇，這可能會限制我們的股東在他們認為對我們或我們的董事、高級職員、員工或股東的爭議更有利的司法論壇提出索賠的能力。

根據我們的公司註冊證書，除非我們書面同意選擇其他法庭，否則，(A) 特拉華州財政法院將是 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家論壇，(2) 任何聲稱我們的股東、董事、高級職員、僱員或代理人向我們或我們的股東提出違反信託義務的訴訟或程序的獨家論壇，(3)) 根據DGCL或我們的證書的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟或程序公司或章程或（4）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟或程序，以及（B）美國聯邦地方法院將是解決任何根據《證券法》提出訴訟理由的投訴的專屬論壇，包括針對此類投訴中點名的任何被告提出的所有訴訟理由。公司註冊證書中的上述法庭選擇條款可能會阻止對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟，並可能限制我們的股東在他們認為更有利於與我們或我們的任何董事、高級職員、其他員工或股東的爭議的司法論壇提出索賠的能力。

或者，如果法院認定我們的公司註冊證書中包含的法院選擇條款中的一項或兩項條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件以引用方式納入此處，其中包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來的經營業績或財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“尋求”、“應該”、“將”、“會” 等詞語，或這些詞語的否定詞或其他類似的術語或表達。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們有能力進一步滲透現有會員羣，維持和擴大我們的會員基礎，提高會員基礎的盈利能力，並利用我們的核心經驗擴展新的用例；

•我們維護品牌價值和聲譽的能力；

•我們計劃通過各種計劃以及數字和大規模廣告來提高品牌知名度和客户對我們平臺的採用率；

•我們市場競爭加劇以及我們在行業中有效競爭的能力的影響；

•我們的行業、業務和我們經營的市場的預期趨勢、發展和挑戰；

•我們的增長戰略和業務計劃以及我們有效管理增長和滿足未來資本需求的能力；

•我們在國際上擴展產品供應的能力以及我們全球機遇的重要性；

•我們的位置共享服務、跟蹤產品和數字訂閲服務的市場接受度；

•我們增加產品和服務銷售的能力；

•我們增加定向營銷投資的可能性；

•我們對與第三方（包括供應商、製造商和配送合作伙伴）關係的期望；

•我們開發新盈利功能以及成功開發新功能的能力，例如在我們的應用程序中引入廣告以及改進現有功能的能力；

•季節性趨勢對我們經營業績的影響；

•我們識別、招聘和留住熟練人員（包括高級管理層的關鍵成員）的能力；

•我們有能力成功收購和整合包括Tile和Jiobit在內的公司和資產，並通過戰略收購和合作夥伴關係擴大和多元化我們的業務；

•Tile 的戰略價值和機遇；

•我們有能力與哈勃建立合作伙伴關係併成功建立全球發現網絡；

•我們對未來財務和運營業績的預期，包括我們對收入、收入成本、運營支出、訂閲收入、硬件收入、合併收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤、運營現金流以及我們實現或維持未來盈利能力的預期；

•經濟衰退或經濟不確定性對消費者自由支配支出和對我們產品和服務的需求的影響；

•經濟和行業趨勢、預計增長或趨勢分析；

•我們維護、保護和增強知識產權的能力；

•我們的資本狀況；

•未來增長；

•未來的價格上漲以及過去的價格上漲對未來經營業績和流失的影響；

•用户參與度、轉化率和留存率以及訂户流失；

•通過減少佣金等方式節省運營成本；

•我們普通股的未來交易價格；以及

•我們對使用本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件下發行所得收益的期望。

這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。例如，我們可能無法意識到與哈勃的擬議合作伙伴關係的潛在好處，因為 (i) 如果我們未能與哈勃達成獨家的最終協議，我們的競爭對手可以代替我們或代替我們執行此類協議；(ii) 我們的競爭對手可能會獲得哈勃的技術，或開發或獲得類似或更好的技術的版權；(iii) 我們的競爭對手可能開發卓越的技術；(iv) 我們可能不會成功發射足夠數量的衞星，以提供商業上有益的覆蓋範圍；(v) 我們認為這項技術要到2028年才能提供可行的消費產品，而且時間表可能會更長；以及 (vi) 哈勃的技術可能無法支持我們的產品，也無法支持足夠多的設備來使合作產生商業利益。在本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下，在我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中，以及我們最新的10-K表年度報告（已更新、修訂或被後續10-Q表季度報告和其他申報文件中類似標題下描述的風險和不確定性所取代）中，我們將更詳細地討論其中的許多風險和不確定性與美國證券交易委員會，以引用方式納入本招股説明書補充文件全部。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

市場、行業和其他數據

在本招股説明書補充文件中，我們參考了有關我們競爭的行業和市場以及我們的競爭地位的信息和統計數據。我們從各種獨立的第三方來源獲得了這些信息和統計數據，包括獨立的行業出版物、市場研究公司的報告和其他獨立來源。本招股説明書補充文件中包含的一些數據和其他信息也基於管理層的估計和計算，這些估計和計算來自我們對公司內部研究、調查和獨立來源的審查和解釋。有關我們競爭的行業以及我們在這些行業中的市場地位和市場份額的數據本質上是不精確的，並且存在我們無法控制的重大業務、經濟和競爭不確定性，但我們認為它們通常表明了這些行業的規模、地位和市場份額。儘管我們認為此類信息是可靠的，但我們尚未獨立驗證任何第三方信息。儘管我們認為我們的公司內部研究、調查和估計是可靠的，但此類研究、調查和估計尚未得到任何獨立來源的證實。此外，由於各種因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素，以及以引用方式納入的文件（包括我們的季度報告）中類似標題下的因素。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

所得款項的使用

我們估計，假設普通股的首次公開募股價格為每股30.43美元，扣除估計的承保折扣和我們應付的估計發行費用，包括支付適用於普通股出售的承保折扣和佣金，我們將從本次發行中獲得約8,440萬美元的淨收益（如果承銷商行使從出售證券持有人那裏購買更多普通股的選擇權，則約合8,260萬美元）的股票出售證券持有人。本招股説明書補充文件中確定的賣出證券持有人在本次發行中出售普通股所得的任何收益，但我們已同意向賣出證券持有人支付與本次發行相關的部分費用，包括適用於賣出證券持有人出售普通股的所有承保折扣和佣金。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，併為我們在美國的普通股創建一個公開市場。我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們還可能將部分淨收益用於對補充業務、產品、服務或技術的收購或戰略投資。但是，我們目前沒有協議或承諾進行任何此類收購或投資。我們無法確定本次發行給我們的淨收益的所有特定用途。我們將對如何使用本次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將本次發行的淨收益投資給我們，但未如上所述用於投資級計息工具。

股息政策

我們過去從未為普通股或CDI支付或申報過任何現金分紅，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。在遵守此類限制的前提下，未來從儲備金中支付股息或其他分配的任何決定都將由董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至每股首次公開募股價格與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值為6,130萬美元，合每股0.88美元。在本次發行中以每股30.43美元的假定首次公開募股價格出售3,286,231股普通股生效後，扣除預計承保折扣和預計應付的發行費用後，截至2024年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為1.457億美元，約合每股2.00美元。這筆金額意味着我們現有證券持有人的淨有形賬面價值立即增加約每股1.12美元，對於在本次發行中購買我們普通股的新投資者，淨有形賬面價值立即攤薄至每股約28.43美元。

向新投資者攤薄的每股收益是通過從新投資者支付的每股首次公開募股價格中減去本次發行後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭這種稀釋情況（不影響承銷商行使購買額外股票的選擇權）：

上面討論的稀釋信息僅供參考，將根據實際首次公開募股價格和本次發行的其他定價條款而變化。

假設首次公開募股價格每股30.43美元，每股30.43美元的假設首次公開募股價格每上漲（減少）1.00美元，將使本次發行後調整後的每股有形淨賬面價值增加（減少）約0.04美元，參與本次發行的新投資者的每股淨有形賬面價值稀釋約0.96美元，前提是（i）本招股説明書補充文件封面上列出的我們發行的普通股數量，保持不變，（ii）與本次發行前夕已發行的股票數量相同剩餘69,720,407股股票（包括行使認股權證和購買普通股的期權以及在轉換與本次發行相關的未償可轉換票據後發行的普通股），以及（iii）扣除我們應付的估計承保折扣和預計發行費用。假設假設首次公開募股價格和出售證券持有人出售的股票數量保持不變，在扣除預計的承保折扣和我們應付的預計發行費用後，我們發行的普通股數量每增加100萬股將使我們調整後的每股有形淨賬面價值增加約0.35美元，參與本次發行的新投資者的攤薄幅度將減少約每股0.35美元。同樣，假設假設首次公開募股價格和賣出證券持有人出售的股票數量保持不變，扣除估計的承保折扣和我們應付的估計發行費用後，我們發行的普通股數量每減少100萬股，調整後的每股有形淨賬面價值將減少0.37美元，向新投資者的攤薄幅度增加每股0.37美元。

下表彙總了截至2024年3月31日，根據上述調整後的基礎，在扣除估計的承保和折扣之前，我們向我們購買或將要購買的普通股數量、已支付或將要支付給我們的總對價，以及參與本次發行的現有證券持有人和新投資者以每股30.43美元的假定首次公開募股價格向我們支付或將要支付的平均每股價格我們應支付的預計報價費用。如下表所示，新投資者

參與本次發行的平均每股價格將大大高於我們現有證券持有人支付的平均價格。

如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，我們現有的證券持有人將擁有90.9％的股權，而在本次發行中購買我們普通股的投資者將在本次發行結束後立即擁有已發行普通股總數的9.1％。

本次發行後將要流通的普通股數量基於截至2024年3月31日的69,720,407股已發行普通股，不包括：

•截至2024年3月31日，通過行使購買已發行普通股的期權可發行6,186,944股普通股，加權平均行使價為每股6.26美元（包括在2024年3月31日至2024年5月21日期間行使購買普通股期權時發行的89,502股普通股，不包括假定在此之前行使的期權本次發行的結束（詳見下文）；

•截至2024年3月31日，在未償還的限制性股票單位結算後，我們的5,408,458股普通股可發行；

•在2024年3月31日之後授予的限制性股票單位結算後，可發行933,356股普通股；

•截至2024年3月31日，我們在行使未償還認股權證時可發行的7,761股普通股，行使價為每股6.44美元（將於2025年9月4日到期）（不包括假定在本次發行結束前行使的認股權證，將在下文詳細討論）；

•截至2024年3月31日，在行使已發行認股權證時可發行88,212股普通股，行使價為每股11.96美元（將於2026年7月1日到期）（不包括假定在本次發行結束前行使的認股權證，將在下文詳細討論）；

•截至2024年3月31日，在轉換已發行可轉換票據時可發行的325,981股普通股（包括2024年4月轉換2021年9月可轉換票據（定義見下文）時發行的157,685股普通股，不包括假定在本次發行結束前進行轉換的票據，詳情如下）；以及

•截至2024年3月31日，根據我們的2011年股權激勵計劃，我們為未來發行預留了13,816,316股普通股。

本次發行後我們將流通的普通股數量假定：

•以現金方式行使認股權證，以購買截至2024年3月31日的已發行普通股，這將導致與本次發行相關的88,212股普通股的發行；

•現金行使期權以購買截至2024年3月31日的已發行普通股，這將導致發行與本次發行相關的7,941股普通股；以及

•截至2024年3月31日，在轉換已發行可轉換票據後，我們發行了184,192股普通股。

只要任何額外的未償還期權或認股權證被行使或未償還的限制性股票單位結算，新投資者將進一步稀釋。假設首次公開募股價格為每股30.43美元，如果所有此類未償還期權和認股權證均已行使且限制性股票單位已結算，則本次發行後的調整後每股淨有形賬面價值為1.77美元，對新投資者的每股攤薄總額為28.66美元。

本金和賣出證券持有人

下表列出了截至2024年5月21日我們普通股（包括所有已發行和已發行CDI的標的股份）的受益所有權的某些信息：

•據我們所知，每個擁有我們普通股5％以上的人，

•我們的每位指定執行官和董事，

•我們所有的執行官和董事作為一個整體，以及

•每位賣出證券持有人。

受期權、認股權證或其他目前可行使或可在2024年5月21日起60天內行使的權利約束的普通股在計算股票所有權和持有此類期權、認股權證或其他權利的人的百分比時被視為實益所有權和已流通股份，但在計算任何其他人的百分比時不被視為已流通。截至2024年5月21日，我們已發行和流通了69,687,249股普通股，包括所有普通股標的已發行和已發行的CDI股份。本次發行後的適用所有權百分比基於本次發行結束後立即發行的73,006,638股股票，其中假定：(i) 與本次發行相關的88,212股普通股的認股權證的假定現金行使，(ii) 行使期權購買與本次發行相關的7,941股普通股，以及 (iii) 根據可轉換票據的轉換髮行184,192股普通股與本次發行有關。

除非下文另有説明，否則每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州聖馬特奧市南諾福克街1900號310套房Life360, Inc. 94107。

______________

*表示所有權小於 1%。

(1) 包括普通股標的已發行和已發行的CDI的股份。

(2) 代表 (i) 赫爾斯先生直接持有的951,032股普通股；(ii) 赫爾斯先生直接持有的標的3,513,874份CDI的1,171,291股普通股；(iii) 通過ICCA Labs, LLC（“ICCA”）間接持有的標的89,880股CDI的29,960股普通股；(iv) 1,970,027股標的股票期權自2024年5月21日起60天內可行使的普通股；（v）截至2024年5月21日歸屬並將於自2024年5月21日起60天內發行的7,451股標的限制性股票單位；以及（vi）4,968股歸屬但將要發行的標的限制性股票單位出於管理原因，不得在 2024 年 5 月 21 日起 60 天內簽發。赫爾斯先生是ICCA Labs, LLC的成員，此處報告的股票數量代表了他在ICCA Labs, LLC的比例所有權權益。赫爾斯先生發行了408,389股普通股，ICCA發行了赫爾斯實益持有的23,790股普通股。

(3) 代表 (i) 伯克先生直接持有的49,178股普通股；(ii) 自2024年5月21日起60天內可行使的購買普通股的588,620股標的期權；(iii) 截至2024年5月21日歸屬並將在自2024年5月21日起60天內發行的16,244股標的限制性股票單位股票；以及 (iv) 10,347股標的限制性股票單位的股份，歸屬但將要發行的10,347股標的限制性股票單位出於管理原因，不得在 2024 年 5 月 21 日起 60 天內簽發。

(4) 代表 (i) 截至2024年5月21日歸屬並將於自2024年5月21日起60天內發行的120,515股標的限制性股票單位；(ii) 21,373股標的限制性股票單位歸屬但由於管理原因將在2024年5月21日後的60天內不予發行。

(5) 代表 (i) 566股標的限制性股票單位，這些股票歸屬但由於管理原因將在2024年5月21日後的60天內不發行。

(6) 代表 (i) 賴斯先生直接持有的8,393股普通股；(ii) 賴斯先生直接持有的標的652,710股CDI的217,570股普通股；(iii) 購買自2024年5月21日起60天內可行使的492,424股普通股的標的期權；(iv) 截至2024年5月21日歸屬並將在這段時間內發行的8,394股標的RSU股票自2024年5月21日起的60天內；以及（v）5,596股標的限制性股票單位，這些股票歸屬但由於管理原因不會在2024年5月21日後的60天內發行。

(7) 代表 (i) 科格蘭先生直接持有的76,911股普通股；(ii) 通過約翰·科格蘭生活信託基金間接持有的34,893股普通股；(iii) 購買自2024年5月21日起60天內可行使的265,004股普通股標的期權；以及 (iv) 自2024年5月21日起60天內可行使的2,917股標的RSU股票在 2024 年 5 月 21 日起 60 天內發行。

(8) 代表 (i) 戈因斯先生直接持有的60,116股普通股；(ii) 通過Goines Wong Living Trust間接持有的標的562,767份CDI的187,589股普通股；(iii) 34,045股標的期權，用於購買普通股

可在自2024年5月21日起的60天內行使；以及（iv）截至2024年5月21日歸屬並將於自2024年5月21日起60天內發行的2,405股標的限制性股票單位。Goines Wong Living Trust發行了76,000股普通股。

(9) 代表 (i) 哈羅先生直接持有的2,170,573股普通股；(ii) 通過ICCA Labs, LLC間接持有的91,905份CDI的30,635股普通股；(iii) 購買自2024年5月21日起60天內可行使的普通股的407,837股標的期權；以及 (iv) 歸屬於限制性股票單位的2,273股標的RSU股票，並將在 2024 年 5 月 21 日起 60 天內發行。哈羅先生是ICCA的成員，此處報告的股票數量代表了他在ICCA中的比例所有權。哈羅先生發行了1300,149股普通股，ICCA發行了哈羅先生實益持有的24,326股普通股。

(10) 代表 (i) 莫林女士直接持有的24,738股普通股；(ii) 購買自2024年5月21日起60天內可行使的127,031股普通股標的期權；以及 (iii) 自2024年5月21日起歸屬並將於自2024年5月21日起60天內發行的普通股標的期權。

(11) 代表 (i) 普羅伯先生直接持有的311股普通股；(ii) 普羅伯先生直接持有的標的1,445,976股CDI的481,992股普通股；以及 (iii) 130,923股購買普通股的標的期權，可在2024年5月21日起的60天內行使。

(12) 代表 (i) 辛格先生直接持有的28,599股普通股；(ii) 辛格先生直接持有的標的1,441,041股CDI的480,347股普通股；(iii) 通過ICCA Labs, LLC間接持有的193,137股CDI標的64,379股普通股（“ICCA股票”）。Synge先生共享了對卡索納資本FS私人有限公司（“卡索納資本”）的投資控制權。卡索納資本是ICCA的成員。據報由辛格先生實益持有的ICCA股票代表了Carthona Capital在ICCA的比例所有權權益。辛格先生宣佈放棄對這些ICCA股票的實益所有權，但其金錢權益除外；（iv）通過Stynge Pty Ltd ATF Sandy Bay Trust間接持有的標的211,720股CDI的70,573股普通股；（v）33,972股購買普通股的標的期權，這些股票的標的期權可在2024年5月21日後的60天內行使；（六）2,377股標的RSU股票這些股票自2024年5月21日起歸屬，將在自2024年5月21日起的60天內發行。辛格先生發行了240,174股普通股，51,120股普通股ICCA提供由辛格先生受益持有的股份。

(13) 代表 (i) 維亞德羅夫斯基先生直接持有的32,408股普通股；(ii) 維亞德羅夫斯基先生直接持有的標的24,768股CDI的8,256股普通股；(iii) 購買自2024年5月21日起60天內可行使的37,361股普通股的標的期權；以及 (iv) 截至歸屬的2,557股標的限制性股票單位，並將在 2024 年 5 月 21 日起 60 天內發行。

(14) 代表 (i) 扎克伯格女士直接持有的14,194股普通股；(ii) 37,870股可於2024年5月21日起60天內行使的購買普通股的標的期權；以及 (iii) 截至2024年5月21日歸屬並將於2024年5月21日起60天內發行的2,377股標的限制性股票單位股票。

(15) 代表 (i) 3,451,346股普通股；(ii) 標的2,742,592股普通股標的8,227,778股CDI；(iii) 4,125,114股購買普通股的標的期權，可在2024年5月21日後的60天內行使；(iv) 截至5月21日歸屬並將於60天內發行的49,364股標的RSU股票 2024 年 21 月 21 日；以及 (v) 20,911股標的限制性股票單位，這些股票歸屬但不會在2024年5月21日後的60天內由我們的執行官和董事作為一個整體持有，但由於管理原因將不予發行。

(16) 代表 (i) ICCA在記錄中持有的124,974股普通股，由上文腳註2、9和12中列出的赫爾斯先生、哈羅先生和辛格先生實益持有；(ii) ICCA持有的由Itamar Novick實益持有的8,434股登記在冊的普通股。赫爾斯、哈羅和諾維克先生以及Carthona Capital先生是ICCA的成員，他們對ICCA持有的股票擁有按比例的投資和投票控制權。ICCA分別發行了赫爾、哈羅、辛格和諾維克先生實益持有的23,790股、24,326股、51,120股和6,697股普通股。

(17) 包括未在本表中另行列出的賣出股東，這些股東在所示羣體中集體實益擁有少於1％的普通股。

(18) 包括未在本表中另行列出的賣出股東，他們共同擁有的普通股比例不到1％。包括此類出售股東在行使認股權證和轉換可轉換票據後有權收購的股票數量，這將導致我們發行與本次發行相關的普通股。

股本的描述

以下是我們的股本權利的摘要，以及我們的公司註冊證書和章程的一些條款，包括與本次發行相關的某些條款以及DGCL的相關條款。此處描述的全部內容均受我們的公司註冊證書和章程的限制，該證書和章程的副本已提交或以引用方式納入本招股説明書補充文件所含註冊聲明的附件，以及DGCL的相關條款。

法定股本

我們的法定股本由5億股組成，全部面值為每股0.001美元。截至2024年3月31日，我們的已發行普通股中有69,440,062股，包括所有已發行和已發行的CDI標的普通股。

普通股

投票權

除非我們的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律另有要求，否則我們普通股的每位持有人有權就所有提交股東投票的事項持有的每股普通股獲得一票。我們的CDI的持有人每持有三張CDI就有權獲得一票。我們的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票，這意味着當時參選的董事是由選舉中普通股的多數票選出的。我們的公司註冊證書中的這些條款可能會阻止潛在的收購嘗試。請參閲下面的 “特拉華州法律的反收購效力以及我們的公司註冊證書和章程”。

股息權

在遵守可能適用於我們當時已發行普通股的優先權的前提下，我們普通股流通股的持有人有權從董事會可能確定的時間和金額中從合法可用資金中獲得股息。我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

清算權

在我們清算、解散或清盤後，合法分配給股東的資產將按比例分配給普通股持有人。

優先權或類似權利

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

已全額付款且不可評税

我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。

選項

截至2024年3月31日，根據2011年股權激勵計劃，我們共有6,186,944股普通股的未償還期權，加權平均行使價為每股6.26美元。

限制性股票單位

截至2024年3月31日，我們發放了涵蓋5,408,458股普通股的未償還限制性股票單位。

認股權證

截至2024年3月31日，我們有以下已發行和未兑現的認股權證：

•購買88,212股普通股的認股權證，行使價為每股11.96美元，期限為五年，將於2026年7月1日到期。預計在本次發行結束之前及與之相關的情況下，將行使88,212份認股權證。

•認股權證購買7,761股普通股，行使價為每股6.44美元，期限為10年，將於2025年9月4日到期。認股權證有無現金行使條款，根據該條款，持有人可以交出認股權證並獲得一些股票，其依據是此類股票的（x）公允市場價值減去行使價乘以（y）認股權證行使的股票數量除以（z）股票的公允市場價值。預計在本次發行結束之前及與之相關的任何認股權證都不會被行使。

可轉換票據

2021年7月，我們發行了本金總額為210萬美元的可轉換票據（“2021年7月可轉換票據”）。這些票據下的未償本金和任何應計和未付利息應由票據持有人選擇，在控制權變更、SPAC交易或合格首次公開募股的情況下自動轉換為我們的普通股，轉換價格為每股11.96美元，或全額償還。在本文發佈之日之前，每位票據持有人選擇將其票據轉換為我們的普通股，前提是本次發行的結束。

2021年9月，在收購Jiobit方面，我們發行了總公允價值為1160萬美元的可轉換票據（“2021年9月可轉換票據”）。在收購Jiobit後，這些票據可以隨時轉換為我們的普通股，固定轉換價格為每股22.50美元。根據票據的條款，我們在發行日期的第一週年和第二週年紀念日分別以每股22.50美元的固定轉換價格向此類票據的持有人償還了未轉換的本金餘額的三分之一加上應計利息。截至2024年3月31日，未償還本金總額為340萬美元。2024年4月，持有人選擇根據每股22.50美元的固定轉換價格將其2021年9月的可轉換票據和應計利息轉換為普通股。

CHESS 存託權益

我們的普通股以CDI的形式在澳大利亞證券交易所上市，代碼為 “360”。我們的普通股不在澳大利亞證券交易所交易，因為澳大利亞證券交易所的電子結算系統（CHESS）不能用於轉讓在包括美國在內的某些國家註冊的發行人的證券。CDI的創建是為了促進處於這種情況的公司在澳大利亞進行電子結算和轉賬。我們在CDI基礎上的普通股的合法所有權由澳大利亞存託提名人CDN持有。

CDI是我們普通股的實益所有權單位。每個CDI代表我們普通股三分之一的實益權益。CDI持有人以3比1的價格獲得我們普通股的所有直接經濟和其他利益。在CDI持有人選舉時，CDI可以按3比1的比例轉換為我們的普通股。

持有CDI和持有普通股之間有許多區別。主要區別在於：

•CDI持有人對與CDI相關的普通股的標的股票沒有法定所有權（CDI標的股票的所有權鏈如上所述）；以及

•CDI持有人無法在Life360的會議上以股東身份親自投票。取而代之的是，向CDI持有人提供了一份投票指示表，使他們能夠就行使投票權向存託被提名人提供指示。

或者，CDI持有人可以在相關會議之前足夠的時間內將其CDI轉換為我們的普通股，在這種情況下，他們將能夠以Life360股東的身份親自投票。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的某些條款，包括將在本次發行中生效的條款，包含可能會使以下交易變得更加困難的條款：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款有可能使其更難完成，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括規定支付高於普通股市場價格溢價的交易。

這些條款概述如下，旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力，其好處大於阻礙這些提案的不利之處，因為對這些提案的談判可能導致其條款的改善。

與此次發行有關，董事會已經批准了章程的某些修正案，其中包括相應的變更，以反映我們在2024年5月29日舉行的2024年年度股東大會上批准的公司註冊證書修正案，以及董事會認為符合我們和股東最大利益的某些其他變更，如下所述。

股東會議

我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開，並應由祕書在收到公司至少10％的已發行股票持有人簽署的召開特別會議的書面請求後召開。

事先通知股東提名和提案的要求

我們的章程目前要求股東提名董事候選人必須不遲於年會日期前35個工作日提名。我們對與本次發行相關的章程進行了修訂，除其他外，對提交股東大會的股東提案和董事候選人提名（由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名）制定了額外的預先通知程序。如果不遵循適當程序，這些規定可能具有排除在會議上進行某些事務的效果。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購方為選舉收購方自己的董事名單而徵集代理人或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

經書面同意取消股東行動

我們的公司註冊證書和章程取消了股東無需開會即可經書面同意採取行動的權利，這可能會延長股東採取行動所需的時間。因此，如果不根據我們的章程召開股東會議，控制我們大部分股本的持有人將無法修改我們的章程或罷免董事。

錯開的棋盤

我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年有一班由我們的股東選出。這種選舉和罷免董事的制度可能往往會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

空缺；罷免董事

我們的章程規定，由於董事人數增加和董事會出現任何空缺而新設立的董事職位只能由當時在職的多數董事填補，儘管少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事（而不是股東）填補。我們對本次發行的章程進行了修訂，規定股東不得將董事會成員免職，除非大多數股份的持有人當時有權在董事選舉中投票。這些條款將防止股東擴大董事會的規模，然後通過用自己的候選人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使得更改董事會的組成變得更加困難，並促進了管理的連續性。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的個人自特拉華州上市公司成為利益股東之日起的三年內與特拉華州公司進行 “業務合併”，除非業務合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。對於未經董事會事先批准的交易，該條款的存在可能會產生反收購效應。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止董事會和管理層組成變化的作用。這些規定可能會使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

企業機會

公司註冊證書規定，對於任何非我們或我們子公司的僱員或高級職員的董事提出、收購、創建、開發或以其他方式佔有的任何事務、交易或利益，我們宣佈放棄我們在任何事務、交易或利益中的任何權益或期望，除非此類事項、交易或利益是向其提出、收購、創建的，或者由我們的任何董事明確開發或以其他方式歸我們的任何董事所有，以及僅以該董事作為我們董事的身份。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則，(A) 特拉華州財政法院將是特拉華州成文法或普通法下以下類型訴訟或訴訟的專屬論壇：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何聲稱我們的任何股東違反信託義務的訴訟或程序，、我們或我們股東的高級職員、員工或代理人；(3) 任何主張索賠的訴訟或程序根據特拉華州通用公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提起的訴訟，或 (4) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟或程序，以及 (B) 美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》訴訟理由的投訴的專屬論壇，包括針對此類投訴中點名的任何被告提出的所有訴訟理由。排他性法庭條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》規定的義務或責任而提起的任何訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

董事和高級管理人員的責任和賠償限制

DGCL第145條授權法院或公司董事會向董事和高級管理人員發放足夠寬泛的賠償，允許在某些情況下對根據《證券法》產生的負債進行此類賠償，包括報銷所產生的費用。我們的公司註冊證書允許在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，我們的章程將規定，我們將在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

我們已與董事和執行官簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意在法律允許的最大範圍內對董事和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官因董事或執行官是或曾經是董事、高級職員、僱員或高級管理人員而在法律訴訟中產生的費用和負債我們的代理人，前提是該董事或執行官本着誠意行事董事或執行官有理由認為符合或不反對我們最大利益的方式。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的賠償條款（均將在本次發行結束前立即生效）以及我們已經或將要與董事和執行官簽訂的賠償協議可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和執行官提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。目前，沒有涉及我們董事或高級管理人員的未決訴訟或訴訟要求賠償，註冊人也不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟威脅。

我們維持保險單，對董事和高級管理人員根據《證券法》和《交易法》產生的各種責任進行補償，這些責任可能由任何董事或高級管理人員以其身份承擔。

我們某些非僱員董事可以通過他們與僱主的關係，為他們作為董事會成員而承擔的某些責任投保和/或賠償。

交易所上市

我們的普通股以CDI的形式在澳大利亞證券交易所上市，股票代碼為 “360”。此外，我們已獲準在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “LIF”。在納斯達克全球精選市場上市普通股後，我們打算向澳大利亞證券交易所申請將我們在澳大利亞證券交易所的上市轉換為澳大利亞證券交易所外國豁免上市。

過户代理人和註冊商

我們的普通股（包括所有已發行和流通的CDI標的股份）的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。過户代理和註冊商的地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街250號02021，其電話號碼是 (866) 595-6048。

美國聯邦所得税對非美國人的重大影響我們普通股的持有者

以下是美國聯邦所得税對根據本招股説明書補充文件發行的普通股所有權和處置權的非美國持有人（定義見下文）的某些重大後果的摘要。本討論並未全面分析與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果，未涉及醫療保險繳款税對淨投資收益的潛在適用、該守則的替代最低税收條款或《守則》第451（b）條下的特殊税收會計規則，也未涉及任何州、地方或非美國税法或任何其他美國聯邦税法產生的任何遺產税或贈與税後果或任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。本次討論以《守則》和據此頒佈的適用財政條例、公佈的裁決和美國國税局的行政聲明以及司法裁決為基礎，所有這些決定均自本文發佈之日起生效。這些權限受不同的解釋，可能會發生變化，可能具有追溯效力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的後果不同。我們沒有要求美國國税局就以下摘要中的陳述和得出的結論作出裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

本討論僅限於購買本招股説明書補充文件中提供的普通股並持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的非美國持有人。鑑於持有人的特殊情況，本討論並未涉及可能與特定持有人相關的所有美國聯邦所得税後果。本討論也沒有考慮可能與受美國聯邦所得税法特殊規則約束的持有人相關的任何具體事實或情況，包括：

•某些前美國公民或長期居民；

•出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業、直通或被忽視的實體（以及其中的投資者）；

• “受控外國公司”、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

•銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀人、交易商或證券交易商；

•免税組織和政府組織；

•符合税收條件的退休計劃；

•擁有或實際或建設性地擁有我們普通股5％以上的人；

•《守則》第897 (l) (2) 條定義的 “合格外國養老基金” 和所有權益均由合格外國養老基金持有的實體；

•選擇將證券標記為市場的人；

•作為套期保值或轉換交易、跨界交易、建設性出售或其他風險降低策略或綜合投資的一部分持有我們普通股的人；

•通過行使員工期權或其他報酬收購我們普通股的人員；以及

•在美國、其任何州和哥倫比亞特區以外組建的公司，但出於美國聯邦所得税的目的，仍被視為美國納税人

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於

合作伙伴的地位和夥伴關係的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人諮詢其税務顧問，瞭解持有和處置我們的普通股對他們的特定美國聯邦所得税影響。

此討論僅供參考，不是税務建議。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股對他們的特定美國聯邦所得税影響，以及任何州、地方或非美國州所產生的任何税收後果。税法和任何其他美國聯邦税法。

非美國的定義持有人

就本討論而言，非美國持有人是指我們普通股的任何受益所有人，但不是 “美國個人” 或用於美國聯邦所得税目的的合夥企業（包括任何被視為合夥企業的實體或安排）。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何一種情況的任何人：

•身為美國公民或居民的個人；

•根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

•遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

•信託（1）其管理受美國法院的主要監督，並且擁有一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（2）根據適用的美國財政部條例具有有效選擇被視為美國個人的信託。

我們普通股的分配

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們尚未支付股息，也預計在可預見的將來也不會派發股息。但是，如果我們對普通股進行現金或其他財產分配，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付。超過此類當期和累計收益和利潤的金額因此不被視為美國聯邦所得税目的的股息將構成資本回報，將首先計入並減少持有人在普通股中的納税基礎，但不低於零。任何超過基準的分配金額都將被視為出售或以其他方式處置我們的普通股所實現的收益，並將按照下文標題為 “—普通股處置收益” 的部分所述進行處理。

視以下有關有效關聯收入、備用預扣税和FATCA的討論而定，支付給非美國普通股持有人的股息通常需要繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30％，或適用的所得税協定規定的較低税率。要享受較低的協議税率的好處，非美國持有人必須向我們或我們的付款代理人提供有效的國税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或適用的後續表格），以證明該持有人有資格享受降低費率。該認證必須在支付股息之前提供給我們或我們的付款代理人，並且必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理人持有股票，則非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理人提供認證。

未及時提供所需認證但有資格享受降低的條約税率的非美國持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何超額款項的退款。

如果非美國持有人持有與在美國開展貿易或業務有關的普通股，並且支付的普通股股息實際上與該持有人的美國貿易或業務有關（如果適用的税收協定的要求，應歸因於該持有人在美國的常設機構），則非美國持有人通常將免徵美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人通常必須向適用的預扣税代理人提供有效的國税局表格 W-8ECI（或適用的後續表格）。

但是，以普通股支付的任何此類有效關聯股息通常都將按美國常規聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像該持有人是美國居民一樣。作為外國公司的非美國持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，該税率等於其應納税年度有效關聯收益和利潤的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），經某些項目調整後。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用所得税協定諮詢其税務顧問。

處置我們普通股的收益

根據以下有關備用預扣税和FATCA的討論，非美國持有人通常無需為出售或以其他方式處置普通股所得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•收益實際上與非美國持有人在美國開展貿易或業務有關，如果適用的所得税協定有要求，則應歸因於非美國持有人在美國開設的常設機構；

•非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國個人，並且滿足某些其他要求；或

•我們的普通股構成 “美國不動產權益”，因為我們是美國不動產控股公司（USRPHC），在處置之前的五年期內或非美國持有人持有我們普通股的期限中較短的時間內，我們的普通股不定期在適用的美國財政條例所定義的既定證券市場上交易。

確定我們是否是USRPHC取決於我們的美國不動產權益的公允市場價值相對於我們的其他貿易或商業資產以及我們的外國不動產權益的公允市場價值。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前不是，預計也不會成為USRPHC，儘管無法保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的美國財政條例的定義，在成熟的證券市場上 “定期交易”，則非美國持有人出售或以其他應納税方式處置我們的普通股所產生的收益通常也無需繳納美國聯邦所得税。

上述第一個要點中描述的收益通常將按正常的美國聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像該持有人是美國居民一樣。作為外國公司的非美國持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，該税率等於其應納税年度有效關聯收益和利潤的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），經某些項目調整後。上述第二個要點中描述的收益將按30％的統一税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，但可能會被某些來自美國的資本損失（即使個人不被視為美國居民）所得税所得税所得税所得税所得税所得税申報表所抵消，前提是非美國持有人及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用所得税協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

年度報告必須向美國國税局提交併提供給每位非美國持有人，説明我們向該持有人支付的普通股分配金額以及與這些持有人相關的任何預扣税款金額

分佈。即使不需要預扣税，這些信息報告要求也適用（因為分配實際上與持有人在美國的貿易或業務行為有關，或者適用的所得税協定減少或取消了預扣税）。這些信息也可以根據與非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。備用預扣税目前的税率為24％，通常不適用於向非美國持有人支付的普通股股息或處置普通股的總收益，前提是非美國持有人提供其非美國身份所需的認證，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E 或 W-8ECI 表格，或滿足某些其他要求。如果付款人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美國人，則可能適用備用預扣税。

備用預扣税不是額外税。如果根據備用預扣税規則預扣了任何金額，則非美國持有人應諮詢美國税務顧問，瞭解針對非美國持有人的美國聯邦所得税義務獲得退款或抵免（如果有）的可能性和程序。

對外國實體的預扣税

FATCA對向 “外國金融機構”（具體定義見本規則）的某些款項徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府簽訂協議，預扣某些款項，並收集和向美國税務機關提供有關此類機構的某些美國賬户持有人（包括此類機構的某些股權和債務持有人，以及擁有美國所有者的某些外國實體的某些賬户持有人）的實質性信息，或豁免適用。FATCA通常還將對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該實體向預扣税代理人提供證明以識別該實體的某些直接和間接美國所有者的身份或豁免適用。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA適用我們的普通股支付的股息，並且在遵守下述擬議的財政部條例的前提下，還適用於出售或以其他方式處置普通股的總收益。美國財政部發布了擬議的《財政條例》，該條例如果以目前的形式最終確定，將取消適用於普通股處置總收益的30％的聯邦預扣税。美國財政部在該擬議的《財政條例》的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的財政條例。

鼓勵潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解該立法可能對他們投資我們的普通股產生的影響。

承保

我們、出售證券持有人和以下承銷商已就所發行的股票簽訂了承保協議。在某些條件下，每位承銷商已分別同意購買下表所示數量的股份。高盛公司有限責任公司、Evercore Group L.L.C. 和瑞銀證券有限責任公司是承銷商的代表。

除非行使該期權，否則，承銷商承諾收購併支付除下述期權所涵蓋的股份以外的所有已發行股份（如果有）。

承銷商可以選擇從賣出證券持有人那裏額外購買最多862,500股股票，以支付承銷商出售的股票數量超過上表所列總數的股票。他們可以行使該期權30天。如果根據本期權購買任何股票，承銷商將以與上表中列出的比例大致相同的比例分別購買股票。

下表顯示了每股和總承保折扣和佣金，以及扣除我們和出售證券持有人費用前的收益。這些金額是在承銷商沒有行使或全部行使購買862,500股額外股票的選擇權的情況下顯示的。

不運動

全面運動

每股

$

—

$

—

承保折扣和佣金將由我們支付 (1)

向我們支付的扣除費用前的收益 (1)

出售證券持有人的扣除支出前的收益 (1)

$

—

$

—

______________

(1) 我們已同意向賣出證券持有人支付與本次發行相關的某些費用，包括適用於出售證券持有人出售普通股的所有承保折扣和佣金。

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何股票均可在首次公開募股價格的基礎上以最高每股折扣出售。股票首次發行後，代表可以更改發行價格和其他出售條款。承銷商發行股票須接受和接受，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

我們和我們的高管、董事和某些普通股持有人，包括出售證券持有人，已與承銷商達成協議，除非事先獲得高盛的書面同意，否則在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內，在本招股説明書補充文件發佈之日起90天內，不處置或對衝其任何普通股或可兑換成普通股的證券 Co.有限責任公司。

對我們的高管、董事和某些普通股持有人（包括出售證券持有人）的上述限制不適用於除其他外，在某些情況下還會受到各種條件的約束：

i. 以善意禮物、慈善捐款或出於善意遺產規劃目的的轉移；

ii. 死後通過遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承法進行轉移；

iii. 為了持有人或持有人直系親屬的直接或間接利益，向直系親屬或任何信託轉賬，如果持有人是信託，則向信託或此類信託受益人的遺產的受託人或受益人轉移；

iv. 向持有人及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和受益所有人的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體進行轉讓；

v. 向根據上述 (i) 至 (iv) 條款允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人進行轉讓；

vi. 商業實體 (A) 向關聯或受控實體進行轉讓，或 (B) 作為向持有人的證券持有人、合夥人、成員或其他股權持有人的分配的一部分，或向任何此類證券持有人、合夥人、成員或其他股權持有人的遺產進行轉讓；

vii. 通過法律執行進行轉移，例如根據合格的家庭命令、離婚協議、離婚令或分居協議；

viii. (A) 在我們的一名員工死亡、殘疾或終止僱傭關係時向我們轉賬，或者 (B) 根據我們有 (1) 回購此類證券的選擇權或 (2) 在下列簽署人終止服務時對此類證券的轉讓享有優先拒絕權的協議；

ix. 如果持有人不是高級管理人員或董事，則在本次發行結束後（A）從承銷商處獲得的股份的轉讓，或（B）在公開市場交易中收購的股份；

x. 向我們進行與歸屬、結算或行使限制性股票、限制性股票、期權、認股權證或其他購買我們普通股的權利（在每種情況下均包括通過 “淨額” 或 “無現金” 行使）進行轉賬，包括為支付此類限制性股票單位、限制性股票期權的歸屬、結算或行使而應得的預扣税款或匯款而向我們進行的任何轉賬、認股權證或其他權利，或與轉換或交換我們或我們任何一方的證券或可轉換或可交換證券有關的權利子公司，以及通過 “淨結算” 或其他方式，根據股票激勵計劃或其他方式授予的股權獎勵，或根據可轉換或可交換證券的條款（如適用），為產生繳納税款（包括預估税款）所需的現金所必需的任何轉賬，在所有此類情況下，均根據本招股説明書補充文件中所述的可轉換或可交換證券條款，前提是此類歸屬, 結算時收到的任何證券,未轉讓以支付任何此類納税義務的行使或轉換應受該封鎖協議條款的約束；

xi. 與出售或以其他方式轉讓普通股以履行因以下原因而應付的任何納税義務或款項有關：(A) 終止與我們的僱傭關係、行使將在封鎖期內到期的股票期權，或 (B) 根據股票激勵計劃或本招股説明書補充文件中描述的其他股權獎勵計劃或安排授予的獎勵結算限制性股票單位，前提是此類證券在每種情況下獲得的任何證券未轉讓以支付任何此類納税義務的行使或結算應受此類封鎖協議條款的約束；

xii. 與終止我們或我們子公司僱員的僱用有關，包括在該員工自願辭職之後，前提是我們確定適用法律要求處置此類證券；以及

xiii. 就將我們的已發行股權證券轉換、交換或重新歸類為普通股，或者對普通股進行任何重新分類、交換或轉換而向我們進行轉賬，每種情況均如本招股説明書補充文件所述，前提是任何此類普通股

此類轉換、交換或重新分類時收到的股票應受該封鎖協議條款的約束。

在發行之前，這些股票在美國沒有公開市場。我們和代表們已經就首次公開募股的價格進行了協商。除了當前的市場狀況外，在確定股票首次公開募股價格時需要考慮的因素包括我們在澳大利亞證券交易所的CDI的交易價格、我們的歷史表現、對業務潛力和盈利前景的估計、對管理層的評估以及與相關業務公司市場估值相關的上述因素的考慮。

我們已獲準在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “LIF”。

在本次發行中，承銷商可以採取穩定行動，包括在公開市場上購買和出售普通股。這些穩定行動可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空是指承銷商出售的股票數量超過了他們在發行中所需的數量，空頭頭寸是指後續購買未涵蓋的此類銷售金額。“擔保空頭頭寸” 是指不超過承銷商可以行使上述期權的額外股票數量的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來彌補任何擔保的空頭頭寸。在確定彌補擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與根據上述期權購買額外股票的價格進行比較等。“裸售” 賣空是指任何產生的空頭頭寸大於可行使上述期權的額外股票數量的賣空。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來彌補任何此類空頭頭寸。如果承銷商擔心普通股在定價後公開市場上可能面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的股票或以承銷商的名義出售的股票。

為彌補空頭頭寸和穩定交易而進行的購買可能與本次發行有關，承銷商也可能為自己的賬户進行其他購買，可能起到防止或減緩公司股票市場價格下跌的作用，加上罰款出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。結果，普通股的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。這些交易可能在紐約證券交易所、納斯達克或相關交易所、場外交易市場或其他地方進行。

我們估計，我們在發行總支出中所佔的份額（不包括承保折扣和佣金）將約為330萬美元。我們還同意向承銷商償還部分費用，金額不超過40,000美元。

我們和出售證券的持有人已同意向幾家承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供了並將來可能提供各種此類服務，為此他們收取或將要獲得慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和僱員可以購買、出售或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具（直接作為擔保其他債務的抵押品）否則）和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

在某種程度上，高盛公司LLC在澳大利亞提供金融服務，高盛公司有限責任公司在澳大利亞提供的金融服務無需持有澳大利亞金融服務牌照。高盛公司有限責任公司受非澳大利亞監管機構根據非澳大利亞法律的監管，這些法律不同於澳大利亞法律，特別是高盛公司。根據美國法律，有限責任公司受美國證券交易委員會監管。

銷售限制

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關成員國”），不得在該相關成員國向公眾提出任何股份的要約，除非根據歐盟招股説明書條例的以下豁免，可以隨時向該相關成員國的公眾提出任何股份的要約：

a. 向《歐盟招股説明書條例》定義的 “合格投資者” 的任何法律實體；

b. 向少於150名自然人或法人（《歐盟招股説明書條例》中定義的 “合格投資者” 除外），前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

c. 在屬於《歐盟招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，前提是此類股票要約不得要求公司或任何承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條發佈補充招股説明書，並且最初收購任何股份或向其提出任何要約的每個人都將被視為擁有向每位承銷商和公司陳述、擔保並同意其為合格承銷商《歐盟招股説明書條例》第 2 條所指的投資者。

如果向《歐盟招股説明書條例》第1（4）條中使用的金融中介機構發行任何股票，則每家金融中介機構也將被視為已陳述、擔保並同意，在可能引起要約的情況下，其在要約中收購的股份不是以非全權委託方式收購的，也不是為了向其要約或轉售給這些人進行收購向公眾出售的任何股票，但向合格成員國的要約或轉售除外所定義的投資者，或者每項此類擬議要約或轉售均已獲得承銷商事先同意的投資者。

公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、擔保和協議的真實性和準確性。儘管如此，不是 “合格投資者” 且已以書面形式將該事實通知承銷商的人士，經上述情況事先同意，可以允許不是 “合格投資者” 且以書面形式將該事實通知承銷商的人在事先徵得承銷商同意的情況下收購要約中的股份。

就本條款而言，對任何相關成員國的任何股份的 “向公眾提出的要約” 一詞是指以任何形式和手段傳達有關該成員國的足夠信息

要約條款以及為使投資者能夠決定購買或認購任何股票而要發行的任何股票，“歐盟招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

英國

英國不得向公眾提出任何股份的要約，除非根據英國《招股説明書條例》的以下豁免，可以隨時在英國向公眾提出任何股份的要約：

a. 向《英國招股説明書條例》定義的 “合格投資者” 的任何法律實體；

b. 向少於150名自然人或法人（英國《招股説明書條例》中定義的 “合格投資者” 除外），但任何此類要約必須事先獲得承銷商的同意；或

c. 在符合《2000年金融服務和市場法》（經修訂的 “FSMA”）第86條規定的任何其他情況下，

前提是，任何此類股票要約均不得要求公司或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書第23條發佈補充招股説明書，並且最初收購任何股份或向其提出任何要約的每個人將被視為已向承銷商和公司陳述、保證和同意其為合格投資者在《英國招股説明書條例》第 2 條的含義範圍內。

如果向金融中介機構發行任何股票（如《英國招股説明書條例》第1（4）條中使用的術語，則每家金融中介機構也將被視為已陳述、擔保和同意，在可能引起要約的情況下，其在要約中收購的股份不是以非全權委託方式收購的，也不是為了向其要約或轉售的人進行收購向公眾出售的任何股票，在英國向合格投資者發行或轉售的股份除外如前所述，或在每項此類擬議要約或轉售均獲得承銷商事先同意的情況下。

公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、擔保和協議的真實性和準確性。儘管如此，不是 “合格投資者” 且已以書面形式將此類事實通知承銷商的人士，經承銷商事先同意，可以獲準收購要約中的股份。

就本條款而言，與英國任何股份有關的 “向公眾發價” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和擬發行的任何股份的充分信息進行通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票。

本招股説明書僅分發給並僅針對：（A）英國境外的人員；或（B）同時是（i）符合《2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“該命令”）第19（5）條的投資專業人士，或（ii）高淨值公司以及可能合法與之溝通的第49（2）條規定的其他人) (a) 至 (d) 項（所有屬於（1）-（3）的人統稱為 “相關人士”）。股份僅提供給相關人員，任何認購、購買或以其他方式收購股份的邀請、要約或協議都只能與相關人員簽訂。任何非相關人員均不應依據本招股説明書或其任何內容行事或依賴本招股説明書或其任何內容。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些股票只能出售給作為合格投資者購買或被視為購買的買方，並且是經許可的客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。股票的任何轉售都必須根據豁免表進行，或者在不受適用證券法的招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參考買方擁有這些權利的省份或地區的證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

香港

除非 (i) 在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（“公司（清盤及雜項條文）條例”）所指的向公眾發售或不構成《證券及期貨條例》（第571章）所指的對公眾的邀請的情況下，不得通過任何文件在香港發行或出售股份香港法律）（“證券及期貨條例”），或 (ii) “專業投資者” 為《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定，或 (iii) 在其他情況下，如果該文件不成為《公司（清盤及雜項條文）條例》所界定的 “招股章程”，則不得為發行（無論在香港或其他地方）的目的而發出或由任何人管有與股份有關的廣告、邀請或文件，或其內容很可能會被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但只向香港以外的人或只出售給香港以外的人或只出售給香港的 “專業投資者” 的股票以及根據該條例制定的任何規則所定義的股票除外。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書補充文件。因此，本招股説明書補充文件以及與股份要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向除機構投資者（定義見第289章《證券和期貨法》第4A條）以外的新加坡個人直接或間接地向其發行或出售股票，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題新加坡（“SFA”））根據SFA第274條，（ii）向相關的根據SFA第275（1）條規定的個人（定義見SFA第275（2）條），或根據SFA第275（1A）條以及SFA第275條規定的條件或（iii）以其他方式根據SFA任何其他適用條款和條件進行的任何人，在每種情況下均受SFA中規定的條件的約束。

如果股份由相關人員根據SFA第275條認購或購買股份，而該公司的證券（定義見SFA第4A節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者，則該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）在該公司根據SFA第275條收購股份後的6個月內不得轉讓，除非：(1) 轉讓給根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士（定義見SFA第275（2）條），（2）如果此類轉讓源於根據SFA第275（1A）條提出的該公司證券的要約，（3）沒有或將來沒有對價的轉讓，（4）根據第276（7）條進行轉讓，（4）根據第276（7）條的規定）SFA，或（6）新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》（“第32條”）第32條的規定

如果股份是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該信託是唯一目的是持有投資的信託（如果受託人不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），並且信託的每位受益人都是合格投資者，則該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）在該信託收購股份後的6個月內不得轉讓

根據SFA第275條，但以下情況除外：（1）根據SFA第274條向機構投資者或相關人士（定義見SFA第275（2）條），（2）如果此類轉讓源於一項要約，則該要約的條件是每筆交易（無論該金額為多少）以不少於20萬新元（或等值的外幣）收購此類權利或權益以現金或通過交換證券或其他資產支付），（3）如果沒有或將要對轉讓給出對價，（4）如果轉讓是根據法律的實施，（5）按照《SFA》第276（7）條的規定，或（6）根據第32條的規定。

日本

這些股票過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法）（“FIEA”）進行註冊。不得在日本直接或間接向任何日本居民（包括居住在日本的任何個人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）發行或出售證券，也不得向他人直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或向任何日本居民或為其受益，除非根據FIEA的註冊要求豁免以及符合任何相關法律的其他規定和日本的法規。

瑞士

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成《瑞士債務守則》第 652a 條或第 1156 條規定的發行招股説明書披露標準，也未考慮《瑞士債務守則》第 27 條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

無論是本文件還是與本次發行、我們、股票相關的任何其他發行或營銷材料，都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，股票發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於股票的收購者。

澳大利亞

尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件不構成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何股票要約只能向身為 “資深投資者”（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）的個人（“豁免投資者”）或根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免向投資者提出，因此根據本章向投資者發行股票是合法的，無需披露即可《公司法》的6D。

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）發行的證券規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對本招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的股票可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行股票的潛在購買者應對股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

巴西

股票的發行和出售過去和將來都不會在巴西證券委員會（Comissão de Valores Mobiliários或 “CVM”）登記，因此，不會通過任何構成經修訂的2022年7月13日CVM第160號決議（“CVM第160號決議”）在巴西進行公開發行或根據巴西法律法規進行未經授權的分發的方式進行。這些股票只能向巴西專業投資者發行（由適用的CVM法規定義），他們只能通過非巴西賬户收購股份，並在巴西境外以非巴西貨幣結算。禁止在巴西受監管的證券市場上交易這些證券。

法律事務

位於加利福尼亞州聖莫尼卡的Cooley LLP將向我們傳遞本招股説明書補充文件中發行的普通股的有效性。與本次發行相關的某些法律事務將由紐約瑞生律師事務所移交給承銷商。

專家們

如報告所述，Life360, Inc.截至2023年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日止年度的財務報表，以引用方式納入本招股説明書補充文件，以及Life360, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式編入的。

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的報告作為審計和會計專家在本招股説明書補充文件中以引用方式註冊成立的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》就本招股説明書補充文件發行的普通股向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，包括證物和附表。本招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其證物中的所有信息。有關我們和本招股説明書補充文件中提供的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其證物。本招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。本參考文獻在所有方面均對這些陳述進行了限定。

你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明。澳大利亞證券交易所維護的網站包含澳大利亞證券法要求的文件以及有關我們在www.asx.com.au上申報的其他信息。

我們受《交易法》的信息報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會網站上查看和複製。我們還維護一個名為 www.life360.com 的網站，在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書補充文件中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件（委員會文件編號 000-56424）納入本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明：

•我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告；

•我們於 2024 年 6 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，僅限此類報告中的信息已提交但未提供；以及

•我們於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的與2024年證券持有人年度會議有關的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的信息。

在我們提交表明終止證券發行的生效後修正案之前，我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的與此類項目相關的證物，除非表格8-K有明確的相反規定）由本招股説明書補充文件製作，並將自此類文件發佈之日起成為本招股説明書補充文件的一部分已向美國證券交易委員會提交。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書補充文件中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。任何此類請求均可通過寫信或致電給我們提出，地址或電話號碼如下：

Life360, Inc.

南諾福克街 1900 號，310 套房

加利福尼亞州聖馬特奧

(415) 484-5244

注意：祕書

招股説明書

普通股

優先股

債務證券

認股權證

我們或賣出證券持有人可以不時地單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的任何證券。我們或出售證券的持有人還可以在債務證券轉換時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。我們發行和出售優先股的能力取決於對某些條件的滿足，包括獲得股東批准，如 “資本存量描述” 部分所述。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。此外，對於賣出證券持有人的某些證券要約和銷售，我們和賣出證券持有人將在適用的情況下提供本招股説明書的補充説明，其中包含有關賣出證券持有人發行以及所發行證券的金額、價格和條款的具體信息。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何所發行證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。

在本次發行之前，我們的普通股在美國沒有公開市場。我們的普通股以CHESS存託權益（“CDI”）的形式在澳大利亞證券交易所（“ASX”）上交易，股票代碼為 “360”。CDI是我們普通股的受益所有權單位，由運營澳大利亞證券交易所的公司澳大利亞證券交易所有限公司的子公司CHESS存託代名私人有限公司（“CDN”）以信託形式為CDI持有人持有。CDI賦予持有人以3份CDI換1股普通股的基礎上獲得股息（如果有）和其他等同於我們普通股的權利。截至2024年5月9日（澳大利亞東部標準時間），我們在澳大利亞證券交易所公佈的CDI最後一次公佈的銷售價格為每CDI15.50澳元（相當於每股普通股30.76美元，根據美聯儲公佈的截至2024年5月3日，按0.6616的匯率將澳元兑換成美元）。適用的招股説明書補充文件將包含有關適用招股説明書補充文件所涵蓋證券在任何其他證券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書第25頁本招股説明書中包含或以引用方式納入的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及適用的招股説明書補充文件和我們授權與特定發行相關的任何免費撰寫招股説明書中包含的類似標題下的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的文件中類似標題下的風險和不確定性。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

我們可通過不時指定的代理直接向投資者出售證券，或通過承銷商或交易商，持續或延遲出售這些證券。本招股説明書的補充文件將提供分配計劃的具體條款。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則這些代理人或承銷商的姓名以及購買額外股票的任何適用費用、佣金、折扣和期權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們不會通過出售證券持有人獲得出售證券的任何收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年5月9日。

目錄

詞彙表

在本招股説明書補充文件中，除非上下文另有説明，否則條款：

• “我們”、“我們”、“Life360” 和 “公司” 是指特拉華州的一家公司Life360, Inc.及其子公司；

• “美元” 或 “美元” 指美元；

• “A$” 或 “AUD” 是指澳元；

• “活躍用户” 是指在完成註冊後打開Life360應用程序的會員；

• “澳新銀行” 統指澳大利亞和新西蘭；

• “ARPPC” 是指每個支付圈的平均收入。有關我們的關鍵績效指標的更多信息，包括我們如何定義這些指標，請參閲 “精選合併財務和其他數據摘要”；

• “ARPPS” 是指每次付費訂閲的平均收入。有關我們的關鍵績效指標的更多信息，包括我們如何定義這些指標，請參閲 “精選合併財務和其他數據摘要”；

• “澳大利亞證券交易所” 是指澳大利亞證券交易所有限公司（ABN：98 008 624 691）或由其運營的名為澳大利亞證券交易所的金融市場（視情況而定）；

• “董事會” 指Life360, Inc. 的董事會；

• “章程” 是指Life360公司修訂和重述的章程；

• “複合年增長率” 是指複合年增長率；

• “CDI” 是指 CHESS 存託權益；

• “CDN” 指國際象棋存託代理有限公司；

• “公司註冊證書” 指經修訂和重述的Life360公司註冊證書；

• “CHESS” 指清算所電子分登記系統；

• “圈子” 是指成員在Life360平臺上創建的私人羣組，該羣組允許成員使用Circle特定功能（例如位置共享，消息傳遞和簽到）與圈子中的其他成員保持聯繫；

• “DAU” 指每日活躍用户；

• “DGCL” 是指《特拉華州通用公司法》；

• “交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》；

• “GAAP” 是指美國公認的會計原則；

• “哈勃” 指哈勃網絡公司；

• “Jiobit” 指的是特拉華州的一家公司、Life360, Inc. 的全資子公司Jio, Inc.；

• “Life360平臺” 是指Life360產品和服務套件，包括Life360移動應用程序和相關的第三方服務，但不包括Tile和Jiobit產品；

• “Life360服務” 是指Life360產品和服務套件，包括Life360、Tile和Jiobit移動應用程序以及相關的第三方服務；

• “MAU” 是指Life360平臺的月活躍用户；

• “會員” 是指適用Life360服務的用户；

• “納斯達克” 指納斯達克全球精選市場；

• “OID” 指原始發行折扣；

• “付費圈子” 是指訂閲所涵蓋的圈子。有關我們的關鍵績效指標的更多信息，包括我們如何定義這些指標，請參閲 “精選合併財務和其他數據摘要”；

• “SEC” 是指美國證券交易委員會；

• “證券法” 指經修訂的1933年《證券法》；

• “股東” 是指我們普通股實益權益的持有人，包括作為CDI基礎的所有普通股；

• “訂閲者” 是指已購買任何Life360服務訂閲的人；

• “訂閲” 是指對任何 Life360 服務的付費訂閲；

• “TAM” 是指全球總潛在市場；以及

• “Tile” 是指特拉華州的一家公司，也是Life360, Inc.的全資子公司Tile, Inc.

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明使用了《證券法》第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人” 的 “現貨” 註冊程序。根據本貨架註冊聲明，我們或賣出證券持有人可以不時單獨或組合地通過一次或多次發行發行和出售本招股説明書中描述的任何證券。根據本招股説明書所包含的註冊聲明，我們或出售的證券持有人可能提供的證券的總金額沒有限制。

本招股説明書向您概述了我們或出售的證券持有人可能提供的證券。每當我們或出售證券持有人根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買任何所發行證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書，以及此處以 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權與特定產品相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同或額外的信息。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您不得依賴本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。

無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含並以參考方式納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們沒有發現本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素髮生變化，包括適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中使用的術語中，“Life360”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司Life360, Inc.，以及酌情合併後的子公司。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，並在我們最新的10-K表年度報告中題為 “風險因素” 的部分中進行了討論，以及隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和其他文件中反映的任何相關修訂，這些文件以引用方式納入本招股書全部説明書，以及本招股説明書、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中的其他信息。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“可能”、“可以”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預測”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“考慮”、“可能” 或這些詞語或其他詞語的否定之處相似的術語或表達。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們有能力進一步滲透現有會員羣，維持和擴大我們的會員基礎，提高會員基礎的盈利能力，並利用我們的核心經驗擴展新的用例；

•我們維護品牌價值和聲譽的能力；

•我們計劃通過各種計劃以及數字和大規模廣告來提高品牌知名度和客户對我們平臺的採用率；

•我們市場競爭加劇以及我們在行業中有效競爭的能力的影響；

•我們的行業、業務和我們經營的市場的預期趨勢、發展和挑戰；

•我們的增長戰略和業務計劃以及我們有效管理增長和滿足未來資本需求的能力；

•我們在國際上擴展產品供應的能力以及我們全球機遇的重要性；

•我們的位置共享服務、跟蹤產品和數字訂閲服務的市場接受度；

•我們增加產品和服務銷售的能力；

•我們增加定向營銷投資的可能性；

•我們對與第三方關係的期望；包括供應商、製造商和配送合作伙伴；

•我們開發新盈利功能以及成功開發新功能的能力，例如在我們的應用程序中引入廣告以及改進現有功能的能力；

•季節性趨勢和銷售增長對我們經營業績的影響；

•我們識別、招聘和留住熟練人員（包括高級管理層的關鍵成員）的能力；

•我們有能力成功收購和整合包括Tile和Jiobit在內的公司和資產，並通過戰略收購和合作夥伴關係擴大和多元化我們的業務；

•我們有能力與哈勃建立合作伙伴關係併成功建立全球發現網絡；

•我們對未來財務業績的期望，包括我們對收入、收入成本和運營費用的預期，以及我們實現或維持未來盈利能力的預期；

•經濟衰退或經濟不確定性對消費者自由支配支出和對我們產品和服務的需求的影響；

•經濟和行業趨勢、預計增長或趨勢分析；

•我們維護、保護和增強知識產權的能力；以及

•我們對使用本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件下發行所得收益的期望。

這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 標題下、我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中，以及我們最新的10-K表年度報告（已更新、修訂或被隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性所取代）中更詳細地討論了其中的許多風險和不確定性以引用方式全部納入本招股説明書。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。您應完整閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

所得款項的使用

除任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售我們在本協議下提供的證券的淨收益（如果有）用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途，其中可能包括未來收購的融資成本或我們在適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他目的。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們不會通過出售證券持有人獲得出售證券的任何收益。

股本的描述

資本結構

以下對我們資本存量的描述以及公司註冊證書和章程的某些條款均為摘要，參照公司註冊證書和章程進行了限定。這些文件的副本作為我們註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。

2024 年 4 月 1 日，我們董事會通過了決議，批准了對公司註冊證書的修訂，但須經股東批准 (i) 將普通股的授權數量從 1 億股增加到 5 億股（“增股修正案”）；(ii) 批准可分一個或多個系列發行的 5000萬股 “空白支票” 優先股（“優先股修正案”）；(iii) 授權發行5000萬股 “空白支票” 優先股（“優先股修正案”）；(iii)) 允許公司董事會主席、董事會主席或首席執行官召集股東特別會議，其效果是取消某些股東召開特別會議的能力（“特別會議修正案”）；（iv）在特拉華州法律允許的範圍內取消或限制公司高管的責任；以及（v）增加一項新條款，除非公司以書面形式選擇或同意選擇替代論壇，否則該論壇是任何投訴人解決問題的唯一和專屬論壇聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由應為美國聯邦政府地區法院（此類修正案統稱為 “章程修正提案”）。如果股東在將於2024年5月30日舉行的年度股東大會（“年會”）上批准任何章程修正提案，我們預計將向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書，説明股東批准的任何提案所考慮的修正案。

普通的

我們的法定股本目前由1億股組成，每股面值0.001美元，全部被指定為普通股。截至2024年3月31日，我們的已發行普通股中有69,440,062股，包括所有已發行和已發行的CDI標的普通股。

2024 年 4 月 1 日，我們的董事會通過了決議，批准了 (i) 股份增持修正案和 (ii) 優先股修正案，但須經股東批准。優先股修正案以以下各項為條件：（i）股票增加修正案的批准和生效，（ii）完成我們在美國國家證券交易所的普通股和相關上市（如果有），以及（iii）將我們在澳大利亞證券交易所的准入類別更改為 “外國豁免上市”，這種准入類別的變更受澳大利亞證券交易所關於准入、報價和撤銷的上市規則的約束不時修訂的澳大利亞證券交易所官方清單中的證券（例如條件，“優先股修正條件”）。

如果股東在年會上批准《股份增持修正案》和《優先股修正案》，並且在滿足優先股修正條件的前提下，我們的授權股本將由5.5億股組成，全部面值為每股0.001美元，其中：

•500,000股股票將被指定為普通股；以及

•5000萬股股票將被指定為優先股。

普通股

投票權。除非我們的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律另有要求，否則我們普通股的每位持有人有權就所有提交股東投票的事項持有的每股普通股獲得一票。我們的CDI的持有人每持有三張CDI就有權獲得一票。我們的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票，這意味着當時參選的董事可以通過選舉中普通股的多數票選出。

分紅和分配。前提是可能適用於當時已發行的任何優先股（如果獲得批准）的優惠，或者可能適用於我們當時已發行普通股的任何優先權，

我們普通股流通股的持有人有權在董事會可能確定的時間和金額中從合法可用資金中獲得股息。我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

清算權。在我們清算、解散或清盤後，合法可分配給股東的資產將按比例分配給我們的普通股持有人，如果獲得批准，則在支付任何已發行優先股的清算優先權（如果有）和債權人的其他索賠付款後已發行的任何參與優先股（如果有）。

如果獲得批准，我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先權或類似權利。我們的普通股無權獲得先發制人的權利，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

優先股

如果股東在年會上批准了《股份增持修正案》和《優先股修正案》，並在滿足優先股修正條件的前提下，我們董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下確定一個或多個系列中總共5000萬股優先股的權利、優惠、特權和限制，並批准其發行。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能產生延遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們在本招股説明書下發行的每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利，以及其資格、限制或限制。如果股東在年會上批准了《股票增持修正案》和《優先股修正案》，並在滿足優先股修正條件的前提下，我們將向美國證券交易委員會提交任何包含我們所發行優先股系列條款的指定證書的表格。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列優先股的條款，在適用範圍內，包括：

•標題和規定價值；

•我們發行的股票數量；

•每股清算優先權；

•購買價格；

•股息率、期限和支付日期以及股息的計算方法；

•股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是股息累積的起始日期；

•任何拍賣和再營銷的程序（如果適用）；

•償債基金的條款（如果適用）；

•贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權能力的任何限制；

•優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

•優先股是否可以轉換為我們的普通股，以及轉換價格（如果適用），或如何計算以及轉換週期；

•優先股是否可以兑換成債務證券，以及交易價格（如果適用），或其計算方式以及交換期限；

•優先股的投票權；

•優先權（如果有）；

•對轉讓、出售或其他轉讓的限制；

•優先股的權益是否將由存托股份代表；

•討論適用於優先股的美國聯邦所得税的重大注意事項；

•如果我們清算、解散或清盤業務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•如果我們清算、解散或清理我們的事務，則對發行任何類別或系列優先股的股息權和權利的優先股的發行有任何限制；以及