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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 節作出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☒ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 允許）
☐ 最終委託聲明
☐ 權威附加材料
☐ 根據第 240.14a-12 條徵集材料
數字品牌集團有限公司
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（章程中規定的註冊人姓名）
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（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）
支付申請費（選中相應的複選框）：
☒ 無需付費。
☐ 事先使用初步材料支付的費用。
☐ 根據《交易法》第14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算。
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數字品牌集團有限公司
拉瓦卡街 1400 號
德克薩斯州奧斯汀 78701
年度股東大會通知
將於 2023 年 12 月 [18] 舉行
上午 9:30（東部時間）
致我們的股東：
誠摯邀請您參加DIGITAL BRANDS GROUP, INC的年度股東大會（“會議”）。特拉華州的一家公司（“DGBI”、“我們”、“我們” 或 “公司”）將於 2023 年 12 月 [18] 上午 9:30（美國東部時間）通過網絡直播舉行。會議將是通過現場音頻直播舉行的虛擬會議，股東將致電參加。無論您身在何處，您都有平等的機會參加會議。您將無法親自參加會議。註冊股東和正式任命的代理人可以通過撥打以下電話號碼之一連接到音頻廣播會議，他們可以在會議現場音頻直播期間參加、提問和投票：[866-605-1828] 或 [+1 201-389-0846]。
年度股東大會的舉行目的如下（“提案” 或統稱為 “提案”）：
1。
選舉五（5）名董事會候選人（“董事選舉提案”）；
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2。
批准對公司2020年綜合激勵股票計劃（“2020年計劃”）的修正案，將根據2020年計劃授權發行的普通股總數增加到20萬股（“2020年計劃修正提案”）；
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3.
為了遵守納斯達克上市規則第5635（c）條，批准根據績效股票獎勵協議（“首席執行官績效協議提案”）向我們的首席執行官發行普通股；
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4。
批准任命Macias Gini & O'Connell LLP（“MGO”）為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（“審計批准提案”）；
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5。
如果公司沒有獲得批准此類提案或確定法定人數（“休會提案”）所需的股東投票，則在某些情況下，包括為了徵集更多代表支持上述一項或多項提案，在必要和適當的情況下，不時批准將年會延期至以後的某個或多個日期；以及
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6。
處理在會議或任何休會或延期之前適當處理其他事項。
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只有在2023年11月7日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的普通股持有人才有權投票和參加會議及其任何延期、休會或延續。股東名單將在會議前至少10天在我們位於德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街1400號78701的辦公室公佈，也將在會議上公佈。
關於將於2023年12月 [18] 舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知：2023年委託書和截至2022年12月31日的財年向股東提交的年度報告也可在以下網址查閲 https://ir.digitalbrandsgroup.co/sec-filings
誠摯邀請您參加會議。但是，如果您預計不會參加，或者您計劃參加但希望代理持有人對您的股票進行投票，請立即在代理卡上註明日期並簽名，然後將其放入隨附的已付郵資信封中退回，或者您也可以按照代理卡上的説明通過互聯網或電話指示對股票進行投票。如果您認為方便參加，通過書面代理、互聯網或電話進行投票不會影響您親自投票的權利。

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如果您對股票進行投票有任何疑問或需要幫助，請聯繫我們的代理律師：
金斯代爾顧問
第五大道 745 號，5 樓
紐約，紐約州 10151
北美免費電話：1-866-581-0512
致電北美以外地區領取：416-867-2272
電子郵件：contactus@kingsdaleadvisors.com
​ ​ ​ ​ 根據董事會的命令 ​
​ 日期：，2023
德克薩斯州奧斯汀 		​ ​
​
約翰·希爾本·戴維斯四世
總裁兼首席執行官
​

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數字品牌集團有限公司
拉瓦卡街 1400 號
德克薩斯州奧斯汀 78701
代理聲明
用於舉行年度股東大會
2023 年 12 月 [18] 上午 9:30（東部時間）
本委託書由特拉華州的一家公司Digital Brands Group Inc.（以下簡稱 “公司”）提供，與將於2023年12月 [18] 上午 9:30（美國東部時間）通過現場音頻直播虛擬舉行的年度股東大會（“會議”）有關。會議將是通過網絡直播進行的一次虛擬會議，股東將致電參加。您將無法親自參加會議。註冊股東和正式任命的代理人可以通過撥打以下電話號碼之一連接到音頻廣播會議，他們可以在會議現場直播期間參加、提問和投票：[866-605-1828] 或 [+1 201-389-0846]。
如果您在會議當天使用虛擬會議平臺遇到任何技術問題，請致電活動技術支持：201-689-7835或877-407-0626。
我們預計，本委託書和與我們的會議相關的委託書將從2023年11月 [17] 左右開始郵寄給我們的股東。
會議的目的是尋求股東批准以下提案：
1。
選舉五（5）名董事會候選人（“董事選舉提案”）；
​
2。
批准對公司2020年綜合激勵股票計劃（“2020年計劃”）的修正案，將根據2020年計劃授權發行的普通股總數增加到20萬股（“2020年計劃修正提案”）；
​
3.
為了遵守納斯達克上市規則第5635（c）條，批准根據績效股票獎勵協議（“首席執行官績效協議提案”）向我們的首席執行官發行普通股；
​
4。
批准任命Macias Gini & O'Connell LLP（“MGO”）為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（“審計批准提案”）；
​
5。
如果公司沒有獲得批准此類提案或確定法定人數（“休會提案”）所需的股東投票，則在某些情況下，包括為了徵集更多代表支持上述一項或多項提案，在必要和適當的情況下，不時批准將年會延期至以後的某個或多個日期；以及
​
6。
處理在會議或任何休會或延期之前適當處理其他事項。
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代理材料的互聯網可用性
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。截至2022年12月31日的財政年度的委託書和年度股東報告也可在 [https://ir.digitalbrandsgroup.co/sec-filings/annual-reports] 上查閲。
徵集代理
我們的董事會（“董事會”）正在徵集所附的代理人。我們將承擔此次代理招標的費用。將通過郵寄方式進行申請。我們聘請了Kingsdale Advisors協助招募代理人，費用為 [12,500美元]，外加相關費用報銷。除了郵寄招標外

1
​

根據Kingsdale Advisors的規定，我們的董事、高級管理人員和員工可以代表公司通過電話、傳真、郵件、互聯網或虛擬互聯網徵集代理人，無需額外補償。我們可能會向銀行、經紀公司、其他託管人、被提名人和信託人償還向股票受益所有人發送代理材料所產生的合理費用。
年度報告
在我們發送本委託書和所附委託書時，我們向股東提交的截至2022年12月31日的財政年度的年度報告將同時提供給每位股東，不應被視為代理招標材料的一部分。
股東還可以致函德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街1400號78701的數字品牌集團公司祕書，免費索取我們截至2022年12月31日財年的10-K表格的副本。
或者，股東可以在公司網站 https://ir.digitalbrandsgroup.co/sec-filings/all-sec-filings 上通過10-K表訪問我們的2022年年度報告。如果有特別要求，我們還將在我們的2022年10-K表年度報告中提供任何展品。
如何參與會議並在會議上投票
註冊股東和正式任命的代理持有人可以通過撥打以下電話號碼之一連接到音頻廣播會議，您可以在會議現場直播期間參與和投票：
參與者撥入號碼：[866-605-1828] 或 [+1 201-389-0846]
如果您是通過經紀人擁有股票的股東，並且您打算在會議上投票，則必須獲得銀行、經紀人或其他股票登記持有人的合法代理才有權在會議上對這些股票進行虛擬投票。
您將無法親自參加會議。音頻廣播為我們的股東提供了等同於面對面股東會議的權利和機會。如果您在會議當天使用虛擬會議平臺遇到任何技術問題，請致電活動技術支持：[201-689-7835或877-407-0626]。
即使您計劃參加會議，我們也建議您按照下述方式通過代理人進行投票，這樣，如果您以後決定不參加會議，您的投票將被計算在內。
如何在不參加會議的情況下投票
你的投票很重要。如果您以記錄持有者的身份持有股份，則只有當您親自出席會議或由代理人代表股份時，您的股票才能在會議上投票。即使您計劃參加會議，我們也敦促您提前通過代理人進行投票。您可以使用以下方法之一對股票進行投票：
1。
通過郵件。您可以通過郵寄方式投票，在代理卡上標記，然後在提供的已付郵資信封中註明日期、簽名並退回；或
​
2。
通過互聯網。您可以通過訪問位於 http://www.vstocktransfer.com/proxy 的網站並按照屏幕上的説明進行電子投票；或
​
3.
通過傳真。你可以通過傳真方式投票，標記代理卡，然後註明日期，簽名並寄回至 (646) 536-3179；或
​
4。
通過電子郵件。你可以通過電子郵件投票，標記代理卡，然後註明日期，簽名並將其退回到 vote@vstocktransfer.com。
​
上網時請隨身攜帶代理卡。如果您指示以電子方式對股票進行投票，則無需歸還代理卡。
如果您通過被提名人（例如銀行或股票經紀人）以 “街道名稱” 實益持有股份，則代理材料將由被提名人轉發給您，您也許可以投票

2
​

根據您從被提名人那裏收到的指示，通過互聯網以及郵件、傳真和電子郵件發送。您應按照被提名人的指示，根據經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示，對這些股票進行投票。
記錄日期、投票；法定人數
記錄日期，投票
只有我們的普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）、面值0.0001美元的A系列可轉換優先股（“A系列可轉換優先股”）和2023年11月7日營業結束時面值0.0001美元（“C系列可轉換優先股”）的C系列可轉換優先股（“C系列可轉換優先股”）的登記持有人才有權獲得會議通知並在會議上進行投票推遲或休會。股東不得累積選票。
截至記錄日，以下股票已發行和流通，其票數如下所示：
課堂
​ ​
數字
的股份
​ ​
投票/分享
​ ​
數字
的選票
​
普通股 ​ ​ ​ ​ [703,271] ​ ​ ​ 一個/共享 ​ ​ ​ ​ [703,271] ​ ​
A 系列可轉換優先股 ​ ​ ​ ​ 6,300 ​ ​ ​ 一股/股（對轉換後的股票進行投票）
基礎） 		​ ​ ​ ​ 27,082 ​ ​
C系列可轉換優先股 ​ ​ ​ ​ 4,786 ​ ​ ​ 一股/股（對轉換後的股票進行投票）
基礎） 		​ ​ ​ ​ 267,004 ​ ​
​
(1)
A系列可轉換優先股的選票數基於截至記錄日每股232.63美元的固定轉換價格，反映了2023年8月22日生效的 1:25 反向股票拆分。
​
(2)
C系列可轉換優先股的選票數基於截至記錄日期每股17.925美元的固定轉換價格，反映了2023年8月22日生效的 1:25 反向股票拆分。
​
普通股。我們普通股的持有人有權對普通股的每股投票一票。
A系列可轉換優先股。我們的A系列可轉換優先股的持有人有權獲得的選票數等於該股東的A系列可轉換優先股在記錄日本可以轉換為的普通股數量。該數字是通過反映2023年8月22日實行的 1:25 反向股票拆分後，將A系列可轉換優先股的規定價值（1,000.00美元）除以記錄日有效的每股232.63美元的固定轉換價格得出。
C系列可轉換優先股。我們的C系列可轉換優先股的持有人有權獲得的選票數等於該股東的C系列可轉換優先股在記錄日本可以轉換為的普通股數量。該數字是通過反映2023年8月22日實行的 1:25 反向股票拆分後，將C系列可轉換優先股的規定價值（1,000.00美元）除以記錄日有效的每股17.925美元的固定轉換價格得出。
法定人數
我們至少331／ 3％的已發行股本的持有人有權在會議上投票，虛擬通過直播或通過代理人出席會議，將構成會議業務交易的法定人數。棄權票和經紀人不投票將被視為出席並有權投票，以確定是否達到法定人數。如果出席會議的法定人數不足，我們預計會議將休會或推遲，以爭取更多的代理人。只有當您提交有效的代理人或通過會議現場音頻直播進行虛擬投票時，您的股份才會計入法定人數。

3
​

計票
如果隨附表格中的委託書正式簽發並歸還，則該代理所代表的股份將按指示進行投票。根據本次招標交付的所有經過適當執行且未被撤銷的代理將根據給出的指示在會議上進行表決。如果您在沒有給出具體投票説明的情況下籤署並歸還代理卡，則您的股票將按以下方式進行投票：
1。
對於我們董事會的五（5）名候選人；
​
2。
要求批准對公司2020年綜合激勵計劃（“2020年計劃”）的修正案，將根據2020年計劃授權發行的普通股總數增加到20萬股；
​
3.
出於遵守納斯達克上市規則第5635（c）條的目的，批准根據績效股票獎勵協議向我們的首席執行官發行普通股；
​
4。
批准任命Macias Gini & O'Connell LLP為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
​
5。
在某些情況下，包括在公司未獲得批准此類提案或確定法定人數所需的股東投票時，包括為了徵集更多代表支持上述一項或多項提案，在必要和適當的情況下，不時批准休會；以及
​
6。
處理在會議或任何休會或延期之前適當處理其他事項。
​
我們的過户代理人的代表將協助我們列出選票。
棄權票和經紀人不投票
棄權是 (i) 出席會議並有權投票的股東自願不投票的行為，或 (ii) 選擇或授權代理持有人對會議上提交的選票提案投棄權票。經紀商 “不投票” 是指經紀人提交的代理未表示對部分或全部提案投票，原因是該經紀人對某些類型的非常規提案沒有自由投票權，也沒有收到客户關於如何對特定提案進行表決的指示。以 “街道名稱” 為普通股的受益所有人持有普通股的經紀人通常可以就例行事項進行投票。但是，如果沒有客户的具體指示，經紀人通常沒有對非常規事項的自由決定權（即他們不能投票）。根據經紀公司所屬的各個地區和國家交易所的規則，提案被確定為例行或非常規事項。
有關棄權票和經紀人不投票影響的討論，請參閲每項提案。
代理的可撤銷性
通過書面通知Digital Brands Group, Inc.的祕書，正式執行並交付另一份日期較晚的委託書（包括電子投票），或者親自出席會議並通過直播進行虛擬投票，可以在行使任何代理權之前隨時撤銷。
執行官和董事的利益
公司的執行官或董事在會議上將要採取行動的任何事項中均沒有任何利益，但以下情況除外：(i) 執行官和董事有資格獲得2020年計劃下的獎勵；(ii) 執行官從公司獲得薪酬；(iii) 約翰·希爾本·戴維斯四世的薪酬，以他將獲得批准的股權為限

4
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獎勵以及 (iv) 針對每位董事，前提是董事被提名為董事會董事候選人。
居家經營
“Householding” 是一項由美國證券交易委員會批准的計劃，它允許公司和中介機構（例如經紀商）通過僅向有兩個或更多股東居住的任何家庭提供一包股東代理材料來滿足委託聲明和年度報告的交付要求。如果您和您的郵寄地址上的其他居民以街道名稱擁有我們的普通股，則您的經紀人或銀行可能已通知您，您的家庭將只收到一份我們的代理材料副本。一旦您收到經紀人的通知，他們將向您的地址提供 “住宅” 材料，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望收到一份單獨的委託書，或者如果您收到委託書的多份副本但只希望收到一份副本，請通知您的經紀人您的股票是否存放在經紀賬户中。如果您以登記持有人的身份以自己的名義持有我們的普通股，則 “家庭持股” 不適用於您的股份。
會議延期或休會
如果沒有法定人數出席或沒有代表，我們的章程允許親自出席會議或由代理人代表的股東在沒有其他通知的情況下休會，直到達到法定人數或派代表出席會議為止。我們也可能在其他時間或地點休會（無論是否達到法定人數）。如果在休會的會議上宣佈或展示了股東和代理持有人通過現場音頻直播虛擬出席會議並在該會議上進行投票的時間、地點（如果有）和遠程通信方式（如果有），則無需通知休會。在休會期間，公司可以處理任何可能在會議上處理的業務。如果休會時間超過30天，或者在休會之後確定了休會會議的新記錄日期，則將向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。

5
​

第 1 號提案
選舉董事
董事會大小和結構
我們的董事會目前由五（5）名董事組成。我們的公司註冊證書規定，我們董事會的董事人數應完全由董事會或股東通過的決議確定。在每次年會上，董事應由股東選出，任期一（1）年。每位董事應任職至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至董事提前去世、辭職或免職。
總體而言，在考慮董事是否具備經驗、資格、素質或技能以使董事會能夠根據業務和結構有效履行其監督職責時，董事會主要關注每個人的背景和經驗，如下文每位董事個人簡歷中討論的信息所反映的那樣。我們認為，我們的董事會提供與業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。
根據特拉華州法律和我們的公司註冊證書，只要當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人投贊成票，無論是否有理由，都可以將董事免職。
選舉候選人
四世約翰·希爾本·戴維斯、馬克·林恩、特雷弗·佩滕努德、傑米卡·格林·亞倫和胡恩· “露西” · 杜安已被董事會提名參加會議選舉。如果由股東在會議上當選，約翰·希爾本·戴維斯、四世馬克·林恩、特雷弗·佩滕努德、傑米卡·格林·亞倫和胡昂· “露西” ·杜安的任期將在2024年舉行的年會（“2024年年會”）及其繼任者的選舉和資格上屆滿，或直到他們早些時候去世、辭職或免職。
每位被提名參加選舉的人都同意在當選後任職，管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。但是，如果在會議之前，董事會得知任何被提名人將因任何原因無法任職，則原本會投票給該被提名人的代理人將被投票選出董事會選出的替代提名人。或者，由於任何被提名人無法任職，董事會可以酌情將代理人投票給數量較少的被提名人。董事會沒有理由相信任何被提名人都無法任職。
有關董事會候選人的信息
以下頁面包含董事被提名人的某些傳記信息，包括目前擔任的所有職位、他們過去五年的主要職業和業務經驗，以及該被提名人目前擔任董事或在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱。
被提名人
下表列出了我們提名董事的姓名和年齡：
姓名
​ ​
年齡
​ ​
位置
​
約翰·希爾本·戴維斯，IV ​ ​
51
​ ​ 首席執行官、總裁、董事候選人
（當選時為董事會主席） 		​
馬克·T·林恩 ​ ​
39
​ ​ 董事提名人 ​
特雷弗·佩滕裸照 ​ ​
56
​ ​ 董事提名人 ​
Jameeka Green Aaron ​ ​
43
​ ​ 董事提名人 ​
Huong “Lucy” Doan ​ ​
54
​ ​ 董事提名人 ​

6
​

每位被提名人都同意在本委託書中被提名為被提名人，並表示如果當選，他或她的任職意願和意願。如果任何被提名人無法出任或無法擔任董事，則在投票之前，代理持有人將避免投票給缺席的被提名人，並將根據其最佳判斷投票選出替代被提名人，或者董事會可能決定將董事會的規模縮小到可用的被提名人人數。
董事由我們的董事會根據提名和治理委員會的建議提名。正如本委託書其他部分所討論的那樣，在評估董事候選人時，提名和治理委員會考慮的特徵包括誠信、商業經驗、財務頭腦、領導能力、對我們業務和與我們相似或相似的業務的熟悉程度，以及董事會其他成員已經在多大程度上代表候選人的知識、技能、背景和經驗。您可以在 “董事會和執行官” 部分下找到有關董事候選人的信息。
需要投票
您可以對任何或所有被提名人投贊成票，也可以不對任何或所有被提名人投贊成票。根據公司章程第2.15節，董事選舉提名可以由（i）董事會或其正式授權的委員會提名，或（ii）任何有權在董事選舉中投票的股東提名。當達到法定人數時，董事的選舉由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。“多元化” 是指獲得最多選票的被提名人當選為董事，但不得超過會議上選出的最大董事人數。如果股東沒有具體説明董事會要求的有效執行的代理人代表的股票將以何種方式對該提案進行表決，則此類股票將被投票支持被提名人。如果您以 “街道名稱” 持有股票，並且沒有指示經紀人如何在董事選舉中投票，則經紀人將不投票，也不會代表您投票。因此，如果你想讓投票在董事選舉中佔有重要地位，就必須投票。扣留的選票將完全排除在投票之外，不會對結果產生任何影響。經紀人的無票將不計入所投的選票，也不會對投票結果產生任何影響，儘管為了確定是否存在法定人數，他們將被視為出席。
​ ​
董事會建議對所有董事候選人投票 “投贊成票”。
​ ​

7
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第 2 號提案
批准修正案
數字品牌集團有限公司2020年綜合激勵股票計劃
2020年12月30日，董事會和我們的股東批准了2020年綜合激勵股票計劃（“2020年計劃”）。2023 年 11 月 3 日，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了 2020 年計劃的以下修正案，但須經股東批准：
•
將2020年計劃下可交割的最大股票數量再增加16.7萬股，從33,000股（分別反映了2022年11月和2023年8月公司普通股的 1:100 反向分割和 1:25 反向股票拆分）增加到20萬股（此前根據先前計劃授予的任何在2020年計劃生效之日之後被沒收、到期或在沒有取消的情況下被沒收、到期或取消的股票）股份的交割或導致股份被沒收的情形在根據先前計劃的條款將此類股票重新添加到儲備金的範圍內）；以及
​
•
根據2020年計劃授予的激勵性股票期權可交割的最大股票數量相應增加了16.7萬股，從3.3萬股增加到20萬股；
​
（統稱為 “計劃修正案”）。本委託書附錄A中附有2020年計劃的副本以及擬議的修正案。
目的
股權薪酬是我們高管、員工、顧問和董事薪酬計劃的重要組成部分。我們認為，它最能使員工、顧問和董事的薪酬與股東的利益保持一致，並激勵參與者實現與公司成功相關的長期目標。2020年計劃允許將我們的普通股作為員工激勵性薪酬發放，這使董事會能夠吸引和留住關鍵員工，為他們提供有競爭力的薪酬，適應不斷變化的薪酬做法併為我們的增長做出貢獻。
投票支持該提案的主要理由：
•
股權獎勵是我們薪酬計劃的關鍵部分。我們認為，股權薪酬一直是並將繼續是我們薪酬待遇的關鍵組成部分，因為它（i）促進了員工和其他服務提供商的所有權文化，（ii）使員工的利益與其他股東的利益保持一致，（iii）保護我們的現金資源。我們的慣例是在整個組織範圍內廣泛授予股權，而不僅僅是向執行官和董事授予股權。我們在競爭激烈的行業中爭奪人才，通常是與擁有更多資源的大公司競爭。我們認為，我們通過股權獎勵進行補償的能力對於我們吸引和留住頂尖人才的努力至關重要。股權獎勵是我們薪酬待遇的重要組成部分，是我們就業價值主張的核心，也是我們在成長過程中繼續競爭頂尖人才的必要條件。
​
•
股權獎勵激勵關鍵業務目標的實現和股東價值的增加。我們的股票計劃主要包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、其他股票獎勵和短期現金激勵獎勵。我們相信，股權獎勵一直是並將繼續對我們的成功至關重要，它們在激勵我們公司的員工實現我們的關鍵業務目標和推動股東價值增長方面發揮着重要作用。2020年計劃促進了我們公司的長期財務利益，包括公司股權價值的增長和長期股東回報率的提高。
​
•
2020年計劃為董事會提供了必要的靈活性。具體而言，2020年計劃規定授予不合格和激勵性股票期權、全額獎勵和現金激勵獎勵。該計劃固有的靈活性允許董事會更改計劃的類型、條款和條件
​

8
​

視情況變化而給予獎勵。我們認為，鑑於公開市場的波動以及對經濟和世界事件的反應，尤其是考慮到當前的 COVID-19 疫情，這種靈活性以及由此產生的更積極地調整高管薪酬性質和金額的能力對於像我們這樣的上市公司尤其重要。股權薪酬符合高管和股東的長期利益，是董事會的重要工具，如果沒有股東對本提案4的批准，我們的董事會將無法以任何有意義的方式提供給董事會。
需要額外股份
在確定計劃修正案下可供發行的額外股票數量時，我們考慮了2023年9月交易中發行的大量額外股票和認股權證。我們還考慮了未來大約一到三年的現有員工和潛在新員工的未來競爭使用需求的估計，這種時機取決於多種因素，包括未來幾年的股票價格和招聘活動、未償獎勵的沒收，並指出未來的情況可能要求我們改變目前的股權授予做法。目前，我們無法確定地預測未來的股權授予做法、股票的未來價格或未來的招聘活動，2020年計劃下的股票儲備可能會持續更短或更長的時間。
基於這些考慮，提議根據2020年計劃再發行16.7萬股股票，董事會認為這是目前的適當增長。
如果計劃修正案獲得批准，則截至記錄日期，即2023年11月7日，根據2020年計劃批准的潛在額外發行（假設行使了2023年9月向某些投資者發行的所有預先注資的認股權證）將佔截至2023年11月7日我們已發行普通股的約 [15] ％。儘管我們承認股票薪酬獎勵的潛在稀釋作用，但董事會認為，提供此類獎勵可以實現的業績和激勵收益超過了這種潛在的稀釋效應。
董事會認為，向我們的高管和其他員工和顧問提供股權薪酬的能力對於我們繼續吸引、留住和激勵優秀員工的能力一直是並將繼續至關重要。董事會認為，股權薪酬是競爭性薪酬計劃的關鍵特徵。此外，基於股權的薪酬獎勵有助於使我們的員工和顧問的利益與股東的利益保持一致。
2020年計劃的一般條款
以下2020年計劃摘要並非對2020年計劃所有條款的全面描述，應與2020年計劃的完整文本一起閲讀，並以此作為完整案文進行限定，該全文作為附錄A附於本委託書中，標有顯示擬議的計劃修正案。
根據2020年計劃，我們共有33,000股普通股（反映了2022年11月公司普通股的1：100反向拆分後）留待發行和獎勵，包括根據2020年計劃授予的激勵性股票期權。2020年計劃管理人可以向公司及其子公司的任何員工、董事和顧問發放獎勵。迄今為止，在反映了2022年11月和2023年8月公司普通股的1：100反向股票拆分和1：25的反向股票拆分後，根據2020年計劃發放了1,092股補助金，31,908股仍有資格根據該計劃發行。
2020年計劃目前由董事會薪酬委員會作為計劃管理人管理。2020年計劃管理人有權在2020年計劃的明確規定範圍內確定向哪些人發放獎勵、此類獎勵的性質、金額和條款以及獲得此類獎勵的目標和條件。董事會可以隨時修改或終止2020年計劃，前提是未經接受者同意，不得采取任何對先前根據2020年計劃發放的任何獎勵的權利或義務產生不利影響的行動。在2020年計劃生效十週年之後，不得根據該計劃發放任何獎勵。

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2020年計劃下的獎勵可能包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權（“SAR”）、普通股限制性股票、限制性股票單位、績效份額或單位獎勵、其他股票獎勵和現金激勵獎勵。
股票期權
2020年計劃管理人可以向參與者授予期權，以購買符合《美國國税法》第422條規定的激勵性股票期權的普通股（“激勵性股票期權”）、不符合激勵性股票期權資格的期權（“非合格股票期權”）或兩者的組合。股票期權授予的條款和條件，包括數量、價格、歸屬期和其他行使條件，將由2020年計劃管理人決定。股票期權的行使價將由2020年計劃管理人自行決定，但非合格股票期權和激勵性股票期權不得低於股票期權授予之日我們公司普通股一股公允市場價值的100％。此外，如果授予當日我們所有類別股票總投票權的10％以上的持有人獲得激勵性股票期權，則行使價不得低於授予股票期權之日一股普通股公允市場價值的110％。股票期權必須在2020年計劃管理人規定的期限內行使，該期限自授予之日起不得超過十年，但如果授予之日授予所有類別股票總投票權10％以上的持有人的激勵性股票期權，則行使期不得超過五年。2020年計劃管理人可自行決定，行使股票期權的普通股可以以現金、參與者持有的普通股或2020年計劃管理人可接受的任何其他形式的對價（包括一種或多種形式的 “無現金” 或 “淨額” 行使）支付。
股票增值權
2020年計劃管理人可以向參與者發放特別行政區獎勵，這使參與者有權在行使時獲得的款項等於（i）行使日普通股的公允市場價值超過特別行政區行使價乘以（ii）行使特別行政區所涉普通股的數量。特區的行使價將由2020年計劃管理人自行決定；但是，在任何情況下，行使價均不得低於授予之日我們普通股的公允市場價值。
限制性股票和限制性單位
2020年計劃管理人可以向參與者授予受特定限制的普通股（“限制性股票”）。如果參與者不符合某些條件，例如在指定的沒收期內繼續工作和/或在沒收期內實現規定的績效目標，則限制性股票將被沒收。2020年計劃管理人還可以向參與者授予代表未來獲得普通股權利的單位，前提是實現了與參與者完成服務和/或實現績效或其他目標有關的一個或多個目標（“限制性單位”）。限制性股票和限制性單位獎勵的條款和條件由2020年計劃管理員確定。
績效獎
2020年計劃管理員可以在2020年計劃管理員認為適當的條款和條件下向參與者發放績效獎勵。績效獎勵使參與者有權從我們那裏獲得報酬，該金額基於在指定獎勵期內實現預定績效目標的情況。根據2020年計劃管理人的決定，績效獎勵可以以現金、普通股或兩者的組合支付。
其他股票獎勵
2020年計劃管理人可以授予基於股票或股票的相關獎勵，稱為 “其他股票獎勵”，但期權、SARs、限制性股票、限制性單位或績效獎勵除外。

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相互股票獎勵的條款和條件將由2020年計劃管理員決定。根據2020年計劃管理人的決定，任何其他股票獎勵下的付款將以普通股或現金支付。
基於現金的獎勵
2020年計劃管理人可以發放基於現金的激勵薪酬獎勵，其中包括向受保員工支付的基於績效的年度現金激勵薪酬。每項現金獎勵的條款和條件將由2020年計劃管理員決定。
資格
我們公司或其任何子公司（或薪酬委員會確定的任何母公司或其他關聯公司）的所有員工和董事以及為其提供服務的顧問和其他人員都有資格成為2020年計劃的參與者，但非員工不得獲得激勵性股票期權。
美國所得税注意事項
以下是對美國聯邦所得税待遇的簡要描述，該待遇通常適用於2020年計劃下的獎勵，該待遇基於當前美國所得税，適用於身為美國公民或居民的參與者。在其他國家繳税的參與者應諮詢其税務顧問（包括以色列的參與者）。
非合格期權股票增值權。授予非合格期權和股票增值權不會給參與者帶來應納税所得額。參與者將在行使時實現普通收益，金額等於根據非合格期權收購或行使股票增值權所依據的公司股票的公允市場價值超過此類股票的行使價。參與者在處置此類股票時實現的收益或虧損將被視為資本收益和虧損，此類公司股票的基準等於行使時股票的公允市場價值以及從行使後第二天開始的持有期。
激勵性股票期權。授予激勵性股票期權不會為參與者帶來應納税所得額。行使激勵性股票期權不會為參與者帶來應納税所得額，前提是參與者在沒有中斷服務的情況下是我們公司或子公司的員工，該期限自授予期權之日起至行使之日前三個月（如果參與者是 “殘疾”，則按照《守則》的定義，則為行使之日前一年）。
行使激勵性股票期權時公司股票的公允市場價值超過行使價是一項調整，包含在計算參與者行使激勵性股票期權的納税年度的替代最低應納税所得額中。為了確定參與者在處置根據激勵性股票期權行使而收購的股票當年的替代最低納税義務，參與者在這些股票中的基礎將等於行使時公司股票的公允市場價值。
如果參與者在授予激勵性股票期權之日起兩年內或向參與者轉讓此類公司股票後的一年內沒有出售或以其他方式處置公司股票，則在處置此類公司股票後，任何超過行使價的已實現金額都將作為資本收益向參與者徵税。在已實現金額低於行使價的範圍內，將確認資本損失。
如果不滿足上述持有期要求，參與者通常將在處置股份時實現普通收益，金額等於 (i) 行使之日公司股票公允市場價值超過行使價的部分，或 (ii) 處置股票時變現金額超過行使價的部分（如果有）中的較低值。如果已實現的金額超過行使之日的股票價值，則任何額外金額均為資本收益。如果

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已實現金額低於行使價，參與者將不確認任何收入，資本損失將等於行使價超過處置股份時已實現金額的部分。
全額獎勵。全額獎勵包括限制性股票獎勵和績效股。獲得全額獎勵的參與者在授予時將無法實現應納税所得額，前提是受該獎勵的公司股票受到的限制，這些限制構成了美國所得税的 “重大沒收風險”。在授予獎勵的公司股票後，持有人將實現普通收入，金額等於這些股票當時的公允市場價值。但是，參與者可以根據該守則第83條做出選擇，根據授予日而不是歸屬日期的股票公允市場價值確認普通收入。如果在授予日股票沒有 “被沒收的重大風險”，則股票的公允市場價值應立即向參與者納税。參與者在處置此類股票時實現的收益或虧損將被視為資本收益和損失，此類股票的基準等於歸屬時股票的公允市場價值，持有期從歸屬時開始。如果有規定，在限制期內支付給持有人的股息也將是參與者的補償收入。
在授予之日，限制性股票單位、績效單位和現金獎勵、限制性股票單位和績效單位無需向參與者納税。參與者的應納税所得額將等於股票交割日或為代替股份交割而支付的任何現金所得額的公允市場價值。同樣，應納税收入來自參與者實際或推定收到任何現金支付後的現金獎勵。
預扣税款。我們可能會向參與者預扣款項以滿足預扣税要求。除非薪酬委員會另有規定，否則參與者可以通過現金支付、從獎勵中扣留公司股份或向我們投標先前擁有的公司股份以滿足預扣税要求來滿足預扣要求。
控制權變更。如果我們的控制權發生變化，任何加快2020年計劃下獎勵的歸屬或支付都可能導致所涉及的部分或全部對價被視為《守則》規定的 “超額降落傘付款”，這可能會使參與者繳納20％的消費税，並排除子公司的扣除，或者可能導致根據與參與者的僱傭安排進行削減。
艾麗莎。2020年計劃不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》條款的約束，也無意獲得該法第401條規定的資格。
税務建議
前面的討論基於目前有效的美國聯邦所得税法律法規，這些法律和法規可能會發生變化，討論並不旨在完整描述2020年計劃的美國聯邦所得税方面。根據2020年計劃，參與者還可能需要繳納與發放獎勵有關的州和地方税。此外，許多參與者居住在美國境外，需要在其他國家納税，或者可能需要以上述方式繳納美國聯邦所得税。對任何參與者的實際税收影響將取決於該參與者的相關税收管轄區的立法及其個人情況。
不批准此提案的後果
如果我們在會議上沒有獲得股東批准，董事會可能會在未來的會議上尋求股東的批准。
需要投票
您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。我們的普通股、A系列可轉換優先股（在轉換為普通股的基礎上進行表決）和C系列可轉換優先股（按轉換為普通股的基礎上進行表決）的已發行股的大多數投票權的贊成票，這些股的投票權是親自出席，或由代理人代表出席的

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​

假設達到法定人數，會議必須批准第2號提案，並有權就此進行表決，所有人作為一個集體進行表決。
第2號提案是一個非例行事項。如果股東沒有具體説明董事會要求的有效執行的代理人代表的股票將以何種方式對本提案進行表決，則此類股票將被投票贊成批准本提案。如果您通過銀行、經紀人或其他登記持有人擁有股票，則必須指示您的銀行、經紀人或其他登記持有人如何對2號提案進行投票，以便他們對您的股票進行投票，以便計算您的選票。如果您以 “街道名稱” 持有股票，並且沒有指示經紀人如何對2號提案進行投票，則經紀人將不投票，並且不會代表您投票。因此，如果你想把它計入第2號提案，就必須投票。經紀人的無票和棄權票將不算作所投的選票，也不會對投票結果產生任何影響，儘管為了確定是否達到法定人數，他們將被視為出席。
如果股東不批准該提案，公司可能難以發放額外的股權獎勵以留住和吸引高管和員工。
​ ​
董事會建議投票批准數字品牌集團公司2020年綜合激勵股票計劃的修正案
​ ​

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第 3 號提案
為了遵守納斯達克上市規則5635（C），批准根據績效股票獎勵協議向我們的首席執行官發行普通股
普通的
我們要求股東批准向我們的首席執行官約翰·希爾本·戴維斯四世頒發首席執行官績效獎。2023年11月3日，董事會決定，（1）根據績效股票獎勵協議（“2023年PSA協議”）向首席執行官發放績效權益獎勵（“首席執行官績效獎”）是可取的，符合公司及其股東的最大利益，（2）批准簽訂2023年PSA協議和授予首席執行官績效獎。2023年PSA協議的全文作為附錄B附錄B附於本委託書中。首席執行官績效獎代表戴維斯先生根據里程碑的實現獲得公司普通股的權利，但須遵守2023年PSA協議中規定的條款和條件。戴維斯在批准加入2023年PSA協議和授予首席執行官績效獎的投票中投了棄權票，並將對該第3號提案投棄權票。除非上下文另有要求，否則本節中提及的 “戴維斯先生” 是指約翰·希爾本·戴維斯四世。
由獨立董事組成的薪酬委員會設計了2023年PSA協議。自2023年1月初以來，薪酬委員會多次討論了2023年PSA協議，並考慮了公司當前正在進行的項目及其長期願景。薪酬委員會還考慮了激勵我們的首席執行官和提高未來十年的股東回報的必要性，並承認戴維斯先生目前僅持有公司最低的所有權，約為0.094％，包括收購普通股的股票期權數量。薪酬委員會認為，根據2023年PSA協議的條款授予股權符合股東的最大利益，因為這為戴維斯先生實現公司的業務計劃提供了激勵。此外，2023年PSA協議承認了公司的增長潛力，旨在激勵戴維斯先生，他鼓舞人心的創造力和領導能力可以獨特地釋放這種潛力，繼續為公司帶來非凡的價值。作為思想領袖和自戴維斯於2018年3月加入公司以來發展公司品牌和願景的人，薪酬委員會認為，戴維斯先生憑藉其創造力、充滿活力的市場創造創新和對公司使命的持續奉獻精神激勵員工和客户。
根據2023年PSA協議，戴維斯先生有資格根據實現下述里程碑（“里程碑”）獲得普通股，並在每個里程碑中獲得某些績效部分（均為 “一部分”）的實現，每部分代表在該部分實現後可能向戴維斯先生發行的普通股的一部分。在實現其中一個里程碑的每一部分後，在戴維斯先生繼續擔任首席執行官的前提下，公司將按照該批次的規定發行普通股。
如下所述，《納斯達克上市規則》第5635條要求上市公司股東批准才能建立任何股權薪酬安排，根據該安排，高管、董事、員工或顧問可以收購股票，無論法律或上市公司章程是否要求此類授權。2023年PSA協議規定，在公司股東投票批准2023年PSA協議之前，公司沒有義務發行首席執行官績效獎勵所依據的股票。此外，2023年PSA協議規定，如果公司股東在2024年11月3日當天或之前，即首席執行官績效獎勵獲得之日起十二（12）個月後仍未批准首席執行官績效獎勵，則首席執行官績效獎勵將被沒收。因此，我們正在尋求股東批准，以遵守納斯達克的規章制度和2023年PSA協議的條款。
對股東的價值
董事會認為，通過與持續股東回報高度一致的長期薪酬協議留住戴維斯先生符合股東的最大利益。董事會

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​

認為2023年PSA協議旨在激勵戴維斯先生併為公司股東提供利益。具體而言，該公司認為2023年PSA協議通過以下方式使股東受益：
1。
按績效付費
​
2023年PSA協議體現了100％的風險績效獎勵，該獎勵僅由公司普通股組成，只有在實現重要里程碑時才歸屬。無論任何或所有其他批次歸屬，個別批次都可以歸屬。因此，2023年PSA協議下的薪酬是遞增的，與公司業績掛鈎，因此符合股東的利益。
2。
對戴維斯先生持續、長期服務和高績效的激勵措施
​
董事會認為，戴維斯先生持續積極參與的服務對於公司的持續發展和長期利益至關重要。儘管董事會承認公司有許多寶貴的員工為公司做出了貢獻，但董事會認為，戴維斯先生的領導能力在公司的成長時期和早期發展階段至關重要。該薪酬協議的結構為戴維斯先生提供股東回報和從長遠角度管理業務提供了重要動力。
3.
薪酬是非現金
​
戴維斯先生根據2023年PSA協議獲得的薪酬要求公司不花費任何現金。因此，公司將能夠將其現金資源分配給進一步的戰略舉措，以改善公司業務運營和財務業績的潛在價值。
4。
薪酬是基於績效的
​
董事會認為，該獎勵是一項 “按績效付費” 的薪酬計劃，直接使戴維斯先生的利益與公司的長期計劃以及公司及其股東的總體利益保持一致。
5。
激勵戴維斯先生增加公司市值並創造收入
​
2023年PSA協議中的里程碑與公司市值的改善、息税折舊攤銷前利潤和收入的增加有關。董事會認為，2023年PSA協議將激勵戴維斯先生增加公司的市值和收入，從長遠來看，這將使股東受益。
此外，僅出於説明目的，戴維斯先生可以通過在適用的財政年度內保持正的息税折舊攤銷前利潤，實現收入基準里程碑，實現三十天市值3億美元的里程碑，同時保持正的息税折舊攤銷前利潤，或者通過確認額外的3億美元收入來實現收入基準里程碑，從而實現收入基準里程碑，僅供參考，僅供參考。
方法論
考慮到公司在戴維斯先生領導下取得的成就，並考慮（1）公司未來的增長潛力，（2）增加公司市值和收入的必要性，以及（3）Davis先生目前在公司的所有權為最低限度，董事會薪酬委員會認為有必要制定激勵性薪酬計劃，以鼓勵Davis先生繼續發揮領導作用，並激勵他擴大公司的市值和收入，並創造可觀的股東價值。薪酬委員會考慮了戴維斯目前的薪酬待遇，其中包括35萬美元的年薪以及2021年授予戴維斯先生的某些股票期權獎勵。此外，薪酬委員會還考慮了戴維斯先生對公司普通股的所有權，以及這樣一個事實，即即使戴維斯可以購買的股票期權是普通股的基礎，他在公司的所有權仍然最低為0.094％左右，並且堅信最好的結果是

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公司的股東有望戴維斯先生繼續長期領導公司，增加公司的市值和收入。
在2023年1月初開始的整個過程中，薪酬委員會舉行了正式和非正式會議，討論戴維斯先生的薪酬計劃。他們與戴維斯先生保持對話，分享他們的想法，討論他的觀點，並與他談判裁決的條款。薪酬委員會經常向董事會提供最新進展和討論情況，獨立的、非利益的董事會成員定期與戴維斯先生會面，表達他們對該獎項的看法，並瞭解他對公司的承諾和目標。董事會還利用外部法律顧問向公司提供的服務來協助起草2023年PSA協議。薪酬委員會沒有計算首席執行官績效獎的授予日期 “公允價值” 的估計值。薪酬委員會沒有在討論2023年PSA協議時聘請財務顧問或薪酬顧問。
在此過程中，薪酬委員會審查了幾份協議草案，並採納了律師推薦的最佳做法。流程完成後，薪酬委員會向戴維斯先生提交了績效獎勵的條款。戴維斯同意，2023年PSA協議基本上與所提出的協議一樣，將激勵和激勵他領導公司。
薪酬委員會設計了2023年PSA協議，以激勵和激勵戴維斯先生繼續長期領導公司，同時延續其當前和過去的參與和領導標準。在薪酬委員會與戴維斯先生的討論中，他表示2023年PSA協議將實現這一目標。
在制定該計劃時，薪酬委員會考慮了：
•
哪種結構最符合戴維斯先生和公司其他股東的利益；
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應使用哪些里程碑來提升股東價值；
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•
根據所實現里程碑的相對影響確定每個獎項的規模；
​
•
與任何獎勵相關的風險和收益的平衡；
​
•
首席執行官績效獎與績效掛鈎；
​
•
戴維斯先生在公司的所有權權益；
​
•
戴維斯先生增加公司市值和收入的動機；以及
​
•
這些里程碑可以激勵戴維斯先生對公司的長期奉獻和領導力。
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薪酬委員會向董事會提交了最終的2023年PSA協議，並建議批准2023年PSA協議。獨立的、非利益的董事會成員審查了協議並考慮了該建議。董事會得出結論，2023年PSA協議將激勵和激勵戴維斯先生長期繼續領導公司，同時使他的利益與公司其他股東的利益保持一致，為股東提供可觀的價值。董事會批准了2023年PSA協議，戴維斯先生棄權，所有其他董事會成員批准了2023年PSA協議。根據2023年PSA協議，向戴維斯先生發行公司普通股需要獲得股東批准。
2023 年 PSA 協議摘要
以下是2023年PSA協議的實質性條款的概述。有關完整的 2023 年 PSA 協議，請參閲附錄 B。
如2023年PSA協議所述，戴維斯先生有資格根據下述里程碑的實現情況獲得公司普通股，並在每個里程碑中獲得某些績效部分的實現，每部分代表在該部分實現後可能向戴維斯先生發行的普通股的一部分。在每部分實現其中一個里程碑之後，戴維斯先生將自那時起繼續擔任首席執行官

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該部分的支付日期以及在薪酬委員會確定、批准和證明適用部分的必要條件得到滿足之日之前，公司將按照該批次的規定發行普通股。每個里程碑都必須在為該里程碑指定的績效期限內實現。此外，2023年PSA協議的有效期為五（5）年，並將於2028年11月3日到期。根據2023年PSA協議，戴維斯先生可以獲得的最大獎勵總額為公司當時在授予之日和到期日之間已發行和流通普通股總額的30％。
里程碑描述
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市值里程碑。對於每增加2000萬美元的三十天市值（定義見下文）（均為 “市值部分”），公司將向參與者發行相當於截至市值部分實現之日公司當時已發行和流通普通股總額的1.25％的普通股。如果公司在實現市值部分的財政年度內的息税折舊攤銷前利潤為正，則對於實現的每部分市值，公司將向參與者再發行截至市值部分實現之日公司當時已發行和流通普通股總額的0.75％。
​
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收入基準里程碑。對於公司確認的每1000萬美元收入（均為 “收入部分”），公司將向參與者發行一定數量的普通股，相當於截至收入部分實現之日公司當時已發行和流通普通股總額的1％。
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總獎勵的最大上限。總的來説，從授予之日到到期日之間，參與者從上述里程碑中獲得的收益不能超過公司當時已發行和流通普通股總額的30％。
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根據2023年PSA協議可能實現的證券的潛在所有權和潛在價值
截至2023年11月7日，即會議記錄日期，戴維斯先生直接擁有公司685股普通股（包括收購最多134股普通股的股票期權），並且在其他可轉換證券中沒有經濟利益。
根據2023年11月7日公司已發行普通股 [703,271] 股，包括可通過戴維斯先生擁有的股票期權收購的普通股，他在公司普通股已發行股份的0.094％中擁有經濟利益。
僅供説明之用，如果 (i) 截至記錄之日，受2023年PSA協議約束的所有普通股全部歸屬、流通並由戴維斯先生持有；(ii) 沒有任何其他形式的稀釋事件，我們估計戴維斯先生將對公司普通股中約30.09％的已發行股票擁有經濟利益，增長30％，投票權約為30.09％ 公司普通股的已發行股份，也增長了約30％。
為了幫助傳達該獎勵的潛在價值，僅供説明之用，如果受2023年PSA協議約束的普通股的最大數量已在2023年11月7日全部歸屬、流通並由戴維斯先生持有，假設這將導致最多發行大約 [210,981股] 股票，根據2023年11月7日的收盤價 [4.50美元]，授予的股票價值將為價值約 [949,414 美元]。如果公司普通股收盤價的價值上漲，授予戴維斯先生的股票的價值也可能大大提高。
這種計算沒有考慮到未來的任何稀釋事件，例如發行額外股權作為對員工的薪酬，作為兼併和收購的對價，或籌集資金的活動，這些都會稀釋戴維斯對公司普通股的所有權。這也沒有考慮到戴維斯為繳納所需税款而可能需要出售的公司股票。這些事件中的任何一個都可能導致戴維斯先生受益擁有公司普通股已發行股份的較小比例。此外，此計算未考慮

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彙總了里程碑的連續成就，這樣，公司普通股的已發行數量將隨着每項成就而增加，因此，連續取得的成就將有權獲得更多數量的普通股。這可能會導致總髮行的股票數量增加，具體取決於戴維斯完成的里程碑和部分數量。因此，無法提供2023年PSA協議一部分或多部分歸屬後，戴維斯先生未來對公司普通股總所有權的確切或真實百分比。
此外，無法可靠地估計根據2023年PSA協議可能實現的價值，因為該價值還取決於公司普通股的價格，而普通股價格可能會受到多種因素的影響，包括公司在一段時間內為實現里程碑而經歷的稀釋量。
會計和税務注意事項
會計後果。我們的股票薪酬獎勵遵循FASB會計準則編纂主題718，即薪酬股票薪酬（“ASC主題718”）。ASC Topic 718要求公司根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事發放的所有股票薪酬獎勵的薪酬支出。ASC Topic 718還要求公司在執行官必須提供服務以換取期權或其他獎勵期間，在損益表中確認其股票薪酬獎勵的薪酬成本。但是，根據ASC主題718，只有獲得股東批准的股票薪酬獎勵才被視為已授予，僅出於會計目的。因此，在批准之日之前，無法出於會計目的計算此類裁決的實際總公允價值。因此，預計2023年PSA協議將在股東批准之日之後和獎勵期限內確認額外的股票薪酬支出。
聯邦所得税的後果。以下討論簡要概述了截至本委託書發佈之日生效的《美國國税法》（“《守則》”）下的《2023年PSA協議》對美國聯邦所得税的主要影響。以下摘要假設戴維斯先生仍然是美國納税人。《守則》及其規定可能會發生變化。本摘要並非詳盡無遺，也未描述州、地方或非美國收入和其他税收後果。戴維斯先生的具體税收後果將取決於他未來的個人情況。
對戴維斯先生的税收影響。戴維斯先生沒有因2023年PSA協議的授予而獲得應納税收入，如果獲得批准，他也不會因股東批准可能為首席執行官績效獎發行額外股票而獲得應納税收入。如果戴維斯先生將2023年PSA協議的任何部分歸屬，他將確認按歸屬之日普通股市值計算的普通收入。與戴維斯先生授予2023年PSA協議相關的任何應納税所得額都將由公司預扣税。以後處置股份時確認的任何額外收益或虧損將是資本收益或虧損。
對公司的税收影響。公司可能有權獲得與2023年PSA協議相關的重大税收減免。在大多數情況下，公司有權獲得税收減免，其金額等於參與者在普通股歸屬且參與者確認此類收入時實現的普通收入。但是，《守則》第162（m）條限制了支付給公司首席執行官和該守則第162（m）條所定義的其他 “受保員工” 的薪酬的可扣除性。在任何應納税年度，如果該高管的總薪酬超過100萬美元，則不允許對支付給任何受保員工的薪酬進行税收減免。根據最近於2021年3月修訂的《守則》第162（m）條，公司預計，在2023年PSA協議期間，就該守則第162（m）條而言，戴維斯先生將成為受保員工。因此，在戴維斯先生授予2023年PSA協議全部或部分內容的任何給定年份，無論戴維斯先生從2023年PSA協議中確認的薪酬金額是多少，還是該年度的任何其他類型的薪酬，公司都將能夠獲得100萬美元或更少的税收減免。

18
​

向證券交易委員會註冊
如果根據2023年PSA協議授權的股份獲得股東的批准，公司預計將在年會結束後儘快在S-8表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以登記根據該獎勵可以發行的最大額外普通股數量。
增發普通股的影響
如果本委託書中提出的第3號提案獲得股東的批准，並且如果戴維斯先生實現了任何里程碑，則公司將額外發行普通股，從而增加已發行普通股的數量。因此，根據2023年PSA協議的條款，我們的股東在發行任何普通股時的所有權百分比都將受到稀釋的影響。
由於要發行的股票數量將取決於實現里程碑或部分時已發行的普通股數量，以及里程碑或部分是否以及在多大程度上實現了里程碑，因此我們無法預測實際將發行的股票數量。但是，僅舉個例子，2023年11月7日已發行的 [703,271股] 普通股中的0.75％、1％和1.25％將分別導致 [5,274股]、[7,032] 股和 [8,790] 股普通股的發行。此外，根據戴維斯完成的里程碑和部分項目數量，這些金額可能會彙總得出更大的總髮行量。
根據2023年PSA協議的條款發行普通股將導致我們已發行普通股數量的增加，因此，我們目前的股東將擁有普通股已發行股票的比例較小，投票權的百分比將大幅降低。此外，我們的普通股的發行或轉售可能導致我們普通股的市場價格下跌。
董事會的支持聲明
該公司要求股東投票通過 “贊成” 批准為擬議的首席執行官績效獎發行普通股。
由薪酬委員會成員領導的獨立非利益董事會成員花了幾個月的時間設計薪酬獎勵，他們認為該獎勵將激勵戴維斯先生，同時為公司股東實現價值最大化。作為該過程的一部分，薪酬委員會和董事會試圖平衡各種重要目標，包括：
•
通過激勵戴維斯實現公司增長，使他的利益與公司股東的利益保持一致。反過來，這應該會產生股東價值；
​
•
激勵戴維斯先生實現2023年PSA協議中概述的市值和收入基準里程碑，這將為股東創造可觀的價值；
​
•
鼓勵戴維斯先生繼續領導和指導公司；以及
​
•
將戴維斯先生的薪酬與公司的業績聯繫起來，這樣當公司股東受益時，他就會受益。
​
董事會認為，必須留住戴維斯先生，激勵他在公司發展軌跡的關鍵時刻繼續努力指導公司，並激勵戴維斯實現將公司打造成一家創新型全國領先服裝公司的願景。
批准發行普通股的提案
《納斯達克上市規則》第5635（c）條要求我們就涉及公司出售、發行或可能發行股權補償的某些非公開發行獲得股東批准。因此，我們正在尋求股東批准，根據本第3號提案中規定的2023年PSA協議的條款，向我們的首席執行官發行普通股。

19
​

不批准此提案的後果
如果我們在會議上沒有獲得股東批准，董事會可能會在未來的會議上尋求股東的批准。
需要投票；董事會建議
假設存在法定人數，需要我們的普通股、A系列可轉換優先股（按轉換成普通股進行表決）和C系列可轉換優先股（按轉換為普通股的基礎進行投票）的已發行股的大多數投票權的贊成票，這些股是親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的，所有人作為一個類別共同投票。
第3號提案是一個非例行事項。如果股東沒有具體説明董事會要求的有效執行的代理人代表的股票將以何種方式對本提案進行表決，則此類股票將被投票贊成批准本提案。如果您通過銀行、經紀人或其他登記持有人擁有股票，則必須指示您的銀行、經紀人或其他登記持有人如何對第3號提案進行投票，以便他們對您的股票進行投票，以便計算您的選票。如果您以 “街道名稱” 持有股票，並且沒有指示經紀人如何對第3號提案進行投票，則經紀人將不投票，並且不會代表您投票。因此，如果你想讓它在第3號提案中得到考慮，就必須投票。經紀人的無票和棄權票將不算作所投的選票，也不會對投票結果產生任何影響，儘管為了確定是否達到法定人數，他們將被視為出席。
戴維斯先生將對第3號提案投棄權票。
​ ​
董事會建議投票批准，以遵守納斯達克上市規則5635（C），根據績效股票獎勵協議向我們的首席執行官發行普通股
​ ​

20
​

第 4 號提案
批准任命
獨立註冊會計師事務所
審計委員會已任命馬西亞斯·基尼和奧康奈爾律師事務所（“MGO”）為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的前審計師dbbmckennon, LLC（“dbbmckennon”）於2023年5月4日辭職。dbbmckennon在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中擔任公司的獨立註冊會計師事務所。公司審計委員會於2023年5月4日接受了dbbmckennon辭去公司獨立註冊會計師事務所的職務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2023年5月4日的後續過渡期中，（i）公司與dbbmckennon在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上均未出現任何分歧（定義見S-K條例第304（a）（1）（iv）項和相關指令），這可能會導致其提及該問題與其關於公司合併財務報表的審計報告有關的分歧問題在這樣的年份中，並且（ii）沒有應報告的事件（如S-K法規第304（a）（1）（v）項所述），除非發現公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷。dbbmckennon對公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中所包含的截至2022年12月31日和2021財年的公司財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。該報告是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編寫的，幷包括一段解釋性段落，説明由於公司自成立以來的淨虧損、運營產生的現金流為負以及缺乏流動性籌集，公司有能力繼續經營下去。
由於dbbmckennon的辭職，該公司於2023年5月5日聘請了MGO作為截至2023年12月31日的財政年度的新任獨立註冊會計師。該決定由審計委員會根據其章程中規定的審計委員會授權予以批准。自2023年5月5日起，MGO一直擔任公司的審計師。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2023年5月5日的後續過渡期內，公司或任何代表其代表都沒有就 (a) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易或可能對公司財務報表提出的審計意見的類型與MGO進行磋商，也沒有向公司提供任何認為MGO認為是重要因素的書面報告或口頭建議公司在就任何問題做出決定時會計、審計或財務報告問題，或（b）任何存在分歧（定義見S-K條例第304（a）（1）（iv）項和相關指示）或應報告事件（如S-K法規第304（a）（1）（v）項所述）的任何事項。
要求股東在會議上批准對MGO的任命。如果該選擇未獲得批准，則考慮到在短時間內更換獨立審計師所涉及的困難和費用，可以考慮允許任命2023年MGO，除非審計委員會發現其他令人信服的理由進行更改。即使甄選獲得批准，審計委員會和董事會也可以在年內的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是他們認為這種變更符合公司及其股東的最大利益。該公司預計，MGO的代表將出席會議。如果MGO代表出席會議，他/她將有機會發表聲明並回答適當的股東問題。
需要投票
您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。批准對Macias Gini & Connconn的任命，需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的普通股、A系列可轉換優先股（按轉換為普通股進行投票）和C系列可轉換優先股（按轉換為普通股的基礎上進行投票）的已發行股的大多數投票權的贊成票戴爾律師事務所作為公司的獨立註冊公共會計

21
​

公司。如果股東沒有具體説明董事會要求的有效執行的代理人代表的股票將以何種方式對該提案進行表決，則此類股票將被投票贊成任命MGO為公司的獨立註冊會計師事務所。棄權票不算作所投的選票，也不會對錶決結果產生任何影響，儘管為了確定是否達到法定人數，棄權票將被視為出席。未收到指示的經紀人和其他被提名人通常有權就批准我們獨立註冊會計師事務所的任命進行投票。
​ ​
董事會建議投票批准
馬西亞斯·基尼和奧康奈爾律師事務所的任命
​ ​
首席會計師費用和服務
審計費。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個財政年度中，我們的首席會計師為我們的年度財務報表審計和財務報表審查以及通常與法定和監管申報或業務相關的其他服務而開具的總費用，包括費用，分別為252,000美元和264,980美元。
審計相關費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，我們的首席會計師為與上述 “審計費用” 項下未報告的財務報表的審計或審查表現合理相關的審計和相關服務開具的總費用，包括費用，分別為90,810美元和62,418美元。
税費。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，我們的首席會計師為税務合規、税務諮詢和税收籌劃提供的服務開具的總費用，包括費用，分別為0美元和0美元。
所有其他費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，我們的首席會計師提供的所有其他產品和服務的總費用，包括費用，分別為18,488美元和85,703美元。
審計委員會預批准政策
我們的審計委員會負責批准或預先批准所有審計服務（包括慰問信和法定審計）和所有允許的非審計服務，並預先批准相關費用。根據其章程，審計委員會授權其每位成員單獨行事，如果在定期會議之間需要對預先批准申請進行審議，則預先批准任何審計服務，並在下次預定會議上或之後儘快向審計委員會提交此類批准。
在截至2022年12月31日和2021年的財政年度中，我們首席會計師提供的所有審計和審計相關服務均由董事會預先批准，然後以審計委員會的身份行事。

22
​

審計委員會的報告
管理層負責公司對財務報告的內部控制、披露控制和程序以及財務報告流程。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準對公司的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。審計委員會建立了接收、保留和處理有關審計、會計和內部控制問題的投訴的機制，包括員工、供應商、客户和其他人就可疑的會計和審計事項提出的保密和匿名投訴。
就這些職責而言，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所會面，審查和討論2022年12月31日經審計的合併財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB在第3200T條中通過的經修訂的第61號審計準則更新聲明（AICPA，專業標準，第1卷，澳大利亞第380條）所要求的事項。此外，根據PCAOB的適用要求，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露，審計委員會還討論了獨立註冊會計師事務所對公司及其管理層的獨立性。
根據審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及審計委員會對管理層和獨立註冊會計師事務所陳述的審查，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的2022財年10-K表年度報告。
審計委員會還任命了Macias Gini & O'Connell LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。
​ ​ ​ ​ 恭敬地提交， ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 審計委員會 ​
​ ​ ​ ​ Trevor Pettennude，椅子 ​
​ ​ ​ ​ Jameeka Green Aaron ​
​ ​ ​ ​ Huong “Lucy” Doan ​
除非公司特別以引用方式將審計委員會的報告納入其中，否則不應將審計委員會的報告視為已提交或以提及方式納入公司根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何其他文件中。

23
​

第 5 號提案
休會提案
休會提案如果獲得通過，將使我們能夠不時地將會議休會，推遲到以後的某個日期，以便進一步徵集代理人。只有在上述一項或多項提案的批准票不足或與批准相關的選票不足的情況下，才會向我們的股東提交休會提案。
在本提案中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理人的持有人投票贊成休會和以後的任何休會。如果我們的股東批准休會提案，我們可以休會以及任何休會，以便利用額外的時間為上述一項或多項提案徵集更多代理人，包括向先前對提案投反對票的股東徵集代理人。除其他外，休會提案的批准可能意味着，即使收到了代表足夠數量的反對任何提案的代理人，我們也可以在不對此類提案進行表決的情況下休會，並努力説服這些股份的持有人將其投票改為贊成批准此類提案的投票。
需要投票
如本提案所述，我們的普通股、A系列可轉換優先股（按轉換成普通股進行表決）和C系列可轉換優先股（按轉換為普通股基礎進行表決）的已發行股的大多數投票權的贊成票才能批准本提案所述的休會，這些股票是親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的。。棄權票與 “反對” 該提案的投票具有同等效力，經紀人的不投票不會對該提案的結果產生影響。

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​

董事會和執行官
董事會領導結構和風險監督
我們的董事會沒有關於首席執行官和董事長的職位是否應分開的政策，或者如果要分開，則董事會沒有關於主席應從非僱員董事中選出還是應成為僱員的政策。董事會認為，根據董事會成員以及公司的立場和方向做出這一決定符合公司的最大利益。董事會目前已確定，讓約翰·希爾本·戴維斯四世擔任我們的董事長兼首席執行官可以充分利用他在公司及其行業方面的經驗、專業知識和廣泛知識，並促進公司管理層與董事會之間的溝通。
整個董事會負責考慮和監督我們面臨的風險，並負責確保發現和妥善管理重大風險。某些風險由董事會各委員會監督，這些委員會向全體董事會提交報告，包括有關值得注意的風險管理問題的報告。公司高級管理團隊成員定期向董事會全體成員報告其責任領域，這些報告的一個組成部分是其責任範圍內的風險以及管理層為監控和控制此類風險而採取的措施。根據需要或董事會或其某個委員會的要求對風險進行額外的審查或報告。
導演
下表列出了有關我們現任董事和董事候選人的某些信息：
名字
​ ​
年齡
​ ​
位置
​
約翰·希爾本·戴維斯，IV ​ ​
51
​ ​
首席執行官、總裁、董事提名人（主席）
​
馬克·T·林恩 ​ ​
39
​ ​ 董事提名人 ​
Trevor Pettennude (1) ​ ​
56
​ ​ 董事提名人 ​
傑米卡·格林·亞倫 (1) ​ ​
43
​ ​ 董事提名人 ​
Huong “Lucy” Doan (1) ​ ​
54
​ ​ 董事提名人 ​
​
(1)
審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會成員
​
我們的每位董事都是我們目前的提名人，其提名依據是我們的提名委員會和董事會的評估，即他或她表現出了相關的業務經驗、出色的決策能力、良好的判斷力以及個人誠信和聲譽。我們的董事會由技能、經驗和背景的多樣性與其他董事相輔相成的人員組成，並將努力繼續包括這些人士。
截至 2024 年 12 月 31 日止年度的董事候選人
以下所列人員已被提名當選為公司董事會董事。除非股東在章程規定的限度內另有指示，否則代理持有人將投票選出由其持有的代理人代表的所有股份，以選舉被提名人。
約翰·希爾本·戴維斯四世，“Hil”，自2019年3月起擔任我們的總裁兼首席執行官，自2020年11月起擔任董事。他於2018年3月加入DSLTD徹底改革其供應鏈。在此之前，戴維斯先生創立了兩家公司，BeautyKind和J.Hilburn。他於 2013 年 10 月至 2018 年 1 月創立了 BeautyKind 並擔任首席執行官。他還在2007年1月至2013年9月期間創立了J.Hilburn並擔任首席執行官，在六年內將其收入從0萬美元增長到5500萬美元。從1998年到2006年，戴維斯先生在託馬斯·韋塞爾合夥人、太陽信託羅賓遜·漢弗萊和城堡投資集團擔任股票研究分析師，負責消費奢侈品上市公司。他於 1995 年畢業於羅德學院，獲得社會學和人類學學士學位。2021 年 12 月 16 日，戴維斯先生

25
​

通過向德克薩斯州聯邦法院提交第7章破產申請來申請個人破產。我們認為，戴維斯先生之所以有資格擔任董事，是因為他在擔任首席執行官期間積累的運營和歷史專業知識，以及他在包括服裝在內的各種業務中的經驗。
馬克·林恩自公司成立以來一直擔任董事，並於 2013 年 9 月至 2018 年 10 月擔任聯席首席執行官。在加入我們之前，他在2011年9月之前一直是WINC的聯合創始人。WINC是一家直接面向消費者的電子商務公司，由貝西默風險投資夥伴提供支持，當時是世界上發展最快的酒莊。在加入 Club W 之前，Lynn 先生與他人共同創立了一家數字支付公司，該公司於 2011 年出售。他持有哈佛商學院高管教育計劃的數字營銷證書。林恩先生豐富的企業和領導經驗使他有資格在我們董事會任職。
特雷弗·佩滕努德是一位經驗豐富的金融服務高管。2013年，Pettennude先生成為360抵押貸款集團的首席執行官，負責監督一個由70人組成的團隊，每年創造超過10億美元的貸款額。他還是Banctek Solutions的創始人兼負責人。Banctek Solutions是一家全球商業服務公司，成立於2009年，年交易量超過3億美元。Pettennude先生豐富的企業和領導經驗使他有資格在我們董事會任職。
Jameeka Green Aaron 於 2021 年 5 月成為我們公司的董事。Aaron 女士是 Auth0 的首席信息安全官。Aaron 女士負責 Auth0 平臺、產品和企業環境的整體安全性與合規性。Auth0 提供了一個對應用程序、設備和用户進行身份驗證、授權和安全訪問的平臺。在擔任現任職務之前，Aaron女士曾在聯合襪業和服裝公司擔任西海岸運營首席信息官。她20多年的經驗包括在耐克擔任北美技術總監兼安全代碼和身份與訪問管理總監，以及擔任洛克希德·馬丁太空系統公司首席信息官的辦公廳主任。亞倫女士還是在美國海軍服役了9年的退伍軍人。亞倫女士的服役奉獻精神已經超越了她的軍事生涯。她致力於提高女性和有色人種在科學、技術、工程和數學（STEM）領域的發展。她是美國國務院TechWomen項目和全國城市青年專業人員聯盟的校友。亞倫女士目前是加州女性退伍軍人領導委員會的董事會成員，是加州大學河濱分校設計思維計劃的顧問，也是Alpha Kappa Alpha Sorority, Inc.的成員。亞倫女士出生於加利福尼亞州斯托克頓，擁有馬薩諸塞大學洛厄爾分校的信息技術學士學位。Aaron 女士豐富的企業和領導經驗使她有資格在我們董事會任職。
Huong “Lucy” Doan 於 2021 年 12 月成為我們公司的董事。杜安女士是一位經驗豐富的財務和戰略主管，她擁有與一些世界上最知名品牌合作的專業知識。自2018年以來，杜安女士擔任服裝和消費品領域高增長DTC、電子商務和零售品牌首席執行官和創始人的顧問。她以此身份提供戰略指導，以成功擴大業務規模，同時提高盈利能力，重點是卓越運營和資本資源規劃。2019年，她成為愛國服裝品牌Grunt Style的董事會成員。在此之前，杜安女士曾在吉他中心、康寶萊國際、德雷珀斯和達蒙斯以及福克斯電視臺擔任高級管理職務20年，在那裏她組建了高績效團隊，以推動業務計劃和增長戰略的執行。杜安女士豐富的企業和領導經驗使她有資格在董事會任職。
執行官員
下表提供了有關公司執行官的某些信息：
名字
​ ​
年齡
​ ​
位置
​
約翰·希爾本·戴維斯四世 ​ ​
51
​ ​ 首席執行官 ​
勞拉·道林 ​ ​
44
​ ​ 首席營銷官 ​
裏德·約曼 ​ ​
41
​ ​ 首席財務官 ​
有關我們首席執行官兼總裁約翰·希爾本·戴維斯四世的信息載於上文 “董事候選人” 下。

26
​

勞拉·道林自2019年2月起擔任我們的首席營銷官。在此之前，她於2016年2月至2018年8月在Coach擔任北美營銷與公關分部副總裁。在教練處，道林女士領導了一支由25人組成的團隊，並對4,500萬美元的損益負責。2011 年 8 月至 2016 年 2 月，她擔任海瑞温斯頓的營銷與公關總監，2009 年 3 月至 2011 年 8 月，她在拉爾夫勞倫擔任批發營銷總監。道林女士擁有福特漢姆大學傳播與媒體研究碩士學位（2002 年）和學士學位（2001 年），輔修法語。
裏德·約曼自2019年10月起擔任我們的首席財務官。約曼先生是一名金融專業人士，在包括耐克和高通在內的財富500強跨國公司擁有核心財務規劃和分析背景。他在推動零售業增長和擴大盈利能力方面有着良好的記錄。從2017年11月到2019年9月，約曼先生在耐克投資組合中的一個獨立全球品牌Hurley擔任首席財務官/首席運營官，負責管理全部損益/資產負債表，直接向耐克彙報並監督該品牌的物流和運營。他是土生土長的加利福尼亞人，於2013年畢業於加州大學洛杉磯分校安德森管理學院，獲得工商管理碩士學位，並於2004年獲得加州大學聖塔芭芭拉分校學士學位。
家庭關係
公司的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
公司治理和董事會事務
空缺
董事的任期為一年，任期直至其繼任者當選並獲得資格為止。由於任何原因，包括董事人數的增加，董事會的任何空缺都可能由當時在職的多數董事填補，儘管這種多數低於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。如果沒有董事在職，則可以根據特拉華州法律進行董事選舉。如果一名或多名董事辭去董事會職務，自未來某個日期起生效，則當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，都有權通過投票填補此類空缺或空缺，在辭職或辭職生效時生效，如此選定的每位董事應按照填補其他空缺時的規定任職。
董事獨立性
我們在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，因此，我們在確定董事會成員的 “獨立性” 時採用了納斯達克上市標準。根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的規則，在審查了與董事會成員的關係之後，我們的董事會在提名和治理委員會的協助下確定，特雷弗·佩滕努德、傑米卡·亞倫和胡昂· “露西” ·杜安有資格成為獨立董事，因此董事會由大多數 “獨立董事” 組成。此外，我們受美國證券交易委員會和納斯達克與審計成員資格、資格和運作有關的規則的約束，如下所述。提名和治理委員會至少每年與董事會一起審查董事會新成員和現有成員的資格，同時考慮個別成員的獨立程度以及董事會認為適當的其他因素，包括整體技能和經驗。提名和治理委員會還評估整個董事會及其每個委員會的組成，以確保公司持續遵守納斯達克獨立性標準。
出席董事會和委員會會議
在 2022 財年，我們的董事會舉行了四次會議。在2022財年同時擔任董事的現任董事出席此類董事會會議總數的比例均不低於75％。公司的政策是鼓勵但不要求董事會成員參加年度股東大會。
委員會和公司治理
我們董事會目前的常設委員會是審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。每個委員會完全由以下人員組成

27
​

納斯達克規則5605（a）（2）和所有適用的美國證券交易委員會規章制度所指的 “獨立” 董事。下文説明瞭各委員會的成員和各委員會的主要職責。
我們的董事會通過了公司治理準則。公司治理準則包括董事資格標準、董事職責、董事會委員會、董事與高管和員工的接觸、董事薪酬、首席執行官評估、年度績效評估和管理層繼任等項目。董事會之所以選擇不對董事會任職施加任期限制或強制性退休年齡，是因為他們認為，隨着時間的推移，對公司及其業務有了深入瞭解的董事會成員的服務連續性以及過去的繳款為公司的治理帶來了經驗豐富的方法。每位董事都應本着誠意行事，做出明智的商業判斷，以該董事合理地認為符合公司最大利益的方式行事。
每個委員會章程和我們的公司治理準則的副本可以在我們的網站 https://ir.digitalbrandsgroup.co/corporate-governance/governance-documents 上找到 “投資者關係-治理”，並可應要求向位於德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街1400號78701的數字品牌集團祕書索取印刷版。
審計委員會
董事會審計委員會由三名董事組成，根據納斯達克董事獨立標準和適用於審計委員會的其他美國證券交易委員會規章制度，他們是獨立的。以下董事目前是審計委員會成員：Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron和Hong Doan。特雷弗·佩滕努德擔任主席。董事會已確定特雷弗·佩滕努德符合審計委員會財務專家的資格，該術語由經修訂的1934年《證券交易法》第S-K條第407（d）（5）（ii）項定義。審計委員會在2022財年舉行了四次會議。
審計委員會的職責包括：
•
任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；
​
•
預先批准的審計和允許的非審計服務，以及此類服務的條款，將由我們的獨立註冊會計師事務所提供；
​
•
與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制我們財務報表的管理層一起審查總體審計計劃；
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與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露以及我們使用的關鍵會計政策和慣例；
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協調監督並審查我們對財務報告的內部控制是否充分；
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制定接收和保留與會計有關的投訴和關注的政策和程序；
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根據審計委員會的審查以及與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的討論，建議是否將我們的經審計的財務報表納入我們的10-K表年度報告；
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監督我們的財務報表的完整性以及我們對與財務報表和會計事項相關的法律和監管要求的遵守情況；
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準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，將其包含在我們的年度委託書中；
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審查所有關聯人交易中是否存在潛在的利益衝突情況，並批准所有此類交易；以及
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審查季度財報。
​

28
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董事會已確定，審計委員會的每位現任成員均符合納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3（b）（1）條的獨立性要求，並且是董事會認定具有納斯達克適用要求所要求的必要財務專業知識的人員。在做出這一決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域的就業性質。董事會還確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，Trevor Pettennude有資格成為 “審計委員會財務專家”。
薪酬委員會
薪酬委員會的職責包括：
•
每年審查與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，並向董事會提出建議；
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根據此類公司宗旨和目標評估首席執行官的業績，並根據此類評估：（i）向董事會建議首席執行官的現金薪酬，（ii）審查和批准根據股票計劃向首席執行官提供的補助金和獎勵；
​
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審查並向董事會建議我們其他執行官的現金薪酬；
​
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審查和制定我們的整體管理薪酬、理念和政策；
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監督和管理我們的薪酬和類似計劃；
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根據適用的納斯達克資本市場規則中確定的獨立性標準，審查和批准任何諮詢公司或外部顧問的保留或解僱，以協助評估薪酬事宜，評估和評估潛在和當前的薪酬顧問；
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保留和批准任何薪酬顧問的薪酬；
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審查和批准我們發放股票獎勵的政策和程序；
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審查並向董事會建議董事的薪酬；以及
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根據美國證券交易委員會規則的要求準備薪酬委員會報告，必要時將其包含在我們的年度委託書中。
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在過去三年中，我們薪酬委員會的成員在任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。目前，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會中任職或在過去一個財政年度擔任過董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員。
薪酬委員會由主席傑米卡·格林·亞倫、特雷弗·佩滕努德和洪·杜安組成。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的每位現任成員都是獨立的，“非僱員董事”（定義見根據《交易法》頒佈的第16b-3條），“外部董事” 的定義見該守則第162（m）條。薪酬委員會在2022財年舉行了四次會議。
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與
2022年，薪酬委員會的成員均不是公司的高級職員或員工，他們與我們沒有任何關係，要求根據第S-K條例第404項進行披露。我們現任執行官均未擔任任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體曾或曾經有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員。

29
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提名和治理委員會
提名和公司治理委員會的職責包括：
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制定董事會和委員會成員資格標準並向董事會提出建議；
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制定識別和評估董事會候選人的程序，包括股東推薦的候選人；以及
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審查董事會的構成，確保其成員具備向我們提供建議的適當技能和專長。
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提名和治理委員會由特雷弗·佩滕努德、傑米卡·格林、亞倫和洪·杜安組成，由洪·杜安擔任主席。董事會已確定，根據納斯達克上市標準，提名和治理委員會的每位成員都是獨立的。提名和治理委員會在2022財年舉行了四次會議。
董事提名流程
提名和治理委員會考慮來自所有來源的被提名人，包括股東。提名和治理委員會有權領導尋找有資格成為公司董事會成員的人選，並有權選擇或推薦候選人提交給董事會以供股東批准。該委員會可以利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業搜索公司。
董事會由大多數董事組成，他們（i）有資格成為納斯達克上市標準所指的 “獨立” 董事，因為該標準可能會不時修訂；（ii）董事會肯定地確定與公司、其母公司或子公司（直接或作為與公司、其母公司或子公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）沒有實質性關係。提名和治理委員會至少每年與董事會一起審查董事會新成員和現有成員的資格，同時考慮個別成員的獨立程度以及董事會認為適當的其他因素，包括整體技能和經驗。我們的董事會決定不設定董事任期限制，因為我們認為，服務的連續性以及隨着時間的推移對公司及其業務有了深入瞭解的董事過去的貢獻為公司的治理提供了經驗豐富的方法。該委員會將甄選具有高度個人和職業操守、表現出能力和正確判斷力的個人，與其他董事候選人一起有效為股東的長期利益服務，以及董事會認為適當的其他因素，包括整體技能和經驗。
儘管公司沒有多元化政策，但在考慮被提名人時，應考慮董事會多元化的價值，並應考慮公司的特定或獨特需求。提名和治理委員會尋求廣泛的視角，同時考慮董事和潛在董事會候選人的個人特徵（性別、種族、年齡）和經驗（行業、專業、公共服務）。提名和治理委員會將根據這些原則酌情向董事會推薦候選人。
董事提名。股東向提名和治理委員會提供的董事候選人的評估標準與評估來自其他來源的潛在候選人相同。我們的章程第 2.15 節規定了股東提名董事的具體程序。程序如下：(i) 董事會或其正式授權的委員會或 (ii) 任何有權在董事選舉中投票的股東均可提名公司董事會選舉人選。
如果您對這些程序有任何疑問或想獲得我們章程的完整副本，可以聯繫德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街 1400 號 78701 的公司祕書。

30
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商業行為和道德守則
我們通過了《商業行為和道德準則》。本道德準則適用於我們的董事、執行官和員工。本道德守則已在我們網站投資者關係頁面的公司治理部分公開，網址為 https://ir.digitalbrandsgroup.co/corporate-governance/governance-documents，並應德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街1400號數字品牌集團祕書的要求印製，電話號碼為78701。如果我們修改道德準則或授予美國證券交易委員會要求我們披露的任何豁免，我們將在我們的網站上披露此類修正或豁免的性質。
股東與董事會的溝通
希望單獨或集體聯繫我們任何董事的股東可以致函德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街1400號78701的Digital Brands Group, Inc.的股東關係，或致電 (209) 651 -0172，具體説明溝通是針對整個董事會還是特定董事。您的信函應表明您是數字品牌集團公司的股東。對股東的信件進行篩選，包括篩選出不當或無關的話題，並視主題而定，將轉發給（i）致函的董事或適當的管理人員，或（ii）未轉發給他們。
董事薪酬
2021年或2022年未累計或支付與非僱員董事薪酬有關的債務。
展望未來，我們董事會認為，吸引和留住合格的非僱員董事對於我們公司的未來價值增長和治理至關重要。我們的董事會還認為，我們非僱員董事的任何薪酬待遇都應以股權為基礎，以使這些董事的利益與股東的利益保持一致。在先前發行的生效之日，我們的每位董事被提名人都獲得了購買20,000股普通股的期權，其每股行使價等於每次發行的普通股價格。期權將在一年的時間內歸屬。儘管目前沒有這樣的計劃，但我們將來可能會向我們的非僱員董事授予更多選擇權。我們目前不打算向我們的非僱員董事提供任何現金薪酬。
同時也是我們員工的董事不會因其在董事會任職而獲得任何額外報酬。

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高管薪酬
我們關於執行官薪酬的政策由薪酬委員會管理。薪酬政策旨在提供足以吸引、激勵和留住高管和其他可能的人的薪酬，並在高管薪酬與股東價值創造之間建立適當的關係。
薪酬彙總表
以下薪酬彙總表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中以各種身份提供的服務的某些薪酬信息。除本文規定外，在任何適用年份中，執行官的薪水和獎金均未超過100,000美元。以下信息包括基本工資的美元價值、獎金獎勵、授予的股票期權數量以及某些其他薪酬（如果有），無論是已支付的還是延期的。
姓名和主要職位
​ ​
財政
年
​ ​
工資
​ ​
獎金
​ ​
選項
獎項
​ ​
所有其他
補償 (1)
​ ​
總計
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John “Hil” Davis，總裁兼首席執行官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,704,483 ​ ​ ​ ​ $ 233,184 ​ ​ ​ ​ $ 222,500 ​ ​
勞拉·道林，首席營銷官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 300 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 300 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 691,135 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 258,231 ​ ​
首席財務官裏德·約曼
警官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 225,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 221,163 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 225,000 ​ ​
​
(1)
在公司首次公開募股結束後，在反映了2022年11月和2023年8月公司普通股的 1:100 反向股票拆分和 1:25 反向股票拆分後，向首席執行官發行了51股普通股，作為未償應付票據和相關應計利息、應計薪酬和其他對價的轉換。交易的結果是，公司額外記錄了233,184美元的股票薪酬支出，該費用包含在合併運營報表中的一般和管理費用中。
​
僱傭協議
2020年12月，我們與首席執行官兼董事會成員戴維斯先生簽訂了錄用信。錄取通知書規定，自2020年10月1日起生效的年基本工資為35萬美元，戴維斯先生將被任命為董事會成員，自2020年11月30日起生效。自2021年1月1日起，戴維斯先生還有資格根據公司和個人目標的實現情況獲得年度獎金，目標為基本工資的175％，範圍從0％到最高225％不等。他還有資格參與我們向其他高級管理人員提供的員工福利計劃。如果戴維斯先生在2021年6月30日之後終止工作，則有資格獲得董事會可能批准的遣散費。戴維斯先生受我們的補償、內幕交易和其他公司政策、永久不披露機密信息契約、不貶低承諾和不招攬員工協議的約束。戴維斯先生的要約信還規定，每股行使價等於首次公開募股價格，向他行使最多858股普通股的期權授予（分別反映了2022年11月和2023年8月公司普通股的 1:100 反向股票拆分和 1:25 反向股票拆分），其中 75% 的期權在首次公開募股生效之日歸屬，25% 的期權根據歸屬歸屬公司2020年股票計劃中提供的時間表。戴維斯先生是一名自願員工，沒有固定的僱用期限。
2020年12月，我們與我們的首席營銷官道林女士簽訂了錄取通知書。錄取通知書規定，年基本工資為300,000美元，自首次公開募股結束之日起生效。自2021年1月1日起，道林女士還有資格根據公司和個人的業績獲得年度獎金，目標為其基本工資的100％，範圍從0％到最高125％不等

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目標。她還有資格參與我們向其他高級管理人員提供的員工福利計劃。如果道林女士在2021年6月30日之後終止工作，則有資格獲得董事會可能批准的遣散費。道林女士受我們的補償、內幕交易和其他公司政策、永久不披露機密信息契約、不貶低承諾和不招攬員工協議的約束。道林女士的要約信還規定，以等於首次公開募股價格的每股行使價向她行使最多116股（分別反映了2022年11月和2023年8月公司普通股的 1:100 反向股票拆分和 1:25 反向股票拆分）的期權授予，其中 75% 的期權在首次公開募股生效之日歸屬，25% 的期權根據歸屬計劃歸屬在公司的2020年股票計劃中提供。道林女士是一名隨意僱員，沒有固定的僱用期限。
2020年12月，我們與我們的首席財務官約曼先生簽訂了錄取通知書。錄取通知書規定，年基本工資為25萬美元，自首次公開募股結束時起生效。自2021年1月1日起，Yeoman先生還有資格根據公司和個人目標的實現情況獲得年度獎金，目標為基本工資的50％，範圍從0％到最高75％不等。他還有資格參與我們向其他高級管理人員提供的員工福利計劃。
如果Yeoman先生在2021年6月30日之後終止工作，則有資格獲得董事會可能批准的遣散費。約曼先生受我們的補償、內幕交易和其他公司政策、永久不披露機密信息契約、不貶低承諾和不招攬員工協議的約束。約曼先生的要約信還規定，以等於首次公開募股價格的每股行使價向他授予52股普通股的期權（分別反映了2022年11月和2023年8月公司普通股的1:100 反向分割和 1:25 的反向股票拆分），其中 75% 的期權在首次公開募股生效之日歸屬，25% 的期權根據公司提供的歸屬時間表歸屬 2020年股票計劃。Yeoman 先生是一名隨意僱員，沒有固定的僱用期限
2020 年激勵股票計劃
公司通過了2020年綜合激勵股票計劃（“2020年計劃”）。根據2020年計劃，我們的普通股共有33,000股（根據2023年8月生效的每25股反向股票拆分進行了調整）留待發行和獎勵，包括根據2020年計劃授予的激勵性股票期權。2020年計劃管理人可以向公司及其子公司的任何員工、董事和顧問發放獎勵。迄今為止，已根據2020年計劃發放了1,092股補助金（根據2023年8月生效的每25股反向股票拆分進行了調整），31,908股仍有資格根據該計劃發行。
2020年計劃目前由董事會薪酬委員會作為計劃管理人管理。2020年計劃管理人有權在2020年計劃的明確規定範圍內確定向哪些人發放獎勵、此類獎勵的性質、金額和條款以及獲得此類獎勵的目標和條件。董事會可以隨時修改或終止2020年計劃，前提是未經接受者同意，不得采取任何對先前根據2020年計劃發放的任何獎勵的權利或義務產生不利影響的行動。在2020年計劃生效十週年之後，不得根據該計劃發放任何獎勵。
2020年計劃下的獎勵可能包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權（“SAR”）、普通股限制性股票、限制性股票單位、績效份額或單位獎勵、其他股票獎勵和現金激勵獎勵。
股票期權
2020年計劃管理人可以向參與者授予期權，以購買符合《美國國税法》第422條規定的激勵性股票期權的普通股（“激勵性股票期權”）、不符合激勵性股票期權資格的期權（“非合格股票期權”）或兩者的組合。股票期權授予的條款和條件，包括數量、價格、歸屬期和其他行使條件，將由2020年計劃管理人決定。這個練習

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​

股票期權的價格將由2020年計劃管理人自行決定，但非合格股票期權和激勵性股票期權不得低於股票期權授予之日我們公司普通股公允市場價值的100％。此外，如果授予當日我們所有類別股票總投票權的10％以上的持有人獲得激勵性股票期權，則行使價不得低於授予股票期權之日一股普通股公允市場價值的110％。股票期權必須在2020年計劃管理人規定的期限內行使，該期限自授予之日起不得超過十年，但如果授予之日授予所有類別股票總投票權10％以上的持有人的激勵性股票期權，則行使期不得超過五年。2020年計劃管理人可自行決定，行使股票期權的普通股可以以現金、參與者持有的普通股或2020年計劃管理人可接受的任何其他形式的對價（包括一種或多種形式的 “無現金” 或 “淨額” 行使）支付。
股票增值權
2020年計劃管理人可以向參與者發放特別行政區獎勵，這使參與者有權在行使時獲得的款項等於（i）行使日普通股的公允市場價值超過特別行政區行使價乘以（ii）行使特別行政區所涉普通股的數量。特區的行使價將由2020年計劃管理人自行決定；但是，在任何情況下，行使價均不得低於授予之日我們普通股的公允市場價值。
限制性股票和限制性單位
2020年計劃管理人可以向參與者授予受特定限制的普通股（“限制性股票”）。如果參與者不符合某些條件，例如在指定的沒收期內繼續工作和/或在沒收期內實現規定的績效目標，則限制性股票將被沒收。2020年計劃管理人還可以向參與者授予代表未來獲得普通股權利的單位，前提是實現了與參與者完成服務和/或實現績效或其他目標有關的一個或多個目標（“限制性單位”）。限制性股票和限制性單位獎勵的條款和條件由2020年計劃管理員確定。
績效獎
2020年計劃管理員可以在2020年計劃管理員認為適當的條款和條件下向參與者發放績效獎勵。績效獎勵使參與者有權從我們那裏獲得報酬，該金額基於在指定獎勵期內實現預定績效目標的情況。根據2020年計劃管理人的決定，績效獎勵可以以現金、普通股或兩者的組合支付。
其他股票獎勵
2020年計劃管理人可以授予基於股票或股票的相關獎勵，稱為 “其他股票獎勵”，但期權、SARs、限制性股票、限制性單位或績效獎勵除外。相互股票獎勵的條款和條件將由2020年計劃管理員決定。根據2020年計劃管理人的決定，任何其他股票獎勵下的付款將以普通股或現金支付。
基於現金的獎勵
2020年計劃管理人可以發放基於現金的激勵薪酬獎勵，其中包括向受保員工支付的基於績效的年度現金激勵薪酬。每項現金獎勵的條款和條件將由2020年計劃管理員決定。

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2013 年股票計劃
資格和管理
根據我們的2013年股票計劃，我們的員工、外部董事和顧問有資格獲得非法定期權或直接授予或出售股票，而根據我們的2013年股票計劃，只有我們的員工有資格獲得ISO的資助。擁有我們所有類別已發行股票、母公司或子公司已發行普通股總投票權的10％以上的個人沒有資格獲得ISO的授予，除非行使價格至少為授予日股票公允市場價值的110％，並且該ISO自授予之日起五年後不可行使。2013 年股票計劃可能由董事會的一個委員會管理，如果沒有任命任何委員會，則由董事會管理。董事會有權根據2013年股票計劃的明確條款和條件做出所有決定和解釋，規定與之一起使用的所有表格，並通過管理規則。
可用股票和終止股份
如果重新收購先前根據2013年股票計劃發行的股票，此類股票將添加到2013年股票計劃下可發行的股票中。如果根據2013年股票計劃本來可以發行的股票被扣留以支付購買價格、行使價或預扣税，則根據2013年股票計劃，此類股票仍可供發行。如果未償還期權或其他權利被取消或到期，則可分配給該期權或其他權利未切除部分的股份將添加到2013年股票計劃下的可用股票數量中。
2013 年股票計劃將在 (i) 董事會通過 2013 年股票計劃之日或 (ii) 董事會批准最近一次增加的 2013 年股票計劃預留股票數量之日起 10 年後自動終止，該計劃也獲得了股東的批准。
獎項
2013年股票計劃規定授予普通股和期權，包括旨在根據《守則》第422條獲得資格的ISO和不符合資格的非法定期權。2013年股票計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中規定，該協議將詳細説明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和付款條款以及終止後的行使限制。
截至2023年10月31日，有期權可以按每股9,052.75美元的加權平均行使價在2024年6月至2031年5月期間到期的每股9,052.75美元（分別反映了2022年11月和2023年8月公司普通股的1:100 反向股票拆分和 1:25 的反向股票拆分）購買我們的普通股。
2023 年股票購買計劃
2023年9月10日，公司董事會的非僱員成員通過了2023年股票購買計劃（“2023年計劃”），使我們能夠通過提供或增加此類員工在公司的專有權益來吸引、留住和激勵員工，並使我們和子公司能夠吸引、留住和激勵非僱員董事，通過提供或增加專有權進一步使他們的利益與公司股東的利益保持一致這些董事在公司的利益。根據2023年計劃，合格的員工可以通過交付現金或交付可接受的無追索權本票以公允市場價值購買我們的普通股。根據2023年計劃可發行的普通股總數不得超過65,000股，但須根據2023年計劃進行某些調整。
根據2023年計劃，某些合格員工於2023年9月10日購買了我們的63,000股限制性普通股，其中5年期無追索權本票的利息為2％。

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某些關係和相關交易
關聯人交易 — 數字品牌集團有限公司
2021年5月13日，即首次公開募股的生效日，我們向我們的首席執行官、首席營銷官和首席財務官授予了股票期權，以每股行使價等於股票首次公開募股價格的每股行使價（分別反映了2022年11月和2023年8月公司普通股的 1:100 反向拆分和 1:25 反向股票拆分），以每股行使價等於股票的首次公開募股價格。
關聯人交易 — DBG
DBG使用Banctek Solutions作為其後端支付處理器，Banctek Solutions是FirstData的註冊獨立銷售組織（ISO）。Trevor Pettennude 是 Banctek Solutions 的大股東。在Pettennude先生參與DBG之前，我們開始使用Banctek Solutions的服務。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的總支出分別約為0美元和14,000美元，幷包含在隨附的運營報表中的銷售和營銷中。
DBG的兩名前軍官科裏·愛潑斯坦和馬克·林恩（“前官員”）以及DBG的一名現任官員希爾·戴維斯分別在2014至2016年和2019年的部分時間推遲了工資。2019年，前軍官之一科裏·愛潑斯坦的餘額通過抵消得到充分緩解。第二位前高管馬克·林恩是董事，他收到了截至2018年所有餘額的還款，並向DBG預付了額外資金。這些預付款不計息，應要求支付。現任首席執行官希爾·戴維斯此前曾向公司預付資金作為營運資金。這些先前的預付款已轉換為總額為11.5萬美元的應付票據，在2021年3月25日之前，應計利息為每年5％，當時戴維斯同意免除支付未來利息的任何進一步要求，並在首次公開募股完成時以IPO價格的30％折扣將餘額轉換為普通股。首次公開募股結束後，向董事發行了1,003股普通股，向首席執行官發行了5,091股普通股，每種都是對未償預付款和應付票據以及相關應計利息、應計薪酬和其他對價的轉換。首次公開募股淨收益的一部分用於向我們的首席營銷官勞拉·道林和董事馬克·林恩支付工資和開支。
2022年10月，該公司收到了特雷弗·佩滕努德的總額為32.5萬美元的預付款。預付款是無抵押的，不計息，按需支付。預付款已於 2023 年 9 月還清。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，應付給關聯方的金額包括前高管馬克·林恩（同時擔任董事）的預付款，總額分別為104,568美元和104,568美元，以及向現任高管分別支付的100,649美元和126,706美元的應計薪金和費用報銷。
關聯人交易 — H&J
2023年6月21日，公司和H&J的前所有者簽署了和解協議及解除協議（“和解協議”），根據該協議，在雙方執行和解協議的同時，公司向D. Jones Tailored Collection, Ltd.（“D. Jones”）共支付了229,000美元的現金，（ii）公司以每股收購價向D. Jones發行了78,103股普通股 17.925 美元，這是 (i) 納斯達克於 2023 年 6 月 20 日公佈的普通股每股收盤價中的較低值，以及 (ii)納斯達克公佈的2023年6月21日之前五個交易日的普通股每股平均收盤價，以及（iii）公司將公司在H&J的百分之百（100％）成員權益分配並轉讓給了D. Jones。
關聯人交易—美國本土
2021年8月30日，我們與Moise Emquies簽訂了會員權益購買協議（“MIPA”），根據該協議，我們收購了加州有限責任公司MOSBEST, LLC（“美國本土”）的所有已發行和未償還的會員權益，以及此類交易，即 “美國本土”

36
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收購”）。根據MIPA，賣方作為美國本土所有未償會員權益的持有人，將所有此類會員權益換成了500萬美元的現金和相當於500萬美元的部分普通股，即441股（“股份”），股票數量是根據MIPA的條款計算的。其中，37.5萬美元的現金和相當於37.5萬美元的股份，即33股（根據MIPA的條款計算）存放在託管中，以擔保任何營運資本調整和賠償索賠。
美國本土收購於 2021 年 8 月 30 日結束。在美國本土收購和MIPA考慮的其他交易完成後，Stateside成為該公司的全資子公司。
收購時，Moise Emquies是公司董事會成員。美國本土的收購獲得了公司董事會所有成員（迴避的莫伊斯·埃姆基斯除外）的一致批准。
關聯人交易的政策與程序
我們的董事會打算通過一項書面關聯人政策，以制定審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。本政策將涵蓋我們參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，所涉金額超過100,000美元，關聯人已經或將要擁有直接或間接的重大利益，包括由關聯人或實體購買的商品或服務，相關人員在其中擁有實質利益、債務、債務擔保以及我們聘用關聯人員。

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​

某些受益所有人和管理層的安全所有權
下表包含（i）我們已知的每位受益擁有我們普通股5％以上的人，（ii）我們的每位董事和董事提名人，（iii）我們的每位指定執行官以及（iv）所有董事和執行官作為一個整體對我們普通股的實益所有權的信息。下表反映了2022年11月4日生效的 1:100 反向股票拆分和2023年8月22日生效的 1:25 反向股票拆分，在該拆分中，股東持有的這種反向股票拆分產生的每股部分股票都用現金還清。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括有關證券的投票權或投資權。除非另有説明，並受適用的社區財產法的約束，下表中列出的人員對他們持有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。
根據股票期權、認股權證或可轉換票據發行的普通股，如果目前可行使或兑換，或者在確定所有權之日起60天內可行使或可兑換，在計算股票期權、認股權證或可轉換票據持有人的所有權百分比時被視為已發行和實益所有，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股權。
除非另有説明，否則下表中每位高管、董事和董事候選人的地址均為德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街1400號78701的數字品牌集團公司。下表中每位股東的所有權百分比基於截至2023年11月7日記錄日的以下已發行股份（視情況而定）：
​ ​ ​
普通股
​ ​
總計
投票
功率%
​
受益所有人的姓名
​ ​
股票
​ ​
%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
執行官和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
約翰 “希爾” 戴維斯 (1)
​ ​ ​ ​ 685 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
勞拉·道林 (2)
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
裏德·約曼 (3)
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
馬克·林恩 (4)
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Trevor Pettennude (5)
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
傑米卡·亞倫 (6)
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Huong “Lucy” Doan (7)
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有執行官、董事和董事候選人作為一個羣體（7 人）(8)
​ ​ ​ ​ 1,213 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
百分之五的普通股持有人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
D. Jones 量身定製系列有限公司 (9)
​ ​ ​ ​ 78,980 ​ ​ ​ ​ ​ 11.23% ​ ​ ​ ​ ​ 11.23% ​ ​
喬治·利維 (10)
​ ​ ​ ​ 105,719 ​ ​ ​ ​ ​ 15.03% ​ ​ ​ ​ ​ 15.03% ​ ​
馬修·勒布蘭 (11)
​ ​ ​ ​ 105,719 ​ ​ ​ ​ ​ 15.03% ​ ​ ​ ​ ​ 15.03% ​ ​
Moise Emquies (12)
​ ​ ​ ​ 54,813 ​ ​ ​ ​ ​ 7.79% ​ ​ ​ ​ ​ 7.79% ​ ​
卡羅爾·安·埃姆奎斯 (13)
​ ​ ​ ​ 36,263 ​ ​ ​ ​ ​ 5.16% ​ ​ ​ ​ ​ 5.16% ​ ​
​
*
不到百分之一。
​
(1)
代表可按每股1,000美元行使的期權。
​
(2)
代表收購最多120股普通股的期權，可按每股1,000美元的價格行使，以及收購最多14股普通股的期權，可按每股8,200美元的價格行使。
​
(3)
代表收購最多38股普通股的期權，可按每股100.00美元的價格行使，以及收購最多7股普通股的期權，可按每股8,200美元的價格行使。
​

38
​

(4)
包括收購最多128股普通股的期權，可行使股權在每股3,900美元至8,200美元之間。
​
(5)
包括收購最多30股普通股的期權，可行使股權在每股3,900美元至8,200美元之間。
​
(6)
代表可按每股1,000美元行使的期權。
​
(7)
代表每股可行使的期權，價格為8,900美元。
​
(8)
包括收購最多981股普通股的期權，可行使金額在3,900美元至1萬美元之間。
​
(9)
股票由D. Jones Tailored Collection, Ltd.登記持有。德魯·瓊斯是D. Jones Tailored Collection, Ltd.的首席執行官，可被視為對D. Jones Tailored Collection, Ltd.持有的普通股擁有唯一的投票權和投資自由裁量權。D. Jones Tailored Collection, Ltd.的地址為科羅拉多州丹佛市密爾沃基街1334號，80206。
​
(10)
包括以17.925美元的轉換價格轉換1,895股C系列可轉換優先股後可發行的105,718股普通股。C系列可轉換優先股轉換後發行普通股的上限為已發行和已發行普通股的19.99％，申報人已同意在任何日曆月內轉換的金額不超過30萬美元或納斯達克公佈的普通股總交易量的3％，以較高者為準。舉報人的地址是加利福尼亞州卡爾弗城西華盛頓大道5805號 90232。
​
(11)
包括以17.925美元的轉換價格轉換1,895股C系列可轉換優先股後可發行的105,718股普通股。C系列可轉換優先股轉換後發行普通股的上限為已發行和已發行普通股的19.99％，申報人已同意在任何日曆月內轉換的金額均不超過30萬美元或納斯達克公佈的普通股總交易量的3％，以較高者為準。舉報人的地址是加利福尼亞州太平洋帕利塞茲市泰勒姆大道3,0507號，郵編90272。
​
(12)
包括（i）419股普通股和（ii）54,394股普通股，這些股票是以17.925美元的轉換價格轉換成975股C系列可轉換優先股的。C系列可轉換優先股轉換後發行普通股的上限為已發行和已發行普通股的19.99％，申報人已同意在任何日曆月內轉換的金額不超過30萬美元或納斯達克公佈的普通股總交易量的3％，以較高者為準。舉報人的地址是加利福尼亞州比佛利山莊北希爾克雷斯特路805號90210。
​
(13)
由36,262股普通股組成，在轉換價格為17.925美元轉換價格轉換650股C系列可轉換優先股後可發行的36,262股普通股。C系列可轉換優先股轉換後發行普通股的上限為已發行和已發行普通股的19.99％，申報人已同意在任何日曆月內轉換的金額均不超過30萬美元或納斯達克公佈的普通股總交易量的3％，以較高者為準。舉報人的地址是加利福尼亞州比佛利山莊北希爾克雷斯特路805號90210。
​

39
​

DBG A 系列可轉換優先股
受益所有人的姓名和地址
​ ​
股票數量
A系列的
可兑換
首選
股票從中受益
擁有
​ ​
百分比
的股份
非常出色 (1)
​ ​
投票
功率% (1)
​
DBG A系列可轉換優先股的百分之五持有人
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
boco4-dstLD-Senior Debt, LLC (2)
​ ​ ​ ​ 6,300 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 3.85% ​ ​
執行官和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
約翰 “希爾” 戴維斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
勞拉·道林
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
裏德·約曼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
馬克·林恩
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
特雷弗·佩滕裸照
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
傑米卡·亞倫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Huong “Lucy” Doan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有執行官、董事和董事候選人作為一個整體
(7 人)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
百分比基於截至記錄日期已發行和流通的DBGA系列A系列可轉換優先股的6,300股。
​
(2)
由6,300股A系列可轉換優先股組成，轉換價格為232.63美元。A系列可轉換優先股轉換後發行普通股的上限為已發行和流通普通股的19.99％，申報人已同意在任何日曆月內轉換的金額均不超過50萬美元或納斯達克公佈的普通股總交易量的10％，以較高者為準。A系列可轉換優先股的股份由BOCO4-DSTLD-Senior Debt, LLC在記錄中持有。庫爾特·漢森是BOCO4-DSTLD-Senior Debt, LLC的經理，因此，對於BOCO4-dstLD-Senior Debt, LLC持有的A系列可轉換優先股股份，他可能被視為擁有唯一的投票權和投資自由裁量權。漢森先生否認對BOCO4-DSTLD-Senior Debt, LLC持有的證券的任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢權益除外。boco4-dstld-Senior Debt, LLC的地址為猶他州鹽湖城南大街111號2025套房 84111。
​
DBG C 系列可轉換優先股
受益所有人的姓名和地址
​ ​
的數量
的股份
C 系列
可兑換
優先股
從中受益
擁有
​ ​
的百分比
股票
非常出色 (1)
​ ​
投票
功率% (1)
​
DBG C系列可轉換優先股的百分之五持有人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
喬治·利維 (2)
​ ​ ​ ​ 1,895 ​ ​ ​ ​ ​ 32.90% ​ ​ ​ ​ ​ 15.03% ​ ​
馬修·勒布蘭 (3)
​ ​ ​ ​ 1,895 ​ ​ ​ ​ ​ 32.90% ​ ​ ​ ​ ​ 15.03% ​ ​
卡羅爾·安·埃姆奎斯 (4)
​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 11.28% ​ ​ ​ ​ ​ 5.16% ​ ​
執行官和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
約翰 “希爾” 戴維斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
勞拉·道林
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​

40
​

受益所有人的姓名和地址
​ ​
的數量
的股份
C 系列
可兑換
優先股
從中受益
擁有
​ ​
的百分比
股票
非常出色 (1)
​ ​
投票
功率% (1)
​
裏德·約曼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
馬克·林恩
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
特雷弗·佩滕裸照
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
傑米卡·亞倫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Huong “Lucy” Doan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有執行官、董事和董事候選人作為一個羣體（7 人）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
百分比基於截至記錄日期已發行和流通的DBGC系列C系列可轉換優先股的4,786股股票。
​
(2)
由1,895股C系列可轉換優先股組成，轉換價格為17.925美元。C系列可轉換優先股轉換後發行普通股的上限為已發行和已發行普通股的19.99％，申報人已同意在任何日曆月內轉換的金額均不超過30萬美元或納斯達克公佈的普通股總交易量的3％，以較高者為準。舉報人的地址是加利福尼亞州卡爾弗城西華盛頓大道5805號，郵編90232。
​
(3)
由1,895股C系列可轉換優先股組成，轉換價格為17.925美元。C系列可轉換優先股轉換後發行普通股的上限為已發行和已發行普通股的19.99％，申報人已同意在任何日曆月內轉換的金額均不超過30萬美元或納斯達克公佈的普通股總交易量的3％，以較高者為準。舉報人的地址是加利福尼亞州太平洋帕利塞茲市泰勒姆大道3,0507號，郵編90272。
​
(4)
由650股C系列可轉換優先股組成，轉換價格為17.925美元。C系列可轉換優先股轉換後發行普通股的上限為已發行和已發行普通股的19.99％，申報人已同意在任何日曆月內轉換的金額均不超過30萬美元或納斯達克公佈的普通股總交易量的3％，以較高者為準。舉報人的地址是加利福尼亞州比佛利山莊北希爾克雷斯特路805號，郵編90210。
​

41
​

第 16 (A) 條實益所有權申報合規性
《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及實益擁有公司普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交報告，顯示公司普通股和其他註冊股權證券的初始所有權和所有權變動。僅根據我們對收到的2022財年某些申報人的此類表格副本或書面陳述的審查，公司認為其董事和執行官以及擁有其註冊類別股權證券10％以上的人員已遵守2022財年所有適用的第16（a）條申報要求。

42
​

2024 年年會股東提案
將包含在委託書中的提案
如果股東希望我們考慮根據《交易法》第14a-8條在我們的委託書和委託書中納入與2024年年度股東大會有關的提案，則該提案的書面副本必須不遲於2024年 [7月19日]（即今年年度股東大會向股東發佈委託書一週年之前的120個日曆日）交付。如果明年年會的日期自今年年會的週年紀念日起更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和郵寄代理材料之前的合理時間。提案必須遵守與股東提案相關的代理規則，特別是《交易法》第14a-8條，才能包含在我們的代理材料中。
將提交年度會議的提案
希望提交提案或提名供我們的2024年年度股東大會審議的股東，但對於不希望根據《交易法》第14a-8條提交提案以納入我們的委託聲明的提案的股東必須根據我們的章程及時以書面形式向公司祕書發出書面通知。為及時起見，股東通知應在前一年年度股東大會一週年前不少於60天（[2024年10月18日]）或90天（[2024年9月19日]，2024年9月19日）送達或郵寄至公司主要執行辦公室。提案或提名必須符合我們章程中規定的通知程序和信息要求，提交提案或提名的股東在發出通知時必須是登記在冊的股東，並有權在會議上投票。任何未按照我們章程中規定的程序提交的股東提案或提名都沒有資格在下次年會上提交或審議。
如果年會日期自上一年度年會一週年之日起提前30天以上或延遲超過60天，則通知必須不遲於該會議舉行日期的70天前或首次公開宣佈該會議日期之後的第10天發出。公開公告是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
通用代理
除了滿足公司章程的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年 [10月18日] 之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
郵寄説明
在每種情況下，提案都應交付給德克薩斯州奧斯汀市拉瓦卡街1400號78701，收件人：公司祕書。為避免爭議並確保我們及時收到提案，建議股東通過要求的掛號郵件回執發送提案。

43
​

其他業務
董事會不知道有任何其他事項需要在會議上採取行動。但是，如果任何其他事項適當地提交會議，則本委託書附帶的委託書中指定的代理持有人將有權根據其自由裁量權對所有代理人進行投票。
根據董事會的命令
​
約翰·希爾本·戴維斯四世
總裁兼首席執行官
日期：，2023
德克薩斯州奧斯汀

44
​

附錄 A
數字品牌集團有限公司
2020 年綜合激勵計劃
第 I 條
計劃的目的和通過
1.01。目的。Digital Brands Group, Inc. 2020年綜合激勵計劃（不時修訂為 “計劃”）的目的是協助吸引和留住高素質的員工、董事和顧問，以激勵數字品牌集團有限公司（“公司”）及其子公司的選定員工、董事和顧問實現長期公司目標。
1.02。收養和任期。該計劃已正式通過並獲準自公司首次公開募股生效之日起生效。本計劃將持續有效至生效日期十週年，或直至董事會採取行動終止，以兩者中較早者為準。
第二條
定義
就本計劃而言，大寫術語應具有以下含義：
2.01。關聯公司是指公司通過一個或多箇中介機構直接或間接擁有至少百分之五十（50％）所有權的實體，或在《守則》第409A條允許的情況下，至少擁有百分之二十（20％）的所有權權益的實體；但是，就任何激勵性股票期權的授予而言，“關聯公司” 是指根據《守則》第424條是公司的母公司或子公司的公司，直接或間接。
2.02。獎勵是指第六條中描述的非合格股票期權或激勵性股票期權、第六條所述的股票增值權、第七條所述的限制性股票和限制性股票單位、第八條所述的績效獎勵、第九條所述的其他股票獎勵、第十條所述的短期現金激勵獎勵或根據本計劃條款發放的任何其他獎勵。
2.03。獎勵協議是指公司與參與者之間的書面協議或公司對參與者的書面確認，其中特別規定了根據本計劃授予的獎勵的條款和條件。
2.04。就獎勵而言，獎勵期是指獎勵協議中規定的期限（如果有），在此期間必須實現規定的目標績效目標或必須滿足獎勵協議中規定的其他條件。
2.05。受益人是指通過參與者向公司提交的書面指定，或者如果沒有提交此類書面指定，根據法律的規定繼承參與者根據計劃和獎勵協議在參與者去世後享有的權利和義務的個人、信託或遺產。
2.06。董事會是指公司的董事會。
2.07。控制權變更是指以下任何一種事件，並應被視為在發生時發生：
(a) 除公司、關聯公司或關聯公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）以外，任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13（d）（3）條或14（d）（2）條）在除公司以外的一筆或多筆交易中收購實益所有權（按照《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）) 一些超過公司投票證券25％的公司投票證券，除非該收購已獲得董事會的批准；

A-1
​

(b) 對董事會成員進行的任何選舉，導致董事會三分之二的成員由以下人員組成：(i) 在本計劃生效之日擔任董事會成員的人員，以及 (ii) 在董事會三分之二的成員由在本計劃生效之日擔任董事會成員的人組成時被提名參加董事會成員選舉的人員，但前提是任何被董事會提名參選的人都在其中至少三分之二構成第 (i) 和/或 (ii) 條所述的人員，或由以下人員構成為此，本人由該委員會提名，應被視為由第 (i) 款所述人員組成的董事會提名；
(c) 涉及公司的重組、合併或合併的完成（即關閉），除非在此類重組、合併或合併之後，在此類重組、合併或合併之前，所有或幾乎所有個人和實體分別是已發行普通股和公司有表決權證券的受益所有人，在此類重組、合併或合併之後，直接或間接地實益擁有當時已發行普通股的75％以上以及當時尚未發行的有表決權證券在董事或受託人選舉中普遍投票權（視情況而定），其合併投票權與此類重組、合併或合併前夕的已發行普通股和公司有表決權證券的所有權比例基本相同，視情況而定；
(d) 完成（即結束）公司全部或幾乎所有資產的出售或以其他方式處置，除非在此類出售或處置之後，在此類出售或處置之前作為已發行普通股和公司有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體在此類出售或處置之後，在出售或處置之後分別以實益方式擁有當時已發行普通股和公司有表決權證券的75％以上當時的綜合投票權該實體在董事或受託人選舉中普遍有權投票的未償有表決權的證券，視情況而定，購買此類資產的比例與其在出售或處置已發行普通股和公司有表決權證券的所有權比例基本相同；或
(e) 公司的全面清算或解散。
2.08。《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》某一部分的內容應包括該部分以及未來修正、補充或取代該條款的任何類似部分或任何類似的章節。
2.09。委員會是指董事會的薪酬委員會。
2.10。普通股是指公司的普通股，面值每股0.001美元。
2.11。公司是指特拉華州的一家公司數字品牌集團及其繼任者。
2.12。公司投票證券是指公司所有有權在董事會董事選舉中普遍投票的未發行有表決權證券的合併投票權。
2.13。撥款日期是指委員會指定為其授予獎勵之日的日期，該日期不得早於委員會批准授予該獎勵的日期。
2.14。股息等值賬户是指根據第11.17條設立的與獎勵相關的簿記賬户，該賬户記入任何現金分紅或股票分配的金額，如果此類普通股是普通股的已發行股票，則應支付給此類獎勵的普通股。
2.15 交易法是指經修訂的1934年《證券交易法》。
2.16。就股票增值權而言，行使價是指委員會在獎勵協議中確定的金額，該金額將在行使之日從公允市場價值中扣除，以確定向參與者支付的款項，如第6.02（b）節所述。

A-2
​

2.17。公允市值是指，自任何適用日期起：(i) 如果普通股在國家證券交易所上市或獲準在納斯達克資本市場系統（“納斯達克”）報價，則普通股在該日或該日未報告價格，則在下一個公佈價格的前一日期在交易所或納斯達克的收盤銷售價格；或 (iii) 如果 (i) 如果 (i) (i) 如果 (i)）不適用，上次在 “粉色表格” 中公佈或在全國證券交易商協會上顯示的出價上次報告的出價不適用（”NASD”），電子公告板，視情況而定；或（iii）如果上述條件均不適用，則根據委員會制定的程序確定的普通股的公允市場價值。
2.18。激勵性股票期權是指《守則》第422條所指的股票期權。
2.19。合併是指涉及公司的任何合併、重組、合併、交換、資產轉讓或其他具有類似效果的交易。
2.20。非合格股票期權是指不是激勵性股票期權的股票期權。
2.21 非既得股份是指根據下文第6.06節允許的參與者根據參與者的獎勵協議提前行使期權，就期權的非歸屬部分向參與者發行的公司普通股。
2.22。期權是指根據本計劃隨時授予的所有非合格股票期權和激勵性股票期權。
2.23。在任何時候，已發行普通股是指普通股的已發行和流通股。
2.24。參與者是指根據第 5.01 節被指定根據本計劃獲得獎勵的人。
2.25。績效獎勵是指根據第八條授予的獎勵。
2.26。績效目標是指淨銷售額、銷售單位或銷售單位的增長、股東權益回報率、客户滿意度或留存率、投資回報率或營運資本回報率、營業收入、經濟增加值（税後淨營業收入超過參考資本成本的金額，如果有的話）、息税折舊攤銷前利潤（虧損）（扣除淨利息支出、所得税準備金（收益）、折舊和攤銷）、支出目標、淨收益、每股收益、股價、庫存減少、庫存週轉率、準時交貨績效、運營效率、生產率比率、市場份額或市場份額的變化，其中任何一項均可根據公司或其任何一個或多個子公司和部門來衡量，也可以按絕對值或與其他公司進行比較來衡量，也可以衡量與特定個人工作職責相關的個人績效。
2.27。計劃與第 1.01 節中該術語的含義相同。
2.28。就期權而言，購買價格應具有第 6.01 (b) 節中規定的含義。
2.29。限制性股票是指因根據第七條授予的獎勵而受到限制的普通股。
2.30。限制性股票單位是指代表未來獲得普通股或其價值的權利的單位，但受與根據第七條授予的獎勵相關的限制的限制。
2.31。第16b-3條是指美國證券交易委員會根據《交易法》第16條頒佈的第16b-3條（可能會不時修訂）以及任何後續規則。
2.32。股票增值權是指根據第六條授予的獎勵。
2.33 終止服務是指參與者出於任何原因自願或非自願終止在公司或關聯公司擔任員工、董事或顧問的服務，包括死亡、殘疾、退休或因參與者的僱主剝離或任何類似原因而自願或非自願終止其在公司或關聯公司的員工、董事或顧問的服務

A-3
​

參與者的僱主不再是公司或其子公司之一的交易。服兵役或其他政府服務是否構成終止服務，或者是否及何時因殘疾而終止服務，應由委員會自行決定。
第三條
管理
3.01。委員會。
(a) 職責和權限。本計劃應由委員會管理，委員會對影響本計劃及其參與者的每項決定、解釋或其他行動擁有專屬和最終權力。委員會擁有解釋本計劃、制定和修改本計劃的管理規則、對獎勵施加其認為適當的條件和限制、就本計劃和根據本協議授予的獎勵做出所有事實決定並採取其認為必要或可取的措施的唯一自由裁量權。委員會可將本計劃規定的其認為適當的權力和權力下放給委員會的小組委員會或公司的指定官員或員工。此外，董事會全體成員可行使本計劃規定的委員會任何權力和權力。如果董事會進行此類授權或行使權力，則本計劃中對委員會的提及應視情況視為指委員會或董事會的委託人。委員會或其任何小組委員會根據本第3.01條採取的行動，以及委員會對指定官員或僱員的任何授權，應在適用的範圍內遵守《交易法》第16（b）條和根據此類法定條款頒佈的法規，或不時生效的此類法定條款或法規的繼承者。
(b) 賠償。對於因本計劃可能參與或導致的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而可能招致或導致的任何損失、費用、責任或費用，公司均應賠償每位已經或將要成為董事會或委員會成員的人員，或根據本計劃獲得授權的公司高級管理人員或員工，並使其免受損害，並使其免受損害他或她可能因根據計劃採取的任何行動或未採取行動而參與其中；以及抵消他或她為結算而支付的任何和所有款項，經公司批准，或由他或她為履行鍼對他或她的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的款項，前提是他或她應讓公司有機會自費處理和辯護該款項，然後他或她承諾代表自己處理和辯護；但是，前提是前述情況賠償不適用於因其本人故意造成的任何損失、成本、責任或費用不當行為。上述賠償權不排除這些人根據公司註冊證書或章程、法律或其他事項在與公司的單獨協議中可能有權享有的任何其他賠償權，也不排除公司可能為他們提供賠償或使其免受傷害的任何權力。
第四條
股份
4.01。可發行的股票數量。根據本計劃最初授權發行的普通股總數為61,112,700股（拆分前，大約分拆後為3,300,000股）。上述股份限額將根據第 11.07 節進行調整。根據本計劃發行的股票應為授權和未發行的普通股，或應由公司重新收購的已發行普通股。
4.02。受終止獎勵約束的股票。普通股由根據第六條授予的終止或沒收的期權（包括已取消的期權）的任何未行使部分、第七條規定沒收的限制性股票或限制性股票單位、根據本計劃規定終止或沒收的其他股票獎勵以及受其他任何獎勵約束的普通股所涵蓋的普通股

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根據本計劃，參與者交出的獎勵可能會再次受到新獎勵的約束。根據本計劃，為支付或清償期權的購買價格或與獎勵相關的預扣税款義務而向公司交出或扣留的普通股可用於發放新的獎勵。如果行使股票增值權，無論是否與期權同時授予，只有為支付此類股票增值權而實際發行的普通股數量才能從本協議下可用於授予獎勵的普通股數量中扣除。
第 V 條
參與
5.01。符合條件的參與者。本計劃的參與者應是委員會可自行決定不時指定的公司及其子公司的員工、董事和顧問。委員會在任何年份指定參與者均不要求委員會指定該人員在任何其他年份獲得獎勵或補助金。指定參與者根據本計劃的一部分獲得獎勵或補助金並不要求委員會將該參與者納入本計劃的其他部分。委員會在選擇參與者和確定其各自獎勵的類型和金額時，應考慮其認為相關的因素。
第六條
股票期權和股票增值權
6.01。期權獎勵。
(a) 授予期權。委員會可向委員會可能選擇的參與者授予期權，使參與者有權以與委員會可能制定的本計劃條款不相牴觸的數量、價格、條款和條件從公司購買普通股。根據本計劃授予的任何期權的條款應在獎勵協議中規定。
(b) 期權的購買價格。在遵守第6.01（d）節中適用於激勵性股票期權的要求的前提下，行使本計劃授予的任何期權時可以購買的每股普通股的購買價格應由委員會確定。
(c) 期權的指定。委員會應在授予每種期權時將期權指定為激勵性股票期權或非合格股票期權；但是，只有當相應的參與者在授予之日是公司的員工時，才能將期權指定為激勵性股票期權。
(d) 特別激勵股票期權規則。根據激勵計劃（或公司的任何其他計劃），任何參與者均不得獲得激勵性股票期權，以購買總公允市場價值（以授予之日計算）超過 [100,000] 美元的普通股的激勵性股票期權，該激勵性股票期權可在任何一個日曆年內首次由參與者行使。儘管激勵計劃中有任何其他相反的規定，但每種激勵性股票期權的行使價應等於或大於截至激勵性股票期權授予之日受激勵性股票期權約束的普通股的公允市場價值；但是，不得向在授予期權時擁有股票（包括適用第424條中的推定性所有權規則所擁有的股票）的任何人授予激勵性股票期權（d）擁有超過百分之十（10%）在公司所有類別股票的總投票權中，除非在授予激勵性股票期權時，期權的價格至少為受激勵性股票期權約束的普通股公允市場價值的百分之十（110％），根據其條款，激勵性股票期權自授予之日起五年內不得行使。
(e) 作為股東的權利。在參與者或受讓人成為任何此類股票的登記持有人之前，根據第 11.04 節的參與者或受讓人作為期權所涵蓋的普通股的股東無權，

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而且，如果記錄日期早於期權參與者或期權受讓人成為期權所涵蓋的任何此類股份的記錄持有人之日，則不得調整任何此類普通股的現金分紅或其他財產分紅或其他權利；但是，前提是參與者有權根據第11.07條進行股份調整以反映資本變動。
6.02。股票增值權。
(a) 股票增值權獎勵。委員會有權向任何參與者授予一項或多項股票增值權。此類股票增值權可以獨立授予，也可以與授予同一參與者的期權同時授予。與期權同時授予的股票增值權可以與授予該參與者相關期權同時授予，如果是非合格股票期權，則可以在授予相關期權之後授予；但是，前提是：(i) 任何涵蓋任何普通股的期權應到期且不可在行使對同一股票的任何股票增值權時行使，(ii) 涵蓋任何普通股的任何股票增值權均應到期且不是可在行使與該期權有關的任何相關期權時行使股份，以及（iii）涵蓋相同普通股的期權和股票增值權不得同時行使。對普通股行使股票增值權後，參與者有權獲得一筆金額，該金額等於在行使之日普通股的公允市場價值超過（B）獎勵協議中規定的此類股票增值權的行使價（如果有），該金額應按照第6.02（c）節的規定支付。
(b) 行使價。根據本計劃授予的任何股票增值權確定的行使價應由委員會確定，但如果是與期權同時授予的股票增值權，則不得低於相關期權的購買價格。行使與期權同時授予的股票增值權後，任何相關期權下可行使的股票數量應自動減少期權所代表的普通股數量或因行使此類股票增值權而交出的部分普通股的數量。
(c) 增量價值的支付。委員會決定，由於參與者行使股票增值權而可能由公司支付的任何款項均可支付給參與者，（i）全部以現金，（ii）全部為普通股，或（iii）以現金和普通股的任意組合支付。如果全部或部分款項以普通股支付，則為兑現此類付款而交付的普通股數量應通過將此類付款的金額或部分金額除以行使日的公允市場價值來確定。不得發行部分普通股以支付與股票增值權相關的任何款項；如果可以發行任何零碎股票，則應按照委員會的指示調整應支付給參與者的現金和普通股的組合，以避免發行任何零碎股票。
6.03。股票期權和股票增值權的條款。
(a) 運動條件。有關期權或股票增值權的獎勵協議可能包含委員會在授予時可能確定的等待期、行使日期和行使限制（包括但不限於定期分期付款）。如果委員會授予受《守則》第409A條約束的期權或股票增值權，則委員會可以為遵守《守則》第409A條的要求，為行使該期權或股票增值權制定委員會認為必要或可取的額外條款、條件和限制。
(b) 期權和股票增值權的期限。期權和股票增值權應在以下事件首次發生時終止：
(i) 獎勵協議中規定的期權或股票增值權的到期；或

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(ii) 根據獎勵協議的規定，如果參與者殘疾、退休、死亡或其他服務終止，則終止獎勵；或
(iii) 就激勵性股票期權而言，自授予之日起十年（在某些情況下為五年，如第 6.01 (d) 節所述）；或
(iv) 僅就與期權同時授予的股票增值權而言，在相關期權到期後。
(c) 加速或延長運動時間。委員會可自行決定在授予之日或之後的任何時候行使（但無義務）允許行使期權或股票增值權（i）在該期權或股票增值權根據獎勵協議條款可行使之前，（ii）根據獎勵協議條款終止期權或股票增值權之後，或（iii）期權或股票增值權到期後。
6.04。運動程序。本計劃授予的每項期權和股票增值權應根據董事會可能不時制定或批准的程序和方法行使。根據獎勵協議，參與者應以現金全額支付在行使本計劃授予的期權時購買的股票的購買價格；但是，委員會可以（但不應被要求）允許付款（a）通過向公司交付參與者持有的普通股，（b）採用 “淨行使” 方法，根據該方法，公司減少行使時發行的普通股數量按公允市場價值不超過總數的最大股票整數計算行使價格，或（c）委員會認為適當且符合適用法律的其他對價（包括根據適用於美聯儲委員會頒佈的無現金交易的T條例的規定所允許的構成經紀交易的安排進行付款，除非2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止）。如果將任何普通股轉讓給公司以滿足全部或部分收購價格，則此類普通股轉讓被視為滿足的購買價格部分應等於通過行使之日的公允市場價值乘以轉讓給公司的普通股數量得出的產品。參與者不得向公司轉讓任何部分普通股以滿足收購價格。行使任何期權時以現金支付的購買價格的任何部分均應添加到公司的普通基金中，並可用於任何適當的公司用途。除非委員會另有決定，否則在行使任何期權時作為支付全部或部分收購價而轉讓給公司的任何普通股均應作為庫存股持有。
6.05。控制權的變化。除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定，否則在控制權變更的情況下，不得加速歸屬在此類控制權變更之日未償還的任何期權或股票增值權。
6.06 早期練習。期權可以但不一定包括一項條款，根據該條款，參與者可以選擇在期權完全歸屬之日之前全部或部分行使期權。該條款可能在授予期權時包含在獎勵協議中，也可以在以後通過修訂添加到獎勵協議中。如果提前行使期權，則收到的任何普通股均應享有有利於公司的特殊回購權，條款由董事會制定。董事會應決定導致回購權終止的時間和/或事件，並將普通股全部歸屬於參與者。或者，董事會可以自行決定授予一名或多名參與者股票購買權，允許他們直接購買普通股，但須遵守董事會可能確定的條件和限制。
第七條
限制性股票和限制性股票單位
7.01。限制性股票和限制性股票單位的獎勵。委員會可向任何參與者授予限制性股票獎勵，其中包括向參與者發行的指定數量的普通股，但須遵守此類條款、條件以及沒收和轉讓限制，無論是否

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根據業績標準、服務期限、參與者保留特定普通股的所有權或委員會制定的其他標準。委員會還可以授予限制性股票單位，代表未來獲得普通股的權利，但須遵守以下條款、條件和限制，無論這些條款和限制是基於績效標準、服務期限、參與者保留特定普通股所有權還是委員會制定的其他標準。根據本計劃授予的任何限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款應在獎勵協議中規定，該協議應包含委員會確定的條款，與本計劃不矛盾。
7.02 限制性股票。
(a) 發行限制性股票。在委員會授予限制性股票獎勵之日之後，公司應在切實可行的情況下儘快安排將代表參與者註冊的公司或其代理人普通股的賬簿上進行轉讓，以證明該獎勵所涵蓋的限制性股票，但如果參與者未正式簽署與獎勵所涵蓋的限制性股票相關的獎勵協議，則自授予之日起，公司將被沒收及時返回公司。本第七條規定的獎勵涵蓋的所有普通股均應遵守本計劃和參與者簽訂的獎勵協議中包含的限制、條款和條件。在適用於限制性股票獎勵的所有限制到期或解除之前，代表此類限制性股票的股票證書可以由公司及其指定人保管，如果證書帶有限制性説明，則可由參與者保管。在第7.02（d）節所述的與獎勵有關的所有限制失效或解除後，應向參與者交付一份或多份以參與者名義註冊的股票證書，適用於第7.02（d）節規定的適當數量的股票，不受本計劃和獎勵協議中規定的任何限制。
(b) 股東權利。從授予限制性股票獎勵之日起，在執行第7.02（a）節規定的獎勵協議的前提下，參與者應成為公司受獎勵協議約束的所有股份的股東，並應擁有股東的所有權利，包括但不限於對此類股票進行投票的權利和獲得股息的權利；但是，前提是任何普通股以股息或其他方式分配對於尚未受到限制的任何限制性股票失效，將受到與第 7.02 (a) 節中規定的限制性股票和持有或限制相同的限制。
(c) 對可轉讓性的限制。在適用的限制措施失效之前，不得將任何限制性股票轉讓或轉讓（根據遺囑或血統和分配法進行轉讓或轉讓，或轉讓給根據《守則》第671至677條將參與者視為所有者的活體信託，《交易法》第16條限制參與者進行此類轉讓的權利除外）、質押或出售。
(d) 歸屬時交割股份。在不進行沒收的沒收期到期或提前終止時，以及滿足或解除委員會規定的任何其他條件時，或者在第7.04節規定的更早時間內，適用於限制性股票的限制即告失效。此後，在符合第11.05節要求的前提下，公司應在行政上可行的情況下儘快向參與者交付一份或多份適當數量普通股的股票證書，不受所有此類限制，法律可能規定的任何限制除外，如果參與者死亡，則交付給參與者的受益人。
(e) 沒收限制性股票。在遵守第7.02（f）和7.04條的前提下，所有限制性股票將被沒收並歸還給公司，參與者對此類限制性股票的所有權利應終止，除非參與者繼續以員工身份為公司或關聯公司服務，直到此類限制性股票的沒收期到期並滿足獎勵協議中規定的任何和所有其他條件。委員會應確定沒收期限（可以但不必分期到期）以及適用於任何限制性股票獎勵的任何其他條款和條件。

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(f) 免除沒收期限。儘管本第七條中有任何相反的規定，但在適當情況下（包括參與者死亡、殘疾或退休或獎勵之日後出現的情況發生重大變化），委員會可自行決定放棄任何獎勵協議中規定的沒收期和任何其他條件，並受委員會認為適當的條款和條件（包括沒收一定數量的限制性股份）的約束。
7.03。限制性股票單位。
(a) 限制性股票單位的結算。在委員會確定適用於該獎勵的條款和條件已得到滿足後，應在切實可行的情況下儘快向參與者支付其限制性股票的款項；如果推遲分配，則應在以後的日期向參與者支付款項。委員會可能決定，向參與者支付限制性股票單位的款項應以普通股或現金或兩者結合的形式支付。代替普通股支付的任何現金金額應根據處理任何此類付款之日普通股的公允市場價值確定。對於構成此類付款全部或任何部分的普通股，委員會可以根據適用的獎勵協議或委員會可能以其他方式確定的對普通股的可轉讓性和/或沒收施加限制，前提是此類決定是在此類股票的證書首次交付給相關參與者的日期當天或之前做出的。
(b) 股東權利。在適用於限制性股票單位獎勵的所有限制失效或解除之前，不得就此類獎勵發行普通股，任何參與者作為公司股東均不得對此類限制性股票單位獎勵所涵蓋的普通股享有任何權利。
(c) 免除沒收期限。儘管本第 7.03 節中有任何相反的規定，但在適當情況下（包括參與者死亡、殘疾或退休或獎勵之日後出現的情況發生重大變化），委員會可自行決定放棄任何獎勵協議中規定的沒收期和任何其他條件，但須遵守此類條款和條件（包括沒收限制性股票結算時可發行的相應數量的股份）構成裁決的單位（作為委員會）應認為合適。
(d) 延期付款。如果獲得委員會的批准並在適用的獎勵協議中規定，參與者可以選擇根據委員會可能制定的條款推遲支付參與者限制性股票單位的應付金額，但須符合《守則》第409A條的要求。
7.04 控制權變更。除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定，否則在控制權發生變更的情況下，不得加速終止適用於限制性股票和限制性股票單位獎勵的任何限制。
第八條
績效獎勵
8.01。績效獎。
(a) 獎勵期限和潛在激勵金額的計算。委員會可以向參與者發放績效獎勵。績效獎勵應包括獲得報酬（以指定數量普通股的公允市場價值、獎勵期內此類公允市場價值的增加和/或固定現金金額來衡量）的權利，具體取決於獎勵期內某些預先確定的績效目標的實現程度。獎勵期限應為委員會確定的兩個或兩個以上的財政年度或日曆年度。委員會可自行決定並根據其認為適當的條款，允許新獲得資格的參與者，例如晉升或新聘的參與者，在獎勵期開始後獲得績效獎勵。

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(b) 績效目標。在不違反第 11.18 條的前提下，適用於績效獎勵的績效目標可能包括委員會可能自行確定的與公司業績或（如果相關）其任何一個或多個子公司或部門的業績和/或參與者的業績相關的目標。委員會制定的績效目標可能因不同的獎勵期而異，在獎勵期內獲得績效獎勵的每位參與者的績效目標不必相同。
(c) 績效獎勵。委員會應在撥款之日或之後儘快制定一個公式，根據適用績效目標的實現程度來確定獲得的績效獎勵的百分比。
(d) 支付業績獎勵。在遵守第 11.05 節要求的前提下，所得績效獎勵應由委員會酌情以現金或普通股或現金和普通股的組合支付。委員會可自行決定其認為適用的績效獎勵的支付條款和條件，並在適用的獎勵協議中列出。
8.02。終止服務。如果參與者在獎勵期內終止服務，則除非適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者的績效獎勵將被沒收。
8.03。控制權的變化。除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定，否則在控制權變更的情況下，不得加速歸屬在此類控制權變更之日尚未兑現的任何績效獎勵。
第九條
其他股票獎勵
9.01。授予其他股票獎勵。其他股票獎勵，包括股票購買權（公司向參與者提供或不提供貸款，其中包含委員會應確定的條款）、普通股獎勵或全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股的獎勵，可以單獨發放，也可以與本計劃下的其他獎勵一起發放，也可以與本計劃下的其他獎勵一起發放。在不違反本計劃規定的前提下，委員會應擁有唯一和完全的權力來決定向誰發放此類獎勵以及授予此類獎勵的時間或時間、根據此類獎勵授予的普通股數量以及獎勵的所有其他條件。任何此類獎勵均應由委員會和參與者簽訂的獎勵協議予以確認，該獎勵協議應包含委員會認為實現本計劃對此類獎勵的意圖是必要或適當的條款。
9.02。其他股票獎勵的條款。除獎勵協議中規定的條款和條件外，根據本第九條發放的獎勵還應遵守以下規定：
(a) 在股票發行之日之前，或在任何適用的限制、履行或延期期到期之日之前，不得出售、轉讓、質押或以其他方式抵押根據本第九條發放的任何普通股；以及
(b) 如果委員會在獎勵協議中作出規定，則根據本第九條獲得獎勵的人有權在目前或遞延的基礎上獲得與該獎勵所涵蓋的普通股或其他證券相關的利息、股息或股息等價物；以及
(c) 與任何獎勵有關的獎勵協議應包含關於在行使、支付或以其他方式結算該獎勵之前終止服務時該獎勵的處置的條款，無論這種終止是由於退休、殘疾、死亡或其他原因發生的，此類條款應考慮到獎勵的具體性質和目的。
第 X 條
短期現金激勵獎勵
10.01。資格。委員會不時選出的公司執行官將有資格根據本第十條獲得短期現金激勵獎勵。

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10.02。獎項。
(a) 績效目標。委員會應根據一個或多個績效目標的具體水平制定客觀績效目標。[此類績效目標應由委員會在適用業績期開始後的 [90] 天內設定。
(b) 獎勵金額。在制定一個財政年度或委員會制定的其他短期業績目標的同時，委員會應採用客觀公式（基於參與者工資的百分比、獎金池中的份額或其他比例）來計算在實現績效目標時和範圍內，根據本計劃應向參與者支付的相應金額。如果該公式基於獎金池的百分比，則此類百分比的總和不得超過100％。
(c) 支付賠償金。獎勵將每年以現金支付給參與者，前提是委員會事先書面證明已實現上一財年或其他適用績效期的指定績效目標。
(d) 消極自由裁量權。儘管公司實現了規定的績效目標，但委員會仍有權減少或取消本應支付的獎勵，而參與者無需統一行使這種自由裁量權。
(e) 指導方針。委員會可不時通過書面政策來執行本第十條。
(f) 非排他性安排。本第十條的通過和實施不妨礙董事會或委員會批准其他短期激勵性薪酬安排，使董事會或委員會視情況而定，認為適當且符合公司最佳條件的個人受益。
第十一條
一般適用於獎勵的條款
根據計劃授予
11.01。計劃條款控制獎勵條款。除第11.16節另有規定外，本計劃的條款應適用於根據本計劃授予的所有獎勵，在任何情況下，委員會均無權根據本計劃發放任何與本計劃任何條款相違背的獎勵。如果根據本計劃授予的任何獎勵的任何規定與授予該獎勵之日本計劃中的任何條款相沖突，則以授予該獎勵之日構成的計劃期限為準。除第11.03節和第11.07節另有規定外，未經持有人明確書面批准，在本計劃下授予的任何獎勵的條款均不得在授予該獎勵之日後進行更改，以大幅降低獎勵的價值。
11.02。獎勵協議。除非公司和獲得該獎勵的參與者簽署並交付了獎勵協議或收到委員會明確授權的任何其他獎勵確認書，否則任何人均不得根據本計劃授予的任何獎勵擁有任何權利，除非公司和獲得此類獎勵的參與者簽署並交付了獎勵協議或收到委員會明確授權的任何其他獎勵確認書，其中包含規定獎勵條款的條款。
11.03。授予後修改獎勵。除非公司與參與者達成明確的書面協議，否則在授予之日之後，根據本計劃授予參與者的任何獎勵均不得修改（除非此類修改不會嚴重降低獎勵的價值），前提是任何此類變更（a）不得與本計劃的條款不一致，並且（b）應獲得委員會的批准。
11.04。傳輸限制。除非第7.01（c）節對限制性股票有規定，否則除遺囑或血統和分配法外，參與者在本計劃下的權利和利益不得轉讓或轉讓，在參與者的一生中，只有參與者個人（或參與者的個人代表）才能行使本計劃下的權利。參與者的

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參與者去世後，受益人可以在本計劃下可行使的範圍內行使參與者的權利。儘管如此，在《交易法》第16（b）條允許的範圍內，對於受該條款約束的參與者，委員會可以向參與者的直系親屬或此類家庭成員的信託或合夥企業授予非合格股票期權，無需支付對價，委員會還可以修改未償還的非合格股票期權，以規定這種可轉讓性。
11.05。税收。如果委員會認為必要或可取，公司有權扣留（或擔保參與者付款以代替預扣税）公司根據該參與者獎勵應支付或支付的任何應付金額和/或可發行的股票，或者因行使激勵性股票期權而被取消資格處置時獲得的任何收入，公司有權預扣或支付的任何預扣税或其他税款，並且公司可以推遲現金或股票的付款或發行行使或授予獎勵，除非對任何此類税收的任何責任作出賠償以使其滿意。此類預扣税或納税的金額應由委員會確定，並應由參與者在委員會根據以下規則確定的時間支付：
(a) 參與者有權選擇滿足其預扣税要求 (i) 在適當時候從此類獎勵中預扣該數量的普通股，向下舍入至最接近的整股，其公允市場價值等於應繳的預扣税金額，(ii) 以現金直接向公司支付該獎勵所需預扣的任何税款金額或 (iii) 通過股票和現金的組合。
(b) 對於受《交易法》第16條約束的參與者，委員會可以對交付或預扣普通股以履行預扣税義務施加其認為必要或適當的限制和限制。
11.06。退出獎勵；授權重新定價。根據本計劃授予的任何獎勵均可根據委員會和持有人批准的條款交還給公司取消。在無需股東批准的情況下，委員會可以用本計劃下的新獎勵來替代參與者交出先前根據本計劃或公司贊助的任何其他計劃授予的股權補償獎勵，包括替換或授予 (i) 行使價低於交出的期權或股票增值權的期權或股票增值權，(ii) 在交出或取消期權或股票增值權時獲得的另一種獎勵行使價高於標的普通股在替代或授予之日的公允市場價值，或（iii）構成期權或股票增值權重新定價的任何其他獎勵。
11.07。調整以反映資本變化。
(a) 資本重組。如果發生任何公司活動或交易（包括但不限於普通股或公司市值的變動），例如合併、合併、重組、資本重組、分離、部分或全部清算、股票分紅、股票分割、反向股票拆分、分割、分拆或以其他方式分配、普通股的合併或交換、實物股息或其他類似變動在資本結構中，普通股的已發行數量，分配（除外向公司股東發放的正常現金分紅（或任何類似的公司活動或交易），為了防止參與者在本計劃下的權利被稀釋或擴大，委員會應視情況對可獲得未償還獎勵的股票的數量和種類、此類股票的購買價格或行使價、本計劃下可供未來發行的股票數量和種類以及最大股份數量進行公平和適當的調整和替換可以就哪些方面向任何人發放獎勵任何日曆年度的參與者，以及適用於傑出獎項的其他決定。委員會有權力和全權酌處權決定每種情況下的調整金額。
(b) 合併。如果公司是合併的當事方，則未付的獎勵應以合併或重組協議為準。此類協議可以但不限於規定公司繼續發放未付的獎勵（如果公司是倖存者）

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公司），由尚存的公司或其母公司或子公司承擔，由倖存的公司或其母公司或子公司用自己的獎勵代替此類獎勵，用於加速歸屬和加速到期，或以現金或現金等價物結算。
(c) 購買被收購公司股份或股票的期權。在公司或關聯公司應為倖存公司的任何合併之後，委員會可根據《守則》第424條根據本計劃的規定授予替代期權，取代根據合併另一方的計劃授予的舊期權，該合併後其股份或受舊期權約束的股票可能不再發行。上述調整和上述規定的適用方式應由委員會全權酌情決定。任何此類調整都可能規定取消任何可能受任何期權約束的零碎股份。
11.08。無權繼續服務。任何人均不得聲稱有權根據本計劃獲得獎勵。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何參與者保留為公司或其任何子公司服務的權利。
11.09。不包括用於福利目的的獎勵。參與者根據本計劃規定收到的款項不得包含在公司或其任何子公司維持的適用於參與者的任何養老金、團體保險或其他福利計劃的福利確定中，除非此類計劃的條款另有規定或董事會決定。
11.10。管轄法律。根據本計劃作出的所有決定和採取的行動均應受特拉華州法律的管轄，並根據該法律進行解釋。
11.11。沒有嚴格的結構。在解釋本計劃的任何條款、根據本計劃授予的任何獎勵或委員會制定的任何規則或程序時，不得對公司、委員會或任何其他人暗示任何嚴格的解釋規則。
11.12。遵守規則 16b-3。其意圖是，除非委員會另有決定，否則本計劃下的獎勵有資格根據第16b-3條獲得豁免。董事會有權修改本計劃，對獎勵協議進行任何此類修改，以遵守第16b-3條（可能會不時進行修訂），並根據對第16b-3條的任何修訂，進行其認為必要或適當的任何其他修正或修改，以更好地實現本計劃的目的。
11.13。字幕。本計劃中使用的標題（即所有章節標題）僅為方便起見，不構成本計劃的一部分，不得被視為以任何方式限制、描述或影響本計劃的任何條款，本計劃的所有條款應解釋為計劃中未使用任何標題。
11.14。可分割性。只要有可能，本計劃中的每項條款以及在任何時候根據本計劃授予的每項獎勵都應被解釋為根據適用法律生效和有效，但是如果本計劃的任何條款或根據本計劃在任何時候授予的任何獎勵被適用法律禁止或無效，那麼 (a) 該條款應被視為經過修訂，以在法律允許的最大範圍內實現最初起草的條款的目標，以及 (b) 本計劃的所有其他條款以及任何其他授予的獎勵根據該計劃，該計劃應保持全面的效力和效力。
11.15。修改和終止。
(a) 修正。董事會擁有隨時修改本計劃的全部權力和權力；但是，未經公司股東的必要肯定批准，董事會不得根據本守則或任何上市普通股或公司有表決權證券的證券交易所的任何其他適用法律或規則，做出任何需要股東批准的修正案。未經本計劃迄今為止獲得任何獎勵的參與者的同意，本計劃的終止或修改均不得對該個人在該獎勵下的權利產生不利影響。

A-13
​

(b) 終止。董事會有權和權力隨時終止本計劃。本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但本計劃的終止不應產生任何其他影響，本計劃終止時的任何未償獎勵都可以在該獎勵到期日之前的任何時候在本計劃終止後隨時行使，其行使程度與本計劃未終止時該獎勵可行使的程度相同。
11.16。外國合格獎項。委員會可不時自行決定向居住在外國司法管轄區的公司及其子公司的員工發放本計劃下的獎勵。委員會可通過必要或適當的本計劃補充條款，以遵守這些外國司法管轄區的適用法律併為參與者提供此類法律規定的優惠待遇；但是，不得根據任何與本計劃規定不一致的條款或條件授予任何獎勵。
11.17。股息等價物。對於根據本計劃授予的任何獎勵，委員會應有權在授予之日或之後酌情為該獎勵設立股息等值賬户，適用的獎勵協議或其修正案應確認此類設立。如果設立股息等值賬户，則應適用以下條款：
(a) 條款和條件。股息等值賬户應受委員會確定以及適用的獎勵協議中規定的條款和條件的約束。此類條款和條件可能包括但不限於自普通股每筆現金分紅的記錄之日起計入參與者賬户，其金額等於現金分紅，如果參與者在該記錄日持有此類普通股的登記在案，則根據相關獎勵涵蓋的普通股數量支付的現金分紅。
(b) 無準備金的債務。股息等價物賬户只能在公司的賬簿和記錄上建立和維護，在按本協議規定實際支付這些款項之前，不得將公司的資產或資金留出、信託、從公司普通債權人的索賠中扣除或以其他方式提供。
11.18 調整績效目標和指標。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果出現導致任何此類業績目標、績效目標或績效標準不符合委員會的判斷的情況（包括但不限於異常或非經常性事件、税法或會計原則或慣例的變化或業務或經濟狀況的變化），委員會有權調整為本計劃下任何獎勵制定的任何績效目標、績效目標或其他基於績效的標準。
11.19 發行的合法性。儘管本計劃或任何適用的獎勵協議有任何相反的規定，委員會仍應自行決定對任何獎勵的普通股發行施加此類條件、限制和限制（包括暫停行使期權或股票增值權以及在此類暫停期間對任何適用的行使期收費），除非委員會確定此類發行符合 (i) 1933年《證券法》或委員會規定的任何適用的註冊要求已確定可以獲得豁免，（ii）普通股上市的任何證券交易所的任何適用的上市要求，（iii）任何適用的公司政策或管理規則，以及（iv）州、聯邦或外國法律的任何其他適用條款，包括適用的外國證券法。
11.20 轉讓限制。無論根據本計劃發行和出售普通股是否已根據1933年《證券法》註冊，還是已根據任何州的證券法註冊或獲得資格，如果公司及其法律顧問認為此類限制對於遵守美國證券法的規定是必要或可取的，則公司均可對此類普通股的出售、質押或其他轉讓（包括在股票證書上貼上適當的標記）施加限制 1933 年，《證券法》任何州、美國或任何其他適用的外國法律。

A-14
​

11.21 進一步的保證。作為根據本計劃獲得任何獎勵的條件，參與者應同意根據公司的要求，採取一切行動，執行、交付和履行公司可能合理要求的所有其他文件、文書和協議，以執行本計劃的規定和宗旨。

A-15
​

修正的形式
到
數字品牌集團有限公司
2020 年綜合激勵計劃

A-16
​

數字品牌集團有限公司
第 1 號修正案
數字品牌集團有限公司2020年綜合激勵股票計劃
被股東採用 []，2023
本第1號修正案（本 “修正案”）自2023年 [] 起生效，並已納入特拉華州一家公司數字品牌集團有限公司（“公司”）不時修訂的特定數字品牌集團公司2020年綜合激勵股票計劃（“計劃”），併成為該計劃的一部分。此處未定義的大寫術語具有計劃中給出的定義。
鑑於根據本計劃第 11.15 (a) 節，董事會可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃，並且需要獲得公司股東的批准才能遵守適用法律；以及
鑑於董事會已確定，將根據本計劃批准的授予和發行的股票總數增加16.7萬股符合公司及其股東的最大利益，從本計劃授權發行的33,000股增加到根據本計劃批准發行的20萬股，並且公司已獲得公司股東的必要批准才能實現這種增長：
因此，現在，特此對該計劃進行如下修訂：
對第 4.01 節的修正。本計劃第4.01節應全部刪除，取而代之的是以下內容：
“4.01。可發行的股票數量。根據本計劃授權發行的股票總數為20萬股普通股，所有此類股票均可根據本計劃作為激勵性股票期權發行。上述股份限額將根據第 11.07 節進行調整。根據本計劃發行的股票應為授權和未發行的普通股，或應由公司收購的已發行普通股。”
進一步的保證。公司應不時執行和交付進一步的文書，並採取必要的進一步行動，以實現本修正案的意圖和宗旨。
對協議的影響。在本計劃發佈之日及之後，本計劃中每次提及 “本計劃”、“此處”、“本協議”、“下文” 或具有類似含義的詞語均指並指經此修訂的計劃。除非經本修正案特別修訂，否則本計劃將保持完全效力和效力，經本修正案修訂的計劃在所有方面得到批准和確認。
管轄法律。本修正案應受加利福尼亞州法律管轄、解釋和執行（不考慮該州的內部法律衝突條款）。
標題。本修正案中的標題和標題僅供參考，不得定義、限制或以其他方式影響本修正案中的任何條款或規定。
[頁面的剩餘部分故意留空]

A-17
​

附錄 B
績效股票獎勵協議

B-1
​

績效股票獎勵協議
第一部分股票授予通知
參與者姓名：約翰·希爾本·戴維斯四世
根據本績效股票獎勵協議（“協議”）的條款和條件，參與者已獲得Digital Brands Group, Inc.（“公司”）面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的權利，如下所示。本協議第一部分 “股票授予通知” 中未定義的任何大寫術語的含義均與本協議第二部分中標題為 “股票授予條款和條件” 的該術語的含義相同，該部分作為附錄A附後（“條款和條件”）。撥款日期（“撥款日期”）為2023年11月3日，協議下的補助金將於2028年11月3日（“到期日”）到期。
我。
授予要求
​
這是一項基於業績的股票獎勵，如果參與者在每次歸屬活動中繼續擔任公司首席執行官（“首席執行官”），則應根據對里程碑的滿意度進行歸屬，詳情見下文。
如下表1所詳述，共有兩（2）批次歸屬（每部分為 “一部分”），每部分代表股票補助的一部分，涵蓋下文表1中相應批次編號旁邊指定的股票數量。每部分資金應在實現下表1中規定的里程碑之一（均為 “里程碑”）後歸屬，所有部分均須參與者自歸屬之日起繼續擔任首席執行官，直至薪酬委員會確定、批准和證明適用部分的必要歸屬條件已得到滿足之日（“認證”）。對於任何批次歸屬所需的每個里程碑的實現，可以在不同的日期進行單獨的認證，前提是此類批次的歸屬日期將是完成該批次歸屬所需的後一項認證的日期。
二。
表 1。獎勵和里程碑績效要求
​
1。
市值里程碑。對於每增加2000萬美元的三十天市值（定義見下文）（均為 “市值部分”），公司將向參與者發行相當於截至市值部分實現之日公司當時已發行和流通普通股總額的1.25％的普通股。
​
如果公司在實現市值部分的財政年度內的息税折舊攤銷前利潤為正，則對於實現的每部分市值，公司將向參與者再發行截至市值部分實現之日公司當時已發行和流通普通股總額的0.75％。
2。
收入基準里程碑。對於公司確認的每1000萬美元收入（均為 “收入部分”），公司將向參與者發行一定數量的普通股，相當於截至收入部分實現之日公司當時已發行和流通普通股總額的1％。
​
3.
總獎勵的最大上限。總的來説，從授予之日到到期日之間，參與者從上述里程碑中獲得的收益不能超過公司當時已發行和流通普通股總額的30％。
​
三。
市值的確定
​
就本協議而言，特定日期（“確定日期”）的 “市值” 是指根據以下規定確定的 “三十天市值”：

B-2
​

(a)
交易日是指普通股交易的主要證券交易所或全國市場系統（例如納斯達克資本市場）開放交易的日子。
​
(b)
公司在特定交易日的每日市值等於 (a) 公司過户代理人報告的截至該交易日收盤時的已發行股票總數的乘積，以及 (b) 納斯達克股票市場（“納斯達克”）（如果納斯達克沒有公佈當天的收盤價，則由管理員選擇的其他可靠來源）公佈的截至該交易日收盤價的每股收盤價（此類產品，“每日市值”）。
​
(c)
“三十天市值” 等於（a）公司在緊接確定日期（包括確定日期）前三十（30）個日曆日期間每個交易日的每日市值之和除以（b）該期間的交易天數。
​
為了達到表1中規定的任何市值批次的市值里程碑，在任何確定日期，三十天市值必須等於或超過2000萬美元的價值。
IV。
收入和息税折舊攤銷前利潤的確定
​
(a)
收入。就本協議而言，確定日期的 “收入” 是指公司在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-Q和10-K表財務報表中報告的公司的總收入。
​
(b)
息税折舊攤銷前收入。就本協議而言，確定日期的 “息税折舊攤銷前利潤” 是指公司在向美國證券交易委員會提交的10-Q和10-K表財務報表中報告的公司扣除利息支出、税項、折舊和攤銷以及股票薪酬前的收益。
​
[提醒頁面故意留空；簽名頁緊隨其後。]

B-3
​

為此，公司和參與者已於以下日期簽署本協議，以昭信守。
數字品牌集團有限公司
作者：
​
標題：
​
日期：
​
同意並接受：
參與者
​
約翰·希爾本·戴維斯四世
日期：
​

B-4
​

展覽 A
第二部分。股票授予的條款和條件
1。
定義。如本文所用，以下定義應適用於以下大寫術語：
​
(a)
“管理人” 是指董事會的薪酬委員會；前提是當參與者是董事時，參與者應迴避與協議或本獎勵管理相關的任何董事會批准。
​
(b)
“協議” 是指公司與參與者之間的本績效股票授予協議，該協議證明瞭該獎項的條款和條件。
​
(c)
“獎勵” 是指根據本協議授予的普通股。
​
(d)
“適用法律” 是指與股票獎勵管理和相關的普通股發行相關的法律和監管要求，包括但不限於美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及適用於該獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的法律。
​
(e)
“董事會” 指本公司的董事會。
​
(f)
“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》的特定部分或其下的條例應包括該部分、根據該節頒佈的任何有效法規或其他指導，以及未來修訂、補充或取代該章節或法規的任何類似條款。
​
(g)
“普通股” 或 “股份” 是指公司的普通股。
​
(h)
“公司” 是指特拉華州的一家公司數字品牌集團公司或其任何繼任者。
​
(i)
“董事” 指董事會成員。
​
(j)
“授予日期” 是指公司與參與者簽署本協議的最遲日期。
​
(k)
“授予通知” 是指本協議第一部分中標題為 “股票授予通知” 的書面通知。授予通知構成協議的一部分。
​
(l)
“參與者” 是指在撥款通知中被指定為 “參與者” 的人。
​
2。
獎勵的授予。公司特此向授予通知中指定的參與者授予授予通知中規定的股份數量的獎勵。
​
3.
歸屬要求。本協議授予的獎勵將根據授予通知中規定的歸屬條款歸屬。根據本協議的任何條款，計劃在出現特定條件時歸屬於參與者的股票將不歸屬於參與者，除非參與者從授予通知中規定的授予之日（“授予日期”）起一直擔任首席執行官，直到授予之日為止。
​
4。
行使獎勵。
​
(a)
行使權。只有在達到撥款通知中規定的里程碑條款後，才能行使該獎勵。
​
(b)
運動方法。本獎勵可通過以署長批准的形式（“行使通知”）交付行使通知來行使，也可以按照署長可能確定的方式和程序行使，其中將説明行使該獎勵的選擇
​

B-5
​

行使獎勵的股份（“已行使的股份”）。行使通知將由參與者填寫並交付給公司。
(c)
獎勵期限。如果公司股東在授予之日起的十二（12）個月內未批准本協議，則該獎勵將自該日起自動沒收，參與者將沒有獲得該獎勵或該獎勵所依據的任何股份的進一步權利。在任何情況下，在公司股東批准獎勵之前，均不得行使該獎勵或其任何部分，儘管在該股東批准之前已將全部或部分獎勵歸屬。
​
5。
調整；解散清算；合併或控制權變更。
​
(a)
調整。如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券還是其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、分割、分割、合併、分割、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券，或影響股份的公司結構發生其他變化，以防止股份縮減或擴大計劃根據本協議提供的福利或潛在利益（以及將調整獎勵所涵蓋股票的數量、類別和行使價，除非僅為反映上述任何事件造成的變化而必需的權益或潛在權益，否則不會為參與者提供比協議中預期的更大的利益或潛在利益）。
​
(b)
解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人將在該擬議交易生效之日之前儘快通知參與者。如果此前未行使該裁決，則該裁決將在此類擬議行動完成之前立即終止。
​
6。
作為股東的權利。除非代表此類股票的證書（可能採用賬面記錄形式）已發行，記錄在公司或其過户代理人或登記機構的記錄中，並交付給參與者（包括通過電子交付至經紀賬户），否則參與者或通過參與者提出索賠的任何個人均不享有本協議下可交付的任何股份的公司股東的任何權利或特權。在此類發行、記錄和交付之後，參與者將擁有公司股東在對此類股票進行表決以及獲得此類股票的股息和分配方面的所有權利。
​
7。
獎勵不可轉讓。除遺囑或血統法或分配法外，不得以任何其他方式轉讓本獎勵，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。
​
8。
繼任者和受讓人。公司可將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多名受讓人，本協議應為公司的繼承人和受讓人的利益提供保障。在遵守本協議規定的轉讓限制的前提下，本協議對參與者和參與者的繼承人、受遺贈人、法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。只有經公司事先書面同意，才能轉讓參與者在本協議下的權利和義務。
​
9。
管理員權限。管理人將有權解釋和解釋本協議，採用與本協議一致的管理、解釋和適用本協議，並解釋或撤銷任何此類規則（包括但不限於確定是否有任何受獎勵的股份歸屬以及控制權是否發生了任何變更）。管理員本着誠意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利益相關人員具有約束力。管理員的任何成員均不對本協議中本着誠意作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。
​
10。
電子交付。公司可自行決定交付與根據本協議授予的獎勵或公司可能通過電子方式授予的未來獎勵相關的任何文件，或請求參與者同意參與任何基於股票的薪酬計劃
​

B-6
​

或本公司通過電子方式維護的程序。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與此類計劃或計劃。
11。
字幕。此處提供的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的依據。
​
12。
協議可分割。如果本協議中的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將與本協議的其餘條款分開，此類無效或不可執行性將不被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。
​
13。
對協議的修改。本協議構成了雙方對所涵蓋主題的全部理解。參與者明確保證，他或她不會根據本協議中包含的任何承諾、陳述或誘惑接受本協議。只有在公司正式授權的官員簽署的明確書面合同中才能對本協議進行修改。
​
14。
沒有豁免。任何一方未能執行本協議的任何一個或多個條款，均不得被解釋為對任何此類條款的放棄，也不得阻止該方此後執行本協議的所有其他條款。此處授予雙方的權利是累積性的，不應構成對任何一方在這種情況下要求其所有其他法律補救措施的權利的放棄。
​
15。
沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就本協議或參與者收購或出售股份提出任何建議。特此建議參與者在採取與本協議相關的任何行動之前，就本協議諮詢參與者自己的税務、法律和財務顧問。
​
16。
適用法律和地點。本協議將受特拉華州法律管轄，但不影響其法律衝突原則。為了對根據本裁決或本協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此服從並同意特拉華州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在作出和/或執行本裁決的美國聯邦法院進行，而不是在作出和/或執行本裁決的其他法院進行。
​
* * * * *

B-7
​
[缺少圖片：px_digitalproxy1pg01-bw.jpg]
在 Internet 上投票在 Proxy Voter Login 上前往 http://www.vstocktransfer.com/proxyClick 並使用以下控制號碼登錄。投票將開放至美國東部標準時間 2023 年 12 月 [17] 晚上 11:59。CONTROL #VOTE BY EmailMark，簽名。日期，然後掃描代理卡並將其退回至 vote@vstocktransfer.com * 樣本 *1 MAIN STREETANYWHERE PA 99999-9999VOTE BY MailMark，在代理卡上簽名並註明日期，然後寄回 646-536-3617VOTE 9.親自投票如果你想親自投票，請參加將於2023年12月 [18] 上午9點30分舉行的年會。美國東部時間通過網絡直播致電年會。請在隨附的信封中進行投票、簽署、日期並立即返回。年會代理卡 — Digital Brands Group, Inc.在此處分離代理卡進行郵寄投票董事會建議 “支持” 所有董事候選人以及 “贊成” 提案2、3、4和5。(1) 選舉董事：對於下面列出的所有被提名人保留投票權力（下文相反標記的除外）下面列出的所有被提名人指示：不允許投票給一名或多名個人被提名人罷工以下是被提名人的名字：01 約翰·希爾本·戴維斯，IV 02 Mark T. Lynn 03 Trevor Pettennude 04 Jameeka Green Aaron 05 Huong “Lucy” Doan (2) 提案 2：批准對公司2020年綜合激勵股票計劃（“2020年計劃”）的修正案，將根據2020年計劃批准發行的普通股總數增加到20萬股。FOR反對棄權 (3)) 提案3：為了遵守納斯達克上市規則第5635（c）條，批准向我們的首席執行官發行普通股達成績效股票獎勵協議。反對棄權（4）提案4：批准任命Macias Gini & O'Connell LLP（“MGO”）為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。反對棄權（5）提案5：批准在某些情況下，在必要和適當的情況下不時將年會延期至以後的某個日期，包括在公司未收到的情況下，為上述一項或多項提案徵集更多代理人必要的股東投票批准此類提案或確定法定人數。反對棄權
​
[缺少圖片：px_digitalproxy1pg02-bw.jpg]
DateSignatureSignatureSignature（如果共同持有）注意：此代理必須完全按照此處顯示的名稱進行簽名。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。在以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請註明完整的所有權。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員簽署合夥企業名稱。要更改賬户地址，請選中右邊的複選框並註明您的新地址。* 樣本 * AC: ACCT999990.00DIGITAL BRANDS GROUP, INC.2023 年年度股東大會2023 年 12 月 [18] 上午 9:30（美國東部時間）關於年會代理材料可用性的重要通知：通知，代理聲明 10-K 表格可在 [ir.digitalbrandsgroup.co/sec-filings/all-sec-filings/all-sec-filings] 上查閲。該代理是代表董事會徵集的董事下列簽署人撤銷了先前的所有代理人，特此任命約翰·希爾本·戴維斯四世及其全部替代權和撤銷權作為代理人，代表數字品牌集團有限公司（“公司”）的所有股本，如果親自出席將於2023年12月 [18] 上午9點30分舉行的公司年度股東大會，則有權對該股進行投票，美國東部時間，根據委託書中規定的事項，下列簽署人已收到委託書的副本。每股普通股有權獲得一票。代理人還有權自行決定就會議前可能出現的其他事務進行投票。該代理如果執行得當，將按指示進行投票。如果沒有做出指示，則代理人應投票支持選舉上市被提名人為董事，修改公司2020年綜合激勵股票計劃，批准首席執行官績效股票獎勵協議，批准Macias Gini & O'Connell LLP（“MGO”）作為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，延期或延期, 並按照上述代理人可能認為可取的方式, 就合法在會議之前處理的其他事項進行審議和採取行動.請在反面註明您的投票（續，待在反面簽名）