第99.1展示文本

宏橋高科股份有限公司

公司股東特別會議通知書

於2023年12月1日舉行

範圍： 特此通知，誠摯邀請您參加宏橋高科股份有限公司（以下簡稱“公司”、“我們”或“我們的”）的股東特別會議（以下簡稱“特別會議”），該特別會議將於2023年12月1日美國東部時間上午2:00（中國標準時間下午3:00）在中國廣東省珠海市高新區藍灣巷29號C2棟9樓愛文思控股商業園519080舉行，將提出以下議案：

上述議程的具體內容詳見本聲明的委託聲明書。我們並不知道任何會議中涉及其他議程的情況。

只有2023年10月23日營業結束時的股東才有權獲得股東特別會議的通知並進行投票

非常重要的是，您的股份需要在股東特別會議上得到代表。我們建議您查看附上的委託聲明書，並立即通過互聯網投票，或如果您更願意通過郵寄您的委託或選民指示，請填好、簽名、日期並將您的委託或選民指示表格寄回預先地址的信封中，如果郵寄在美國，無需額外支付郵資即可使用。您可以在股東特別會議前通過互聯網或郵寄提交後續的投票以撤回您的投票，或者在股東特別會議上親自投票

如果您計劃參加股東特別會議，請通知我們您的意向。這將有助於我們籌備會議。如果您的股份沒有註冊在您自己的名稱下，而您希望參加股東特別會議，請按照郵寄給您的代表材料中包含的説明，和任何您的經紀人、信託公司、銀行或其他持有人轉發給您的其他信息，以獲得有效的代表權。這將使您能夠進入股東特別會議並親自投票。

目錄

宏橋高科股份有限公司

公司股東特別大會

代理聲明

此代理聲明和附隨代理書是就宏橋高科股份有限公司（本公司，我們，或我方）股東特別大會（特別大會）邀請股東進行的代理徵集。特別大會將於2023年12月1日美國東部時間上午2:00（中國標準時間下午3:00），在中華人民共和國廣東省珠海市高新區藍灣路29號企業廣場C2棟9樓召開，如有必要，將進行休會或繼續會議。

概要

特別股東大會目的

此次特別股東大會的目的是徵求股東批准以下決議：

董事會推薦對每項提案投贊成票。

議程中是否還有其他事項？

董事會不知道 是否會在特別股東大會上提交任何其他事項。但是，如果出現意外需要，在附隨的代理書中授權的人員將在特別股東大會或特別股東大會的推遲或休會等任何其他事項上行使酌情權。那些人打算根據自己的判斷投票代理人。如果由於任何原因任何候選人不適合擔任董事，並且我們的董事會沒有減少董事會授權人數，則作為代理人的被任命人將投票給由董事會提名的其他候選人。

誰有權參加特別股東大會投票？

僅在2023年10月23日營業結束時持有我公司每股票面值為0.40美元的普通股份的股東，才有權收到特別股東大會的通知及參加特別股東大會及其任何推遲或休會的投票。根據登記日期，沒有優先股被髮行和流通。

每一個完全繳付的普通股份均享有在聚會上妥善提出的每一項事項中的一票。隨函附寄的代理卡或投票指示卡顯示您有權在特別股東大會上投票的股數。

股東：以 您的姓名註冊的股份

如果按照登記日期，您的份額是直接以您的名字向公司註冊的，則您是註冊股東。作為註冊股東，您既可以親自參加特別股東大會投票，也可以通過代理投票。無論您是否計劃出席特別股東大會，為確保您的投票得到計算，我們鼓勵您通過互聯網或填寫和返回附隨的代理卡進行投票。

利益所有人：以代理商或銀行的名義註冊的股份

如果在股權登記日您的股份是在券商、銀行、交易商或其他類似機構的賬户中持有的，那麼您持有在“街頭名稱”中持有的股份，這些代理材料是由該機構轉發給您的。持有您賬户的機構被視為股東記錄，以便在股東大會上進行投票。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股份。除非經紀人收到您具體的投票指示，否則經紀人將無法投票您的股份。我們強烈鼓勵您投票。

構成法定人數和投票計數方法是什麼？

只要有兩個有資格投票的股東代表所有發行的公司投票股份中不少於三分之一（1/3）出席，不論親自出席還是通過代理出席，特別股東大會就會召開。棄權將被視為有資格投票，以確定法定人數。如果沒有足夠的票數作為法定人數，特別股東大會可能會被暫停，以便進一步徵集委託投票。

所需投票

每項提案都需要股東（或其有效任命的代理）投票並以簡單多數贊同該提案，無論是親自投票還是通過委託投票。

我該如何投票？

只有親自出席或通過代理出席特別股東大會，您的股份才能被投票。無論您是否計劃出席特別股東大會，我們都鼓勵您通過代理投票，以確保您的股份得到代表。

您可以使用以下任何一種方法投票：

撤銷您的代理

即使您執行了代理，您仍然保留撤銷代理並在您的代理被投票之前隨時更改您的投票權的權利。僅參加會議不會撤銷代理。可以通過遵循代理卡或投票指示表上的投票説明來實現此種撤銷。除非已經撤銷，代理所代表的股份（如果及時收到）將按照其中給出的指示進行投票。但是，如果您是股東記錄所有人，遞交代理不會妨礙您在會議上以個人身份出席和投票，在這種情況下，任命代理的工具將被視為被撤銷。

如果因任何原因推遲或暫停特別股東大會，在特別股東大會的任何隨後重開情況下，所有委託書都將按照在原定召開特別股東大會時該委託書將被投票的方式投票（除非這時已被有效撤銷或收回）。即使在任何以前的特別股東大會中有效投票了相同或任何其他問題的委託書，委託書也將這樣投票。

代理徵集費用 我們將承擔此次代理徵集的全部費用，包括我們可能向股東提供的代理材料的準備、組裝、印刷和郵寄費用。代理材料的副本將提供給以其名義持有其它人利益所有的券商公司、受託人和保管人，以便它們將徵集材料轉發給這些受益所有人。我們可能會通過郵件徵集代理，本公司的職員和僱員將不會因此獲得額外報酬，他們可能會親自或電話聯繫以徵集代理。本公司將報銷券商和其它被提名人發送代理和代理材料給其它人的費用。

我們將承擔這次委託投票的全部費用，包括準備、組裝、印刷和郵寄我們可能向股東提供的委託材料。我們將向持有由他人受益所有的股票的券商、託管人和代扣人提供徵募材料的副本，以便他們將徵募材料轉發給這些受益所有人。我們可能會通過郵件徵求委託書，公司的官員和員工將不會因此獲得額外的酬金，他們可以親自或通過電話徵求委託書。公司將對向持股人寄送委託書和委託材料的券商和其他任命人的費用進行補償。

提案1

更名

董事會提交給公司股東的是為了批准公司名稱從宏橋高科技股份有限公司更名為X3 Holdings Co., Ltd.，以及公司的股票代碼從“PBTS”更名為“XTKG”（“更名”）的建議。 該建議已經董事會批准，需經過股東在特別股東大會上的批准。

需要投票

在有基本人數出席的情況下，需要至少獲得持有權和投票權的股份總數的三分之二以上的肯定投票，才能批准提案1。

董事會和審計委員會建議

投票贊成

更名

提議2

股份分享增加

董事會認為，將公司授權股本由價值每股US$0.40的500,000,000股普通股增加至每股價值US$0.40的5,000,000,000股普通股，創建額外的4,500,000,000股普通股（“股份分享增加”）符合公司和股東的最佳利益，因此特此徵求股東批准。

需要投票

在出席人數達到法定規定時，必須以所獲得的最大投票權的簡單多數贊成票投票，批准第2項提案。

董事會推薦

投票贊成

股份分享增加

提案3

股份重新指定

董事會認為，為了批准“股份分享增加”提案後，立即將4,500,000,000股授權普通股中的18,000,000股重新指定為B類普通股，4,482,000,000股授權普通股中的4,500,000,000股重新指定為A類普通股（合稱“股份重新指定”）符合公司和股東的最佳利益，因此特此徵求股東批准。此時公司的授權股本將變更為“價值每股US$0.40的4,980,000,000股A類普通股和價值每股US$0.40的20,000,000股B類普通股。”

需要投票

在出席人數達到法定規定時，必須以所獲得的最大投票權的至少三分之二贊成票投票，批准第3項提案。

董事會推薦

投票贊成

股份重新指定

第4項提案

修改公司備忘錄的第6個修訂版，以代替當前有效的第5個修訂版備忘錄和章程，以反映名稱更改、股份分享增加和股份重新指定（“備忘錄的第6次修訂版”）的變化，並通過本次代理聲明附錄A中的修訂版備忘錄的草案。建議以所獲得的最大投票權的至少三分之二支持票投票，批准第4項提案中的擬議的第5個修訂版備忘錄和章程中的修改項。

審議和批准採用代替公司當前有效的第5個修訂版備忘錄和章程的第6個修訂版備忘錄和章程，以反映名稱更改、股份分享增加和股份重新指定（“備忘錄的第6次修訂版”）。代理聲明附錄A中附有修改第5個修訂版備忘錄和章程的建議修改的痕跡。

在出席人數達到法定規定時，必須以所獲得的最大投票權的至少三分之二贊成票投票，批准提案4中的擬議的第6個修訂版備忘錄。

需要投票

董事會推薦

投票

第6個修訂版備忘錄贊成

提案5

董事任命

董事會根據公司股東的批准提交以下提案：批准Phillip Tao QIU先生和Ruizhong JIANG博士擔任獨立董事，任期為一年，直至2024年公司股東年度大會。

以下是Phillip Tao QIU先生和Ruizhong JIANG博士的生平簡介：

Phillip Tao Qiu現任董事會獨立董事，薪酬委員會主席，提名委員會和審計委員會成員。作為一名經驗豐富的專業人士，Qiu先生在財務、併購和公司品牌方面具有廣泛的背景。他曾在數家全球企業的成功首次公開發行(IPO)時提供建議，併為知名投資基金提供戰略洞察力。Qiu先生獲得了Design Factory International的傳播藝術與新媒體學院的學士學位，以及德國應用科學大學的碩士學位。他目前正在英國倫敦帝國理工學院攻讀經濟學博士學位。

Ruizhong Jiang現任董事會獨立董事，提名委員會主席和薪酬委員會、審計委員會成員。作為油氣工程領域備受尊敬的專家，Jiang博士是國際石油工程師學會和中國石油學會的成員。他曾在中國石油大學擔任講師、教授和博士生導師，並在油氣工程領域的研究和教育方面獲得了許多讚譽和獎勵。江博士擁有西南石油大學油氣開發工程博士學位和中國石油大學油氣開發工程碩士學位。

需要投票

在確保有法定出席權的情況下，需以股東特別大會直接附屬於可表決股份的總表決權的過半數贊成票來通過提案5。

董事會建議

投票贊成

董事任命

其他問題

據本委任書所述，我們的董事會並未得知任何可能在臨時股東大會上討論的事項，除了本委任書中所述的事項。但是，如果應臨時股東大會的法定程序產生任何其他事項，將根據填寫的表格中人員的判斷投票。

董事會命令

附錄A

《公司法》（修訂版）

股份有限公司

第六次修訂的

公司章程

OF

宏橋高科股份有限公司X3 Holdings有限公司

（於2023年 召開的股東特別大會會議決議通過的特別決議）

《公司法》（修訂版）

股份有限豁免公司

第六次修訂和重述

優客工場國際有限公司章程

OF

宏橋高科股份有限公司。X3控股有限公司。

（於2023年 非常股東大會上根據特別議案通過）

公司成立日期 ，2023年

公司法（修訂版）

股份豁免有限公司

第六次修訂和重述

章程

OF

宏橋高科股份有限公司。 X3 HOLDINGS CO., LTD.

（於2023年 日的股東特別大會上通過特別決議通過）

公司日期 2023 年

A表

本公司不適用於《公司法（修訂）》附表A中的規則。

解釋

2.（1）除非另有規定，否則在本章程中，第一列中列出的詞語應分別具有第二列中列出的含義。

股本

3.（1）公司在本章程生效的日期，其股本應分成每股面值為0.40美元的股份。

（2）順從於法律、公司的備忘錄和章程，以及適用的指定證券交易所和/或任何有權的監管機構的規則，公司應當有權購買或以其他方式收購其自己的股份，並且該權利應當由董事會在其絕對自由的裁量下以任何方式行使，應當以董事會的決定方式視為符合法律的授權。

不得向無名股東發行股份。

資本變動'

4.公司可按照法律的規定通過普通決議隨時修改其備忘錄的條件:

5. 董事會可以視情況安排 通過上一條款下的任何合併和分配的問題，特別是但不 限於可以發行有關股份的證書，或安排這些股票的出售 代表的分數以及出售淨收益的分配（扣除此類銷售的費用） 按比例分配給將有權獲得分數的會員，對此，董事會可以授權 某人將分數表示的股票轉讓給他們的買家或決定這些淨收益 支付給公司，以便公司受益。這樣的買家將不承擔購買費用的 使用，他的股票所有權也不會受到銷售程序中的任何違規或無效 行為的影響。

6. 公司可以時時通過特別的 決議，在法律允許的任何方式下減少其股本或任何資本贖回儲備金或 其他不可分配儲備金。

7. 除非條件 發行或根據這些條款，在而發 出新股份所籌集的任何股本應被視為公司的原始股本的一部分，並且這 些股份應遵守這些條款所包含的規定。

股票轉換

為了本第7A條文目的，“轉移”一詞應指任何直接或間接的出售、轉讓、轉讓、轉移、抵押、擔保或其他轉讓或處置B類普通股份或對這些股份的任何法律或利益，無論是否具有價值，是否自願或在法律或法規的作用下實施。

股份的權利

8. 在法律規定、指定交易所規則和公司備忘錄和章程以及授予任何股份或股份類別持有人的特殊權利的規定的限制下，無需違反本第12條，公司中的任何股份（無論是否已包括在現有股份中）都可以發行或附加具有關於股息、投票、歸還資本或其他方面的權利或限制，董事會可以確定這些權利或限制，包括但不限於根據董事會認為合適的條款或根據公司發行或轉換之前在會員的普通決議中確定的限制可能出現在何時和何種方式購買是或者在哪個時間點由持有人選擇買入，能夠在合適的情況下通過資本縮減的方式購買。

9. 根據法律，任何優先股都可以 發行或轉換為在一個可確定的日期或公司或持有人選擇的日期上償還的股份，在這種情況下，公司在發行或轉換之前可以通過會員的普通決議確定條款和方式。如果公司購買可贖回股份，則不通過市場或招標的購買應限制為董事會通常或就特定購買確定的最高價格。如果通過招標買入，那麼招標應符合適用的法律。

權利變更

10. 在法律規定下，不違反條款8的情況下，所有與公司股票或任何股票類別所附帶的特殊權利都可以從時間到時間進行變更、修改或取消（無論公司是否正在清算），並在該類股票持有人的單獨股東大會上獲得特別決議的批准。對於每一個這樣的特別股東大會，本公司章程規定的所有關於公司股東大會的規定都適用，但是要這樣做：mutatis mutandis適用，但有：除遵守現有股份的條件，或本公司章程的規定或授予任何股份或股份類別持有人的特殊權利的規定外，董事會可以在股份上發行或附加任何權利或限制，無論是用於股息、投票、歸還資本還是其他方面，包括董事會確定這些權利或限制應購買的時間和方式，或根據資本減少的方式購買，如果可贖回，公司在發行或轉換之前可以通過會員的普通決議確定其條款和方式。

授予任何股票或股票類別的持有人的任何特殊權利，除非附加於此類股票的權利或條款明確規定，否則不應視為更改、修改或廢除通過發行或發行其他股票而產生的權利;平價與之相應。

每個報告人持有的受益股份數量

（1）除適用法律、本章程和設計交易所的規則外，無論是否在任何股票或股票類別目前附加任何特殊權利或限制，公司未發行的股票（無論是原始股本還是任何增加的股本的一部分）均由董事會處理，董事會可以在其絕對決定下，基於這種股票，按照其所確定的公司對這些股票進行發行、分配、授予期權或以否則處置，時間、考慮和條款和條件。但不得以折扣價發行股票。特別是，在不損害前述規定的情況下，董事會特此授權，從時間到時間，通過決議或決議，授權發行一種或多種類別或系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先權和相對參與權和其他權利，如果有，以及相應的任職資格、限制和限制，其中包括但不限於構成每種類別或系列的股票數量、股利權利、轉換權利、贖回特權、投票權、全權或有限或無投票權和清算優先權，並根據法律的允許範圍，增加或減少這種類別或系列的規模（但不能低於優先股已發行的任何類或系列的股票數量）。不限制前述規定的一般性，提議或決議可以規定建立任何類別或系列的優先股，以法律允許的範圍，規定該類別或系列應優於、等於或低於其他任何類別或系列的優先股。

（2）公司或董事會在進行任何股票的分配、提供、期權或處置時，不得被迫向註冊地址位於任何特定領土或領土的會員或他人進行分配、提供、期權或股票，這些地方在缺乏註冊聲明或其他特殊形式時可能在董事會的意見下是非法或不現實的。根據上述情況所影響的成員，不得成為任何目的的單獨成員類別。

（3）董事會可以發行期權、認股權證或類似性質的可轉換證券或證券，授予持有人在條件上訂閲、購買或收到公司資本的任何種類的股份或證券。

公司在發行股票時，可以在法律賦予或允許的權力範圍內行使支付佣金和券商的所有權，根據法律規定，佣金可以通過現金支付或通過分配完全或部分支付的股票或部分支付的股票或部分支付的現金和股票的方式支付。

除非法律規定，否則公司不應承認任何人持有任何一項股票上的信託，並且公司不得因任何人在任何一項股票或股票的任何小部分中持有任何權益或分數或對任何股票的任何其他權利的絕對權利而受到約束（即使已得到通知），除非本章程或法律另有規定，其中對該股票的絕對權利屬於持股人。

在不違反法律和本章程的情況下，董事會在股票分配後但在任何人被登記為持有人之前，可以在認為適當的情況下，通常或在任何特定的情況下或案件中，確定任何此類放棄的轉讓人權益，授予持有任何普通股的權利，以按董事會認為恰當的方式進行放棄。

股票證書

每個股票證書均應在印章或其模擬印章或帶有印章的情況下發行，並應指定它所關聯的股票的數量和類別以及有區別性的數字（如果有），以及支付的金額，並且可以以董事會從時間到時間確定的任何形式發出。不得發行代表多個類別的股票的證書。董事會可以通過決議確定，無論是通常還是在任何特定情況下或案例中，任何這些證書上的任何簽名（或其他證券證書上的證書）需要自動親筆簽名，而不是由某些機械手段附加到這些證書上，或所述證書可以在上面打印出來。

（1）對於由多人共同持有的股份，公司不必發行多於一份證書，向多個持有人之一發放證書即足以向所有這些持有人交付;

（2）如果一股股票的所有人名冊列出了兩個或更多人的姓名，那麼在服務通知方面，規定項下的第一個人名冊上的人，在不違反本章程的規定的情況下，在與公司有關的所有其他事項中，除了股票轉讓之外，被視為該股票的唯一持有人。

任何在股票分配時在註冊表中列出姓名的人，有權按照董事會從時間到時間確定的費用支付標準，對該特定類別的所有這些股票的一份證書，或者對該特定類別的這些標題構成的一個或多個證書的每一個證書，支付費用並接收該證書。.

適用時，必須在股票分配後按照規定的時間限制，或者設計交易所可能從時間到時間確定的短期限內，發行股票證書，無論哪種情況，在提交轉讓文件給公司後（對於公司目前有權拒絕登記且未註冊的轉讓除外）。

每個股票轉讓後，轉讓人持有的證書（如果有）必須被交還以便被註銷，並必須被立即取消，但根據第18條的規定，新證書應就其轉讓給的股票發給受讓人。如果證券證書包含的任何股票由轉讓人保留，其餘股票的新證書將按上述費用付給轉讓人公司。

如果股票證書遭到損壞或污損，或者據稱遺失、被盜或被銷燬，相關會員可以根據要求向其發行一個新的證書，支付公司所確定的該費用，並遵守關於證據和擔保的任何條款（如果有），以及對公司的調查和準備擔保的合理費用和直接費用，最後在董事會認為適當的情況下，送交舊證書。新的股票證書將發放相應的股份。如果已經發行股票證券，除非董事會已確定原始股票證券已被銷燬，否則不得發行以代替已經遺失的證券證書。

股東登記冊

公司應當在一本或多本賬簿中保留其會員登記冊，並在其中記錄以下詳細信息:

公司可以在其它國家或地區保留一個海外或本地的或其它分支會員登記冊，並且董事會可以制定和變更任何此類登記冊的規定。

會員登記冊和分支會員登記冊（如果有）應當對會員免費開放檢查，並應當在董事會規定的時間和日期內開放給任何其他人員。對於任何其他人員檢查，最多可支付2.50美元或董事會指定的其他金額，可以在公司辦公處、登記辦公室或按照法律規定保存會員登記冊的任何其他地方進行。會員登記冊（包括海外或本地的或其它分支會員登記冊）可以在董事會確定的時間內關閉，不超過一年總計三十天，或在任何類股份的情況下特別決定並通知股東時關閉。

記錄日期

為確定會員有權出席或表決任何股東大會或其延期或直接以書面形式表達同意公司行動或有權收到任何分紅或其他分配或權益派發或有權行使任何有關股份轉換、兑換或交換的權利或進行任何其他合法行動的目的，董事會可以預先確認一個日期作為會員確定的記錄日期，該日期不得超過股東大會日期的六十天，也不得少於會議日期的十天，也不得超過任何其他行動的六十天。

如果董事會沒有確定任何股東大會的記錄日期，則確定會員有權收到通知或在會議上表決的記錄日期為在發出通知的前一天下班時，或按照這些章程的規定，如果放棄通知，則為在會議舉行前一天下班時。如果要採取不帶有股東大會的公司行動，則在董事會採取先前行動不需要的情況下，確定書面同意表達公司行動的會員的記錄日期，該日期是簽署的日期，説明所採取或擬議採取的行動，並通過交付給公司總部交付。

確定有資格收到會員通知或出席會員大會或其延期的會員的確定應適用於任何會議的延期。然而，董事會可以為延期後的會議確定一個新的記錄日期。

股份轉讓

根據這些條款和指定證券交易所的要求，任何會員都可以通過平常或常見的轉讓方式或證券交易所規定的方式或董事會不時批准的任何其他方式轉讓他的所有或任何股份，並可以手寫簽名或機器印章或電子簽名或董事會不時批准的任何其他方式。

股份轉讓證明文件應由轉讓人或代其簽字的人簽署。 但董事會在其自行決定的情況下可以省略要求轉讓方簽署轉讓證明文件的手續。無論上述條款如何，董事會還可以在轉讓方或受讓方的任一方要求的情況下，通過機械手段執行轉讓。股份轉讓人應當被認為是在其受讓人的名字在相應的股權轉讓登記冊被登記之前保留持有該股份。這些章程的任何條款都不會阻止董事會批准股票分配或暫定分配的放棄，這些暫定分配或分配可以由股票認購者轉讓給其他人。

董事會可以行使自己的絕對自由裁量權，並且無需説明理由，拒絕根據第46條規定進行任何一種共享的轉讓，但只有閒置分享的歸屬權（而且被轉讓給公司不認可的人員）或根據任何分享激勵計劃發行的任何分享或根據任何協議、合同或其他安排發行的任何分享，其上的轉讓限制仍然存在，它也可以在不影響上述一般性的情況下，拒絕向超過四個聯合持有人之外的任何人員轉讓股份。

董事會在遵守任何適用法律的前提下，可以在其自由裁量權內，在任何時候以及不時將任何股份從登記冊轉移到任何分支登記冊上或從任何分支登記冊上的股份轉移到註冊或任何其他分支登記冊上。在進行任何此類轉移時，請求進行此類轉移的股東應負擔實施轉移的成本，除非董事會另有決定。

除非董事會另有同意（這項協議可能是由董事會有自行決定的任何條件和限制條款來確定的，董事會有權自行決定是否給予或取消這項協議，且無需説明理由），否則不得將登記的股份轉移到任何分支登記冊，也不得將任何分支登記冊上的股份轉移到註冊或任何其他分支登記冊上，所有轉讓和其他所有權轉移文件必須掛號登記，並在分支登記辦公室的任何股票的情況下在相關登記辦公室註冊，在登記冊上的任何股票則應在公司辦公室或法律規定的其他地方保持。

沒有限制的認真轉讓記錄

29. 如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，它應在收到轉讓申請後三個月內發送拒絕通知給轉讓人和受讓人。

30. 對於任何一類股票的轉讓登記，董事會可以在遵守上市交易所的要求通知的前提下，在這些時間和期間（整個年度內不超過30天）內暫停轉讓登記，具體由董事會決定。

股票轉讓

31. 如果會員去世，其共同持有人倖存者或倖存者，以及其法定繼承人（如果他是唯一的或僅存的持有人）將是公司所認可的僅有關於其股權享有任何所有權的人。但本第31款條未能將已經由其單獨或共同持有的股票的任何負債免除已故會員的財產（無論是單獨或共同）。

32. 因會員去世或破產或清算（或者按照規定，由於會員去世或破產或根據法律規定），產生有資格成為該會員股份持有人的人，可以在產生有關其所有權的證據的情況下，選舉成為該股份的持有人或將其指定的某人註冊為受讓人。如果他選擇成為持有人，則應以書面形式通知公司，無論是在註冊辦事處還是在辦公室（視情況而定）。如果他選擇要註冊另一個人，他應執行有關向該人轉讓該股份的轉讓。

本章程中有關股份轉讓和註冊轉移的規定，應適用於上述通知或轉讓，例如如果該會員沒有去世或破產，通知或轉讓就不會發生，那麼通知或轉讓應視為由該會員簽署的轉讓。

33. 若因會員去世或破產或清算而產生了任何股份的收益人，則該股份收益人將享有與持有人相同的股息和其他優勢，但董事會可以（如果認為合適）拒付任何應支付或其他優勢與該股份有關，直到該人成為該股份的註冊所有者或已有效轉讓該股份，但該股份收益人可以參加股東大會（前提是滿足第75(2)款的要求）。

無法追蹤的會員

34. （一）在不影響本條款第“名稱”的規定的前提下，如果發現支票或股利簿未被兑現，公司可以停止通過郵政發送股息和股利簿支票，且若並連續兩次支票或股利簿未被兑現，公司可以繼續執行停止發送股息和股利簿支票的權力。但是，如果這樣的支票或股利簿連續兩次未被兑現，則公司可以發出通知停止發送股息和股利簿支票。

（2）公司應有權以董事會認為適當的方式出售無法追蹤的會員持有的任何股票，但除非：

為了上述目的，“有關期間”指從公告中所提到的有關條款及條件發佈之日起的十二年期間，截至公告中所提到的有關事項的期限屆滿為止。

（3）為了執行任何此類出售，董事會可以委託某人轉讓所述股票，由該人簽署的或以其代表所簽署的轉讓工具，與股票擁有者或依法有權繼承此等股份的人簽署的轉讓工具具有同等效力；而購買人不需要查看購買款項的運用情況，也不會受到銷售程序中的任何違規或無效程序的影響。銷售的淨收益歸公司所有，收到該淨收益後，公司將對前成員負債並欠其數量相等的金額。該項債務不會創建信託，也不會支付任何利息，公司不需要對淨收益所獲得的任何資金進行説明，亦可將該資金用於公司的業務或該公司認為適當的其他用途。這種出售是有效的，並且即使持有所售股票的會員已經死亡、破產或處於其他任何法律上的無能力狀態，仍是有效的。

股東大會

35. 公司每年都要召開一次年度股東大會，在採用本章程的那一年除外，時間和地點由董事會決定。

36. 每次股東大會（除年度股東大會外）均稱為特別股東大會。特別股東大會可由董事會在任何時間和世界上任何地點召開。

37. （一）只有董事會的大多數人才有權召集特別股東大會，其特別股東大會應在董事會所確定的時間和地點（本章程允許）召開。

董事會應遵照以下所有規則: 在申請存入資金之日起不少於十分之一的已繳資本的持股人要求下,立即召開特別股東大會。要求必須説明會議的目的,書面提出,由要求人簽署,並存放在註冊辦事處。請求可以由若干份文件組成,每份文件格式相同,由一名或多名要求人簽署。

若董事會在要求書載明的二十一天內未能正式召開特別股東大會,要求人或佔其全部投票權超過一半的人可以自行召開特別股東大會。但是,此類會議不得在要求書存放之日起超過九十天召開。由要求人召開的特別股東大會應以儘可能與董事會申請召集一般會議相同的方式召集。

通知召開股東大會。 38.(1)除非依法獲得同意，否則不得少於十天的通知期限應給予任何股東大會（不論其是否為年度股東大會或特別股東大會），但任何該類年度或特別股東大會如是同意，通知期限可以縮短。 年度股東大會的通知應由所有有權參加和表決的成員指定;對於任何其他會議，則由擁有權利出席和表決的成員的數目佔其總數95%（95%）以上的成員的多數決定。 (2)通知應説明會議的時間和地點，在特別業務的情況下，還應説明要處理的業務的一般性質。此外，在特別決議需要獲得批准的任何事項的情況下，還應説明提出這樣的特別決議的意圖。召開年度股東大會的通知應將會議説明為年度股東大會。應向所有成員發出每次股東大會的通知，而不是這些章程或股權發行條件規定不得從公司收到此類通知的成員，所有在宣告或破產或清算的成員的遺產中因持有股份而擁有權利獲得此類通知的人，以及每個董事和審計師。

股東大會通知 (3)股東可以通知公司提出擬在年度股東大會上提出的業務，但是此類業務的提案必須事先遞交或郵寄並在公司的主要行政辦公室收到，距離前次年度股東大會的一週年紀念日不少於九十（90）天，不超過一百二十（120）天;但是，如果年度股東大會的日期比該紀念日早三十（30）天以上或晚六十（60）天以上，要求人的通知必須在該年度股東大會之前的第九十（90）天內遞交或郵寄並收到，如果延遲，不晚於公司首次在新聞服務報告中披露該會議日期的第十（10）天內。在任何情況下，任何年度股東大會的休會或推遲，或者其宣佈，都不會開始新的時間段（或延長任何時間段），以給予及時通知如上所述。對於這些章程而言，“公開披露”應指通過根據適用法規公開向證券交易委員會提交的公司文件或根據適用法規公開提交的證券交易委員會許可證書來進行的披露。

所有的議題都應當在非常股東大會上進行，並且一年一度的股東大會上進行，有一些例外情況，如: 分紅的宣告和認可； 審議並採納財務報表和董事會和審計師的報告以及其他應附在資產負債表上的文件； 董事的選舉； 回購股份（不需要法定通知）以及其他官員的任命； 確定審計師的報酬，並對董事的報酬或額外報酬進行表決。

如果在開會的時間(主席決定等待的時間不超過一小時)後三十(30)分鐘內沒有出席會議的法定人數，股東大會將被推遲到下週同一時間和地點，或者由董事會決定推遲到其他時間和地點。如果在這樣的推遲會議時出席的人數不足法定人數，會議將被解散。

如果未能給出會議通知(在發通知書時隨附委託書的情況除外)或將委託書郵寄給任何有權接收此類通知的人，或未收到這樣的通知或委託書，均不會使任何通過的決議或會議程序無效。

股東大會程序 40.(1)在非常股東大會上進行的所有業務均為特殊事務，並且在一年一度的股東大會上進行的所有業務均為特殊業務，但以下業務除外: 分配和認可紅利； 審議和採納財務報表和董事和審計師報告以及其他需要附在資產負債表上的文件； 當選董事； 任命審計師(不需要按法律規定提前通知)，任命其他職員; 確定審計師酬金，並表決董事酬勞或額外津貼。 (2)除了指定主席之外，在開始業務時沒有出席足夠法定人數的任何大會上都不得進行其他業務。在公司的任何股東大會上，出席並且有表決權的兩名成員，或者代表不少於公司總已發行投票權股份三分之一名義價值的人物出席和表決，就任何目的都構成法定人數。

股東大會程序 40.(1)在非常股東大會上進行的所有業務均為特殊事務，並且在一年一度的股東大會上進行的所有業務均為特殊業務，但以下業務除外: 分配和認可紅利； 審議和採納財務報表和董事和審計師報告以及其他需要附在資產負債表上的文件； 當選董事； 任命審計師(不需要按法律規定提前通知)，任命其他職員; 確定審計師酬金，並表決董事酬勞或額外津貼。 (2)除了指定主席之外，在開始業務時沒有出席足夠法定人數的任何大會上都不得進行其他業務。在公司的任何股東大會上，出席並且有表決權的兩名成員，或者代表不少於公司總已發行投票權股份三分之一名義價值的人物出席和表決，就任何目的都構成法定人數。

在沒有法定人數出席時，無法在任何大會上處理其他任何業務，除了指定一個會議主席。在任何公司股東大會上，有表決權並有到場或通過代理或（如果成員是公司）通過其合法授權代表代表不少於公司所發行的所有投票股份總額三分之一名義價值的兩名成員就任何目的都構成法定人數。

如果在會議開始後三十（30）分鐘（或主席確定的不超過一小時的其他時間）內沒有法定人數出席，則會議將被推遲到同一天的下一週，同一時間和地點或理事會可能決定在其他時間和地點。如果在這樣的推遲會議時出席的人數仍不足法定人數，則會議將被解散。

股東大會通知漏報或（在委託書隨通知一起發出的情況下）未將委託書寄送至或任何有權收到該等通知的人未收到該等通知或委託書，都不會使通過的任何決議或會議程序無效。

主席可以隨時隨地將會議推遲到別的時間和地點，但是，在任何推遲的會議上不能完成本來無需推遲的業務。當一場會議推遲十四（14）天或更多天時，至少應提前七（7）個工作日通知該場會議的時間和地點，但是，在這類通知中不需要説明在推遲會議後可以處理的業務的性質和要點。除此之外，無需通知會議的推遲。

如果在會議主席善意地裁定某項正在考慮中的決議的修正案被駁回，則對於實質性決議的程序，任何此類裁定中的錯誤都不會使其無效。在特別決議已提出的情況下，無論如何都不得考慮或投票任何對其的修正（其他僅用於更正明顯錯誤的文員性修正除外）。

投票

除非法律另有要求或此處另有規定，否則每個已發行和未償付的B類普通股的持有人應對其持有的每股B類普通股享有30票，每個已發行和未償付的A類普通股的持有人應對其持有的每股A類普通股享有1票，或者，如果沒有建立這樣的記錄日期，則在進行投票或徵求成員的任何書面同意的日期，這些選票應與擁有普通投票權並分別作為類別計算的公司的所有其他股票一起計算。A類普通股和B類普通股的持有人應依照本文件在任何成員大會上享有通知權，除本文件另有規定外，應一起投票而不是分別投票。

除了根據7A和44A條款規定的表決權和轉換權外，A類普通股和B類普通股應排名並行，並享有相同的權利、偏好、特權和限制。

除了按照本文件的規定或根據本文件規定的任何股份的表決權和投票權的特殊權利或限制，在任何股東大會上，無論以何種方式表決，每位出席的成員（或作為公司出席的法人的被授權代表），或通過代理出席的成員，在現場會議上有一票，在投票中，每位出席的成員（或代表或作為成員的公司的被授權代表）根據其持有的A類普通股或B類普通股，每持有一股A類普通股有一票，每持有一股B類普通股有30票，但對於預付清或分期付款的股票，不得將其用於上述目的的股票。儘管本文件中的任何內容，但在由一個清算所或中央存託所（或其提名人）任命超過一名代理的情況下，每個代理都有一票。提出的決議在示意性投票中將被決定，除非（在示意性投票結果宣佈或撤回任何其他要求投票之前或之後）要求進行投票：

一個人作為股東的代理人，或者在股東是法人的情況下，其合法授權代表，要求是與成員要求相同。

除非正式提出全體表決並且不撤回請求，否則，主席宣佈決議被通過，被普遍通過或以特定多數未經證明已被否決，及在公司的記錄簿中作出相應的記錄，應視為無可爭議的事實。

如果全體表決被正式要求，則表決結果應被視為要求表決的會議決議。主席無需披露有關表決結果的投票數字。

在任命主席或休會的問題上進行的全會表決應立即進行。在任何其他問題上要求表決應以這種方式進行（包括使用選票或投票用紙或票證），並且可以立即或在主席指示的時間（在要求表決的日期後不遲於30天）和地點進行。除非主席另有指示，否則無需通知未立即進行表決的表決。

表決權的要求不會妨礙開會或處理除要求表決的問題之外的任何業務，並且經過主席的同意，可以在會議結束或進行表決之前的任何時間撤回，視之為一個人代表的要求。

在表決中，投票可以親自投票或通過代理投票。

在表決中獲得超過一票權的人不需要使用所有投票權或將他使用的所有投票權以相同的方式投票。

在這些規定或法律要求較高多數的規定外，全部提交給會議的問題（通過表決）應以多數票決定。在股權平等的情況下，在表決中出現投票平局時，該會議的主席將有權獲得第二票或決定性票，除了他可能擁有的任何其他票外。

對於任何股票的聯合持有人，其中任何一個持有人都可以投票，而不管是親自投票還是通過代理進行，在任何會議上，只要他在聯合持股清單中以單獨名義出現。但如果多餘一個這樣的聯合股東出席會議，則應接受首席股東提交的投票，無論他是親自投票還是通過代理投票，並且對於此目的，資歷次序應由在聯合持股清單中顯名的順序來確定。任何股東的名字。對於任何股份立案的某一位或多位繼承人執行人，將被視為聯合持有股份。

在任何涉及精神健康方面的目的上是病人的成員，或在任何具有管轄權的法院作出了任何命令以保護或管理無法處理自己事務的人的事務，則該成員的監護人或法定代表可以進行投票，不管是親自投票還是通過代理進行的投票，無論是在現場投票還是在全員表決上都可以進行表決，在此情況下，他的監護人或法定代表應對此項議案行使他所擁有的其所有權利。無論中間加入了什麼。財產代管人或其他收件人、委員會或代理人curator bonis由此法院任命的董事、委員會、curator bonis或其他人員，以及此類接收者、委員會、curator bonis或其他人員可以以代理人形式進行投票，或以其他方式進行行動，並且對於股東大會的目的，可以被視為該等股份的註冊持有人，只要董事會所需的授權人獲得投票權的證據已在會議、適當的總部或註冊處交存至少四十八個小時，會議、延期的會議或投票開打的時間。curator bonis任何根據本條款第53條享有被登記為任何股票持有人的資格的人都可以以與註冊持有人相同的方式在任何股東大會上就其享有的股份進行投票，只要在所提議要投票的會議或延期會議時間開始前至少四十八個小時，他應向董事會證明其享有這些股份的權利或董事會應先承認他的權利，並在相應的辦公室、總部或註冊辦事處交存其所要求的投票權人的授權的證據。

任何根據本條款第53條享有被登記為任何股票持有人的資格的人都可以以與註冊持有人相同的方式在任何股東大會上就其享有的股份進行投票，只要在所提議要投票的會議或延期會議時間開始前至少四十八個小時，他應向董事會證明其享有這些股份的權利或董事會應先承認他的權利，並在相應的辦公室、總部或註冊辦事處交存其所要求的投票權人的授權的證據。

55.除非董事會另有決定，否則任何成員都無權參加和投票，並在股東大會上不得計入法定人數，除非他已註冊，並已支付公司股份的所有款項或其他款項。

56.如果：

異議或錯誤不會損害會議或延期會議對任何決議的裁決，除非在給予或提出對所投票的投票提出異議或錯誤的會議或相應的延期會議上提出該異議或錯誤。任何異議或錯誤都應提交給會議主席，只有在主席決定該異議或錯誤可能影響會議決定時，會議對任何決議的裁決才會被視為無效。這些事項的主席做出的決定是最終且具有決定性的。

代理

57.任何有權參加公司會議並投票的成員都有權指定另一個人代表他出席和投票。持有兩個或兩個以上股票的成員可以指定多個代表其在公司股東大會或類別會議上代表其出席和投票。代理人不必是成員。此外，代表成員（無論是個人還是公司）的代理人或代理人將有權代表其代表權產生相同的權力，該成員可以行使此類權力，其所代表的代理人代表權力。

58.任命代理的工具應是由被任命者或其書面授權的代理律師簽署的書面文件，如果被任命者是公司，則可以使用其印章或由授權簽署該文件的官員、律師或其他授權簽署該文件的人員。在代表一個公司簽署代理證明文件的文件中，在沒有進一步證據證明事實的情況下，應認為該官員已經被授權在不需要進一步證據證明的情況下代表公司簽署代理證明文件。

59.任命代理人的工具及（如董事會要求）簽署該代理人的授權的授權書或其他授權（如有），或該授權書或授權書的認證副本，應交付至可能為此目的指定的一個或多個地點（如果公告傳達會議的通知包含説明書或文檔，則包含在其內，如果沒有指定地點，則為註冊處或辦公室，根據情況而定）不晚於會議或延期會議開始前四十八（48）小時，或在其後舉行的投票的日期之前不晚於二十四（24）小時，如果未能交付，則代理工具將不被視為有效。在簽發日六十（12）個月後，任命代理人的工具將無效，除非在簽發該代理人的工具時已註明在此類日期前的延期會議上或要求進行投票的情況下舉行，此類同一情況下的投票原先在該情況下舉行。不得進行代表委託書的交付，也不得阻止會員出席或親自投票，如果會員出席或親自投票，則該代表委託書應被視為已被撤銷。

60.委託書可以採用任何常見的形式或董事會認可的任何其他形式（但不得排除雙向表格的使用），如果董事會認為適當，可以在通知任何會議的同時發出委託書表格供會議使用。除非另有説明，否則該代理人工具的有效性應當被視為支持要求或加入要求進行投票，並按照該代理人選擇的任何修改對所提交的決議進行投票。除非另有説明，否則該代理人工具既適用於會議的任何延期，也適用於其相關聯的會議。

61.按照委託書的條款進行的投票是有效的，儘管受託人以前已死亡或失明，或委託書或其執行的授權已被撤銷，但前提是在會議或延期會議開始前至少兩個小時，或者在辦公室或者註冊辦事處（或者根據通知傳達會議或其他文檔發送的地方）收到任何關於該委託書的死亡，精神錯亂或撤銷的書面通知。或在使用委託書的情況下進行投票所需的驗證。

62.根據這些條款，會員可以由代理人執行的任何事情，他也可以通過其被正式任命的律師執行，與代理人和任命代理人的儀器有關的這些條款也適用於任何這樣的律師和任命律師的儀器。必要時修改任職代表的公司

企業的代表行事

任何成為會員的公司均可以通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人員代表其參加公司的任何會議或任何類別的會員大會。所授權的人員應有權代表該公司行使與該公司如果是個人會員一樣的權力，而該公司應視為在任何此類會議上親自出席，如果已授權的人員出席會議。

如果結算所（或其提名人）或中央託管機構是會員且為公司的成員，則可以授權其認為合適的人員代表其出席公司的任何會議或任何類別的會員大會，但該授權應明確規定每個授權代表所授權的股份數量和類別。根據本條款規定所授權的每個人都應被視為已經得到了充分授權，無需進一步證據事實，並有權代表結算所或中央存管機構（或其提名人）行使與其持有的公司股票的註冊持有人一樣的權利和權力，包括在舉手錶決中單獨投票。

這些章程中的任何內容對會員的合法授權代表的參照均指根據本條款的規定獲得授權的代表。

會員的書面決議

在遵守本條款的情況下，公司股東大會或任何類別會員大會所能通過的任何決議均可根據本條款作出書面決議而無需召開會議。

當所有有資格表決的成員或所有有資格表決的相關類別的成員簽署此項書面決議時，或一般決議的必要多數時，書面決議已經通過，並且可以簽署無數的副本。

根據本條款所作出的書面決議與公司股東大會或任何相關類別的會員大會所通過的決議一樣有效，任何關於由會員通過決議的會議的內容的參照均應據此解釋。

按照本條款作出的書面決議構成法律目的的會議記錄。

已簽署的文件（包括電子記錄）將提交給公司，如公司指定，則通過電子方式發送至指定地址，以便遵守本條款規定。

為了本條款的目的，決議的日期是最後一名簽署成員（或公司的企業會員）簽署的日期，任何關於決議通過日期的參照，在本條款規定的決議通過日期是指該日期。

董事會

除非公司在股東大會上另有決定，否則董事的人數不得少於兩人（2）。不得設定最大董事人數，除非股東大會另有決定。董事應由《公司章程》的認購人選舉或委任董事組成，方式是由認購人的大多數或以上決定，之後根據第65（3）條的規定。在任何一段時間內，董事會的大多數必須是獨立董事。

在公司首次公開發行之前，董事會應通過董事決議將自己分成兩個類別，即一類董事（“一類董事”）和二類董事（“二類董事”）。每一類董事的人數應儘可能相等。一類董事應當被選舉，直到通過這些章程之後的公司初始會議到期為止，二類董事應當被選舉，直到公司第三次年度股東大會的結束為止。當選為取代那些屆期到期的一類董事的董事應被選舉為任期到期，在他們的選舉之後，到期日為他們的第一個年度股東大會，並選舉為取代那些屆期到期的二類董事的董事應被選舉為任期到期，直到其選舉之後的第三次年度股東大會為止。除非《法案》或任何適用法律有其他規定，在舉行年度股東大會或召開用於選舉或罷免一個或多個董事的董事會會議之間，任何董事的空缺都可以由董事會的多數票填補。

根據章程和法律，公司可以通過普通決議選出任何人作為董事，無論是為填補空缺還是增補現有董事會。任何被任命的董事僅擔任到公司下一次年度股東大會或根據上述第65（2）條規定擔任時間之內，或直到其去世、辭職或被罷免為止。

能夠以簡單多數票得到剩餘董事的肯定投票的董事（以及參加董事會會議並投票的人）可以隨時任命任何人作為董事，以填補董事會的空缺或增補現有董事，無論該人是否曾在董事會任職，但須遵守本章程、適用法律和指定證券交易所的上市規則。任命的任何董事應在下一次年度股東大會或在其更早去職、辭職或被罷免之前擔任職務。

任何董事都不需要持有公司的任何股份作為資格要求，並且不是股東的董事有權收到公司任何一般股東大會和所有股份類別的通知並出席和發言。

除本章程或任何協議另有規定外，董事的任期屆滿前，任何成員的特別決議均可將董事解聘，而不受本章程或任何協議中的任何規定的限制（但不影響根據這樣的協議提出損害賠償的任何索賠）。

根據上述第（6）款規定除名的董事產生的空缺可由參加他被除名的董事會會議的成員或董事會與會出席並投票的剩餘董事的簡單多數票選出或任命填補。

公司可以通過普通決議在股東大會上，根據需要增加或減少董事的人數，但董事的人數不得少於兩人（2）。

董事應該在任命或選舉董事後，儘快從中選出一位主席（“主席”），如果有一名以上的董事被提名擔任該職位，選舉應當以董事會所確定的方式進行。

董事退休

66. (1)不論章程中的其他規定內容如何，每個董事班次的董事一旦達成協議就必須退休，但董事會主席在保持該職位的同時不受退休的約束，也不計算在判斷退休的董事人數中。 (2)即將退休的董事可以重新競選並在退休會議期間繼續擔任董事。退休的董事應包括任何希望退休而不再競選的董事，以確定退休董事的人數。任何其他退休董事都將是自上次重新選舉或任命以來任職時間最長的其他退休董事，而對於那些在同一天成為或最後一次重新當選為董事的人，他們要退休的董事將（除非他們在彼此之間有其他協議）根據抽籤來確定；毫無限制地説，應在首次年度股東大會上退休的董事將會如此確定。

(3) 賬户持有人必須持有中國所有板塊訂單的最小數量，否則訂單將被取消。 67.除非董事會推薦，否則不得有其他人在會議上選舉為董事，除非有一份由（被提名的人以外的）有資格出席並投票的成員簽署的通知，説明他有意提名該人作為候選人，並且該被提名人簽署了意願接受選舉的通知，並在總公司或註冊辦事處備案，而這些通知進行期間的最短長度將至少為七（7）天，並且在此期間的展出通知將不早於通知股東大會的任命日期後一天，並於普通股東大會日期前七天結束。

67.除退休會議上的董事外，任何人除非董事會推薦，否則不得在任何股東大會上選舉為董事，除非有一份由（被提名人以外的）有資格出席和投票的會員簽署的通知，説明他有意提名該人作為候選人，並且該被提名人簽署了願意接受選舉的通知，並在總公司或註冊辦事處備案，其通知發佈期間的最短長度將至少為七（7）天，並且該通知發佈期間的展出將在通知用於任何股東大會的日期之後開始。且在任何大會上的通知最晚也要提前七天結束。

董事的取消資格

68. 如果董事：

（1）通過遞交書面通知或在董事會會議上提出辭職；

（2）成為精神失常或死亡；

（3）未經董事會特別准假，連續六個月未參加董事會會議，並且董事會決定其職位將會被空缺；

（4）成為破產或收到針對他的裁決或暫停付款或與他的債權人和解的人；

（5）法律規定不得成為董事；或

（6）因法規的任何規定而停止擔任董事或根據這些條款被免職之後停止擔任董事。

替代董事

69. 任何董事可以在任何時候，通過遞交通知或在董事會會議上委任任何人（包括其他董事）成為他的替代董事。任何被委任的人（包括其他董事），只要在替代董事的職位上，他將擁有替代其被任命人的所有權利和權力，前提是這樣的人在確定是否有法定記錄時不得被計算超過一次。替代董事可以在任何時候由委任他的機構撤除，並且在此之後，替代董事的職位將在任何事件發生時繼續，如果他是一名董事，該事件將導致他退出該職位，或者如果他的任命人因任何原因停止擔任董事。 任命或撤銷替代董事應通過由任命人簽署並遞交到總公司或總部辦事處或招標董事會會議的通知來進行。替代董事也可以自己成為董事，並且可以為多個董事擔任替代董事。如果他的任命人要求他，替代董事將有權收到董事會或董事會委員會會議的通知，並在董事委任人沒有親自出席的情況下以及在此種程度上被允許作為董事參加和投票通過，以及在該會議上行使和履行他的委任人的所有職能、權力和義務。就其職位而言，對於此類會議的程序，在大會上的規定適用於他是董事的情況，但如作為多個董事的替代董事，他的投票權應互相累積。

70. 替代董事只有在法律意義上才是董事，只有在行使他所委託的董事的職能時，他才受到董事職責和義務的相關規定；他應只對公司的行為負責，而不被視為他的任命人的代理或代表。除了可根據任命人向公司提出的通知指示中的部分（如果有）之外，替代董事不得以替代董事的身份從公司獲得任何費用。必要時修改然而，如同董事一樣，替代董事有權訂立合同並從中獲益，並且有資格獲得報銷費用、接受公司的保護，但他作為替代董事的撤換不應影響公司與公司合同的經常履行。

71. 對於每個董事，每個人（包括其他董事）只有一票的替代董事在代表其委任人的情況下有一票（如果他也是董事，則有自己的一票）。如果委任人暫時不在中華人民共和國境內或以其他方式不可用或無法行使職權，則在董事會或其所在委員會的任何書面決議上，除非其任命通知另有規定，否則替代董事簽名將與其任命人的簽名一樣有效。

72. 替代董事將自動停止成為替代董事，如果他的任命人因任何原因停止擔任董事，然而，這種替代董事或其他任何人都可以被董事會重新任命為替代董事，但是必須始終遵循這些條款，如果第任一任董事退休但同一會議上再次當選，則按這些條款任命的任何替代董事的任命將保持有效，就好像他沒有退休一樣。

董事費和費用

73. 董事的報酬由董事會決定。每個董事都有權獲得報銷旅行、住宿和雜項費用的權利，這些費用是合理的或者預計將發生的，在出席董事會或董事會委員會或股東大會或公司任何其他類別或債務的獨立會議期間，或者以其他方式與擔任董事的責任有關。董事的普通報酬應由公司的股東大會從時到時決定，並應按照董事會的同意進行分配，如無協議，則平均分配。但是對於在指定報酬的期間中只擔任部分時間的任何董事，他僅有權享有與他所任職的時間成比例的報酬。此類報酬應每日確認。

每位董事都有權獲得或預付因出席董事會會議、董事會委員會會議、股東大會或債券股票的任何單獨會議或與公司業務相關而合理發生或預計將發生的所有差旅費、住宿費和其他雜費。

董事會認為，任何按要求前往或居住在國外的董事會員或為公司提供超越董事常規職責的服務的董事均可獲得額外的報酬（無論通過薪水、佣金、利潤參與還是其他方式），這種額外報酬應當為董事會所決定，並且這種額外報酬應當除了或代替公司依照或根據其他條款規定的任何普通報酬之外。

董事利益

76.董事可以：

儘管如前所述，對於“獨立董事”的定義根據FINRA規則或《交易所法》第10A-3條中規定的，審核委員會有權利決定哪些人員符合公司上市要求或適用法律，是公司的“獨立董事”，但是，此類董事未經審核委員會同意，不得采取任何此類董事可以採取的行動或任何其他可能合理影響此類董事的“獨立董事”地位的行動。

77.按照法律和本章程的規定，董事或擬任董事不得因其職務而被迫與公司簽訂合同，在任何情況下，無論是關於其任何職務或利潤地位的任期還是作為出售方、買方或以其他任何方式與公司交易，任何這種合同或與董事以任何方式有關的任何其他合同或安排均無需避免，也不應追究任何此類董事在簽訂任何此類合同或安排時根據其擔任該職務或因此建立的受託人關係實現的任何報酬、利潤或其他收益，前提是該董事應當按照本章程第101條的規定披露他對任何合同或安排的利益性質。任何此類可能合理影響董事的“獨立董事”地位的交易，或者任何該類涉及方交易，這些交易將需要審核委員會的批准，並且被美國證券交易委員會制定的20F表的第7.N條目定義為“關聯交易”。

78.董事在任何情況下，無論是直接還是間接地，都與公司的任何合同、安排或擬議合同或安排相關聯，應在董事會討論首次進入合同或安排的問題的會議上宣佈其利益性質，如果他知道自己的利益存在，則在任何其他情況下在他知道他正在參與或已參與的會議上宣佈他的利益。就本條款而言，董事對董事會發出的通知，説明：

應視為根據本條款而進行充分聲明，以涉及對任何此類合同或安排的利益，前提是除非該通知在董事會議上發出，否則該通知無效，或者董事應採取合理措施確保在發出該通知後該通知將被提出並在下一個董事會上閲讀。

79.在根據前兩條規定做出聲明後，除適用法律或公司指定的上市規則另有要求外，並且除了如被相關董事會主席取消資格的那樣，董事可以在有關會議上就任何他自身有利害關係的合同、擬議合同或安排進行投票，並可以在有關會議上被計入法定人數。

董事的一般權力

80.（1）公司的業務由董事會管理和經營，董事會可以支付為成立和註冊公司所發生的所有費用，並可以行使公司的所有權力（無論是與公司業務管理相關的還是其他管理方式），前提是這些權力不要求公司在股東大會或由章程或法規規定的情況下行使。不過，必須遵守法規和這些條款的規定，並按照公司在股東大會上制定的規則管理，但是，公司在股東大會上制定的任何規定都不得使董事會的任何先前行為無效，如果沒有這些規定，則這些行為將是有效的。本條款賦予的一般權限不受其他條款賦予董事會的特殊權力限制。

（2）在業務常規運營過程中與公司簽訂或交易的任何人均有權依賴任何在兩位董事聯合代表公司時進行的書面或口頭合同、協議或契約、文件或工具，其視為公司有效簽訂或執行了相對應的合同、契約或文件，且在法律允許的範圍內，這些合同或契約均綁定公司。

（3）除本章程已授權的一般權限外，董事會明確聲明應享有以下權力：

81. 保留。

82. 董事會可以通過授權書任命任何公司、公司或人員或任何波動的人羣，無論是由董事會直接或間接提名，成為公司的代理人或律師，用於其認為合適的目的，並擁有這樣的權力、授權和自由裁量權(不超過這些條款授予董事會的權力和權限)，並在其認為合適的期間和條件下，任何這樣的授權書都可以為便於與任何這樣的代理人打交道的人保護性提供如董事會認為合適的條款，也可以授權任何這樣的代理人轉委所有或部分授予其的權力、授權和自由裁量權。這樣的代理人或律師可以在公司的印章授權下，以同樣的效力執行任何具有其個人印章的契約或文書，效力同公司印章的蓋章。

83. 董事會可以委託和授予董事會主席、聯席董事會主席、副主席、執行董事或任何董事行使其行使的任何權力，以其認為適當的條款和條件以及限制，無論是與其自身的權力相提並論，還是排除，並且可以隨時撤銷或變更所有或任何這些權力，但在善意且未收到撤銷或變更的通知的人不受此影響。

84. 所有支票、本票、匯票、匯票和其他工具(無論是否可轉讓)以及支付給公司的所有款項的收據，都應以董事會決議規定的方式簽署、開具、接受、背書或以其他方式執行。公司的銀行賬户將通過董事會決定的銀行家保管。

85. (1) 董事會可以建立、協助或與其他公司(為本公司的子公司或與本公司有關業務的公司)共同建立，從公司的資金中提供任何計劃或基金的捐款，以提供給僱員(本段所説的“僱員”包括任何董事或前董事，他們可能擔任本公司或其任何子公司的任何行政職務或任何有報酬的職務)及其子女或任何這類人士的撫卹、生病或有同情心的津貼、人壽保險或其他福利。

(2) 董事會可以向員工、前員工及其家屬或任何這類人員支付、簽訂支付協議或授予撤銷或不可撤銷的養老金或其他福利，包括養老金或福利，如果適用，可以超過這些員工或前員工或其下屬人員根據上述前款所提到的任何計劃或基金可能享有或可能獲得的任何養老金或福利。無論在實際退休之前或之後，按照董事會認為合適的方式授予僱員的任何這樣的養老金或福利，可以或不可以受到任何條款或條件的限制。

借款權力

86. 董事會可以行使本公司籌集或借取資金並抵押或擔保本公司的全部或部分業務、財產和資產(現在和未來)和應召資本，並根據《法律》的規定發行債券、債券和其他有價證券，無論是直接還是作為任何第三方的債務、責任或義務的抵押擔保證券。

87. 債券、債券和其他有價證券可以免除公司與發給其的人之間的任何權益的轉移。

88. 任何債券、債券或其他證券的發行可以以折扣價(除股票外)、溢價或其他形式進行，並可根據贖回、交換、分配股票、參加和投票公司股東大會、任命董事以及其他方面享有任何特權。

(1) 如果本公司的所有未繳入股本被查封，所有接下來接受的對其進行查封的人應遵守先前的查封，並且不得通過通知股東或其他方式，獲得比先前查封更高的優先權。

(2) 董事會應根據《法律》的規定，保持一個適當的註冊中所含有的所有專有財產所受影響的上述債務的記錄，並應遵守《法律》所規定的要求，在註冊表中記錄所規定的債務和債券。

董事會議程

90. 董事會可以按其認為適當的方式開會、休會和監管其會議。 在任何會議上產生的問題應通過多數投票來確定。 在任何平權投票的情況下，會議主席應有額外的或最終投票權。

91. 董事會會議可以由祕書應董事或由任何董事進行召集。 祕書應召集董事會會議。如果在書面或口頭(包括親自或通過電話)或通過電子郵件或電話或其他董事會每次自行決定的方式向董事傳達，董事會會議通知應視為已向董事傳達。

(1) 決定董事會業務的必要法定人數可以由董事會決定，並且除非在任何其他數字上進行修正，否則應為兩(2)人。 在代理董事在該董事缺席的情況下，應計入法定人數，前提是在既定目的下，他不會被計算超過一次。

(2) 董事可以通過電話會議或其他通訊設備參加任何董事會會議，在此設備中，所有參與會議的人員可以同時、瞬時地進行交流，在計算法定人數的目的上，這種參與應視同在人與人之間同在的情況下舉行的會議。

(3) 如果董事在董事會會議上停止擔任董事，沒有其他董事反對並且否則董事會不能計入出席人數，他可以繼續擔任董事，並可在終止該董事會議之前計入法定人數。

93. 繼續垂直董事或唯一繼續垂直董事可以採取行動，但只要董事人數低於按照或根據這些章程規定的最低數字，繼續董事或董事，即使董事人數低於按照這些章程規定的最低數字為法定人數，或只有一個繼續董事，也可以就填補董事空缺或召集公司股東大會的目的採取行動。

董事會主席應主持董事會的所有會議。如果董事會主席在任何會議上不在場而預定召開會議的時間已過去5分鐘，出席的董事可以選擇其中一位擔任會議主席。

董事會會議在有法定人數出席時，可以行使董事會當時享有的所有權力、權限和自由裁量權。

（1）董事會可以將其任何權力、權限和自由裁量權授權給特定的委員會（包括但不限於審計委員會），該委員會由其認為合適的董事或其他人員組成。它們可以隨時撤銷這種授權或撤銷任何此類委員會的任命並解除其中的任何人員，無論是全部還是部分以及無論是針對人員還是目的。組成的任何委員會在行使其委派的權力、權限和自由裁量權時，必須符合董事會可能對其施加的任何規定。 （2）任何這樣的委員會根據這些規定進行的所有行為，並履行它被任命的目的（但不屬於其他情況），其效力與董事會做出的行為一樣有效。董事會（或如果董事會委派此類權力，則是委員會）有權對任何這種委員會成員進行報酬，並將這種報酬計入公司的流動費用中。

（2）該委員會根據這些規定合規實施並完成其被任命的目的的所有行為，但不屬於其他情況，其效力與董事會做出的行為一樣有效。董事會（或如果董事會委派這種權力，則是委員會）有權對任何這樣的委員會成員報酬，並將這種報酬計入公司的流動費用中。

任何由兩個或兩個以上成員組成的委員會的會議和程序都將受到這些章程規定的管理，並在適用而未被董事會根據上一條規定所實施的任何規定所取代的情況下進行，包括但不限於董事會為該委員會的目的或有關該委員會而採用的任何委員會章程。

除非看不起充當會議所需的全部董事（因疾病或殘疾暫時無法行事的除外），否則所有董事簽署的決議（條件是簽署的人數足以構成法定人數，並且這種決議的副本已以與通知董事會會議相同的方式發送或通知所有時任有權收到董事會會議通知的董事）將與正式召集並召開的董事會決議具有同等的效力。這種決議可以包含在一個文檔中或在幾個文檔中，每個文檔都以相同的形式由一個或多個董事簽署，為此目的，董事的傳真簽名應受到妥善對待。

董事會或任何委員會或任何充當董事或委員會成員的人所進行的所有善意行為，即使後來發現任何董事或此類委員會成員或充當上述任何職位的人存在某些任命缺陷或不合資格或已空缺，都應視為有效，就好像每個這樣的人都已被正式任命並具備資格，並且一直擔任董事或委員會成員。

委員會

在不損害董事的自由權利任何其他委員會的情況下，只要公司的股份（或存託憑證）在指定的證券交易所上市或報價，董事會都應該成立並維持審計委員會、薪酬委員會和提名委員會作為董事會的委員會，該委員會的構成和責任應符合FINRA規則、證券交易委員會的規則和規定以及指定證券交易所的規則和規定，具體情況應視情況而定。

（1）董事會應採用正式的編寫審計委員會憲章、正式的編寫薪酬委員會憲章和審查和編寫提名委員會憲章，每年對各正式的編寫憲章的充實性進行評估。

（2）審計委員會應至少每個財務季度開會，或者根據情況需要更為頻繁地開會。

（3）薪酬委員會應至少每個財政年度開會，或者根據情況需要更為頻繁地開會。

（4）提名委員會應至少每個財政年度開會，或者根據情況需要更為頻繁地開會。

只要公司的股份（或存託憑證）在指定的證券交易所上市或報價，公司應在進行適當評估的基礎上進行所有關聯方交易，並利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。特別是，審計委員會應批准公司與以下任何方之間的任何交易：（i）持有公司或子公司中表決權利益的任何成員，其使這些成員能夠對公司或子公司產生重大影響的（ii）公司或子公司的任何董事或高管和任何此類董事或高管的親屬，（iii）任何把握公司表決權利益在直接或間接方面佔有重大地位的人，其由（i）或（ii）中所述的任何人所擁有或可以行使重大的影響力，以及（iv）公司的任何關聯方（不是子公司）。

董事會可以隨時根據法律規定任命其他委員會。由董事會任命的這些其他委員會應由董事會的一名或多名成員組成，並具有董事會決議規定的權力和履行職責。

官員

（1）公司的高級管理人員將包括首席執行官、首席財務官、董事和祕書，以及董事會不時確定的其他官員（可能是或可能不是董事），他們都將被視為法律和這些章程目的下的高級管理人員。

（2）官員的報酬應由董事會不時決定。

（1）祕書和其他官員（如有）應由董事會任命，並按照董事會確定的條款和期限擔任。如果認為合適，兩個或兩個以上的人可以被任命為聯合祕書。董事會還可以隨時根據自己的判斷，任命一個或多個助理或代理祕書。

（2）祕書應出席所有成員會議，並準確記錄此類會議的記錄並將其記錄在適當的記錄簿中。他應履行法律或這些章程規定的其他職責，或董事會可能規定的職責。

公司的高級管理人員在管理、業務和企業事務中擁有的權力和履行的職責，應由董事會不時委派給他們。

法律或這些章程要求或授權事項必須由董事或祕書執行，不能由同一人既擔任董事又擔任祕書來滿足。

董事和官員登記冊

108. 公司應在其辦事處的一個或多個簿籍中記載董事和官員的全名和地址，並記錄法律或董事會確定的其他詳細信息。 公司應向開曼羣島的公司註冊機構發送此類註冊副本，並定期根據法律的要求，向該註冊機構通報有關董事和官員的任何變化。

會議記錄

109. （1）董事會應將會議記錄正式錄入提供此用途的書籍中：

（2）祕書應在辦公室保留會議記錄。

印章

110. （1）公司應擁有一個或多個印章，由董事會確定。 為密封公司發行或證明證券的文件，公司可以擁有證券印章，其是公司印章的外觀副本，並在其上面或以董事會批准的任何其他形式添加“證券”一詞。 董事會應對每個印章的保管進行安排，未經董事會或經董事會授權的董事會委員會的授權，不得使用任何印章。 除非這些章程另有規定，否則任何附有印章的文件都應由一名董事和祕書親筆簽名或由兩名董事或董事會委員會授權董事或其他人（包括董事）簽名，或應由董事會指定的某一人或人員簽署，無論是普遍簽署還是在任何特定情況下籤署，但對於公司的股份證書、債券或其他證券的任何證明書，董事會可以通過決議確定是否可以免除這些簽名或其中任何一個，或者通過某種機械簽名或電子簽名系統附有這些簽名之一。 按照本條規定執行的任何文件應被視為在董事會先前授權的情況下密封和簽署。

（2）如果公司在國外使用印章，則董事會可以根據印章下的書面文件任命國外的代理人或委員會為公司正式授權代理，以附上和使用該印章，並且董事會可以制定使用該印章的限制，如認為適當。 這些章程中無論何時提到印章，都應視為包括任何此類其他印章。

文件認證

111. 任何董事、祕書或董事會委任的其他人可以驗證涉及公司組織文件、公司或董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與公司業務有關的任何書籍、記錄、文件和賬目，同時將其副本或摘錄證明為真實的副本或摘錄，並且如果在辦公室或總部以外有任何書籍、記錄、文件或賬目，則該公司的地方經理或擁有其保管權的其他官員將被視為受董事會任命的人員。 任何證明被認證為是該公司或董事會或任何委員會通過的決議的複印件或會議記錄或抄錄的文件，將成為該公司與所有相應公司交易的關鍵證據。

文件銷燬

112. （1）公司有權在以下時間銷燬以下文件：

公司確認每一個註冊登記簿上所記錄的條目均是依據已銷燬的文檔生成的，因此每一份已銷燬的股票證明書實際上是一份有效的證明書而且已被妥當地註銷；每一份已銷燬的股份轉讓文件是一份有效的和已妥善登記的文件；而且每一份根據公司的記錄具有有效性的文檔亦是一份有效的文件。前提是：（1）本條款的規定僅適用於良心銷燬文件的情況，並且公司未收到相關文檔對於索賠起到相關重要作用的明確告知；（2）本條款不得解釋為將公司對於任何早於上述銷燬時間的文件銷燬承擔任何責任或是在未滿足上述第（1）個前提的情況下銷燬文件時對公司造成的任何責任；（3）本條款中對於任意文件銷燬的引用都包括根據公司的書籍或記錄中有關記錄的詳情所銷燬的任意文件。

除非適用法律允許，否則不論本章程中有什麼規定，董事都有權授權銷燬本條款1(a)至1(e)所列文件、公司或由股份登記機構代表公司電子存檔或微縮存儲的任何關於股份登記的其他文件；前提是本條款僅適用於良心銷燬文件，並且公司及其股份登記機構未收到保留該文件與索賠相關的相關明確告知。

分紅派息及其他支付

113. 在遵守法律的前提下，公司的股東大會或董事會可以不論以何種貨幣形式向股東宣佈分紅，但不得宣佈高於董事會推薦的金額。

114. 分紅可以從已實現或未實現的盈利或任何董事認為不再需要的利潤儲備中宣佈並支付。如符合法律規定，董事會還可以從股票溢價帳户或其他可授權的基金或帳户中宣佈和支付股息。

115. 除非任何一種股份特殊規定權利或發行條款另有規定：

116. 在董事會認為公司利潤合理的情況下，其可以隨時向股東宣佈和支付臨時股息，並且具體而言（但無損於前述的一般性），如果在任何時候公司股本分成多類，董事會可以向持有類似股本中持有已推遲或非優先權的權益的持有者及其在股息方面享有優先權的股本所持有者宣佈和支付股息，並且在該情況下，如果董事會在公正和善意的基礎上行動，則董事會不對持有股份的持有人負有任何責任，任何人因在具有已推遲或非優先權權益的股份上宣佈支付臨時股息而造成的任何損失，在該情況下收取的任何已確定分紅也會根據需要每半年或任何其他日期支付。

117. 董事會可以從任何分紅或公司應付給持有人的其他款項中扣除股東目前欠公司的任何分期付款或其他款項。

118. 公司就任何股份上應支付的任何分紅或其他款項不應對公司支付利息。

119. 對於任何以現金形式支付給持有股份的持有人的股息、利息或其他款項，可以通過以該持有人註冊地址為收信人通過郵寄發送支票或付款書的方式進行支付，或在聯名持有股份的情況下，發送給在股份登記簿上名列第一的持有人，或按照該持有人或聯名持有人以書面形式指示的任何人及其指定的地址發送支票或付款書的方式進行支付。每一張這樣的支票或付款書，除非持有人或聯名持有人另有指示，否則應該付給該持有人的訂單，如果持票銀行支付了該支票或付款書，則公司不會對持票人支付費用，儘管可能隨後產生支票被盜或任何背書被偽造的情況。同時，如果一份股份被聯名持有，任何聯名持有人都可以有效地代表該聯名持有人持有的股份接收任何分紅或其他款項，而無需得到其他人員的同意。

120. 任何已宣佈的但未被索取的分紅或紅利，在宣佈一年後如果仍未償還，可以被董事會為了公司利益所投資或其他用途使用；任何宣佈已滿六年但未被索取的分紅或紅利將被收回並歸還公司。董事會將任何未被索取的分紅或其他涉及股份的款項支付到一個單獨的賬户中並不構成公司對此受託任何責任。

121. 無論何時，董事會或股東大會宣佈或支付股息、利息或其他額外的款項，都可以通過以股份的實物方式進行分配全部或部分滿足這些股份持有者的權益，特別是，可以通過分配已支付的股份、債券或認股權等特定的企業或任何其他公司的證券之一或多種方式進行分配，如果在這種分配過程中出現了任何困難，董事會可以根據其認為適當的方式來解決問題，在這種情況下，董事會可以發放有關股份的分數證明書，忽略小數股權的所擁有的權利或全數或切近部分微調權比率，定價這些特定資產中分配的價值或任何其它部分之一，確定現金支付股東的金額，以調整所有方的權益，並可以根據需要選擇將任何此類特定資產交給受託人，也可以任命任何人代表有資格獲得股息的人簽署任何必要的轉讓文件和其他文件，憑此類約定自發生後有效且對會員具有約束力。如果沒有特別的註冊聲明或其它任何特殊形式，為股東提供資產的分配在一些特定領域中可能是非法或不可實施的，但此時，所述受影響的股東僅有權獲得現金作為賠償。為了任何目的，上述情況下的受影響的會員均不得或被視為一個獨立的會員類別。

122. 無論何時，董事會或股東大會決定支付分紅或股息時，董事會可以決定以各種特定的方式全額或部分支付此類分紅，特別是，分配已繳足的股份、債券或認股權的情況下，如果會員持有權益卻選擇現金支付，則此類會員具有權利或部分權利選擇現金支付，有關的規定如下：

（3）根據董事會的建議，公司可以通過普通決議解決公司的任何一個特定股息，即使未行使現金選舉權，股息也可以全部以分配的股票方式滿足。

（4）董事會可以在任何場合決定不向在任何地區具有註冊地址的股東提供行使股票選舉權和分配的權利，在不存在註冊聲明或其他特殊形式的情況下，董事會認為提供的權利或分配股票的流通在董事會的意見中可能是非法或不可行的，並在這種情況下，上述規定應根據該決定的具體情況進行解釋和構造。任何受影響的會員都不會或被視為獨立的股東類別，用於任何目的。

（5）任何在股票的分紅上的決議，無論是公司的股東大會的決議還是董事會的決議，都可以指定在特定日期的營業結束時註冊為該股票持有人的人員有權獲得股息，即使它可能是在通過決議的日期之前就已註冊，然後，股息應按照其所登記的持股比例支付給它們，但不影響所有方之間在轉讓人和受讓人之間為享有分紅而產生的權利。本條款的規定適用於分紅、資本化問題、已實現的利潤分配或公司向會員提供的任何優惠或補助。必要時修改應用於週期、資本化問題、實現的資本利潤或公司向會員提供的任何優惠或授權

儲備

123.（1）董事會應設立名為股本溢價帳户的帳户，並定期將等於公司發行任何股票的溢價金額或價值的金額分配到該帳户。除非這些章程的規定另有規定，否則董事會可以以法律允許的任何方式使用股本溢價帳户。公司應始終遵守法律規定與股本溢價帳户有關的規定。

（2）在建議任何股息之前，董事會可以從公司利潤中撥出任何它確定的儲備金額，自由裁量地使用這些金額，以適當地應用公司營利所需，並在等待這種應用的過程中，也可以自由裁量地將其用於公司的業務中或投資於董事會認為合適的任何投資，並且這種情況下，不需要將構成儲備的投資與公司的任何其他投資分開或區別開來。董事會也可以在不將它前置到儲備中的情況下推進任何利潤，它可能認為不分配切實可行。

資本化

124.公司可以在董事會的建議下，隨時而來或隨時而來地通過普通決議，以達到這樣的目的：希望資本化公司的任何儲備或基金中的全部或部分金額（包括股本溢價、資本贖回和損益帳户）。不管是否可以進行分配，並因此，該金額應在它作為股利分配方式分配到會員或任何類別的會員中時釋放，以相同的比例分配，假設它不以現金支付，而被用來支付由該會員持有的公司未付的任何股票或為完全支付未發行的股票、債券或公司的其他債務準備，以分配給和分配至這些會員，或在一部分中進行分配。董事會應根據這樣的決議給予執行，前提是，就本條款而言，僅當未發行的公司股票完全支付所有相應的持股人時，股本溢價帳户和任何代表未實現利潤的資本贖回儲備或基金才能使用，應分配為這樣的會員，而它們被記入全額支付額。

125.董事會可以根據適當情況解決根據上一條款進行任何分配所產生的任何困難，並特別可以對股票證書進行發行以代表股票的分數，或授權任何人出售和轉讓任何分數，或決定該分配應儘可能正確地按照比例分配，但不完全如此，或可以完全忽略分數，並可以決定要向任何會員支付現金，以調整所有方的權利，因為董事會認為這樣做是明智的。董事會可以任命任何人代表參與分配的人簽署任何必要或有益的合同，本任命應對會員產生效力並具有約束力。

會計記錄

本公司應保持完整和準確的帳目，詳細記錄公司收到款項和支出以及此類收支涉及的事項，記錄公司的財產、資產、信用和負債以及其它必要事項並提供真實和公正的公司信息以説明公司的業務和交易事項。

公司的財政年度應為每年的12月31日，但董事會可以隨時決定其他財政年度，前提是董事會不得未經普通決議的授權即規定或允許任何財政年度超過18個月。

本公司的會計記錄應儲存在公司辦公室或董事會決定的其他地點，並始終為董事進行查閲。除法律賦予或董事會或股東大會授權的情況外，任何股東或其他人員（不包括董事）均無權查閲公司的任何會計記錄、賬簿或文件。

除了不知道公司的地址或在股份或債券的聯合持有者中的任何一個的情況，公司應在距離股東大會至少10天的時候向每個權益人發送董事會報告的印刷本，包括到年度末止所需的所有文件的資產和負債的情況總結以及收入和支出的聲明，以及審計師報告的副本，並在根據第35條的規定舉行的年度股東大會上提交給公司，但本條款不得要求向公司不知道其地址的任何人發送這些文件的副本或向任何持股或債券的聯合持有人中的多於一個人發送這些文件的副本。

除了應遵守所有適用的法規條例，包括但不限於指定證券交易所的規則，並取得所需的所有必要同意之外，根據第128條所需的要求應通過以任何不受法律禁止的方式向相關人員發送總結的財務報表和董事報告，該報告應符合適用法律和法規所要求的形式和內容，但任何有資格獲取公司年度財務報表和董事報告的人，如果他通過書面通知要求公司向他發送完整的印刷版公司年度財務報表和董事報告，那麼公司應該遵守該要求。

根據適用法規以及指定證券交易所的規則，並達到第128條的要求，向本條所提及的人發送該條款提及的文件的副本或符合第129條規定的總結性財務報告要求滿足，前提是該公司使用計算機網絡或其他允許的方式（包括通過發送任何形式的電子通信）公佈第128條提及的文件的副本和總結性財務報告，而且該人已同意或被視為同意以不違反法規禁止的任何方式處理以上文件的公佈或收到。如果本公司存在根據適用法以外的國家或地區的一般接受的審計準則，則應在該財務報表和審計師報告中披露此事實，並命名該國家或地區。

審計

根據適用法律和指定證券交易所的規則：

（1）每年的年度股東大會上或在以後的特別股東大會上，股東應該任命審核公司帳目的審計師，並且該審計師應該繼續擔任該職務，直到其他的審計師被委任為止。該審計師可能是股東之一，但公司的任何董事或高級職員在其繼續擔任職務期間均不得擔任公司的審計師。

（2）於年度股東大會上，任何非退任審計師的人不得被任命為審計師，除非在年度股東大會召開前至少十四（14）天以書面形式通知其被任命為審計師的意圖。此外，公司應向退任審計師發送任何此類通知的副本。股東可以在根據這些條款召集和召開的任何股東大會上，以特別決議撤換審計師，並通過普通決議在該會議上任命其他審計師代表其任期餘下的時間。

（3）股東可以在根據這些條款召集和召開的任何股東大會上，通過普通決議在任期屆滿前隨時撤換審計師，並在該會議上通過普通決議任命其他審計師代表其任期餘下的時間。

除法律賦予或指定證券交易所的規則之外，公司的帳目每年至少應進行一次審核。

公司的審計師報酬應在股東大會上或由股東決定的方式中確定。

如果審計師因辭職或死亡，或因疾病或其他身體狀況而無法持續履行職責並且在他所需時間內需要服務，則董事們應填補空缺並確定該審計師的報酬。

審計師應隨時對公司的所有帳簿以及與之有關的所有帳户和憑證進行查閲。如果需要，他可以向公司的董事或高級職員要求有關帳簿或公司事務的任何信息。

公司依據這些條款提供的收入支出表和資產負債表應受審計師審查，並與與之相關的帳簿、帳户和憑證進行比較。審計師應就此事項提供書面報告，説明此類報表和資產負債表是否被編製成能夠公正地顯示該公司的財務狀況和經營成果，並在調查了公司的董事或高級職員所要求的任何信息的情況下説明此類信息是否已被提供並且是否令人滿意。公司的財務報表應根據通常接受的審計標準由審計師進行審計。審計師應按照通常接受的審計標準撰寫書面報告，審計師的報告應提交給股東大會。此處提到的通常接受的審計標準可能是開曼羣島以外國家或地區的標準，如果是這樣，財務報表和審計師報告應披露此事實並命名該國家或地區。

通知

無論是否，公司需要通過書面形式、電纜、電傳或其他形式的電子傳輸或通信將任何通知或文件發給股東。公司可通過寄往其註冊地址的預付信封向任何股東或通過將其發送到任何股東提供給公司的電話、傳真或電子郵件地址、數字、網站或其他方式來傳遞任何這樣的通知和文件，或可在指定證券交易所要求的媒體上刊登廣告，或在適用法律允許的範圍內將其放在公司的網站上，並向股東發出通知，説明該通知或其他文件已在網站上提供（“可獲得通知”）。可在上述任何方式中通過向該股東發送上述通知來為股份或債券的聯合持有人中的一個股東提供通知或文件，而該提供通知被視為向所有聯合持有人提供的充分通知或交付。

無論是任何通知還是其他文件：

根據這些條款傳遞或郵寄給任何成員的任何通知或其他文件，在信函妥善支付郵費並寄到地址是被視為已發生，而且不論會員是否已死亡或破產或是否發生了任何其他事件，無需公司知道死亡或破產或任何其他事件，除非在該通知或文件被服務或交付的時候，該成員的名字已從註冊表中刪除為止，這種服務或交付應被視為對持有該成員唯一或聯合股權的任何人（無論是共同持有還是通過他們）足夠的服務或交付通知或文件。

可以通過以姓名命名的預付信封或包裹或以逝者代表的代表或破產的受託人等稱號或由聲稱有資格成為該人員的地址（如有）的方式將通知發送至因會員的死亡、精神障礙或破產而有權享有股息的人員；(在這種地址被提供之前)或通過與否為可能會因讓與之前可能給會員的條款相同的方式或方法進行通知（如果沒有發生死亡、精神障礙或破產，該通知可能已經被髮出）。

任何依法、轉讓或以其他方式成為任何股份的任何人，應遵守在他從獲得這些股份的人那裏得到的關於這些股份的通知。如果服務或交付在該人員的名字和地址入冊之前，就足以證明在服務、交付、發件或傳輸之前，該項服務、交付、發件或傳輸已由由公司祕書或其他官員或董事會任命的其他人以書面方式簽署的申明具享有效。

簽名。

為了這些條款的目的，一個電報或電傳或傳真或電子傳輸信息，如果聲稱來自持有人或董事的消息，或在股票中的公司的董事會中，或在該公司的祕書或特此委託的代理或其接受的公司的董事會，除非在相關時候依賴者有明確的證據否認性的交互可用，否則它將被視為是由該董事或董事會以其接收到的條款簽署的書面文檔或文件。

清算

公司將向法院自願清盤或解散，將屬於特別決議。

除適用於任何股票類別的可用剩餘資產在清算時被分配以償還初始清算時所支付的全部資本外（i）；超額部分應按其所持股票上的支付金額成比例地分配給這些持股人；(ii)如果公司被清盤，供分配給股東作為此類者的數量不足以償還全部已支付的資本，則這樣的資產應分配，以使虧損應按已支付資本的比例在各股東間分擔，或在他們的股票上應支付的資本在清理開始時就應該支付。平價如果公司被清算（無論是自願清算還是通過法院清算），則清算人可以在特別決議的授權下，並在法律所需的任何其他制裁下，將公司全部或部分資產分配給股東（在實物或性質上），無論資產是屬於一種性質的財產還是屬於各種類型的財產，可以對這些財產的一類或多類財產進行公正評估，可以決定如何在股東或不同股東類別之間進行這種分配。在此類財產上設定這些信託，以使清算人以類似的權威，應對公司股東的利益而被認為具有合適的方法，公司的清算可以結束和公司可以終止（但是沒有貢獻者應被迫接受任何股份或與之有關的財產，存在任何責任）；

關於公司董事、祕書和其他時任官員、以及時任執行公司事務的清算人或信託人（如有）以及他們每個人和每個人的繼承人和執行人，應從公司的資產和利潤中得到賠償和保障，以防止他們或他們中的任何人在他們各自的職務或委託中執行、參與或遺漏任何行為或應執行的行為時所遭受或可能承擔任何行動、成本、費用、損失、損害或費用，以及他們或他們的任何繼承人、執行人或行政人員因執行或有關他們各自或信託的事業時，所遭遇的任何行為、失誤、過失或默認；而且，他們中的任何一個都不應對其他人的行為、收據、疏忽或違約負責，或為了符合一致性而與任何銀行家或其他人一起籌集公司資金或任何屬於公司的貨幣或財產的安全存放而收據，或因任何有關公司的貿易或可能為商業祕密的性質或性質而擬定文件。, 在這種人羣中，從事或與執行或應執行的行為相關的舞弊或不誠實的行為的任何問題都不在此保證的範圍之內。

公司董事、祕書和其他現任官員，以及當前任代表與公司事務相關的清算人或信託人，他們的各自繼承人、執行人和行政人員都應得到公司資產和利潤的賠償和保障，以防止他們或他們中的任何一個在他們各自的職務或委託中行使、參與或遺漏任何行為或應執行的行為時所遭受或可能承擔的任何行動、成本、費用、損失、損害或費用。; 而每個會員都同意放棄任何可能擁有的個人或代表公司的權利或行動權，反對任何董事採取的行動或該董事未對公司採取行動，在公司的職責或職務中執行或未執行他的職責；不過，這樣的豁免不應擴展到與該董事有關的任何欺詐或不誠實的任何事情。

無

每個會員同意放棄任何個人或代表公司的權利或採取行動的權利，反對可能因其職責或職務與董事有關的行動或未能採取行動，除非這樣的關係涉及到欺詐或不誠實。

關於修改公司成立文件和公司章程以及更改公司名稱

無

除非已經由會員的特別決議獲得批准，否則不得廢除、修改或更改任何條款，也不得制定新的條款。修改公司成立文件或更改公司名稱需要獲得特別決議。

信息。

任何會員都不應有權要求揭示公司交易的任何細節或可被公佈是不利於該公司的祕密進程性質或過程性質的任何問題。

合併和兼併

146. 在法律和本公司章程的規定下，公司應在董事會決議的批准下，有權與一個或多個組成公司（如法律所定義）合併或兼併，合併或兼併的條款由董事決定。

繼續移交方式

147. 在法律和本公司章程的規定下，公司應在董事會決議的批准下，有權以在開曼羣島之外的司法管轄區註冊為公司體，並在開曼羣島中取消註冊。

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