團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
（修正案 第 1 號）
（標記 一）
| 根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告 1934 年證券交易法 |
對於
已結束的季度期
要麼
| 根據第 13 或 15 (d) 節提交的過渡報告 1934 年證券交易法 |
對於 從 ___________ 到 ___________ 的過渡期
佣金
文件號：
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
（I.R.S. 僱主 身份識別 不是。） |
（地址 主要行政辦公室）（郵政編碼）
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
| 這個
|
指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示 通過複選標記註冊人是否已以電子方式提交了根據規則要求提交的所有交互式數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所處的較短期限）第 405 條 必須提交和發佈此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大號 加速文件管理器 | ☐ | 加速 申報人 | ☐ |
| ☒ | 更小 舉報公司 | ||
| 新興 成長型公司 | |||
如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《交易法》第13（a）條規定了新的或修訂的財務會計準則。☐
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐
如 2023 年 8 月 10 日，有 註冊人已發行普通股的股份。
解釋性説明
正如該公司先前報道的那樣 2024年4月15日提交的關於8-K表的最新報告，該報告涉及其完成其年終報告流程 2023財年，公司發現了（i）收入、投資股權、商譽、虧損份額的會計錯誤 關聯公司以及銷售、一般和管理費用 (ii) 可轉換應收貸款和信貸損失 與此類可轉換貸款有關。
2024 年 4 月 10 日，董事會審計委員會 公司，經與公司管理層和公司獨立註冊會計師事務所凱塞爾曼協商 普華永道國際有限公司的成員公司註冊會計師事務所（Isr.）& Kesselman得出結論，某些 公司先前發佈的截至本財年的未經審計的簡明合併中期財務報表的項目 截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的期間包含在公司10-Q表季度報告中 不應再依賴這些期限，公司需要重報先前發佈的財務報表。
參見附註2，標題為 “重報先前發行的財務報告” 報表”，轉至本10-Q/A表格第1項中包含的簡明合併財務報表，以獲取更多信息 並將先前報告的數額與重報的數額進行核對.
在提交本10-Q/A表格的同時，公司正在申報 對截至2023年3月31日和2023年9月30日的每個期間的10-Q表季度報告的修訂。
內部控制注意事項
關於重述， 公司管理層重新評估了其披露控制和程序以及內部控制的有效性 截至 2023 年 6 月 30 日的財務報告。經過重新評估，公司管理層確定其 因此，截至2023年6月30日，披露控制和程序以及財務報告的內部控制未生效 對預期信貸損失和收入的衡量不當。如需瞭解有關其性質的更多信息 導致本文所述財務報表重報的公司重大缺陷，見第一部分，第4項 “控制和程序”，在本表格10-Q/A中。
本文件中修改的項目
本10-Q/A表格完整列出了經修訂的原始申報文件； 但是，本10-Q/A表格在必要範圍內修改並重申了原始申報中的以下項目，以反映調整 載於附註1，標題為 “重報先前發佈的財務報表”，並進行相應的修訂 轉至本10-Q/A表格其他地方引用的公司財務數據。
● 第一部分，項目1-財務報表
● 第一部分，項目2-管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績
● 第一部分，第 4 項-控制和程序
此外，本表格 10-Q/A 的第二部分第 6 項 “展品” 已修訂，因為公司首席執行官兼首席財務官提供了截止日期為的新認證 本次申報日期（附錄31.1、31.2、32.1和32.2），公司提供了重報的簡明合併財務報表 在附錄 101 中採用可擴展業務報告語言 (XBRL) 格式。
除上述情況外，未對原件進行任何其他更改 備案。本10-Q/A表格以原始申報之日為準，不反映該日期之後可能發生的事件 原始申報內容或修改或更新任何可能受後續事件影響的披露內容。除其他外，前瞻性 未對原始申報文件中的陳述進行修改，以反映發生的事件、結果或事態發展或已發生的事實 公司在原始申報之日後就知道了，此類前瞻性陳述應與以下內容一起閲讀 公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括提交原始文件之後的文件。
ORGENESIS INC。
表格 10-Q/A
對於 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的六個月
桌子 的內容
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 3 | |
| 項目 1 | 重申 財務報表（未經審計） | 3 |
| 濃縮 截至2023年6月30日（重述）和2022年12月31日的合併資產負債表 | 3 | |
| 濃縮 截至2023年6月30日的三個月和六個月的合併虧損和綜合虧損報表（重述）和 2022 | 5 | |
| 濃縮 截至2023年6月30日的三個月和六個月的合併權益變動表（重報）和2022年 | 6 | |
| 濃縮 截至2023年6月30日的六個月（重述）和2022年6月30日的合併現金流量表 | 10 | |
| 注意事項 至簡明合併財務報表（如重述） | 11 | |
| 物品 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
| 項目 4。 | 控制和程序 | 35 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 項目 1。 | 法律訴訟 | 36 |
| 項目 1A。 | 風險因素 | 36 |
| 物品 2。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 36 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 36 |
| 項目 4。 | 礦山安全披露 | 36 |
| 項目 5。 | 其他信息 | 36 |
| 項目 6。 | 展品 | 37 |
| 簽名 | 38 | |
| 2 |
部分 I —財務信息
物品 1。財務報表
ORGENESIS INC。
濃縮 合併資產負債表
（美國 美元（以千計）
（未經審計）
| 如 的 | ||||||||
| 六月 2023 年 30 日 | 十二月 2022年31日 | |||||||
| （如
重申 參見注釋 2） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金 等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 應收賬款，扣除的信貸損失 | ||||||||
| 預付費用及其他 應收款 | ||||||||
| 相關應收賬款 派對 | - | |||||||
| 可轉換應收貸款 | - | |||||||
| 庫存 | ||||||||
| 流動資產總額 |
| |||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 股票被投資者 |
| |||||||
| 向合夥人貸款 | ||||||||
| 財產、廠房和設備， 網 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權 資產 | ||||||||
| 善意 |
| |||||||
| 遞延税 | - | |||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 |
| |||||||
| 總計 資產 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
ORGENESIS INC。
濃縮 合併資產負債表（續）
（美國 美元（以千計）
（未經審計）
| 如 的 | ||||||||
| 六月 2023 年 30 日 | 十二月 2022年31日 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款相關 派對 | - | |||||||
| 應計費用及其他 應付賬款 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 員工和相關應付賬款 | ||||||||
| 其他相關應付賬款 派對 | - | |||||||
| 賬户預付款 補助金 | ||||||||
| 合同負債 | - | |||||||
| 當前的融資到期日 租賃 | ||||||||
| 目前的營業到期日 租賃 | ||||||||
| 短期 以及可轉換貸款的當前到期日 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 非當前運營租約 | $ | $ | ||||||
| 可轉換貸款 | ||||||||
| 退休金義務 | - | |||||||
| 長期債務和融資 租賃 | ||||||||
| 賬户預付款 補助金 | - | |||||||
| 其他 長期負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總計 負債 | ||||||||
| 可兑換 非控股權益 | $ | - | $ | |||||
| 公平： | ||||||||
| 常見 美元股票 面值：2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日授權： 股票；於 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日發行： 和 股票， 分別是；截至2023年6月30日和2022年12月31日的未償還款項： 和 分別是股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累積其他綜合數據 （收入）損失 | ( | ) | ||||||
| 庫存股 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股權歸屬於 Orgenesis Inc. | ( | ) | ||||||
| 非控制性 利息 | - | |||||||
| 權益總額 | ( | ) | ||||||
| 總計 負債可贖回的非控股權益和權益 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
ORGENESIS INC。
濃縮 合併虧損和綜合虧損表
（美國 以千美元計，股份和每股虧損金額除外）
（未經審計）
| 三 已結束的月份 | 六 已結束的月份 | |||||||||||||||
| 六月 2023 年 30 日 | 六月 2022年30日 | 六月 2023 年 30 日 | 六月 2022年30日 | |||||||||||||
| （如重述） | （如重述） | |||||||||||||||
| 收入 | $ |
| $ | $ |
| $ | ||||||||||
| 相關收入 黨 | - | - | ||||||||||||||
| 總收入 |
|
| ||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 開發服務和研究的成本以及 開發費用 | ||||||||||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和
管理費用 包括美元的信貸損失 |
| |||||||||||||||
運營 損失 |
| |||||||||||||||
| Octomera 分拆造成的損失（見 註釋 3) | - | - | ||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 可轉換應收貸款的信用損失 | - | - | - | |||||||||||||
| 與以下方面有關的滅火損失 可轉換貸款 | - | - | - | |||||||||||||
| 財務費用，淨額 |
| |||||||||||||||
| 淨虧損份額（利潤） 關聯公司的 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前虧損 |
| |||||||||||||||
| 税收支出 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ||||||||||||||||
| 歸因於非控股權的淨收益（虧損） 利息（包括可贖回的利息） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸淨虧損 至 Orgenesis Inc. | $ |
| $ | $ |
| $ | ||||||||||
| 每股虧損： | ||||||||||||||||
| 基本款和稀釋版 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 使用的加權平均股票數量 每股基本虧損和攤薄虧損的計算： | ||||||||||||||||
| 基本款和稀釋版 | ||||||||||||||||
| 綜合損失： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ |
| $ | $ | $ | |||||||||||
| 其他綜合損失-翻譯 調整 | ||||||||||||||||
| 翻譯版本的發佈 由於Octomera解散而進行的調整 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 綜合損失 | ||||||||||||||||
| 綜合收益 歸因於非控股權益的（損失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸因於綜合損失 至 Orgenesis Inc. | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
ORGENESIS INC。
濃縮 權益變動合併報表
（美國 以千美元計，股份金額除外）
（未經審計）
（如 重述）
| 常見 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 標準桿數 價值 | 額外的 付費 資本 | accumu-Late 其他 全面的 收入 （損失） | 財政部 股票 | accumu-Late 赤字 | 公平 歸因 到 orgenesis 公司 | 非- 控制- ling 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至6月30日的六個月中的變化, 2023 年： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對員工和董事的股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 向服務提供商提供基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除發行後的股票和認股權證的發行 成本 | -* | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使認股權證而發行股票 | -* | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行可轉換股票的認股權證 貸款 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 與敞篷車有關的滅火 貸款重組 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Octomera 的解散 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整可贖回非控股權益的贖回價值 | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 綜合收入 該期間（損失） | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 6月30日的餘額 2023 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| * |
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
ORGENESIS INC。
濃縮 權益變動合併報表
（美國 以千美元計，股份金額除外）
（未經審計）
| 常見 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 標準桿數 價值 | 添加- 付費 資本 | 收據 由於要分配的股份 | 累積的 其他 比較- 收入 | 財政部 股票 | Accumu- 赤字 | 公平 Attri- 到 orgenesis 公司 | 非- 控制- 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至6月30日的六個月中的變化, 2022年： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對員工和董事的股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向服務提供商提供基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期權 | -* | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 簽發有關以下內容的認股權證 可轉換貸款 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票和認股權證的收據 待分配 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與收購相關的股份 米達 | -* | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的綜合虧損 這段時期 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 6月30日的餘額 2022 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| * |
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 7 |
ORGENESIS INC。
濃縮 權益變動合併報表
（美國 以千美元計，股份金額除外）
（未經審計）
（如重述）
| 常見 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 標準桿數 價值 | 額外的 付費 資本 | accumu-Late 其他 全面的 收入 （損失） | 財政部 股票 | accumu-Late 赤字 | 公平 Attributed 到 orgenesis 公司 | 非- 控制 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 4月1日的餘額 2023 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至6月的三個月中的變化 2023 年 30 日： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對員工和董事的股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 向服務提供商提供基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除發行後的股票和認股權證的發行 成本 | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 因行使認股權證而發行股票 | -* | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| Octomera 的解散 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整可贖回非控股權益的贖回價值 | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 綜合收益 在此期間 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 6月30日的餘額 2023 | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| * |
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 8 |
ORGENESIS INC。
濃縮 權益變動合併報表
（美國 以千美元計，股份金額除外）
（未經審計）
| 常見 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 標準桿數 價值 | 額外的 付費 資本 | 收據 由於要分配的股份 | 累積的 其他 全面的 收入 （損失） | 財政部 股票 | accumu-Late 赤字 | 公平 Attributed 到 orgenesis 公司 | 非- 控制 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 4 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至6月的三個月中的變化 2022年30日： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對員工和董事的股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向服務提供商提供基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 尊重 可轉換貸款 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票和認股權證的收據 待分配 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的綜合虧損 這段時期 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 6月30日的餘額 2022 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 9 |
ORGENESIS INC。
濃縮 合併現金流量表
（美國 美元（以千計）
（未經審計）
| 六 已結束的月份 | ||||||||
| 六月 2023 年 30 日 | 六月 2022年30日 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| 運營產生的現金流 活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 核對淨虧損所需的調整 用於經營活動的淨現金： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 淨資本收益 | - | ( | ) | |||||
| Octomera 分拆造成的損失 | - | |||||||
| 關聯公司的虧損（收入）份額， 網 | ( | ) | ||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 可轉換應收貸款的信用損失 | - | |||||||
| 匯兑差異對公司間的影響 結餘 | ||||||||
| 經營租賃的淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 貸款和可轉換貸款的應計利息支出 貸款 | ||||||||
| 與下列事項有關的滅火損失 可轉換貸款重組 | - | |||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 庫存減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 其他資產減少 | ||||||||
| 預付費用減少（增加）以及 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他應付賬款的增加 | ||||||||
| 僱員和相關應付賬款的增加 | ||||||||
| 合同負債增加 | ||||||||
| 更改預付款 和補助金應收賬款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 遞延税變動，淨額 | - | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自投資的現金流 活動： | ||||||||
| 向關聯方償還可轉換貸款 合作伙伴 | - | |||||||
| 增加對關聯實體的貸款 | - | ( | ) | |||||
| 償還已發放的貸款 | - | |||||||
| 出售財產和設備 | - | |||||||
| 購買不動產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購 Mida 獲得的現金 | - | |||||||
| 解散對現金的影響 （參見注釋 3） | ( | ) | - | |||||
| 長期投資 沉積物 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自融資的現金流 活動： | ||||||||
| 發行股票和認股權證的收益 （2022年由於行使期權）扣除交易成本 | ||||||||
| 發行可轉換貸款的收益 | ||||||||
| 與可贖回的非控制性交易所得的收益 未獲得子公司控制權的權益，見附註3 | - | |||||||
| 股票收款的收益 和待分配的認股權證 | - | |||||||
| 償還可轉換貸款和可轉換貸款 債券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 還清空頭和 長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | $ | ||||||
| 現金、現金的淨變動 等價物和限制性現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 匯率的影響 現金、現金等價物和限制性現金的變化 | ( | ) | ||||||
| 現金， 期初的現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 現金 以及期末的現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金融資 和投資活動 | ||||||||
| 為換取而獲得的使用權資產 新的運營租賃負債 | $ | $ | - | |||||
| 與應付賬款有關的增加 (減少) 購買不動產、廠房和設備 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為收購發行普通股 米達的 | $ | - | $ | |||||
| 與敞篷車有關的滅火 貸款重組 | $ | $ | - | |||||
| 年內支付的現金 用於： | ||||||||
| 利息 | ||||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 10 |
ORGENESIS INC。
筆記 至簡明的合併財務報表
對於 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
（未經審計）
注意 1 — 業務描述
a。 普通的
orgenesis Inc.（“公司”）是一家全球生物技術公司，致力於釋放細胞和基因療法（“CGT”）的潛力 採用經濟實惠且易於使用的格式。CGT 可以以自體（使用患者自己的細胞）或異體（使用 主庫供體細胞），屬於一類被稱為高級療法藥物或ATMP的藥物。該公司 主要專注於自體療法的開發，這些療法可以在已開發的流程和系統下製造 對於每種療法，使用封閉和自動化的方法，該方法經過驗證，可在患者附近進行合規生產，用於治療 護理點的患者，或 POCare。
在 與Metalmark Capital Partners的子公司（“Metalmark” 或 “MM”）對公司的投資有關 子公司 Morgenesis LLC（“Morgenesis”）（“Metalmark 投資”），公司於 2022 年 11 月分離 其業務分為兩個運營部門：Morgenesis LLC（“Morgenesis” 或 “Octomera”）的業務 部分）和與療法相關的活動（“療法” 部分）。
開啟 2023年6月30日，公司和MM在向Morgenesis額外投資100萬美元時簽訂了第1號修正案 轉到第二份經修訂和重述的有限責任公司協議（“有限責任公司協議修正案”）以更改名稱 將 Morgenesis 改為 “Octomera LLC”，並修改摩根尼西斯的董事會組成。根據有限責任公司協議修正案， Octomera的管理委員會（“Octomera董事會”）將由五名經理組成，其中兩名將任命 由公司任命，其中一名將由MM任命的行業專家，其中兩名將由MM任命。該變更已生效 立即。但是，由於根據有限責任公司協議修改了Octomera董事會的組成 上述修正案，公司從截至2023年6月30日的合併財務報表中刪除了Octomera（“生效”） 解散日期”），並將其在Octomera的股權作為股權法投資入賬，見附註3
這個
公司目前擁有大約
這些 合併財務報表包括Orgenesis Inc.及其子公司的賬目。
這個 公司的普通股，面值美元 每股（“普通股”），在納斯達克資本上市和交易 以 “ORGS” 為代號進行市場。
如 除非另有説明，否則在本報告中使用的 “公司” 一詞是指 Orgenesis Inc. 及其子公司。除非 另有規定，所有金額均以美元表示。
b。 流動性
通過
2023 年 6 月 30 日，該公司的累計赤字為 $
如果 設施擴建、研發、商業和臨牀活動的運營成本進一步增加，或 客户收入減少，公司將需要採取緩解措施，例如尋求額外融資或推遲 不基於堅定承諾的支出。此外，為了為公司的運營提供資金，直到 公司可以產生可持續的正現金流，公司可能需要籌集額外資金。
| 11 |
當前 以及預計的現金資源和承諾，以及上述其他因素，使人們對公司的狀況產生了重大懷疑 能夠繼續作為持續經營企業在未來12個月內滿足公司目前的業務。管理計劃包括 籌集額外資金為公司的運營提供資金，並在公司未償還的貸款變為時償還貸款 到期，並探索其他途徑來增加收入和減少資本支出。如果公司無法籌集足夠的資金 額外的資本或實現收入目標，它可能不得不削減某些活動。
這個 有關公司未來現金流的估計和執行的不確定性以及管理層的判斷和假設 在估算這些現金流時，這是一個重要的估計。這些假設包括預測收入的合理性、運營情況 支出以及現金的用途和來源。
筆記 2- 列報基礎
a。 演示基礎
這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在與年度合併財務報表相同的基礎上編制的 聲明。管理層認為，財務報表反映了公平陳述所需的所有正常和經常性調整 公司的財務狀況和經營業績。本10-Q表季度報告中包含的信息應該 應與公司年報中包含的合併財務報表和附註一起閲讀 根據3月向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日年度的10-K表格 2023 年 22 日。年終資產負債表數據來自截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表，但是 並非美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）要求的所有披露都包括在內 在本10-Q表季度報告中。
重述 先前發佈的財務報表
隨後 截至2023年6月30日的季度簡明合併財務報表的發佈，其中包含在 最初於 2023 年 8 月 10 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 10-Q 表格（ “原始申報”）中，公司確定了需要對其歷史簡明合併報告進行更正 截至2023年6月30日的三個月和六個月的財務報表和相關披露。更正涉及 i) 收入、投資股權、商譽、聯營公司虧損份額和出售的會計處理，一般 以及管理費用 (ii) 在此期間記錄的與此類可轉換貸款有關的應收可轉換貸款和信貸損失 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月。在公司的原始申報中, 由於收入確認的會計核算不當, 公司誇大了收入, 而由於可收款性的證據不足, 該公司不太可能收取其應得的幾乎所有對價以換取服務 它已轉移給客户。應收賬款和可轉換貸款也因估計數核算不當而進行了重報 信貸損失。
這個 下表列出了簡明的合併財務報表，包括報告所產生的影響 以及截至2023年6月30日的季度期間的重報金額（以千計，每股金額除外）：
| 2023年6月30日 | ||||||||||||
| 正如最初報道的那樣 | 調整 | 如重述 | ||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||
| 可轉換應收貸款 | $ | $ | ( | ) | $ | - | ||||||
| 流動資產總額 | ( | ) | ||||||||||
| 股票被投資者 | ( | ) | ||||||||||
| 善意 | ( | ) | ||||||||||
| 非流動資產總額 | ( | ) | ||||||||||
| 總資產 | ( | ) | ||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 歸屬於 Orgenesis Inc. 的股權 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 權益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總負債、可贖回非控股權益和權益 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 正如最初報道的那樣 | 調整 | 如重述 | ||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 總收入 | ( | ) | ||||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||
| 營業虧損 | ||||||||||||
| Octomera解散造成的損失（利潤） | ( | ) | ||||||||||
| 可轉換應收貸款的信用損失 | - | |||||||||||
| 財務費用，淨額 | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | ||||||||||||
| 淨虧損 | ||||||||||||
| 歸屬於非控股權益（包括可贖回權益）的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸因於 Orgenesis Inc. 的淨虧損 | ||||||||||||
| 每股虧損： | ||||||||||||
| 基本款和稀釋版 | ||||||||||||
| 綜合損失： | ||||||||||||
| 淨虧損 | ||||||||||||
| 綜合損失 | ||||||||||||
| 歸因於非控股權益的綜合收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸因於 Orgenesis Inc. 的綜合虧損 | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 正如最初報道的那樣 | 調整 | 如重述 | ||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||
| 經營活動產生的現金流： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| Octomera解散造成的損失（利潤） | ( | ) | ||||||||||
| 可轉換應收貸款的信用損失 | - | |||||||||||
| 匯兑差額對公司間餘額的影響 | ( | ) | ||||||||||
| 貸款和可轉換貸款的應計利息支出 | ||||||||||||
| 應收賬款減少（增加） | ( | ) | ||||||||||
b。 重要會計政策
這個 所採用的會計政策與上一財政年度的會計政策一致，但下述情況除外：
使用 編制財務報表時的估計數
這個 根據美國公認會計原則編制公司的合併財務報表需要我們做出估算和判斷 以及可能影響報告的資產、負債、權益、收入和支出金額以及相關披露的假設 或有資產和負債。公司持續評估其估計、判斷和方法。該公司 其估計基於歷史經驗和它認為合理的其他各種假設，其結果形式為 判斷資產、負債和權益賬面價值、收入和支出金額、決定的依據 分拆損失、投資估值、商譽減值和信貸損失評估。實際結果可能有所不同 根據這些估計。
最近 通過的會計聲明
在 2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度的 “金融工具——信用損失——金融信貸損失的計量” 樂器。”該指導方針用反映預期的方法取代了當前的已發生損失減值方法 信貸損失，需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，為信用損失估算提供依據。 該指導方針對小型申報公司（SRC，由美國證券交易委員會定義）在1月開始的財政年度內有效 2023 年 1 月 1 日，包括該年內的過渡期。該指導方針的通過並未對公司產生實質性影響 合併財務報表。
在 2021 年 10 月，FASB 發佈了 ASU 2021-08 “業務合併” （主題 805），《合同資產和與客户簽訂的合同負債的會計處理》，其中要求合同資產 以及在企業合併中獲得的合同負債應由收購方在收購之日按照以下規定確認和計量 使用ASC 606，與客户簽訂合同的收入。該指南導致收購方確認合同資產和合同負債 與被收購方記錄的金額相同。該指導方針將前瞻性地適用於生效當天或之後發生的收購 日期。該指導方針目前對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括其中的過渡期 財政年度。允許提前採用任何尚未發佈的財務報表，包括在過渡時期。這個 該指導方針的通過並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
| 12 |
改敍
可以肯定 對上一年度的財務報表進行了重新分類, 以符合本年度的列報方式。這些改敍 對先前報告的經營業績沒有淨影響。
注意 3 — 可贖回的非控股權益和解除合併
金屬標誌 投資 Octomera LLC
開啟
2023年5月5日，公司和MM簽訂了2022年11月4日單位購買協議（“UPA”）的第1號修正案。
根據第1號修正案，MM同意支付 $
開啟
2023年6月30日，公司和MM簽訂了UPA的第2號修正案（“修正案”）（“第2號修正案”）。
根據第2號修正案，MM同意支付 $
如
由於解並（見附註1a），該公司錄得淨虧損美元
| （在 成千上萬） | ||||
| （如重述） | ||||
| 留存利息的公允價值 在 Octomera | $ | - | ||
| 淨資產已拆分 | ||||
| 發佈翻譯調整 | ||||
| 淨虧損 | $ | |||
這個 從公司的角度來看，董事會組成的變化並不構成戰略轉變，因此公司確實如此 不要將解散視為已停止的業務。
正在關注
第2號修正案，公司根據ASC主題按照權益法核算其對Octomera的投資
323，因為它保留了行使重大影響力的能力，但不控制該實體。因此，該公司認可了
權益法投資總額為 $
| 13 |
在 在收益法下評估Octomera股權投資的公允價值時，該公司使用了貼現現金流模型 業務的比例，根據公司在投資中的份額進行調整。用於確定估計公允價值的關鍵假設包括： (a) 評估日後5年的內部現金流預測，包括預期的收入增長、生產成本和運營成本 利潤率和估計的資本需求；（b）使用終末年度的長期未來增長來估算的終端價值 申報單位的增長前景；以及 (c) 反映經調整後的加權平均資本成本的貼現率 與公司申報單位運營相關的風險以及公司報告單位業務固有的不確定性 內部制定的預測。將收購價格分配給收購的淨資產和承擔的負債導致 確認其他無形資產，其中不包括技術。用於攤銷目的的技術的使用壽命 確定時考慮了用於衡量無形資產公允價值的資產產生的預期現金流時期 根據實體特定因素（包括法律、監管、合同、競爭、經濟或其他因素）適當調整的資產 可能限制無形資產使用壽命的因素。
這個 下表顯示了公司資產負債表中的合併金額（重報）：
| 資產： | ||||
| 現金和現金等價物 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 非流動資產 | ||||
| 總計 資產 | ||||
| 負債： | ||||
| 流動負債 | ||||
| 長期負債 | ||||
| 總計 負債 | ||||
| 可兑換 非控股權益 | ||||
| 非控股權益 | ||||
| 網 資產拆分 | ( | ) |
筆記 4 — 區段信息
這個 Morgenesis 運營板塊，在 Morgenesis LLC 更名為 Octomera 之後，該板塊已更名為 Octomera 細分市場 有限責任公司主要包括PoCare服務，而療法相關部門包括公司的治療開發業務。 分部信息包括截至拆分生效之日Octomera細分市場的所有結果。
因為 在Metalmark投資之前，公司將其所有業務作為一個細分市場進行，上述變化通過追溯性得到了反映 根據轉讓給Octomera的子公司修訂前一時期的分部信息。其中的某些活動 子公司在轉移到Octomera運營部門後發生了變化。
這個 公司首席執行官（“CEO”）是首席運營決策者（“CODM”），他評論説 綜合編制的財務信息，並附有關於收入和貢獻利潤的分類信息 由兩個確定的可報告細分市場來就分配給這些細分市場的資源做出決定並評估其績效。
這個 公司不按細分市場審查資產。因此，尚未披露每個細分市場的資產衡量標準。
| 14 |
分段 截至2023年6月30日的六個月的數據（重述）如下：
| Octomera | 療法 | 淘汰 | 合併 | |||||||||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||
| 收入成本* | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 開發服務和研究的成本 和開發費用* | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 運營費用* | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
Octomera 分拆造成的損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入，淨額 | - | - | ||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 與以下方面有關的滅火損失 可轉換貸款 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 可轉換應收貸款的信用損失 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 財務費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 在淨收入中所佔份額 關聯公司的 | - | - | ||||||||||||||
| 之前的損失 所得税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| * |
分段 截至2022年6月30日的六個月的數據如下：
| Octomera | 療法 | 淘汰 | 合併 | |||||||||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 相關收入 黨 | - | - | ||||||||||||||
| 總收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 收入成本* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 開發服務和研究的成本 和開發費用* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 運營費用* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入，淨額 | - | |||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 財務收入（支出），淨額 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 淨虧損份額 關聯公司的 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 之前的收入（虧損） 所得税 | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | |||||||
| * |
分段 截至2023年6月30日的三個月（重述）的數據如下：
| Octomera | 療法 | 淘汰 | 合併 | |||||||||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||
| 收入成本* | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 開發服務和研究的成本 和開發費用* | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 運營費用* | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
Octomera 分拆造成的損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 財務費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 在淨收入中所佔份額 關聯公司的 | - | - | ||||||||||||||
| 之前的損失 所得税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| * |
| 15 |
分段 截至2022年6月30日的三個月的數據如下：
| Octomera | 療法 | 淘汰 | 合併 | |||||||||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 相關收入 黨 | - | - | ||||||||||||||
| 總收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 收入成本* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 開發服務和研究的成本 和開發費用* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 運營費用* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入，淨額 | - | |||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 財務費用，淨額 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 淨虧損份額 關聯公司的 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 之前的收入（虧損） 所得税 | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | |||||||
| * |
注意 5 — 公平
開啟
2023年2月23日，公司與某些機構簽訂了證券購買協議（“購買協議”）
以及與發行和出售股票相關的合格投資者（“買方”） 股份（“股份”）
普通股，面值美元 每股（“普通股”），以及最多可購買的認股權證
如 自2023年6月30日起，所有認股權證均使用上述替代無現金行使期權行使。
| 16 |
筆記 6 — 可轉換貸款
可兑換 截至2023年6月30日和2022年12月31日的未償貸款如下：
| 校長 金額 | 發行 日期 | 當前 利率 | 當前 成熟度 | 當前 行使價格 | ||||||||||||||
| （在 成千上萬） | （年） | % | （年） | $ | ||||||||||||||
| 可兑換 截至2023年6月30日的未償貸款 | ||||||||||||||||||
| $ | % | |||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| % | * | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| * |
| 可兑換 截至2022年12月31日的未償貸款 | ||||||||||||||||||
| $ | % | |||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
可兑換 2023 年發放的貸款
開啟
2023年1月10日（“生效日期”），公司簽訂了以下協議：（i）可轉換貸款協議
（“NewTech 可轉換貸款協議”）與 NewTech Investment Holdings, LLC（“NewTech 貸款人”）簽訂
NewTech貸款人向該公司貸款 $
這個
NewTech可轉換貸款協議和馬利克貸款協議的條款相同。利息的計算公式為
在
在到期日之前或當天的任何時候，任何貸款機構均可向公司提供書面通知，要求其轉換全部或部分未償還款項
我們的普通股金額等於通過將（x）未償還金額除以（y）等於的價格得出的商數
$
| 17 |
這個 可轉換貸款協議包含慣常的肯定和否定契約，包括最低股份儲備金，與 附屬公司，以及對產生額外債務的限制。每個貸款機構都有義務為其各自的貸款金額提供資金 受慣例成交條件和可交付成果的約束。
在下面
根據可轉換貸款協議的條款，公司將使用貸款金額的收益來（i）從中贖回貸款金額
Orgenesis和瑞奇·史蒂芬·諾伊曼之間先前披露的經修訂的截至2022年5月19日的可轉換貸款協議
根據Orgenesis和Orgenesis之間先前披露的截至2022年10月23日的某些可轉換貸款延期協議
瑞奇·史蒂芬·諾伊曼，以及（ii）用於一般公司用途。根據條款，公司在收到貸款後償還了上述貸款
貸款金額。任何額外貸款金額（定義見可轉換貸款協議）的收益將用於贖回現有貸款
債務；前提是那美元
在
與此類貸款有關，公司同意發行代表購買權的NewTech貸款人認股權證
Koligo 可轉換貸款
開啟
2023年3月27日，該公司的子公司Koligo Therapeutics Inc.（“借款人”）簽訂了可轉換貸款協議
（“可轉換貸款協議”）與Yehuda Nir（“貸款人”，與借款人共同稱為 “雙方”），
根據該協議，貸款人同意向借款人提供不超過$的貸款
這個
雙方同意，貸款人可以選擇轉讓美元
在下面
根據Koligo可轉換貸款協議的條款，借款人同意使用貸款金額為營運資金和持續運營提供資金
除非貸款人書面同意，否則不得用於其他目的。截至 2023 年 6 月 30 日，Koligo 收到了 $
| 18 |
延期 現有貸款協議的
開啟
2023 年 1 月 12 日，公司與 Yosef 簽訂了 (i) 可轉換信貸額度和無抵押可轉換票據延期 #2 協議
Dotan（“Dotan 延期協議”），（ii）與 Aharon Lukach（“Lukach”）簽訂的可轉換信貸額度延期協議
延期協議”）和 (iii) 與 Yehuda Nir 簽訂的可轉換貸款和無抵押可轉換票據延期 #2 協議（
“Nir 延期協議”），每項協議都延長了各自貸款協議下可轉換貸款的到期日
（如下所述）至 2026 年 1 月 31 日。發放的貸款本金總額為 $
這個
Dotan延期協議與截至2019年10月3日的可轉換信貸額度協議有關，經修訂，其中$
這個
Lukach延期協議與截至2019年10月3日的可轉換信貸額度協議有關，經修訂，其中$
這個
與以下內容有關的 Nir 延期協議
| a。 | 選項 發放給員工 |
沒有。 的 選項 已授予 | 運動 價格 | 授予 時期 | 公平 補助金的價值 （在 成千上萬） | 到期 時期 | ||||||||||||||
| 員工 | $ | $ | 年份 | |||||||||||||||
| 期間 從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 6 月 30 日這段時間 | ||||
| 一股普通股的價值 | $ | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 預期的股價波動 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限（年） | ||||
| 19 |
| b。 | 選項 發放給非員工 |
沒有。 的期權 已授予 | 運動 價格 | 授予 時期 | 公平 補助金的價值 （在 成千上萬） | 到期 時期 | ||||||||||||||
| 非員工 | $ | $ | 年份 | |||||||||||||||
| 期間 從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 6 月 30 日這段時間 | ||||
| 一股普通股的價值 | $ | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 預期的股價波動 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限（年） | ||||
| 三 已結束的月份 | 六 已結束的月份 | |||||||||||||||
| 六月 2023 年 30 日 | 六月
30， 2022 | 六月 2023 年 30 日 | 六月
30， 2022 | |||||||||||||
| （在 數千，每股數據除外） | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版： | ||||||||||||||||
| 歸因於 Orgenesis Inc. 的淨虧損 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 將可贖回的非控股權益調整為贖回金額 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||
| 歸因於 Orgenesis 的淨虧損 Inc. 每股虧損 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股的加權平均數 傑出的 | ||||||||||||||||
| 每股淨虧損 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
對於 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，所有未償還的可轉換票據、期權和認股權證均不包括 攤薄後的每股淨虧損的計算，因為其影響是反稀釋的。攤薄後的每股虧損不包括 已發行期權和認股權證所依據的股份；以及 截至六個月的可轉換貸款轉換後的股份 2022年6月30日，因為將它們納入計算將產生反稀釋作用。攤薄後的每股虧損不包括 已發行期權和認股權證所依據的股份；以及 三人的可轉換貸款轉換後的股份 截至2023年6月30日的月份，因為將其納入計算將產生反稀釋作用。
稀釋 每股虧損不包括 已發行期權和認股權證所依據的股份；以及 轉換後的股份 截至2022年6月30日的六個月的可轉換貸款，因為將其納入計算將產生反稀釋作用。 攤薄後的每股虧損不包括 已發行期權和認股權證所依據的股份；以及 轉換後的股份 截至2022年6月30日的三個月的可轉換貸款，因為將其納入計算將產生反稀釋作用。
| 20 |
注意 9 — 收入
分解 的收入
這個 下表按主要收入來源分列了公司的收入：
| 三 已結束的月份 | 六 已結束的月份 | |||||||||||||||
| 六月 2023 年 30 日 | 六月 2022年30日 | 六月 2023 年 30 日 | 六月 2022年30日 | |||||||||||||
| （如重述） | （如重述） | |||||||||||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||||||||||
| 收入來源： | ||||||||||||||||
| POC 開發服務 | $ | - | $ | $ | - | $ | ||||||||||
| 細胞工藝開發服務和醫院 服務 |
|
| ||||||||||||||
| POC 細胞處理 | - | - | ||||||||||||||
| 總計 | $ |
| $ | $ | $ | |||||||||||
一個 佔收入至少10％的每位客户的收入明細如下：
| 三 已結束的月份 | 六 已結束的月份 | |||||||||||||||
| 六月 2023 年 30 日 | 六月 2022年30日 | 六月 2023 年 30 日 | 六月 2022年30日 | |||||||||||||
| （如重述） | （如重述） | |||||||||||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||||||||||
| 獲得的收入： | ||||||||||||||||
| 客户 A（美國） | $ | $ | - | $ | $ | - | ||||||||||
| 客户 B（美國） | $ | $ | - | $ | $ | - | ||||||||||
| 客户 C（美國） | $ | - | $ | - | $ | $ | - | |||||||||
| 客户 D（美國） | $ | - | $ | $ | - | $ | ||||||||||
| 客户 E（希臘） | $ | - | $ | $ | - | $ | ||||||||||
| 客户 F（韓國） | $ | - | $ | $ | - | $ | ||||||||||
| 客户 G（阿拉伯聯合酋長國） | $ | - | $ | $ | - | $ | ||||||||||
合同 資產和負債
合同 資產主要由扣除信貸損失備抵後的貿易應收賬款組成，信貸損失備抵金包括已開單和當前到期的金額 來自客户。
這個 貿易應收賬款的活動包括：
| 六 已結束的月份 | ||||||||
| 六月 2023 年 30 日 | 六月 2022年30日 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 取消購置款應收款 | - | ( | ) | |||||
| 補充 |
| |||||||
| 藏品 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信貸損失備抵金 | ( | ) | - | |||||
| 匯率差異 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 解散 Octomera | ( | ) | - | |||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
* 上述貿易應收賬款活動中包含的關聯方的活動包括：
| 21 |
| 六個月已結束 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 期初餘額 | $ | - | $ | |||||
| 補充 | - | |||||||
| 藏品 | - | ( | ) | |||||
| 期末餘額 | $ | - | $ | |||||
這個 合同負債活動包括：
| 六個月已結束 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充 | ||||||||
| Octomera 的解散 | ( | ) | - | |||||
| 期末餘額 | $ | - | $ | |||||
注意 10 — 截至2023年6月30日的六個月內的其他重大交易
在 2023 年 1 月，公司與 Theracell Advanced Biotechnology SA、Broade 簽訂了更新的合資企業 (JV) 協議 (JVA) 生物科學與技術公司、Image Securities FZC、Cure Therapeutics 和基因與細胞療法醫學中心 FZ-LLC 並已分配 特拉華州有限責任公司 Texas Advanced Therapies LLC（“Texas AT”）在合資協議下享有的某些權利和義務 與公司無關。Texas AT 將獲得公司要求成立合資實體的選擇權，該公司的 如果合資實體註冊成立，則在合資實體中持有股份，可以選擇向合資實體投資額外資金，然後董事會和 對合資實體中某些關鍵決策的否決權。該公司保留了收購合資夥伴的看漲期權 持有合資企業，獲得特許權使用費和與合資實體簽訂製造和服務協議的權利。根據 合資企業，公司將無權再獲得合資企業GAAP税後利潤的15％的額外份額 按照先前版本的 JVA 授予。公司也沒有進一步的義務向該公司提供任何額外資金 合資實體。截至2023年6月30日，沒有根據合資協議註冊合資實體。
筆記 11 — 法律訴訟
開啟
2022年1月18日，向特拉維夫地方法院（“法院”）提出了申訴（“申訴”）
該公司和該公司的以色列子公司Orgenesis Limited（“以色列子公司”）、Vered Sarah Ferber教授
卡普蘭和埃弗拉特·阿薩·庫尼克博士（統稱 “被告”）由原告以色列國作為 Chaim 的所有者
位於特拉哈霍默的Sheba醫療中心（“Sheba”）和特拉哈霍默醫學研究、基礎設施和服務有限公司（統稱，
“原告”）。
| 22 |
注意 12 — 後續事件
開啟 2023 年 7 月 6 日，尼爾·雷辛格告知公司，他決定辭去首席財務官、財務主管兼祕書的職務 公司尋求其他機會。Reithinger 先生將留在公司，直到他完成職責過渡 2023 年 9 月 1 日。
開啟 2023年7月6日，公司任命艾略特·馬爾茨為首席財務官，自2023年9月1日起生效。
開啟 2023 年 7 月 11 日，Efrat Assa Kunik 告知公司，她決定辭去公司首席開發官一職，以追求 其他機會。
開啟
2023 年 7 月 25 日，以色列子公司從離岸投資者那裏獲得了一筆金額為 $ 的貸款
開啟
2023 年 7 月 25 日，公司與 Mircod LLC（“Mircod”）簽訂了和解和解除協議，根據該協議，他們
同意終止彼此之間的合資企業和貸款協議。Mircod 同意將所有相關的可交付成果交付給
公司和公司同意向Mircod支付對價，金額為美元
開啟 2023 年 7 月 25 日，公司、次級被許可人和股權所有者 該分許可證持有人（“分許可證持有人”）簽訂了協議，據此：
| 1) | 作為回報，公司將其某些療法再許可給了分許可證持有人 用於未來銷售的特許權使用費和成功完成某些里程碑後的付款； | |
| 2) | 在滿足某些條件和里程碑的前提下，分許可證持有人 所有者授予公司看漲期權，以購買其在分許可證持有人的權益，估值將由第三方估值決定 除非期權雙方另有約定，否則公司不少於800萬美元；以及 | |
| 3) |
主題
為了滿足某些條件和里程碑，分許可持有人被授予看跌期權，促使公司購買
其在分許可證持有人的股權權益，其估值將由第三方估值公司確定，金額不低於美元 |
| 23 |
我tem 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性 聲明
這個 以下討論應與本季度其他地方的財務報表和相關附註一起閲讀 報告以及我們向證券局提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告 以及2023年3月22日的交易委員會（“SEC”）。本次討論中的某些陳述是 “前瞻性的” 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條所指的聲明” 和第9條 經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。這些陳述基於對的信念和目前可用的信息 以及，公司的管理層以及公司管理層做出的估計和假設。提醒讀者 不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只是預測，僅代表截至本文發佈之日。什麼時候 此處使用了 “預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測” 等詞語 “未來”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛力” 這些條款中的 “將”、“會”、“可以”、“應該”、“繼續” 或否定詞 以及與公司或公司管理層相關的類似表述均指前瞻性陳述。這樣的陳述 反映公司當前對未來事件的看法，並受風險、不確定性、假設和其他因素的影響 因素，包括與公司業務、行業以及公司的運營和經營業績相關的風險。 可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的其他因素除其他外，包括所列因素 根據第二部分第1A項。“風險因素” 以及本季度報告中的其他內容。這些風險中是否應該有一個或多個 或者不確定性出現，或者如果基本假設被證明不正確，實際結果可能與這些結果有很大差異 預期的、相信的、估計的、預期的、有意的或計劃的。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些不確定性 前瞻性陳述。
雖然 公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，公司無法保證未來 結果、活動水平、表現或成就。適用法律的要求除外，包括美國證券法 美國，公司不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。
我們的 財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。 這些會計原則要求我們做出一定的估計、判斷和假設。我們認為，估計、判斷 根據這些估計、判斷時我們獲得的信息，我們所依據的假設是合理的 並做出了假設。這些估計、判斷和假設可能會影響截至目前報告的資產和負債金額 財務報表的日期以及所列期間報告的收入和支出金額。我們的財務 只要這些估計數與實際結果之間存在實質性差異，報表就會受到影響。以下討論 應與本報告其他地方的財務報表及其附註一起閲讀.
除非 另有説明或上下文另有要求，請使用 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 等字樣 “我們的公司” 或 “Orgenesis” 是指內華達州的一家公司Orgenesis Inc.，以及我們的多數股權或全資股權 Octomera LLC（2023 年 6 月 30 日更名為 Morgenesis LLC）、Orgenesis Korea Co. 的子公司或子公司有限公司 （“韓國子公司”）；總部位於比利時的實體Orgenesis Belgium SRL（“比利時子公司”）；Orgenesis Services SRL，一家總部位於比利時的實體（“Orgenesis Services SRL”）；Orgenesis Ltd.，一家以色列公司（“以色列公司” 子公司”）；馬裏蘭州的一家有限責任公司 Orgenesis Maryland LLC（前身為 Orgenesis Maryland Inc.）（“美國 子公司”）；Orgenesis Switzerland Sarl（“瑞士子公司”）；Orgenesis Biotech Israel Ltd.（“OBI”）； 肯塔基州的一家公司 Koligo Therapeutics Inc.（“Koligo”）；Tissue Genesis 國際有限責任公司（“Tissue Genesis”） 德克薩斯州有限責任公司；Orgenesis Germany GmbH（“德國子公司”）；Orgenesis CA, Inc.（“加利福尼亞州”） 子公司”）；2022年收購的Mida Biotech BV（“荷蘭子公司”）；Orgenesis Australia PTY LTD（ “澳大利亞子公司”）；Orgenesis Italy SRL（“意大利子公司”）；Theracell Laboratories私人公司 （“Theracell Laboratories”），一家希臘公司；Orgenesis Austria GmbH，一家奧地利公司；ORGS POC CA Inc，一家特拉華州公司 成立於2023年；以及特拉華州的一家有限責任公司Octomera LLC（“Morgenesis” 或 “Octomera”）。
| 24 |
如前所述，本項目已根據重述的影響進行了修訂 在本10-Q/A表季度報告中其他地方包含的財務報表的附註2 “列報基礎” 中。
企業 概述
我們 是一家全球生物技術公司，致力於以經濟實惠且易於使用的形式釋放CGT的潛力。CGT 可以集中在 自體（使用患者自己的細胞）或異體（使用主庫供體細胞），屬於一類藥物的一部分 被稱為高級治療藥物或 ATMP。我們主要專注於開發自體療法，這些療法可以 在為每種療法開發的流程和系統下製造，採用經過驗證的封閉和自動化的方法 用於在患者附近進行合規生產，以便在護理點對患者進行治療，或 POCare。這種方法有潛力 克服傳統商業製造方法的侷限性，這些侷限性不能很好地轉化為先進產品的商業生產 療法，因為其成本高昂且物流複雜，無法向患者提供此類治療（最終限制了 能夠獲得或負擔得起這些療法的患者人數）。
至 為了實現這些目標，我們建立了一個由從事以下工作的研究機構和醫院組成的全球合作網絡 PoCare模式，或我們的PoCare網絡，以及一系列經過許可的PoCare先進療法，可以在此類模式下進行加工和生產 封閉和自動化的流程和系統，或 POCare 療法。我們正在開發先進療法產品線，目標是 簽訂這些療法的外包許可協議。我們的細胞療法雖然被定義為藥物產品，但從概念上講 與其他藥物模式的不同之處在於，它們基於對來自患者或捐贈者的細胞的重新編程。在大多數情況下 病例，它們是在高度無菌和可控的環境中為每位患者單獨生產的，並且在以下情況下其療效會得到優化 在生產後短時間內作為新鮮產品給藥。
至 推動實現將此類療法推向市場的目標，我們設計並構建了我們的 POCare 平臺——一個可擴展的基礎架構 確保中央質量體系, 基礎設施和設備的可複製性和標準化的技術和服務, 以及集中監控和數據管理。該平臺建立在PoCare中心上，這些中心充當本地實施的中心 我們的質量體系、良好的生產規範、培訓程序、質量控制測試、材料的來料供應和監督 Orgenesis 移動處理單元和實驗室（OMPULS）的實際產量。
在 與Metalmark Capital Partners子公司（“Metalmark” 或 “MM”）在11月的投資有關 2022年，我們將業務分為兩個運營部門：Morgenesis LLC的業務（“Morgenesis” 板塊） 在Morgenesis LLC更名為Octomera LLC（LLC）和療法之後，我們將其重命名為 “Octomera” 細分市場 相關活動（“療法” 部分）。在此之前，我們將所有業務作為一個部門進行。Octomera 該細分市場主要包括PoCare服務，包括移交給Octomera的子公司的業績以及所有業務 Octomera LLC 的。療法部門包括我們的治療開發業務。分部信息見附註3至 本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表反映了子公司的業績 它們被轉移到了 Octomera。
開啟 2023 年 6 月 30 日，關於對 Octomera 的額外投資 100 萬美元，我們和 MM 簽署了第 1 號修正案 第二份經修訂和重述的有限責任公司協議（“有限責任公司協議修正案”），旨在更改Morgenesis的名稱 改為 “Octomera LLC” 並修改奧克美拉的董事會組成。根據有限責任公司協議修正案，董事會 Octomera（“Octomera 董事會”）的經理將由五名經理組成，其中兩名將由我們任命，一名 其中將由MM任命的行業專家，其中兩名將由MM任命。但是，因為 根據上述有限責任公司協議修正案對Octomera董事會的組成進行了修改，我們解散了團結 Octomera 來自我們截至2023年6月30日（“分拆生效日期”）的合併財務報表併入賬 我們在Octomera的股權作為股權法投資。
我們 目前擁有 Octomera LLC 大約 75% 的股份。
| 25 |
療法 細分市場（PoCare 療法）
而 科學界繼續説，生物技術行業難以確定降低商品成本和擴大CGT規模的最佳途徑 推動此類療法的發展並將其推向新的高度。臨牀醫生和研究人員對所有新工具（新）感到興奮 幾代工業病毒、遺傳和分子數據的大數據分析）和可用的技術（CRISPR、mRNA等） （通常以低成本進行），用於在小型實驗室進行高級研究。大多數新療法來自學術機構或小型分支機構 來自這樣的機構。儘管此類研究工作可能會設法進入臨牀階段，但採用實驗室或醫院為基礎的研究 生產解決方案他們缺乏繼續開發此類藥物以獲得市場批准的資源。
從歷史上看， 藥物/療法的開發需要數億美元的投資才能取得成功。一個重要原因 高昂的成本是，每種療法通常需要獨特的生產設施和技術，必須分包或建造。 此外，臨牀階段的生產成本極其昂貴，而且臨牀試驗本身的成本非常高。 鑑於這些財務限制，研究人員和機構希望將其治療產品許可給大型生物技術公司 或者分拆新公司並籌集大量資金。但是，在許多情況下，他們缺乏降低風險的資源和能力 他們的候選治療藥物足以吸引此類資金或合作伙伴關係。
我們的 PoCare網絡是傳統藥物研發途徑的替代方案。我們與學術機構和實體合作 它們是從這些機構中分離出來的。我們與藥物領域的專家研究人員保持着密切聯繫， 還與領先的醫院和研究機構合作。基於此類合作，我們與之簽訂許可協議 相關機構提供有前景的療法，目的是通過區域或戰略使其適應臨牀環境 生物夥伴關係。根據合作的結果，我們隨後能夠將自己的治療開發許可外包， 以及這些療法是從許可協議發展到優先地理區域的超越許可合作伙伴的。
這個 能夠以低成本生產這些產品，從而加快開發過程並與周圍的醫院建立夥伴關係 全球允許聯合撥款和降低臨牀開發成本。PoCare 療法部門審查了許多可用的療法 申請許可並選擇他們認為具有最大市場潛力、可以從護理點中受益最大的藥物 接近臨牀成功的機率最高。它利用其全球PoCare網絡及其內部網絡來評估此類問題 在該領域工作了十多年，積累了專業知識。
這個 這種許可的目標是通過區域合作伙伴關係快速調整此類療法，使其適應即時護理方法，並向外發放許可 在首選地理區域獲得市場批准的產品。這種方法通過最小化來降低總體開發成本 我們產生的臨牀前開發成本，以及通過從補助金和/或地區付款中獲得的額外資金所產生的費用 合作伙伴。
我們的 療法開發子公司是：
| ● | Koligo Therapeutics, Inc.，肯塔基州的一家公司，是一家再生醫學公司，專門開發個性化細胞 療法。它目前專注於通過美國各地的PoCare網絡將其新陳代謝管道商業化 以及在國際市場上。 |
| ● | orgenesis CA, Inc. 是特拉華州的一家公司，目前專注於加利福尼亞的技術和療法的開發。 |
| ● | orgenesis 比利時SRL目前專注於產品開發。自成立以來，該子公司獲得的補助金超過了 從瓦隆地區撥款1800萬歐元，用於多個項目（DGO6補助金）。 |
| ● | orgenesis Switzerland Sarl，目前專注於提供集團管理服務。 |
| ● | MIDA 目前專注於研發活動的Biotech BV獲得了歐洲撥款400萬歐元的資助 創新委員會開拓者挑戰計劃支持尖端科學和技術。這筆補助金用於技術 允許使用微流控技術和人工智能生產自體誘導多能幹細胞 (iPSC) （AI）。 |
| orgenesis Italy SRL 目前專注於研發活動。 | |
| ● | orgenesis Ltd.，一家專注於研發的以色列子公司，也是我們許可產品的研發管理服務提供商。 以色列是生物技術研究的中心和該領域的先驅。 |
| ● | orgenesis 奧地利有限公司，一家奧地利子公司，專注於研發活動。 |
| 26 |
Octomera 細分市場（主要是 POCare 服務）
Octomera 有限責任公司（“Octomera” 或 “Morgenesis”）負責我們的大部分POCare服務平臺。PoCare 服務 生物技術公司和醫院等各方使用該平臺來供應其產品。Octomera 的服務包括 根據平臺調整流程並提供產品或 POCare 服務。這些是為第三方公司提供的服務， 適用於不一定基於我們的 PoCare 療法的 CGT。我們和我們的附屬實體提供的 POCare 服務包括：
| ● | 流程 OMPULS 內部的療法開發、過程調整和優化，或 “Ompulization”； |
| ● | 適應 服務療法的自動化和封閉系統； |
| ● | 公司成立 我們設計和建造的OMPULS中符合GMP的服務療法； |
| ● | 技術 為PoCare中心提供服務的療法轉移和培訓當地團隊； |
| ● | 處理中 並在我們的POCare網絡內根據GMP條件提供療法和所需物資，包括所需的質量控制 測試；以及 |
| ● | 合同 研究組織為臨牀試驗提供的服務。 |
這個 PoCare服務在分散的中心中執行，這些中心為客户提供統一和標準化的服務，或PoCare中心。 我們正在努力擴大PoCare中心的數量和範圍，目的是提供一種高效且可擴展的途徑 使CGT療法能夠以較低的成本快速到達患者手中。我們的 PoCare 服務旨在實現容量快速擴展，同時 整合新技術，將患者、醫生和行業合作伙伴聚集在一起，目標是實現標準化、監管化 療法的臨牀開發和生產。
PoCare 服務運營子公司
我們 通過Octomera（我們目前擁有約75％的股份）開展我們的核心PoCare業務，該公司是一家合併子公司 在 2023 年 6 月 30 日之前保留該公司。除非下文另有説明，否則全部為全資擁有的Octomera子公司（統稱， “子公司”）包括：
| ● | orgenesis 馬裏蘭有限責任公司，是北美PoCare服務活動的中心，目前專注於設立和提供 PoCare 服務以及向 POCare 網絡提供的細胞處理服務。 |
| ● | 紙巾 Genesis International LLC是一家德克薩斯州的有限責任公司，目前專注於開發我們的技術和療法。 |
| ● | orgenesis Services SRL，目前專注於擴大我們在比利時的PoCare網絡。 |
| ● | orgenesis 德國有限責任公司，目前專注於為PoCare網絡提供CRO服務。 |
| ● | orgenesis 韓國公司Ltd.，是韓國細胞處理和臨牀前服務的提供商。奧克美拉擁有韓國子公司94.12％的股份。 |
| ● | orgenesis 以色列生物技術有限公司，是以色列工藝開發和細胞處理服務的提供商。 |
| ● | orgenesis 澳大利亞私人有限公司，於 2023 年 1 月移交給 Octomera，目前專注於我們的 POC 網絡的開發 在澳大利亞。 |
| ● | Theracell 實驗室私人公司，一家希臘公司，目前專注於擴大我們的PoCare網絡。 |
| ● | 組織 POC CA Inc成立於2023年，目前專注於擴大我們在加利福尼亞的POCare網絡。 |
事態發展 在截至2023年6月30日的六個月中
開啟 2023年1月10日（“生效日期”），我們根據以下規定與貸款人簽訂了可轉換貸款協議（“CLA”） 我們收到了總額為500萬美元的可轉換貸款。CLA的利息按每年8％計算（以365天為基準）； 前提是，如果違約事件（定義見可轉換貸款協議）已經發生且仍在繼續，則未償還的違約事件 金額（定義見此處）將按每年 15.0% 計算。貸款金額及其所有應計但未付的利息（合計， “未償金額”）應（i）以現金償還或（ii）轉換為面值0.0001美元的普通股 每股（“普通股”），在生效日三週年之日（“到期日”）。在任何時候 在到期日之前或當天，貸款人可能會向我們提供書面通知，將全部或部分未償還金額轉換為股份 我們的普通股等於通過將未償還金額（x）除以（y）等於每股2.464美元的價格獲得的商數（主題 用於調整某些資本事件，例如股票拆分）（“轉換價格”）。
| 27 |
在下面 CLA的條款，我們可以使用貸款金額的收益來（i）從先前披露的敞篷車中贖回貸款金額 Orgenesis和瑞奇·史蒂芬·諾伊曼之間的貸款協議於2022年5月19日生效，經先前披露的某些敞篷車修訂 Orgenesis和瑞奇·史蒂芬·諾伊曼簽訂的截至2022年10月23日的貸款延期協議，以及（ii）一般企業的貸款延期協議 目的。根據條款，我們在收到貸款金額後償還了上述貸款。關於CLA，我們同意發佈 貸款人認股權證代表以每股2.50美元的行使價購買507,305股普通股的權利。
開啟 2023 年 2 月 23 日，我們與某些機構和合格投資者簽訂了證券購買協議，內容涉及 發行和出售1,947,368股普通股，面值每股0.0001美元，以及購買最多973,684股普通股的認股權證 在註冊直接發行中，普通股和附帶的認股權證的收購價格為每股1.90美元。此次提議 2023年2月27日關閉，在扣除配售代理人的現金費之前，公司收到了約370萬美元 等於收益的7％。公司打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司 目的，包括公司的治療相關活動。此次發行是根據有效的註冊聲明進行的 在先前向美國證券交易委員會提交併宣佈生效的S-3表格（註冊聲明編號333-254806）上 （“SEC”）於2021年4月7日發佈了作為註冊聲明一部分的基本招股説明書和最終招股説明書補充文件 根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交。
開啟 2023 年 3 月 27 日，我們的子公司 Koligo Therapeutics Inc.（“借款人”）簽訂了可轉換貸款協議（“可轉換貸款”） 與Yehuda Nir（“貸款人”）簽訂的貸款協議”），根據該協議，貸款人同意向借款人提供高達500萬美元的貸款 （“貸款金額”）。利息按每年8％（以365天為基準）計算，與本金一起支付， 在 2024 年 1 月 1 日或之前。
如果 2023年12月31日之前，借款人通過交易或一系列相關交易發行股權證券（“股權證券”） 導致借款人總收益至少為5,000,000美元的交易（不包括貸款金額的轉換）(a “合格融資”），然後是貸款金額的未償本金以及所有應計但未付的利息 隨後，將自動轉換為根據合格融資發行的此類股票證券，每股價格相等 至投資者以現金購買的每股股票證券支付的每股價格的百分之五十（50％） 合格融資。
如 截至2023年6月30日，我們根據可轉換貸款協議借入了48.5萬美元，並在7月又借了17.5萬美元 2023。
在 2023 年 1 月，我們與 Theracell Advanced Biotechnology SA 簽訂了更新的合資企業（JV）協議（“JVA”）， 拓寬生物科學與技術公司、Image Securities FZC、Cure Therapeutics和基因與細胞療法醫學中心 FZ-LLC 以及 將其 JVA 下的某些權利和義務轉讓給了特拉華州有限責任公司 Texas Advanced Therapies LLC（“德克薩斯州”） AT”) 與我們無關。Texas AT 將獲得我們的選擇權，要求成立合資實體，即我們在合資實體中的股份 如果後者成立，可以選擇向合資實體投資額外資金，並對某些實體擁有董事會和否決權 合資實體的關鍵決策。我們保留了收購合資夥伴在合資企業股份的看漲期權，以獲得 特許權使用費和與合資實體簽訂製造和服務協議的權利。我們沒有進一步的義務提供 向合資實體提供的任何額外資金。截至2023年6月30日，沒有根據合資企業註冊任何合資實體。
結果 運營的
這個 我們的經營業績包括Octomera LLC及其子公司（Octomera板塊）截至有效期的所有業績 解散日期。
| 28 |
比較 在截至2023年6月30日的三個月中，到截至2022年6月30日的三個月。
這個 下表顯示了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的經營業績：
| 三個月 已結束 | ||||||||
六月 2023 年 30 日 （如 重述） | 六月 2022年30日 | |||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||
| 收入 | $ | 113 | $ | 6,699 | ||||
| 收入 來自關聯方 | - | 502 | ||||||
| 總計 收入 | 113 | 7,201 | ||||||
| 成本 的收入 | 3,232 | 1,063 | ||||||
| 總計 利潤 | (3,119) | ) | 6,138 | |||||
| 成本 開發服務和研發開支的比例 | 3,527 | 7,838 | ||||||
| 攤銷 的無形資產 | 208 | 229 | ||||||
| 銷售， 一般和管理費用包括信貸損失14,878美元 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月 | 18,216 | 2,803 | ||||||
| 運營 損失 | 25,070 | 4,732 | ||||||
| Octomera 分拆造成的損失 | 5,343 | - | ||||||
| 其他 收入，淨額 | - | (8) | ) | |||||
| 金融 支出，淨額 | 692 | 389 | ||||||
| 分享 聯營公司的淨虧損中 | (3) | ) | 368 | |||||
| 損失 所得税前 | 31,102 | 5,481 | ||||||
| 税 費用 | 91 | 11 | ||||||
| 網 損失 | $ | 31,193 | $ | 5,492 | ||||
收入
在這三場比賽中 截至2023年6月30日的幾個月，我們確認的收入為11.3萬美元，而三個月的收入為7,201美元 截至2022年6月30日，下降了98％。
在截至6月的3個月中 2023 年 30 日，我們與某些客户簽訂了新協議。我們履行了協議規定的某些履約義務，但是 未確認任何收入，因為 ASC606 下的收入確認條件未全部滿足。
開支
成本 的收入
| 三個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 工資和相關費用 | $ | 1,091 | $ | 486 | ||||
| 基於股票的薪酬 | 1 | 13 | ||||||
| 專業費用和諮詢服務 | 1,071 | 21 | ||||||
| 原材料 | 482 | 71 | ||||||
| 折舊費用，淨額 | 236 | 94 | ||||||
| 其他開支 | 351 | 378 | ||||||
| 總計 | $ | 3,232 | $ | 1,063 | ||||
| 29 |
成本 截至2023年6月30日的三個月，收入為323.2萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為10.63萬美元 2022年6月30日，增長了204％。增長是由於Octomera細分市場的成本增加，包括額外的成本 工資、專業費、原材料和折舊費用主要與工藝開發收入成本的上漲有關 以及POC細胞處理，其收入有所增加。
成本 的開發服務和研發費用
| 三個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 工資和相關費用 | $ | 1,856 | $ | 2,576 | ||||
| 基於股票的薪酬 | 79 | 138 | ||||||
| 分包、專業和諮詢服務 | 805 | 1,657 | ||||||
| 實驗室費用 | 128 | 636 | ||||||
| 折舊費用，淨額 | 132 | 166 | ||||||
| 其他研發費用 | 587 | 2,665 | ||||||
| 更少——補助 | (60) | ) | - | |||||
| 總計 | $ | 3,527 | $ | 7,838 | ||||
成本 截至2023年6月30日的三個月，開發服務和研發為35.27萬美元，而為7,838美元 截至2022年6月30日的三個月，為千人，下降了55％。這些變化促成了該期間的下降 季度歸因於：
● 工資和相關費用減少了72萬美元，主要集中在Octomera細分市場，該細分市場的成本與POC開發有關 由於POC開發收入合同的簽訂，不再需要服務；
● 由於我們在分包方面進行了大量投資，分包、專業和諮詢服務費用減少了852,000美元， 往年的專業和諮詢服務費以及今年此類開支的減少；以及
● 其他研發費用減少20.78萬美元，主要是由於我們決定減少其他研究 以及開發費用。
銷售， 一般和管理費用
| 三個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| （以千計） | ||||||||
| 工資和相關費用 | $ | 1,088 | $ | 925 | ||||
| 基於股票的薪酬 | 71 | 81 | ||||||
| 會計和法律費用 | 794 | 1,009 | ||||||
| 專業費用 | 525 | 244 | ||||||
| 租金和相關費用 | 48 | 56 | ||||||
| 業務發展 | 151 | 130 | ||||||
| 折舊費用，淨額 | 21 | 12 | ||||||
| 其他一般和管理費用 | 15,518 | 346 | ||||||
| 總計 | $ | 18,216 | $ | 2,803 | ||||
| 30 |
銷售， 截至2023年6月30日的三個月，一般和管理費用為1821.6萬美元，而一般和管理費用為28.3萬美元 截至2022年6月30日的三個月，增長了550％。銷售、一般和管理費用的增加 在截至2022年6月30日的三個月中，與截至2021年6月30日的三個月相比，主要歸因於增加 工資和相關費用，以及由於活動增加而導致的Octomera細分市場的專業費用，其他一般費用的增加 以及由於Octomera板塊信貸損失準備金增加而產生的管理費用，但被會計下降所抵消 和律師費。
金融 支出，淨額
| 三個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 可轉換貸款和貸款的利息支出 | $ | 597 | $ | 239 | ||||
| 外匯虧損，淨額 | 94 | 149 | ||||||
| 其他開支 | 2 | 1 | ||||||
| 總計 | $ | 693 | $ | 389 | ||||
截至2023年6月30日的三個月，淨財務支出為693,000美元，而淨財務支出為38.9萬美元 在截至2022年6月30日的三個月中，增長了78％。增長主要是由於可轉換貸款的利息支出。
比較 從截至2023年6月30日的六個月到截至2022年6月30日的六個月中。
這個 下表顯示了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績：
| 六 已結束的月份 | ||||||||
六月 2023 年 30 日 （如 重述） | 六月 2022年30日 | |||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||
| 收入 | $ | 255 | $ | 13,276 | ||||
| 收入 來自關聯方 | - | 1,137 | ||||||
| 總計 收入 | 255 | 14,413 | ||||||
| 成本 的收入 | 5,954 | 1,777 | ||||||
| 總計 利潤 | (5,699) | ) | 12,636 | |||||
| 成本 開發服務和研發開支的比例 | 6,808 | 14,489 | ||||||
| 攤銷 的無形資產 | 415 | 461 | ||||||
| 銷售， 一般和管理費用包括截至2023年6月30日的六個月中24,367美元的信貸損失 | 31,744 | 5,654 | ||||||
| 運營 損失 | 44,666 | 7,968 | ||||||
| 其他 收入，淨額 | (2) | ) | (8) | ) | ||||
| Octomera 分拆造成的損失 | 5,343 | - | ||||||
| 信用 可轉換應收貸款損失 | 2,688 | |||||||
| 損失 免於與可轉換貸款有關的註銷 | 283 | - | ||||||
| 金融 支出，淨額 | 1,373 | 602 | ||||||
| 分享 聯營公司的淨虧損（利潤） | (1) | ) | 915 | |||||
| 損失 所得税前 | 54,350 | 9,477 | ||||||
| 税 費用 | 220 | 12 | ||||||
| 網 損失 | $ | 54,570 | $ | 9,489 | ||||
| 31 |
收入
截至2023年6月30日的六個月中，我們的收入為25.5萬美元， 相比之下，截至2022年6月30日的六個月為14,413萬美元，下降了98％。
在截至2023年6月30日的6個月中，我們簽訂了新的協議 與某些客户共享。我們履行了協議規定的某些履約義務，但沒有確認任何收入，因為收入 ASC606 下的識別條件並非全部得到滿足。
開支
成本 的收入
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 工資和相關費用 | $ | 2,204 | $ | 815 | ||||
| 基於股票的薪酬 | 3 | 26 | ||||||
| 專業費用和諮詢服務 | 1,878 | 43 | ||||||
| 原材料 | 710 | 101 | ||||||
| 折舊費用，淨額 | 472 | 169 | ||||||
| 其他開支 | 687 | 623 | ||||||
| 總計 | $ | 5,954 | $ | 1,777 | ||||
成本 截至2023年6月30日的六個月的收入為59.54萬美元，而截至6月的六個月為17.77萬美元 2022年30日，增長了235％。增加的原因是費用增加, 包括額外的工資, 專業費用, 由於工藝開發和電池加工收入的增加而產生的原材料和折舊費用主要在 Octomera 片段。
成本 的開發服務和研發費用
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 工資和相關費用 | $ | 3,484 | $ | 5,425 | ||||
| 基於股票的薪酬 | 163 | 297 | ||||||
| 分包、專業和諮詢服務 | 1,601 | 3,383 | ||||||
| 實驗室費用 | 304 | 1,218 | ||||||
| 折舊費用，淨額 | 256 | 324 | ||||||
| 其他研發費用 | 1,141 | 3,842 | ||||||
| 更少——補助 | (141 | ) | - | |||||
| 總計 | $ | 6,808 | $ | 14,489 | ||||
成本 截至2023年6月30日的六個月中，開發服務和研發費用為680.8萬美元，而為14,489美元 截至2022年6月30日的六個月中，為千人，下降了53％。增加的主要原因是：
● 工資和相關費用減少了19.41萬美元，主要集中在Octomera細分市場，該細分市場的成本與POC開發有關 由於POC開發收入合同的簽訂，不再需要服務；以及
| 32 |
● 分包、專業和諮詢服務費、實驗室費用和其他研發費用減少了5,397萬美元 費用，這是由於我們在前幾年大量投資分包、專業和諮詢服務費用以及 今年減少此類支出。
銷售， 一般和管理費用
| 六 已結束的月份 | ||||||||
| 六月 2023 年 30 日（如重述） | 六月 2022年30日 | |||||||
| （在 成千上萬） | ||||||||
| 工資 及相關費用 | $ | 2,261 | $ | 1,825 | ||||
| 以股票為基礎 補償 | 144 | 175 | ||||||
| 會計 和律師費 | 2,344 | 1,919 | ||||||
| 專業的 費用 | 886 | 504 | ||||||
| 租金 及相關費用 | 114 | 110 | ||||||
| 商業 發展 | 361 | 251 | ||||||
| 折舊 支出，淨額 | 32 | 21 | ||||||
| 其他 一般和管理費用 | 25,602 | 849 | ||||||
| 總計 | $ | 31,744 | $ | 5,654 | ||||
截至2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用為317.44萬美元，而銷售費用為56.54萬美元 在截至2022年6月30日的六個月中，增長了461％。增加的主要原因是工資增加 以及由於Octomera板塊、其他一般和行政部門活動增加而產生的相關費用和專業費用 由此產生的支出：Octomera板塊的信貸損失準備金增加，以及由此產生的會計和律師費 的投資活動。
信用 損失
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 2023 年（如重述） | 6月30日 2022 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 可轉換貸款的信用損失 | $ | 2,688 | $ | - | ||||
信用 截至2023年6月30日的六個月虧損為2688美元，而這三個月的虧損為0美元 截至2022年6月30日的月份。這是由於為貸款可能出現的信用損失設立了準備金。
金融 支出，淨額
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 可轉換貸款和貸款的利息支出 | $ | 1,129 | $ | 364 | ||||
| 外匯虧損，淨額 | 242 | 231 | ||||||
| 其他費用（收入） | 3 | 7 | ||||||
| 總計 | $ | 1,374 | $ | 602 | ||||
金融 截至2023年6月30日的六個月的淨支出為13.74萬美元，而截至6月的六個月淨支出為60.2萬美元 2022年30日，增長了128％。增長的主要原因是可轉換貸款的利息支出增加。
正在工作 資本
| 截至截至 | ||||||||
| 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| （以千計） | ||||||||
| 流動資產 | $ | 6,533 | $ | 46,318 | ||||
| 流動負債 | 12,711 | 15,910 | ||||||
| 營運資金 | $ | (6,178) | ) | $ | 30,408 | |||
| 33 |
當前 2022年12月31日至2023年6月30日期間，資產減少了39,785萬美元，這主要是由於Octomera子公司的解散。
當前 2022年12月31日至2023年6月30日期間，負債減少了319.9萬美元，這主要是由於債務的解散 Octomera 的子公司。
流動性 和財務狀況
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| （以千計） | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (54,570) | ) | $ | (9,489) | ) | ||
| 用於經營活動的淨現金 | (13,154) | ) | (9,206) | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | (2,802 | ) | (4,863 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 10,796 | 10,906 | ||||||
| 現金和現金等價物減少 | $ | (5,160 | ) | $ | (3,163 | ) | ||
期間 在截至2023年6月30日的六個月中，我們的運營資金來自現有資金以及股權和貸款融資。
網 截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金約為1,320萬美元，而淨現金為1,320萬美元 在截至2022年6月30日的六個月中，用於約920萬美元的經營活動。這主要歸因於 該期間的淨虧損增加。
網 截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金約為280萬美元，而使用的淨現金約為280萬美元 在截至2022年6月30日的六個月中，投資活動約為490萬美元。減少的主要原因是發放了貸款 去年移交給關聯實體，減少了對OMPUL的投資。
截至六個月的融資活動提供的淨現金 2022年6月30日約為1,080萬美元，而融資活動提供的淨現金約為1,090萬美元 在截至2022年6月30日的六個月中。在截至2023年6月30日的六個月中，我們籌集了淨額為3.3美元的股權投資 百萬（見附註4），籌集了550萬美元的貸款收益（見附註5），從MM籌集的收益金額為 500萬美元見附註3和已償還的300萬美元可轉換貸款（見附註5）。
流動性 和《資本資源展望》
我們的 活動的資金來自創收、可轉換貸款協議的收益以及我們的證券發行。 無法保證我們的業務會產生可持續的正現金流來為我們的運營提供資金。
如果 設施擴建、研發、商業和臨牀活動的運營成本進一步增加，或 客户收入減少，我們將需要採取緩解措施，例如尋求額外融資、再融資或修改 現有可轉換貸款的條款或推遲不基於公司承諾的支出。此外，為了資助我們的 運營在我們能夠產生可持續的正現金流之前，我們將需要籌集更多資金。
我們的 當前和預計的現金資源和承付款，以及上述其他因素，使人們對我們的能力產生重大懷疑 繼續作為持續經營的企業。我們計劃籌集更多資金以繼續運營並償還未償貸款 當它們到期時, 還要探索其他途徑來增加收入和減少支出.無法保證 我們將能夠以可接受的條件籌集額外資金，或者完全籌集資金。
| 34 |
平衡不足 牀單排列
我們 沒有對我們的財務狀況產生或合理可能對當前或未來產生影響的資產負債表外安排， 財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化 對股東來説是至關重要的。
物品 3.有關市場風險的定量和定性披露
不是 適用的。
物品 4。控制和程序
評估 披露控制和程序
我們 維持披露控制和程序（該術語的定義見《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條 經修訂的 1934 年（“交易法”）），旨在確保我們的報告中需要披露信息 根據《交易法》，將在美國證券交易委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 表格，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和負責人 酌情為財務官員，以便及時就所需的披露做出決定。在設計披露控制和程序時, 我們的管理層在評估可能的披露控制措施的成本效益關係時必須運用其判斷力 和程序。任何披露控制措施和程序的設計也部分基於對可能性的某些假設 未來發生的事件，也無法保證任何設計在所有潛在的未來都能成功實現其既定目標 條件。任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能提供合理而非絕對的保證 實現預期的控制目標。
我們的 管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對有效性進行了評估 截至本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序的設計和運作情況。基於 根據該評估，根據上述情況，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論， 在本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序的設計和運作尚未完成 由於我們的內部控制存在重大缺陷，可以在合理的保證水平上有效實現他們的目標 財務報告如下所述。如上所述，這種重大缺陷促成了我們的財務報表的重報 本修正案是我們截至2023年6月30日的三個月和六個月的10-Q/A表季度報告的第1號修正案，我們的第1號修正案 截至2023年3月31日的三個月的10-Q/A表季度報告以及我們的10-Q/A表季度報告的第1號修正案 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中。如重申的那樣，我們的簡明合併財務報表包含在其中 10-Q/A表的季度報告是根據美國公認會計原則編制的，我們的管理層得出結論，此類重報已合併 財務報表在所有重大方面公允列報了我們該期間的財務狀況、經營業績和現金流量 根據美國公認會計原則披露。
管理層已確定該公司存在以下實質性弱點 在其對財務報告的內部控制方面:
我們沒有進行與內部相關的適當信用損失分析 控制會計中的財務報告，決定我們是否會收取與收入相關的幾乎所有對價 以及我們在截至2023年6月30日的三個月和六個月中估計的信貸損失。結果，我們發現了缺陷 我們對與三年和六年收入和信貸損失核算相關的財務報告內部控制的運營有效性 截至2023年6月30日的月份，這導致公司重報了未經審計的簡明合併財務報表 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該修正案通過公司提交本修正案生效。
這一重大缺陷導致了我們的合併報告中的重大錯誤陳述 本報告所述期間的財務報表已在此處更正和重報。因此，管理層得出結論 這種控制缺陷構成了物質薄弱環節。
更改 在財務報告的內部控制中
那裏 在截至2023年6月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何受到重大影響的變化， 或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的內容。
| 35 |
部分 II — 其他信息
物品 1。法律訴訟
信息 有關法律訴訟的內容見本報告簡明合併財務報表附註11。
除了 如上所述，我們沒有參與任何未決的重大法律訴訟。
項目 1A。風險因素
一個 對公司普通股的投資涉及許多非常重大的風險。你應該仔細考慮風險因素 包含在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中，該報告提交給 美國證券交易委員會 2023 年 3 月 22 日，此外還有我們的報告和本季度報告中包含的其他評估公司信息 及其在購買我們的普通股之前的業務。我們的風險因素沒有實質性變化 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。公司的業務、經營業績和財務狀況 任何這些風險都可能受到不利影響。
項目 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4。礦山安全披露
不是 適用。
物品 5。其他信息
沒有。
| 36 |
物品 6。展品
展品 按照 S-K 法規第 601 項的要求
| 沒有。 | 描述 | |
| (10) | 材質 合同 | |
| 10.1 | Orgenesis Inc.、Morgenesis LLC和MM OS Holdings, L.P. 截至2023年5月5日的單位購買協議第1號修正案（參照我們於2023年5月10日提交的8-K表最新報告的附錄納入）。 | |
| 10.2 | Orgenesis Inc.、Morgenesis LLC和MM OS Holdings, L.P. 之間截至2023年6月30日的單位購買協議第2號修正案（參照我們於2023年7月7日提交的8-K表最新報告的附錄納入）。 | |
| 10.3 | Morgenesis LLC第二次修訂和重述的有限責任公司協議第1號修正案（參照我們於2023年7月7日提交的8-K表最新報告的附錄納入）。 | |
| (31) | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證 | |
| 31.1* | 首席執行官根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條發表的認證聲明 | |
| 31.2* | 首席財務官根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條發表的認證聲明 | |
| (32) | 部分 1350 認證 | |
| 32.1* | 首席執行官根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條發表的認證聲明 | |
| 32.2* | 首席財務官根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條發表的認證聲明 | |
| (101) * | 互動 數據文件 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（格式為行內 XBRL 幷包含在附錄 101 中） |
* 隨函提交。
| 37 |
簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人，因此獲得正式授權。
| ORGENESIS INC. | ||
| 來自： | /s/ Vered Caplan | |
| Vered 卡普蘭 | ||
| 主席 兼首席執行官 | ||
| （校長 執行官） | ||
| 日期： | 2024年4月15日 | |
| /s/ 維克多米勒 | ||
|
維克多米勒 |
||
| 首席 財務官、財務主管兼祕書 | ||
| （校長 財務官兼首席會計官） | ||
| 日期： | 2024年4月15日 | |
| 38 |