美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
（修正案1）
(馬克 一)
| 根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定的季度報告 |
截至季度結束的日期
或者
| 根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定的過渡報告 |
過渡時期從___________到____________
佣金
文件編號:
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| （國税局的）僱主識別號碼 | 佛羅裏達州邁阿密市990 Biscayne Blvd.，503號套房 |
主要執行辦公室地址(郵政編碼)
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易標記(s) | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
| 納斯達克資本市場 |
請勾選是否註冊者(1)已在1934年證券交易法第13或15(d)條的要求下按時提交最近12個月(或該註冊者需提交該報告的更短期限), (2)在過去90天內已提交此類報告要求。
請在複選框上指示，申報人是否已經在規定的提交期限內按照法規第405條及本章節第232.405條的規定，以電子方式提交了要求提交的所有互動數據文件，包括過去的12個月（或申報人必須提交和發佈這些文件的較短期間）。
請勾選指示審核人是否為大型加速衰退者、加速衰退者、非加速衰退者、較小的報告公司或新興增長型公司。有關“大型加速削減者”、“加速削減者”、“較小報告公司”和“新興增長型公司”的定義，請參見《12b-2規則》中的規定。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長公司 | |||
如果是新興成長公司，請勾選複選框，以表示申報人是否選擇不使用根據證券交易所法第13(a)條規定提供的遵守新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。☐
請在方框內打“√”，標明報告人是否為空殼公司（根據證券交易法規12b-2條規定義）。是 ☐
截至2023年5月10日，申報人的普通股股票數量為28,338,501股。
解釋説明
正如公司在2024年4月15日提交的8-K備案中先前報道的一樣，在公司完成2023財年的年末報告流程時，公司識別了會計錯誤，包括但不限於i）收入，應收賬款和銷售，總務和管理費用，ii）可轉換貸款應收款和與此可轉換貸款有關的信貸損失。
在2024年4月10日，公司董事會審計委員會，在公司管理層和公司獨立註冊會計師事務所Kesselman＆Kesselman，公共會計師（ISR）以普華永道國際有限公司一員的諮詢下，得出結論，公司先前發佈的2023年3月31日，6月30日和9月30日在公司季度報告中包含的某些財務報表項目不應再依賴，並且公司需要重申先前的財務報表。
請參見本10-Q/A第1項中包含的“先前發佈的財務報表重申”下的註釋2，以獲取其他信息，並將先前報告的金額與調整後金額進行對比。
同時提交此Form 10-Q/A，公司正在提交其截至2023年6月30日和9月30日結束的每個季度報告的修正案。
內部控制考慮事項
與重述有關，公司管理層重新評估了其作為2023年3月31日的披露控制和程序以及內部財務報告的有效性。作為重新評估的結果，公司管理層確定，由於對應收款和收入的錯誤計量，其披露控制和程序以及2023年3月31日的內部控制無效。有關有助於本財務報表重述的重大缺陷性質的其他信息，請參見本10-Q/A中第I部分第4項“控制和程序”。
本F10-Q/A闡述了本原始提交的全部內容，但是，本F10-Q/A修改並重申了以下已在原始提交中修改的內容，以反映“先前發佈的財務報表重申”下注釋1所述的調整，並對本F10-Q/A中其他地方引用的公司財務數據進行相應的修訂。
本Form 10-Q/A以修改版完整地表現了原始提交。除註釋1“先前發佈的財務報表重申”的標題下的修改和其他必要調整以及適當進行的更改外，並不對原始提交作出任何其他修改。本Form 10-Q/A僅反映原始提交的日期，並不反映可能已發生在原始提交日期之後的事件或修改或更新可能受後續事件影響的任何披露。此外，原始提交中提出的前瞻性陳述未作出修訂，以反映公司在原始提交日期之後發生的事件，結果或發展，而且應與SEC報告一起閲讀，包括那些在原始提交之後提交的報告。
●I部分，項目1—財務報表
●I部分，項目2—財務狀況和業績的管理討論和分析
●I部分，項目4—控制和程序
此外，本Form 10-Q/A的第II部分、第6項“展品”也作出了修改，因公司的首席執行官和首席財務官提供了截至本次提交日期的新認證（展品31.1、31.2、32.1和32.2），以及公司提供了其提供的重申的擴展一體化財務報表（XBRL）格式化文件。
除上述修改外，原始提交未作出任何其他更改。本Form 10-Q/A僅反映原始提交的日期，並不反映可能已發生在原始提交日期之後的事件或修改或更新可能受後續事件影響的任何披露。此外，原始提交中提出的前瞻性陳述未作出修訂，以反映公司在原始提交日期之後發生的事件，結果或發展，而且應與SEC報告一起閲讀，包括那些在原始提交之後提交的報告。
ORGENESIS INC.
表格10-Q/A
截至2023年3月31日和2022年，三個月的結束
目錄
| 頁 | ||
| 第一部分 - 財務信息 | 3 | |
| 項目 1 | 已重述 基本報表(未經審計) | 3 |
| 截至2023年3月31日的簡明合併資產負債表(經重述)和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截止2023年3月31日的簡明合併損益表和綜合損益表(經重述)和2022年的三個月 | 5 | |
| 截至截至2023年3月31日的簡明合併股東權益變動表(經重述)和2022年 | 6 | |
| 截止2023年3月31日的簡明合併現金流量表和2022年的三個月(經重述) | 8 | |
| 簡明合併基本財務報表註釋(經重述) | 9 | |
| 條目 2. | 分銷計劃 | 20 |
| 條目 3. | 有關市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| 條目 4。 | 控制和程序 | 27 |
| 第二部分-其他信息 | 28 | |
| 條目 1. | 法律訴訟 | 28 |
| 條目 1A. | 風險因素 | 28 |
| 條目 2. | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 28 |
| 條目 3. | 對優先證券的違約 | 28 |
| 條目 4。 | 礦山安全披露 | 28 |
| 條目 5。 | 其他信息 | 28 |
| 條目 6。 | 展示資料 | 29 |
| 簽名。 | 30 | |
| 2 |
第一部分 - 財務信息
項目 1. 基本報表
ORGENESIS INC.
彙編簡明資產負債表
(以千美元為單位，除非註明股數和每股金額)
(未經審計)
| 截至 | ||||||||
2022年3月31日 2023 | 2021年12月31日 2022 | |||||||
| (經重述，請參見注釋2) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款，淨額，減除為( | ||||||||
| 預付費用和其他應收款項 | ||||||||
| 可轉換貸款應收款項 | - | |||||||
| 庫存 | ||||||||
| 總流動資產 |
| |||||||
| 非流動資產: | ||||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 對聯營企業的投資和貸款 | ||||||||
| 固定資產淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨值 | ||||||||
| 運營租賃權益資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 遞延税 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ |
| $ | |||||
附註是這些基本報表的一部分。
| 3 |
ORGENESIS INC.
簡化的合併資產負債表（續）
（以千美元計，股份和每股金額除外）
(未經審計)
| 截至 | ||||||||
2022年3月31日 2023 | 2021年12月31日 2022 | |||||||
| （經修正） | ||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用及其他應付款項 | ||||||||
| 應交所得税 | ||||||||
| 短期銀行貸款 | ||||||||
| 預收的撥款 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 金融租賃的到期短期債務 | ||||||||
| 營業租賃的到期短期債務 | ||||||||
| 短期和到期可轉換貸款 | ||||||||
| 總流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 非流動營運租賃 | $ | $ | ||||||
| 可轉換貸款 | ||||||||
| 養老福利責任 | ||||||||
| 長期債務和金融租賃 開多 | ||||||||
| 提前賬款 開多補貼 | ||||||||
| 其他 其他 開多 | ||||||||
| 總的 長期負債 開多 | ||||||||
| 總負債 開多 | ||||||||
| 可贖回 非控股權益 開多 | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 普通股 $每股面值：2023年3月31日和2022年12月31日授權的股數為145,833,334股；2023年3月31日和2022年12月31日發行的股票分別為28,148,110股和25,832,322股；2023年3月31日和2022年12月31日流通的股票分別為27,861,543股和25,545,755股；151,020累計其他綜合收益；庫藏股票，截至2023年3月31日和2022年12月31日為286,567股；每股淨利潤分別為1,266美元和1,266美元；每股未分配利潤分別為140,731美元和121,261美元。2023年3月31日和2022年12月31日授權的每股面值：145,833,334股；2023年3月31日和2022年12月31日發行的每股面值：145,833,334股和28,148,110股；和頁面。2023年3月31日和2022年12月31日未分配盈餘的每股收益分別為：140,731美元和121,261美元；和頁面。每股未分配利潤分別為140,731美元和121,261美元。 | ||||||||
| 額外實收資本 |
| |||||||
| 累計其他綜合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫藏股票，截至2023年3月31日和2022年12月31日為286,567股； | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於Orgenesis Inc.的股本 |
| |||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股本總額 | ||||||||
| 負債、可贖回非控股權益和股本總額 | $ |
| $ | |||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
ORGENESIS INC.
簡明合併損益和綜合損益表
（以千美元為單位，除每股股數和虧損每股金額）
(未經審計)
| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| （經訂正） | ||||||||
| 營業收入 | $ | $ | ||||||
| 來自關聯方的營業收入 | - | |||||||
| 總收入 | ||||||||
| 營收成本 | ||||||||
| 毛利潤(損失) | ( | ) | ||||||
| 6,498 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 6,651 |
| |||||||
| 營業虧損 |
| |||||||
| 其他收入，淨額 | ( | ) | - | |||||
| 在相關可轉換貸款的清償中, 承擔的虧損 | - | |||||||
| 可轉換貸款應收賬款的損失 | - | |||||||
| 淨財務費用 |
| |||||||
| 關聯公司淨損失份額 | ||||||||
| 税前虧損 |
| |||||||
| 税費 | ||||||||
| 淨虧損 |
| |||||||
| 非控制權益所屬淨收益（損失）（包括可贖回債務） | ( | ) | ||||||
| Orgenesis Inc.所屬淨損失 |
| |||||||
| 每股虧損: | ||||||||
| 基本和稀釋 | $ | $ | ||||||
| 19,470 | ||||||||
| 基本和稀釋 | ||||||||
| 綜合虧損： | ||||||||
| 淨虧損 | $ |
| $ | |||||
| 其他綜合損失-翻譯調整 | ||||||||
| 綜合虧損 |
| |||||||
| 非控制權益所屬綜合收益（損失） | ( | ) | ||||||
| Orgenesis Inc.所屬綜合損失 | $ |
| $ | |||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
ORGENESIS INC.
簡明合併權益變動表
(除每股數據外，單位為千美元)
(未經審計)
(如保留稱謂屬性，代表已修改)
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 股票名義價值 數值 | 追加 額外 實收資本 資本 | 累計 其他 綜合 全面 收益 (虧損) | 國庫股 | 累計的 已累積的 赤字 | 股權 屬性- 分配的 為 Orgenesis股份有限公司 公司名稱：Orgenesis | 非公司治理股份 控制 利息 | 總費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日三個月內的變動: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 員工和董事的股權報酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務提供商的股權報酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票和認股權發行 | -* | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 由於認股權行使而發行的股票 | - * | - | - | - | - | - * | - | - * | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行涉及可轉債的認股權證 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 在可轉債重組中的還款 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回的非控制權益贖回價值調整 | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 本期綜合損益 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| * |
附註是這些簡明合併財務報表的一部分。
| 6 |
ORGENESIS INC.
資本溢價公積變動表
(除股數以外，全部數據均以千美元計)
(未經審計)
(按照修正後的數據)
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 股票名義價值 數值 | 其他 額外的 實收資本 資本 | 累計 其他 其他綜合收益 全面 收益 (虧損) | 庫存股 | 累計 累計 赤字 | 股權 歸屬 應歸屬 為 orgenesis 股份有限公司 | 非公司治理股份 控制 利息 | 總費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日結束的三個月內發生的變化： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向僱員和董事提供的基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 向服務提供者提供的基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權行權 | -* | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與收購Mida相關的股份 | -* | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期綜合收益（損失） | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| * |
附註是這些基本報表的組成部分。
| 7 |
ORGENESIS INC.
簡明綜合現金流量表
（以千美元計）
(未經審計)
| 三個月截止日期 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| （根據重述） | ||||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用於將淨虧損調節為經營活動中的淨現金流量的調整項目： | ||||||||
| 以股票為基礎的報酬計劃 | ||||||||
| 分享關聯企業淨虧損 | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 可轉換貸款應收賬款及信用損失 | - | |||||||
| 匯率對公司內賬户餘額的影響 | ||||||||
| 經營租約淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 借款和可轉換貸款應計的利息費用的變化 | ( | ) | ||||||
| 與可轉換貸款重組有關的滅失損失 | - | |||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 應收賬款的減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 存貨的減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 其他資產減少 | ||||||||
| 預付費用和其他應收賬款減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 應付賬款增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 應計費用及其他應付款項增加 | ||||||||
| 員工及相關應付款增加 | ||||||||
| 合同負債增加 | ||||||||
| 按補助款項支付及應收款項淨額變更 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税負債增加 | - | |||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 投資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 還款轉換貸款給關聯方合夥人 | - | |||||||
| 關聯方的貸款增加 | - | ( | ) | |||||
| 購置固定資產等資產支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從收購Mida獲得的現金 | - | |||||||
| 長期存款投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 籌資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 股份和認股權證發行所得款項（2022年由於期權行使產生的淨額）扣除交易費用 | ||||||||
| 發行可換股貸款所得款項 | - | |||||||
| 還款轉換貸款及可轉換債券 | ( | ) | - | |||||
| 償還短期和長期債務。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | $ | $ | ||||||
| 現金、現金等價物和受限制的現金淨變動。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 匯率變動對現金、現金等價物和受限制的現金的影響。 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金、現金等價物和受限制的現金。 | ||||||||
| 期末的現金、現金等價物和受限制的現金。 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金融資和投資活動。 | ||||||||
| 通過新的運營租賃負債獲得的租賃資產。 | - | |||||||
| 與購買固定資產和設備相關的應付賬款增加（減少）。 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 用於收購Mida的普通股發行。 | $ | - | $ | |||||
| 與可轉換貸款重組有關的償還。 | $ | $ | - | |||||
| 本年度支付的現金為： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | - | |||||
附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。
| 8 |
ORGENESIS INC.
簡明合併財務報表註釋。
截至2023年3月31日和2022年3月31日三個月的財務報表。
(未經審計)
注意 1 - 業務描述
a.普通 Orgenesis Inc.是一家全球生物科技公司，致力於以經濟實惠和可訪問的方式開發細胞和基因療法（“CGTs”）的潛力。CGTs可以圍繞自體（使用患者自身的細胞）或異體（使用大規模庫存的供體細胞）展開，是高級療法醫療產品（ATMPs）的一部分。該公司主要專注於自體療法，可根據為每種療法開發的流程和系統進行製造，採用閉合自動化方法，經過驗證的合規生產，靠近患者治療患者，在治療點（POCare）點提供治療。這種方法有潛力克服傳統商業製造方法的侷限性，傳統商業製造方法在商業性生產高級療法中無法有效轉換，因為這樣的製造方法的成本高昂，把這樣的治療方案提供給患者的複雜物流和其價格的限制（最終限制可以訪問或負擔得起這些治療方案的患者的數量）。
Orgenesis Inc.是一家全球生物科技公司，致力於以經濟實惠和可訪問的方式開發細胞和基因療法（“CGTs”）的潛力。CGTs可以圍繞自體（使用患者自身的細胞）或異體（使用大規模庫存的供體細胞）展開，是高級療法醫療產品（ATMPs）的一部分。該公司主要專注於自體療法，可根據為每種療法開發的流程和系統進行製造，採用閉合自動化方法，經過驗證的合規生產，靠近患者治療患者，在治療點（POCare）點提供治療。這種方法有潛力克服傳統商業製造方法的侷限性，傳統商業製造方法在商業性生產高級療法中無法有效轉換，因為這樣的製造方法的成本高昂，把這樣的治療方案提供給患者的複雜物流和其價格的限制（最終限制可以訪問或負擔得起這些治療方案的患者的數量）。
為了實現這些目標，公司已經開發了一項協作的全球研究機構和醫院網絡，這些機構和醫院都參與POCare模式或公司的POCare網絡，以及一系列授權的POCare先進療法，這些先進療法可以在這種封閉和自動化的流程和系統中進行加工和生產，即POCare療法。公司正在開發其先進療法的開發管道，並以簽署出讓協議為目標。雖然公司的細胞療法被定義為藥品，但在概念上與其他藥品途徑不同，因為其基於患者或供體的細胞再編程。在大多數情況下，它們是在高度無菌和受控環境下單獨為患者生產的，其療效在生產後短時間內作為新鮮產品時得到最優化。
為推進公司將這些療法推向市場的目標，公司設計並構建了POCare平臺 - 可擴展的技術和服務基礎架構，可保證集中質量體系、基礎設施和設備的可複製性和標準化、中央化監控和數據管理。該平臺建立在POCare中心之上，這些中心作為實施公司POCare質量體系、GMP、培訓程序、質量控制測試、原材料進貨並監督在Orgenesis移動加工單元和實驗室（OMPUL）中進行實際生產的樞紐。
POCare服務
公司的子公司Morgenesis LLC（“Morgenesis”）負責公司的大部分POCare服務平臺。POCare服務平臺被生物技術公司和醫院等機構用於產品供應。Morgenesis的服務包括將流程適應於該平臺並提供產品，即POCare服務。這些是面向第三方公司和非必須基於公司POCare療法的CGT的服務。公司及其關聯實體執行的POCare服務包括：
| ● | 療法的過程開發、過程適應和優化在OMPUL內的OMPUL化； |
| ● | 將自動化和封閉系統適應於服務的療法； |
| ● | 將符合GMP的服務治療產品併入公司設計和建造的OMPUL； |
| ● | POCare中心對服務治療的本地團隊進行技術轉移和培訓； |
| ● | 在公司的POCare網絡內按照GMP條件加工和供應療法和所需物資，包括必要的質量控制測試；和 |
| ● | 為臨牀試驗提供合同研究機構服務。 |
| 9 |
POCare服務在分散的中心進行，這些中心為客户提供協調和標準化的服務，即POCare中心。公司正在努力擴大公司POCare中心的數量和範圍，以提供一條高效且可擴展的途徑，使CGT療法以更低的成本迅速到達患者。我們的POCare服務旨在允許快速擴大產能，同時整合新技術，將患者、醫生和行業夥伴聚集在一起，以實現標準化、規制化的臨牀開發和生產療法的目標。
通過子公司進行的POCare服務操作
公司目前通過其子公司Morgenesis（公司目前擁有其的76.9%）以及以下Morgenesis公司的子公司（除另有説明外全部為全資擁有）進行其核心業務操作（共稱為“子公司”）。
| ● | Orgenesis Maryland LLC，是POCare服務活動在北美的中心，目前專注於建立和提供POCare服務和細胞處理服務給POCare網絡。 |
| ● | Tissue Genesis International LLC，是一家德克薩斯州公司，目前專注於開發公司的技術和療法。 |
| ● | Orgenesis Services SRL，目前專注於在比利時擴大公司的POCare網絡。 |
| ● | Orgenesis Germany GmbH，目前專注於為POCare網絡提供CRO服務。 |
| ● | Orgenesis Korea Co. Ltd.，是韓國的細胞處理和臨牀前服務提供商。公司擁有 |
| ● | Orgenesis澳洲有限責任公司於2023年1月被轉讓給Morgenesis，目前重點關注公司在澳洲POC網絡的開發。 |
| ● | Theracell Laboratories是一家希臘私人公司，目前專注於擴大公司的POCare網絡。 |
| ● | ORGS POC CA Inc成立於2023年，目前專注於擴大公司在加州的POCare網絡。 |
| ● | POCare治療。 |
公司的POCare網絡是一種替代傳統藥物發展道路的方式。公司與學術機構和這些機構從中分離出來的機構合作。公司與該領域的專家研究人員保持密切聯繫，同時與領先的醫院和研究機構合作。在這些合作的基礎上，公司與相關機構簽署入許可協議，旨在通過區域或戰略性生物合作伙伴關係將有前途的治療方法適應到點-關懷設置中。然後公司能夠對自己的治療方案和那些從入許可協議開發的治療方案進行出許可，以及那些在首選地理區域的出許可合作伙伴。
這種方法通過將公司支出的臨牀前開發支出最小化以及通過獲得資金以及/或來自地區合作伙伴的付款來降低整體開發成本。
公司的治療發展子公司是：
Koligo Therapeutics股份有限公司是一家再生醫學公司，專門開發個性化的細胞療法。它目前重點關注通過POCare網絡在美國和國際市場上商業化其新陳代謝線。
| ● | Orgenesis CA Inc是一家特拉華州公司，目前重點關注於加利福尼亞州技術和治療的開發。 |
| ● | Orgenesis Belgium SRL目前專注於產品開發。自成立以來，該子公司已獲得沃隆地區為幾個項目（DGO6贈款）超過1800萬歐元的資助。 |
| 10 |
| ● | Orgenesis Switzerland Sarl目前專注於提供集團管理服務。 |
| ● | MIDA Biotech BV目前專注於研究和開發活動，獲得了歐洲創新理事會 Pathfinder Challenge Program的400萬歐元贈款，該計劃支持前沿科學和技術。該贈款為利用微流體技術和人工智能（AI）生產自體誘導多能幹細胞（iPSCs）的技術。 |
| ● | Orgenesis Italy SRL目前專注於研發活動。 |
| ● | Orgenesis Ltd是一家以色列子公司，專注於研發和為特許產品提供研究和開發管理服務。以色列作為生物技術研究的中心和先驅。 |
| ● | Orgenesis Austria GmbH致力於研發。 |
| ● | 截至2023年3月31日，公司累計虧損為4百萬美元。2023年3月31日結束的三個月中，公司的經營活動現金流為負。 |
| 我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 流動性 |
百分之94.12。
如果設施擴展、研究和開發、商業和臨牀活動的運營成本進一步增加，或客户的收入減少，公司將需要採取緩解措施，如尋求額外資金或推遲未得到確定承諾的開支。此外，為了資助公司的運營直到公司能夠產生可持續的正現金流，公司可能需要籌集額外的資金。
當前和預計的現金資源和承諾，以及上述因素，對該公司能否在未來 12 個月內繼續作為一家生存下去的企業並滿足公司當前運營提出了重大疑問。管理層的計劃包括籌集額外資本資金以資助公司運營，並在負債到期時償還公司的優先貸款，以及探索增加收入和減少資本支出的其他途徑。如果公司無法籌集足夠的額外資金或實現收入目標，則可能不得不削減某些活動。
關於公司未來現金流的估計和執行的不確定性，以及管理層在估計這些現金流時的判斷和假設是一個重要的估計。這些假設包括預測的收入、運營支出和現金的用途和來源的合理性。
注意 2 - 提供的基礎
| a。 | 報告基礎 |
附帶的未經審計的簡明合併財務報表已按照年度合併財務報表的基礎進行編制。在管理層的意見中，財務報表反映了所有正常和經常性調整，以公平地陳述公司的財務狀況和業務運營結果。本季度報告中包含的信息應與公司的 2022 年年度報告在 2023 年 3 月 22 日提交給證券交易委員會（“SEC”）的合併財務報表及其附註一起閲讀。年末資產負債表數據來自於截至 2022 年 12 月 31 日的審計合併財務報表，但本季度報告未包括美國通用會計準則（“U.S. GAAP”）所要求的所有披露。
| 11 |
以前發佈的財務報表的重述
在提交給證券交易委員會的 2023 年 5 月 10 日（“原始提交”）的季度截至 2023 年 3 月 31 日的簡明合併財務報表包含在內之後，公司確定其歷史簡明合併財務報表和相關披露需要進行更正，截至 2023 年 3 月 31 日的季度報表也需要重新編制。更正涉及（i）收入、應收賬款和銷售、一般和管理費用（ii）在 2023 年 3 月 31 日之前錄得的可轉換貸款應收款和與此類可轉換貸款相關的信貸損失。在公司的原始提交中，由於未能證明收款的可能性，公司不可能為其轉移給客户的服務收取所有報酬，導致公司過高地估計收入。由於信貸損失的估計不正確，應收賬款和可轉換貸款也被重述。
以下表格顯示了簡明合併財務報表，包括按報告的方式、重述後的影響以及截至 2023 年 3 月 31 日的季度期間的重述金額（以千美元為單位，除每股數據外）：
| 2023年3月31日 | ||||||||||||
| 如原始報告 | 調整 | 重新陳述後 | ||||||||||
| （以千為單位） | ||||||||||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 可轉換貸款應收款 | ( | ) | - | |||||||||
| 流動資產合計 | ( | ) | ||||||||||
| 總資產 | ( | ) | ||||||||||
| 可贖回非控制權益 | ( | ) | ||||||||||
| 額外實收資本 | ( | ) | ||||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 歸屬於Orgenesis Inc.的股權 | ( | ) | ||||||||||
| 非控制權益 | ( | ) | ||||||||||
| 總股本 | ( | ) | ||||||||||
| 總負債、可贖回非控制權益和股權 | ( | ) | ||||||||||
| 2023年3月31日結束的三個月 | ||||||||||||
| 依原報告 | 調整 | 按照重述後的 | ||||||||||
| （以千為單位） | ||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 總收入 | ( | ) | ||||||||||
| 總（虧損）利潤 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 銷售、總務和行政開支 | ||||||||||||
| 營業虧損 | ||||||||||||
| 可轉換貸款應收賬款的信用損失 | - | |||||||||||
| 淨財務費用 | ||||||||||||
| 税前虧損 | ||||||||||||
| 淨虧損 | ||||||||||||
| 淨利潤歸屬於非控制權益（包括可贖回權益） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 淨虧損歸屬於Orgenesis股份公司。 | ||||||||||||
| 每股虧損: | ||||||||||||
| 基本和稀釋 | ||||||||||||
| 綜合虧損： | ||||||||||||
| 淨虧損 | ||||||||||||
| 綜合虧損 | ||||||||||||
| 綜合收益歸屬於非控制權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 綜合虧損歸屬於Orgenesis股份公司。 | ||||||||||||
| 2023年3月31日結束的三個月 | ||||||||||||
| 如原始報道 | 調整 | 如調整後 | ||||||||||
| （以千為單位） | ||||||||||||
| 經營性現金流： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 可轉換貸款應收賬款減值 | - | |||||||||||
| 借款和可轉換貸款應計利息變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應收賬款的減少（增加） | ( | ) | ||||||||||
| 12 |
| 我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 重要的會計政策 |
採用的會計政策與上一財年一致，除非下述有所説明：
財務報表編制中的估計使用
依據美國公認會計原則編制公司的合併財務報表，需要我們就資產、負債、權益、收入和費用的報告金額及相關的附註披露中涉及的估計、判斷和假設進行估計。公司持續評估其估計、判斷和方法論的合理性，基於歷史經驗以及其他合理的假設，公司進行估計，這些估計結果是作為資產、負債和權益的賬面餘額、收入和費用的金額、商譽減值的確定以及信貸損失評估的判斷的依據。實際結果可能與估計值不同。
最近採納的會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具——信貸損失——金融工具的信貸損失的度量》，該指南用一種反映預期信貸損失並要求考慮可支持的較廣範圍信息的方法代替了當前的發生信用損失的減值方法。該指南適用於小型報告公司（SEC定義的SRC）的2023年1月1日開始的財政年度，包括該年度內的中期階段。採用此指南對公司合併財務報表沒有重大影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08《企業合併（主題805），從與客户的合同中獲得的合同資產和合同負債會計處理》編，要求企業合併中收購的合同資產和合同負債按照ASC 606《與客户的合同收入》在收購日確認和計量。該指南將導致收購方以與被收購方記錄的金額相同的金額確認合同資產和合同負債。該指南應用於在有效日期或之後發生的收購中。本通知適用於2022年12月15日後的財年，包括財年內的中期階段。允許提前採用，包括還未發佈財務報表的中期階段。採用該指南對公司合併財務報表沒有重大影響。
重新分類
為符合目前年度的顯示要求，對去年財務報表進行了一定的再分類，這些再分類不會對先前報告的業績產生影響。
注意 3 – 板塊信息
在與Metalmark Capital Partners（“Metalmark”）的附屬投資公司2022年11月的公司投資有關聯合投資時（“Metalmark投資”），公司將其業務分為
由於在Metalmark投資之前，該公司將其業務全部作為一個板塊進行，因此以上更改是通過對以前期間的子公司進行回顧性修訂來反映的，這些子公司在轉移到Morgenesis之後發生了某些活動的變化。
| 13 |
該公司的首席執行官（“CEO”），即首席經營決策者（“CODM”），審查經過合併基礎收集的財務信息，並附有有關兩個特定可報告板塊的收入和貢獻性利潤的細分信息，以做出有關分配到各個板塊的資源和評估其績效決策。
該公司不會按板塊審核資產情況。因此，每個板塊的資產指標未公佈。
截至2023年3月31日的三個月的板塊數據如下（重述）：
| Morgenesis | 治療 | 剔除項 | 合併後的 | |||||||||||||
| (以千為單位) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||
| 營收成本* | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 毛利潤 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 開發服務和研發費用* | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 營業費用* | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 其他收入，淨額 | - | - | ||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 可轉換貸款應收賬款的信用損失 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 由可轉換貸款引發的攤銷損失 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 淨財務費用 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 關聯公司淨利潤份額 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 税前收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | |||||
| * |
2022年3月31日止三個月的業務數據如下：
| 莫金尼斯 | 療法 | 剔除項 | 合併後的 | |||||||||||||
| (以千為單位) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 來自關聯方的收入 | - | - | ||||||||||||||
| 總收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 營收成本* | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 毛利潤 | ( | ) | ||||||||||||||
| 開發服務和研發費用* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 營業費用* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 淨利息費用 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 關聯公司淨利潤份額 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 税前收益（損失） | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | |||||||
| * |
註釋 4 – 股東權益
2023年2月23日，公司與某機構投資者（“認購者”）簽訂一份證券購買協議（“購買協議”），以發行和出售普通股額外的1,947,368股普通股，每股面值$的普通股（“普通股”），以及權證，該權證可購買最多973,684股普通股股票，購買價格為每股普通股的$，並伴隨在一次公開註冊的直接發行中（“發行”）。發行於2023年2月27日結束（“結束日期”）。每股面值為$的普通股（“普通股”）的股票 購買價格為$每股的最多購買973,684股普通股的權證（“權證”）
| 14 |
截至2023年5月10日，已行使845,378份權證。
注意 5 – 可轉債
新的可轉債
在2023年1月10日（“生效日期”），公司與以下協議簽訂：(i) 一份可轉債協議（“NewTech可轉債協議”）與NewTech Investment Holdings，LLC（“NewTech出借方”）根據該協議，NewTech出借方向公司借出$
NewTech可轉債協議和Malik貸款協議的條款是相同的。 利率計算為每年
2.464美元的價格（根據股票拆分等某些資本事件進行調整）（“換股價格”）。
可轉債協議包含慣常的肯定和否定的契約條款，包括最低股票儲備、與附屬企業的交易以及對增加債務的限制。 每個出借方對其各自貸款金額的承擔義務均受常規的收盤條件和可交付物品的約束。
根據可轉債協議的條款，公司將從貸款金額中獲得的款項用於（i）贖回先前披露的有Ricky Steven Neumann為證人的可轉債協議的貸款金額，該貸款協議於2022年5月19日簽訂，由知名透露某些可轉債展期協議，日期為2022年10月23日，由Orgenesis和Ricky Steven Neumann，(ii) 用於一般企業用途。 根據條款，公司在收到貸款金額後償還了該貸款。 任何其他貸款金額（如在可轉債協議中定義）的利用收益將用於贖回現有的未償還債務，前提是其中$
| 15 |
與該貸款相關聯的是，公司同意發行NewTech出借方認股權證代表購買普通股的權利，共計
Koligo可轉換貸款
2023年3月27日，公司子公司Koligo Therapeutics Inc.（“借方”）與Yehuda Nir（“貸方”和借方一起，稱為“雙方”）簽訂了可轉換貸款協議（“可轉換貸款協議”），貸方同意向借方貸款最多$
雙方同意貸方有權轉讓$
根據可轉換貸款協議條款，借方同意使用貸款金額用於資本運營和持續經營，除非貸方書面同意，否則不得用於其他目的。截至2023年3月31日，Koligo根據可轉換貸款協議獲得$
現有貸款協議的延期
2023年1月12日，公司與Yosef Dotan（“Dotan Extension Agreement”），Aharon Lukach（“Lukach Extension Agreement”）和Yehuda Nir（“Nir Extension Agreement”）簽訂了（i）可轉換信用額度和無擔保可轉換票據延期第2號協議，該協議將各自借款協議下的可轉換貸款延期至2026年1月31日。（如下所述），Lukach Extension Agreement和（iii）可轉換貸款和無擔保可轉換票據第2號延期協議，各自延長現有貸款的到期日到2026年1月31日。延長的貸款本金總計為$
Dotan延期協議是關於一份於2019年10月3日簽訂，經修改的可轉換信用額度協議，其中有$尚未償還的本金和利息；
| 16 |
Lukach延期協議是關於一份於2019年10月3日簽訂，經修改的可轉換信用額度協議，其中有$尚未償還的本金和利息。根據其分析，公司得出結論，上述條款變更應分別視為一種修改。
Nir延期協議涉及公司於2018年11月3日購買的%
Notes、2019年5月17日簽訂的可轉換貸款協議，其中$尚未償還的本金和利息，以及於2022年4月12日簽訂、經修改的可轉換貸款協議，其中$尚未償還的本金和利息。根據其分析，公司得出結論，通常在債務重整中，上述Notes和可轉換貸款協議的條款變更應視為債務的熄滅和修改。
| 三個月之內結束 | ||||||||
3月31號 2023 | 3月31號 2022 | |||||||
| （以千為單位，每股數據除外） | ||||||||
| 基本和攤薄： | ||||||||
| 凌君康治療股份有限公司的淨虧損。 | $ | $ | ||||||
| 調整贖回式非控制權益至贖回金額 | - | |||||||
| Orgenesis Inc.的淨虧損歸屬於每股虧損 | $ | $ | ||||||
| 加權平均股份在外 | ||||||||
| 每股淨虧損 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，所有未行使的可轉換票據、期權和權證均已排除計算流通股份。因其對淨利潤計算的影響是反稀釋的，故稀釋後的每股虧損不包括 大約 大約 未行使股份為的期權和權證大約是可轉換貸款的股份數為大約
注7 – 營業收入營業收入的分解
營業收入
下表按主要營業收入流入分解了公司的營業收入。
營業收入分配表
| 三個月之內結束 | ||||||||
3月31號 2023 | 3月31號 2022 | |||||||
| (以千為單位) | ||||||||
| 營業收入流： | ||||||||
| POCare開發服務 | $ | - | $ | |||||
| 細胞處理開發服務及醫院服務 | ||||||||
| POCare細胞處理 | - | - | ||||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
| 17 |
佔營業收入至少10%的客户營業收入的詳細分類如下：
| 三個月之內結束 | ||||||||
3月31號 2023 | 3月31號 2022 | |||||||
| (以千為單位) | ||||||||
| 所得的營業收入： | ||||||||
| 客户A（美國） | $ | $ | - | |||||
| 客户B（美國） | $ | - | ||||||
| 客户C（美國） | - | $ | ||||||
| 客户D（希臘） | $ | - | $ | |||||
| 客户E（韓國） | $ | - | $ | |||||
| 客户F（阿拉伯聯合酋長國） | $ | - | $ | |||||
合同 資產和負債
合同 資產主要由淨應收賬款減去信用減值準備金組成，包括從客户已開具且當前到期的金額。
交易應收賬款的活動包括：
| 三個月之內結束 | ||||||||
3月31號 2023 | 3月31號 2022 | |||||||
| (以千為單位) | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 收購應收賬款的抵消 | - | ( | ) | |||||
| 加法 | ||||||||
| 收回 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信用減值準備金 | ( | ) | - | |||||
| 匯率差異 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
* 在上述應收賬款活動中包括關聯方的活動：
| 三個月之內結束 | ||||||||
3月31號 2023 | 3月31號 2022 | |||||||
| (以千為單位) | ||||||||
| 期初餘額 | $ | - | $ | |||||
| 加法 | - | |||||||
| 收款 | - | ( | ) | |||||
| 期末餘額 | $ | - | $ | |||||
合同負債的活動包括:
| 三個月之內結束 | ||||||||
3月31號 2023 | 3月31號 2022 | |||||||
| (以千為單位) | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 18 |
注8-其他重大交易2023年3月31日止三個月內，公司與Theracell Advanced Biotechnology SA、Broaden Bioscience and Technology Corp、Image Securities FZC、Cure Therapeutics及Med Centre for Gene and Cell Therapy FZ-LLC簽訂了更新的合資協議，並將其JVAs中的部分權利和義務轉讓給了Texas Advanced Therapies LLC，一家與公司無關的特拉華州有限責任公司。“Texas AT”將獲得公司行使JV實體的選項，公司在JV實體（如果有）成立時的股份，在JV實體中再投資的選擇權以及關於JV實體的某些關鍵決策的董事會和否決權。公司保留了收購JV合夥人在JVE中的股份的認購權，以及收取版税和結束與JV實體的製造和服務協議的權利。根據JVAs，公司不再有權獲得JV Entity利税後的額外15%股份。此外，公司無需再向JV實體提供任何額外的資金。截至2023年3月31日，根據JVAs，尚未設立JV實體。
注9-
2022年1月18日，以色列特拉維夫地區法院（以下簡稱法院）對我們及以色列子公司“教授薩拉·費伯”（Prof. Sarah Ferber）、Vered Caplan和Efrat Asa Kunik（以下簡稱被告）進行了訴訟。原告是擁有特哈肖麥德中心（Sheba）的以色列國家和特哈肖麥德醫學研究、基礎設施及服務有限公司（合稱原告）。原告尋求法院裁定，要求被告按照7%的銷售額和24%的所有收入向原告支付版税，以代表與Sheba、由Prof. Ferber開展或監督的任何產品、服務或流程相關的任何和所有-know-how和技術，包括關於細胞治療的領域中基於現場平臺的各種服務和產品以及與被告的細胞和基因治療CDMO業務有關的所有服務和產品。此外，原告還要求被告提供財務報表並向原告支付NIS的款項。由於2012年2月2日以色列子公司與特哈肖麥德醫學研究、基礎設施和服務有限公司之間的許可協議的版税條款，原告將向原告支付1百萬美元。原告指控該公司和以色列子公司在細胞治療領域使用了Sheba的-know-how和技術，以及由Prof. Ferber在Sheba受僱期間在細胞治療領域中開發或監督的-know-how和技術，包括基於現場平臺的各種服務和產品及與細胞萬能藥物工廠CDMO的業務相關的所有服務和產品，並根據許可協議的條款有權獲得某些版税。被告已提交其迴應此訴訟的答辯。公司認為本訴訟中的指控沒有實質依據，並打算積極捍衞自己的權利。由於不存在存在重大損失的可能，因此在財務報表中未作出任何準備。法律訴訟
注10 -
注8-其他重大交易後續事件
2023年3月31日止三個月內，公司與Theracell Advanced Biotechnology SA、Broaden Bioscience and Technology Corp、Image Securities FZC、Cure Therapeutics及Med Centre for Gene and Cell Therapy FZ-LLC簽訂了更新的合資協議，並將其JVAs中的部分權利和義務轉讓給了Texas Advanced Therapies LLC，一家與公司無關的特拉華州有限責任公司。“Texas AT”將獲得公司行使JV實體的選項，公司在JV實體（如果有）成立時的股份，在JV實體中再投資的選擇權以及關於JV實體的某些關鍵決策的董事會和否決權。公司保留了收購JV合夥人在JVE中的股份的認購權，以及收取版税和結束與JV實體的製造和服務協議的權利。根據JVAs，公司不再有權獲得JV Entity利税後的額外15%股份。此外，公司無需再向JV實體提供任何額外的資金。截至2023年3月31日，根據JVAs，尚未設立JV實體。
| 19 |
項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
前瞻性聲明
本部分的討論應結合本季度報告中的財務報表和相關注釋以及我們於2023年3月22日向證券交易委員會(“SEC”)提交的 2022年度10-K 表格，閲讀。本討論中作出的某些陳述是“前瞻性陳述” ，該意義在於1933年修正案起草法(“證券法”) 27A 和 1934年修正案證券交易法(“交易所法”)21E. 這些陳述是基於公司管理層的信念和當前可用於公司管理的信息，以及公司管理層所做的估計和假設。讀者應注意，不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅為預測，並僅在此處日期發佈。在此使用時，“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“未來”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“將”、“可以”、“應該”、“繼續”或這些術語的否定和作為它們與本公司或公司管理有關的表達方式的類似表達是識別前瞻性陳述的重要表達方式。這些陳述反映了本公司關於未來事件的看法，並受到風險、不確定性、假設和其他因素的影響，包括與本公司業務、行業和本公司的業務操作和業績有關的風險。導致這些風險或不確定性（“應使用本季度報告的第II部份第1A條“風險因素”和其他地方列出的所有這些風險或不確定性具體化，或者應使得基礎假設證明不正確，實際結果可能大大不同據預期、相信、估計、預期、預期、打算或計劃。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
儘管公司相信前瞻性陳述所反映的預期是合理的，但公司不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。在適用法律的範圍內，包括美國證券法律，公司不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述符合實際結果。
我們的財務報表按照美國通用會計準則（“GAAP”）編制。這些會計準則要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們認為，我們依靠的估計、判斷和假設基於我們在做出這些估計、判斷和假設時所掌握的信息是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響財務報表日的資產和負債報告金額以及所呈現的收入和費用額。如果這些估計和實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。本報告中其他地方出現的財務報表及附註應與本討論一併閲讀。
除非另有説明或情境要求，本文中的“我們”、“我們的”、“公司”、“我們的公司”或“Orgenesis”均指內華達州的Orgenesis Inc.及我們的大部分或全資子公司，包括Orgenesis Korea Co. Ltd.（“韓國子公司”）; 是比利時公司（“比利時子公司”）; 是比利時公司（“Orgenesis Services SRL”）; 是以色列公司（“以色列子公司”）; Orgenesis Maryland LLC（原名Orgenesis Maryland Inc.），馬裏蘭州有限責任公司（“美國子公司”）; 是瑞士子公司（“瑞士子公司”）; 是Orgenesis Biotech Israel Ltd.（“OBI”）; 是肯塔基州公司（“Koligo”）;是德克薩斯州有限責任公司（“Tissue Genesis”）;是德國子公司（“德國子公司”）; Orgenesis CA公司（“加州子公司”） V，於2022年被收購的Mida Biotech BV（“荷蘭子公司”）; 是澳大利亞子公司（“澳大利亞分公司”）; 是意大利子公司（“意大利分公司”）; Theracell Laboratories有限責任公司（“Theracell Laboratories”），希臘公司；Orgenesis Austria GmbH，奧地利公司; ORGS POC CA Inc，於2023年在特拉華州成立的公司;以及Delaware有限責任公司Morgenesis LLC（“Morgenesis”）。
文本已經經過修改，以反映重閲之影響，如本季報表的附註2“呈現基礎”所討論。
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業務 概覽
我們是一家全球生物科技公司，致力於以可負擔和可供使用的形式釋放CGT的潛力。CGT可以以自體（使用患者自身的細胞）或同種異體（使用主庫存供體細胞）為中心，並是一類名為先進治療藥物的藥物。我們主要專注於可在為每種療法開發的過程和系統下製造的自體療法，採用封閉和自動化的方法來驗證合規生產，以治療患者在照顧點處，即POCare。採用這種方法有潛力克服傳統商業製造方法的限制, 傳統商業製造方法不能很好地轉化為先進治療藥物的商業製造, 這是由於先進治療藥物的成本限制和向患者提供這種治療的複雜物流（最終限制了可以訪問或負擔這些治療的患者數量）。
為了實現這些目標，我們已經建立了一個集研究機構和醫院於一體的合作全球網絡，這些機構和醫院參與POCare模式或我們的POCare網絡，並擁有許可的POCare先進療法流水線，可在這些封閉和自動化的過程和系統下加工和生產這些POCare療法或POCare療法。我們正在開發一系列先進療法流水線，並旨在為這些療法流水線進入授權協議。
與Metalmark Capital Partners的附屬機構於2022年11月投資相關，我們將我們的運營分為兩個經營部門，即1）Morgenesis和2）Therapies。在此之前，我們將所有業務都作為一個單一部門進行。Morgenesis業務主要包括POCare服務，幷包括轉讓給Morgenesis的子公司的結果。治療業務包括我們的治療開發業務。本季報告中包含的註釋3提供的部門信息反映了轉讓給Morgenesis的子公司的結果。
Morgenesis部分（主要是POCare服務）
我們及其關聯公司提供的POCare服務包括:
| ● | 療法工藝開發，OMPUL的過程適應性和優化，或“OMPUL化”； |
| ● | 適用於相關療法的自動化和封閉系統的適應性； |
| ● | 符合GMP的關鍵PMC在我們設計和建造的OMPUL中的整合； |
| ● | 在POCare中，為本地團隊提供符合條件的服務療法的技術轉移和培訓； |
| ● | 在我們的POCare網絡中在符合GMP條件下加工和提供所需服務和供應品，包括必要的質量控制測試； |
| ● | 用於臨牀試驗的合約研究組織服務。 |
POCare服務是在提供協調和標準化服務給客户或POCare中心的分散中心執行的。我們正在努力擴大我們的POCare中心的數量和範圍。我們相信這提供了一條高效可擴展的途徑，以降低CGT療法的成本，迅速地到達降低的患者。我們的POCare服務旨在允許快速的產能擴張，同時整合新的技術，將患者、醫生和行業合作伙伴聚集在一起，以實現標準化，規範化的臨牀開發和治療生產。
治療領域（POCare治療）
當生物技術行業努力確定降低商品成本和使CGT實現規模化的最佳方式時，科學界繼續推動此類療法的發展。臨牀醫生和研究人員對所有新工具（新一代工業病毒、基因和分子數據的大數據分析）和技術（CRISPR、mRNA等）感到興奮，這些工具和技術（常常成本較低）可用於在小型實驗室中進行先進的研究。大多數新療法來自學術機構或這些機構的小型分拆。儘管這些研究努力可能會進展到臨牀階段，利用基於實驗室或醫院的生產解決方案，但缺乏資源來繼續將這類藥物開發到市場批准。
| 21 |
歷史上，藥物/治療品的開發需要數億美元的投資才能成功。高成本的一個重要原因是每種療法通常需要獨特的生產設施和技術，這些設施和技術必須被分包或建造。此外，臨牀階段的生產成本極其昂貴，而臨牀試驗本身的費用也非常高。鑑於這些財務限制，研究人員和機構希望將其治療性產品外部許可給大型生物技術公司或成立新公司並籌集大量籌款。然而，在許多情況下，他們缺乏資源和能力，以足夠排除風險，從而使其治療性候選人變得有吸引力，可以得到資金或合作伙伴關係。
我們的POCare網絡是藥物開發的傳統路徑的替代方案。Orgenesis與許多這樣的機構密切合作，並與該領域的研究人員保持密切聯繫。與領先醫院和研究機構的合作使我們深入瞭解該領域的發展，以及市場潛力、監管景觀和將這些產品推向市場的最佳臨牀途徑。
在低成本生產這些產品的能力，允許加快發展過程，並與全球的醫院合作，實現聯合資助和低廉的臨牀開發成本。POCare治療部門審查了許多可用於許可外部的療法，並選擇那些他們認為具有最高市場潛力，可以從點對點治療方法中受益，並具有最高的臨牀成功機會。它利用其全球POCare網絡和過去十年參與該領域的內部知識積累來評估這些問題。
此引入許可的目的是通過區域合作伙伴快速適應此類療法的點對點方法，並在首選地理區域中獲得市場批准。這種方法通過最小化我們產生的前臨牀開發成本和通過獲得獲得資助和/或區域合作伙伴支付的額外資金，降低了總體發展成本。
2023年3月31日結束的季度中的重要進展
2023年1月10日（"生效日期"），我們與放貸人簽訂可轉換貸款協議（"CLA"），根據該協議，我們獲得了總計500萬美元的可轉換貸款。CLA的利息計算年利率為8％（基於一年365天）；但是，如果發生嚴重違約事件（如可轉換貸款協議中所定義），未償還金額（如下文所定義）將按年度15.0％計算。貸款金額及其所有應計但未支付的利息（統稱為"未償還金額"）將在生效日期三週年之日以以下兩種方式之一償還：（i）以現金方式或（ii）轉換為我們的普通股股票，每股面值為0.0001美元。在到期日之前任何時間或到期日當天，放貸人可能書面通知我們將未償還金額的全部或部分轉換為我們的普通股股票，每股轉換價格為2.464美元（根據某些資本事件，例如股票拆分進行調整），稱為"轉換價格"。
根據CLA的條款，我們可以使用貸款金額來（i）贖回先前披露的與Ricky Steven Neumann簽訂的可轉換貸款協議，日期為2022年5月19日，經過2022年10月23日，Ricky Steven Neumann，以及（ii）用於一般公司用途。根據條款，我們在收到貸款後償還了上述貸款。與CLA相關，我們同意發行Lender認股權，代表Lender有權購買507,305股我們的普通股股票，行使價格為每股2.50美元。
2023年2月23日，我們與某些機構或認購人簽訂了證券購買協議，涉及發行和銷售每股面值為0.0001美元的普通股1,947,368股和認股權，認股價格為每股1.90美元，普通股和配套認股權在登記直接發行中。該交易於2023年2月27日結束，公司獲得了約370萬美元的收入，在扣除配售代理的現金費用7％後。公司打算將本次發行所籌集的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括公司的治療相關活動。該交易根據在2021年4月7日提交併聲明有效的S-3表（註冊聲明編號為333-254806），註冊聲明中所包含的基礎説明書以及在根據證券法1933年修正案第424條規定提交給SEC的最終説明書補充開展。
| 22 |
2023年3月27日，我們的子公司Koligo Therapeutics Inc.（"借款人"）與Yehuda Nir（"放貸人 "），簽訂了可轉換貸款協議（"CLA "），根據該協議，放貸人同意向借款人提供高達5,000,000美元的貸款金額（"貸款金額"）。利息按年利率8％計算（按365天/年計算），應在2024年1月1日或之前，連同本金一起償還。
如果在2023年12月31日之前，借款人以一項交易或一系列交易發行股權證券（"股本證券 "），因此使得借款人的總收益至少達到5,000,000美元（不包括貸款金額的轉換）（"符合條件的融資"），則貸款金額的未償還本金以及應計但未償還的所有利息將自動轉換為發行符合條件的融資的股本證券，每股價格等於每股股本證券以現金購買的投資者所支付價格的50％。
截至2023年3月31日，我們從可轉換貸款協議中借入了48.5萬美元。
在2023年三個月的結束，我們與Theracell Advanced Biotechnology SA，Broaden Bioscience and Technology Corp，Image證券FZC，Cure Therapeutics和Med Centre for Gene and Cell Therapy FZ-LLC簽訂了最新的合資協議（"JVA"），並將其合資合同的某些權利和義務分配給了我們不相關的特拉華州有限責任公司Texas Advanced Therapies LLC。Texas AT將獲得我們的召回選項，要求合格推薦公司的合法化，我們在合適時將與之合併的JVE的股份，向JVE實現額外資金的投資選擇權以及關於JVE的某些關鍵決定的董事會和否決權。我們保留收購JV合作伙伴在JVE中的股份的選擇權，獲得版税和與JV實體達成製造和服務協議的權利。我們沒有進一步提供資金給JV實體的義務。截至2023年3月31日，根據JVA未組建任何JV實體。
業績報告
將2023年3月31日結束的三個月與2022年3月31日結束的三個月進行比較
下表顯示了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日三個月營運業績的結果：
| 三個月之內結束 | ||||||||
2024年3月31日2023 （按照修正後） | 2022年3月31日 | |||||||
| (以千為單位) | ||||||||
| 收入 | $ | 142 | $ | 6,577 | ||||
| 相關方收入 | - | 635 | ||||||
| 總收入 | 142 | 7,212 | ||||||
| 營收成本 | 2722 | 714 | ||||||
| 毛利潤 | （2,580 | ) | 6,498 | |||||
| 開發服務及研發費用成本以及銷售、一般和行政費用成本包括了2023年3月31日三個月內信用損失的 $9,489。 | 3,281 | 6,651 | ||||||
| 無形資產攤銷 | 207 | 232 | ||||||
| 銷售、一般和行政費用成本包括了2023年3月31日三個月內信用損失的 $9,489。 | 13,528 | 2,851 | ||||||
| 營業虧損 | 19,596 | 3,236 | ||||||
| 其他收入，淨額 | (2 | ) | - | |||||
| 與可轉換貸款有關的熄滅損失 | 283 | - | ||||||
| 可轉換貸款應收款項的信用損失 | 2,688 | - | ||||||
| 淨財務費用 | 681 | 213 | ||||||
| 關聯企業的淨虧損 | 2 | 547 | ||||||
| 税前虧損 | 23,248 | 3,996 | ||||||
| 所得税費 | 129 | 1 | ||||||
| 淨虧損 | $ | 23,377 | $ | 3,997 | ||||
| 23 |
收入
2023年3月31日結束的三個月的營業收入為14.2萬美元，與2022年3月31日結束的三個月的7,212萬美元相比，下降了98%。
2023年3月31日結束的三個月裏，我們與某些客户簽訂了新協議。我們完成了協議下的某些履約義務，但由於ASC606下的營收確認條件沒有全部滿足，我們沒有確認任何收入。
費用
營業成本
| 三個月之內結束 | ||||||||
3月31號 2023 | 3月31號 2022 | |||||||
| (以千為單位) | ||||||||
| 工資和相關開支 | $ | 1,113 | $ | 329 | ||||
| 以股票為基礎的報酬計劃 | 2 | 13 | ||||||
| 專業費用和諮詢服務 | 807 | 22 | ||||||
| 原材料 | 228 | 30 | ||||||
| 折舊費用，淨額 | 236 | 75 | ||||||
| 其他費用 | 336 | 245 | ||||||
| 總費用 | $ | 2722 | $ | 714 | ||||
2023年3月31日結束的三個月的營業成本為2,722萬美元，相比之下2022年3月31日結束的三個月的714萬美元增長了281%。增長是由於成本增加包括額外的工資、專業費用、原材料和折舊費用，這是由於流程開發和電芯加工收入增加所導致的。
開發服務成本和研發費用
| 三個月之內結束 | ||||||||
3月31號 2023 | 3月31號 2022 | |||||||
| (以千為單位) | ||||||||
| 工資和相關開支 | $ | 1,628 | $ | 2,849 | ||||
| 以股票為基礎的報酬計劃 | 84 | 159 | ||||||
| 專業費用和諮詢服務 | 796 | 1,726 | ||||||
| 實驗室開支 | 176 | 582 | ||||||
| 折舊費用，淨額 | 124 | 158 | ||||||
| 其他研發費用 | 554 | 1,177 | ||||||
| 減：撥款 | （81 | ) | - | |||||
| 總費用 | $ | 3,281 | $ | 其他 | ||||
2023年3月31日結束的開發服務和研究開發成本為328.1萬美元，而2022年3月31日結束的為665.1萬美元，下降了51%。
| 24 |
這種下降主要是由於Morgenesis部門薪資和相關費用的減少、專業費用和實驗室費用的減少，因此降低了研究和開發支出，以及Therapies部門專業費用和其他研究開發費用的降低。
營業費用
| 三個月之內結束 | ||||||||
3月31號 2023 | 3月31號 2022 | |||||||
| (以千為單位) | ||||||||
| 薪資和相關費用 | $ | 1,173 | $ | 900 | ||||
| 以股票為基礎的報酬計劃 | 73 | 94 | ||||||
| 會計和法律費用 | 1,550 | 910 | ||||||
| 專業費用 | 361 | 260 | ||||||
| 租金和相關費用 | 66 | 54 | ||||||
| 業務拓展 | 210 | 121 | ||||||
| 折舊費用，淨額 | 11 | 9 | ||||||
| 其他一般和行政支出，包括2023年3月31日信貸損失為9,489美元（2022年3月31日為0） | 10,084 | 503 | ||||||
| 總費用 | $ | 13,528 | $ | 2,851 | ||||
2023年3月31日結束的銷售、一般和行政支出為13,528千美元，而2022年3月31日結束的為2,851千美元，增加了375%。這個增長主要歸因於Morgenesis部門薪資和相關費用的增加、專業費用的增加，因為該部門擴大了其業務，Morgenesis部門信貸損失預計為9,489美元，以及籌資活動導致的會計和法律費用增加。
可轉換貸款應收款項的信貸損失
| 三個月之內結束 | ||||||||
| 2023年3月31日（根據重述） | 3月31號 2022 | |||||||
| (以千為單位) | ||||||||
| 可轉換貸款應收款項的信貸損失 | $ | 2,688 | $ | - | ||||
2023年3月31日結束的三個月信貸損失為2,688美元，而2022年3月31日結束的三個月為0美元。這是由於針對一筆貸款建立的信貸損失準備。
財務費用，淨額
| 三個月之內結束 | ||||||||
3月31號 2023 | 3月31號 2022 | |||||||
| (以千為單位) | ||||||||
| 可轉換貸款和貸款的利息費用 | $ | 532 | $ | 125 | ||||
| 匯率期貨虧損淨額 | 148 | 82 | ||||||
| 其他支出 | 1 | 6 | ||||||
| 總費用 | $ | 681 | $ | 213 | ||||
2023年3月31日結束的三個月的財務費用淨額為68.1萬美元，而2022年3月31日結束的三個月為21.3萬美元，增長了220％。增長主要歸因於轉換貸款利率的增加以及發行更多可轉換貸款融資。
營運資本
| 截至 | ||||||||
3月31日 2023 | 12月31日 2022 | |||||||
| (以千為單位) | ||||||||
| 流動資產 | $ | 30,334 | $ | 46,318 | ||||
| 流動負債 | 13,938 | 15,910 | ||||||
| 營運資本 | $ | 16,396 | $ | 30,408 | ||||
| 25 |
截至2023年3月31日，流動資產減少了15,984萬美元。減少主要歸因於應收賬款的減少14,835萬美元，這是由於收入減少和信貸損失，應收可轉換貸款的減少2,688萬美元，這是由於可轉換貸款信貸損失所致，預付費用增加4,169美元，主要是由於開發合同預付款，以及現金及現金等價物下降2,637萬美元。
截至2023年3月31日，流動負債減少了1,972萬美元。減少主要歸因於可轉換貸款到期日為當前及短期的減少2,190萬美元。我們在2023年3月31日結束的三個月中償還了一筆可轉換貸款，並與某些貸款持有者同意將到期日延期至2026年1月（見注5）。
流動性和財務狀況
| 三個月之內結束 | ||||||||
3月31日 2023 | 3月31日 2022 | |||||||
| (以千為單位) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (23,377 | ) | $ | (3,997 | ) | ||
| 經營活動使用的淨現金流量 | (7,240 | ) | (2,792 | ) | ||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | (1,307 | ) | (1,613 | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | 5,910 | 1 | ||||||
| 現金及現金等價物減少 | $ | (2,637 | ) | $ | (4,404 | ) | ||
2023年3月31日結束的季度期間，我們的所有基金類型的業務資金來源於運營和從股權和債務融資所募集的款項。
2023年3月31日結束的三個月內，營運活動使用的淨現金流量約為7240千美元，而2022年3月31日結束的三個月內淨現金流量使用額約為2792千美元，這一下降主要是由以下原因引起的：
| ● | 2023年3月31日結束的三個月內虧損達23377千美元，而2022年3月31日結束的三個月內虧損達3997千美元； |
| ● | 由於利率上升和新的貸款協議的簽訂，應計的可轉換貸款利息開支增加了421千美元； |
| ● | 預付費用增加了2523千美元，如上所述；及 |
| ● | 我們在關聯企業中損失的股份減少了545千美元。於2022年12月，我們獲得了Theracell Laboratories的控制權，該公司以前是關聯公司。 |
2023年3月31日結束的三個月中，投資活動使用的淨現金為1307千美元，而2022年3月31日結束的三個月中，投資活動使用的淨現金約為1613千美元。這一變化主要是由於我們向關聯公司提供貸款的金額下降了1549千美元，以及用於POCare設施的財產、廠房和設備的額外採購383千美元。
2023年3月31日結束的三個月中，融資活動提供的淨現金約為5910千美元，而2022年3月31日結束的三個月中，融資活動提供的淨現金約為1千美元。增長主要歸因於：
| ● | 從股權投資中籌集的款項為3441千美元（見注4）。 | |
| ● | 從貸款中籌集的款項為5485千美元（見注5）。 | |
| ● | 償還可轉換貸款3000千美元（見注5）。 |
| 26 |
流動性和資本資源展望
我們通過產生收入、通過可轉換貸款協議的收益以及通過出售證券融資來資助我們的活動。我們不能保證我們的業務將產生可持續的正現金流來資助我們的業務。
如果設施擴建、研發、商業和臨牀活動的運營成本進一步增加，或來自客户的收入下降，我們將需要採取緩解措施，如尋求額外融資、重新貸款或修改現有可轉換貸款的條款、推遲未在外部合同約束下的費用等。此外，在我們能夠產生可持續的正現金流之前，我們需要籌集額外的資金來資助我們的業務。截至報告日期，我們評估了我們的財務狀況，並得出結論：基於我們目前和預計的現金資源和承諾，以及上述其他因素，我們有實質性的疑慮，即我們是否能夠繼續作為經營實體。我們計劃籌集額外資本來繼續業務並償還到期的未償還貸款，以及探索增加收入和減少支出的其他渠道。不能保證我們能夠獲得可接受的條款或任何資本。
表外安排
我們沒有任何表外安排，這些安排可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源有當前或未來的影響，對股東有重大影響。
項目 3. 有關市場風險的定量和定性披露
項目 第8條。
條款4.控件與程序
披露控制和程序的評估
我們維持披露控件和程序（如證券交易所法案修正案下規則13a-15(e)和15d-15(e)定義的那樣），旨在確保在證券交易所法案下我們報告的信息在指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這樣的信息被積累併發給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出相關決策。在設計控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷力來評估可能的披露控件和程序之間的成本效益關係。任何控制和程序的設計也在一定程度上基於關於未來事件發生可能性的假設，不能保證在所有潛在未來條件下任何設計都能成功實現其規定的目標。無論設計和操作多麼出色的控制和程序，它們只能提供合理的、而不是絕對的、實現所需控制目標的保證。
到本季度結束，我們的管理層，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控件和程序的設計和運營的有效性。在上述評估的基礎上，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度結束，我們的披露控件和程序的設計和運營不是有效的，因為我們內部財務控制存在重大弱點，以下將予以描述。這樣的重大弱點有助於我們的財務報告重新陳述，如此修正，則按照此修正稿，包括我們在限制條件下的無審核綜合財務報表，來還原我們的財務報表。本季度修訂報告展示了3月31日結束的三個月中的財務狀況、經營績效以及現金流量，按照美國通用會計準則編制。我們的管理人員認為，這樣重申的綜合財務報表根據美國通用會計準則按淨資產表示，準確反映了這種會計處理中涉及所有期間的財務狀況、經營績效和現金流量。
管理層已確定公司在其財務報告內部控制方面存在以下重大缺陷：
在我們的內部控制標準中，關於我們是否會要收回與收入有關的款項，以及在2023年3月31日結束的三個月內我們估計的信貸損失，我們沒有執行適當的信貸損失分析。作為結果，我們確定了關於我們會計收入和信貸損失的內部控制有效操作的不足，此不足導致了公司對截至2023年3月31日三個月未經審計的綜合資產負債表的財務報表重新陳述，該重新陳述通過公司提交此修正。
這種控件弱點導致了我們報告期的基本報表中出現了實質性錯誤和誤報，這些錯誤已得到糾正和重新編制。因此，管理層認定這種控制缺失構成了控件弱點。
基本報表的控件內部審計控制的變化。
在截至2023年3月31日的本季度內，我們的基本報表控件內部審計控制未發生實質性影響、或者有合理可能對我們的基本報表控件內部審計控制產生實質性影響的變化。
| 27 |
PART II - 其他信息
項目1. 法律訴訟
與法律訴訟有關的信息可在本報告中摘要財務狀況附註9中找到。
除上述情況外，我們未涉及任何重大未決定的法律訴訟。
ITEM 1A: 風險因素
投資公司普通股涉及多個非常重要的風險。在購買我們的普通股之前，請仔細考慮在2022年12月31日年度報告中包含的“風險因素”部分，該報告於2023年3月22日提交給美國證券交易委員會，在評估公司及其業務之前，還應該仔細考慮我們的報告和本季度報告中包含的其他信息。我們2022年12月31日年度報告中的風險因素未發生重大變化。公司的業務、營業結果和財務狀況可能會因其中任何風險而受到不利影響。
ITEM 2. 未註冊的股票發行和用途
無。
ITEM 3. 高級證券違約
無。
ITEM 4. 礦業安全披露
不適用。
條目 5. 其他信息
無。
| 28 |
項目6. 陳列品
Item601規定的展示
| 編號。 | 描述 | |
| 4.1 | 認股權證形式（按引用本公司於2023年1月13日提交的8-K表格中的展示） | |
| 4.2 | 認股權證形式（按引用本公司於2023年2月24日提交的8-K表格中的展示） | |
10.1 |
變換貸款協議，該協議於2023年1月10日簽署，其中包括公司和NewTech Investment Holdings, LLC（按引用本公司於2023年1月13日提交的8-K表格中的展示） | |
| 10.2 | 變換貸款協議，該協議於2023年1月10日簽署，其中包括公司和Ariel Malik（按引用本公司於2023年1月13日提交的8-K表格中的展示） | |
10.3 |
變換信用額度和無擔保可轉換票據延期協議，該協議於2023年1月12日簽署，其中包括公司和Yosef Dotan（按引用本公司於2023年1月18日提交的8-K表格中的展示） | |
| 10.4 | 變換信用額度延期協議，該協議於2023年1月12日簽署，其中包括公司和Aharon Lukach（按引用本公司於2023年1月18日提交的8-K表格中的展示） | |
10.5 |
變換貸款和無擔保可轉換票據延期協議，該協議於2023年1月12日簽署，其中包括公司和Yehuda Nir（按引用本公司於2023年1月18日提交的8-K表格中的展示） | |
| 10.6 | 公司與某投資者之間的證券購買協議，日期為2023年2月23日（按引用本公司於2023年2月24日提交的8-K表格中的展示） | |
10.7 |
該公司與Joseph Gunnar＆Co.，LLC的就業代理協議（參見我們於2023年2月24日提交的8-K表格的展品） | |
10.8 |
由借款人和耶胡達·尼爾於2023年3月27日簽訂的可轉換貸款協議（參見我們於2023年3月31日提交的8-K表格的展品） | |
| (31) | 規則 13a-14(a)/15d-14(a) 認證 | |
| 31.1* | 根據2002年Sarbanes Oxley法案第302條款的首席執行官認證聲明 | |
| 31.2* | 根據2002年Sarbanes Oxley法案第302條款的首席財務官認證聲明 | |
| (32) | Section 1350認證 | |
| 32.1* | 根據2002年Sarbanes Oxley法案第906條款的首席執行官認證聲明 | |
| 32.2* | 根據2002年Sarbanes Oxley法案第906條款的首席財務官認證聲明 | |
| (101)* | 互動式數據文件 | |
| 101.INS | Inline XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | Inline XBRL擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL擴展計算關係文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL擴展定義關係文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL擴展表示關係文檔 | |
| 104 | 封面互動數據文件（格式為內聯XBRL，包含在展示文件101中） | |
* |
已提交 |
| 29 |
簽名。
根據1934年證券交易法的要求，註冊名義人已授權下列人員代表該人簽署本報告。
| ORGENESIS INC。 | ||
| 通過： | ||
| /s/ Vered Caplan | ||
| Vered Caplan | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期： | 2024年4月15日 | |
| /s/ Victor Miller | ||
維克多·米勒 |
||
| 首席財務官、財務主管和祕書 | ||
| （主要財務官和主要會計官） | ||
| 日期： | 2024年4月15日 | |
| 30 |