美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 10-Q

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（Mark One）

在截至的季度期間 2023年6月30日

或者

對於從到的過渡期

委員會檔案編號 001-04321

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（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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(800) 425-8803

註冊人的電話號碼，包括區號

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的☒ 不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交併在其公司網站上發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一個）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒

截至 2023 年 8 月 4 日，註冊人已經 86,274,697 普通股，面值0.0001美元，已流通。

目錄

關於前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，Amprius Technologies, Inc.（前身為肯辛頓資本收購公司IV、“Amprius”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的10-Q表季度報告以及此處以引用方式納入的文件中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述包括但不限於有關我們對未來的預期、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•我們的財務和業務表現，包括財務和業務指標；

•我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；

•我們有能力開發大批量生產線，並以具有成本效益的方式擴大規模；

•我們增加製造能力的能力以及增加此類產能的成本和時機；

•我們產品的預期潛在市場；

•與我們的競爭對手和行業相關的發展；

•我們對我們獲得和維持知識產權保護且不侵犯他人權利的能力的期望；

•我們未來的資本要求以及現金的來源和用途；

•我們為我們的運營獲得資金的能力；

•我們的業務、擴張計劃和機會；以及

•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。

這些前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點，並且我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論這些事件或情況是由新信息、未來事件還是其他原因造成的。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

•我們執行業務模式的能力，包括擴大生產規模和擴大產品和服務的潛在市場；

•我們籌集資金的能力；

•可能對我們提起的任何法律訴訟的結果；

•維持我們的證券在紐約證券交易所上市的能力；

•我們可能受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響，包括供應鏈中斷和替代技術的發展，並且可能無法管理其他風險和不確定性；

•適用法律或法規的變化；

•宏觀經濟因素對我們業務的影響，例如俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、COVID-19 疫情和美國的貿易環境；以及

•本10-Q表季度報告中描述的其他風險和不確定性，包括第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險因素。

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

AMPRIUS 科技公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

AMPRIUS 科技公司

簡明合併運營報表

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

AMPRIUS 科技公司

簡明的股東權益合併報表

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

AMPRIUS 科技公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

AMPRIUS 科技公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1。 運營和組織性質

注意事項 2。重要會計政策摘要

注意事項 3。 收入

注意事項 4。 庫存

注意事項 5。 不動產、廠房和設備，淨額

注意事項 6。 應計負債和其他流動負債

注意事項 7。 股東權益

注意事項 8。 所得税

注意事項 9。 租賃

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的相關附註。本討論和分析中包含的或本10-Q表格其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務和相關融資計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本10-Q表中標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中提及的 “公司”、“我們”、“我們的” 和其他類似術語是指 (i) 截止日期（定義見下文）之前、Amprius Technologies Operating, Inc.（前身為Amprius Technologies, Inc.或 “Legacy Amprius”）以及 (ii) 截止日期之後指Amprius 科技公司

概述

Amprius Technologies, Inc. 利用顛覆性硅陽極開發了用於汽車應用的超高能量密度鋰離子電池，並自2018年起開始商業生產。我們的硅陽極技術使電池在較寬的工作温度範圍內具有更高的能量密度、更高的功率密度和極快的充電能力，這使得我們的電池與傳統的石墨鋰離子電池相比具有卓越的性能。我們的硅陽極是傳統鋰離子電池中石墨陽極的直接替代品，我們的製造工藝利用了傳統鋰離子電池的製造工藝和相關的供應鏈。

目前，我們的電池主要用於現有和新興的航空應用，包括無人駕駛航空系統，例如無人機和高空偽衞星。我們相信我們的專有技術有可能在電動交通中廣泛應用。我們的電池及其性能規格已經過包括空中客車公司、AeroVironment、BAE Systems、美國陸軍和Teledyne FLIR在內的40多家客户的測試和驗證，從一開始，截至2023年6月30日，我們已經出貨了超過10,000塊電池，這些電池為關鍵任務應用提供了支持。我們專有的硅陽極結構、電池設計和製造工藝由我們在10年研發中積累的專利、商業祕密和專有技術組合進行辯護。

我們目前在加利福尼亞州弗裏蒙特的總部以千瓦時規模的生產線生產電池，我們認為那裏對電池的需求超過了我們的製造能力。我們正在努力滿足幾個快速增長的潛在市場的預期需求，包括擴大我們在弗裏蒙特的生產能力，以及在我們位於科羅拉多州布萊頓的新租賃工廠設計和建造大型製造工廠，通過一條自動化、大批量的硅陽極生產線，以GWh+的規模進行生產。如下所述，科羅拉多州布萊頓新租賃的工廠目前的分區不允許製造我們的電池。

業務合併

2022年9月14日（截止日期”），我們根據2022年5月11日簽訂的業務合併協議（“業務合併協議”），完成了公司、Legacy Amprius、肯辛頓資本收購公司IV（“肯辛頓”）和肯辛頓資本合併子公司之間的業務合併（“業務合併”）。我們將業務合併視為反向資本重組，Legacy Amprius被視為就財務報表報告而言，收購方和肯辛頓被視為收購方。因此，Legacy Amprius的資產、負債和經營業績成為業務合併後的歷史財務報表。我們的資產和負債繼續按歷史成本列報，沒有記錄商譽或其他無形資產。

與 Amprius Holdings 合併

我們於2023年5月9日與Amprius, Inc.（“Amprius Holdings”）簽訂了合併協議，截至2023年6月30日，該公司擁有我們已發行普通股的76.2％。Amprius Holdings是一家控股公司，由我們的傳統股東擁有。擬議的合併交易如果獲得批准，將取消我們的控股股東，並導致這些傳統股東直接持有我們的股份。目前，Amprius Holdings持有的股票將被封鎖，該封鎖將在截止日期一週年之內到期（但我們的章程中規定的某些例外情況除外）。在這次擬議合併中向Amprius Holdings的股東發行的公司股份將是

受我們章程中規定的相同封鎖限制的約束，該章程將在 2023 年 9 月 14 日之前到期，並將有同樣的例外情況。

根據特別的獨立董事會委員會的建議，我們董事會批准了擬議的合併。根據合併協議，Amprius Holdings的股東將根據相對於Amprius Holdings當前持有的折扣匯率獲得我們普通股的新股。我們還將假設Amprius Holdings的所有未償還期權和認股權證。除其他事項外，合併的條件是批准本公司股東持有的大多數股份，這些股東與Amprius Holdings無關，也沒有由我們的任何董事或高級管理人員持有。該公司原定於2023年7月26日舉行特別會議，目的是就與Amprius Holdings的合併和其他事項進行投票。2023年7月24日，公司和Amprius Holdings同意將特別會議重新安排到稍後的日期，由特別委員會決定。

承諾的股權融資

正如我們在本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表附註1中進一步描述的那樣，我們於2022年9月27日與B. Riley Principal Capital II, LLC（“BRPC II”）簽訂了普通股購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們有權但沒有義務向BRPC II出售高達2億美元的新發行普通股，但須遵守以下條件某些條件和限制，不時到2025年1月1日（“承諾股權融資”）。根據購買協議，我們可以指示BRPC II購買指定的最大數量的普通股，但不得超過某些限制。

作為BRPC II承諾購買普通股的對價，我們在購買協議執行後向BRPC II發行了84,793股普通股，在收到相當於1億美元的總現金收益後，我們將向BRPC II額外發行84,793股普通股。BRPC II將按當前市場價格減去3.0％的固定折扣購買承諾股權融資向BRPC II發行的任何普通股，但承諾股份除外。

儘管購買協議規定我們可以向BRPC II再出售最多1.894億美元的普通股，但截至2023年6月30日，根據購買協議，只有15,533,450股普通股可供發行，這些普通股是根據向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格註冊聲明註冊轉售的。如果我們需要向BRPC II發行和出售更多股票以獲得等於2億美元的總收益，則我們必須首先向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，以登記BRPC II轉售任何此類額外普通股的情況。在截至2023年6月30日的六個月中，根據購買協議，我們共出售了1,207,123股普通股，淨收益為1,060萬美元。

影響我們業務的已知趨勢、需求、承諾、事件或不確定性

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和 “風險因素” 部分中討論的因素。

建立製造能力

儘管迄今為止，我們的產能已達到千瓦時規模，但我們已經開始採用並行路徑分階段進行產能建設。2023 年 1 月，我們對弗裏蒙特工廠的租賃協議進行了修訂，根據該修正案，我們在與當前總部相同的建築物內租賃了大約 25,000 平方英尺的額外空間。我們在弗裏蒙特的工廠收到了centrotherm的第一臺大型陽極生產機器，並已開始將其用於生產目的。我們預計，到2023年底，這臺機器將把我們的硅陽極產能提高到約2兆瓦時。在我們同時為大批量生產設施的設計和建造做準備的同時，這將加速我們製造吉瓦時規模的電池的技術工藝的開發。

2023年4月15日，我們簽訂了位於科羅拉多州布萊頓的佔地約77.4萬平方英尺的房屋租賃協議。為了滿足對我們產品不斷增長的需求，我們計劃在這些場所建造和設計我們的 GWH 規模的製造工廠。該場地目前的分區不允許製造我們的電池。因此，業主正在申請對場地進行重新分區，以供我們計劃的開發和使用。雖然我們預計重新分區將在2023年9月之前完成，但重新分區申請可能無法獲得批准，我們可能無法為製造工廠獲得必要的許可證或許可證，這將推遲我們GWH規模製造設施的預期時間。在重新分區完成之前，我們將無法申請

將設施重新用於製造所需的許可證。如果重新分區申請未獲批准，租賃協議將自動終止。我們計劃採購用於陽極和陰極製造、電池組裝和電池測試的製造設備。為了實現商業規模的產能，我們需要建立必要的材料、組件和設備的供應關係，以便為潛在市場批量生產我們的硅技術，這將使我們能夠開發一條自動化的大批量生產線以增加產量。我們未來製造需求的產能和時間以及相關的資本支出仍不確定，將取決於多種因素，包括：我們有能力設計和建造新的製造基地，為硅陽極開發自動化的大批量生產線，緩解供應鏈限制和管理新的勞動力，利用現有設施的計劃產能，獲得所需的監管和分區許可和批准，實現任何政府激勵措施的好處，並進行操作在除我們目前的總部以外的新地理區域。我們的潛在供應商和其他設備供應商也可能會遇到延誤，包括我們預計的500兆瓦時的初始產能（預計將於2025年投入運營），以及額外的成本以及建設製造線的其他障礙，這些障礙目前尚不清楚。如果我們無法為硅陽極開發自動化、大批量生產線，我們的生長能力將受到不利影響。此外，儘管我們已經在一個供應商的平臺上測試和驗證了產品的性能，但我們計劃的生產線能否成功尚不確定。我們預計，隨着我們提高製造能力和擴大業務，我們的運營需求和資本支出將增加。

實現高能量密度鋰離子電池的商業規模產能將需要我們投入大量且不斷增加的資本支出，以擴大我們的製造能力和改善我們的供應鏈流程。根據我們目前的預期，我們估計我們的資本設備支出將在1.2億美元至1.5億美元之間，以實現每年1.0吉瓦時的製造能力。由於我們的硅陽極工藝需要與傳統陽極製造不同的設備，因此我們的資本設備成本可能高於用於生產石墨陽極的設備。我們未來創造足以實現盈利的收入的能力將在很大程度上取決於我們擴大生產規模以滿足對我們產品的預期市場需求的能力。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與我們的歷史經營業績相提並論。

降低製造成本

我們認為，專注於以每千瓦時美元為基礎降低電池的製造成本是加速電池需求和擴大客户羣的重要因素。因此，我們將繼續努力進一步開發和驗證我們的製造工藝，以實現大批量製造並降低製造成本。由於我們的硅陽極的生產需要與傳統的石墨陽極製造不同的設備，因此我們的資本設備成本最初可能會高於用於生產石墨陽極的設備。隨着規模的擴大，我們相信單位固定成本的降低將使我們受益，例如管理費用、勞動力和資本支出、刀具利用率的提高以及設備和材料的批量定價。我們還將尋求通過優化材料利用率、吞吐量和產量來降低成本。與此相輔相成，我們計劃繼續投資於研發以改善電池性能和製造工藝。但是，除非我們能夠成功地為硅陽極設計和實施自動化的大批量生產線並大規模製造電池，否則我們無法準確預測我們的製造成本，這可能會對我們降低製造過程成本的能力產生不利影響。

競爭激烈的市場

我們的競爭對手包括知名製造商和新進入者，他們正在開發新的電池技術和化學品，以應對不斷增長的電氣化交通解決方案市場。我們相信，這些電池的製造商將繼續投入資金、時間和精力，通過最近開發的硅陽極電池作為傳統石墨電池的潛在替代品來提高其電池的性能。目前，我們是唯一一家使用不含任何非活性添加劑的 100% 硅陽極的已知製造商。我們相信，我們是市場上領先的公司，其高性能電池可以滿足航空應用的要求。我們目前不生產用於電動汽車（“EV”）的電池。電動汽車電池行業的市售電池數量有限，符合最低性能規格。這為許多電池製造商創造了一個快速增長且競爭激烈的行業，他們可以為商業上可接受的電池爭奪市場份額。我們認為，電動汽車行業在續航里程和快速充電能力方面還有很大的改進餘地，而我們的硅技術可以解決這些問題。為了在電動汽車行業競爭，我們預計我們將需要大幅降低製造成本，改善循環壽命，增加外形尺寸並增加產量。我們的一個或多個競爭對手和潛在的未來進入者可能會有更好的資本來擴大產能，

擁有更多的商業化資源，並有更多機會接觸航空和電動汽車市場的客户。因此，我們可能處於競爭劣勢，無法保持或增加我們的市場份額。

產品開發

我們預計將繼續投資電池技術的開發，目標是在我們新的吉瓦時規模的製造設施建成後實現商業化生產。我們將繼續開發定製的電池解決方案，並向行業領先的製造商和聯邦政府提供標準化的電池樣品（即原型）。我們計劃將研究和開發重點放在以下關鍵領域：

•延長電池壽命：繼續滿足客户的特定需求，推動我們的電池在包括電動汽車領域在內的新電氣化交通領域的採用。我們正在使用化合物作為生產硅陽極的硅烷氣體的潛在添加劑，這些化合物已證明有可能在不對能量密度等其他性能特徵產生負面影響的情況下改善循環壽命。

•進一步提高能量密度：我們正在進行開發活動，以探索不同的正極材料，包括轉換陰極，以進一步提高電池的能量密度。

•更大的電池外形尺寸：我們為客户開發和正在開發的電池通常約為2-15Ah，適用於小型飛機。隨着我們擴大客户羣，我們預計將為更廣泛的電氣化交通應用開發更大尺寸的電池。

通過這些努力，我們的目標是充分實現硅陽極技術的優勢，開發出市場上性能最高的產品。

監管格局

我們的行業受許多既定環境法規的約束，隨着時間的推移，這些法規通常變得越來越嚴格。當我們處理、儲存、處置、運輸和使用大量危險物質時，我們要遵守有關電池安全和運輸的法律法規，以及管理危險物質的健康和生產安全法律法規。我們預計，拜登政府領導下的環境法規如果獲得通過，將促進市場需求和收入增長，而其他潛在的法規如果獲得通過，可能會導致額外的運營成本。如果我們不遵守現有和未來的法律法規，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，例如處以罰款、訴訟、刑事指控、監管機構的制裁或其他責任。由於未來的監管變化尚不確定，我們無法衡量此類變化對我們的業務和經營業績的影響。

全球風險

俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突始於2022年2月，對全球經濟和金融市場產生了不利影響。儘管我們的業務沒有受到這場持續軍事衝突的直接影響，因為我們沒有資產或業務，也沒有從俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭購買材料，但無法預測我們的業務或客户、供應商和製造商的業務在短期和長期內將在多大程度上受到影響，也無法預測衝突可能如何影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此產生的市場混亂和通貨膨脹壓力的範圍和持續時間，以及此類變化對我們業務和經營業績的影響，是無法預測的，但可能是實質性的。

COVID-19 疫情是不可預測的，前所未有的，可能會繼續導致重大的國家和全球經濟混亂，這可能會對我們的業務產生不利影響。COVID-19 疫情在多大程度上繼續影響我們的業務、財務狀況、前景和經營業績將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測。即使在 COVID-19 疫情消退之後，由於其全球經濟影響，包括已經發生或將來可能發生的任何經濟衰退，我們的業務仍可能繼續受到不利影響。

財務信息的可比性

由於業務合併，我們未來的經營業績和財務狀況可能無法與歷史業績相提並論。自業務合併結束以來，我們已經產生了更高的資本支出，並將繼續承擔與設計和建造新的吉瓦時規模的製造設施以及硅陽極自動化大批量生產線的開發相關的資本支出，以及持續研發工作、遵守監管事項和其他一般和管理費用（包括與上市公司相關的費用）的成本增加。

演示基礎

我們在本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。我們通過一個運營部門開展業務。鑑於在業務合併前持有約99.6％的傳統Amprius普通股的Amprius, Inc.（“Amprius Holdings”）歷來沒有為Legacy Amprius編制財務報表，因此Legacy Amprius的歷史業績是根據Amprius Holdings的財務記錄根據Amprius Holdings的財務記錄編制的，使用經營的歷史業績和歷史基礎我們業務的資產和負債，必要時進行調整以符合美國公認會計原則。

我們的經營業績的組成部分

收入

過去，我們通過為開發定製硅陽極鋰離子電池技術提供設計服務以及向客户銷售電池來創造收入。我們的合同通常包含一項單一的履約義務。收入是在達到最終里程碑時確認的，通常是在交付符合要求規格的最終工作原型時，或者客户獲得對產品的控制權時（通常是在發貨時）。我們還通過美國聯邦政府支出報銷補助金獲得收入，該補助金在發生符合條件的費用期間予以確認。

收入成本

收入成本，包括銷售成品的成本和定製開發服務的成本，主要包括原材料成本、勞動力成本以及生產電池或進行定製工作所產生的間接成本的分配。勞動力成本包括與人事相關的費用，例如工資、員工福利和股票薪酬支出。間接費用和其他費用主要包括外部服務、公用事業、租金、折舊費用和其他與設施相關的成本。與電池和設計服務相關的成本與相關收入在同一時期內確認。此外，我們預計，隨着我們擴大現有工廠的生產和建造GWh規模的製造工廠，我們的收入成本將增加。

研發（“研發”）費用

研發費用主要包括與人事相關的費用，例如我們的研發人員、外部承包商、材料、研發設備的工資、員工福利和股票薪酬支出，以及管理費用分配，包括水電費、租金、折舊費用和其他設施相關成本。研發活動涉及預生產實驗原型和模型的概念制定和設計，包括未來沒有其他用途的設備和材料的成本。研發費用在發生時記作支出。我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續投資於開發和增強產品能力的活動，以及建造和測試電池原型以滿足預期的市場需求，我們的研發費用將增加。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用主要包括與人事相關的費用，例如我們的行政和行政員工的工資、員工福利和股票薪酬支出，以及法律、會計和審計等專業和諮詢服務的費用。銷售、一般和管理費用還包括公司保險費用，包括董事和高級管理人員保險費用，以及管理費用分配，包括公用事業、租金、折舊費用和其他設施相關成本。我們預計，我們的銷售、一般和管理費用將增加，這是因為上市公司會增加合規相關要求的成本，以及投資額外的一般和管理人員以支持我們的業務增長。

其他收入，淨額

其他收入淨額主要包括利息收入。

所得税準備金

我們的所得税準備金包括根據頒佈的税率估算的美國聯邦和州所得税，並根據允許的抵免、扣除額、不確定的税收狀況、遞延所得税資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。我們維持了針對美國聯邦和州遞延所得税淨資產全部價值的估值補貼，因為我們的遞延所得税資產可收回的可能性不大。

運營結果

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的比較

下表彙總了我們在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中的經營業績（以千計，百分比數據除外）：

上面報告的成本和運營費用包括股票薪酬，如下所示：

收入

截至2023年6月30日的三個月，收入從去年同期的70萬美元增長了90萬美元，增幅為136％，增長了136％，這主要是由於產品收入增加了60萬美元，以及在截至2023年6月30日的三個月中確認的非經常性定製設計服務收入增加了30萬美元。截至2023年6月30日的三個月中，產品收入包括與Berzelius（南京）有限公司的收費製造合作生產的40萬美元硅陽極電池。Ltd.（“Berzelius”，前身為附屬公司），是正在進行的市場探索的一部分。

截至2023年6月30日的六個月中，收入從去年同期的280萬美元下降了50萬美元，下降了17％，降幅為17％，這主要是由於非經常性定製設計減少了120萬美元

服務收入被產品收入增加40萬美元和政府補助收入增加30萬美元部分抵消。截至2023年6月30日的六個月中，產品收入包括與Berzelius的收費製造合作生產的70萬美元硅陽極電池。

收入成本

截至2023年6月30日的三個月，收入成本從去年同期的210萬美元增長了260萬美元，增長了127％，增長了127％，這主要是由於我們的產品生產所涉及的人事相關成本增加、與為非經常性定製設計安排提供的服務相關的成本以及我們購買的材料和成品電池的成本增加。增加的另一個原因是管理費用分配的增加，主要是共享設施費用、設備和公用事業費用。

在截至2023年6月30日的六個月中，收入成本與去年同期相比增加了360萬美元，增長了68％，達到890萬美元，這主要是由於外部服務和諮詢費用增加了230萬美元，其中包括與我們在科羅拉多州布萊頓選擇吉瓦時製造基地相關的非經常性費用。增長還歸因於人事相關成本以及我們購買的材料和成品電池成本的增加，但部分被截至2022年6月30日的六個月中與非經常性定製設計服務相關的成本減少的60萬美元所抵消。

研發費用

與去年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月中，研發費用分別增加了30萬美元，增長了62％，70萬美元，增長了85％，達到80萬美元和160萬美元。增加的主要原因是開發成本增加，主要是與正在進行的研究項目相關的人事費用。

銷售、一般和管理費用

截至2023年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用與去年同期相比增加了400萬美元，達到630萬美元，增長了171％，這主要是由於我們過渡到上市公司運營。這一增長的驅動因素包括專業和諮詢費用增加了260萬美元，因為我們在成為上市公司後獲得了與Amprius Holdings的合併以及其他管理舉措相關的額外外部服務援助；由於僱用了更多管理人員，人事相關和薪酬成本，包括股票薪酬支出增加了60萬美元；包括董事和高級管理人員保險費用在內的公司保險費用增加了50萬美元，以及30萬美元其他增加一般和管理支出。

截至2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用與去年同期相比增加了800萬美元，至1170萬美元，增長了212％，這主要是由於上述相同的驅動因素，其中包括專業和諮詢費用增加了500萬美元，人事相關和薪酬成本增加了160萬美元，包括股票薪酬支出，公司保險成本增加了100萬美元，包括董事和軍官保險費用，以及其他一般保險費用增加40萬美元管理支出。

其他收入，淨額

其他收入在截至2023年6月30日的三個月和六個月中分別淨增加60萬美元和120萬美元，這主要是由於利息收入的增加歸因於截至2023年6月30日的三個月和六個月中持有的資金與去年同期相比增加。

流動性和資本資源

流動性的來源和用途

流動性描述了公司產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、還本付息、收購、合同義務和其他承諾。我們根據運營現金流及其是否足以為我們的運營和投資活動提供資金來評估流動性。為了履行我們的合同義務，我們必須持續擁有足夠的流動資產。

在業務合併之前，我們的運營資金主要來自Amprius Holdings的資本出資和運營產生的收入。我們預計將依靠我們的現金和現金等價物（截至2023年6月30日為6,500萬美元）以及運營現金流來滿足我們的營運資本和資本支出

要求自本10-Q表季度報告中包含的財務報表發佈之日起至少十二個月的期限。此外，我們可能會從以下來源獲得額外資金：（i）如果我們決定根據購買協議向BRPC II發行普通股，則BRPC II承諾股權融資剩餘的1.894億美元餘額的全部或一部分；（ii）行使未償還的股票認股權證。

承諾股權融資下普通股的實際銷售（如果有）將取決於我們不時確定的各種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格以及我們對業務和運營適當資金來源的決定。我們無法保證我們可以在多大程度上使用承諾股權融資。

此外，儘管我們成功地通過政府補助金或激勵措施獲得了某些外部資金，但未來獲得此類資金的努力可能會失敗。例如，在2022年10月，我們獲得了美國能源部的5000萬美元成本分攤補助金。費用分攤補助金取決於最終合同的成功談判。2023年6月，我們和美國能源部共同同意停止成本分攤合同的談判。

我們可能會從該行使中獲得高達5.508億美元的全額未償認股權證。我們的公開認股權證和私募認股權證的行使價為每股11.50美元，作為與業務合併相關的私募單位（“PIPE認股權證”）的一部分發行的認股權證的行使價為每股12.50美元。截至2023年6月30日，我們共有45,668,236份公開認股權證和私人認股權證以及2,052,500份未償還的PIPE認股權證。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格。如果我們的普通股的市場價格低於每股11.50美元（對於公開認股權證或私人認股權證），或者對於PIPE認股權證，則每股價格低於12.50美元，我們認為認股權證持有人將不太可能行使認股權證。

我們的盈利能力取決於未來的事件，包括獲得足夠的資金來資助我們的業務計劃，完成我們GWH規模的製造設施的設計和建造，獲得足夠的供應商關係，建立我們的客户羣，成功執行我們的業務和營銷策略以及僱用適當的人員。

我們預計，在不久的將來，我們的資本支出和營運資金要求將大幅增加。在我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的總部，我們目前運營着一條千瓦時規模的生產線，我們正在擴建該生產線，以實現兆瓦時規模的生產。為了滿足對電池的需求，我們正在設計並建造新的吉瓦時規模的製造工廠。根據我們目前的預期，我們估計我們的資本設備支出將在1.2億美元至1.5億美元之間，以實現每年1.0吉瓦時的製造能力，擴建將分階段完成。500兆瓦時的初始階段預計將於2025年投入運營。

此外，我們與Amprius Holdings的合併將涉及大量成本，包括應付給財務顧問的費用和開支、其他專業費用和開支、保險費成本、與監管文件和通知相關的費用和成本、美國證券交易委員會的申請費、印刷和郵寄費用以及其他與交易相關的成本、費用和開支。我們將對Amprius Holdings因合併而產生的成本負責，這將反映在貼現匯率的相應降低上。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們出現了經常性淨虧損，分別包括940萬美元和1,860萬美元。我們預計，未來一段時期的支出將增加和額外損失，包括與我們的GWH規模製造設施的設計和建造、持續的研發工作以及員工人數增加相關的開支和額外的損失。

截至2023年6月30日，我們的合同義務主要包括我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的公司總部和設施的不可取消的經營租賃協議。截至2023年6月30日，該經營租約下的未來租賃付款總額約為1,130萬美元，其中110萬美元將在未來十二個月內支付。2023 年 4 月 15 日，我們簽訂了租賃協議，為我們在科羅拉多州布萊頓的 GWH 規模製造工廠租賃空間。除非在租約開始之前終止，否則未來的租賃付款總額約為6,290萬美元，將從2024年12月租金減免期結束後開始。該場地目前的分區不允許製造我們的電池。因此，業主正在申請對場地進行重新分區。在重新分區完成之前，我們將無法申請將設施重新用於製造所需的許可證。如果重新分區申請未獲批准，租賃協議將自動終止。有關我們租賃的更多討論，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表附註9。

如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得融資，或者融資條件不如我們的預期，我們可能被迫採取行動減少資本或運營支出，包括減少或推遲生產設施擴張，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。例如，由於我們預計將通過Copy Exact方法進行擴張，如果我們的現金少於預期，並且無法以可接受的條件獲得額外融資，我們預計我們將降低大型設施的初始生產能力，然後酌情增加產能。任何此類削減或延遲都可能對我們的業務計劃和經營業績產生不利影響。

現金流

下表彙總了我們在報告期內來自運營、投資和融資活動的現金流量（以千計）：

用於經營活動的淨現金

我們的運營提供的主要現金來源是定製設計服務和電池銷售的收入。我們在經營活動中對現金的使用主要包括支付人事相關費用、採購用於生產電池和進行研究的材料、專業費用和其他一般公司費用。

在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金從去年同期的550萬美元增至1,210萬美元，這主要是由於我們僱用了更多員工，人事相關成本增加，上市公司後使用了額外的外部服務，專業和諮詢費用增加，以及包括董事和高級管理人員保險費用在內的公司保險成本增加。

用於投資活動的淨現金

我們在投資活動中現金的主要用途是購買不動產、廠房和設備。

在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金從去年同期的20萬美元增加到290萬美元，這主要是由於我們購買了生產設備以及隨着我們繼續擴大業務運營而對製造設施進行了改進。

（用於）融資活動提供的淨現金

我們通過融資活動提供的主要現金來源主要包括本年度普通股發行的收益和上一年度Amprius Holdings的資本出資。我們用於融資活動的現金主要包括與普通股發行相關的付款。

在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金從去年同期的20萬美元淨現金增加到1,030萬美元，這主要是由於與購買協議相關的普通股發行收益。在截至2022年6月30日的六個月中，我們用於融資活動的現金主要包括支付與業務合併和PIPE投資相關的交易和發行成本，由Amprius Holdings的資本出資收益所抵消。

關聯方交易

我們與Amprius Holdings簽訂了服務協議，該協議在業務合併完成後終止。在終止之前，服務協議要求Amprius Holdings向我們提供某些服務，例如行政、管理服務、信息技術和工程服務，以支持我們的運營。期間

在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，Amprius Holdings在服務協議終止之前產生的管理費用已分配給我們，並被視為資本出資。

此外，我們還從Amprius Holdings擁有和控制的前兩家關聯方購買了原材料、開發材料和成品電池，包括作為持續市場探索的一部分，通過與Berzelius的收費製造合作生產的硅陽極電池。我們與這些先前的關聯方沒有購買承諾。

新興成長型公司和小型申報公司地位

根據2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS Act”）的定義，我們是一家新興成長型公司，可以利用原本適用於上市公司的較低報告要求。《就業法》第107條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守這些準則。這意味着，當標準發佈或修訂後，如果上市公司和非上市公司的申請日期不同，我們可以選擇在非上市公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準，並且可以這樣做，直到我們 (i) 不可撤銷地選擇 “選擇退出” 這種延長的過渡期，或 (ii) 不再有資格成為新興成長型公司。除非我們提前採用特定準則，否則我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們也是 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天之前，我們將繼續是一家規模較小的申報公司，其中（i）截至去年6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，或者（ii）在已結束的財年中，我們的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。

關鍵會計估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務報表，這些報表包含在本10-Q表季度報告的其他部分，該報告是根據美國公認會計原則編制的。財務報表的編制要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的損失和發生的支出。我們的估計基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同，任何此類差異都可能是重大的。

與我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中提出的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的關鍵會計估計相比，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。

最近的會計公告

有關最近的會計公告、其採用時間以及我們對財務狀況和經營業績潛在影響的評估（在我們所做的範圍內）的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表附註2。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種與市場相關的風險，其中廣泛包括利率風險、信用風險和通貨膨脹風險。這些風險可能會影響我們的經營業績和現金流。

利率風險

我們面臨與計息銀行存款相關的利率風險。利率的不利變化可能會影響我們的經營業績。截至2023年6月30日，現金及現金等價物為6,500萬美元。假設，如果我們的現金和現金等價物保持不變，如果利率變動100個基點，我們的利息收入每年可能會變化約70萬美元。

截至2023年6月30日，我們沒有計息借款。

信用風險

我們面臨客户的信用風險。由於破產、缺乏流動性或其他原因，我們的客户可能會違約對我們的義務。儘管我們會定期審查對客户的信貸敞口，但違約風險可能是由難以預見的事件或情況引起的。我們主要依賴客户的信譽，收款手段有限。我們無法評估客户的信譽可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

通貨膨脹風險

高通脹可能會影響我們的經營業績和現金流。但是，我們認為在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，通貨膨脹不會對我們的經營業績和現金流產生重大影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過提高銷售產品的價格來完全抵消這種更高的成本。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無效，因為在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中發現的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2023年6月30日尚未得到補救。根據其他程序和收盤後審查，管理層得出結論，本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表根據美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

重大缺陷補救計劃

我們的管理層發現，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這些重大缺陷涉及：（一）對我們的財務報告和結算流程的有效內部控制的設計和維護不足，這特別涉及對日記賬分錄的審查、分析和批准以及月度財務報表審查的控制不力；以及（二）缺乏職責分離。

我們的管理層進行了以下補救工作，截至2023年6月30日，這些工作正在進行中：

•通過僱用長期僱員擔任關鍵職位來擴大我們的會計團隊的規模，以改善職責分離；

•加強和改進了我們的每月結算流程，包括制定結算時間表和結算清單，以及實施審查和對賬流程，包括對日記賬分錄進行詳細審查和驗證，以及實施協助財務報告的軟件；以及

•聘請外部專家協助進行風險評估，以確定會計和財務報告需要改進的關鍵領域。

我們的管理層認為，上述補救措施將使我們能夠及時解決已發現的重大缺陷，維持設計合理和有效的財務報告內部控制體系，並提供適當的職責分工。截至2023年6月30日，我們的補救工作正在進行中。在我們完成補救工作之前，我們將無法證明重大缺陷已得到充分修復，或者我們的控制措施正在有效運作。我們將繼續評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並將繼續做出我們認為將加強我們的變革

對財務報告進行內部控制，以確保我們的財務報表繼續在所有重要方面得到公允列報。

財務報告內部控制的變化

除了為糾正上述重大缺陷而採取的活動外，在截至2023年6月30日的季度中，根據《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條的要求進行評估，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時參與訴訟或其他法律訴訟。我們目前不是任何可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律訴訟的當事方。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

第 1A 項。風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表及其相關附註。我們的業務、財務狀況、經營業績或前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要

我們面臨的一些重大風險包括：

•如果我們的電池無法按預期運行，我們開發、營銷和銷售電池的能力將受到不利影響。

•我們可能無法成功開發出滿足我們對電池質量、產量、吞吐量和其他性能指標要求的新型大批量生產線。

•我們可能無法實現製造成本目標，這將限制我們的市場機會規模。

•我們建立批量生產工廠會面臨許多風險，其中包括與重新分區、施工、許可、延誤、成本超支、供應鏈限制以及在遠離我們當前總部的新地理區域運營相關的風險。

•我們可能無法成功留住和吸引成功運營和建立業務所需的關鍵員工，尤其是技術人才。

•我們在開發新的電池產品（例如不同的電池格式以滿足不同的市場需求）時可能會遇到延遲和技術障礙。

•我們電池的某些組件是危險的，並構成安全風險，可能會導致我們的製造工廠發生事故。

•由於產品召回和產品責任索賠，我們可能會面臨財務和聲譽風險，並且我們可能面臨超出我們資源的鉅額責任。

•我們可能無法準確估計電池的未來供需，這可能會導致我們的業務出現各種效率低下並阻礙我們創收的能力。如果我們無法準確預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或出現延遲。

•電池市場競爭激烈。競爭對手包括新進入者和老牌公司，其中許多公司的資源比我們多得多。

•我們未來的銷售機會在一定程度上取決於電池供電航空應用市場的增長。這些應用程序的開發速度可能較慢或大小小於預期，以至於它們完全無法開發。

•替代技術或其他化石燃料替代品的發展可能會對我們電池產品的需求產生不利影響。

•我們一直在尋求並將繼續尋求發展協議和其他戰略聯盟，如果這些協議不成功，可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這筆資金可能無法以商業上合理的條件提供，或者根本無法獲得。

•我們是一家早期公司，有財務損失的歷史，預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續虧損。

•我們此前曾發現財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法制定和維護《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條所要求的有效內部控制和程序體系，則我們可能無法及時準確報告財務業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的股價、業務和經營業績產生重大不利影響。

•我們業務的很大一部分取決於對公共部門的銷售，我們未能收到和維持政府合同或公共部門合同或財政政策的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

•我們嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們無法保護我們的知識產權，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

•我們可能需要為自己辯護免受知識產權侵權索賠，這可能很耗時，並可能導致我們承擔鉅額費用。

•我們的運營使我們面臨訴訟、環境和其他法律合規風險。遵守法律法規可能代價高昂，我們不遵守這些法律法規可能會導致金錢損失和罰款、負面宣傳以及對我們的業務產生重大不利影響。

•我們正在或將要受到反腐敗、反賄賂和反洗錢及類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。

•我們已經產生並將繼續承擔與Amprius Holdings合併相關的大量成本和開支。

•我們可能無法完成與Amprius Holdings的合併，因此我們無法實現與交易相關的潛在收益。

•即使我們的業務表現良好，我們在公開市場上出售大量普通股，或認為可能進行此類出售，也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

•無法保證我們的認股權證在可行使時會以金錢形式存在，並且過期時可能一文不值。

與我們的技術、產品和製造相關的風險

如果我們的電池不能按預期運行，我們開發、營銷和銷售電池的能力將受到不利影響。

我們的電池可能存在設計和製造缺陷，可能導致電池無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和設計變更。我們的電池本質上是複雜的，採用的技術和組件，這些技術和組件尚未用於某些應用，並且可能存在缺陷和錯誤，尤其是在首次引入此類應用時。儘管我們的電池在發貨前都經過質量控制測試，但無法保證我們能夠在發貨前檢測並修復所有缺陷，並且我們發貨給客户的電池中可能會出現或存在不合格、缺陷或錯誤。如果我們的電池無法按預期運行，我們的客户可能會延遲交貨，我們的客户可能會終止訂單或我們可能發起產品召回，每一次召回都可能對我們的銷售和品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、前景和經營業績產生不利影響。

我們的電池架構與同行的電池架構不同，在客户使用的應用程序中的行為可能會有所不同，某些應用我們還沒有對其進行評估。這可能會限制我們向某些應用程序交付的能力。此外，我們關於電池性能和可靠性的歷史數據有限，因此我們的電池可能會在現場意外失效，從而導致鉅額的保修成本或市場上的品牌損害。此外，我們電池的硅陽極結構與傳統的鋰離子電池不同，因此我們的電池可能容易受到不同和未知的故障模式的影響，導致我們的電池失效並在現場造成安全事件。此類事件可能導致我們最終客户的產品出現故障以及生命或財產損失，從而對我們造成嚴重的經濟處罰，包括收入損失、供應合同取消以及由於以下原因而無法贏得新業務

市場聲譽受損。此外，我們的一些供應協議要求我們承擔與召回和更換終端產品相關的某些費用，如果此類召回和更換是由於最終產品中包含的電池產品存在缺陷所致。

我們可能無法成功開發出滿足我們對電池質量、產量、吞吐量和其他性能指標要求的新型大批量生產線。此外，假設我們能夠開發出一條大批量生產線，它可能不可靠，需要定期進行大量維護，並且可能需要大量的資本和資源才能運行。

迄今為止，我們的生產能力為千瓦時。我們大規模製造電池的能力取決於成功開發一條自動化、大批量的硅陽極生產線，該生產線符合我們對電池質量、吞吐量、產量和其他性能指標的要求。目前，我們沒有能夠大規模生產硅陽極電池的生產線。作為我們製造擴張計劃的一部分，除了設計和建造 GWh 規模的製造設施外，我們還在開發一條自動化的大批量生產線。

儘管我們已經收到了第一臺大型陽極生產機器，但我們正在為我們的生產過程定製機器，然後必須在機器投入生產之前完成調整和測試。無法保證該生產線的定製、開發和實施將取得成功。此外，無法保證在安裝和實施如此大規模的陽極生產機器之後，我們能夠相應地擴大其他電池組件的製造能力。我們和我們的潛在供應商和其他設備供應商在建設大批量生產線時可能會遇到重大的工程挑戰、性能問題、延遲、不可預見的開發成本和其他障礙，如果我們不成功或遇到重大延誤，我們的業務、財務狀況、前景和運營業績將受到不利影響。

此外，為了使我們能夠以成本優勢大規模生產電池，我們必須達到成熟電池生產所證明的質量、吞吐量和產量水平。由於我們尚未大規模生產電池，因此我們實現這種速率的能力未經考驗，並且存在嚴重的限制和不確定性。運營績效和成本可能難以預測，並且通常受我們無法控制的因素的影響，例如但不限於供應商未能及時以我們可接受的價格和數量交付電池的必要組件、環境危害和補救成本、與機器調試相關的成本、獲得政府許可的困難或延遲、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害，以及以下問題設備供應商。如果運營風險出現，它們可能會導致收益率降低，這將對我們的收入增長和盈利能力產生負面影響。

此外，生產線的發展將要求我們進行密集的資本支出，然後才能從這種發展中受益。生產線還可能不時出現意外故障，將依賴維修和備件來恢復運營，而這些維修和備件在需要時可能不可用。此外，意外設備故障可能會嚴重影響預期的運營效率，從而對我們的業務、財務狀況、前景和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法實現製造成本目標，這將限制我們的市場機會規模。

我們將需要大量資金來發展和發展我們的業務，預計將產生鉅額費用，包括與擴大製造能力、開發大批量生產線、建立品牌和推銷電池時的原材料採購、租賃、銷售和分銷以及一般和管理成本相關的支出。我們的盈利能力不僅取決於我們成功銷售電池的能力，還取決於我們控制成本的能力。我們的硅陽極製造過程中的某些過程需要化學氣相沉積（CVD），其設備比標準陽極生產技術所涉及的設備更昂貴。如果我們無法經濟高效地設計、製造、營銷、銷售和分銷電池，我們的利潤、盈利能力和前景將受到重大不利影響。我們尚未開始大批量生產電池，與傳統鋰離子電池相比，大規模生產電池的任何成本優勢都將要求我們以尚未實現的成熟電池和電池材料所證明的電池質量、吞吐量和產量進行生產。如果我們無法實現這些目標利率，我們的業務將受到不利影響。

我們的運營依賴並將繼續依賴複雜的設備，而生產在運營績效和成本方面存在很大程度的風險和不確定性。

我們的運營和電池生產嚴重依賴並將繼續嚴重依賴複雜的設備，這在運營績效和成本方面存在很大程度的不確定性和風險。我們的製造設備由許多組件組成，這些組件可能會不時出現意外故障，並且可能依賴維修和備件來恢復運營，而這些部件在需要時可能不可用。我們的製造過程出現問題可能會導致製造設備的損失、製造設施的損壞、金錢損失、延誤、意想不到的生產波動以及工人的人身傷害或死亡。如果這些預防措施不充分或事件超出預期，我們可能會遭受嚴重的設備或設施損壞，這將影響我們交付電池產品的能力，需要額外的現金才能恢復。此外，在某些情況下，運營問題可能導致環境損害、行政罰款、增加的保險費用和潛在的法律責任。這些運營問題中的任何一個，或者它們的結合都可能對我們的現金流、業務、財務狀況、前景或經營業績產生重大不利影響。

此外，製造技術可能會迅速發展，我們可能會決定以比預期更快的速度更新我們的製造流程。此外，隨着我們擴大電池的商業生產，我們的經驗可能會導致我們停止使用已經安裝的設備，轉而使用其他或額外的設備。任何因此而提前退役的設備的使用壽命都將縮短，從而加速此類設備的折舊，我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們建立批量生產工廠會面臨許多風險，其中包括與重新分區、施工、許可、延誤、成本超支、供應鏈限制以及在遠離我們當前總部的新地理區域運營相關的風險。

我們目前僅以千瓦時規模的製造能力運營。作為我們的生產擴張計劃的一部分，我們正在為我們的電池設計一個吉瓦時規模的製造工廠，同時開發我們的硅陽極的大批量生產線。我們可能無法成功建立 GWH 規模的製造工廠。2023 年 4 月 15 日，我們在科羅拉多州布萊頓簽訂了佔地約 774,000 平方英尺的辦公場所租賃協議，我們正在這些場所設計和建造 GWH 規模的製造工廠。該場地目前的分區不允許製造我們的電池。因此，房東正在申請對場地進行重新分區，以供我們計劃的開發和使用。雖然我們預計重新分區將在2023年9月之前完成，但重新分區申請可能無法獲得批准，我們可能無法為製造工廠獲得必要的許可證或許可證，這將推遲我們GWH規模製造設施的預期時間。在重新分區完成之前，我們將無法申請將設施重新用於製造所需的許可證。此外，如果重新分區過程不成功，我們預計我們將根據租約條款終止租約，並重新開始為擴張工作尋找其他地點，這將推遲我們的運營時間表。

此外，我們將需要在遠離當前總部的新地理區域運營製造工廠。我們的潛在供應商和其他設備供應商在建設我們的生產線時也可能會遇到延誤、額外成本和其他障礙，這些障礙目前尚不清楚。此外，儘管我們已經在一個供應商的平臺上測試和驗證了產品的性能，但我們計劃的生產線能否成功尚不確定。如果我們未能高效地完成施工，或者未能招募到所需人員並全面有效地管理我們的增長，則電池的大規模生產可能會受到削減或延遲。

實現高能量密度鋰離子電池的商業規模產能將需要我們投入大量且不斷增加的資本支出，以擴大我們的生產能力和改善我們的供應鏈流程。此外，由於我們的硅陽極工藝需要與傳統陽極製造不同的設備，因此我們的資本設備成本可能高於用於生產石墨陽極的設備。根據我們目前的預期，我們估計我們的資本設備支出將在1.2億美元至1.5億美元之間，以實現每年1.0吉瓦時的製造能力。如果我們有能力的話，完成硅陽極工藝的實際成本和時間可能會大大超過這樣的估計。即使我們成功建立了新工廠，我們的製造能力也可能受到成本超支、意外延誤、設備故障、供應鏈限制、自然災害（包括地震、火災、洪水和颱風）、停電、電信故障、入侵、戰爭、騷亂、恐怖襲擊以及許多其他因素的影響，這些因素可能使我們無法實現製造戰略的預期收益，或導致數據丟失或損壞或軟件故障或者硬件，然後有一個對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能無法成功留住和吸引成功運營和建立業務所需的關鍵員工，尤其是技術人才。

我們的成功取決於我們吸引和留住執行官、關鍵員工和其他合格人員，尤其是技術人才的能力。作為一家相對較小的公司，關鍵人才居住在有限的員工中，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會受到嚴重幹擾。特別是，我們高度依賴我們的首席執行官孫康博士以及其他高級技術和管理人員，包括我們的執行官的服務，他們很難被替換。

如果孫博士或任何其他關鍵人員離職，我們可能無法成功吸引和留住發展業務所需的高級領導層。隨着我們建立品牌並提高知名度，競爭對手或其他公司尋求僱用我們人員的風險越來越大。未能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員可能會嚴重損害我們的業務和前景。

此外，設計、建造和運營我們的新制造設施和大型生產工具將要求我們僱用高技能人員，包括電池工廠的設計和運營專家。目前，在美國有這種經歷的人數有限。招聘和培訓熟練的工程師、工人和其他勞動力將花費大量的成本和時間，而無法及時或根本無法做到這一點將阻礙新制造工廠的成功設計、擴建和運營，從而對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們的某些高管和董事向Amprius Holdings和其他以前隸屬於Amprius Holdings的實體提供服務。

我們的某些高管和董事為Amprius Holdings提供服務。此外，我們的首席執行官孫康博士在以前隸屬於Amprius Holdings的某些實體的董事會任職。結果，這些人的時間和精力可能會相互競爭，在我們與這些實體的交易中可能會出現利益衝突。如果這些高管和董事對我們業務的管理和運營沒有給予足夠的關注，或者此類利益衝突得不到解決，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們在開發新的電池產品（例如不同的電池格式以滿足不同的市場需求）時可能會遇到延遲和技術障礙。

我們的客户通常需要為其產品提供獨特的電池配置或定製設計。一旦我們與客户簽訂了為其產品生產電池的合同，我們預計將針對這些客户生產的產品量身定製電池的設計。這一開發過程不僅需要從開始定製電池的設計工作到開始向客户批量運送電池之間有很長的交貨時間，而且還需要客户的合作和協助，以確定每種特定應用的要求。可能會出現技術問題，影響客户對我們的電池產品的接受度。我們量身定製電池以滿足客户需求的能力受以下因素的影響：

•接受和維持必要的知識產權保護；

•獲得政府的批准和註冊；

•遵守政府法規；

•進一步開發和完善我們的技術；以及

•成功預測客户需求和偏好。

如果我們無法設計和開發滿足客户要求的新電池產品，我們可能會失去獲得採購訂單的機會，我們的聲譽和前景可能會受到損害。

我們電池的某些組件是危險的，存在安全風險，可能會導致我們的製造工廠發生事故。由於產品召回和產品責任索賠，我們可能會面臨財務和聲譽風險，並且我們可能面臨超出我們資源的鉅額責任。

由於鋰離子電池固有的高能量密度，我們的電池可能構成某些安全風險，包括火災風險。可能會發生導致死亡、人身傷害或財產損失的事故，任何高能量密度的電池都不能 100% 安全。例如，在某些濫用條件下，鋰離子電池會進入散熱狀態

逃跑，這可能導致火災。儘管我們在電池的研究、開發、製造和運輸中納入了旨在最大限度地降低安全風險的安全程序，但我們的電池產品的製造或使用仍可能導致事故。任何事故，無論發生在我們的製造工廠還是由於使用我們的電池產品，都可能導致嚴重的生產中斷、延誤或因人身傷害或財產損失而導致的重大損失索賠。

此外，由於電池使用環境惡劣（極低的温度和壓力，以及用於軍事用途的作戰），我們的電池經過嚴格的測試，以確保在濫用條件下的安全行為。儘管迄今為止此類測試已取得成功，但我們無法向您保證此類測試將來會成功。如果我們必須更改設計以解決任何安全問題，我們可能不得不推遲或暫停計劃生產，這可能會對我們的品牌、業務、財務狀況、前景和經營業績造成重大損害。

產品責任索賠，即使是沒有法律依據的索賠或不涉及我們的電池產品的索賠，都可能損害我們的業務、財務狀況、前景和經營業績。

由於安全問題或其他原因成功向我們提出產品責任索賠，可能需要我們支付鉅額的金錢賠償。我們可能無法承擔對我們的任何實質性金錢判決。此外，針對我們或競爭對手的產品責任索賠可能會對我們的電池產品產生大量負面影響，並可能對我們的品牌、業務、財務狀況、前景和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法準確估計電池的未來供需，這可能會導致我們的業務出現各種效率低下並阻礙我們的創收能力。如果我們無法準確預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或出現延遲。

在計劃向潛在客户交付產品之前，我們預計需要向當前和未來的供應商提供需求預測。目前，判斷電池需求以及我們開發、製造和交付電池產品的能力的歷史基礎有限。我們的客户的最終採購訂單可能與我們的估計不一致。如果我們高估了需求，供應商可能會交付多餘的庫存，這將間接增加我們的成本，並導致無利可圖的銷售或註銷。鑑於我們的電池通常是根據客户的規格進行定製的，因此由於保質期有限，它們很容易過時。由於我們沒有大規模生產的歷史，因此我們也可能無法準確預測製造速度或客户對電池產品的使用情況。

如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能庫存不足，這可能會中斷我們的電池產品的生產，導致發貨和收入的延遲。此外，我們的供應商訂購的材料和組件的交貨時間可能會有很大差異，並取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們未能及時訂購足夠數量的電池組件，則向潛在客户交付電池可能會延遲，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。在短時間內生產額外的電池產品以彌補任何短缺可能很困難，這使我們無法履行採購訂單，尤其是由於電池的定製性質。無論哪種情況，我們的業務、財務狀況、前景和經營業績都可能受到不利影響。

我們可能無法建立必要的材料、部件或設備的供應關係，或者可能需要為部件或設備支付超出預期的費用，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依賴第三方供應商提供開發和製造電池所需的組件，包括硅烷氣體、基底箔、電解質、隔膜和正極材料等關鍵供應品。我們面臨着與這些材料和組件的可用性相關的風險，包括我們將面臨需求短缺和供應鏈挑戰，並且通常可能沒有足夠的購買力來消除所需原材料和生產線價格上漲的風險。例如，我們預計將從一家供應商，即硅烷和硅材料的全球供應商那裏採購製造所需的硅烷氣體；但是，我們預計他們可能無法提供大規模生產所需的數量。我們還在與其他主要供應商合作，但尚未簽訂按比例生產這些材料的供應協議。如果我們無法以優惠條件與這些供應商簽訂商業協議，或者這些供應商在增加材料供應以滿足我們的要求方面遇到困難，則我們的電池的大批量生產將延遲，我們將無法按時生產。

另外，我們可能會受到與衝突礦產和勞動慣例等有關的各種供應鏈要求的約束。為了遵守這些要求，我們可能需要承擔大量成本，其中可能包括尋找新的供應商來取代現有供應商。我們可能無法為我們的運營所需的某些原材料或組件找到任何新的供應商，或者此類供應商可能不願或無法向我們提供產品。

我們預計將承擔與採購製造和組裝電池所需的材料相關的鉅額成本。我們希望在電池中使用各種材料，這將要求我們以優惠的條件談判購買協議和交貨週期。我們可能無法控制這些材料的價格波動，也無法根據對我們有利的條款與供應商談判協議。我們的原材料價格大幅上漲，或者我們無法在擴大規模時降低原材料成本，將對我們的前景產生負面影響。

在替代供應商能夠提供所需材料之前，任何組件或材料供應中斷都可能暫時中斷我們電池的研發活動或生產。業務狀況的變化、不可預見的情況、政府變化以及我們無法控制或目前無法預測的其他因素也可能影響我們的供應商及時向我們交付組件的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、前景和經營業績產生重大不利影響。

我們正在積極監測俄羅斯入侵烏克蘭的影響，並繼續評估其可能對我們的業務產生不利影響。我們的業務沒有受到這場持續軍事衝突的直接影響，因為我們沒有資產或業務，也沒有從俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭購買材料。迄今為止，我們的業務尚未出現任何實質性中斷。因此，我們尚未採取措施減輕此類衝突的潛在不利影響。但是，俄羅斯入侵烏克蘭的時間和結果是非常不可預測的。衝突可能繼續造成重大的市場和其他幹擾，包括大宗商品價格的劇烈波動、零部件供應和供應鏈中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況、前景和經營業績產生不利和不利影響。

貨幣波動、地緣政治、貿易壁壘、禁運、關税或短缺以及其他總體經濟或政治條件可能會限制我們獲得電池關鍵部件的能力，或顯著增加運費、原材料成本和其他與業務相關的費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、前景和經營業績產生重大不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險

電池市場競爭激烈。競爭對手包括新進入者和老牌公司，其中許多公司的資源比我們多得多。我們的電池產品必須與新電池化學和製造方法的進步以及傳統電池和電池陽極的持續改進相競爭。

我們競爭的電池市場繼續快速發展，競爭激烈。迄今為止，我們將精力集中在硅陽極技術上，該技術旨在超越傳統的鋰離子電池技術和其他電池技術。但是，鋰離子電池技術已被廣泛採用，我們目前的競爭對手已經而且未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，也可能能夠投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。這些競爭對手還可能有更多機會接觸客户，並可能能夠在彼此之間或與第三方建立合作或戰略關係，從而進一步增強他們的資源和競爭地位。此外，鋰離子電池製造商可能比以往更快地提高能量密度，繼續降低成本並擴大傳統電池的供應，從而降低我們的能量密度優勢和價格溢價，這將對我們的業務前景產生負面影響或對我們以具有市場競爭力的價格和足夠的利潤率銷售電池產品的能力產生負面影響。

有許多公司正在尋求開發鋰離子電池技術的替代方法。我們預計電池技術的競爭將加劇。替代技術的發展或競爭對手對電池技術的改進可能會對我們電池的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。如果開發出具有卓越運營或價格性能的競爭技術，我們的業務將受到損害。如果我們無法準確預測和確保我們的電池技術能夠滿足客户不斷變化的需求或新興的技術趨勢，或者如果我們的客户未能從我們的硅陽極技術中獲得預期的收益，我們的業務就會受到損害。

我們預計將投入大量資源來擴大我們的電池製造能力並保持競爭地位，而這些承諾可能是在不知道此類投資是否會帶來產品潛力的情況下做出的

客户會接受。我們無法保證我們會成功確定新的客户需求，開發電池並將其及時推向市場，也無法保證他人開發的產品和技術不會使我們的電池過時或失去競爭力，這些都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果客户不相信我們的業務會長期取得成功，他們就不太可能購買我們的電池。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會長期取得成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持當前和未來的合作伙伴、客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的長期財務可行性和業務前景的信心。某些因素可能使保持這種信心變得特別複雜，包括那些在很大程度上不在我們控制範圍內的因素，例如我們的運營歷史有限，市場對我們的電池產品不熟悉，為滿足需求而擴大製造、交付和服務業務規模的任何延遲，競爭以及我們的生產和銷售業績與市場預期相比的不確定性。

我們未來的銷售機會在一定程度上取決於電池供電航空應用市場的增長。這些應用程序的開發速度可能較慢或大小小於預期，甚至完全無法開發。

我們對電池產品的增長和未來需求在一定程度上取決於消費者對替代燃料汽車的採用，尤其是電池供電的航空應用。新能源汽車市場仍在不斷演變，其特點是不斷變化的技術、有競爭力的價格和競爭因素、不斷變化的政府監管和行業標準以及不斷變化的消費者需求和行為。

市場估計和增長預測也存在很大的不確定性，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。例如，如果我們的市場預測所依據的假設，包括以具有競爭力的價格點繼續開發和供應高性能電池、OEM對飛機和軟件的投資、消費者的偏好，以及電動航空運輸、監管批准和必要基礎設施方面的假設都不正確，那麼這種預期的增長如果發生的話，可能會低於預期。如果電池供電應用的市場總體發展不如預期，或者發展速度慢於預期，我們的業務、財務狀況、前景和經營業績可能會受到損害。

替代技術或其他化石燃料替代品的發展可能會對我們電池產品的需求產生不利影響。

替代技術（例如燃料電池技術、先進柴油、乙醇或天然氣或呼吸電池）的重大發展可能會以我們目前無法預期的方式對我們的業務、財務狀況、前景和經營業績產生重大不利影響。現有和其他電池技術、燃料或能源可能會成為客户首選的電池產品的替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或工藝，或者未能對現有技術的變化做出反應，都可能嚴重延遲我們開發和推出新的和增強型替代產品，從而可能導致收入減少並對我們的前景產生不利影響。

我們的研發工作可能不足以適應替代燃料或航空和電動汽車技術的變化。隨着技術的發展，我們計劃開發更有效的製造工藝和先進的電池化學技術，這也可能對我們其他電池產品的採用產生負面影響。但是，如果我們無法開發、採購最新技術並將其集成到我們的電池產品中，我們可能無法與替代系統進行有效的競爭。

我們一直在尋求並將繼續尋求發展協議和其他戰略聯盟，如果這些協議不成功，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們已經與某些客户簽訂了開發協議和主供應協議，並將來可能會與包括空中客車公司和美國陸軍在內的客户簽訂類似的安排和開發協議。在提供潛在好處的同時，這些與原始設備製造商和其他方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、合作伙伴的不履約以及建立和維護新戰略聯盟的成本，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們監控或控制合作伙伴行為的能力可能有限，如果他們中的任何一個因與其業務有關的事件而受到負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與他們的關係而遭受負面宣傳或聲譽損害。例如，如果我們依賴合作伙伴的製造設施，這些業務將超出我們的控制範圍。如果我們的合作伙伴這樣做，我們可能會遇到延誤

無法滿足商定的時間表或遇到容量限制，反過來，我們可能會失去客户並面臨聲譽損害。

我們的增長能力將在某種程度上取決於我們是否有能力與航空和電動汽車原始設備製造商簽訂合同，將我們的電池集成到他們的產品中，這將需要大量的時間和費用，而且可能無法實現。

我們的成功以及我們增加收入和盈利能力在一定程度上取決於我們與航空和電動汽車原始設備製造商簽訂合同的能力。這一過程將需要大量的時間和資源，特別是要將其納入電動汽車。例如，電動汽車製造商在將新產品（例如我們的電池）納入其電動汽車之前，通常需要進行幾年的評估。該評估過程包括廣泛的安全和濫用測試、性能測試和成本建模等。我們還沒有與任何電動汽車製造商開始這一過程。因此，我們擴大生產和向原始設備製造商銷售的努力可能不會成功，也可能永遠不會導致產品獲得市場認可、創造額外收入或盈利，從而損害我們的業務、財務狀況、前景和經營業績。

我們的研發工作努力創造處於技術前沿並滿足客户不斷變化的要求的產品，但是我們行業的競爭非常激烈。為了確保我們的電池產品獲得認可，我們還必須不斷開發和推出具有成本效益、可擴展性越來越強、功能和性能更強的硅陽極電池，以滿足不斷變化的行業標準。如果我們無法保持和發展現有的客户關係，或者無法將早期的試用部署轉化為有意義的訂單，我們的業務、財務狀況、前景和運營業績可能會受到重大不利影響。

如果現有客户不向我們進行後續購買或續訂與我們的合同，我們的收入可能會下降，我們的經營業績將受到不利影響。

我們的收入中有很大一部分來自於擴大與我們關係的現有客户。擴大現有客户的部署規模和數量是我們增長戰略的重要組成部分。我們可能無法有效執行增長戰略的這一方面或任何其他方面。

對於個人佔我們收入10％或以上的客户，在截至2023年6月30日的六個月中，三個客户共佔我們收入的51％，在截至2022年6月30日的六個月中，四個客户共佔我們收入的84％。我們的某些客户，包括佔我們業務很大一部分的客户，過去曾減少過我們的支出或終止了與我們的協議，這減少了我們預期的未來現金收入或來自這些客户的收入。我們無法預測大型客户對我們電池產品的未來需求水平，也無法保證我們的現有客户會繼續向我們購買電池。

實現部署的續訂或擴展可能需要我們越來越多地參與複雜而昂貴的銷售工作，這可能不會帶來額外的銷售。此外，我們的客户決定擴大電池產品的使用範圍取決於許多因素，包括總體經濟狀況、電池的功能以及客户對我們電池產品的滿意度。如果我們在現有客户羣中擴張的努力不成功，我們的業務可能會受到影響。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這筆資金可能無法以商業上合理的條件提供，或者根本無法獲得。

在開始大規模生產之前，我們可能需要額外的資金，如果有的話，可能無法以可接受的條件提供。例如，除其他外，我們的資本預算假設我們的發展時間表按計劃進行，相應的支出與當前的預期一致，這兩者都受到各種風險和不確定性的影響，包括本文所述的風險和不確定性，並且我們能夠根據需要使用承諾股權融資。

更具體地説，隨着我們設計自動化、大批量生產線和擴大生產，我們預計，在不久的將來，我們的資本支出和營運資金需求將大幅增加。通過這一過程，我們預計，由於員工人數的增加以及支持快速增長的公司所需的其他一般和管理費用，我們的運營費用將大幅增加。

因此，我們可能需要進入債務和股權資本市場，包括通過承諾股權融資，才能在未來獲得更多融資。但是，這些資金來源可能無法按可接受的條件提供，甚至根本無法提供。我們獲得額外融資的能力將受到多種因素的影響，包括：

•市場狀況；

•我們目前的製造能力的成功水平；

•我們的經營業績；

•投資者情緒；以及

•我們有能力根據管理當時未償債務的任何協議承擔額外債務。

此外，根據我們於2022年9月30日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明或通過承諾股權融資向B. Riley Principal Capital II, LLC（“BRPC II”）出售大量證券，或預期進行此類出售，可能會使我們未來更難在原本希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。

此外，始於2022年2月的俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突對全球經濟和金融市場產生了不利影響。儘管我們的業務沒有受到持續軍事衝突的直接影響，因為我們沒有資產或業務，也沒有從俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭購買材料，但無法預測我們的業務或客户、供應商和製造商的業務在短期和長期內將在多大程度上受到影響，也無法預測衝突可能如何影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此產生的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能是實質性的。

此外，涉及流動性有限、違約、不良業績或其他普遍影響金融機構或金融服務行業的不利事態發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。這些因素可能使額外融資的時機、金額、條款或條件對我們沒有吸引力。如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，則這些證券的權利、推薦或特權可能優先於我們當前已發行和已發行的未償還股權或債務的權利，並且我們的現有股東可能會遭遇稀釋。如果我們無法從運營中籌集足夠的資金、籌集額外資本或獲得現有資金，我們可能被迫採取行動減少資本或運營支出，包括取消裁員，減少或推遲生產設施擴建，這可能會對我們的業務、財務狀況、前景和經營業績產生不利影響。

無法預測我們將根據購買協議向BRPC II出售的實際股票數量，也無法預測這些出售產生的實際總收益。

2022年9月27日，我們與BRPC II簽訂了普通股購買協議（“購買協議”），根據該協議，BRPC II承諾購買最多2億美元的普通股，但須遵守購買協議（“承諾股權融資”）中規定的某些限制和條件。在2025年1月1日之前，我們可以根據購買協議不時自行決定將根據購買協議發行的普通股出售給BRPC II。

根據購買協議，我們通常有權控制向BRPC II出售普通股的時間和金額。根據購買協議向BRPC II出售我們的普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。我們最終可能會決定將根據購買協議可供我們出售給BRPC II的所有、部分或全部普通股出售給BRPC II。

作為BRPC II承諾根據購買協議中規定的條款和條件按我們的指示購買普通股的對價，在執行購買協議後，我們向BRPC II發行了84,793股普通股（“初始承諾股”）。根據購買協議，我們從BRPC II獲得的總現金收益總額為1億美元后，我們將向BRPC II額外發行84,793股普通股（合計初始承諾股，“承諾股”）。BRPC II將在承諾股權融資中向BRPC II發行的任何普通股除承諾股份外，將由BRPC II按當前市場價格減去3.0％的固定折扣購買。因為BRPC II為根據購買協議可能選擇向BRPC II出售的普通股（如果有）支付的每股購買價格將根據我們選擇根據收購協議向BRPC II出售股票時普通股的市場價格波動

協議（如果有），在進行任何此類出售之前，我們無法預測根據購買協議將向BRPC II出售的普通股數量，BRPC II為根據購買協議向我們購買的股票支付的每股收購價格，或BRPC II根據購買協議將從BRPC II購買這些股票中獲得的總收益。

儘管收購協議規定我們可以向BRPC II再出售最多1.894億美元的普通股，但截至2023年6月30日，根據向美國證券交易委員會提交的S-1表格（“承諾股權登記聲明”）上的註冊聲明，我們可供發行的剩餘普通股中只有15,533,450股登記轉售。如果我們需要根據購買協議向BRPC II發行和出售超過根據承諾股權登記聲明註冊轉售的16,825,366股股票以獲得等於2億美元的總收益，則我們必須首先向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，以便根據《證券法》登記BRPC II轉售我們希望增加的任何此類普通股根據購買協議不時出售，美國證券交易委員會必須這樣做在我們選擇根據購買協議向BRPC II出售任何額外普通股之前宣佈生效。

根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的適用規則，除非我們獲得股東批准，根據適用的紐約證券交易所規則，發行超過交易所上限的普通股，否則在任何情況下我們都不得根據購買協議向BRPC II發行超過交易所上限的普通股。交易所上限不適用於根據我們可能根據購買協議實施的VWAP購買和盤中VWAP購買的普通股的發行和銷售，前提是此類普通股以等於或超過普通股 “最低價格”（定義見紐約證券交易所適用的上市規則）的價格以此類VWAP購買和盤中VWAP購買（視情況而定）的價格出售，在我們根據以下規定進行此類VWAP購買和盤中VWAP購買（如適用）時計算考慮到我們向BRPC II發行的承諾股份以及我們償還一定金額的BRPC II律師費和開支，調整後的購買協議（如果有）。此外，我們不得根據購買協議向BRPC II發行或出售任何普通股，該協議與當時由BRPC II及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條及其下的第13d-3條計算），將導致BRPC II的實益擁有超過4.99％ 普通股的已發行股份。

除了BRPC II根據承諾股權登記聲明註冊轉售的15,533,450股剩餘普通股外，我們根據購買協議發行和出售大量普通股的任何發行和出售都可能導致股東進一步大幅稀釋。BRPC II最終出售的普通股數量取決於普通股的數量，如果有的話，我們最終選擇根據購買協議出售給BRPC II。

我們未來的增長和成功在一定程度上取決於我們擴大客户羣和有效向各種客户銷售的能力。

我們的潛在客户是產品的製造商，這些產品往往是大型企業或政府機構。因此，我們未來的成功將取決於我們擴大客户羣和有效向各種客户銷售的能力。向這些終端客户的銷售所涉及的風險在向較小客户的銷售中可能不存在（或在較小程度上存在）。這些風險包括但不限於：（i）大客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿率的增加，以及（ii）更長的銷售週期以及可能將大量時間和資源花費在選擇不購買我們解決方案的潛在終端客户身上的相關風險。

大型組織通常會進行重要的評估流程，從而導致較長的銷售週期。此外，大型組織的產品購買經常受到預算限制、多次批准以及意想不到的管理、處理和其他延誤的影響。最後，大型組織通常有更長的實施週期，需要更大的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大的風險，要求供應商承擔更大份額的風險，需要可能導致收入確認延遲的驗收條款，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。

此外，如果我們無法維持或提高客户留存率或以具有成本效益的方式吸引新客户，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們無法向您保證，我們將能夠以具有成本效益的方式維持或擴大我們的客户羣。如果我們無法大規模開發高質量產品或推出新產品，我們可能無法吸引新客户或失去現有客户，這可能會對我們的增長和盈利能力產生不利影響。

我們的商業模式尚未經過考驗，任何未能實現我們的戰略計劃都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超過我們資源的鉅額負債。

像Amprius這樣的新企業還存在額外的風險，這些企業首次遇到新的挑戰和問題，其中許多是我們無法控制的，包括在建立或進入新市場、組織運營和開展營銷活動過程中的大量風險和支出。必須根據這些風險、開支、複雜性、延誤和我們運營的競爭環境來考慮我們成功的可能性。因此，目前沒有任何理由可以假設我們的商業計劃將取得成功，我們可能無法創造可觀的收入、籌集額外資金或盈利經營。我們將繼續遇到早期商業階段公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能遇到與我們的增長相關的不可預見的開支、困難或延遲。此外，由於我們業務的資本需求，預計我們將在沒有足夠的收入來支付支出的情況下繼續維持可觀的運營支出。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機性的，可能導致您的全部投資損失。

很難預測我們的未來收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際業績與我們的估計有所不同，或者我們在未來調整了估計，則我們的業務、財務狀況、前景和經營業績可能會受到重大影響。

我們是一家早期公司，有財務損失的歷史，預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續虧損。

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的營業虧損，包括本10-Q表季度報告中列出的可比時期。我們認為，至少在我們開始擴大電池生產之前，我們將繼續每季度出現營業虧損和淨虧損。

我們預計，在未來一段時間內，我們的虧損率將大大提高，因為我們除其他外：繼續在建設大批量製造設施和生產線方面承擔鉅額費用；努力僱用運營大規模製造流程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員；積累電池組件庫存；增加銷售和營銷活動；發展我們的分銷基礎設施；增加我們的總體和管理職能以支持我們不斷增長的業務。我們可能會發現這些努力比我們目前的預期更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

如果我們不能有效管理未來的人員增長，我們可能無法成功地推銷和銷售我們的電池。

我們未來的成功取決於我們的成長能力，如果我們無法有效地管理人員增長，我們可能會產生意想不到的開支，無法滿足最終客户的需求，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、前景和經營業績產生重大不利影響。為了有效管理我們當前和預期的未來增長，我們必須繼續維護和加強我們的基礎設施、財務和會計系統以及控制措施。我們還必須吸引、培訓和留住大量的科學家、工程師、銷售和營銷人員、技術和製造人員以及管理人員，而此類人員的可用性可能會受到限制。有關更多信息，請參閲 “—我們可能無法成功留住和吸引成功運營和建立業務所需的關鍵員工，尤其是技術人才。”

隨着我們的持續發展，包括整合員工和與未來收購相關的業務，我們可能會發現很難維持企業文化的重要方面，這可能會對我們的盈利能力以及我們留住和招聘對我們未來成功至關重要的合格人員的能力產生負面影響。如果我們不能有效地管理增長，我們可能無法執行增長計劃、應對競爭壓力、利用市場機會、滿足客户要求或生產高質量的電池產品。此外，我們可能無法擴展和升級我們的基礎設施以適應未來的增長。

未能有效管理我們的增長還可能導致我們在開發和運營方面過度投資或投資不足；導致我們的基礎設施、系統或控制薄弱；導致運營失誤、財務損失、生產力損失或商業機會損失；並導致員工流失和剩餘員工的生產力降低。預計我們的增長將需要大量的資本支出，這可能會降低我們的收益，並可能從開發新產品和服務等其他項目中轉移財政資源。如果我們無法

有效管理我們的增長，我們的支出可能超過預期，我們的收入可能不會增加或增長速度可能比預期的要慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。

我們受到全球 COVID-19 疫情的不利影響，將來可能會受到其他流行病的影響。

我們面臨着與流行病、流行病和其他疫情相關的各種風險，包括最近的 COVID-19 疫情。COVID-19 的影響，包括消費者和商業行為的變化、對疫情的擔憂和市場低迷以及對商業和個人活動的限制，造成了全球經濟的巨大波動，導致了經濟活動減少。未來我們可能面臨其他流行病，其影響無法預測，包括疫情的持續時間和蔓延、嚴重程度以及恢復正常經濟和經營活動的速度和程度。

我們的某些管理層成員沒有運營上市公司的經驗。

我們的某些執行官沒有上市公司的管理經驗。由於聯邦證券法規定的大量監管監督和報告義務以及證券分析師和投資者的持續審查，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們最近向上市公司的過渡。在要求美國上市公司財務報告的政策、做法或內部控制方面，我們可能沒有足夠的人員，他們具有適當的知識、經驗和培訓。因此，我們可能需要支付比競爭對手更高的外部法律、會計或諮詢費用，而且我們的管理團隊成員可能不得不將更多時間花在與遵守適用於上市公司的法律有關的問題上，這兩者都可能使我們相對於競爭對手處於不利地位。

我們的保險範圍可能不足以保護我們免受所有業務風險的侵害。

在正常業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他針對我們的索賠而遭受損失，而我們可能沒有保險。總的來説，我們的保單可能包括大量的免賠額或自保保留金，我們無法確定我們的保險範圍是否足以涵蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能要求我們支付大量款項，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響。

我們會定期在包括硅谷銀行在內的第三方金融機構維持超過聯邦存款保險公司保險限額的現金餘額。硅谷銀行暫時未能歸還我們的某些存款，這會短暫影響我們獲得投資現金或現金等價物的渠道，而存款機構未能歸還這些存款，或者存款機構在金融或信貸市場受到其他不利條件的約束，可能會進一步影響我們獲得投資現金或現金等價物的渠道，並可能對我們的運營流動性和財務業績產生不利影響。

我們此前曾發現財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法制定和維護《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條所要求的有效內部控制和程序體系，則我們可能無法及時準確報告財務業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的股價、業務和經營業績產生重大不利影響。

對財務報告進行有效的內部控制對於我們及時提供可靠的財務報告是必要的。在對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務報表的審計中，我們發現了財務報告內部控制中的兩個重大缺陷，截至2023年6月30日，這些缺陷尚未得到糾正。重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。

第一個重大缺陷與沒有設計或維持針對我們財務報告和結算流程領域的有效控制環境有關，包括對日記賬分錄的審查、分析和批准不力，對月度財務報表的審查不力。第二個重大缺陷與我們的會計和財務團隊規模較小導致不相容的職責分離不充分有關。

為了解決這些已發現的重大弱點，我們正在增加財務部門的資源，包括擴大我們的會計、控制和合規職能，以制定和實施持續的改進和增強措施，以解決導致重大缺陷的總體缺陷。我們的管理層認為，這些行動將使我們能夠及時解決已發現的重大缺陷，維持設計合理、有效的財務報告內部控制體系，並提供適當的職責分工。但是，這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。

我們計劃繼續評估我們的內部控制和程序，並打算在必要或適當時採取進一步行動，以解決我們發現的任何其他問題。我們無法向您保證，我們迄今為止已經採取以及將來可能採取的措施將足以糾正導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，也無法向您保證，也無法向您保證，這將足以防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種固有限制的影響，包括成本限制、決策中使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。如果我們無法糾正當前的重大缺陷或未來的任何重大缺陷，那麼我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會表格規定的期限內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這反過來又可能對我們的聲譽和業務以及普通股的市場價格產生不利影響。此外，任何此類失誤都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動，使投資者失去信心，我們的證券退市，損害我們的聲譽和財務狀況，或者將財務和管理資源從我們的業務運營中轉移出去。

此外，我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所將來可能會發現控制缺陷，也可能在不被發現的情況下發生。這樣的失敗可能會導致監管審查，並導致投資者對我們報告的財務狀況失去信心，導致未來債務違約，並以其他方式對我們的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

作為一家上市公司，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們需要向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告從截至2023年12月31日的10-K表年度報告開始，提供管理層對財務報告的內部控制的有效性等方面的報告。未來的評估需要包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。最終，我們的獨立註冊會計師事務所也可能被要求在未來向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中審計我們對財務報告的內部控制的有效性。我們需要每季度披露財務報告內部控制的變化。不遵守薩班斯-奧克斯利法案可能會使我們受到美國證券交易委員會、適用的證券交易所或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。我們已經開始彙編系統和處理必要的文檔，以進行將來遵守第 404 節所需的評估，但我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。

我們利用淨營業虧損、税收抵免結轉和某些其他税收屬性來抵消未來的應納税所得額的能力可能會受到某些限制。

一般而言，根據《美國國税法》第382條，進行 “所有權變更” 的公司使用變更前淨營業虧損結轉額（NOL）來抵消未來應納税所得額的能力受到限制。如果公司發生 “所有權變更”，則這些限制適用，通常定義為某些股東在三年內其股權所有權的變動（按價值計算）超過50個百分點。如果Legacy Amprius自成立以來的任何時候發生所有權變更，那麼我們利用Legacy Amprius現有的NOL和其他税收屬性來抵消應納税所得額或納税義務的能力可能已經受到限制。此外，未來我們股票所有權的變化可能超出我們的控制範圍，可能會引發所有權變更。州税法的類似規定也可能適用於限制我們對累積州税屬性的使用。因此，即使我們在未來獲得淨應納税所得額，我們使用我們或Legacy Amprius的變更前NOL結轉額和其他税收屬性來抵消此類應納税所得額或納税義務的能力也可能受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。此外，由於截至截止日期，Legacy Amprius和Amprius Holdings是用於美國聯邦所得税目的的合併集團的成員，因此合併後集團的任何成員均可使用Legacy Amprius的淨資產和其他税收屬性。因此，我們現有的NOL和其他税收屬性可能無法抵消未來的所得税負債。

還有一種風險是，為應對某些司法管轄區需要籌集額外收入以幫助應對 COVID-19 疫情造成的財政影響，或出於其他不可預見的原因，包括暫停使用淨營業虧損、税收抵免和其他税收屬性（可能具有追溯效力）而進行的法律或監管變更可能會導致我們和Legacy Amprius現有的淨營業虧損、税收抵免或其他税收屬性到期或以其他方式不可用抵消未來的所得税負債。此外，從2022財年開始，《減税和就業法》要求納税人將研發支出資本化，並在五年內攤銷國內支出，在15年內分期攤還國外支出。如果國會不修改或廢除該條款，則可能導致我們從2022財年開始加速增加未來的應納税所得額（以及相關的所得税負債）。從2023財年開始，由此產生的任何所得税負債都可能減少我們的現金流。

儘管税收共享協議有規定，美國國税局或其他税務機構仍可以向我們申報所得税義務。

根據與Amprius Holdings簽訂的税收共享協議，Amprius Holdings通常需要向我們賠償Amprius Holdings和Legacy Amprius所屬的美國聯邦合併集團（以及用於州税目的的任何類似的合併、合併或統一税組）在截止日期（包括在內）的應納税期（“合併申報年度”）的美國聯邦所得税負債。税收共享協議還規定，Amprius Holdings通常將控制税收共享協議所涉税收的任何納税申報表和任何税務審計或其他程序。但是，税收共享協議對美國國税局或其他州税務機關沒有約束力，也不妨礙美國國税局或其他州税務機關就任何合併申報年度的Legacy Amprius或Amprius Holdings的未繳所得税負債向我們或Legacy Amprius提出税收申請。如果發生這種情況，我們將要求Amprius Holdings向Amprius Holdings尋求賠償，以支付此類索賠的任何款項，而Amprius Holdings滿足此類索賠的能力可能取決於Amprius Holdings是否能夠出售足夠的普通股以滿足納税義務。

政府和經濟激勵措施的缺乏、減少或取消可能會對我們的業務、財務狀況、前景和經營業績產生重大不利影響。

目前，我們預計將繼續受益於某些政府補貼和經濟激勵措施，包括税收抵免、退税和其他支持清潔能源技術開發和採用的激勵措施。例如，2022年的《通貨膨脹降低法》引入或延長了多項税收抵免，以促進清潔能源的發展。我們無法向您保證我們將能夠從此類計劃中受益，也無法向您保證，這些補貼和激勵計劃將來將以相同或可比的水平提供給我們。

具體而言，我們已收到州和地方一攬子激勵計劃承諾，為我們在科羅拉多州布萊頓設計和建造一座GWH規模的設施提供約1,000萬美元的税收優惠。具體而言，科羅拉多州經濟發展委員會批准了在八年內為我們提供高達約550萬澳元的就業增長激勵税收抵免，這取決於我們能否滿足淨創造的新就業機會和薪資要求。布萊頓市還批准了總額為90萬加元的激勵措施，包括100％的五年期財產税退税和50％的建築材料使用税退税。此外，亞當斯縣區域經濟夥伴關係批准了以減税為形式的激勵措施，包括基於績效的突發事件。如果我們無法實現為激勵措施設定的基於績效的目標，我們可能無法從科羅拉多州和地方政府那裏獲得任何資金或福利。

此外，政府的激勵措施存在不確定性，可能隨時終止。2022年10月，我們獲得了美國能源部的5000萬美元成本分攤補助金。費用分攤補助金取決於最終合同的成功談判。2023年6月，我們和美國能源部共同同意停止成本分攤合同的談判。

由於政策變化而減少、取消或歧視性地使用政府補貼和經濟激勵措施，或者由於人們認為清潔和可再生能源產品取得成功或其他原因而減少了對此類補貼和激勵措施的需求，都可能要求我們尋求額外的融資，而這些資金可能無法以具有商業吸引力的條件獲得，也可能導致整個電池行業，尤其是我們的硅陽極電池的競爭力下降。我們從中受益的補貼和激勵措施水平的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況、前景和經營業績產生重大不利影響。

我們業務的很大一部分依賴於對公共部門的銷售，我們未能收到和維持政府合同或公共部門合同或財政政策的變化可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

目前，我們依靠美國政府合同（作為主承包商或分包商）來獲得收入的很大一部分，併為我們的研發活動提供部分資金，我們相信我們業務的成功和增長將繼續取決於我們成功採購政府合同。

向政府機構的銷售面臨許多挑戰和風險。向政府機構銷售可能競爭激烈、昂貴且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，而無法保證這些努力會帶來銷售。我們還必須遵守與合同的訂立、管理和履行有關的法律法規，這些法律法規為公共部門的客户提供了權利，其中許多權利通常不存在於商業合同中。

因此，我們的業務、財務狀況、前景和經營業績可能會受到某些事件或活動的不利影響，包括但不限於：

•財政或合同政策的變化或可用政府資金的減少；

•政府計劃或適用要求的變化；

•政治環境的變化，包括政府行政部門領導層更迭之前或之後的變化，以及由此產生的任何不確定性或政策或優先事項及由此產生的資金變化；

•與政府採購有關的上訴、爭議或訴訟，包括但不限於投標失敗者就政府可能或實際授予我們或我們的合作伙伴的合同提出的投標抗議；

•通過新的法律或法規或對現行法律或法規的修改；

•與政府客户簽訂的待定、新的或現有合同受到第三方的影響或競爭；以及

•由於我們無法控制的其他因素（例如我們的分包商的履約失敗）導致的增加或意外的成本或意想不到的延遲。

除其他外，任何此類事件或活動都可能導致政府和政府機構將來推遲或不購買我們的電池產品，減少向現有或新政府客户購買的規模或付款金額，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、前景和經營業績產生不利影響。

政府合同通常還包含條款，並受法律和法規的約束，這些法律法規為政府客户提供了商業合同中通常不存在的額外權利和補救措施。除其他外，這些權利和補救措施使政府客户能夠：

•為方便起見終止現有合同；

•減少合同下的訂單或以其他方式修改合同；

•對於受《談判真相法》約束的合同，如果承包商或分包商在談判期間提供的成本或定價數據不完整、不準確和最新而增加合同價格或定價數據，則降低合同價格或成本；

•對於某些合同，（i）如果承包商在合同談判過程中提供的數據不準確或不完整，則要求退款、進行遠期價格調整或終止違約合同；（ii）在觸發情況下降低合同價格，包括修改價目表或其他合同授予依據的文件；

•拒絕行使續訂多年期合同的選擇權；

•對我們生產的解決方案、系統或技術主張權利，在不繼續簽訂服務合同的情況下將此類工作產品用於其持續使用，並向第三方（包括其他政府機構和我們的競爭對手）披露此類工作產品，這可能會損害我們的競爭地位；

•以發現組織利益衝突為由禁止將來向特定機構授予採購獎勵；

•暫停或禁止我們與相關政府做生意；以及

•控制或禁止我們的電池產品和技術的出口。

政府合同通常也受到政府的更嚴格審查，政府可以啟動對我們遵守政府合同要求情況的審查、審計和調查。現行和新的法規或採購要求（包括例如有關假冒和腐敗零件、供應鏈調查、強制性社會經濟合規要求和網絡安全的法規）或對現行要求的變更可能會增加我們的成本和違規風險。不遵守政府合同法律、法規和合同要求，或政府審計或調查的負面調查結果，可能會導致刑事、民事或行政訴訟（包括根據《虛假索賠法》提起的訴訟）、終止合同、沒收利潤、暫停付款、負面媒體報道、罰款以及暫停或禁止與美國政府機構開展業務，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、前景和業績產生不利影響的操作。

我們的技術以及我們維護的網站、系統和數據可能會受到故意幹擾、安全漏洞和其他安全事件，或涉嫌違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務的行為，這些行為可能會導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。我們可能需要花費大量資源來繼續修改或加強我們的保護措施，以檢測、調查和修復安全漏洞和事件的漏洞。任何實際或涉嫌未能遵守適用的網絡安全或數據隱私立法或法規都可能對我們的業務、聲譽、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們預計在信息安全、維護我們的系統和業務中使用的其他系統的安全性和完整性以及存儲在這些系統上或由這些系統處理的數據方面面臨重大挑戰。我們還預計會接收和存儲合作伙伴和客户的機密業務信息。技術的進步、黑客複雜程度和專業知識水平的提高以及密碼學領域的新發現可能會導致我們業務中使用的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施遭到入侵或破壞。我們可能會成為攻擊的目標，這些攻擊旨在破壞我們的運營或試圖訪問我們的系統或我們擁有的數據，包括我們根據與合作伙伴的協議從合作伙伴那裏獲得的專有信息。我們和我們的外包服務提供商的操作系統和安全系統、我們的集成軟件和技術以及我們或我們的第三方服務提供商處理或擁有的數據也面臨中斷、中斷和泄露的風險。這些可能是由物理盜竊、病毒或其他惡意代碼、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃以及內部盜竊或濫用等原因造成的。我們過去曾遭受過安全事件。2021 年 12 月，我們經歷了一起勒索軟件事件，並將此類事件通知了某些員工。我們和我們的外包服務提供商面臨的安全風險也可能因俄羅斯入侵烏克蘭而增加，因為我們和我們的外包服務提供商容易受到來自民族國家行為者或與之有關聯的網絡攻擊的更大風險，包括中國或俄羅斯行為者對美國公司的報復性攻擊。

我們的硅陽極技術的可用性和有效性以及我們開展業務和運營的能力取決於信息技術和通信系統的持續運營，其中一些我們尚未開發或以其他方式獲得使用能力。我們目前在開展業務時使用或將來可能使用的系統，包括數據中心和其他信息技術系統，將容易受到損壞或中斷。此類系統還可能因非技術問題（包括員工、服務提供商或其他人的故意或無意的行為或不作為）而遭到入侵、破壞和故意破壞以及安全漏洞和安全事件。我們目前使用並將來可能會使用外包服務提供商來幫助提供某些服務，任何此類外包服務提供商都面臨着與我們相似的安全和系統中斷風險。我們監控外包服務提供商安全措施的能力是有限的，在任何情況下，第三方都可能規避這些安全措施，從而導致個人、機密或其他數據（包括與個人有關的數據）未經授權的訪問、濫用、獲取、披露、丟失、更改或銷燬。我們業務中使用的某些系統不會完全宂餘，而且我們的災難恢復計劃無法考慮到所有可能發生的情況。任何數據安全事件或其他業務中使用的數據中心或其他系統中斷都可能導致我們的服務長時間中斷，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、前景和運營業績產生不利影響。

可能需要大量資金和其他資源來防範信息安全漏洞、安全事件和系統中斷，或者緩解由實際或可疑的信息安全漏洞和其他數據安全事件和系統中斷造成的問題。隨着黑客和其他參與在線犯罪活動以及試圖未經授權訪問系統或數據以及破壞系統的人所使用的方法越來越複雜且不斷變化，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。特別是，

勒索軟件攻擊在工業領域變得越來越普遍，這可能會對我們的運營能力產生重大不利影響，並可能導致鉅額開支。

此外，在監管機構和客户對我們的電池產品的此類要求方面，我們可能面臨更大的合規負擔，還會為監督和監控我們的供應鏈承擔額外費用。通過我們的國際夥伴關係，這些額外的合規和後勤負擔得以減輕。我們也無法確定我們所依賴的這些系統、網絡和其他基礎設施或技術，包括我們的第三方供應商或服務提供商的基礎設施或技術，能否按計劃得到有效實施、維護或擴展，或者不存在錯誤、缺陷、錯誤、漏洞、病毒、勒索軟件或其他惡意代碼。我們可能需要花費大量資源進行更正或修復已發現的問題或尋找替代來源。

我們或我們的服務提供商未能或認為未能防止信息安全漏洞或其他安全事件或系統中斷，或導致或被認為或報告導致未經授權訪問、丟失、盜竊、更改、發佈或轉移我們的信息或任何個人信息、機密信息或其他數據的任何安全危害，都可能導致專有或敏感數據和知識產權的丟失或被盜，都可能損害我們的聲譽和競爭地位，可能會使我們暴露於法律索賠、監管調查和訴訟以及罰款、罰款和其他責任。任何此類實際或感知的安全漏洞、安全事件或中斷也可能分散我們的技術和管理人員的精力，並可能要求我們在調查、補救、消除和實施旨在防止實際或感知的安全漏洞以及其他事件和系統中斷的額外工具、設備、政策和其他措施方面承擔重大成本和運營後果。此外，我們可能被要求或認為有必要花費大量資本和其他資源來應對、通知第三方並以其他方式解決事件或違規行為及其根本原因，而且大多數司法管轄區都頒佈了法律，要求公司將涉及某些類型數據的安全漏洞通知個人、監管機構和其他人。

此外，我們無法保證我們當前或未來合同中可能適用的任何責任限制條款是可執行的或充分的，也無法以其他方式保護我們免受與安全漏洞或其他安全相關事項有關的任何特定索賠的責任或損害賠償。我們也無法確定我們現有的保險是否會繼續以可接受的條件提供，或者是否有足夠的金額來承保與安全漏洞或事故有關的索賠，或者保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出超過可用保險承保範圍的索賠，或者我們的保險單發生變化，包括提高保費或施加鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務，包括我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，與隱私、數據託管和其他數據處理、數據保護和數據安全相關的法律、法規和其他實際和潛在義務正在迅速演變，我們預計未來在各個司法管轄區可能會受到新的法律法規或對法律法規的新解釋的約束。這些法律、法規和其他義務及其解釋的變化可能要求我們修改運營和慣例，限制我們的活動，增加我們的成本。此外，這些法律、法規和其他義務複雜且變化迅速，我們無法保證我們不會受到與隱私、數據保護或數據安全相關的實際或涉嫌義務相關的索賠、指控或其他訴訟的約束。這些法律、法規和其他義務可能相互不一致，或者被解釋或斷言與我們的業務或慣例不一致。我們預計需要投入大量資源來遵守與隱私和數據安全相關的法律、法規和其他義務，才能遵守規定。任何未能或被指控或被認為未能遵守與隱私、數據保護或數據安全相關的任何適用法律、法規或其他義務也可能導致監管調查和訴訟，濫用或未能保護與個人相關的數據也可能導致政府實體或其他方面對我們提出索賠和訴訟、處罰和其他責任，損害我們的聲譽和信譽，並可能對我們的業務、財務狀況、前景和業績產生負面影響操作。

與知識產權相關的風險

我們嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們無法保護我們的知識產權，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

我們可能無法防止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的各種知識產權保護，以及許可協議和其他協議提供的合同保護，來建立、維護和執行我們的專有技術中的權利。在

此外，我們尋求通過與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，以及與業務合作伙伴和其他第三方簽訂保密協議，保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的所有權，但第三方可能在未經適當授權的情況下嘗試複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或者能夠圍繞我們的知識產權進行設計。監控未經授權使用我們的知識產權既困難又昂貴，而且我們為防止挪用已經或將要採取的措施可能不充分、不充分或有效。我們採取的任何執法措施，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能轉移管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，存儲在計算機系統中的某些專有技術可能會被入侵者滲透並可能被盜用。無法保證我們保護計算機系統的努力將取得成效。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能少於保護我們的知識產權組合所需的保護。

世界各地的專利、版權、商標和商業祕密法律差異很大。許多外國對知識產權的保護程度與美國法律的保護程度不一樣。因此，在美國境外，我們的知識產權可能不那麼強大或不容易執行，在美國以外地區，保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免遭未經授權的使用可能更加昂貴和困難。此外，我們尚未在世界上所有國家建立我們的知識產權，競爭對手可能會複製我們的設計和技術，並在未起訴我們的知識產權的國家開展業務。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手利用我們的知識產權來提供產品，而競爭對手圍繞我們的知識產權進行設計的能力將使競爭對手能夠提供類似或更好的電池，在每種情況下，都可能導致我們的部分競爭優勢喪失和收入減少，這將對我們的業務、財務狀況、前景和經營業績產生不利影響。

我們可能需要為自己辯護，使其免受知識產權侵權索賠，這可能非常耗時，並可能導致我們承擔鉅額費用。

公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能會持有或獲得專利、商標或其他所有權，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、分銷或銷售電池產品的能力，這可能會使我們更難經營我們的業務。我們可能會不時收到專利或商標持有人的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的所有權，和/或要求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。持有與電池、電動機或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控我們的電池產品侵犯了這些權利，或者以其他方式維護其權利並尋求許可。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要採取以下一項或多項措施：

•停止銷售、合併或使用包含受質疑知識產權的產品；

•支付鉅額賠償金；

•從被侵權的知識產權持有人那裏獲得許可，該許可可能無法以合理的條件提供，也可能根本無法獲得；或

•重新設計我們的電池。

過去，我們曾遇到過因專利侵權提起訴訟的非執業組織（有時稱為 “專利巨魔”）提出的侵權索賠。例如，2020年12月，我們和解了一起針對我們的專利侵權案件，並同意支付與此類和解相關的許可費用。將來我們可能會面臨額外的侵權索賠，即使我們認為此類索賠沒有法律依據，但此類索賠既耗時又昂貴，訴訟或和解費用高昂，並可能轉移管理層的資源和注意力。不利的裁決可能要求我們支付賠償金，這可能是鉅額的，或者停止使用被認定侵犯第三方權利的技術，並可能阻止我們出售電池。為了避免這些限制，我們可能必須為該技術尋求許可證。任何此類許可證可能無法以合理的條件提供，或者根本無法獲得，可能要求我們支付鉅額特許權使用費，並可能顯著增加我們的運營費用或以其他方式嚴重損害我們的業務或經營業績。

如果對我們成功提出侵權索賠，並且我們未能或無法獲得侵權技術的許可，我們的業務、財務狀況、前景和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用，轉移資源和管理層的注意力。

我們還許可第三方的專利和其他知識產權，並且我們可能會面臨指稱我們對該知識產權的使用侵犯了他人權利的索賠。在這種情況下，我們可能會根據與許可人的許可合同向許可人尋求賠償。但是，我們的賠償權可能不存在或不足以彌補我們的費用和損失，這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟行為的控制權以及其他因素。

我們的專利申請可能不會導致專利的頒發，或者我們的專利權可能會受到質疑、規避、失效或範圍有限，所有這些都可能對我們防止他人幹擾我們電池商業化的能力產生重大不利影響。

我們的專利申請可能不會導致專利的頒發，這可能會對我們防止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。專利地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的索賠範圍尚不確定。因此，我們無法確定我們提交的專利申請是否會導致專利的頒發，也無法確定我們的專利和可能頒發給我們的任何專利能否抵禦具有類似技術的競爭對手的侵害。在我們已經開發以及正在和將要開發我們的技術的領域中，存在許多專利和他人擁有的待處理專利申請。除了可能主張優先權的專利外，我們現有或待審的專利還可能因其他無效或不可執行而受到其他人的質疑。此外，在國外提交的專利申請受與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們無法確定與已頒發的美國專利相關的外國專利申請是否會被簽發。

即使我們的專利申請成功並且我們獲得了相應的專利，但仍不確定這些專利將來是否會受到質疑、規避、失效或範圍有限。根據任何已頒發的專利授予的權利可能無法為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法的有效性要比美國提供的低得多。此外，根據頒發給我們的任何專利提出的權利主張可能不夠廣泛，不足以阻止他人開發與我們相似或取得相似結果的技術。他人的知識產權也可能禁止或限制我們許可、利用或執行頒發給我們的任何專利。此外，頒發給我們的專利可能會受到他人的侵權或圍繞他人設計，其他人可能會獲得需要許可或設計的專利，這兩種情況都會增加成本，並可能對我們的業務、財務狀況、前景和經營業績產生不利影響。

我們可能會獲得尚未商業化或僅在有限程度上商業化的技術的許可，如果此類技術的表現不如預期，我們的業務成功可能會受到不利影響。

我們可能會不時向第三方許可尚未商業化或僅在有限範圍內商業化的技術。這些技術在我們的硅陽極電池單元和相關產品中可能無法按預期運行。如果這些許可技術的成本、性能特徵、製造過程或其他規格未達到我們的目標，我們的預期銷售額、成本、上市時間、競爭優勢、未來的產品定價和潛在的營業利潤率可能會受到不利影響。

與訴訟和監管合規相關的風險

我們的運營使我們面臨訴訟、環境和其他法律合規風險。遵守法律法規可能代價高昂，我們不遵守這些法律法規可能會導致金錢損失和罰款、負面宣傳以及對我們的業務產生重大不利影響。

我們面臨各種訴訟、環境、健康和安全、投資篩選和國家安全法以及其他法律合規風險。除其他外，這些風險包括與產品責任問題、人身傷害、知識產權、合同相關索賠、健康和安全責任、就業相關責任、環境問題、投資篩選和國家安全法以及遵守美國和外國法律、競爭法和管理不當商業行為的法律有關的可能責任。

我們在美國的業務受眾多環境法律和法規的約束，包括與水、自然資源、排放、排放、化學品、固體和危險廢物的儲存、處理和處置、有害物質排放的補救措施以及污染有關的聯邦、州和地方法規。遵守這些法律可能既困難又昂貴。例如，電池生命週期管理法規和管理電池運輸的法規可能會對我們在美國的業務提出實質性要求。我們的業務可能需要獲得並遵守環境許可證，其中許多許可證可能難以獲得且昂貴，必須定期續訂。不遵守這些法律、法規或許可證可能會導致鉅額責任，包括罰款、罰款、暫停或吊銷許可證，以及

可能下令停止不合規的行動。我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險物質、帶有活動部件的機器以及大型製造設備中常見的高壓和/或大電流電氣系統以及相關的安全事故。可能存在損壞機械或製造部件、減緩或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、強制暫時停止生產、工人賠償索賠或其他影響我們的品牌、財務或運營能力的行動。

作為一傢俱有國際影響力的企業，我們在經營的司法管轄區受複雜的法律和法規的約束，包括投資篩選法。這些法律和法規可能以不同的方式解釋。它們也可能不時發生變化，相關的解釋和其他指導也可能發生變化。法律或法規的變化可能會導致更高的支出和付款，與法律或法規相關的不確定性也可能影響我們開展業務和投資結構的方式，並可能限制我們行使權利的能力。

環境和氣候法律或法規的變化，包括與温室氣體排放有關的法律，可能會導致對製造設計進行新的或額外的投資，使我們面臨額外的成本和限制，包括增加的能源和原材料成本，並可能增加環境合規支出。我們受有關空氣排放、廢水排放、固體廢物、噪音和有害物質處置的各種環境法律法規的約束。鈷和鋰是有毒物質，是我們電池的重要原材料。我們還在研究、開發和製造活動中使用、生成和排放其他有毒、易揮發和危險化學品和廢物。根據美國環境法規，我們必須將設施的污染物排放水平維持在相關政府當局規定的水平內，並獲得水和空氣排放的污染排放許可證。未來環境法或許可證要求的變化可能要求我們安裝新的控制設備或以其他方式更改業務，以遵守任何此類法律或許可證要求的變化。此外，某些法律法規要求像我們這樣產生危險廢物的企業聘請有執照和資格的公司來處理危險廢物，並收集、儲存、處置和轉移危險廢物。

如果我們未能遵守國家和地方環境保護法律法規，有關政府當局可能會處以罰款或最後期限來糾正違規行為，如果我們不遵守他們的要求，甚至可以命令我們停止運營。特別是，我們在處理危險廢物相關要求方面的任何違規行為都可能使我們遭受金錢損失和罰款。此外，如果任何第三方因我們的污染物排放行為、我們對危險廢物的處理不當或我們不遵守環境法規而遭受任何損失，則此類第三方可能會向我們尋求賠償。

我們無法向您保證，隨着環境法律制度的不斷髮展和變得越來越嚴格，我們將能夠隨時遵守所有環境法律和法規，尤其是在美國。因此，如果這些政府或我們開展業務的其他政府將來實施更嚴格的法規，我們將不得不承擔額外的鉅額成本和開支以遵守新法規，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。如果我們在任何實質方面未能遵守任何現行或未來的環境法規，或者由於我們的污染物排放做法、危險廢物處理不當或其他環境違規行為而給任何第三方造成損失，我們可能會受到負面宣傳，並可能被要求支付鉅額罰款，向此類第三方支付賠償金，或暫停甚至停止運營，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、前景和經營業績產生重大和不利影響。未來的環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本或要求我們使用替代技術和材料進行製造。

根據篩選投資的國內和外國法律以及其他與國家安全相關的法律法規，我們可能會受到審查和執法行動。在某些司法管轄區，這些法律和監管要求可能比美國更為嚴格，可能會對電池公司產生更具體的影響。由於這些法律法規，特定投資者的投資可能需要向當地監管機構申報，這反過來可能會增加我們的業務成本，影響我們的運營，和/或限制我們進行戰略交易的能力，而這些交易本來可能對我們和我們的投資者有利。

我們受與電池安全和運輸相關的各種法律和法規的約束。我們未能遵守這些法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

許多聯邦、州和地方當局要求保險商實驗室公司進行認證，該公司是一家獨立的非營利性公司，在銷售電池之前，負責測試產品是否符合某些公共安全標準或其他安全法規認證。外國司法管轄區也有監管機構監督

消費品的安全。我們的電池可能不符合這些機構要求的規格。如果認定我們的任何電池產品不符合這些規章制度，可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或裁定損害賠償。

此外，鋰電池在運輸過程中被確定為第9類危險品。為了安全運輸（通過空運、海運、鐵路或公路），它們必須符合各種國際、國家、州和地方法規，包括例如聯合國標準UN 38.3中規定的規定。本標準適用於單獨運輸或安裝在設備中的電池。UN 38.3已被世界各地的監管機構和主管當局採用，因此使其成為全球市場準入的要求。我們未能管理電池的運輸可能會增加我們的成本或未來的負債。

不遵守某些有關危險材料的健康和生產安全法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

在全球採購電池產品時，我們處理、儲存、處置和以其他方式使用大量危險物質。因此，我們受廣泛和不斷變化的健康和生產安全法律法規的約束，這些法律法規包括：員工的健康以及與危險材料的生成、處理、儲存、使用和運輸有關的安全生產要求。遵守這些法律法規會產生持續的成本。不遵守這些法律或法規，或者未獲得或遵守相關許可證，可能會導致監管機構處以罰款、刑事指控或其他制裁。此外，我們可能會被命令在規定的最後期限內糾正違規行為；如果我們不這樣做，我們可能會被命令停止運營。我們持續遵守健康和安全法律、法規和許可證可能會要求我們承擔鉅額開支，限制我們修改或擴建設施或繼續生產和進行其他資本改善的能力。此外，私人當事方，包括現任或前任員工，可能會因存在或接觸我們使用、儲存或處置的或電池中包含的危險物質而對我們提起人身傷害或其他索賠。

我們正在或將要受到反腐敗、反賄賂和反洗錢及類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們受《反海外腐敗法》、《美國法典》第 18 篇第 201 節中所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》以及我們開展或將來可能開展活動的各個司法管轄區的其他反賄賂和反腐敗法律以及反洗錢法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法得到嚴格執行，被廣泛解釋為普遍禁止我們和我們的高管、董事、員工、業務夥伴、代理人、代表和第三方中介機構腐敗地向公共或私營部門的收款人直接或間接地提供、許諾、授權或提供任何有價值的東西。

我們可能會利用第三方銷售我們的電池產品並在國外開展業務。我們、我們的高級職員、董事、員工、業務合作伙伴、代理人、代表和第三方中介機構可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能對這些員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構的腐敗或其他非法活動承擔責任。我們無法向您保證，我們所有的高級職員、董事、員工、業務合作伙伴、代理人、代表和第三方中介機構都不會採取違反適用法律的行動，我們可能對此承擔最終責任。隨着我們的國際活動和銷售的擴大，我們在這些法律下的風險可能會增加。

這些法律還要求公司編制和保存賬簿、記錄和賬目，以準確反映交易和資產處置，並維持旨在防止任何此類行為的適當內部會計控制和合規程序體系。儘管我們有某些政策和程序來解決此類法律的遵守問題，但我們無法向您保證，我們的高級職員、董事、員工、業務合作伙伴、代理人、代表和第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能對此承擔最終責任。

任何指控或違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂和反腐敗法律以及反洗錢法的行為都可能使我們面臨舉報人投訴、負面媒體報道、調查、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、出口特權的喪失以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、暫停或取消政府合同、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務產生重大不利影響狀況、前景和

運營結果。對任何調查或行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散，並導致大量的國防費用和其他專業費用。

我們受到政府的進出口管制，這可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反這些管制，我們將承擔責任。

我們的電池產品可能受美國出口管制法律法規的約束，包括《出口管理條例》（“EAR”）、《國際武器貿易條例》（“ITAR”）以及外國資產控制辦公室（“OFAC”）維持的貿易和經濟制裁。因此，可能需要出口許可證才能向某些國家、最終用户和最終用途出口、再出口或轉讓我們的電池產品。如果我們未能遵守此類美國出口管制法律法規、美國經濟制裁或其他類似法律，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款、可能因故意違規而監禁員工和經理，以及可能失去我們的進出口特權。為特定銷售或要約獲得必要的出口許可證可能不可能，而且可能很耗時，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向某些受美國禁運或制裁的國家、政府和個人出口產品，也禁止用於違禁的最終用途。儘管我們採取預防措施確保我們和我們的合作伙伴遵守所有相關的出口管制法律和法規，但我們或我們的合作伙伴不遵守此類法律法規都可能對我們造成負面影響，包括聲譽損害、政府調查和處罰。

我們的電池產品的變化或這些國家進出口法規的變化可能會導致我們的產品延遲向國際市場推出，阻礙我們開展國際業務的最終客户在全球部署我們的電池產品，或者在某些情況下，甚至阻止或延遲我們的電池產品向某些國家、政府或個人進出口。進出口法律或法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，現有出口、進口或制裁法律或法規的執行或範圍的變化，或此類出口、進口或制裁法律或法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們的電池產品的使用減少，或降低我們向從事國際業務的現有或潛在終端客户出口或銷售電池產品的能力。我們電池產品的使用減少或限制我們向國際市場出口或在國際市場上銷售電池產品的能力都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會受到美國外國投資法規的約束，這些法規可能會對某些投資者購買我們股票的能力施加條件或限制，這可能會降低股票對投資者的吸引力。我們未來對美國公司的投資也可能受美國外國投資法規的約束。

涉及非美國投資者收購或投資美國企業的某些投資可能需要經過美國外國投資委員會（“CFIUS”）的審查和批准。除其他因素外，CFIUS是否有權審查收購或投資交易取決於交易的性質和結構，包括受益所有權的水平以及所涉及的任何信息或治理權利的性質。例如，導致外國人 “控制” 美國企業的投資始終受CFIUS的管轄。CFIUS的重大改革立法通過2020年2月13日生效的法規全面實施，將CFIUS的管轄範圍擴大到不導致外國人控制美國企業但向某些外國投資者提供與 “關鍵技術”、“關鍵基礎設施” 和/或 “敏感個人數據” 相關的美國企業的某些信息或治理權利的投資。根據其出口控制分類，我們的電池技術被視為 “關鍵技術”。

即使交易時需要或不要求向CFIUS申報，CFIUS也可以選擇審查涉及美國或Amprius Holdings中新的或現有外國投資者的過去或擬議的交易。CFIUS對投資或交易的任何審查和批准都可能對交易的確定性、時機、可行性和成本等產生巨大影響。CFIUS的政策和做法正在迅速演變，如果CFIUS審查投資者提出的一項或多項擬議或現有投資，則無法保證此類投資者能夠按照此類投資者可以接受的條件維持或繼續進行此類投資。CFIUS可以尋求對此類投資者的投資施加限制或限制，或禁止此類投資者的投資（包括但不限於限制購買我們的股票、限制與此類投資者共享信息、要求投票信託、修改治理結構或強制剝離等）。

美國政府最近和可能徵收的關税或全球貿易戰可能會增加我們的產品成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

美國政府已經並將繼續對美國的貿易政策做出重大改變，並已採取某些可能對美國貿易產生負面影響的行動，包括對進口到美國的某些商品徵收關税。作為報復，中國已經實施並將繼續評估對各種美國產品徵收額外關税。還有人擔心，美國徵收額外關税也可能導致其他國家採用關税，從而導致全球貿易戰。更具體地説，美國政府不時對從中國進口的某些產品類別徵收高額關税。如果將此類關税擴大到其他類別，可能會對我們的業務產生重大影響，尤其是部分電池和在中國製造的某些生產設備的進口。如果我們試圖與供應商重新談判價格或實現供應鏈多元化以應對關税，則此類努力可能不會產生立竿見影的效果，也可能無效。我們也可以考慮提高最終消費者的價格；但是，這可能會降低我們產品的競爭力，並對淨銷售額產生不利影響。如果我們未能成功管理這些動態，毛利率和盈利能力可能會受到不利影響。截至本報告發布之日，關税尚未對我們的業務產生重大影響，但是美國或其他國家因全球貿易戰而提高的關税或貿易限制可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們無法預測在中美或其他國家之間的關税或貿易關係方面最終會採取哪些行動，哪些產品可能受到此類行動的約束，或者其他國家可能採取哪些行動進行報復。中美關係的任何進一步惡化都可能加劇這些行動和其他政府幹預。例如，未來加劇中美緊張局勢的事件可能會增加與總部位於中國的美國科技公司業務和運營相關的風險。

2022年6月，《維吾爾族強迫勞動預防法》（“UFLPA”）中包含的進口限制生效。UFLPA創造了一個可反駁的假設，即任何全部或部分在中國新疆維吾爾自治區（“XUAR”）開採、生產或製造的或由上市實體生產的商品均為強迫勞動製造，無權進入美國。如果貨物被扣押，進口商必須出示明確和令人信服的證據，證明此類貨物不是通過強迫勞動生產的。雖然我們不從XUAR或上市方採購商品，但由於我們從中國進口，因此我們進口組件和產品的能力有可能受到UFLPA的不利影響。

美國或外國政府可能會採取額外的行政、立法或監管行動，這可能會嚴重幹擾我們在某些國家採購或銷售產品的能力。當前全球經濟狀況的持續不確定性或惡化，以及美國與其貿易夥伴，尤其是中國之間貿易緊張局勢的進一步升級，可能導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化，包括限制我們在中國經營能力的報復性貿易限制。為了適應或遵守任何此類變化而對我們的業務戰略或運營進行的任何變更都將既耗時又昂貴，而且我們的某些競爭對手可能更適合承受或應對這些變化。

我們可能會不時捲入法律訴訟和商業或合同糾紛，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

我們可能會不時參與重大法律訴訟和商業或合同糾紛。這些索賠通常發生在正常業務過程中，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和其他與潛在客户和供應商的爭議、知識產權事務、人身傷害索賠、環境問題、税務問題和就業問題。

此外，我們的前身肯辛頓資本收購公司IV是一家特殊目的收購公司（“SPAC”）。SPAC 受到了越來越多的監管監督和審查，包括來自美國證券交易委員會的監督和審查。任何與業務合併或其他相關的政府或監管部門調查或詢問都可能對我們的業務產生重大不利影響，並對我們的聲譽產生負面影響。

很難預測這些問題所代表的結果或最終的財務風險（如果有），也無法保證任何此類風險不會是重大風險。此類索賠還可能對我們的聲譽產生負面影響。

與我們的普通股所有權相關的風險

無法保證我們將能夠遵守紐約證券交易所的持續上市標準。

我們的普通股和公開認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為 “AMPX” 和 “AMPX.W”。如果紐約證券交易所以不符合上市標準為由將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在其他國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們和我們的股東可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

•我們證券的市場報價有限；

•減少我們證券的流動性；

•確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，這可能會導致我們普通股二級交易市場的交易活動減少；

•分析師的報道有限；以及

•將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制股東更換或罷免我們的管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、章程和特拉華州法律中包含的條款可能會使收購變得更加困難、延遲或阻止董事會認為不可取的收購。這些規定包括：

•授權 “空白支票” 優先股，該優先股可以在未經股東批准的情況下由我們的董事會發行，並可能包含表決、清算、分紅和其他優先於我們普通股的權利；

•限制我們的董事和高級管理人員的責任並向其提供賠償；

•禁止在董事選舉中進行累積投票；

•規定董事會的空缺只能由當時在董事會任職的大多數董事填補，即使少於法定人數；

•禁止我們的股東召開特別會議；

•為向年會提交的股東提案，包括提名董事會選舉的人選提名，制定事先通知程序；

•將我們董事會的董事職位分為三類，每類的任期為三年，因此每次股東年會只能選舉一類董事職位；以及

•明確規定我們的股東特別會議只能由董事會的多數成員、董事會主席或我們的首席執行官召開。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此受DGCL第203條的規定管轄，該條款通常禁止特拉華州公司在股東成為 “感興趣” 股東之日起的三年內與任何 “感興趣” 股東進行任何廣泛的業務合併。

我們的章程規定，除有限的例外情況外，特拉華州財政法院和美國聯邦地方法院將是某些股東訴訟事項的唯一和專屬的法庭，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級職員、員工或股東之間的爭議獲得選定司法法庭的能力。

我們的章程規定，除非我們另有書面同意，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則為特拉華州的另一州法院或特拉華特區聯邦地方法院）應是特拉華州財政法院的唯一和專屬法院

以下類型的訴訟或程序：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（ii）聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反了對我們或我們的股東應承擔的信託義務或其他不當行為的任何訴訟；（iii）根據DGCL或我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提起的任何訴訟；（iv）任何訴訟解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性；或 (v) 任何其他主張索賠的訴訟受內政原則管轄，在所有案件中都受法院對指定為被告的不可或缺的當事方擁有管轄權的管轄。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。章程進一步規定，除非我們另有書面同意，否則美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬的論壇。

任何購買或以其他方式收購我們證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本條款。這種法庭選擇條款可能會限制股東就與我們或我們的任何董事、高級職員、其他員工或股東之間的爭議向其選擇的司法法庭提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。法院是否會執行此類條款尚不確定，其他公司章程文件中類似的法院選擇條款的可執行性也在法律訴訟中受到質疑。法院可能會認定這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院認定章程中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

所有權集中在我們的執行官、董事和關聯公司中可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

截至2023年6月30日，我們的執行官和董事作為一個整體實益擁有約14.9％的已發行普通股。此外，我們的某些執行官和董事擁有Amprius Holdings的權益，截至2023年6月30日，Amprius Holdings擁有約76.2％的已發行普通股，而我們的某些董事是Amprius Holdings董事會成員。因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括董事選舉、公司註冊證書的任何修訂以及重大公司交易的批准。這種控制可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變動，如果沒有這些股東及其選票的支持，將使某些交易難以或不可能獲得批准。

作為上市公司，我們將承擔大量增加的支出和管理負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們面臨着增加的法律、會計、保險、管理和其他成本和支出，而Legacy Amprius作為私營公司所沒有面臨的。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括第404條的要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規章制度、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案頒佈和將要頒佈的規章制度、PCAOB和證券交易所對上市公司規定了額外的報告和其他義務。為達到美國上市公司所需的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要高於預期的成本。我們很可能會擴大員工基礎，僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

遵守上市公司的要求增加了成本，使某些活動更加耗時。其中許多要求要求我們開展Legacy Amprius以前從未做過的活動。例如，我們董事會的委員會在 Legacy Amprius 董事會中不存在，而且我們採用了新的內部控制和披露控制及程序。此外，我們還承擔了與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果發現遵守這些要求有任何問題（例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷），我們可能會承擔糾正這些問題的額外費用，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。作為一家上市公司，獲得董事和高級管理人員責任保險的成本也更高。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務已經並將繼續增加法律和財務合規費用以及相關法律、會計和行政活動的費用。這些成本的增加將要求我們花費本來可以用於研發計劃和實現戰略目標的資金。股東和第三方的宣傳工作也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們預計在可預見的將來不會宣佈任何股息。

我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報任何現金分紅。因此，投資者可能需要依靠價格升值後的股票出售作為實現未來投資收益的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者他們不利地改變了對我們證券的建議，則我們的證券的價格和交易量可能會下降。

我們的證券交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師不利地改變了對我們普通股的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，那麼我們的普通股和認股權證的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。

我們有資格成為《證券法》所指的 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，如果我們利用新興成長型公司或小型申報公司的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。

根據經喬布斯法案修改的《證券法》第2（a）（19）條的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。因此，只要我們繼續成為新興成長型公司，我們就有資格獲得並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括 (i)《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條規定的財務報告內部控制審計師認證要求的豁免，(ii) 免於按薪、按時計費和 say-on-golden parachute投票要求和（iii）減少披露我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務。因此，我們的股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (i) 截至該財年6月30日非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年的最後一天；(ii) 該財年我們在該財年（按通貨膨脹指數計算）年總收入達到12.35億美元或以上的財年的最後一天；（iii）我們發行之日前三年或（iv）2027年12月31日的不可轉換債務超過10億美元。此外，《喬布斯法》第107條還規定，只要我們是一家新興成長型公司，新興成長型公司就可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司之後。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，因此，我們可能不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣受到新會計準則或修訂後的會計準則的約束。投資者可能會發現我們的普通股吸引力較小，因為我們依賴這些豁免，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，其價格可能更具波動性。

此外，根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們有資格成為 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。我們預計將在本財年的最後一天之前保持規模較小的申報公司，其中（i）截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，或者（ii）在已結束的財年中，我們的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。如果我們利用這種減少的披露義務，將我們的財務報表與其他上市公司進行比較可能很困難或不可能。

我們已經產生並將繼續承擔與Amprius Holdings合併相關的大量成本和開支。

2023年5月10日，我們宣佈簽署與Amprius Holdings進行合併的最終協議。我們和Amprius Holdings已經產生並將繼續承擔與合併直接相關的大量成本和開支，包括應付給財務顧問的費用和開支、其他專業費用和開支、保險費成本、與監管文件和通知相關的費用和成本、美國證券交易委員會的申請費、印刷和郵寄費用以及其他與交易相關的費用，費用和開支。我們將對Amprius Holdings因合併而產生的成本負責，這將反映在貼現匯率的相應降低上。如果不合並

完成後，我們和Amprius Holdings將承擔鉅額費用，兩家公司都不會因此獲得最終收益。

我們可能無法完成與Amprius Holdings的合併，因此我們無法實現與交易相關的潛在收益。

除其他外，與Amprius Holdings的合併取決於註冊聲明的有效性以及我們的股東持有的與Amprius Holdings無關或由我們的任何董事或高級管理人員持有的大多數股份的批准，並且無法保證這些條件或任何其他條件會及時或根本得到滿足。不滿足任何此類條件都可能導致合併的重大延遲或放棄。任何延遲完成合並都可能對合並的時機和預期帶來的收益產生重大不利影響。

即使我們的業務表現良好，在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們的大量證券可能隨時在公開市場上出售。例如，截至2023年6月30日，我們對104,820,694股普通股以及其他公共認股權證所依據的股票負有某些註冊權義務，這些普通股約佔我們已發行和流通普通股的94.4％（假設根據該認股權證登記的所有認股權證已全部行使）。

這些出售，將來在公開市場上出售大量證券的行為，或者市場認為大量股票的持有人打算出售股票，都可能降低我們證券的市場價格。儘管公開交易價格下跌，但某些證券持有人購買的證券仍可能獲得正回報率，因為與其他公眾投資者相比，他們購買的股票的價格較低，並且在其他證券持有人不這樣做時會被激勵出售證券。

此外，我們還提交了一份註冊聲明，註冊根據我們的股權薪酬計劃為未來發行而預留的股份，以及在行使Amprius Technologies, Inc.2016年股權激勵計劃下已發行期權時可發行的股份，截至2023年6月30日，共計13,822,769股普通股。根據適用的證券法、任何歸屬限制的滿足以及我們章程中包含的封鎖限制的到期或豁免的前提下，根據該章程發行的股票將可立即在公開市場上轉售。

此外，我們已經提交了一份轉售註冊聲明，涵蓋了BRPC II在購買協議期限內可能不時向BRPC II發行的普通股的轉售情況。我們在承諾股權融資中可能出售給BRPC II的股票的購買價格將根據我們的普通股價格波動。根據當時的市場流動性，此類股票的出售可能會導致我們普通股的交易價格下跌。如果我們確實向BRPC II出售股票，則在BRPC II收購股票之後，BRPC II可以隨時或不時地自行決定轉售全部、部分或不出售這些股票。因此，我們向BRPC II的出售可能會導致普通股其他持有者的利益大幅削弱。此外，向BRPC II出售大量普通股，或預期進行此類出售，可能會使我們未來更難在原本希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。

截至2023年6月30日，我們約有88.0％的已發行普通股受封鎖限制，封鎖限制將於2023年9月13日當天或之前到期。在這些封鎖限制到期後或根據行使註冊權出售我們的普通股可能會使我們未來更難在我們認為適當的時間和價格出售股權證券。此外，在我們與Amprius Holdings的合併完成後：（i）我們大量的額外普通股將在公開市場上可供轉售；（ii）我們將提交一份或多份註冊聲明，內容涉及發行或轉售向與董事會某些成員有關聯的實體的普通股以及我們在此類交易中將承擔的期權所依據的股份。如果普通股持有人出售或被市場視為打算出售任何此類證券，這些出售還可能導致我們普通股的市場價格下跌，並使您更難在自己認為合適的時間和價格出售普通股。

我們可能會根據員工激勵計劃（包括2022年股權激勵計劃和員工股票購買計劃）發行更多普通股，也可能發行優先股。任何此類發行都將削弱我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們可能會根據我們的員工激勵計劃（包括2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）和員工股票購買計劃（“ESPP”））發行大量額外普通股，或者我們可能會發行優先股。額外證券的發行：

•可能會大大削弱我們投資者的股權；

•如果發行優先股的優先權優先於我們普通股的股權，則可能會將股東的權利置於次要地位；

•如果發行大量證券，可能會導致控制權發生變化，除其他外，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉額（如果有）的能力，並可能導致我們現任高管和董事辭職或免職；以及

•可能會對我們的普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

與我們的認股權證相關的風險

我們無法保證我們的認股權證在可行使時會變成現金，並且過期時可能一文不值。

認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格。如果我們的私人認股權證和公開認股權證的普通股市場價格低於每股11.50美元，如果我們的PIPE認股權證的市場價格低於每股12.50美元，我們認為認股權證持有人將不太可能行使認股權證。我們無法保證認股權證在可行使之後和到期之前會變成現金，因此，認股權證到期可能一文不值。

我們可能會在對認股權證持有人不利的時間在未到期的公開認股權證行使之前贖回未到期的認股權證，從而使公開認股權證一文不值。

我們可以在未償還的公開認股權證或PIPE認股權證可行使後和到期之前隨時以每份認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們最近報告的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元（可能經過調整），對於公開認股權證，或PIPE認股權證的每股20.00美元（可能經過調整），因為在我們向公眾發送贖回通知之日之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日認股權證或PIPE認股權證持有人，前提是滿足某些其他條件。如果公開認股權證或PIPE認股權證可供我們兑換，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。因此，即使持有人無法行使公開認股權證或PIPE認股權證，我們也可以按照上述規定贖回公開認股權證或PIPE認股權證。贖回未償還的公開認股權證或PIPE認股權證可能會迫使持有人（i）行使公共認股權證或PIPE認股權證並在可能不利的時候支付行使價；（ii）在持有人可能希望持有公開認股權證或PIPE認股權證時以當時的市場價格出售公開認股權證或PIPE認股權證；（iii）接受未償還的公開認股權證時的名義贖回價格或需要贖回PIPE認股權證，可能大大低於公眾的市場價值認股權證或PIPE認股權證。

經當時未償還認股權證中至少50％的持有人批准，我們可能會以可能對認股權證持有人不利的方式修改認股權證的條款。因此，可以提高認股權證的行使價格，縮短行使期限，減少行使認股權證時可購買的普通股數量，所有這些都無需認股權證持有人批准。

公共認股權證和私人認股權證是根據相應的認股權證協議以註冊形式發行的。我們和大陸證券轉讓與信託公司簽訂的截至2022年3月1日的認股權證協議（“認股權證協議”）規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改公開認股權證和私人認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何缺陷條款，但需要經當時尚未兑現的公共認股權證中至少50％的持有人批准才能做出對註冊持有人利益產生不利影響的任何變更公開認股權證，僅限於對條款的任何修訂私人認股權證或認股權證協議中與私人認股權證有關的任何條款，佔當時未償還的私人認股權證數量的50％。截至2022年9月14日的認股權證協議（“PIPE認股權證協議”），由和簽發

我們中間和Continental Stock Transfer & Trust Company規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改PIPE認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何缺陷條款，但需要得到當時尚未履行的PIPE認股權證中至少50％的持有人的批准才能做出任何對PIPE認股權證註冊持有人利益產生不利影響的更改。因此，如果當時尚未兑現的認股權證中至少有50％的持有人贊成該修正案，我們可能會以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。儘管我們在徵得當時尚未兑現的認股權證中至少50％的同意下修改認股權證條款的能力是無限的，但此類修正的例子可能包括修正認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期或減少行使認股權證後可發行的普通股數量。

認股權證可以行使普通股，這將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致我們的股東稀釋。

截至2023年6月30日，購買總計47,720,736股普通股的未償認股權證可根據管理這些證券的認股權證協議條款行使。私人認股權證和公開認股權證的行使價為每股11.50美元，PIPE認股權證的行使價為每股12.50美元。在行使認股權證的範圍內，將發行額外的普通股，這將導致普通股持有人稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。根據認股權證發行的普通股不受封鎖限制。因此，一旦認股權證行使，在行使認股權證時可發行的此類股票的持有人將能夠在遵守其他適用法律的前提下向市場轉售股票。在公開市場上出售大量此類股票或可能行使此類認股權證的事實可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，無法保證認股權證在到期前會有現金，因此，此類認股權證到期時可能毫無價值。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

不適用。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

不適用。

第 6 項。展品

以引用方式納入

展品編號

描述

表單

文件編號

展品編號

備案 日期

隨函提交

2.1†

Amprius Technologies, Inc.、Amprius, Inc.、Combine Merger Sub, Inc. 和 Combine Merger Sub, LLC 於 2023 年 5 月 9 日簽訂的合併和重組協議和計劃

8-K 表格

文件編號 001-41314

2.1

2023年5月10日

2.2

Pubco 支持協議，日期為 2023 年 5 月 9 日，由 Amprius Technologies, Inc. 及其所列各方簽訂並由其簽署

8-K 表格

文件編號 001-41314

2.2

2023年5月10日

2.3†

Holdco 支持協議表格，日期為 2023 年 5 月 9 日

8-K 表格

文件編號 001-41314

2.3

2023年5月10日

3.1

Amprius Technologies, Inc. 的公司註冊證書

8-K 表格

文件編號 001-41314

3.1

2022年9月16日

3.2

經修訂和重述的 Amprius Technologies, Inc. 章程

8-K 表格

文件編號 001-41314

3.1

2023年3月23日

4.1

普通股證書樣本

8-K 表格

文件編號 001-41314

4.1

2022年9月16日

10.1

Amprius Technologies, Inc.、Amprius, Inc. 和原始持有人於 2023 年 5 月 9 日簽訂的註冊權協議第 1 號修正案

8-K 表格

文件編號 001-41314

10.1

2023年5月10日

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證

X

31.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證

X

32.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證

X

32.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證

X

101.INS

內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

X

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

X

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

X

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

X

101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

X

104

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

X

† 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，某些附表已被省略。任何省略的時間表的副本將根據要求向美國證券交易委員會完成。

* 本附錄32.1和32.2中提供的這些認證被視為本10-Q表季度報告的附件，就《交易法》第18條而言，這些認證不被視為 “已提交”，也不應以其他方式受該節的責任約束，也不應被視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

簽名