附件4.12

NGL Energy Operating LLC，

NGL能源金融公司

以及每一位擔保人

8.125% 2029年到期的高級擔保票據

8.375% 2032年到期的高級擔保票據

壓痕

日期：2024年2月2日

美國銀行信託公司，國家協會

作為受託人和抵押品代理人

            

目錄

日期為2024年2月2日，NGL Energy Operating LLC（特拉華州一家有限責任公司）、NGL Energy Finance Corp.、特拉華州一家公司（“金融公司”）以及與Operating LLC一起稱為“發行人”），均為NGL Energy Partners LP（特拉華州有限合夥企業）的全資子公司（“公司”）、擔保人（定義見本文）和美國銀行信託公司全國協會作為2029年票據和2032年票據的受託人（以該身份，“受託人”）以及作為2029年票據和2032年票據的抵押代理（以該身份，“抵押代理”）。

發行人、擔保人和受託人分別為了彼此的利益以及各系列票據（定義見本文）的持有人（定義見本文）的平等和可分攤的利益達成以下協議：

第一條

定義和通過引用併入

第1.01節介紹了定義。

.

“144A全球票據”指實質上以附件A-1(如屬2029年票據)或附件A-2(如屬2032年票據)形式發行的全球票據，其中載有全球票據傳説及私募傳説，並存放於託管人或其代名人名下，並以託管人或其代名人的名義登記，而發行的面額將相等於2029年票據或2032年票據(視乎適用而根據第144A條出售)的未償還本金。

“2029年額外票據”是指根據本契約第2.02節和第4.09節發行的2029年額外票據(2029年初始票據除外)，作為與2029年初始票據相同系列的一部分。

“2032年附加票據”指根據本契約第2.02節和第4.09節發行的2032年附加票據(2032年初始票據除外)，作為與2032年初始票據相同系列的一部分。

“2029年初始票據”是指在發行日根據本契約發行的2029年票據。

“2032年初始票據”指在發行日根據本契約發行的2032年票據。

“2026年優先擔保票據”是指發行人2026年到期的7.500優先擔保票據。

“2029年債券”指發行人2029年到期的8.125%高級擔保債券，幷包括2029年的額外債券，作為一個單一類別。

就任何將予贖回的2029年債券而言，“2029年債券整體成交價”指相等於以下較大者的款額：

(1)2029年發行的債券本金的100%；及

(2)(A)該等債券在2029年債券降級日期(定義見下文)的贖回價格，加上(B)在贖回日期(假設2029年債券在2029年債券降級日期到期)按季(假設一年360天，由12個30天月組成)貼現至贖回日的剩餘本金及利息的現值總和(假設一年由12個30天月組成)，按2029年債券庫息率加50個基點減去(C)贖回日應累算但不包括在內的利息；

此外，就第(1)及(2)項而言，該等2029年債券的累算及未償還利息(如有的話)將贖回至贖回日(但不包括贖回日)。

“2029年票據義務”是指與2029年票據有關的本契約、票據和票據擔保項下的所有義務。

“2029年國庫券利率”指就任何贖回日期而言，由發行人按照以下兩段所述釐定的收益率：

2029年國庫券利率將由發行人在紐約市時間下午4點15分之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，於贖回日期前的第三個營業日，根據在該日該時間過後最近一天的收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中公佈，編號為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券-國庫券固定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在釐定2029年國庫券利率時，發行人須視乎情況選擇：(1)國庫券於H.15固定到期日的收益率，恰好相等於由贖回日至2029年國庫券下降日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如在H.15上沒有該等國庫券恆定到期日與剩餘壽命完全相等，則兩個收益率--一個對應於緊接H.15的國庫券恆定到期日短於剩餘壽命，另一個對應於H.15的國庫券恆定到期日緊接剩餘壽命更長--並使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入至小數點後三位，以直線方式內插至2029年票據遞減日期；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用)相等的到期日。

如果在贖回日期H.15 Tcm之前的第三個工作日不再公佈，發行人應根據年利率計算2029年債券國庫券利率，該年利率等於紐約市時間上午11點，也就是美國國債贖回日期之前的第二個工作日，該債券於2029年債券降級日期到期，或其到期日最接近2029年債券降級日期。如果沒有美國國庫券在2029年票據降級日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國庫券的到期日與2029年票據降級日期相同，其中一種到期日在2029年票據降級日期之前，另一種到期日在2029年票據降級日期之後，發行人應選擇到期日在2029年票據降級日期之前的美國國庫券。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在2029年債券降級日期到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，發行人應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近票面價值的美國國庫券，其基礎是出價和該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的要價的平均值。在按照本段的條款確定2029年國庫券利率時，適用的美國國庫券的季度到期收益率應以該美國國庫券在紐約市時間上午11時的買入和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

“2032年債券”指發行人2032年到期的8.375%高級擔保債券，幷包括2032年附加債券，作為一個單一類別。

就任何將予贖回的2032年債券而言，“2032年債券成交價”指相等於以下兩者中較大者的款額：

(1)該2032年期債券的本金金額為100%；及

(2)(A)該等債券在2032年債券降級日期(定義見下文)的贖回價格，加上(B)在贖回日期(假設2032年債券在2032年債券降級日期到期)按季(假設一年360天，由12個30天月組成)貼現至贖回日的剩餘本金及利息的現值總和(假設一年由12個30天月組成)，按2032年債券庫息率加50個基點減去(C)贖回日應累算的利息(但不包括贖回日期)；

此外，就第(1)及(2)項而言，該2032年期債券的應累算及未償還利息(如有的話)將於贖回日期(但不包括贖回日期)贖回。

“2032年票據義務”是指與2032年票據有關的本契約、票據和票據擔保項下的所有義務。

“2032年債券國庫券利率”指就任何贖回日期而言，由發行人按照以下兩段所述釐定的收益率：

2032年國庫券利率將由發行人在紐約市時間下午4點15分之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，於贖回日期前的第三個營業日，根據在該日該時間過後最近一天的收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中公佈，編號為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券-國庫券固定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在釐定2032年國庫券利率時，發行人須視乎情況選擇：(1)國庫券於H.15年恆定到期日的收益率，恰好相等於贖回日至2032年國庫券下降日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如在H.15上沒有該等國庫券恆定到期日與剩餘壽命完全相等，則兩個收益率--一個對應於緊接H.15的國庫券恆定到期日短於剩餘壽命，另一個對應於H.15的國庫券恆定到期日緊接剩餘壽命更長--並使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入至小數點後三位，以直線方式內插至2032年債券的遞減日期；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日相等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視情況而定

.

如果在贖回日期H.15 Tcm之前的第三個工作日不再公佈，發行人應根據年利率計算2032年債券國庫券利率，該年利率等於紐約市時間上午11點，也就是美國國債贖回日期之前的第二個營業日，該債券於2032年債券降級日期到期或其到期日最接近2032年債券。如果沒有美國國債在2032年票據降級日期到期，但有兩種或更多美國國債的到期日與2032年票據降級日期相同，其中一種到期日在2032年票據降級日期之前，另一種到期日在2032年票據降級日期之後，發行人應選擇到期日在2032年票據降級日期之前的美國國庫券。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在2032年債券降級日期到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，發行人應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近票面價值的美國國庫券，其基礎是出價和該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的要價的平均值。在按照本段的條款確定2032年國庫券利率時，適用的美國國庫券的季度到期收益率應以該美國國庫券在紐約市時間上午11時的買入和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

“ABL管理代理”是指摩根大通銀行，其作為ABL信貸協議項下的管理代理，或以該身份行事的任何繼任代表。

“ABL抵押品代理”是指摩根大通銀行，其作為ABL信貸協議下的抵押品代理的身份，或以這種身份行事的任何繼任代表。

“ABL信貸協議”是指由作為借款人的經營有限責任公司、作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行以及若干貸款人和其他代理方之間於2021年2月4日簽署的某些信貸協議，包括與此相關並經日期為2021年11月8日的信貸協議第一修正案修訂的任何票據、擔保、抵押品和證券文件、文書和協議；日期為2022年4月13日的信貸協議第二修正案；日期為2023年2月16日的信貸協議第三修正案；信貸協議的第四修正案；日期為2023年7月13日，信用證的某些第五修正案

於發行日期並經進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的任何協議，包括交換、延長、再融資、續期、更換、替代或以其他方式重組(包括增加協議下的可用借款金額、更改期限或增加或刪除附屬公司作為借款人或擔保人，以及不論是否與相同的代理人、貸款人、投資者或持有人)該協議或安排或任何繼承人或替代協議或安排項下的全部或任何部分債務；但在任何此類修正、補充或修改生效後，經如此修正、補充或修改的ABL信貸協議應構成一種以資產為基礎的循環安排，其中大部分承付款由受貨幣監理署監管或監督的商業銀行和其他金融機構持有。

“ABL文件”指ABL信貸協議、任何與之相關的額外信貸協議、票據購買協議、契據或其他協議，以及所有其他貸款、信用證或票據文件、抵押品或擔保文件、票據、擔保、按揭、信託契據、質押協議、文書和協議，或就ABL信貸協議或任何同等ABL義務籤立或交付的協議，該等協議或文書可能不時被修訂、補充、修改、重述、替換、續訂、退款、重組、增加或再融資。

“ABL貸款”指根據ABL信貸協議建立的以資產為基礎的循環信貸安排。

“ABL負債”係指根據ABL文件或與ABL文件有關而產生或產生的所有債務、負債和債務，該債務、債務和債務由ABL文件定義第(1)款所述的允許留置權擔保(包括任何對衝義務和根據ABL文件擔保的財務管理安排的義務)，以及發行人或任何擔保人對此的所有其他義務。

“ABL債權人間協議”是指發行人、擔保人、抵押品代理人、定期貸款抵押品代理人、不動產抵押品代理人和ABL抵押品代理人之間的債權人間協議，自發行之日起，經不時修改或補充。

“ABL債務”係指ABL債務及與此有關的所有其他債務。

“ABL優先抵押品”具有ABL債權人間協議賦予它的含義。

“後天債務”就任何特定的人而言，是指：

(1)在該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的債務，不論該等負債是與該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司有關連而招致的，或是由於該另一人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的，但不包括因該人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司而終絕、退休或償還的債項；及

(2)以該特定人士所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

“額外資產”是指：

(1)公司或受限制附屬公司在核準業務中使用的任何財產或資產(負債及股本除外)；

(二)因本公司或其他受限制附屬公司收購而成為受限制附屬公司的人的股本；

(3)由聯屬公司以外的人士持有的任何受限附屬公司的已發行股本；但本公司或任何其他受限附屬公司持有的該受限附屬公司的所有股本，應使本公司或該其他受限附屬公司有權獲得該受限附屬公司就任何該等股本作出的所有股息或其他分派中不少於按比例分配的部分；

但在第(2)及(3)款的情況下，該受限制附屬公司須主要從事準許業務。

“增發票據”指2029年增發票據和2032年增發票據。

任何指定人員的“關聯公司”是指直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人員。 就本定義而言，“控制”，如用於任何人，是指直接或間接擁有權力，以指導或導致指導該人的管理或政策，無論是通過擁有表決權證券，通過協議或其他方式。 就本定義而言，術語“控制”、“被控制”和“受共同控制”具有相關含義。

“代理人”是指任何註冊官、副登記員、付款代理人或其他付款代理人。

“適用程序”指，就任何全球票據的任何轉讓或交換或為任何全球票據的實益權益而進行的任何轉讓或交換而言，指適用於此類轉讓或交換的存託機構、歐洲結算公司和Clearstream的規則和程序。

“出售資產”是指：

(1)本公司或本公司任何受限制附屬公司出售、租賃、轉易或以其他方式處置任何資產或權利；但本公司及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產或發行人的全部或全部股權的出售、租賃、轉易或其他處置，將受本條例第4.14條及/或第5.01條而非本條例第4.10條所管限；及

(2)本公司任何受限制附屬公司發行股權或本公司或本公司任何受限制附屬公司出售本公司任何受限制附屬公司的股權(適用法律規定須由本公司或本公司任何受限制附屬公司以外的人士持有的董事合資格股份或股權除外)。

儘管有上述規定，下列項目均不視為資產出售：

(一)涉及公平市價低於5,000萬美元的資產的任何單一交易或一系列關聯交易；

(二)公司與其受限子公司之間的資產轉移；

(三)受限子公司向本公司或受限子公司發行或出售股權；

(4)在正常業務過程中出售、租賃或以其他方式處置設備、存貨、產品、服務、應收賬款、營運資金資產或其他資產(包括與任何妥協、結算或收回應收賬款有關的資產)，以及出售或以其他方式處置損壞、陳舊或陳舊的資產或對本公司及其受限制附屬公司的業務不再有用的資產(包括放棄或以其他方式處置本公司合理判斷為在經濟上不再可行的知識產權)。

維持或有助於本公司及其受限制附屬公司的整體業務)；

(五)公司或其任何受限子公司在正常經營過程中對軟件或知識產權的許可和再許可；

(6)放棄或放棄合同權利或任何種類的合同、侵權或其他索賠的和解、免除、追回或放棄；

(7)設立或完善不受本條例第4.12節禁止的留置權，包括准予留置權，以及任何被授予准予留置權的人對該准予留置權的任何權利的行使；

(八)出售或者以其他方式處置現金或現金等價物；

(九)在正常經營過程中出售或者以其他方式處置套期保值義務或者其他金融工具；

(10)(A)不違反本協議第4.07節的限制性付款，包括但不限於根據任何此類限制性付款發行或出售股權，或出售、租賃或以其他方式處置產品、服務、設備、庫存、應收賬款或其他資產，或(B)完成準許投資，包括但不限於解除任何套期保值義務，幷包括髮行或出售股權或根據任何此類準許投資出售、租賃或以其他方式處置產品、服務、設備、庫存、應收賬款或其他資產；

(十一)發行、出售或以其他方式處置非限制性附屬公司的股權；

(12)公司或其任何受限制附屬公司進行的任何資產交易或交換，以換取在核準業務中使用或有用的另一人所擁有或持有的財產或資產(包括主要從事受限制附屬公司的核準業務的人士的股本)；但(A)本公司或其任何受限附屬公司交換或收到的資產或財產不得包括現金或現金等價物，但為實現等值交換而需要的相對較小的金額除外；及(B)本公司或該受限附屬公司交易或交換的資產(連同本公司或該受限附屬公司將交付的任何現金或現金等價物)的公平市價合理地等同於本公司或該受限附屬公司將收到的資產(連同任何現金或現金等價物)的公平市價；並進一步規定，收到的任何現金必須按照本合同第4.10節的規定使用。“破產法”係指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於救濟債務人、《破產與破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)或任何其他加拿大聯邦或省級法律(包括公司法規中的債務人救濟條款)或與債務人的破產、破產、清盤、清算、安排、重組或救濟有關的任何其他司法管轄區的法律。

“實益所有人”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是僅在一段時間後才能行使。“實益擁有”和“實益擁有”有相應的含義。就這一定義而言，在股票購買協議、合併協議、合併協議、安排協議或類似協議的標的證券未完成或相關交易(如適用)完成之前，任何人應被視為未實益擁有該等證券。

“董事會”是指：

(1)就法團而言，指該法團的董事局或獲正式授權代表該董事局行事的任何委員會；

(二)合夥企業，指合夥企業的普通合夥人的董事會；

(三)有限責任公司的一名或多名管理成員或管理成員的管理委員會；

(4)就任何其他人而言，指執行類似職能的該人的董事局或委員會。

只要公司是以有限合夥形式組織的，其董事會就是普通合夥人的董事會。

“借款基礎”是指(I)不時生效的ABL貸款或(Ii)以資產為基礎的循環貸款形式的任何替代貸款下的“借款基礎”；但其下的大部分承付款應由受貨幣監理署監管或監督的商業銀行和其他金融機構持有，該術語應根據美國資產為基礎的循環貸款的慣例和標準來定義。

“營業日”是指紐約、紐約或其他付款地的銀行機構被法律授權或要求繼續關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。

“資本租賃債務”是指在作出任何決定時，與資本租賃或融資租賃有關的負債的數額，該負債當時需要在按照公認會計準則編制的資產負債表上資本化，其規定的到期日應是在承租人可以預付租賃而無需支付罰款的第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他金額的日期。儘管有上述規定，本公司及其受限制附屬公司於2019年1月1日前根據公認會計原則(不論該經營租賃是否於該日生效)所釐定的所有債務(不論該等經營租賃是否於該日期生效)將繼續作為經營租賃(而非資本租賃責任)入賬，而不論於2019年1月1日或之後的任何GAAP變動(或預期於該日期未來期間實施的任何變動)會否要求該等債務重新定性為資本租賃債務。

“股本”是指：

(1)如屬公司，則為公司股票；

(二)社團、企業法人的股份、權益、參股、權利或其他等價物(不論其名稱如何)；

(3)合夥或有限責任公司的合夥權益(不論是一般權益或有限權益)或成員權益；及

(4)賦予任何人權利收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

在非公司的情況下，本文中提及的“股票”應被視為包括該非公司的等同的“股本”票據。

“現金等價物”是指：

(1)美元；

(二)自取得之日起一年內到期的政府證券；

(3)自購買之日起一年或一年以下期限的存單、活期存款賬户和歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每一種情況下，在購買當日，存入ABL信貸協議任何貸款方或持有商業票據的商業銀行的存款至少為A-1或等值的S或P-1或穆迪的等值；

(4)美利堅合眾國任何州或該州的任何行政區發行的可銷售的一般債券或其任何公共工具，自收購之日起一年內到期，且在收購時具有S或穆迪的A級或更高的信用評級；

(5)與符合上述第(3)款所述條件的金融機構訂立的、期限不超過30天的上述第(2)、(3)或(4)款所述標的證券的回購義務；

(6)由抵押貸款信貸協議的任何貸款方、抵押貸款信貸協議的任何貸款方的母公司或該貸款人的母公司的任何附屬公司發行的商業票據，以及S評級至少為A-2或同等評級的商業票據，或穆迪至少評級為P-2或同等評級的商業票據，每種情況下均在收購日期後一年內到期；

(7)貨幣市場基金：(A)符合根據1940年修訂的《投資公司法》頒佈的第2a-7條所列準則，(B)被S評為AA級，被穆迪評為AA級，以及(C)擁有至少50億美元的投資組合資產；及

(8)在本公司或任何受限制附屬公司設有行政總裁辦事處或從事獲準業務的任何國家的法律下成立的任何商業銀行的可隨時支取的任何貨幣的存款，但所有該等存款須在正常業務過程中存入該等賬户。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(1)在一項或一系列相關交易中，將公司及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併、合併或合併以外的方式)，出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置，將公司及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產，作為整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何“人士”(如交易法第13(D)條所用)，但不包括許可持有人，並在發生後60天內評級下降；

(二)通過公司清算或者解散方案；

(3)任何交易(包括但不限於任何合併、合併或合併)的完成，導致任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款中使用的那樣)直接或間接成為普通合夥人(或，在本公司由有限責任合夥轉為法團後(只要本公司其後並無轉為有限責任合夥)，

(公司)，以投票權而不是股份、單位或類似的數量衡量，發生這種情況後60天內評級下降；

(四)公司有限責任合夥人按照合夥協議的規定將普通合夥人除名；

(5)本公司不再直接或間接擁有每一發行人的全部股權。

儘管有上述規定，本公司或其任何受限子公司從有限合夥、公司、有限責任公司或其他形式的實體轉換為有限責任公司、公司、有限合夥或其他形式的實體，或將一種形式的實體的所有未償還股權交換為另一種形式的實體的股權，或增加一個或多個控股公司或實體，不應構成控制權的變更。只要在該等轉換或交換後，在緊接該等交易前實益擁有本公司股本的“人士”(如交易法第13(D)(3)條所用)繼續實益擁有該實體合共超過50%的有表決權股票，或繼續實益擁有該實體或其普通合夥人(視何者適用而定)的足夠股權，以選舉其大多數董事、經理、受託人或其他以類似身分為該實體或其普通合夥人服務的人士(視何者適用而定)，且在任何一種情況下，“人士，“除核準持有人外，實益擁有該實體或其普通合夥人(視何者適用而定)超過50%的表決權股份。

“B類優先股”、“C類優先股”和“D類優先股”分別具有合夥協議中賦予該術語的含義，自發行之日起生效。

“Clearstream”指Clearstream Banking，S.A.

“抵押品”是指ABL優先抵押品和票據-TLB優先抵押品。

“抵押品代理人”具有本契約序言中賦予該術語的含義。

“公司”具有本契約序言中賦予該術語的含義。

“綜合現金流量”是指任何特定人員在任何期間的綜合淨收入，加上該期間的綜合淨收入，不得重複：

(1)相當於任何非常虧損加上該人士或其任何受限制附屬公司因出售資產而變現的任何淨虧損(連同任何與已支付的溢價或罰款有關的税項撥備及任何相關的非經常性費用，以及與贖回或償還任何債務有關的遞延融資成本或其他財務資本重組費用的撇賬)的款額，但以該等虧損在計算該等綜合淨收入時已扣除者為限；

(2)根據該人及其受限制的子公司在該期間的收入或利潤(包括按照公認會計原則計入所得税的國家特許經營税)計提的税款準備金，其範圍為在計算該綜合淨收入時扣除的税款準備金；

(3)該人及其受限制附屬公司在該期間的固定收費，但以該等固定收費在計算綜合淨收入時已扣除者為限；

(4)折舊、損耗、攤銷(包括無形資產攤銷，但不包括前期已支付的預付現金費用的攤銷)、放棄、減值和其他非現金費用和費用(不包括任何該等非現金費用或費用，只要它代表任何未來期間的現金費用或費用的應計或準備金)，或

該人及其受限制附屬公司在該期間的預付現金費用或支出)攤銷，但在計算該綜合淨收入時已扣除該等折舊、損耗、攤銷、減值及其他非現金費用或支出；

(5)所有非常、非常或非經常性開支，包括與或有代價的公平市價有關的開支，但以在計算綜合淨收入時扣除該等非常、非常或非經常性開支為限；

(6)本公司預計自確定之日起12個月內實現的來自MVC合同的預測收入，減去實現該收入的適當的直接和間接成本(該收入須經本公司管理層認證，並應按該收入在該期間的第一天實現的預估基礎計算)，扣除該期間實現的實際收益；但該收入必須是合理地可識別的、可真實支持的，並由本公司真誠地預測；-

(7)增加該期間綜合淨收入的非現金項目，但不包括在正常業務過程中應計的收入，

在每種情況下，都是在綜合基礎上，並根據公認會計準則確定。

“綜合淨收入”，就任何特定人士而言，是指該特定人士及其受限制附屬公司在該期間的淨收入(虧損)的總和，該淨收入(虧損)是在綜合基礎上，根據公認會計原則釐定的，且不涉及優先股股息或分配的任何減少額；但：

(1)出售或以其他方式處置該人或其綜合受限制附屬公司的任何財產、廠房或設備(包括根據任何出售或回租交易)而變現的任何收益(虧損)，而該等收益(虧損)在正常業務過程中並未出售或以其他方式處置，而任何人士出售或以其他方式處置任何股本而變現的任何收益(虧損)將不包括在內；

(2)任何人如不是該指明人士的受限制附屬公司或以權益會計方法核算，其淨收益(但不包括虧損)將只計入以現金支付予該指明人士或該指明人士的受限制附屬公司的股息或類似分派的款額；

(3)上述指明人士的任何非擔保人的受限制附屬公司如非擔保人，其淨收益(但非虧損)將不包括在內，條件是該受限制附屬公司在釐定之日宣佈或支付該淨收益的股息或類似分配時，未經任何政府事先批准(未獲批准)，或不能直接或間接地實施其章程或適用於該受限制附屬公司或其股東、合夥人或成員的任何文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的條款，則該受限制附屬公司的淨收益(但非虧損)將不包括在內；但就公司或其任何受限制附屬公司收購的任何受限制附屬公司而言，本條第(3)款須暫停實施(不論該項收購是否依據合併或其他方式進行)，但該項暫停實施須在該項收購後的首六個月後立即停止；

(四)不計入會計原則變更的累積影響；

(5)在綜合淨收入的確定中包括的衍生工具項下的任何未實現虧損和收益，包括但不限於因應用FASB ASC 815產生的虧損和收益，將不包括在內；

(6)所有非現金股權薪酬支出，包括與授予高級管理人員、董事和員工的限制性股權和可贖回股權相關的所有非現金費用，將不包括在內；

（7） 與任何資產減記、攤銷或減損有關的任何費用或其他有形或無形資產將被排除在外;和

(8)將不包括任何非現金或其他費用，這些費用與支付的任何溢價或罰款、遞延融資成本的註銷或與贖回或償還任何債務有關的其他財務資本重組費用(包括但不限於因對衝債務的破裂、終止或解除而支付給交易對手的保費或罰款)將不包括在內。

“繼續”是指，就任何違約或違約事件而言，該違約或違約事件尚未得到補救或放棄。

“控制抵押品代理”具有票據-TLB債權人間協議中所規定的含義。

“受託人的公司信託辦公室”是指受託人在本條例第12.02節規定的地址或受託人可以通知公司的其他地址的辦公室。

“信貸融資”係指一種或多種債務融資(包括但不限於ABL融資和定期貸款融資)、商業票據融資或有擔保或無擔保的資本市場融資，在每一種情況下，由銀行或其他機構貸款人或機構投資者提供循環信用貸款、定期貸款、資本市場融資、私募、應收款融資(包括通過向這些貸款人或為向這些貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收款)或信用證(在符合ABL信貸協議定義的但書的情況下)，以任何方式(無論是在終止或終止後或其他情況下)或不時全部或部分再融資(包括通過任何資本市場交易或以其他方式通過向機構投資者出售債務證券進行再融資)。

“託管人”是指作為全球票據託管人的受託人或其任何繼承者。

“慣常追索權例外”指，就一間不受限制的附屬公司或合營公司的任何無追索權債務而言，(I)本公司或任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司所擁有的任何不受限制附屬公司或任何合營公司的股權留置權及質押，但以擔保該不受限制附屬公司或合營公司的其他無追索權債務為限，及(Ii)就該等不受限制的附屬公司或合營公司的自願破產、欺詐、誤用現金、環境索賠、浪費、故意毀壞及其他情況而免除該等無追索權債務的免責條款，或在無追索權融資的個別賠償協議中包括在內。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

“最終票據”是指登記在持有人名下並按照本協議第2.06節發行的認證票據，基本上以本協議附件A-1或附件A-2的形式發行，但該票據不得帶有全球票據圖例，也不得附有“全球票據權益交換明細表”。

“特拉華州資產”是指作為特拉華州管道一部分的收費的實物不動產資產。

“特拉華州管道”是指發行人和擔保人位於新墨西哥州利縣、新墨西哥州埃迪縣、得克薩斯州洛夫縣和得克薩斯州裏夫斯縣的管道系統。

“託管人”，就可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，指第2.03節中指定為票據託管人的人，以及根據本契約適用規定被指定為託管人並已成為託管人的任何和所有繼承人。

“指定價值”是指就任何不動產資產而言，該不動產資產的賬面價值，連同其附屬的所有固定裝置及其所有改進的賬面價值。

“不合格股”指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款，在每種情況下可由股本持有人選擇)，或在任何事件發生時，根據償債基金責任或其他規定到期或強制贖回的任何股本，或可於票據到期日期後91天或之前按股本持有人的選擇全部或部分贖回的任何股本。儘管有前述規定，任何僅因股本持有人有權在控制權變更或資產出售發生時要求本公司回購或贖回該股本而構成不合格股本的任何股本，只要該股本的條款規定本公司不得根據該等規定購回或贖回任何該等股本，除非該等購回或贖回符合本章程第4.07節的規定，否則不會構成不合格股本。就本契約而言，任何時間被視為未償還的不合格股份的金額，將為本公司及其受限制附屬公司於該等不合格股份到期時或根據該等股份的任何強制性贖回條款而可能須支付的最高金額，但不包括應計股息或分派。

“國內子公司”是指根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何受限子公司，或為公司或任何受限子公司(外國子公司除外)的任何債務提供擔保或以其他方式提供直接信貸支持的任何受限子公司。

任何人的“股權”是指股本和獲得該人股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“股權發行”是指公司在發行日期後主要以現金出售公司股權（不合格股票和不包括出售給公司的子公司）。

“歐洲結算”是指作為歐洲結算系統運營者的歐洲結算銀行。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外存款賬户”是指（a）僅用於支付工資、税款以及員工工資和福利的賬户，（b）僅存入債務收益（包括ABL信貸協議項下的貸款收益）的支付賬户，（c）零餘額賬户，每天將餘額轉移到受控賬户（如ABL信貸協議中的定義），（d）第三方信託賬户和（e）有存款的其他賬户，日均餘額低於200萬美元，且總計1000萬。

“現有負債”指本公司及其附屬公司於發行日存在的所有債務(定期貸款信貸協議、ABL信貸協議、票據或票據擔保項下的債務除外)，直至該等款項獲償還為止。

“現有優先股”是指在發行日存在的B類優先股、C類優先股和D類優先股。

“公平市場價值”是指在不涉及任何一方的困境或需要的交易中，自願買方將支付給非關聯自願賣方的價值，在金額為4,000萬美元或更多的情況下，由公司董事會真誠確定，並由普通合夥人的高級職員以其他方式確定(除非本協議另有規定)；但就“資產出售”定義第二段第4.10(A)(2)(C)節和第(12)款而言，如果擬交易或交換的此類額外資產或資產的價值超過1.5億美元，公司應向受託人提交一份由國家認可的投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所出具的關於從財務角度對此類交易或交換是否公平的書面意見的副本。

“FASB ASC 815”係指財務會計準則委員會會計準則編碼815。

“FERC子公司”是指受聯邦能源管理委員會(或其任何後續機構)監管管轄的受限子公司。

“金融公司”具有本契約序言中賦予該術語的含義。

“第一留置權槓桿率”是指，在確定的任何時候，(I)有擔保債務(次級留置權債務除外)的未償還本金金額與抵押品的比率(最高可達(I)只要D類優先股仍未償還、本公司及受限制附屬公司的現金及/或現金等價物2,500萬美元及(Ii)其後本公司及受限制附屬公司的現金及/或現金等價物1.00億美元)與(Ii)本公司及其受限制附屬公司該等後四個季度的綜合現金流量；但該第一留置權槓桿率應以符合固定費用覆蓋率定義的方式按形式確定。

“惠譽”指惠譽評級公司或其評級業務的任何繼承者。

“固定費用承保比率”指就任何指明人士而言，指該人在該期間的綜合現金流量與該人在該期間的固定費用之間的比率。如指明人士或其任何受限制附屬公司在計算固定收費覆蓋率的期間開始後及在計算固定收費覆蓋率的事件(“計算日期”)當日或之前產生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式清償任何債務(一般營運資金借款除外)，或發行、回購或贖回優先股，則將計算固定收費覆蓋率，使該等債務的產生、假設、擔保、償還、回購、贖回、失敗或其他清償債務具有形式上的效力，或該等優先股的發行、回購或贖回，以及從該等發行、回購或贖回所得款項的使用，猶如該等發行、回購或贖回是在後四個季度開始時發生的一樣。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息支出將被計算為從該期間開始至計算日期的有效平均利率為整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何利息對衝義務，但如果該利息對衝義務的剩餘期限少於12個月，則該利息對衝義務應僅在該期間等於其剩餘期限的那部分時間內考慮)。如果被賦予形式效力的任何債務的利率由該人選擇，則該利率應通過適用該人選擇的期權利率來計算。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可以選擇性地確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於該人指定的可選擇的利率。

即使本合同有任何相反的規定，根據一項限制性契約的規定所發生的任何金額或達成(或完成的)交易，而該限制性契諾並不要求遵守任何財務比率或測試(包括但不限於任何第一次留置權槓桿率測試、擔保槓桿率測試、任何固定費用覆蓋率測試和任何總槓桿率測試)(任何該等金額、“固定金額”)，該等金額或交易實質上與依賴本契約的規定而發生或達成(或完成)的任何金額或交易(或完成)同時發生，而該條款要求符合任何該等財務比率或測試(任何該等金額，“基於現值的金額”)，雙方理解並同意，固定數額(和

任何現金收益)在計算適用於與該等實質同時發生有關的以發生為基礎的金額的財務比率或測試時，應不計算在內。根據適用的財務比率或測試，每筆已產生或已達成(或已完成)的金額將被視為已首先在可用範圍內作為以應收為基礎的金額發生或達成(或已完成)。

此外，為了計算固定費用覆蓋率：

(1)指明人士或其任何受限制附屬公司，包括透過合併、合併、合併或其他方式(包括收購在獲準業務中使用或有用的資產)，或由指明人士或其任何受限制附屬公司收購的任何人士或其任何受限制附屬公司所進行的收購，包括所有相關的融資交易，幷包括在上述參考期之後及計算日期當日或之前增加受限制附屬公司的所有權，將給予形式上的效力，猶如該等收購發生在過去四個季度期間的第一天一樣；

(2)按照公認會計原則確定的可歸屬於非持續經營的合併現金流量以及在計算日期前處置的經營或業務(及其所有權權益)將不包括在內；

(3)按照公認會計原則確定的可歸因於非持續經營的固定費用，以及在計算日期之前處置的業務或業務(及其所有權權益)，將不包括在內，但僅限於產生該等固定費用的債務不是計算日期後特定個人或其任何受限制附屬公司的債務；

(4)在計算日期是該指明人士的受限制附屬公司的任何人，在其後的四個季度期間內，將被當作在任何時間都是受限制附屬公司；

(5)在計算日期不是該指明人士的受限制附屬公司的任何人，將當作在該後四個季度期間內的任何時間不是受限制附屬公司；及

(6)該人合理地預期在其後四個季度期間從該人或該人的任何受限制附屬公司持有的現金或現金等價物所收取的利息收入，而該等現金或現金等價物在計算日期已存在或將會因導致有需要計算固定收費覆蓋率的交易而存在，則將包括在內。

就本定義而言，只要根據本定義對任何計算給予形式上的效果，則形式上的計算應由該人的一名負責財務或會計官員真誠地確定，該確定在本契約項下的所有目的均為決定性的；但該人員可酌情決定將綜合現金流量或固定收費的任何可合理識別和可事實支持的形式上的更改包括在內，包括在緊接計算日期後12個月內已發生或合理預期已發生或預期將發生的任何備考開支及成本削減或協同效應，而該等開支及成本削減或協同效應乃(I)按照證券法下的S-X法規編制及計算，或(Ii)於該人士的首席財務官簽署的高級人員證書內載明，該證書載明(A)每次有關調整的金額及(B)該等調整乃基於在籤立該等高級人員證書時簽署該等高級人員證書的首席財務官的合理善意信念及該等善意信念所依據的事實基礎。

“定額收費”指就任何指明人士而言，在任何期間內，以下各項的總和，而不重複：

(1)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出(減去利息收入)，不論是已支付的或應計的(不包括沖銷遞延融資成本和增加未來退休福利的利息費用和其他不構成

負債，但包括但不限於債務發行成本和原始發行折扣的攤銷、非現金利息支付、任何遞延付款義務的利息部分、與資本租賃義務有關的所有付款的利息部分、佣金、折扣和其他因信用證或銀行承兑融資而產生的費用和收費)，以及扣除根據套期保值義務支付或收到的關於利率的所有付款的影響；

(二)該人及其在此期間資本化的受限子公司的合併利息支出；

(3)由該特定人士或其一個或多個受限制附屬公司擔保的、或以對該特定人士或其一個或多個受限制附屬公司的資產的留置權擔保的另一人的債務利息，不論是否要求該擔保或留置權；

(4)就該人士或其任何受限制附屬公司於其後四個季度期間應計股息或分派的任何系列優先股以現金支付的所有股息(如屬合夥企業或有限責任公司，則為季度或其他相當於股息的定期分派)，但已支付或應付或董事會釐定將以股權支付的股息或權益分配除外(除不合格股份外)，或支付予該人士或該人士的受限制附屬公司的股息，每種情況均按公認會計原則綜合釐定。

“境外子公司”是指不是境內子公司的任何受限制子公司。

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受並不時生效的會計原則。本契約中包含的所有基於GAAP的比率和計算將按照GAAP計算。於發行日期後的任何時間，本公司可選擇應用國際財務報告準則(“IFRS”)會計原則以取代GAAP，而在任何該等選擇後，此處提及GAAP應解釋為指IFRS(除非本契約另有規定)；但任何此等選擇一經作出，即不可撤銷；此外，本契約中任何要求應用GAAP的計算或釐定，包括在本公司選擇應用國際財務報告準則之前的財政季度，應保持先前根據GAAP計算或釐定的情況。公司應向受託人和票據持有人發出通知，説明根據這一定義作出的任何此類選擇。

“普通合夥人”是指NGL Energy Holdings LLC，一家特拉華州的有限責任公司，以及其繼任者和作為本公司普通合夥人的獲準受讓人；但在本公司從有限合夥轉變為公司後(只要本公司隨後未轉變為有限合夥)，本文中對“普通合夥人”的所有提及均應指本公司。

“全球紙幣圖例”是指第2.06(F)(2)節所述的圖例，該圖例必須放置在根據本契約發行的所有全球紙幣上。

“全球票據”是指存放於託管人或其代名人名下並以託管人或其代名人的名義登記的每一種票據，基本上採用本協議附件A-1或A-2(視具體情況而定)，並帶有全球票據圖例，並附有根據第2.01節、第2.06(B)(3)節、第2.06(B)(4)節、第2.06(D)(2)節發行的《全球票據權益交換一覽表》。本合同第2.06(D)(3)節或第2.06(F)節。

“政府證券”係指美利堅合眾國或其任何機構或工具的直接義務或由其擔保的義務，在每一種情況下，美利堅合眾國的全部信用和信用被質押，或其及時付款被無條件地保證為美利堅合眾國的完全信用和信用義務。

“大臺面資產”是指屬於大臺面管道一部分的收費的實物不動產資產。

“大臺地管道”是指將原油從科羅拉多州韋爾德縣的原產地輸送到發行人和擔保人在俄克拉荷馬州庫欣的終點站的550英里長的管道。

“設保人”統稱為發行人和擔保人。

“擔保”是指以任何方式，包括但不限於以資產質押或有關資產的信用證或償還協議的方式，對任何債務的全部或任何部分(不論是因合夥安排產生的，或通過協議妥善保管、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付或維持財務報表條件或其他)的擔保，而不是背書流通票據，以便在正常業務過程中直接或間接收款。當“保證”用作動詞時，“保證”有關聯意義。

“擔保人”係指下列任何一項：(1)本公司、(2)作為初始附屬擔保人簽署本契約的本公司的受限附屬公司；及(3)根據本契約的規定成為附屬擔保人的本公司的受限附屬公司及其各自的繼承人和受讓人，在每種情況下，直至該人(本公司除外)的票據擔保已根據本契約的規定解除為止。

“套期保值義務”是指，就任何特定的人而言，該人在下列情況下的義務：

（1） 利率互換協議（無論是從固定利率還是從浮動利率到固定利率）、利率上限協議、利率項圈協議或旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排;

（2） 旨在保護該人員免受使用、生產、加工或銷售的碳氫化合物價格波動的任何商品期貨合同、商品期權或其他類似協議或安排;以及

（3） 外匯合同、貨幣保護協議或旨在保護該人員免受貨幣匯率波動影響的其他協議或安排。

“持有人”指以其名義登記票據的人，如持有人為DTC或其代名人，則在適當的情況下，指幷包括票據的實益擁有人。

“碳氫化合物”是指石油、天然氣、套管頂氣、滴加汽油、天然汽油、凝析油、餾分油、液態烴、氣態烴及其所有成分、元素或化合物及其精煉、加工產品。

“IAI全球票據”指實質上以附件A-1或附件A-2(視何者適用而定)的形式發行的全球票據，載有全球票據傳奇和私募傳奇，並存放於或代表託管人或其代名人登記，發行的面額將與出售予機構認可投資者的票據的未償還本金金額相等。

“負債”是指，就任何特定的人而言，不重複地指該人的任何債務，不論是否或有：

(一)借款；

(2)以債券、票據、信貸協議、債權證或類似票據或信用證(或與其有關的償還協議)為證或為交換而簽發的(但不包括與該人在正常業務過程中訂立的保證義務有關的義務(與借款有關的義務除外)，但以該等信用證未被提取的範圍為限，或在該人收到信用證付款後的償付要求後不遲於30天內償還該提取款項)；

(3)銀行承兑匯票方面；

(四)代表資本租賃義務；

(五)指取得財產或者服務完成後六個月以上到期的財產或者服務的購買價款的遞延未付餘額；

(6)代表任何套期保值義務，

如果並在一定範圍內，上述任何項目(信用證和套期保值義務除外)將作為負債出現在按照公認會計原則編制的指定個人的資產負債表上。此外，“負債”一詞包括：(A)以對指定人士的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務(不論該負債是否由該特定人士承擔)；但條件是，該等負債的數額將以(I)該資產在釐定日期的公平市價及(Ii)該另一人的該等負債的數額，及(B)該特定人士對任何其他人的任何債務的擔保，兩者中較小者為限。在計算負債時，應不考慮FASB ASC 815及相關解釋的影響，否則，由於計入此類債務條款所產生的任何隱含衍生品，該等影響將增加或減少本契約項下的債務金額。

截至任何日期的任何未償債務的數額為：

(一)按原發行貼現發行的債務的增加值；

(2)就任何套期保值義務而言，產生該套期保值義務的協議或安排的終止價值應由該人在該日期支付；

(三)信用證的票面金額；

(四)其他債務的本金連同逾期三十天以上的利息；

(5)就以留置權擔保的另一人對該指明人士的資產所負的債務而言，以較輕者為準：

(A)該等資產在釐定當日的公平市值；及

(B)該另一人的債項款額。

儘管有上述規定，下列情況不應構成“負債”：

(I)在正常業務過程中產生的應計費用和應付貿易帳目；

(Ii)按照公認會計原則減值的任何債項，或依據存放現金或政府證券而減值或清償的債項(其款額足以清償到期或贖回(視何者適用而定)時的所有該等債項，以及所有利息及溢價的支付(如有的話))，而該信託或賬户是為該等債項的持有人的唯一利益而設立或質押的，且不受其他留置權規限，以及管限該等債項的文書的其他適用條款；

(3)在正常業務過程中產生的碳氫化合物平衡負債；

(4)與套期保值義務有關的任何未實現損失或費用(包括因適用FASB ASC 815而產生的損失或費用)；

(V)與以下方面有關的任何義務：(A)投標、履約、完成、擔保、上訴和類似債券；(B)銀行承兑；(C)工人補償索賠、健康或其他類型的社會保障福利、失業或其他保險或自我保險義務、回收和法定義務；以及(D)作為或支持任何上述債券或義務的任何擔保或備用信用證，但未提取的部分；但本條第(V)款(A)、(B)、(C)或(D)款所述的債券或債務，是在公司及其受限制附屬公司的正常業務過程中產生的，且與借款債務無關；

(Vi)因任何協議而產生的任何義務，該協議規定任何人因獲取或處置任何業務、資產或股本而招致的彌償、擔保、購買價格調整、回扣、溢價、或有付款義務，或任何人因取得或處置任何業務、資產或股本而招致的類似義務(債務擔保除外)；

(Vii)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的任何義務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以不足的資金為付款人；但該義務在產生後五個工作日內即告終止；

(Viii)任何庫務管理安排；

(9)在正常業務過程中因應收貿易賬款墊款、應收賬款保理、客户預付款和類似交易而產生的任何義務，並符合過去的慣例；和

(X)“準許留置權”定義第(16)、(26)及(27)款所述的所有合約及其他義務、協議、文書或安排。

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“間接參與者”是指通過參與者持有全球票據實益權益的人。

“初始票據”是指2029年初始票據和2032年初始票據。

“破產或清算程序”係指：

(一)根據破產法對發行人或擔保人的自願或非自願案件或程序；

(二)其他自願或非自願的破產、重組、破產案件或程序，或與發行人、擔保人或其各自資產的重要部分有關的任何接管、清算、重組或其他類似案件或程序；

(3)發行人或擔保人的清算、解散、重組或清盤，不論是自願或非自願的，亦不論是否涉及無力償債或破產；或

(4)為債權人的利益而作出的任何轉讓，或任何發行人或任何擔保人的資產及負債的任何其他整理。

“機構認可投資者”指根據證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所界定的“認可投資者”，也不是合格投資者。

“知識產權”是指所有美國和外國的(A)專利、專利申請、專利披露及其所有相關的延續、部分延續、分割、重新發布、重新審查、替代和延伸(“專利”)，(B)商標、服務標誌、商號、域名、徽標、口號、商業外觀和其他來源或來源的類似名稱，以及任何前述(“商標”)所象徵的商譽，(C)版權和可版權標的(“版權”)，(D)公開權，(E)道德權利和歸屬權和完整性權利，(F)計算機程序(無論是源代碼、目標代碼或其他形式)、數據庫、彙編和數據、支持上述的技術以及與上述任何一項有關的所有文件，包括用户手冊和培訓材料，(G)商業祕密和所有機密信息、專有技術、發明、專有過程、公式、模型和方法，(H)上述和其他類似無形資產的所有權利，(I)前述的所有申請和登記，以及(J)針對侵權、挪用、或者其他違反規定的行為。

“債權人間協議”統稱為“ABL債權人間協議”和“票據-TLB債權人間協議”。

“國税法”係指修訂後的1986年國税法和任何後續法規。

“投資級評級”是指評級等於或高於：

(1)穆迪的Baa3(或同等資質)；

(2)S律師事務所的BBB-(或同等資質)；或

(3)惠譽的BBB-(或同等價值)，

或，如任何該等評級機構因非本公司所能控制的原因而停止對適用系列的債券進行評級，則任何其他評級機構給予同等的投資級信貸評級。

就一系列債券而言，“投資級評級事件”指(A)該系列債券獲得至少兩家評級機構的投資級評級的首日，(B)該系列債券並未發生違約或違約事件，並在本契約下繼續發生，及(C)本公司已向受託人交付高級人員證書，證明符合本定義(A)及(B)款所載條件。

“投資”對任何人來説，是指該人以貸款(包括擔保或其他債務)、墊款或出資(不包括：(1)在正常業務過程中背書可轉讓票據和單據，以及在正常業務過程中向高級職員、僱員和顧問支付佣金、差旅和類似預付款，以及(2)在正常業務過程中向客户預付的預付款，在貸款者的資產負債表上記為應收賬款)、購買或其他收購的形式對他人(包括關聯公司)的所有直接或間接投資。股權或其他證券(不包括根據適用法律構成證券的石油或天然氣租賃權的任何權益)，以及根據公認會計原則編制的資產負債表上被或將被歸類為投資的所有項目。如果本公司或任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置任何受限制附屬公司的任何股權，以致在任何有關出售或處置生效後，該人士不再是本公司的受限制附屬公司，則本公司將被視為於任何有關出售或處置日期作出一項投資，其金額相當於本公司於該附屬公司的投資的公平市價，而該等投資並未按本細則第4.07(C)節所規定的金額出售或處置。本公司或任何受限制附屬公司對持有第三人投資的人士的收購將被視為本公司或該受限制附屬公司對該第三人的投資，金額相當於被收購人持有該第三人投資的公平市價，金額按本細則第4.07(C)節的規定釐定。除AS外

除本契約另有規定外，投資額將於作出投資時釐定，而不影響隨後的價值變動或與該投資有關的撇賬、撇賬或撇賬。

“發佈日期”是指2024年2月2日。

“發行人”具有本契約序言中賦予該術語的含義，以及它們的繼承人和受讓人。

“合資企業”是指不是本公司直接或間接子公司的任何人，本公司或其任何受限制的子公司對其進行任何投資。

“次級留置權”是指由發行人或任何擔保人為保證次級留置權義務而授予的、根據次級留置權債權人間協議保證任何ABL義務和票據-TLB義務的抵押品留置權的次級留置權。

“次級留置權文件”統稱為任何規定或證明任何次級留置權義務的任何契約、票據、擔保文件和每一份其他協議、文件和文書，以及在任何時間與任何次級留置權義務相關而籤立或交付的任何其他文件或文書，只要該等文件或文書在相關時間有效，在每種情況下均可被不時修訂、重述、補充、修改、續訂、延長或再融資，以及證明、管轄、關於或擔保任何次級留置權義務的任何其他信貸協議、契據或其他協議、文件或文書。

“次級留置權債務”係指任何發行人或任何擔保人根據其定義第(1)款所述的允許留置權由初級留置權擔保的任何債務(發行人或其關聯方欠下的公司間債務除外)；但在本定義所指的任何債務的情況下：

(1)該等債務在債券到期日前並未到期，亦無任何強制性或預定付款或償債基金義務(除非因慣常的控制權變更或資產出售回購要約條款所致)；

(2)在發行人或擔保人發生第一筆債務之日或之前，公司應向每名有擔保代表交付每份適用的次級留置權文件的完整副本(該文件應規定，與此類債務有關的每一有擔保當事人應受次級留置權債權人間協議的約束和約束)，以及一份高級職員證書，該證書證明此類次級留置權文件並確定構成次級留置權義務的債務；

（3） 在任何發行人或任何擔保人產生任何此類債務之日或之前，公司在向初級優先權代表和每位有擔保代表交付的高級官員證書中將此類債務指定為下文中的“初級優先權義務”;

（4） 就此類債務指定一名初級優先權代表，並代表其本身和此類債務的所有持有人簽署和交付初級優先權債權人間協議（包括（如適用）其聯合協議）;和

(5)《次級留置權債權人間協議》中關於確認、授予或完善次級留置權持有人的留置權以保證該等債務或與該債務有關的義務的所有其他要求均已滿足。

“次級留置權債權人間協議”是指債權人之間的協議，該協議將次級留置權義務持有人的抵押品留置權置於留置權之下，留置權的抵押品是ABL義務和相當於ABL義務的持有人和票據-TLB義務的持有人以及

在債權人間協議擬根據債務類型建立時，符合管理留置權從屬和分擔留置權的擔保安排的市場條款(ABL抵押品代理認為，或如果ABL抵押品代理已被更換，則與ABL債務持有人的任何其他代理一致)。

“次級留置權債務”是指次級留置權債務及與之有關的所有其他義務。

“初級留置權代表”是指任何一系列次級留置權義務的受託人、代理人或該系列次級留置權義務持有人的代表，根據管理該系列次級留置權義務的適用的初級留置權文件被任命為次級留置權義務的代表(就擔保權益的管理而言)，以及以這種身份的繼承人和受讓人。

“租賃財產”是指任何發行人或作為承租人的任何擔保人在任何不動產資產租賃下的任何租賃權益。

就任何資產而言，“留置權”是指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何租約性質的任何租約、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的UCC或PPSA(或同等法規)提交或提供任何融資聲明的任何備案或協議，但與不打算用作擔保協議的租賃有關的預防性融資聲明除外。

“有限條件交易”指任何(I)投資、收購(無論是通過合併、合併、合併或其他方式)、出售或處置，其完成不以是否有第三方融資或獲得第三方融資為條件，以及(Ii)任何贖回、回購、失敗、清償和清償或償還債務、不合格股票或優先股，要求在贖回、回購、失敗、清償和清償或償還之前發出不可撤銷的通知。

“重大不動產資產”係指(A)指定價值超過100萬美元的任何(X)大梅薩資產和(Y)特拉華州資產，以及(B)位於美國的任何發行人或擔保人的任何其他不動產資產，其指定價值在發行日期或收購之日等於或大於1,000萬美元，本款(B)項除外：

(1)任何租賃財產、地役權或通行權，如根據有關該等地役權或通行權的租約或轉易文件的條款，或根據適用法律，禁止授予該等物業、地役權或通行權的留置權，或須徵得適用的第三方同意，而該禁止並未被放棄，或在使用商業上合理的努力後，仍未取得任何必要的第三方同意(例如，為免生疑問，除支付或償還與編制和記錄與此類同意書和抵押有關的文件有關的合理費用和開支外，不得要求現金支付或其他對價)；和

(2)發行人或擔保人確認的任何其他不動產資產，只要該不動產資產(S)的指定價值總額連同上文第(1)款標的的不動產資產(S)的指定價值合計不超過2.5億美元和公司總資產的2.5%，則該不動產資產不得超過本公司總資產的2.5億美元和2.5%。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級業務的任何繼承者。

“MVC合同”是指經營有限責任公司或其任何子公司的任何最低數量合同或其他收入合同，其期限至少為12個月，其特點是固定費用，無論數量或其他條件發生任何變化，該固定費用在特定日期自動遞增。

“淨收益”是指公司或其任何受限子公司在任何資產出售中收到的現金收益和現金等價物的總額(包括但不限於在出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物，但不包括根據本條例第4.10節被視為現金的任何非現金對價)：

(1)與該等資產出售有關的直接成本，包括但不限於所有法律、會計、投資銀行、所有權及記錄税項開支、佣金及其他費用和開支，以及根據公認會計原則(在考慮任何可用税項抵免或扣除及任何税收分享協議後)須作為負債支付或累算的所有聯邦、州、省、外國及地方税；

(2)根據該等債務的條款，或根據該等債務的條款，或為取得該等資產出售的必要同意，或根據適用法律，須從該等資產出售所得的收益中償還的所有債務；

(3)因出售資產而須向子公司或合營公司少數股權持有人作出的所有分配及其他付款；及

(4)根據公認會計原則，扣除賣方將提供的適當金額作為準備金，或以託管形式持有，只要需要作為準備金或託管形式持有，以就銷售價格進行調整，或用於賠償或與資產出售中處置的資產相關的任何負債，並在資產出售後由本公司或任何受限制的子公司保留。

“無追索權債務”的意思是負債：

(1)本公司或其任何受限制附屬公司(A)提供任何類型的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、擔保、彌償、協議或票據)或(B)在上文(A)及(B)項的每一情況下，直接或間接作為擔保人或以其他方式承擔責任，但慣常追索權例外情況除外；及

(2)貸款人已獲書面通知將不會對本公司或其任何受限制附屬公司的股本或資產(不包括任何非受限制附屬公司或合營公司的股權)有任何追索權，但慣常的追索權例外情況除外。

“非美國人”指不是美國人的人。

“票據擔保”是指，就一系列票據而言，任何擔保人根據本契約的規定對發行人在本契約和該系列票據下的義務所作的任何擔保。

“票據債務”是指2029年票據債務和2032年票據債務。

“鈔票”指2029年鈔票和2032年鈔票。

“票據文件”係指本契約、票據、票據擔保、證券文件及任何其他與發行票據有關的文件，並可不時予以修訂或補充。

“票據-TLB債權人間協議”指定期貸款抵押品代理、抵押品代理、房地產抵押品代理、發行人及擔保人之間於發行日期就票據-TLB債務及任何未來的同等票據-TLB債務訂立的債權人間協議，並經不時修訂或補充。

“票據-TLB優先抵押品”具有ABL債權人間協議賦予它的含義。

除債權人間協議的條款及條件另有規定外，“票據-TLB債務”指(I)所有票據債務、(Ii)所有定期貸款債務及(Iii)所有同等權益票據-TLB債務。

“債務”是指根據管轄任何債務的文件應支付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償金和其他責任。

“發售備忘錄”指日期為2024年1月25日的發售備忘錄，與債券有關。

“高級職員”就任何人士而言，指董事會主席、行政總裁、董事總經理總裁、首席營運官、首席財務官、首席會計官、財務主管、任何助理財務主管、財務總監、祕書或任何副財務主管總裁(或就本公司而言，只要其仍為合夥企業，則指普通合夥人)。

“高級管理人員證書”指由公司兩名高級管理人員或普通合夥人的兩名高級管理人員代表公司簽署的證書，其中一人必須是該人的主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員，該證書符合本契約關於該等證書的要求。

“營業盈餘”具有“合夥企業協議”賦予該術語的含義，在發行日生效；但為免生疑問，就根據本契約進行的任何計算而言，截至發行日發生的第一季度第一天的前一天，營業盈餘應為零，不包括在發行日發生的第一季度的第一天之前可歸因於營業盈餘的任何金額。為免生疑問，在提及一個會計季度或其他期間時，這種提法應指通過幷包括該期間最後一天計算的經營盈餘。

“律師意見”是指受託人合理接受的、符合本合同第12.05節要求的法律顧問的意見。大律師可以是本公司、本公司任何附屬公司或受託人的僱員或律師。

“同等留置權債務”是指允許相對於抵押品的ABL債務享有同等留置權優先權且不以任何其他資產擔保的任何債務；但在每一種情況下，此類債務的持有人的授權代表應已按其中規定的形式簽署了ABL債權人間協議的聯名書。

“對等留置權債務”是指留置權債務及與此有關的所有其他債務。

“同等債務”是指發行人或任何擔保人的非次級債務。

“同等留置權優先權”是指相對於特定債務和其他具有同等留置權優先權的債務：(I)抵押品上的票據-TLB債務或(Ii)抵押品上的ABL債務。

“同等存續期票據債務”指任何額外票據、額外定期貸款債務及任何其他債務，而該等額外票據、額外定期貸款債務及任何其他債務的指定到期日等於或長於任何票據-票據票據債務的法定到期日，而該等債務獲準相對於票據-票據票據債務享有同等留置權，且不以任何其他資產作抵押；但在每種情況下，該等債務(任何額外票據除外)持有人的授權代表須已按協議所規定的形式籤立債權人間協議的聯名書。

“等額存續票據--TLB債務”係指等額存續票據--TLB債務及與此相關的所有其他債務。

“同等留置權”是指由發行人或任何擔保人授予的優先權，其優先權與(I)保證ABL優先抵押品上的票據-TLB義務的留置權和(Ii)根據同等優先權第二留置權協議擔保票據-TLB優先權抵押品上的ABL義務的留置權同等優先。

“同等第二留置權文件”統稱為規定或證明任何同等第二留置權義務的任何契據、票據、擔保文件和每一份其他協議、文件和文書，以及在任何時間就任何同等第二留置權義務籤立或交付的任何其他文件或文書，只要該等文件或文書在相關時間有效，每一項均可不時全部或部分修訂、重述、補充、修改、續訂、延長或再融資，以及證明、管治、管治、有關或擔保任何同等第二留置權義務的任何其他信貸協議、契據或其他協議、文件或文書。

“同等留置權債務”係指任何發行人或任何擔保人根據其定義第(1)款所述的允許留置權以同等留置權擔保的任何債務(發行人或其關聯方所欠的公司間債務除外)；但就本定義所指的任何債務而言：

(1)該等債務在債券到期日前並未到期，亦無任何強制性或預定付款或償債基金義務(除非因慣常的控制權變更或資產出售回購要約條款所致)；

(2)在發行人或擔保人發生第一筆債務之日或之前，公司應向每名有擔保代表交付每份適用的第二留置權文件的完整副本(該文件應規定，就該債務而言，每一有擔保的當事人應受第二留置權協議的約束和約束)，連同一份高級船員證書，證明該等第二留置權文件，並確定構成第二留置權義務的債務；

(3)在發行人或擔保人招致任何該等債務的日期當日或之前，公司在交付予同等權益第二留置權代表及每名有擔保代表的高級船員證明書內，將該等債務指定為本協議下的“同等權益第二留置權”；

(4)就該等債務指定一名同等留置權第二留置權管理人，並代表其本人及該等債務的所有持有人籤立及交付《同等享有第二留置權債權人協議》(如適用，包括與該協議的聯名)；及

(5)已符合《同等留置權第二留置權協議》中有關確認、給予或完善同等留置權持有人的留置權以保證該等債務或與該等債務有關的債務的所有其他規定。

“同等留置權第二留置權債權人間協議”係指債權人間協議，該協議將同等留置權第二留置權義務持有人的抵押品留置權置於(I)每一ABL義務和同等留置權義務持有人的ABL優先權抵押品上的留置權和(Ii)票據-TLB債務持有人的票據-TLB優先權抵押品上的留置權，且其條款與市場條款一致(從ABL抵押品代理的觀點來看，或者如果ABL抵押品代理已被更換，在債權人間協議擬根據所涉債務的類型確定時，管理留置權的從屬和分擔的擔保安排或與付款分配有關的安排(如適用)。

“對等留置權債務”是指對等留置權債務及與此有關的所有其他義務。

“同等財產第二留置權代表”是指在任何一系列同等財產第二留置權義務的情況下，根據管轄該系列同等財產第二留置權義務的適用的同等財產第二留置權文件而被指定為同等財產第二留置權義務代表的受託人、代理人或持有人的代表，以及以這種身份的繼承人和受讓人。

“參與者”，對於託管、歐洲結算或清算流，是指分別在託管、歐洲結算或清算流擁有賬户的人(就DTC而言，應包括歐洲結算和清算流)。

“合夥協議”指經日期為2021年2月4日的《NGL Energy Partners LP第七次修訂及重新簽署的有限合夥協議第一修正案》修訂的、日期為2019年10月31日的本公司《第七次修訂及重新簽署的有限合夥協議》，以及可不時進一步修訂、修改或補充的協議。

“允許收購負債”是指公司或其任何受限制子公司的負債或不合格股票，只要該等債務或不合格股票是負債或不合格股票：

(1)在子公司成為受限制子公司之日之前的子公司；或

(二)合併、合併或者合併為公司或者限制子公司的人；

但在該附屬公司成為受限制附屬公司之日，或在該人被合併、合併及合併為本公司或受限制附屬公司(視何者適用而定)之日，在給予該等附屬公司或受限制附屬公司形式上效力及任何有關融資交易後，猶如該等交易是在後四個季度期間開始時發生的一樣：

（A） 根據本文第4.09條規定的固定費用覆蓋率測試，受限制子公司或公司（如適用）將被允許承擔至少1.00美元的額外債務;或

（B） 受限制子公司或公司的固定費用覆蓋率（如適用）將等於或大於該交易前該受限制子公司或公司的固定費用覆蓋率。

“獲準業務”是指(A)收集、運輸、壓縮、處理、加工、銷售、分發、儲存或以其他方式處理碳氫化合物，或與之合理相關或附帶的活動或服務，包括水處理、處置和運輸，以及與上述任何活動有關的對衝義務，或(B)產生毛收入至少90%的任何其他業務，其中至少90%構成《美國國税法》第7704(D)條規定的“合格收入”。

“許可業務投資”是指公司或其任何受限子公司對任何非限制性子公司或任何合資企業的投資；前提是：

(1)如該不受限制的附屬公司或合營公司在投資時有未償還的債務，則(A)所有該等債務均為無追索權債務，或(B)該不受限制的附屬公司或其任何受限制附屬公司的任何此類債務(包括但不限於，本公司或其任何受限制附屬公司可能直接或間接、或有或有或以其他方式有義務償付的該不受限制的附屬公司或合營公司的所有債務)，不論是根據該等債務的條款、法律或任何擔保，包括但不限於任何“追回，“Make-Well”或“Keep-Well”

在作出該等投資時，本公司及其受限制附屬公司根據本協議第4.09(A)節所述的固定收費覆蓋率測試，當時是否有可能發生；及

(2)該等不受限制的附屬公司或合營公司的活動並不超出準許業務的範圍。

“獲準持有人”是指：(I)任何Coady Enterprise，LLC，Shawn W.Coady，Thorndike，LLC，Todd M.Coady，KrimGP2010，LLC，H.Michael KrimBill，NGL Energy GP LLC和EMG II NGL GP Holdings，LLC；(Ii)前款(I)所述任何人的配偶、直系後裔、法定監護人或其他法定代表人或財產；(Iii)受託人中至少有一人是前款(I)或(Ii)所述任何人的任何信託；以及(Iv)由前述第(I)至(Iii)款所述的任何一人或多人直接或間接控制的任何其他人。

“獲準投資”指：

(一)對公司或受限制子公司的任何投資；

(二)現金等價物投資；

(3)公司或任何受限制附屬公司對某人的任何投資，如該等投資的結果：

(A)該人成為受限制附屬公司；或

(B)該人被合併、合併或與公司或受限制附屬公司合併、合併或合併，或被公司或受限制附屬公司以其他方式獲取，或將其實質上所有資產轉讓或轉讓給公司或受限制附屬公司，或被清算或清盤為公司或受限制附屬公司；

(四)因按照本辦法第4.10條的規定出售資產收取非現金對價而進行的任何投資；

(5)以發行公司股權(不合格股票除外)為交換條件的對個人的任何投資；

(6)為妥協或解決下列問題而獲得的任何投資：(A)公司或其任何受限制子公司在正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的債務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或由於公司或其任何受限制子公司因任何違約擔保投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權；或(B)訴訟、仲裁或其他糾紛；

(七)以套期義務為代表的投資；

(8)對任何人的投資包括公司或其任何受限子公司在正常業務過程中支付的預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和其他存款；

(九)墊付或報銷員工在正常業務過程中的搬家、娛樂和差旅費用、支取賬户及類似支出；

(10)在普通合夥人、公司或任何受限附屬公司的正常業務過程中向高級管理人員、董事或員工提供的貸款或墊款，本金總額在任何一次未償還時不得超過500萬美元；

(11)回購任何系列債券及債券擔保；

(12)本公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中購買資產的預付款和預付款；

(13)應收本公司或任何在正常業務過程中設立或收購的受限制附屬公司的應收款項，並根據慣常貿易條件應付或清償；但該等貿易條件可包括本公司或任何該等受限制附屬公司在有關情況下認為合理的優惠貿易條件；

(14)本協議第4.09節允許發生的任何債務擔保，但不包括不屬於受限制子公司的公司關聯公司的債務擔保；

(15)在發行日存在的或根據發行日存在的具有約束力的承諾而進行的任何投資，以及包括延長、修改或更新在發行日存在的或根據發行日存在的具有約束力的承諾作出的任何投資的任何投資；但任何此類投資的金額可根據發行日存在的投資條款的要求或(B)本契約允許的其他方式增加；

(十六)保證保證金、履約保證金和正常經營過程中的職工補償金、水電費、租賃費、税金、履約保證金及類似的保證金和預付費用；

(17)本公司或其任何受限制附屬公司對經營租賃(資本租賃債務除外)或其他不構成債務的債務的擔保，每項擔保均由本公司或任何該等受限制附屬公司在正常業務過程中訂立；

(18)具有公平市場總值(在每項投資作出當日計算，且不影響其後的價值變動)的核準商業投資，連同所有依據本條第(18)款作出的當時未清償的其他投資，不超過(A)2億美元及(B)公司總資產的3.75%中較大者；

(19)公司或其任何受限子公司因違約擔保投資而喪失抵押品贖回權而獲得的投資；

(20)本公司或另一人的任何受限制附屬公司在發行日後因收購而獲得的投資，包括以與本公司或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併的方式，或在每一種情況下，另一人的全部或基本上所有資產在發行日後不受第5.01(A)節禁止的交易中獲得的投資，但該等投資並非為預期該等收購、合併、合併或合併而作出，且在該等收購、合併、合併或合併當日存在；及

(21)對任何具有公平市場總值(在每項該等投資作出當日計算，且不影響其後的價值變動)的任何人士的其他投資，連同所有依據本條第(21)款作出而在當時仍未清償的投資，但不得超過(A)2億元及(B)公司總資產的3.75%中較大者；但如依據本條第(21)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後須被視為依據上文第(1)款作出，並在該人繼續是受限制附屬公司期間，不再依據第(21)款作出。

“允許留置權”指，就任何人而言：

(1)擔保根據第4.09節許可債務定義第(1)款允許發生的信貸安排(包括ABL貸款安排、定期貸款安排和票據(任何額外票據除外)、票據擔保(任何額外票據除外)和本契約下的其他義務(任何額外票據除外)下發生的債務的留置權；但根據該定義第(1)(2)款以留置權擔保的債務可以是等額留置權債務--TLB債務(包括附加票據)、等額留置權第二留置權債務或次級留置權債務；

(2)根據本辦法第4.09(B)節允許債務定義第(13)款允許發生的外國子公司的債務擔保留置權；

(3)保證在正常業務過程中產生的對衝義務和/或與金庫管理安排有關的義務的留置權；

(4)在某人成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併時已存在的人的財產上的留置權；但該等留置權在該人成為受限制附屬公司或該等合併、合併或合併之前已存在，且不延伸至除成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併、合併或合併的人的資產外的任何資產(其改進、加入及收益除外)；

(5)對公司或公司任何附屬公司收購財產時已存在的財產(包括股本)的留置權，包括通過與公司或受限制子公司合併、合併或合併而進行的任何收購；但此類留置權在收購之前就已存在，並且不是在考慮收購之前發生的；

(6)該人根據《工人賠償法》、《失業保險法》或類似法規所作的留置權、質押或存款，或與該人作為當事人的投標、投標、合同(用於償還債務的除外)或租賃有關的誠信存款，或為保證該人的公共或法定義務而繳納的存款，或為保證該人作為當事人的擔保或上訴債券而支付的現金或美國政府債券，或作為有爭議的税項、進口税或關税或支付租金的擔保的存款，每一種情況下在正常業務過程中產生的存款；

(7)承運人、倉庫管理人、機械師、業主、物料工、維修工或其他在正常業務過程中產生的與債務有關的留置權，而該等債務個別或合計不會對本公司或任何受限制附屬公司的任何資產或財產的使用造成重大損害，或該等資產或財產未逾期超過30天，或如公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上有足夠儲備，則該等資產或財產正真誠地經適當法律程序提出爭議；

(8)本辦法第4.09(B)節許可債務定義第(3)款允許的債務(包括資本租賃債務)的擔保留置權，僅包括通過該債務獲得的資產或由該債務融資的資產；

(9)對不屬於第4.09節允許擔保人的限制性子公司的債務進行擔保的留置權；但此類留置權不得延伸至公司或任何擔保人的任何財產或資產，但不得延伸至任何非擔保人的限制性子公司的股本以外的任何財產或資產；

(10)(I)本公司或任何受限制附屬公司擁有的任何不受限制附屬公司或任何合營公司的股權留置權及質押，但以保證該非受限制附屬公司或合營公司的無追索權債務或其他債務為限；及(Ii)與以下各項有關的任何限制或產權負擔(包括慣常的優先購買權及標籤、拖曳及類似權利)

股權質押或轉讓(X)任何非限制附屬公司、(Y)任何非全資附屬公司或(Z)非附屬公司的任何人士的股權；

(十一)對公司或其任何受限子公司取得、建造或改善的任何資產或財產的留置權；但如(A)該等留置權有利於該資產或財產的賣方，或有利於發展、建造、修理或改善該等資產或財產的人，或有利於為該等資產或財產的取得、發展、建造、修理或改善費用(視屬何情況而定)提供資金的人，。(B)該等留置權是在取得、發展、建造、修理或改善後360天內設定的，(C)該等留置權所擔保的債務本金總額，以其他方式獲準根據本契約招致，且不超過(I)如此取得、建造或改善的資產或財產的成本加上相關融資成本及(Ii)如此取得、建造或改善的資產或財產的公平市價，而該等公平市價是在該等取得、建造或改善的日期計算的；及(D)該等留置權僅限於如此取得、建造或改善的資產或財產(包括所得收益、其附加值、其升級及改善)；

(12)在發行日存在的留置權(為免生疑問，不包括擔保在發行日根據ABL融資、票據和票據擔保以及定期貸款融資產生的債務的留置權)；

(13)尚未拖欠或正在通過迅速提起並努力結束的適當程序真誠地提出異議的税款、評估或政府收費或索賠的留置權；但已為此計提任何符合公認會計準則要求的準備金或其他適當準備金；

(14)法律規定的留置權，如承運人留置權、保管員留置權、房東留置權和機械師留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的；

(15)調查許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線以及其他類似用途的例外、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線以及其他類似用途的權利、不動產的租賃和轉租、分區或其他對不動產使用的限制，這些例外、地役權或保留或其他限制並非與債務有關，總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，也不會對公司及其被視為單一企業的受限子公司在業務運營中的使用造成實質性損害；

(十六)因法律實施而產生的管道、管道設施留置權；

(17)為根據本契約允許發生的任何允許的再融資債務提供擔保的留置權；但是，如果新的留置權僅限於擔保的全部或部分相同的財產和資產，或者根據產生原始留置權的書面協議，可以保證原始留置權(加上對該財產或其收益或分配的改進和補充)；

(十八)保單及其收益或者其他保證金的留置權，以獲得保險費融資；

(19)提交UCC或PPSA融資報表，作為與經營租賃有關的預防措施；

(20)銀行的留置權、抵銷權、因判決、扣押或裁決而產生的留置權、不構成違約事件的扣押或裁決，以及與訴訟有關的待決通知和與訴訟有關的相關權利，這些權利是由適當的法律程序真誠地爭奪的，並已為其留有足夠的準備金；

(二十一)因債務的抵銷、清償或者贖回而產生的現金、現金等價物或者其他財產的留置權；

(22)對任何人的特定存貨或其他貨物(及其收益)的留置權，以確保該人對在正常業務過程中為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物；

(二十三)在正常業務過程中授予軟件和其他技術許可；

(24)因有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售的類似安排而產生的留置權；

(二十五)以發行人或者保證人為受益人的留置權；

(26)根據經營協議、合資協議、合夥協議、建造協議、油氣租賃、分拆協議、分拆訂單、碳氫化合物的購買、收集、加工、處理、銷售、運輸或交換協議、單位化和彙集指定、聲明、訂單和協議、開發協議、參與協議、共同利益領域協議、氣體平衡協議、注入、加壓和回收協議、鹽水或其他處置協議產生的留置權，以及在公司或其任何受限子公司的正常業務過程中產生的、在許可業務中慣用的其他協議；

(27)對財產或資產或與該等財產或資產有關的留置權，以確保在核準業務的正常運作中為收集、運輸、壓縮、處理、加工、銷售、分銷、儲存或以其他方式處理碳氫化合物或與其合理相關或附帶的活動或服務而招致的全部或部分成本，包括訂立對衝責任以支持該等業務，以及發展、製造或銷售與該等活動有關的設備或技術；

(28)純粹憑藉任何有關銀行留置權、抵銷權的成文法或普通法條文而產生的留置權，或與存入或存放於託管機構的存款賬户或其他資金有關的類似權利及補救；但：

(A)該存款户口並非專用現金抵押品户口，而公司取用該等存款户口的限制，不得超過聯邦儲備委員會所頒佈的規例所訂的限制；及

(B)該存款賬户並非本公司或任何受限制附屬公司打算向該存款機構提供抵押品；

(29)公司及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的UCC或PPSA融資報表備案所產生的留置權；

(30)在本契約項下為受託人本身的利益而產生的留置權，以及根據本契約下允許產生的債務管理文書而產生的對其他受託人、代理人和代表的類似留置權；但該等留置權僅為以受託人、代理人或代表身份產生的受託人、代理人或代表的利益，而不是為了債務持有人的利益；

(31)在正常業務過程中，對任何知識產權或無形資產的任何租賃或非排他性許可，或訂立任何特許經營協議；

(32)與本公司或其任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租約，以及影響公司或其任何受限制附屬公司的權益的其他留置權

本公司或任何受限制附屬公司租賃的任何不動產的業主(及任何相關業主)；

(33)對同一時間未清償債務的其他留置權，不得超過(A)1.5億美元和(B)3.00%之間的較大者；及

(34)保證次級留置權債務的留置權，其金額等於可能產生的最高本金金額，以便在給予形式上的效力後，後續四個季度的有擔保槓桿率將不高於4.50至1.00。

“準許優先股付款”指向現有優先股單位持有人或就現有優先股單位持有人支付的任何及所有款項，包括分派金額(包括任何罰款或違約金額)、清算優先股、聲明價值、贖回金額及增值金額(不包括為允許贖回、回購或以其他方式收購或退出全部或部分D類優先股而非必需的對B類優先股及C類優先股的任何付款，或與全部或部分D類優先股有關的任何其他付款)。

“準許再融資負債”係指本公司或其任何受限制附屬公司的任何債務、本公司任何不合格股票或任何受限制附屬公司的任何優先股(A)發行以交換，或其淨收益全部或部分用於延長、續期、退款、再融資、更換、退回、贖回、償還、失敗、解除或以其他方式退還價值，或(B)構成((A)及(B)款)的修訂、修改或補充，或(B)構成(A)及(B)項的修訂、修改或補充，或(B)構成(A)及(B)項的修訂、修改或補充，或對(A)及(b“再融資”一詞具有相關含義)公司或其任何受限制子公司的任何其他債務(公司間債務除外)、本金額的公司任何不合格股票或受限制子公司的任何優先股，或如果是不符合資格的公司股票或受限制子公司的優先股，則為清算優先權，不得超過(扣除與再融資有關的合理和慣例費用和支出後)：

(1)再融資的債項、不合格股或優先股的本金金額，或如屬不合格股或優先股，則為清盤優先股(如屬負債，則另加因此而支付的溢價金額)；及

(2)如正在進行再融資的債務是以任何原有發行折扣發行的，則該債務在進行該再融資時的增值價值(按照公認會計原則釐定)。

儘管有上述規定，任何債務、不合格股票或優先股都不會被視為允許對債務進行再融資，除非：

(A)該等負債、不符合資格的股份或優先股有一個最終到期日或贖回日期(視何者適用而定)，而其最終到期日或贖回日期(視何者適用而定)不早於該等債務、不符合資格的股份或優先股(視何者適用而定)的最終到期日或贖回日期，而其加權平均到期日則相等於或大於該等再融資的負債、不合資格股份或優先股的加權平均到期日；

(B)如再融資的債項、不合資格股份或優先股在合約上從屬於或在其他方面優先於債券，則該等債務(及任何有關擔保)、不合資格股份或優先股在合約上從屬於或在其他方面較優先於債券的付款權利，其條款至少與再融資時管限再融資的債務、不合資格股份或優先股的文件所載的條款一樣，對票據持有人有利；及

(C)該等債務或不合格股份是由本公司招致或發行的，或該等債務、不合格股份或優先股是由作為債務再融資債務人的受限制附屬公司招致或發行的，或該等不合格股份或優先股的發行人是再融資的；但受限制附屬公司

擔保人亦可擔保本公司產生的準許再融資債務，而不論該受限制附屬公司是債務再融資的債務人或擔保人。

儘管有上述規定，信貸融資項下產生的任何債務均應遵守信貸融資定義中的再融資條款，而不是根據允許再融資債務定義中規定的要求。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、無限責任公司或政府或其他實體。

“PPSA”指《個人財產安全法》(艾伯塔省)，包括不時修訂的法規，以及加拿大任何省或地區的任何其他類似立法；但如果任何擔保權益或其他留置權的完美或不完美的效果或優先權受加拿大阿爾伯塔省以外司法管轄區有效的個人財產安全立法或其他關於個人財產安全的適用法律(包括魁北克省民法典)管轄，則“PPSA”應指與個人或動產的留置權的授予、完善、可對抗性、優先權、排序或執行有關的其他適用的聯邦、省或地區法律，以及任何後續法規，以及在每種情況下不時有效的任何後續法規。本條款涉及該等完美、完美或不完美的效力或優先權。

“私募圖例”是指本合同第2.06(F)(1)節中規定的圖例，該圖例將被放置在根據本契約發行的所有票據上，但本契約條款另有允許的除外。

“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。

“評級機構”是指S、穆迪和惠譽，或者如果(且僅當)S、穆迪或惠譽中的任何一個不公開對適用系列的債券進行評級時，由公司選擇的一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)，將取代S、穆迪或惠譽(視情況而定)。

“評級下降”指最少兩間評級機構在(X)控制權變更、(Y)控制權變更發生的公告日期及(Z)本公司擬作出控制權變更的公告後60天內，將任何系列債券的評級下調一個或多個級別(包括評級類別內及評級類別之間的評級)，兩者中最早者為(X)控制權變更公告日期及(Z)本公司擬更改控制權的公告(只要該系列債券的評級正處於評級機構可能調低評級的公開公告範圍內，則該60天期限須延長)，評級下降是這種控制權變化的結果；但如因某項特定的評級下調而引致的評級下降，將不會當作已因某項控制權的改變而發生，除非每間作出本定義本適用的評級下調的評級機構應發行人或受託人的要求，宣佈或公開確認或以書面通知受託人，該項下調全部或部分是由任何事件或情況所導致或因適用的控制權改變而引起的(不論適用的控制權改變是否在評級下降時發生)。在決定任何一系列債券的評級是否下降一個或多個級別時，評級類別內的級別，如S的+或-，穆迪的1、2和3，將被考慮在內；例如，就S而言，評級從BB+下降到BB或BB-到B+將構成一個級別的下降。就本定義而言，“控制權變更”還應包括“控制權變更”定義第(1)和(3)款中所述的任何交易，如果在該定義規定的時間內評級下降，則根據該定義將構成控制權變更。

“不動產資產”是指在任何確定的時間，任何發行人或任何擔保人對任何不動產的任何收費所有權或租賃權益，以及任何發行人或任何擔保人的任何地役權或通行權。

“不動產抵押品代理”指根據Notes-TLB債權人間協議委任的代理人，代表持有Notes-TLB義務的每一位持有人，根據任何有關重大不動產資產的按揭、租賃按揭、信託契據、租約和租金轉讓及其他擔保文件，擔任不動產抵押品代理人。

“條例S”係指根據證券法頒佈的條例S。

“S監管全球票據”指實質上以附件A-1或附件A-2(視何者適用而定)的形式發行的全球票據，載有全球票據傳奇和私募傳奇，並存放於託管人或其代名人名下，並以託管人或其代名人的名義登記，發行的面額將相等於根據S規例出售的票據的未償還本金金額。

“報告違約”係指第6.01(5)(B)節所述的違約。

“負責人員”用於受託人時，指受託人公司信託管理局(或受託人的任何後續團體)內的任何高級人員或受託人的任何其他高級人員，通常執行與上述任何指定人員所履行的職能類似的職能，就某一特定公司信託事宜而言，亦指因瞭解和熟悉該特定主題而獲轉介該事宜的任何其他高級人員。

“限制性最終票據”是指帶有私募傳奇的最終票據。

“受限制全球票據”是指帶有私募傳奇的全球票據。

“限制投資”係指許可投資以外的投資。

“限制性票據”是指限制性最終票據或限制性全球票據。

“限制期”是指S規則所界定的40天分銷合規期。

“受限制附屬公司”指本公司的任何附屬公司，但非受限制附屬公司除外。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”是指根據證券法頒佈的規則144A。

“第903條”是指根據《證券法》頒佈的第903條。

“第904條”是指根據《證券法》頒佈的第904條。

“S”係指S全球公司或其評級業務的任何繼承人。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“有擔保債務”是指以留置權擔保的所有債務(與對衝義務有關的債務除外)。

“有擔保槓桿率”是指，在確定的任何時間，(1)只要D類優先股仍未償還，本公司及受限制附屬公司的2,500萬美元現金及/或現金等價物及(2)其後本公司及受限制附屬公司的1,000萬美元現金及/或現金等價物，與(2)本公司及其受限制附屬公司該等後4個季度的綜合現金流量的未償還有擔保債務本金的比率；但該有擔保槓桿率應以符合固定費用覆蓋率定義的方式按形式確定。

“有擔保的代表”是指：

(1)如屬本契約及債券，則為受託人；或

(2)如屬任何一系列定期票據債務，在管限該系列定期票據債務的協議或文書中指定為受託人、代理人或代表的任何受託人、代理人或代表。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“擔保文件”係指發行人或任何擔保人依據本契約或前述任何條款簽署和交付的擔保協議、質押協議、代理協議、抵押、抵押權契據、信託契約、擔保債務契約、抵押品轉讓、抵押品代理協議、債權證和其他文書和文件(包括但不限於相關州、省或地區的UCC或PPSA項下的融資聲明)，並可不時對其進行修訂、補充或以其他方式修改，以質押抵押品。為每一系列票據持有人、抵押品代理人和受託人的應課税益而轉讓或授予抵押品代理人或其代表，並就該等質押、轉讓或授予發出通知。

“重要附屬公司”是指根據證券法頒佈的S-X法規第一條規則1-02所界定的“重要附屬公司”，該法規於發行之日生效。

“約定到期日”，就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，是指管理該債務的文件中規定的支付利息或本金的日期，自該債務按照本契約條款發生的第一天起，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有義務；但如債務證券按其條款可轉換為本公司的股本(或現金或基於股本價值的現金和股本的組合)，則在該等證券的原始條款指定的日期(S)要約回購該等債務證券的任何義務，該義務不受任何條件或或有事項的約束，將被視為該等可轉換債務證券的指定到期日。

“次級債務”是指公司或擔保人的債務，該擔保人在合同上享有(根據其條款或與之相關的任何文件或票據的條款)對該擔保人的票據或票據擔保(視適用情況而定)的償還權。凡提及“從屬”或“支付權從屬”或類似用語時，應具有相關含義。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言：

(1)任何法團、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外)，而其有表決權股份總投票權的50%以上當時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；及

(2)任何合夥或有限責任公司，而(A)該合夥或有限責任公司(A)超過50%的資本賬、分派權、總股本及投票權權益或一般及有限責任合夥權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論是以會籍、普通合夥、特別或有限責任合夥權益或其他形式擁有或控制，及(B)該人或該人的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“附屬擔保人”是指作為擔保人的公司境內子公司。

“TIA”係指自本合同生效之日起生效的1939年《信託契約法》(《美國法典15編》第77aaa-77bbb節)。

“定期貸款管理代理”是指多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司，其作為定期貸款信貸協議下的抵押品代理，或以這種身份行事的任何繼任者代表。

“定期貸款抵押品代理”是指多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司，其作為定期貸款信貸協議下的抵押品代理，或以這種身份行事的任何繼任者代表。

“定期貸款信貸協議”是指在發行日期或前後，由經營有限責任公司、多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司作為借款人、多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司作為行政代理和抵押品代理以及若干貸款人和其他代理當事人簽署的某些高級擔保定期貸款信貸協議，包括與此相關而簽署的任何票據、擔保、抵押品和擔保文件、票據和協議，在每種情況下，該協議或安排均可不時修改(包括對其的任何修改或重述)、補充或以其他方式修改，包括任何協議的交換、延長到期日、再融資、續訂、更換、替換或以其他方式重組該協議或融資或任何繼承人或替換協議或融資項下的全部或任何部分債務。

“定期貸款文件”指定期貸款信貸協議、任何與之相關的額外信貸協議、票據購買協議、契據或其他協議，以及所有其他貸款或票據文件、抵押品或擔保文件、票據、擔保、按揭、信託契據、質押協議、文書及與定期貸款信貸協議有關而籤立或交付的協議，該等協議或文件可不時予以修訂、補充、修改、重述、更換、續期、退款、重組、增加或再融資。

“定期貸款安排”是指根據定期貸款信貸協議設立的優先擔保定期貸款信貸安排。

“定期貸款負債”是指根據或與定期貸款單據產生或產生的、相對於票據和票據擔保具有同等留置權的所有債務、負債和義務(任何種類或性質)，以及發行人或任何擔保人就此承擔的所有其他義務。

“定期貸款債務”是指定期貸款債務及與之有關的所有其他債務。

“任何人的總資產”是指，在任何日期，根據公認會計原則，在該人及其受限制子公司的合併資產負債表上，按照“公認會計原則”的標題“總資產”(或任何類似標題)列出的數額，截至最近一個可編制內部財務報表的會計季末；但該數額須予調整，使該等人士或其任何受限制附屬公司其後對任何資產或人士的任何投資、收購或處置(不論是否以合併、購買或出售股權、資產收購或處置或其他形式的收購或處置方式進行)，包括任何待決並導致需要釐定總資產金額的投資、收購或處置，具有形式上的效力，猶如有關交易是在緊接最近結束的財政季度結束前進行的一樣。

“總槓桿率”是指，在確定的任何時候，(I)本公司及其受限制附屬公司的未償還本金債務(與對衝義務有關的債務除外)(最高可達(I)只要D類優先股仍未償還，本公司及受限制附屬公司的現金及/或現金等價物2,500萬美元，及(Ii)其後本公司及受限制附屬公司的現金及/或現金等價物1,000萬美元)的比率，(Ii)本公司及其受限制附屬公司在其後四個季度的綜合現金流量；但總槓桿率應以符合固定費用覆蓋率定義的方式按形式確定。

“拖尾四個季度”或“拖尾四個季度期間”是指在確定這一時間之前最近結束的四個完整的財政季度，其中有內部財務報表可用。

“交易”指發售備忘錄中“交易”定義所述的所有交易(及與之有關的任何交易)，為免生疑問，該等交易不一定於發行日期發生。

“金庫管理安排”是指管理提供金庫或現金管理服務的任何協議或其他安排，包括存款賬户、透支、信用卡或借記卡、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、集中退回支票、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“受託人”是指在本契約序言中被指定為受託人的一方，直到繼承人根據本契約的適用條款予以取代為止，此後是指在本契約下任職的繼承人。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“不受限制的最終票據”是指不帶有也不需要帶有私募傳奇的最終票據。

“不受限制的全球票據”是指不承擔也不需要承擔私募傳奇的全球票據。

“非限制性票據”是指非限制性最終票據或非限制性全球票據。

“非限制性附屬公司”是指(I)以下每個人，只要它是公司的附屬公司，除非和直到公司董事會根據本條款第4.16節將其指定為受限附屬公司：NGL Water Solutions Holdco，LLC和(Ii)被公司董事會根據董事會決議指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司(不包括任何發行人)，但僅限於該附屬公司：

(1)除“獲準商業投資”定義第(1)(B)款允許的範圍外，除欠本公司或其任何受限制附屬公司以外的任何人士的無追索權債務外，並無其他債務；

（2） 公司或其任何受限制子公司都沒有任何直接或間接義務（a）認購額外股權或（b）維持或保存該人員的財務狀況或使該人員實現任何指定水平的經營業績的人員;和

（3） 沒有為公司或其任何受限制子公司的任何債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持，除非該擔保或信貸支持在指定後解除。

非限制子公司的所有子公司也應為非限制子公司。

“美國人”指根據證券法頒佈的規則902(K)所界定的美國人。

於任何日期，任何指定人士的“有表決權股份”是指有權讓持有人(不論在任何時候或只有在高級股本中因任何意外情況並無投票權)在選舉該人士的董事會成員時有權投票的人士的股本；但就沒有董事會的有限合夥企業或其他實體而言，有表決權股份是指該有限合夥企業或其他商業實體的普通合夥人的股本，而該有限合夥企業或其他商業實體擁有最終管理該人士的業務及營運的最終權力。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：

(1)乘以(A)債務的每一筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期付款或其他所需的本金付款，包括最後到期付款的數額，乘以(B)該日期與作出該等付款之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)；

(二)該債務當時未償還的本金金額。

第1.02節介紹了其他定義。

第1.03節介紹了施工規則。

(A)除文意另有所指外：

(1)術語具有所賦予的含義；

(二)未作其他定義的會計術語具有公認會計原則所賦予的含義；

(3)“或”不是排他性的；

(4)“包括”不是限制性的；

(5)單數包括複數，複數包括單數；

(六)“將”應解釋為表達命令；

(7)規定適用於相繼的事件和交易；以及

(8)對證券法條款或規則的提及將被視為包括替換、替換美國證券交易委員會不時採用的後續條款或規則。

(B)就位於魁北克省的任何抵押品或受任何抵押權契據(或受魁北克省法律管限的任何其他附註文件)押記的任何抵押品而言，以及就任何附註文件的釋義或解釋可受魁北克省法律或在魁北克省行使司法管轄權的法院或審裁處所規限的所有其他目的而言，(A)“動產”須當作包括“動產”，(B)“不動產”須當作包括“不動產”，(C)“有形財產”應被視為包括“有形財產”；。(D)“無形財產”應被視為包括“無形財產”；。(E)“擔保權益”和“抵押”應被視為包括“抵押權”；。(F)凡提及根據《統一商法典》或《公司法》進行的備案、登記或記錄，均應視為包括根據《魁北克民法典》作出的公佈；。(G)凡提及留置權的“完善”或“完善”，均應視為包括提及此類留置權對第三方的“可對抗性”。(H)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似的表述應被視為包括“補償權利”；(I)“貨物”應被視為包括“有形動產”，但動產、所有權文件、文書、金錢和證券除外；及(J)“代理人”應被視為包括“委託書”。

第二條

這些音符

第2.01節包括表格和日期。

(A)一般規定。每個系列的筆記和受託人的認證證書將基本上採用本協議附件A-1或附件A-2的形式(視適用情況而定)。票據可以有法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。每張鈔票的日期為其認證日期。債券的面額為2,000元，超過1,000元的整數倍數。

每一系列票據中包含的條款和條款將構成並在此明確制定，作為本契約的一部分，發行人、擔保人、受託人和抵押品代理人通過簽署和交付本契約，明確同意該等條款和條款並受其約束。然而，如果任何票據的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應適用並受其控制。

(B)全球債券。以全球形式發行的票據將基本上採用本協議附件A-1或附件A-2的形式(包括其上的全球票據圖例及其所附的“全球票據的權益交換時間表”)。以最終形式發行的票據將基本上採用附件A-1或附件A-2的形式，視情況而定(但不包括全球票據圖例，也不附帶“全球票據權益交換明細表”)。每張全球票據將代表其中所指明的該系列的未償還票據，並須規定其代表不時在其上批註的該系列未償還票據的本金總額，以及

該等債券所代表的未償還債券本金總額可能會不時減少或增加，以反映匯兑及贖回情況。任何對全球票據的背書，以反映其所代表的該系列未償還票據本金總額的任何增減金額，應由受託人或託管人在受託人的指示下，按照本章第2.06節的要求由其持有人發出的指示進行。

(C)補充説明。在符合本契約條文的情況下，發行人可於發行日期後根據本契約發行本金總額不限的任何一系列額外票據。

第2.02節介紹了執行和身份驗證。

最少須有一名主管人員以手籤或傳真簽署方式為每名發票人簽署該等提單。

如果在紙幣上簽名的人員在紙幣認證時不再擔任該職位，則該紙幣仍然有效。

承兑匯票須經受託人親筆簽署後方可生效。該簽名將是該票據已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人將認證：(I)於發行日發行的原始票據、本金總額為900,000,000美元的2029年初始票據及本金總額為13,000,000美元的2032年初始票據，以及(Ii)發行人所指明的任何數額的該系列額外票據，在每種情況下，均須於收到發行人簽署的書面命令(“認證命令”)後予以認證。該命令須指明(A)須認證的每一系列票據的數額及原始發行日期，及(B)該等票據是有限制票據或無限制票據。除第2.07節的規定外，每個系列在任何時候發行的未償還票據的本金總額不得超過發行人根據一個或多個認證命令授權發行的此類票據的本金總額。

受託人可委任發行人接受的認證代理對票據進行認證。只要受託人允許，身份驗證代理就可以對票據進行身份驗證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理擁有與代理相同的權利，可以與公司的持有者或關聯公司進行交易。

就本契約下的所有目的而言，每個系列的初始票據和該系列的任何附加票據應被視為單一類別，而除文意另有所指外，所有對某一系列的票據的提及應包括該系列的初始票據和該系列的任何附加票據。雖然2029年債券和2032年債券被稱為“債券”，但每個債券都是單獨的系列，除了本契約中規定的以外，它們不會一起擁有任何類別投票權。因此，就本契約而言，除文意另有所指外，凡提及“附註”之處，須視為分別指每一系列的附註(包括該系列的任何附加附註)，而不是指2029年的附註及2032年的附註。本款規定不得被視為修改、取代或以其他方式影響適用於第2.06節所列一系列票據的限制性票據的轉讓限制。

第2.03節規定了註冊官和支付代理人。

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發行人將在紐約市曼哈頓區設有可出示票據以登記轉讓或兑換的辦事處或代理(“註冊處”)，並設有可出示票據以供付款的辦事處或代理(“付款代理”)。除非發行人以書面通知受託人另有指定，否則每個該等辦事處或機構均為受託人在紐約市曼哈頓區的辦事處。

書記官長將保存每一套鈔票及其轉讓和兑換的登記冊。發行人可以指定一名或多名共同註冊人以及一名或多名額外的付費代理人。術語“註冊官”包括任何共同登記員，術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人。發行人可以更改任何付款方式

代理人或註冊商，無需通知任何持有人。 發行人將書面通知受託人任何非本契約一方的代理人的姓名和地址。 如果發行人未能任命或維持另一實體作為登記處或付款代理，受託人應擔任登記處或付款代理人。 發行人或其任何子公司均可擔任付款代理或登記處。

發行人初步委任存託信託公司(“存託信託公司”)作為全球債券的存管人。

發行人最初任命受託人擔任全球票據的登記處和付款代理，並擔任託管人。

第2.04節規定付款代理人以信託形式持有資金。

發行人將要求每名付款代理人(受託人除外)以書面同意，付款代理人將為持有人或受託人的利益以信託形式保管付款代理人持有的所有款項，以支付系列債券的本金或溢價(如有)或利息(如有)，並會就發行人在支付任何該等款項時的任何失責通知受託人。在任何該等失責就一系列債券持續期間，受託人可要求付款代理人向受託人支付其就該系列債券而持有的所有款項。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。一旦支付給受託人，付款代理人(如果不是發行人或其子公司之一)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果發行人或子公司作為付款代理人，它將分離並在一個單獨的信託基金中持有所有由其作為付款代理人持有的資金，以使持有人受益。在任何與發行人有關的破產或重組程序中，受託人將擔任債券的付款代理。

第2.05節列出了持有者名單。

受託人在以司法常務官身分行事期間，須在合理切實可行範圍內以最新形式保存所有持有人的姓名及地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，發行人須在每個付息日期前至少兩個營業日，以及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提交持有人的姓名或名稱及地址的名單。每個持有人，通過接收和持有該信息，即與發行人、擔保人、受託人和抵押品代理人達成一致，發行人、擔保人、受託人或抵押品代理人或他們中任何人的任何代理人均不因披露有關持有人姓名和地址的任何信息而承擔責任，無論該等信息從何而來。

第2.06節規定了貨幣轉讓和交換。

(A)全球票據的轉讓和交換。系列的全球票據不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給託管機構的一名代名人、託管機構的一名代名人或另一名託管機構的代名人、或由託管機構或任何此類代管機構轉讓給後繼的託管機構或該繼任託管機構的代名人。在下列情況下，發行人將交換一個系列的所有全球債券，以換取該系列的最終債券：

(1)發行人從託管機構向受託人遞交通知，表明其不願意或無法繼續擔任託管機構，或不再是根據《交易法》登記的結算機構，在這兩種情況下，發行人在託管機構發出通知之日後120天內均未指定繼任託管機構；

(2)發行人行使其全權酌情決定權，決定全球債券(全部但非部分)應交換為最終債券，並向受託人發出書面通知；或

(3)有關票據的違約事件已經發生並仍在繼續，而託管銀行通知受託人其決定將全球票據交換為最終票據。

一旦發生上述第(1)或(2)項中的任何一種情況，應以託管機構通知受託人的名稱發行最終票據。如第2.07節和第2.10節所述，系列全球票據也可以全部或部分互換或更換。根據本協議第2.06節、第2.07節或第2.10節的規定，經認證並交付以換取或代替該系列全球票據或其任何部分的每一系列票據，均應以該系列全球票據的形式進行認證和交付。除第2.06(A)節規定外，系列的全球票據不得兑換該系列的其他票據，但可以按照第2.06(B)、(C)或(E)節的規定轉讓和交換該系列的全球票據的實益權益。

(B)轉讓和交換全球票據的實益權益。全球票據的實益權益的轉讓和交換將根據本契約的規定和適用的程序通過託管機構進行。受限全球票據中的實益權益將在證券法要求的範圍內受到與本文所述相當的轉讓限制。轉讓全球票據中的實益權益還需要遵守下文第(1)或(2)分段，以及下列一個或多個分段，視情況而定：

(1)轉讓同一張全球票據的實益權益。任何受限全球票據的實益權益可根據私募配售圖例所載的轉讓限制，以同一受限全球票據的實益權益的形式轉讓予接受交付的人士。一個系列的任何不受限制的全球票據的實益權益可以轉讓給以該系列的不受限制的全球票據的實益權益的形式接受其交付的人。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實現第2.06(B)(1)節所述的轉讓。

(2)全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換。對於不受本合同第2.06(B)(1)節約束的所有實益權益的轉讓和交換，該實益權益的轉讓人必須向註冊官交付：

(A)兩者：

(I)參與人或間接參與人按照適用程序向保管人發出的書面命令，指示保管人貸記或安排貸記此類系列的另一種全球票據的實益權益，其數額相當於轉讓或交換的實益權益；和

(2)按照適用程序發出的指示，其中載有關於應記入該項增加貸方的參與方賬户的信息；或

(B)兩者：

(I)參與人或間接參與人按照適用程序向保管人發出的書面命令，指示保管人安排發行這一系列的最終票據，數額與轉讓或交換的實益權益相同；和

(2)保存人向書記官長髮出的指示，其中載有關於以其名義登記該最終票據的人的資料，以實現上文(1)所述的轉讓或交換。在滿足本契約及債券所載或證券法下其他適用的全球票據實益權益轉讓或交換的所有要求後，受託人應根據本契約第2.06(G)節調整相關全球票據(S)的本金金額。

(3)將實益權益轉移至另一受限制的全球票據。如果轉讓符合本協議第2.06(B)(2)節的要求，並且註冊官收到下列信息，則一個系列的任何受限全球票據的實益權益可以轉讓給以該系列的另一種受限全球票據的實益權益的形式進行交割的人：

(A)如果受讓人將以144A全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；

(B)如果受讓人將以S規則全球票據中的實益權益的形式提貨，則轉讓人必須以本條例附件B的形式交付證書，包括其中第(2)項的證書；以及

(C)如果受讓人將以IAI全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(3)項所要求的證書、證書和律師意見(如果適用)。

(四)轉讓和交換限制性全球票據的實益利益，以換取非限制性全球票據的實益利益。如果交換或轉讓符合第2.06(B)(2)節的要求，則該系列的任何持有人可將該系列的任何受限全球票據的實益權益交換為該系列的非限制性全球票據的實益權益，或將其以該系列的非限制性全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交割的人：

(I)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益交換為不受限制的全球紙幣的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(A)項所述的證明書；或

(Ii)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益轉讓予一名須以非受限制全球票據的實益權益的形式收取該等實益權益的人，則該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在本第(4)款所述的每一種情況下，如果註冊處處長提出要求或適用程序要求，律師的意見應為註冊處處長合理接受的形式，表明該交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私人配售傳説中包含的對轉讓的限制來保持對證券法的遵守。

如在非限制性全球票據尚未發行的情況下，根據本款第(4)款進行轉讓，則發行人應發行非限制性全球票據，受託人在收到第2.02節規定的認證命令後，應認證該系列的一種或多種非限制性全球票據，其本金總額等於根據本款第(4)款轉讓的實益權益本金總額。

不受限制的全球票據的實益權益不能交換或轉讓給以受限全球票據的實益權益的形式交付該票據的人。

(C)轉讓或交換實益權益以換取最終票據。

(1)受限全球票據的實益權益至受限最終票據。如果某一系列的受限制全球票據的任何實益權益的持有人提議交換該

登記官在收到下列文件後，不得對該系列的限制性最終票據支付利息，或將這種實益權益轉讓給以該系列的限制性最終票據的形式交付的人：

(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該實益權益交換受限制的最終票據，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(2)(A)項所述的證明書；

(B)如該實益權益正按照規則第144A條轉讓給英國政府投資銀行，則須提供一份符合本規則附件B所列效力的證書，包括該條第(1)項所列的證書；

(C)如果此類實益權益正在根據規則903或規則904轉讓給離岸交易中的非美國人，則為本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(2)項的證書；

(D)根據第144條規定的《證券法》登記要求的豁免而轉讓此類實益權益的，具有本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(E)如果此類實益權益是根據《證券法》登記要求的豁免而轉讓給機構認可投資者的，而不是上文(B)至(D)項所列的豁免，則為本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(3)項所要求的律師的證書、證書和意見(如果適用)；

(F)如該實益權益正轉讓予發行人中的一方或雙方或其任何附屬公司，一份符合本協議附件B所列效力的證明書，包括該附件第(3)(B)項所述的證明書；或

(G)如該實益權益是依據《證券法》下的有效登記聲明轉讓的，則須提交一份符合本條例附件B所載意思的證明書，包括第(3)(C)項所述的證明書，

受託人應根據本章程第2.06(G)節的規定，使適用的全球票據的本金總額相應減少，發行人應簽署，受託人應認證並向指示中指定的人交付適當本金金額的最終票據。根據第2.06(C)節為換取受限全球票據的實益權益而發行的任何最終票據，應以實益權益持有人通過託管人和參與者或間接參與者的指示通知註冊官的一個或多個名稱和授權面額登記。受託人須將該等最終票據送交以該等票據名義登記的人士。根據第2.06(C)(1)節為換取受限制全球票據的實益權益而發行的任何最終票據，應帶有私募配售傳奇，並應遵守其中所載的所有轉讓限制。

(2)受限制全球票據的實益權益至非受限制最終票據。某一系列的受限制全球票據的實益權益的持有人可將該實益權益交換為該系列的無限制最終票據，或僅在註冊官收到下列文件時，才可將該實益權益轉讓給以該系列的無限制最終票據的形式交付該票據的人：

(I)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該實益權益交換一張不受限制的最終票據，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(B)項所述的證明書；或

(2)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益轉讓予以無限制最終票據形式交付的人，則該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括第(4)項所列的證明書；

在本第(2)分段所述的每一種情況下，如果註冊處處長提出要求或適用程序要求，律師的意見應為註冊處處長合理接受的形式，表明該交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私人配售傳説中包含的轉讓限制以保持遵守證券法。

(3)不受限制的全球票據的實益權益至不受限制的最終票據。如果某系列不受限制的全球票據的任何實益權益持有人建議以該等實益權益交換該系列的最終票據，或以該系列的最終票據的形式將該等實益權益轉讓予收取該等票據的人士，則在符合第2.06(B)(2)節所載的條件後，受託人將根據第2.06(G)節的規定導致適用的不受限制全球票據的本金總額相應減少，而本公司將籤立及受託人將認證一份適當本金金額的最終票據並交付予指令所指定的人士。根據第2.06(C)(3)節為換取實益權益而發行的任何最終票據，將按照實益權益持有人通過寄存人和參與者或間接參與者向登記官發出的指示而要求的名稱或名稱和授權面額進行登記。受託人將把該等最終票據送交以該等票據名義登記的人士。根據本第2.06(C)(3)條為換取實益權益而發行的任何最終票據將不承擔私募配售傳奇。

(D)轉讓和交換實益權益的最終票據。

(1)受限全球票據中的實益權益的限制性最終票據。如果某一系列受限最終票據的任何持有人提議用該票據交換該系列受限全球票據的實益權益，或將該系列受限最終票據轉讓給以該系列受限全球票據實益權益的形式交付該票據的人，則在書記官長收到下列文件後：

(A)如該受限制最終票據的持有人建議以該票據換取受限制全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括第(2)(B)項所述的證明書；

(B)如該受限制的最終票據正按照規則第144A條轉讓給合格投資者，一份符合本規則附件B所列效力的證書，包括其中第(1)項的證書；

(C)如該受限制最終票據是按照第903條或第904條在離岸交易中轉讓給非美國人的，則一份具有本規則附件B所列效力的證書，包括其中第(2)項的證書；

(D)如果該受限制的最終票據是依據證券法第144條規定的豁免登記要求轉讓的，則為本規則附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(E)如果該限制性最終票據是根據證券法註冊要求的豁免而轉讓給機構認可投資者的，而不是以上(B)至(D)項所列的豁免，則為本合同附件B所列的證書，包括其中第(3)項所要求的律師的證書、證書和意見(如果適用)；

(F)如該受限制最終票據正轉讓予其中一間或兩間發行人或其任何附屬公司，則一份符合本協議附件B所列效力的證明書，包括第(3)(B)項所述的證明書；或

(G)如該受限制最終票據是依據《證券法》下的有效登記聲明轉讓的，則須載有本文件附件B所列意思的證書，包括第(3)(C)項所載的證書，

受託人將註銷受限制最終票據、增加或安排增加適當的受限制全球票據(如屬上文(A)項)、144A全球票據(如屬上文(B)項)、S全球票據(如屬上文(C)項)及(如屬所有其他情況)的本金總額。

(2)非限制性全球票據中的實益權益的限制性最終票據。一系列受限制最終票據的持有人可將該等票據交換為該系列非受限制全球票據的實益權益，或將該受限制最終票據轉讓予以該系列非限制性全球票據實益權益的形式收取該票據的人，但條件是註冊官須收到下列資料：

(I)如該等最終票據的持有人建議以該等票據換取該無限制全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(C)項所述的證明書；或

(Ii)如該等最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予須以無限制全球票據的實益權益的形式收取該等票據的人，則該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括其中第(4)項的證明書；

在本第(2)分段所述的每一種情況下，如果註冊處處長提出要求或適用程序要求，律師的意見應為註冊處處長合理接受的形式，表明該交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私人配售傳説中包含的轉讓限制以保持遵守證券法。

在滿足第2.06(D)(2)節中任何一節的條件後，受託人將取消最終票據，並增加或導致增加無限制全球票據的本金總額。

(3)不受限制的全球債券中的實益權益的不受限制的最終票據。持有某一系列的無限制最終票據的持有人可隨時以該票據交換該系列的無限制全球票據的實益權益，或將該等最終票據以該系列的無限制全球票據的實益權益的形式轉讓予收取該等票據的人士。在收到這種交換或轉移的請求後，受託人將取消適用的無限制最終票據，並增加或導致增加其中一種無限制全球票據的本金總額。

如果在非限制性全球票據尚未發行的情況下，根據上文第(2)或(3)款的規定進行了從最終票據到實益權益的任何此類交換或轉讓，則發行人將發行，並在收到根據本協議第2.02節的認證命令後，受託人將認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額相當於如此轉讓的最終票據的本金金額。

(E)轉讓和交換用於最終票據的最終票據。應最終票據持有人的請求，以及該持有人遵守第2.06(E)節的規定，註冊官將登記該等最終票據的轉讓或交換。在登記轉讓或交換之前，提出要求的人

持有人必須向註冊官出示或交回正式簽註的最終票據或連同由該持有人或其受權人以書面授權正式籤立而令註冊官滿意的轉讓書面指示。此外，提出請求的持有人必須提供根據本第2.06(E)節的下列規定所需的任何其他證明、文件和信息(如適用)。

(1)受限制最終債券至受限制最終債券。如司法常務官收到下列資料，則某一系列的任何限制性最終票據均可以該系列的限制性最終票據的形式轉讓予收取該等票據的人的名義，並以該人的名義登記：

(A)如果轉讓是根據第144A條進行的，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；

(B)如果轉讓將根據規則903或規則904進行，則轉讓人必須交付本規則附件B形式的證書，包括其中第(2)項的證書；以及

(C)如果轉讓將根據證券法的登記要求的任何其他豁免進行，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(3)項所要求的證書、證書和律師意見(如果適用)。

(2)有限制的最終債券至無限制的最終債券。如註冊官收到下列資料，則某一系列的任何有限制最終票據的持有人可將其兑換成該系列的無限制最終票據，或以該系列的無限制最終票據的形式轉讓予收取該等票據的人：

(I)如該等有限制通用紙幣的持有人建議將該等紙幣兑換為無限制通用紙幣，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括其中第(1)(D)項的證明書；或

(Ii)如該等有限制最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予以無限制最終票據形式交付的人，則該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括其中第(4)項的證明書；

在本第(2)款所述的每一種情況下，如註冊處處長提出要求，律師的意見應為註冊處處長合理接受的形式，表明此等交換或轉讓符合證券法，且不再需要本文件及私募傳奇中所載對轉讓的限制，以維持遵守證券法。

(3)不受限制的最終債券。一個系列的無限制最終票據的持有人可以該系列的無限制最終票據的形式將該等票據轉讓給接受其交付的人。在收到登記這種轉讓的請求後，登記官應根據無限制最終票據持有人的指示對其進行登記

(F)傳説。以下圖例將出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的表面，除非本契約的適用條款另有規定。

(1)私募傳奇。

(A)除下文(B)分段允許外，每張全球紙幣和每張最終紙幣(以及為此交換而發行的所有紙幣或其替代紙幣)應基本上以下列形式帶有圖例：

本證券未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法登記。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受此類登記的約束，否則不得重新要約、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本擔保或其任何權益或參與。本證券的持有人在接受本協議後，同意代表其本人並代表IT已為其購買證券的任何投資者賬户，在以下日期(“轉售限制終止日期”)之前提供、出售或以其他方式轉讓此類證券[在第144A條的情況下，附註：在本規則原始發行日期較後的六個月後，任何額外票據的原始發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司是該證券(或該證券的任何前身)所有者的最後日期，][在條例的情況下，S指出：在本條例原發行日期較遲的40天后，任何額外票據的原始發行日期和該證券(或該證券的任何前身)首次根據條例S的規定向分銷商以外的人提供的日期(如條例S第902條所界定)]，僅限於(A)合夥或其任何附屬公司，(B)依據已根據《證券法》宣佈有效的登記聲明，(C)只要該證券依據《證券法》第144A條有資格轉售(“第144A條”)，其有理由相信是第144A條所界定的“合資格機構買家”，而該人是為其本身或為獲通知該項轉讓是依據第144A條作出通知的合資格機構買家的賬户而購買的，(D)根據根據證券法或(E)條例向美國以外的非美國人士作出的根據證券法或(E)規則發生的向非美國人士提出的要約及銷售，並根據證券法的登記要求另有豁免，但合夥企業及受託人有權根據第(D)或(E)條規定在任何該等要約、出售或轉讓前提交律師意見、證明及/或其他令其各自滿意的資料。在轉售限制終止日期後，如持有人提出要求，本圖例將被刪除。[在監管的情況下，S指出：本協議的持有人購買本證券，表示其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買，而是根據證券法下的S監管，在離岸交易中獲得本證券。]

通過收購該證券(包括本文中的任何權益)，該證券的持有人將被視為已陳述並保證：(1)該持有人用來收購或持有該證券的資產的任何部分都不構成僱員福利計劃的資產，該計劃、個人退休賬户或其他安排受1986年美國國税法第4975條(經修訂)或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他類似ERISA或守則規定的法律或法規(“類似法律”)，或其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”的實體，或(2)收購和

持有這種證券不會構成ERISA第406條或該守則第4975條規定的非豁免禁止交易，也不構成任何適用的類似法律規定的類似違規行為。

(B)儘管有上述規定，根據本第2.06節(B)(4)、(C)(3)、(D)(2)、(D)(3)、(E)(2)、(E)(3)或(F)節發行的任何全球票據或最終票據(以及為此而發行或取代的所有票據)將不會附有私募配售圖例。

(2)全球紙幣圖例。每一張全球鈔票都將帶有一個基本上如下形式的圖例：

“本全球紙幣由受託保管人(如管理本紙幣的契約所界定)或其代名人為本紙幣的實益擁有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓予任何人，但以下情況除外：(1)受託人可根據該契約第2.06條的規定在本紙幣上作出註明；(2)本全球紙幣可根據該契據第2.06(A)條的規定全部兑換，但不能部分兑換，(3)本全球票據可根據契約第2.11節交付受託人註銷；及(4)經NGL Energy Operating LLC或NGL Energy Finance Corp事先書面同意，本全球票據可轉讓予後續託管機構。(統稱為“發行人”)

除非本票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，但由受託保管人整體轉讓予受託保管人或由受託保管人的一名代名人轉讓，或由受託保管人或任何上述繼任受託保管人或該繼任受託保管人的代名人轉讓。除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約)(“DTC”)的授權代表出示，以登記轉賬、兑換或付款，而所發出的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。

(G)註銷和/或調整全球票據。在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部(而非部分)被贖回、回購或註銷時，每一種此類全球票據將根據本章第2.11節退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益或該系列的最終票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的該系列票據的本金金額將相應減少，受託人或託管人將在該全球票據上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以該系列另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據將相應增加，並將由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種增加。

(H)關於轉讓和交換的一般規定。

(1)為了允許轉讓和交換的登記，發行人將執行，受託人將在收到根據本協議第2.02節的認證命令或應註冊官的要求認證全球票據和最終票據時進行認證。

(2)任何轉讓或交換的登記，將不向全球票據實益權益的持有人或最終票據持有人收取手續費，但發行人可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似的政府收費(不包括根據第2.10節、第3.06節、第4.10節、第4.14節和第9.05節在交換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用)。

(3)除部分贖回的鈔票中未贖回的部分外，註冊官無須將任何選擇全部或部分贖回的鈔票的轉讓或兑換登記。

(4)在登記轉讓或交換該系列的全球票據或最終票據時所發行的所有全球票據及最終票據，將是發行人的有效債務，證明與在該等轉讓或交換登記時交出的全球票據或最終票據相同的債務，並在本契約下享有相同的利益。

(5)註冊處處長及發行人均無須：

(A)發行、登記轉讓或交換任何票據，該期間自根據本條例第3.02節選擇贖回的任何票據開始營業之日前10天起至選定當日收市時止；

(B)登記移轉或兑換任何選定作全部或部分贖回的票據，但部分贖回的票據中未贖回的部分除外；或

(C)在記錄日期與下一個付息日期之間登記轉讓票據或兑換票據。

(6)受託人、任何代理人及發行人在妥為出示任何票據的轉讓登記前，可為收取該等票據的本金及利息的支付及所有其他目的，將以其名義登記任何票據的人當作及視為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或發行人均不受相反通知影響。

(7)受託人將根據本協議第2.02節的規定對全球票據和最終票據進行認證。

(8)根據第2.06節的規定，為登記轉讓或交換而必須向書記官長提交的所有證書、證書和律師意見，均可通過電子傳輸方式提交。

第2.07節介紹了替換票據。

如任何殘缺票據交回受託人或發行人，而受託人收到令其信納任何票據被銷燬、遺失或被盜的證據，發行人將簽發，而受託人在接獲認證令後，如符合受託人的要求，則會認證該系列的補發票據。如果受託人或發行人提出要求，持有人必須提供一份根據受託人和發行人的判斷足以保障發行人、受託人、任何代理人和任何認證代理人在更換票據時可能蒙受的任何損失的彌償債券。發行人可以收取更換紙幣的費用。

每一張替換票據是發行人的一項額外義務，並將有權與根據本協議正式發行的所有其他票據平等和成比例地享有本契約的所有利益。

第2.08節介紹了未償還票據。

在任何時候發行的一系列票據均為經受託人認證的該系列票據中的所有票據，但經受託人註銷的票據、交付給受託人註銷的票據、受託人根據本章第2.08節規定減少的全球票據利息以及第2.08節中描述的未償還票據除外。除第2.09節所述外，票據並不因發行人或發行人的關聯公司持有票據而停止發行；但就第3.07(A)節及第3.08(A)節而言，發行人或發行人的附屬公司持有的票據應視為非未償還票據。

如果根據第2.07節更換票據，除非受託人收到令其滿意的證明，證明被替換的票據由受保護購買者持有，否則該票據不再是未償還票據。

如果任何票據的本金金額被認為是根據本條例第4.01節支付的，則該票據不再是未償還票據，其利息也不再產生。

如付款代理人(發行人、附屬公司或其任何聯營公司除外)於贖回日期或到期日持有足以支付於該日期應付的該系列票據的款項，則在該日期及之後，該等票據將被視為不再未償還，並將停止計息。

第2.09節介紹了美國國庫券。

在決定每一系列規定本金金額的票據持有人是否已就任何方向、豁免或同意達成一致時，由任何發行人或擔保人，或由任何發行人或擔保人直接或間接控制或控制，或由任何發行人或擔保人直接或間接共同控制或控制的任何人士所擁有的票據，將被視為並非未清償票據，但就決定受託人在依賴任何該等指示、放棄或同意時是否會受到保障而言，只有受託人的負責人員實際知道如此擁有的票據才會被視為未清償票據。

第2.10節介紹了臨時註釋。

在代表票據的證書準備就緒可供交付之前，發行人可以準備，受託人在收到認證命令後將認證臨時票據。臨時票據將主要以證書票據的形式發行，但可能會有發行人認為適合臨時票據的變化，並可能為受託人合理地接受。在沒有不合理延誤的情況下，發行人將進行準備，受託人將認證最終票據以換取臨時票據。臨時票據持有者將有權享有本契約的所有好處。

第2.11節規定了取消。

發行人可隨時將債券送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人會將為登記轉讓、交換或付款而交回的任何票據轉交受託人。託管人及任何其他人士將不會取消所有為登記轉讓、交換、付款、更換或註銷而交回的票據，並會銷燬已取消的票據(須受交易所法案的記錄保留要求所規限)。如有書面要求，所有已註銷票據的銷燬證明將送交發行人。發行人不得發行新票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。

第2.12節規定了違約利息。

如發行人未能支付某系列債券的利息，發行人將以任何合法方式支付該系列債券的違約利息，並在合法範圍內支付該違約利息的應付利息，

在隨後的一個特別記錄日期，按該系列附註和本協議第4.01節規定的利率支付給持有者。發行人將以書面通知受託人有關每張票據建議支付的拖欠利息款額及建議支付日期。發行人將確定或安排確定每個該等特別記錄日期和付款日期，條件是該等特別記錄日期不得早於該違約利息的相關支付日期之前10天。發行人(或應發行人書面要求，以發行人名義並由發行人承擔費用的受託人)將或安排向持有人發送或安排發送通知，説明特別記錄日期、相關支付日期和該等利息的支付金額。

第2.13節介紹了CUSIP和ISIN號碼。

發行人在發行票據時可使用“CUSIP”及“ISIN”號碼，如他們這樣做，受託人須在贖回、購回或換回通知中使用CUSIP及/或ISIN號碼，以方便持有人；但任何該等通知可聲明並無就通知或票據上印載的該等號碼的正確性或準確性作出陳述，而只可依賴印製於該等票據上的其他識別號碼，而任何該等贖回或兑換不受該等號碼的任何瑕疵或遺漏影響。發行人應立即以書面形式通知受託人CUSIP號碼和ISIN號碼的任何變化。

第三條

贖回

第3.01節規定了提交給受託人的所有通知。

如果營運有限責任公司根據第3.07節或第3.08節的可選贖回條款選擇贖回任何系列的票據，則必須在贖回日期前至少10天(除非較短的通知期令受託人滿意)但不超過60天，向受託人提交高級職員證書，列明：

(1)本契約中用於贖回的條款；

(二)贖回日期；

(3)贖回該系列債券的本金金額；及

(四)贖回價格或者確定贖回價格的方法。

第3.02節介紹了要贖回的票據的選擇。

如任何系列的債券於任何時間少於全部贖回，受託人將按比例贖回該系列的債券(或如屬根據本章程第二條以全球形式發行的債券，則基於最接近按比例選擇的託管人方法)，除非法律或適用的證券交易所或託管規定另有規定。

如出現部分贖回情況，除非本協議另有規定，否則受託人將於贖回日期前不少於10天亦不多於60天，從該系列債券中未贖回的債券中選出須贖回的債券。

受託人將盡快以書面通知發行人有關獲選贖回的該系列債券，以及如屬獲選作部分贖回的債券，則須贖回的本金金額。所選擇的債券及部分債券的金額將超過2,000美元或超過1,000美元的整數倍；但如要贖回持有人的全部債券，則該持有人持有的全部未償還債券，即使不是1,000美元的倍數，亦須予贖回。除前一句規定外，本契約中適用於被贖回票據的規定也適用於被贖回票據的部分。

第3.03節規定了贖回通知。

於贖回日期前最少10日但不超過60日，營運有限責任公司將以頭等郵件(或如屬全球形式的票據，則根據託管銀行的適用程序)向每名持有人郵寄或安排郵寄贖回通知，而贖回通知可於贖回日期前超過60日發出，惟如通知是與票據失效或本契約的清償及解除有關而發出的，則通知可根據本章程第VIII條或xi細則發出。

公告將指明將贖回的系列債券，並將就該系列債券註明：

(一)贖回日期；

(2)贖回價格；

(3)如任何票據正在部分贖回，則須贖回該票據本金的部分，並在該票據交回後的贖回日期後，在註銷原有票據時發行一張或多於一張本金相等於該未贖回部分的新票據；

(四)付款代理人的名稱和地址；

(5)被要求贖回的票據必須交回支付代理人以收取贖回價格；

(6)除非公司沒有支付該等贖回款項，或有關該等贖回的先決條件未獲符合，否則須贖回的票據的利息在贖回日期當日及之後停止產生；

(7)本契約附註及/或章節中要求贖回的票據所依據的段落；

(8)並無就該公告所列或附註上印載的CUSIP編號(如有的話)的正確性或準確性作出任何陳述；及

(9)如上述贖回或通知須符合一項或多於一項的先決條件，(I)對該等先決條件的描述，及(Ii)發行人酌情決定贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予符合的時間，或在任何或所有該等條件仍未獲符合的情況下，或在任何或所有該等條件仍未獲符合的情況下，該通知可予撤銷。

應發行人的要求，受託人將以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；但前提是發行人已在贖回日期前至少45天(除非受託人可以接受較短的時間)向受託人交付高級職員證書，要求受託人發出上述通知，並列出前款規定的通知中應説明的信息。

儘管本協議有任何相反的規定，根據第3.07(B)節或第3.08(B)節的贖回通知不需要列出適用的2029年票據完整價格或2032年票據完整價格，只需列出其計算方式即可。本公司將於計算後，就任何贖回事宜立即通知受託人2029年票據成本價或2032年票據成本價(視何者適用而定)，並連同其計算及2029年票據國庫率或2032年票據國庫率(視何者適用而定)的合理詳情一併通知受託人，受託人不負有關計算責任。本公司在確定2029年票據成交價或2032年票據成交價時的行動和決定(視適用情況而定)在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

第3.04節規定了贖回通知的效力。

一旦根據本協議第3.03節發出贖回通知，被要求贖回的票據將在指定的贖回日期到期並支付，除非贖回受到未得到滿足或放棄的先決條件的約束。任何贖回或贖回通知可由發行人酌情決定，須受一個或多個先決條件的規限，如屬根據本章程第3.07(A)節或第3.08(A)節贖回的情況，則須於相關股權發售完成前發出，並以此為條件。

第3.05節規定了贖回價格的押金。

發行人須於贖回日期前至少一個營業日，向受託人或付款代理人存入足夠款項，以支付將於該日贖回的所有債券的贖回價格。發行人存放於受託人或付款代理人的款項，如超過支付所有將贖回債券的贖回價格所需的款額，受託人或付款代理人會即時退還給發行人。

如果發行人遵守前款的規定，則在贖回日及之後，債券或被要求贖回的債券部分將停止計息。如票據於利息記錄日期或之後但於相關付息日期或之前贖回，則任何應累算及未付利息須支付予在該記錄日期收市時以其名義登記該票據的人士。如果任何被要求贖回的票據在退回贖回時由於發行人未能遵守前款的規定而沒有如此支付，則應從贖回日期起至支付該本金為止，對未償還本金支付利息，並在合法範圍內對該未付本金支付任何未支付的利息，在每種情況下，按票據和第4.01節所規定的利率計算。

第3.06節規定了部分贖回的債券。

於交回部分贖回的票據後，發行人將發出認證令，而在接獲認證令後，受託人將為持有人認證一張本金金額相等於交回的未贖回部分的新票據，費用由發行人承擔。

第3.07節規定了2029年債券的可選贖回。

(A)在2026年2月15日之前，營運有限責任公司可在任何一次或多次贖回根據本契約已發行的2029年債券(可包括額外債券)本金總額的40%，現金款額不超過一項或多項股票發行所得的現金淨額，贖回價格相當於2029年債券本金的108.125%，另加2029年債券的應計未付利息(如有的話)，贖回日期為適用的贖回日期(但不包括適用的贖回日期，但須受在有關記錄日期的紀錄持有人收取利息的權利所規限，如有，則於贖回日或之前的相關付息日到期)；但前提是

(1)在每次贖回後，在發行日發行的2029年債券本金總額(不包括本公司及其附屬公司持有的2029年債券)中，最少有50%仍未償還；及

(2)在股票發行結束後180天內贖回。

(B)於2026年2月15日(“2029年債券降級日期”)之前的任何時間或不時，營運有限責任公司可贖回全部或部分2029年債券，贖回價格相等於2029年債券整體價格，但須受2029年債券持有人於相關記錄日期收取於贖回日期或之前相關付款日期到期的利息(如有)的權利所規限。

(C)假若持有未償還2029年票據本金總額不少於90%的持有人接受控制權變更要約或替代要約，而本公司(或作出第4.14(C)節所述代替本公司的控制權變更要約的任何第三方)購買該持有人所持有的全部2029年票據，本公司將有權在不少於10天或不多於60天的時間內

根據第4.14節所述的任何控制權變更要約或替代要約購買後不超過30天發出的通知，要求贖回購買後仍未償還的所有2029年票據，贖回價格相當於控制權變更付款，如不包括在控制權變更付款內，另加截至(但不包括)贖回日期(但不包括贖回日期)的2029年未償還票據的應計和未償還利息(須受有關記錄日期的持有人收取於贖回日期或之前的相關利息支付日到期的利息(如有)的權利規限)。

(D)除前述(A)、(B)及(C)段的規定外，債券將不會在2026年2月15日前按營運有限責任公司或本公司的選擇權贖回。

(E)在2026年2月15日及之後，營運有限責任公司可不時一次或多次贖回全部或部分2029年票據，贖回價格如下(以須贖回本金的百分比表示)，另加將贖回的2029年票據的應計未付利息(如有的話)，贖回至但不包括適用的贖回日期(但須受2029年票據持有人在有關記錄日期收取在有關贖回日期當日或之前的有關利息支付日期到期的利息(如有的話)的權利規限)，如果在以下年份的2月15日開始的12個月期間內贖回：

(F)除非營運有限責任公司拖欠支付贖回價格，否則於適用的贖回日期，2029年須贖回的債券或其部分將停止計息。

(G)根據本第3.07節進行的任何贖回應根據本協議第3.01節至第3.06節的規定進行。

第3.08節規定了2032年債券的可選贖回。

(A)在2027年2月15日之前，營運有限責任公司可在任何一次或多次贖回根據本契約已發行的2032年債券(可包括額外債券)本金總額的40%，現金款額不超過一項或多項股票發行所得的現金淨額，贖回價格相當於2032年債券本金的108.375%，另加2032年債券的應計及未付利息(如有的話)，贖回日期(但不包括適用的贖回日期，但須受在有關記錄日期的紀錄持有人收取利息的權利所規限，如有，則於贖回日或之前的相關付息日到期)；但前提是

(1)在每次贖回後，在發行日發行的2032年債券本金總額(不包括本公司及其附屬公司持有的2032年債券)中，最少有50%仍未償還；及

(2)在股票發行結束後180天內贖回。

(B)在2027年2月15日(“2032年債券降級日期”)之前的任何時間或之前，營運有限責任公司可贖回全部或部分2032年債券，贖回價格相等於2032年債券整體價格，但須受2032年債券持有人在有關記錄日期收取於贖回日期或之前相關付款日期到期的利息(如有)的權利所規限。

(C)如果持有本金總額不少於90%的未償還2032年期票據的持有人接受控制權變更要約或替代要約，而本公司(或作出第4.14(C)節所述的控制權變更要約以代替本公司的任何第三方)購買該持有人所持有的全部2032年票據，則本公司將有權根據本章第4.14節所述的任何控制權變更要約或替代要約購買後不超過30天，提前不少於10天至60天發出通知，贖回以下所有未償還的2032年期票據

按贖回價格購買，贖回價格相等於控制權變更付款加上截至(但不包括)贖回日期(但不包括贖回日期)的2032年票據的應計和未償還利息(如有的話)，但不包括贖回日期(受相關記錄日期的記錄持有人有權收取於贖回日期或之前的相關利息支付日期到期的利息(如有))。

(D)除前述(A)、(B)及(C)段的規定外，債券將不會在2027年2月15日前按營運有限責任公司或本公司的選擇權贖回。

(E)在2027年2月15日及之後，營運有限責任公司可不時一次或多次贖回全部或部分2032年債券，贖回價格如下(以須贖回本金的百分比表示)，另加將贖回的2032年債券的應計未付利息(如有的話)，贖回至但不包括適用的贖回日期(但須受2032年債券持有人在有關記錄日期收取在有關贖回日期當日或之前的有關利息支付日期到期的利息(如有的話)的權利規限)，如果在以下年份的2月15日開始的12個月期間內贖回：

(F)除非營運有限責任公司拖欠支付贖回價格，否則於適用的贖回日期，2032年債券或其中部分債券將停止計息(如有)。

(G)根據本第3.08節進行的任何贖回應根據本協議第3.01節至第3.06節的規定進行。

第四條

聖約

第4.01節規定了票據的支付。

發行人將按該系列債券的發行日期及方式，支付或安排支付該系列債券的本金、溢價(如有)或利息(如有)。本金、保費(如有)、利息(如有)在付款代理人(如非發行人或其附屬公司)於上午10：00持有的情況下，將於到期日視為已支付。東部時間到期日發行人存入立即可用資金的資金，指定用於並足以支付所有本金、溢價(如果有)和利息(如果有的話)。

發行人將在合法範圍內按債券當時適用的利率支付逾期本金的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)。發行人將就逾期的利息分期付款支付利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)，如果有的話(不考慮任何適用的寬限期)，在合法範圍內按相同的利率支付。

第4.02節規定了辦公室或機構的維護。

發行人將在紐約市曼哈頓區設有辦事處或代理機構(可以是受託人或受託人、註冊處或聯席登記處的聯屬機構)，可將票據交回以登記轉讓或交換，並可向本公司送達有關該等票據及本契約的通知及索償要求。如該辦事處或代理機構的地址有任何更改，發行人會立即以書面通知受託人。如果發行人在任何時間未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。

發行人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交回票據，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷並不以任何方式解除發行人的下列義務：

為此目的在紐約市曼哈頓區設立辦事處或機構。發行人將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。

根據本協議第2.03節，發行人特此指定受託人的企業信託辦公室為發行人的其中一個機構或機構。

第4.03節禁止任何報告。

(A)無論美國證券交易委員會規則及規例是否規定，只要任何系列的票據仍未發行(除非遭否決或清償)，本公司將在美國證券交易委員會規則及規例所規定的期限過後十天內向美國證券交易委員會提交申請(除非美國證券交易委員會不接受該申請)，並應要求向受託人提交(無證物)，以便交付予票據持有人：

(1)如果要求公司提交10-Q和10-K表格，則需要在提交給美國證券交易委員會的文件中包含的所有季度和年度報告，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及(僅就年度信息而言)公司註冊獨立會計師就此提交的報告；以及

(2)如果公司被要求提交報告，則需要以8-K表格向美國證券交易委員會提交的所有當前報告。

(B)倘若本公司已分別使用EDGAR備案系統(或美國證券交易委員會的任何後續備案系統)向美國證券交易委員會提交第4.03(A)節所述的有關報告及資料，或倘若美國證券交易委員會不接受該等報告或資料，則本公司將被視為已向票據持有人提供上述第4.03(A)節所述的報告及資料(而受託人應被視為已向票據持有人交付該等報告及資料)，而該等報告或資料可分別透過互聯網接達予票據持有人查閲。

(C)為免生疑問，(I)該等資料將不需要包含S-X條例第3-10條、第3-16條、第13-01條或第13-02條所規定的擔保人的單獨財務資料，或S-X條例第3-09條或S-X條例所規定的任何附表所規定的未合併附屬公司或50%或以下擁有人的任何財務報表，或在每種情況下任何後續條文；(Ii)對於其中包含的任何非公認會計準則財務指標，此類信息不應被要求遵守《交易法》下的法規G或法規S-K第10(E)項。

(D)除上述規定外，所有此類報告在所有實質性方面都將按照適用於此類報告的所有規則和條例編寫。

(E)如本公司已將其任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，則上文第4.03(A)節所要求的季度及年度財務資料將包括在財務報表正文或附註中，以及在管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析中，將本公司及其受限制附屬公司的財務狀況及經營業績與其非受限制附屬公司的財務狀況及經營業績分開的合理詳細列報。

(F)因未能及時提供本第4.03節所要求的任何財務信息而導致的任何和所有違約或違約事件，在提供本第4.03節所預期的財務信息(但不考慮該財務報表或報告的提交日期)後，應被視為已治癒(且本公司應被視為遵守本第4.03節)；但如任何系列票據的本金、溢價(如有)及利息(如有)已按照本契約的條款加速支付，而該加速並未在上述終止之前撤銷或取消，則上述加速並不影響持有人根據本細則第VI條的條文所享有的權利。

(G)此外，本公司將與債券持有人、債券實益擁有人、真正的潛在投資者、證券分析師及市場莊家舉行及參與年度電話會議，討論根據本章程第4.03(A)節第(1)款須提供的財務資料，並不遲於發佈該等財務資料後十個營業日內提供該等資料。公司應被允許將本次電話會議與其他債務或股權持有人或貸款人的任何其他電話會議結合起來。

(H)本公司及擔保人同意，只要任何系列的票據仍未發行，倘彼等於任何時間無須向美國證券交易委員會提交第4.03(A)節所規定的報告，本公司及擔保人將應票據持有人、證券分析師及潛在投資者的要求，向彼等提供根據證券法第144A(D)(4)條的規定須交付的資料。

(I)根據第4.03節向受託人提交的報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括本公司遵守本條例下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的情況。

雙方理解，受託人沒有義務確定上述報告和信息是否已向美國證券交易委員會提交，或是否已在公司網站上提供，持有人是否可以通過互聯網訪問獲得。向受託人交付該等報告及資料只作提供資料之用，而受託人收到該等報告及資料，並不構成對該等報告及資料所載任何資料的推定通知，亦不構成對該等報告及資料所載資料的推定通知，包括髮行人遵守其在本協議下的任何契諾的情況(受託人有權完全依賴高級人員證明書)。

第4.04節介紹了合規性證書。

(A)發行人和每名擔保人應在每個財政年度結束後90天內向受託人提交一份高級職員證書，説明已在簽署官員的監督下對每個發行人及其附屬公司在上一個財政年度的活動進行了審查，以確定發行人是否遵守、遵守、履行和履行了本契約下的義務，並就簽署該證書的每一位高級職員進一步説明，盡其所知，發行人一直保持、遵守、履行和履行其義務，履行並履行本契約所載的每一項契約，且在履行或遵守本契約的任何條款、條款及條件方面並無失責(或如發生失責或失責事件，則描述他或她可能知悉的所有該等失責或失責事件，以及發行人正就該等失責或失責事件採取或建議採取何種行動)，並盡其所知並未發生任何事件，以及因禁止就票據的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)而付款或因該等事件已發生而繼續存在，對事件的描述以及發行人正在或擬對其採取的行動。

(B)只要任何一個系列的債券仍未償還，發行人須在任何人員知悉任何失責或失責事件後五個營業日內，向受託人及抵押品代理人交付一份高級人員證書，列明該失責或失責事件，以及發行人正就該失責或失責事件採取或擬採取的行動。

第4.05節規定了税收。

本公司將支付，並將促使其每一家子公司在拖欠之前支付所有重大税費、評估和政府徵費，除非出於善意並通過適當的程序提出異議，或者未能支付此類款項在任何實質性方面對票據持有人沒有不利影響。

第4.06節包括居留、延期和高利貸法律。

每一位發行人和每一位擔保人的契諾(只要它是合法的)，不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時間都可能影響契諾或本契約的履行；而每名發行人及每名擔保人(在其可合法地如此做的範圍內)現明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾不會借任何該等法律而妨礙、延誤或妨礙執行本條例授予受託人的任何權力，但會容忍和準許執行每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。

第4.07節規定了限制支付的條款。

(A)本公司不會，亦不會準許其任何受限制附屬公司直接或間接：

(1)就本公司或其任何受限制附屬公司的股權(包括但不限於與涉及本公司或其任何受限制附屬公司的任何合併、合併或合併有關的任何支付)，或以本公司或其任何受限制附屬公司的直接或間接持有人身分向本公司或其任何受限制附屬公司的股權的直接或間接持有人(不包括以本公司股權(不合格股除外)支付的股息、分派或付款，以及應付給本公司或受限制附屬公司的股息、分配或付款除外)，宣佈或支付任何股息或作出任何其他支付或分派；

(2)購買、贖回或以其他方式收購或註銷本公司或本公司任何直接或間接母公司的任何股權(包括但不限於涉及本公司的任何合併、合併或合併)；

(3)對任何次級債務(公司與其任何受限制附屬公司之間或之間的公司間債務除外)支付任何款項，或就任何次級債務(公司與其任何受限制附屬公司之間的公司間債務除外)支付任何款項，或就其購買、贖回、作廢或以其他方式獲得或收回任何次級債務，但在規定的到期日起一年內支付利息或本金除外；或

(4)進行任何限制性投資

(本第4.07(A)節第(1)至(4)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“受限制付款”)，除非在實施擬議的受限制付款時及之後：

(1)在該限制付款生效之時及之後，並無任何違約(報告違約除外)或違約事件因該限制付款而發生或正在繼續或將會發生；

(2)在支付該等限制性付款時，本公司後四個季度的總槓桿率不超過4.75至1.00，以及

(3)該等限制性付款，連同本公司及其受限制附屬公司在作出該等限制性付款的會計季度內支付的所有其他限制性付款的總額(不包括第4.07(B)節第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(13)和(14)條所準許的限制性付款)，少於以下各項的總和，且無重複：

(A)本公司的營運盈餘，可歸因於從發行日期的財政季度的第一天開始至後四個季度期間的最後一天的期間(減去根據下文(B)項在該期間進行的任何股權分派的金額；但營運盈餘的金額

根據本項目，(A)在任何財政季度不得因任何此類扣除而少於0美元)加4.0億美元；

(B)2億美元，減去公司及其受限制子公司自發行日期以來根據本項目(B)進行的所有先前股權分配的金額；但根據本項目(B)允許進行的唯一受限付款是對公司單位的分配和付款，包括允許的優先付款，加上對普通合夥人普通合夥人權益的相關分配和與激勵分配權有關的任何分配(此類分配和付款稱為“股權分配”)；

(C)現金收益淨額總額的100%，以及主要從事核準業務的人的股本或在核準業務中使用或有用的其他長期資產的公平市值，自發行日期以來，本公司收到下列各項：(X)任何人士(受限制附屬公司除外)對本公司普通股股本的貢獻，或(Y)發行及出售(受限制附屬公司除外)本公司股權(不合格股份除外)，或發行或出售(受限制附屬公司除外)已轉換或交換為該等股權權益(不合格股份除外)的本公司可轉換或可交換不合格股票或可轉換或可交換債務證券(不受限制附屬公司除外)；加號

(D)如在發行日期後作出的任何受限制投資以現金或現金等價物出售，或以其他方式清算或償還以換取現金或現金等價物，則有關該等受限制投資的現金資本回報(減去處置成本，如有的話)；

(E)自發行日期起因(I)任何人(包括但不限於任何非受限制附屬公司)向本公司或其任何受限制附屬公司派發股息、分派、償還貸款或墊款或以其他方式轉移資產而導致的受限投資淨減少額，或(Ii)將非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，但在每種情況下，該等款額並未計入自發行日期開始的任何期間的經營盈餘((C)項，(D)上文，本項目(E)稱為“增量資金”)；減號

(F)先前依據第(3)款支出的增量資金總額。

(B)本合同第4.07(A)節的規定不會禁止：

(1)在宣佈任何股息或分配或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，而在宣佈或發出通知的日期所支付的股息、分配或贖回款項本會符合本契約的規定；

(2)作出任何有限制的付款，以換取或從基本上同時進行的(A)對本公司股本的出資(受限制附屬公司除外)或(B)出售(受限制附屬公司除外)本公司股權(不合格股份除外)的現金收益淨額中作出任何有限制的付款，而如該等購買、贖回、失敗或其他換取價值的收購或報廢在出售後不超過120天發生，則視為實質上同時進行的出售；但用於任何此類購買、贖回、失敗或其他有值收購或報廢的任何此類現金收益淨額，將在計算營業盈餘和增量資金時予以扣除(或在計入時予以扣除)；

(三)以產生或者換取許可再融資債務的現金淨額購買、贖回、廢止或者以其他方式取得或償還債務價值；

(四)受限子公司按比例向其股權持有人支付股息或分派；

(5)只要沒有違約發生，並且正在繼續或將會導致違約，購買、贖回或以其他方式收購或退出由普通合夥人、本公司或任何受限附屬公司的任何現任或前任董事或僱員持有的本公司或任何受限制附屬公司的任何股權；但在任何財政年度內，就所有該等已購買、贖回、收購或註銷的股權所支付的總價不得超過2,000萬美元(該2,000萬美元中任何未使用的部分將結轉至連續的財政年度並加入該數額)，加上(A)本公司或其任何受限制附屬公司因向普通合夥人的僱員或董事出售本公司的股權而收到的現金收益，(B)本公司或其任何受限制附屬公司在發行日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益；

(6)在單位期權、認股權證、獎勵、收購股權或其他可轉換證券的權利行使時被視為發生的股權價值的購買、贖回或其他收購或報廢，以及與行使或交換任何單位期權、認股權證、獎勵或權利以獲取股權的任何購買、贖回或其他收購或報廢，以及為代替預扣税而進行的任何股權購買、贖回或其他收購或報廢；

(7)支付現金、股息、分派、墊款或其他限制性付款，以代替發行零碎股份或單位，與行使可轉換或可交換為股權的認股權證、期權或其他證券有關，或與以公司股權(不合格股票除外)的形式向公司股權持有人支付股息或分配有關；

(8)就涉及本公司或該受限制附屬公司的合併、合併或合併或本契約所允許的任何其他交易，購買、贖回或以其他方式收購或退回本公司或代表該等股權零碎單位的任何受限制附屬公司的股權價值；

(9)支付給普通合夥人的款項，按照發行之日生效的《合夥協議》及其之後可能被修改或替換的規定，構成費用的報銷，但任何此類修改或替換在任何實質性方面對公司的有利程度不得低於該等修改或替換之前的協議；

(10)就本公司或其任何受限附屬公司的收購而言，向本公司或其任何受限附屬公司返還本公司或其受限附屬公司的股權，作為收購代價的一部分，以了結賠償要求或收購價格調整；

(11)購買、贖回、失敗或以其他方式取得或償還任何次級債務的價值：(A)購買價格不超過該次級債務本金的101%，並按照與本第4.14節類似的規定計入應計利息，或(B)以不超過本金100%的收購價格，按與本第4.10節類似的規定計入應計利息；但在購買、贖回、失敗或其他有值收購或報廢之前或同時，公司應已遵守本協議第4.14節或第4.10節(視屬何情況而定)的規定並進行回購

與任何控制權變更要約、抵押品處置要約、淨收益要約或替代要約(視屬何情況而定)相關而有效投標支付的任何系列的所有票據；

(12)購買、失敗、贖回、回購、償還或以其他方式獲得或償還以換取母公司股權(不合格股票除外)而產生的任何債務；

(13)只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致，則根據本合同第4.10(C)節允許的任何優先付款。

(14)作為交易的一部分或為完成交易而支付的限制性付款。

(C)所有受限制支付(現金除外)的金額將為本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據受限制支付建議作出的受限制投資或建議轉讓或發行的資產(S)或證券於受限制支付日期釐定的公平市值，惟於其宣佈日期後60天內支付的任何非現金股息或分派的公平市值將於宣佈日期釐定。第4.07節要求估值的任何受限投資、資產或證券的公平市價將根據“公平市價”一詞的定義確定。為確定是否符合本第4.07，(X)款的規定，如果一筆受限制付款符合本第4.07(B)節第(1)至(14)款所述的一種以上受限制付款類別的標準，或符合本第4.07(A)節的規定，則公司將被允許在支付之日或以後以符合本第4.07款規定的任何方式對此類受限付款(或部分)進行分類(或稍後完全或部分分類或重新分類)；但根據前述第(13)和(14)款支付的任何限制性付款不得全部或部分重新分類；以及(Y)如果根據本條款第4.07(A)節進行限制性付款，公司將被允許對全部或部分款項是否以增量資金進行分類(如果沒有此類分類，應被視為已將可能的最低金額歸類為已經)。

第4.08節規定了影響受限子公司的股息和其他支付限制。

(A)本公司將不會，也不會允許其任何受限子公司直接或間接地產生、允許存在或生效對任何受限子公司能力的任何自願的產權負擔或限制：

(1)向本公司或其任何受限附屬公司支付股息或就其股本作出任何其他分配，或支付欠本公司或其任何受限附屬公司的任何債務；但受限附屬公司的任何一系列優先股在就該受限附屬公司的普通股支付股息或清算或其他分配之前接受股息或清算或其他分配的優先權，並不限制就本第4.08(A)節的目的就股本作出股息或分配的能力；

(2)向本公司或其任何受限制附屬公司提供貸款或墊款(應理解，向本公司或任何該等受限制附屬公司提供的貸款或墊款排在本公司或任何該等受限制附屬公司所產生的其他債務的次要地位，不應視為對發放貸款或墊款能力的限制)；或

(3)向本公司或其任何受限制附屬公司出售、租賃或轉讓其任何財產或資產。

(B)本合同第4.08(A)節中的限制不適用於因下列原因而存在的產權負擔或限制：

(1)管理任何信貸安排的協議(包括ABL信貸協議和定期貸款信貸協議)、任何現有債務或任何其他協議或文書，每種情況下均在發行日期生效，以及對這些協議或與之相關的債務的任何修訂、重述、修改、續期、延期、增加、補充、退款、替換或再融資；但根據普通合夥人首席財務官的合理善意判斷，修訂、重述、修改、續期、延期、增加、補充、退款、更換或再融資中所包含的產權負擔或限制，整體而言，在股息、分配和其他支付限制方面，並不比發行日該等協議中所包含的限制具有更大的限制性；

(2)本契約、附註及附註保證；

(3)管理本協議第4.09節允許發生的其他債務的協議，以及這些協議的任何修訂、重述、修改、續簽、補充、退款、替換或再融資；但根據普通合夥人首席財務官的合理善意判斷，其中的產權負擔或限制總體上不會比ABL信貸協議、定期貸款信貸協議和本契約中所載的規定具有實質性的限制性，在發行日生效；

(4)受限制子公司發行優先股或根據其條款支付股息和分配；但根據本規定第4.09節允許發行此類優先股，且此類優先股的條款不明確限制受限子公司在其股本上支付股息和分配或進行任何其他分配的能力(在支付任何股息或對其他股本進行任何其他分配之前支付股息和分配或清算優先股的要求除外)；

(五)適用的法律、規則、規章、命令、批准、許可、許可或類似的限制；

(6)本公司或其任何受限制附屬公司所收購的人的債務或股本的任何文書，在該項收購時是有效的(但該等債務或股本是與該項收購有關或因考慮該項收購而招致的除外)，而該等債務或股本不適用於任何人，或不適用於該人以外的任何人的財產或資產，或如此收購的人的財產或資產，及其任何修訂、重述、修改、續期、延期、增加、補充、再融資、更換或再融資；但任何此等修訂、重述、修改、續期、延期、增加、補充、退款、更換或再融資中所載的產權負擔或限制，在普通合夥人的首席財務總監合理真誠的判斷下，整體而言並不比收購當日有效的產權負擔或限制具有實質上更大的限制性；此外，如屬負債，則本契約的條款準許產生該等債務；

(7)在正常業務過程中籤訂的合同或許可證、地役權或租約中的習慣不轉讓條款；

(八)對本辦法第4.08(A)款第(3)款所述的購買或租賃財產作出限制的購買貨幣義務、擔保協議或抵押融資義務以及資本租賃義務；

(9)出售或以其他方式處置受限制附屬公司的股權或其全部或基本上全部財產或資產的任何協議，而該協議限制該受限制附屬公司在出售或其他處置前作出分配；

(10)允許再融資債務；但管理這種允許再融資債務的協議中所包含的限制，從整體上看，並不比管理被再融資債務的協議中所包含的限制有實質性的限制；

(11)根據第4.12節的規定允許發生的留置權，該留置權限制債務人處置受該留置權約束的資產的權利；

(十二)經公司董事會批准簽訂的合資企業協議、資產出售協議、回售回租協議、股票出售協議及其他類似協議(包括與受限投資有關的協議)中限制處置或分配資產或財產的規定，該限制僅適用於該等協議的標的資產；

(13)管理FERC子公司債務的任何文書；但這種債務是本契約條款允許發生的；

(十四)客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金、現金等價物或其他存款或淨值施加的產權負擔或限制；

(15)與在發行日期後取得的任何財產或資產有關的任何協議或文書，只要該等產權負擔或限制只與如此取得的財產或資產有關，且不是在預期取得該等財產或資產時產生的；

(16)本契約不時準許的對衝義務；及

(17)任何受限制附屬公司招致的債務或發行的股本；惟管限該等債務或股本的協議或文書所載的限制(A)僅適用於該等協議或文書中有關財務契諾的付款失責或違約，或(B)不會對本公司按行政總裁及普通合夥人財務總監的合理善意判斷而釐定的任何系列票據的本金、利息及溢價(如有)造成重大影響。

第4.09節規定了債務和優先股的發行。

(A)本公司將不會、也不會允許其任何受限制子公司直接或間接地產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接對(統稱為“招致”；具有相關含義的“招致”)任何債務(包括已獲得的債務)承擔責任，且本公司不會發行任何不合格股票，也不會允許其任何受限制子公司發行任何優先股股份；然而，只要本公司可能產生債務(包括已收購的債務)併發行不合格股票，而其受限附屬公司可能產生債務(包括已收購的債務)併發行優先股，(X)只要有任何D類優先股未償還，如果總槓桿率不超過4.75至1.0，則按預計基準確定(包括預計應用由此產生的淨收益)及(Y)此後，如果緊接產生該等額外債務或發行該等不合格股票或該優先股的日期之前本公司後續四個季度的固定費用覆蓋率，視屬何情況而定，應至少為2.0至1.0，按預計基礎(包括對由此產生的淨收益的預計運用)確定，猶如額外債務已發生或不合格股票或優先股已在該後四個季度開始時發行(視屬何情況而定)；此外，根據第4.09(A)節的規定，未償還的非擔保人子公司的債務本金總額不得超過5,000萬美元。

(B)本協議第4.09(A)節的規定不禁止發生下列任何債務項目或發行不合格股票或優先股(視情況而定)(統稱“許可債務”)：

(1)本公司或其任何受限制附屬公司在信貸安排(包括ABL安排、在本條款第(1)款項下任何時間未償還的本金總額(信用證視為本金金額等於本公司及其受限制附屬公司的最大潛在負債)，本金總額不超過(I)本金總額不超過(X)6.00億美元和(Y)產生時確定的借款基礎金額，加上(Ii)不超過(A)本金總額不超過(X)29.5億美元和(Y)公司總資產的40%的其他債務，加上(B)在產生債務時，相當於可能產生的最高本金金額，以便在形式上實現後，第一留置權槓桿率將不高於4.50至1.00；但為釐定根據第(1)(Ii)(B)條可招致的款額，所有根據第(1)條招致的無抵押債務及初級留置權債務，須當作包括在“第一留置權槓桿率”定義的第(I)條內。

(2)公司或其受限子公司產生的現有債務和D類優先股；

(3)本公司或其任何受限制附屬公司因承擔資本租賃債務、按揭融資或購入款項債務而招致的債務，在每種情況下，該等債務的目的是為本公司或其任何受限制附屬公司的業務所使用的物業、廠房或設備的全部或部分收購價或設計、建造、安裝或改善的成本提供融資，本金總額，包括任何時候因延長、註銷、贖回、償還、續期、退款、再融資、更換、抵銷或清償根據本條第(3)款而招致的任何債務而招致的所有準許再融資債務；但在緊接任何該等招致後，依據第(3)款招致而其後仍未清償的所有債項的本金款額，不得超逾(A)$2000萬及(B)公司總資產的3.75%中較大者；

(4)本公司或其任何受限制附屬公司招致的準許再融資債務，或其淨收益用於延長、贖回、償還、續期、退款、再融資、更換、失敗、清償或以其他方式按價值報廢本公司的任何債務(公司間債務除外)或不合格股份，或任何受限制附屬公司的債務(公司間債務除外)或任何受限制附屬公司的優先股，在每種情況下均為本契約準許根據本條例第4.09(A)節或第(2)款招致的，(3)或(11)本第4.09(B)條或本第(4)款；

(5)本公司或其任何受限制附屬公司因本公司與其任何受限制附屬公司之間或之間產生的公司間債務；但條件是：

(A)如公司或任何擔保人是該等債項的債務人，而收款人並非公司或擔保人，則該等債項必須是無抵押的，並明確地從屬於就該等票據而到期須付的所有債務(如屬公司)或所有到期應付的債務(如屬公司)或(如屬擔保人)的票據擔保之前；及

(B)(I)任何其後發行或轉讓的股權，導致任何該等債務由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有，及(Ii)任何出售或以其他方式轉讓任何該等債務予既非本公司亦非受限制附屬公司的人士，

在每一種情況下，將被視為構成公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)產生本條第(5)款所不允許的債務；

(6)本公司的任何受限附屬公司向本公司或其任何受限附屬公司發行優先股股份；但條件是：

(A)任何其後發行或轉讓的股權，導致任何該等優先股由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有；及

(B)將任何該等優先股出售或以其他方式轉讓予既非本公司亦非受限制附屬公司的人，

在每一種情況下，將被視為構成由該受限制附屬公司發行本條第(6)款不允許的優先股；

(7)公司或其任何受限子公司在正常業務過程中產生的非投機目的的套期保值義務；

(8)本公司或其任何受限制附屬公司對本公司或受限制附屬公司或受限制附屬公司的債務的擔保，但所擔保的債務在第4.09節的另一條款允許發生的範圍內；但如果被擔保的債務從屬於票據或適用的票據擔保或與適用的票據擔保相同，則擔保必須在與所擔保的債務相同的程度上從屬於或與所擔保的債務同等程度；

(9)公司或任何受限制的附屬公司產生的債務，包括為符合公司及其受限制的附屬公司的經營和業務的慣常數額的保險費融資；

(10)公司或其任何受限制的子公司產生的構成對信用證的償付義務的債務；但在提取信用證時，此類債務應在提取後30天內償還；

(11)公司或其任何受限制附屬公司就任何不受限制的附屬公司或任何合營企業的負債而招致的法律責任，但只限於該等負債是由於該公司或任何該等受限制附屬公司是該不受限制的附屬公司或合營企業的普通合夥人或成員或該等合營企業的股權的擁有人而非該等債務的擔保人而招致的；但在緊接產生任何該等負債後，依據第(11)款所招致而尚未清償的所有債務的本金款額不得超過5,000萬元；

(12)本公司或其任何受限附屬公司因準許收購而產生的債務；及

(13)公司或其任何受限制附屬公司產生的額外債務和公司發行的任何不合格股票，但在緊接該等債務產生或發行後，根據本條款第(13)款產生或發行但尚未償還的所有該等債務及不合格股票(包括為根據本條款第(13)條產生或發行的任何債務或不合格股票再融資而產生或發行的所有債務及不合格股票)的金額不超過(A)1.5億美元及(B)3.00%於產生該等債務或不合格股票日期釐定的本公司總資產的較大者。

(C)在下文第4.09(D)節的規限下，本公司將不會、也不會允許任何擔保人產生任何在合同上從屬於本公司或該擔保人的任何其他債務的債務(包括準許債務)，除非該等債務在合同上也從屬於以實質相同條款支付的票據或適用的票據擔保。本公司或任何擔保人的任何其他債務將不會僅因無抵押或以較低優先權為抵押而被視為在償還權上從屬於本公司或任何擔保人的任何債務。

(D)為確定是否符合本第4.09節的規定，如果一項債務(包括已獲得的債務)符合本第4.09(B)節第(1)至(13)款所述的一種以上允許債務類別的標準，或有權根據本條款發生

根據本協議第4.09(A)節的規定，本公司將被允許在債務產生之日以符合本第4.09節的任何方式對該債務項目進行劃分、重新劃分、分類或重新分類，並在以後對該債務項目的全部或部分進行劃分、重新劃分、分類或重新分類。信貸安排(包括ABL貸款及定期貸款安排)項下於發行日尚未償還的債務，以及於發行日發行的票據及相關票據擔保，將根據準許債務定義第(1)款所規定的例外情況，初步被視為於該日期產生。利息或優先股分配、股息或其他金額的應計、原始發行折扣的增加或攤銷、以相同條款的額外債務形式支付任何債務的利息、公司或任何受限制子公司的任何債務因會計原則的改變而重新歸類為債務，以及以同一類別優先股或不合格股的額外股份的形式支付優先股或不合格股的分配、股息或其他金額，將不被視為債務的產生或發行優先股或不合格股。但在上述每一種情況下，在該詞語的定義所規定的範圍內，其數額均包括在公司應累算的固定費用內。

(E)為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，應使用等值於美元的外幣債務本金，並根據發生債務之日有效的有關貨幣匯率計算，如為定期債務，則為定期債務，或為循環信貸債務，為首次承擔；但如該等債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按該再融資當日生效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該等再融資債務的本金不超過該等債務再融資的本金，則該美元計價的限制應視為並未超過。儘管本第4.09節有任何其他規定，本公司或任何受限附屬公司根據本第4.09節可能產生的最高負債金額不得被視為僅因匯率或幣值波動而超過。為對其他債務進行再融資而發生的任何允許再融資債務的本金，如果發生在與被再融資債務不同的貨幣上，應根據該再融資債務所用貨幣所適用的貨幣匯率計算，該匯率在再融資之日有效。

第4.10節介紹了資產出售。

(A)本公司不會，也不會允許其任何受限制附屬公司出售任何抵押品，除非：

(1)在出售資產時或之前，本公司或該受限制附屬公司收取的代價(包括任何或有負債或其他責任的任何其他承擔責任的人士)的代價，至少相等於該等資產出售的抵押品的公平市價(以有關該等資產出售的最終協議的日期計算)；

(2)本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)從該等出售資產中收取的代價中，至少75%為(A)現金、(B)現金等價物、(C)會構成(X)票據-TLB優先抵押品的類型的額外資產，或(Y)如屬資產出售的ABL優先抵押品(在這兩種情況下，該等抵押品的收購均會加入保證票據-TLB債務的抵押品)的形式，或(D)上述各項的任何組合；和

(3)本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)從該等資產出售所得的任何代價構成構成抵押品的證券或其他類別的證券或其他資產，該等證券或其他資產，包括因該交易而成為擔保人的任何人士的資產，與收購該等證券或其他資產的同時，以本文件或任何證券文件所規定的方式，加入保證票據-TLB債務的抵押品(作為票據-TLB優先抵押品或ABL優先抵押品，視乎情況而定)。

在任何資產出售抵押品的情況下，根據譴責、扣押、挪用或類似的獲取，包括通過代替譴責的契據，或任何實際或推定的全部損失或商定或折衷的全部損失，該資產出售不應被要求滿足上文第(1)或(2)款的要求。

如於任何時間，本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)就任何資產出售抵押品而收取的任何非現金代價獲償還或轉換為或出售或以其他方式處置為現金(就任何該等非現金代價而收取的利息除外)，則該等償還、轉換或處置的日期應被視為構成本協議項下的資產出售日期，其所得款項淨額應根據本公約予以運用。

在債權人間協議條款的規限下，本公司或任何受限制附屬公司在收到該等資產出售抵押品的任何所得款項淨額後365天內，可(1)使用出售ABL優先抵押品所得的任何所得款項淨額償還、贖回、註銷、失敗、替換、再融資、解除或回購任何ABL債務，前提是任何超額收益淨額可用於償還、贖回、償還、失敗、替換、再融資、解除或回購任何票據-TLB債務，(2)使用從出售票據資產所得的任何所得款項淨額優先償還、贖回、註銷、解除或回購任何票據-TLB抵押品替換、再融資、解除或回購票據-TLB債務(包括額外票據)；但如本公司或受限制附屬公司按比例償還、贖回或購回每一系列債券以外的任何票據-TLB債務，則本公司或該受限制附屬公司必須根據第3.07節及第3.08節(視何者適用而定)的規定，根據公司的選擇，平等及按比例贖回、解除、作廢或回購(或要約回購)每個系列的債券(以公開市場購買、投標要約、協議交易或其他方式進行(只要該等購買價格為其本金額的100%或以上加上應計及未付利息，至(但不包括贖回或購回日期)，或向每個系列的所有持有人提出要約，按其本金的100%購買其債券，另加購回(但不包括)購買日期(但不包括)的債券的應計及未付利息(如有的話)(就本公約而言，該項要約須當作使用出售資產所得的收益，該等收益淨額相等於向該等債券持有人提出的淨收益總額，不論該要約是否為該等債券的任何持有人或所有持有人所接受)，或(3)將從資產出售抵押品收到的任何淨收益投資於額外資產，這些額外資產將構成(X)票據-TLB優先抵押品，(Y)ABL優先抵押品或(Y)ABL優先抵押品，如果是資產出售ABL優先抵押品，這些額外資產隨即被添加到擔保票據-TLB債務的抵押品中；但就本規定而言，新增資產不應包括外國子公司的股權，除非相關的資產出售包括出售外國子公司的股權。

資產出售抵押品的任何淨收益，如果沒有按照本款(A)的規定加以運用或投資，將被視為構成“超額抵押品收益”。在超額抵押品收益總額超過5,000萬美元后的10個工作日內，發行人將被要求向每個系列的所有債券持有人提出要約(“抵押品處置要約”)，以(按比例)購買每個系列的債券的最高本金金額，如果任何其他同等票據-TLB債務的條款要求，則向該抵押品處置要約適用的該等同等票據-TLB債務的持有人(按比例)提出可從超額抵押品收益中購買的要約。現金要約價，金額相等於適用的一系列債券本金的100%，以及該等其他同等債券的債務，另加根據本契約所載程序向購買日支付的本金2,000美元或超出適用系列債券1,000美元的整數倍的應計及未付利息(如有)。在根據抵押品處置要約有效投標及沒有適當撤回的債券總額(如任何其他同等票據-TLB債務的條款要求，連同根據任何類似規定而投標的同等票據-TLB債務的數額)少於超額抵押品收益的範圍內，發行人可將任何剩餘的超額抵押品收益用於本契約未予禁止的任何用途。如債券持有人交出的債券本金總額及任何同等債券債券持有人(如有要求)交回的債券本金總額超過超額抵押品收益，則每個系列的債券及同等債券將由受託人根據投標債券及同等債券的本金總額按比例挑選。抵押品處置要約完成後，超額抵押品收益金額重置為零。超額抵押品收益低於5,000萬美元及以下的，發行人可以提出抵押品處置要約

至資產出售抵押品後365天。儘管如上所述，如果根據ABL信貸協議、定期貸款信貸協議或其他同等債務，任何淨收益或超額抵押品收益須用於預付債務，發行人可從該等淨收益或超額抵押品收益中就該等債務進行預付款，其現金價格相當於該等債務本金額的100%，另加至(但不包括)預付款日期的應計及未付利息(如有)。

在根據本第4.10(A)節第四段和第五段最終應用任何該等收益淨額之前，本公司及其受限制附屬公司可暫時減少債務或以本契約不禁止的任何方式投資該等收益淨額。

(B)本公司不會，也不會允許任何受限附屬公司進行任何資產出售(抵押品的資產出售除外，其應按上文第4.10(A)節所述的方式處理)，除非：

(1)在出售資產時或之前，本公司或該受限制附屬公司收取的對價(包括任何或有負債或其他負債的減免或任何其他承擔責任的任何其他人士)，至少相等於該等資產出售的資產的公平市價(就該等資產出售達成最終協議之日計算)；

(2)本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)從出售資產中收取的代價中，至少有75%是以現金或現金等價物或其組合的形式出現；

(A)在根據譴責、扣押、挪用或類似的接管(包括以代替譴責的契據)進行的任何資產出售，或任何實際或推定的全損或經協議或妥協的全損的情況下，該等資產出售無須符合上文(B)(1)或(B)(2)項的要求；

(B)如在任何時間，本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)就任何資產出售而收取的任何非現金代價獲償還、轉換為或出售或以其他方式處置為現金(就任何該等非現金代價而收取的利息除外)，則該等償還、轉換或處置的日期應被視為構成根據本協議進行的資產出售的日期，其所得款項淨額須按照本契諾予以運用；及

(3)在收到該等資產出售所得款項淨額後365天內，本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)須運用一筆相等於該等資產出售所得款項淨額100%的款額，詳情如下(有一項理解，在該365天期間內，根據(B)、(C)或(D)條提出的訴訟可先於根據(A)條提出的訴訟進行)：

(A)在本公司或該受限制附屬公司選擇(或根據任何債項條款的規定)在該等資產出售的日期後365天內預付、償還、贖回、退出、撤銷、更換、再融資、解除、購買或回購債項(不包括不符合資格的股份、同等權益第二留置權債務、次級留置權債務或次級債務除外)(但欠本公司或本公司的聯屬公司的債項除外，除非該等聯營公司只按比例出售發行人在任何公開市場購買或依據任何購買債券要約而取得的任何債券的按比例部分)；

(B)就本公司或該等受限制附屬公司選擇在出售資產之日起365天內收購額外資產(惟所收購的任何資產(證券文件所界定的除外資產除外))在本契約、證券文件及債權人間協議所規定的範圍內將成為抵押品的一部分為(X)票據-TLB優先抵押品，惟該等資產的類型將構成Notes-TLB優先抵押品或(Y)ABL優先抵押品

此類資產的類型將構成擔保票據-TLB債務的ABL優先抵押品)；

(C)在該資產出售日期後365天內，公司或該受限制附屬公司選擇對在核準業務中使用或有用的資本開支作出投資；只要該等投資是一項將構成抵押品的資產(除外資產除外)，則在本契約、證券文件及債權人間協議所規定的範圍內，該等投資隨即作為(X)票據-TLB優先抵押品加入抵押品，或(Y)該等投資的類型將會構成票據-TLB優先抵押品，或(Y)該等投資的類型會構成保證票據-TLB債務的ABL優先抵押品；

(D)要約購買債券及任何附有類似資產出售撥備的同等債務，按100%的投標本金金額(或100%如此投標的其他同等債務的增加值，如以折扣價提供該等同等債務)，另加截至(但不包括)購買日的應計及未付利息(如有的話)；及

(E)按照上文第(A)、(B)、(C)及(D)條的規定，在符合本契約任何其他適用條文的範圍內，申請該等淨收益後的餘額，以資助任何公司目的；但如涉及根據上文第(A)或(D)條進行的任何債務的預付、償還、贖回、退休、失敗、更換、再融資、清償、購買或回購，本公司或該受限制附屬公司將註銷該等債務；此外，在根據本條款第(3)款最終應用任何該等收益淨額之前，本公司及其受限制附屬公司可暫時減少債務或以本契約不禁止的任何方式投資該等收益淨額。

(C)儘管有前款(A)第四款和(B)款第(3)款的規定，在收到任何資產出售的任何淨收益後365天內，只要(1)沒有違約或違約事件發生並仍在繼續，以及(2)第一留置權槓桿率不得高於4.50至1.00，這是根據該資產出售的形式基礎確定的(包括對該資產出售淨收益的形式應用)，猶如上述資產出售及其所得款項的使用是在適用的後四個季度期間開始時發生的一樣，本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)可不依據上一款(A)第四段及/或上一款(B)第(3)款運用該等收益，而將該等收益用於支付不超過以下款額的準許優先付款：

(I)2億美元；但就第(C)(I)條而言，構成該等資產出售的資產及/或業務不得佔該最後四個季度期間綜合現金流量的5.0%或以上；

(Ii)7,500萬美元；但就第(C)(Ii)條而言，該等資產(1)為不遲於2024年3月31日出售的房地產資產(或其資產由房地產資產組成的任何附屬公司的股權)，其銷售總價最高可達7,500萬美元；及(2)該等資產不佔該最後四個季度的綜合現金流量的2.5%或以上。

在第4.10(A)節第四款或前第4.10(B)節第(3)(B)款的情況下，如果在資產出售之日後的365天內，本公司或該受限子公司簽訂書面協議，承諾在該365天期限後按照前第4.10(A)節第四款或前第4.10(B)節第(3)(B)款的要求使用該淨收益，則就如此承諾的淨收益而言，該365天期間將延展一段不超過180天的期間，直至該等淨收益須按照該協議運用(或如較早，則直至該協議終止為止)或該淨收益已被運用為止(視屬何情況而定)。

如果資產出售需要購買票據，或發行人根據第4.10(B)節第(3)(D)款選擇購買票據，發行人將被要求將超額收益(定義如下)用於償還票據和任何其他未償還的同等債務，類似條款要求發行人提出要約，用出售資產的收益購買此類債務，如下所示：

(1)發行人將按照本協議規定的程序，在上述時間的十個工作日內向每個系列債券的所有持有人提出購買要約(“淨收益要約”)，購買金額為每個系列債券的最高本金金額(按比例計算)，購買金額(“債券金額”)等於該超額收益乘以分數的乘積，其分子為適用系列債券的未償還本金，分母為適用系列債券的未償還本金金額與該等同等債務之和；和

(2)在該等同等權益債務所需的範圍內，為永久減少該等同等權益債務的本金額，發行人將提出要約購買或以其他方式回購或贖回該等同等權益債務(“同等權益要約”)，數額相等於超額收益超過票據金額的數額，購買價為其本金的100%(或該等同等權益債務的累積價值的100%，如該等同等權益債務以折扣價提供)，另加應計及未付利息(如有)，但不包括：根據本文所述有關淨收益要約的程序(包括在超額認購的情況下按比例分攤)至購買日期，以及管理關於同等優先要約的該等同等債務的文件中規定的程序。如果根據淨收益要約及同等權益要約投標的債券及同等權益債務的買入價合計低於超額收益，則剩餘的超額收益將可供發行人根據第4.10(B)節第(3)(E)款使用。發行人只須在可供購買債券的淨收益(在運用第4.10(B)節第(3)(A)、(3)(B)及(3)(C)款所規定的收益後)(“超額收益”)超過5,000,000元時，才須根據本公約就票據提出淨收益要約(以及任何較小數額須結轉，以決定是否需要就任何後續資產出售的淨收益提出淨收益要約)。在任何此類淨收益要約完成後，超額收益的金額應重置為零。如果超額收益低於5,000萬美元，發行人可以在資產出售後365天之前提出淨收益要約。

抵押品處置要約或淨收益要約將在生效後20個工作日內保持開放，除非適用法律要求更長的期限(“淨收益要約期”)。於不遲於所得款項淨額要約期終止後五個營業日(“淨所得款項購買日”)，發行人將購買根據本公約規定須購買的本金債券、同等收益票據-TLB債務及同等收益債務(“所得款項淨額要約金額”)，或(如已如此有效地投標且未有適當撤回)所有債券、同等收益票據-TLB債務及同等收益債務(如適用)，將有效地投標而不會因應抵押要約或淨收益淨額(如適用)而適當撤回。

如果淨收益購買日期為利息記錄日期或之後以及相關利息支付日期或之前，則就已根據抵押品處置要約或淨收益要約提交其票據購買的持有人而言，任何應計未付利息將於該淨收益購買日支付給在該記錄日期收盤時以其名義登記票據的人，而根據抵押品處置要約或淨收益要約進行票據投標的持有人將不會獲得額外利息。

於購入所得款項淨額當日或之前，發行人將在合法範圍內按所需按比例接受所有債券、票息債券債務及票面債務(視何者適用而定)，或部分債券、票息債券債務及票面債務(視何者適用而定)，按抵押品處置要約或所得款項淨額要約而有效投標及未適當撤回，或如已有效投標且未有適當撤回所得款項淨額，則所有債券、票息債券債務及票面債務(視何者適用而定)均已有效投標及未予適當撤回。

已有效投標及未妥為撤回，本金為2,000元，如屬債券，則本金為超出1,000元的整數倍。發行人或適用的投標代理(視屬何情況而定)將迅速(但在任何情況下不得遲於淨收益要約期終止後五個營業日)向每名債券投標持有人或平價債券持有人或貸款人(視屬何情況而定)郵寄或交付一筆相等於債券、平價債券-TLB義務或平價債券債務的購買價的款額，而該等債券持有人或貸款人(視屬何情況而定)並接受該等持有人或貸款人適當地撤回，並接受該等債券的持有人或貸款人以供購買，發行人將立即發行新的票據，受託人在收到發行人的認證命令後，將認證並將該新票據郵寄或交付給該持有人，本金相當於交出的任何未購買的票據部分；但每張該等新紙幣的最低本金款額為$2,000或超出本金$1,000的整數倍。任何未獲承兑的票據將由發票人即時郵寄或遞送給持有人。發行人將於淨收益購買日公開公佈抵押品處置要約或淨收益要約的結果。

(D)為上文第4.10(A)(2)和4.10(B)(2)節的目的，且不為其他目的，下列每一項應被視為現金：

(1)本公司或受限制附屬公司根據書面協議明確承擔的任何負債(如本公司或受限制附屬公司最近一份資產負債表或附註所示)(次級債務、公司間債務或借入款項的負債(主要由出售資產的資產擔保的債務除外))的數額(無重複)；

(2)公司或受限制子公司在出售資產後90天內從受讓方收到的任何證券、票據或其他債務的金額(以實際收到的現金為限)；

(3)第4.10(B)(3)(B)及4.10(B)(3)(C)條所指類別的任何資產或權益。

儘管有上述規定，出售、轉讓或以其他方式處置本公司及其受限制附屬公司的全部或幾乎所有資產，作為一個整體，將受第4.14節和/或第5.01節的約束，而不受第4.10節的約束。

發行人應在考慮所有相關因素後，憑其唯一真誠的酌情決定權合理決定出售資產所得款項淨額是否可歸屬於Notes-TLB優先抵押品或ABL優先抵押品，或投資於Notes-TLB優先抵押品或ABL優先抵押品，以及在何種程度上可歸屬於Notes-TLB優先抵押品或ABL優先抵押品。如果ABL優先抵押品和票據-TLB優先抵押品(和/或其他不構成抵押品的資產)在單個交易或一系列相關交易中被處置，其中總銷售價格或購買價格沒有在ABL優先抵押品和Notes-TLB優先抵押品(和/或其他不構成抵押品的資產)之間分配，包括與擁有構成ABL優先抵押品和Notes-TLB優先抵押品的資產(和/或其他不構成抵押品的資產)的擔保人的出售有關，則僅就本契約而言，總銷售價格中被視為來自ABL優先抵押品的淨收益的部分，一方面，另一方面，債券-TLB優先抵押品(及/或不構成抵押品的其他資產的收益)，或被視為投資於ABL優先抵押品或Notes-TLB優先抵押品(視屬何情況而定)的買入價部分(及/或其他不構成抵押品的資產)，應由發行人在考慮所有相關因素後，憑其唯一的酌情決定權進行合理分配。

發行人將遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及任何其他適用的證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於根據抵押品處置要約或淨收益要約購買票據。如果任何適用的證券法律或法規的規定與第4.10節的規定相牴觸，發行人應遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此而被視為違反了第4.10節規定的義務。

第4.11節規定了與附屬公司的交易。

(A)本公司將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司就任何單一交易或一系列相關交易向本公司或受限制附屬公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或向其購買任何財產或資產，或與本公司任何聯屬公司訂立或作出或作出任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為該等聯屬公司的利益而作出任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為該等聯屬公司的利益而作出或作出或修訂任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，涉及向本公司或受限制附屬公司支付或支付的總金額超過1,500萬美元的交易或代價，除非：

(1)聯營交易的條款對本公司或有關受限制附屬公司的有利程度不低於本公司或該受限制附屬公司與無關人士在可比交易中所獲得的條件，或如本公司董事會真誠地判斷，沒有可供比較的可比交易可供比較，則從財務角度而言，該等聯屬交易對本公司或有關受限制附屬公司是公平的；及

(2)公司向受託人交付：

(A)對於總代價超過4,500萬美元但小於或等於7,500萬美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，證明該關聯交易或一系列關聯關聯交易符合本第4.11節的高級職員證書；和

(B)對於總代價超過7,500萬美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，本公司董事會在高級職員證書中提出的決議，證明該關聯交易或一系列關聯關聯交易符合第4.11節，且該關聯交易或一系列關聯關聯交易已獲得公司董事會衝突委員會(只要批准該關聯交易或一系列關聯關聯交易的衝突委員會成員是無利害關係的)或本公司董事會多數無利害關係的成員批准，如果有的話。

(B)以下項目將不被視為關聯交易，因此不受本協議第4.11(A)節的規定約束：

(1)普通合夥人、本公司或其任何受限子公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭、諮詢或類似協議或安排、員工福利計劃、股權獎勵、股權期權、股權增值、高管或董事賠償協議、受限單位協議、遣散費協議或其他補償計劃或安排，以及據此作出的證券支付、獎勵、授予或發行；

(2)公司與其受限子公司之間或之間的交易；

(3)僅因為公司直接或通過子公司擁有該人的股權或控制該人而與該人(非非限制性子公司)進行交易；

(4)支付普通合夥人、本公司或其任何受限制附屬公司的高級人員、董事、僱員或顧問的合理費用和開支(根據彌償安排或其他方式)、支付給他們的補償和代表他們提供的彌償或保險，包括但不限於自付費用的償還或預支以及高級人員和董事責任保險的規定；

(五)向本公司關聯公司發行股權(不合格股除外)或接受其出資；

(六)不違反本辦法第4.07條規定的限制性支付或者允許的投資；

(7)根據《合夥協議》向普通合夥人支付的報銷費用，該協議在發行之日生效並經其修訂，但任何此類修訂在任何實質性方面對公司的有利程度不得低於修訂前的協議；

(8)公司或其任何受限子公司與任何其他人之間的交易，而董事也是本公司董事會成員，而上述共同的董事是該其他人被視為本公司或其任何受限子公司的關聯公司的唯一理由；但該董事在與該其他人的任何交易中放棄作為公司董事會成員的投票權；

(9)(A)本公司或其任何受限附屬公司對非受限附屬公司在正常業務過程中履行義務的擔保，但與借款有關的債務擔保除外；及(B)本公司或其任何受限附屬公司為非受限附屬公司的貸款人或其他債權人的利益而質押非受限附屬公司的股權；

(10)就本公司或任何受限制附屬公司的票據或票據擔保或任何其他債務向關聯公司支付款項，其基礎與向非關聯公司同時支付或提出支付的基礎相同；

(11)支付給僱員的貸款或墊款在任何一段時間內不得超過500萬元；

(12)與以本公司或任何受限制附屬公司的負債或股本持有人身分進行的任何聯屬交易，但該人的待遇不得較本公司或該受限制附屬公司的其他負債或股本持有人優待；

(13)與不受限制的附屬公司、客户、客户、供應商或貨品或服務的購買者或賣家、或財產的出租人或承租人進行的交易，在正常業務過程中及在其他情況下遵守本契約的條款，而該等交易對本公司及其受限制附屬公司的整體利益(已考慮與該等交易有關的所有成本及利益)並不比本公司或該等受限制附屬公司在與無關連人士的可比交易中所獲得的交易低多少，在公司董事會或任何參與或熟悉此類交易的公司高管的善意決定下，或至少在當時合理地從非關聯方獲得的優惠條款下；

(14)本公司或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向受託人交付具有國家地位的會計、評估、諮詢或投資銀行公司的函件，説明該交易從財務角度而言對本公司或該受限制附屬公司是公平的，或該交易符合本條例第4.11(A)節第(1)款的規定；及

(15)如屬收集、運輸、處理、加工、營銷、分銷、儲存或以其他方式處理碳氫化合物或與之合理相關或附屬的活動或服務的合約，或其他營運合約，則指在正常業務過程中所訂立的任何該等合約，其條款與本公司或其任何受限制的附屬公司及第三方訂立的類似合約所載的條款大體相似，或如本公司或其任何受限制的附屬公司及第三方既非本公司或其任何受限制的附屬公司及第三方所訂立的類似合約所載的條款，則指該等合約

受限制的子公司已與第三方簽訂了類似的合同，其條款不低於第三方在一定範圍內提供的條款。

第4.12節規定了留置權。

(A)本公司將不會、亦不會準許其任何受限制附屬公司設立、招致、承擔或以其他方式導致或允許任何留置權(準許留置權除外)存在或生效，以確保對其現時擁有或其後收購的任何財產或資產承擔債務。

(B)如任何發行人或任何擔保人直接或間接對其任何財產或資產(包括任何附屬公司的股權)設立、招致、承擔或準許或準許存在任何種類的留置權，不論該等留置權是在發行日期擁有或其後取得的，(X)如留置權是擔保任何ABL義務、票據-TLB義務、對等票據--票據義務或對等票據--票據-票據義務，則該發行人或該擔保人(視屬何情況而定)須與該留置權的產生同時，根據ABL債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議，對作為票據擔保和擔保的財產或資產授予至少符合ABL債權人間協議中規定的相對留置權的第一或第二優先權留置權，但須受準許留置權的限制；(Y)在保證同等第二留置權義務的留置權的情況下，發行人或擔保人(視屬何情況而定)應在產生該留置權的同時，至少授予與第二留置權協議中規定的相對留置權一致的第一或第二優先權留置權，但須受準許留置權的限制；就根據同等留置權第二留置權協議及任何其他適用債權人間協議作為票據抵押品及擔保的該等財產或資產及(Z)如屬擔保次級留置權義務的留置權而言，有關發行人或有關擔保人(視屬何情況而定)須在產生該等留置權的同時，就該等財產或資產授予優先留置權，但須受準許留置權的規限，而該等財產或資產須根據次級留置權債權人間協議或其他適用債權人間協議作為票據及擔保的抵押品。

(C)根據上文第(B)款為財產或資產上的票據提供擔保而授予的任何該等留置權(該等財產或資產除上文第(B)款所規定者外，否則不會構成抵押品)的條款須規定，在下列情況下，該留置權須在各方面自動無條件解除及解除：(I)解除及解除與該留置權有關的另一留置權(但在任何失責或違約事件懸而未決期間，在支付該留置權所擔保的債務後的解除及解除除外，在這種情況下，該留置權只有在支付票據或停止該違約或違約事件後才被解除或解除)或(Ii)在以任何擔保為受益人的任何該等留置權的情況下，根據本契約終止和解除該擔保。

第4.13節介紹了財務公司的業務活動。

財務公司不會持有任何重大資產，承擔任何重大義務，從事任何貿易或業務，或進行任何商業活動，但向本公司發行股本，作為本公司債務(包括但不限於票據)的共同發行人、共同義務人或擔保人而產生的債務(包括但不限於票據)，以及隨之而來的活動除外。

第4.14節規定了控制權變更時回購的要約。

(A)除下文第4.14(C)節所述外，如控制權發生變更，一系列債券的每名持有人將有權要求本公司根據本契約所載條款就該系列債券發出的要約(“控制權變更要約”)要求本公司購回該系列債券的全部或任何部分(相等於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)。在任何控制權變更要約中，本公司將提出作出現金支付(“控制權變更付款”)，金額相當於將購回的該系列票據本金總額的101%加上回購至(但不包括)購買日期(“控制權變更購買日”)的該系列票據的應計及未付利息(如有)，但須受有關記錄日期該系列票據持有人收取於相關付息日期到期的利息的權利所規限。在以下情況下的任何控制變更後30天內

如果需要對一系列票據提出控制權變更要約，本公司將向該系列票據的每位持有人發出通知，説明構成控制權變更的一項或多項交易，並説明：

(1)控制權變更要約是根據第4.14節提出的，並且所有投標且未撤回的該系列票據將被接受以供支付；

(2)購買價格和控制變更購買日期，不得早於通知發出之日起30天至遲於60天；

(3)任何未經投標的系列債券將繼續計息；

(4)除非發行人沒有支付控制權變更付款，否則所有根據該變更控制權要約接受付款的該系列債券將在控制權變更購買日期後停止計息；

(5)根據控制權變更要約選擇購買該系列債券的持有人，須於控制權變更購買日期前第三個營業日收市前，將該系列債券連同“持有人選擇購買”表格交回，或以簿記轉讓方式按通知所指明的地址轉讓予付款代理人；

(6)如付款代理人在不遲於控制權變更購買日期前第二個營業日收市前收到一封函件或電子傳輸，列明持有人的姓名、交付購買的該系列票據的本金額，以及該持有人撤回購買該系列票據的選擇的聲明，則持有人有權撤回其選擇；及

(7)債券持有人如只購買部分債券，將獲發行本金相等於交回的該系列債券中未購買部分的新債券，而未購買部分的本金必須相等於2,000元或超過1,000元的整數倍。

本公司將遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更而回購該系列債券。如果任何證券法律或法規的規定與第4.14節的規定相沖突，或遵守第4.14節的規定將構成違反任何此類法律或法規，本公司將遵守適用的證券法律法規，不會因遵守第4.14節的規定而被視為違反了其在第4.14節下的義務。

(B)在一系列票據的任何控制權變更要約屆滿後，本公司將在合法範圍內接受根據該控制權變更要約正式投標及並未撤回的所有票據或該系列債券的部分以供支付，但須待該控制權變更要約完成後(如該控制權變更要約於該控制權變更之前提出)。在驗收後，公司將在控制變更採購日期：

(1)向付款代理人繳存一筆相等於就所有妥為投標而沒有撤回和接受付款的該系列債券或該系列債券的部分的控制權變更付款；及

(2)將該系列債券連同高級人員證明書交付或安排交付受託人，該證書須述明公司購買的該系列債券或部分債券的本金總額。

支付代理人將迅速以郵寄或電匯方式向每一持有該系列票據的持有人郵寄或電匯該等票據的控制權變更付款(或如該系列票據當時全部為全球形式，則透過託管銀行的設施付款)，而受託人將迅速認證並向每名持有人郵寄(或安排以簿記方式轉移)一張本金金額相等於該系列票據任何未購買部分(如有)的新票據，但每張該等新票據的本金金額為2,000美元，或超過2,000美元的1,000美元的整數倍。任何如此接受付款的票據將於控制權變更購買日期及之後停止計息，除非本公司拖欠控制權變更付款。本公司將於控制權變更購買日期當日或之後在切實可行範圍內儘快公佈變更控制權要約的結果。

(C)即使有任何相反的規定，在以下情況下，本公司將不會被要求在控制權變更時提出控制權變更要約：(1)第三方以適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約適當投標且未撤回的所有該系列票據；(2)已根據本章程第3.07節和第3.08節發出該系列所有未贖回票據的贖回通知，如適用，除非及直至未能支付適用的贖回價格或(3)與控制權變更有關或預期控制權變更，本公司已提出要約購買(“替代要約”)任何及所有經有效投標及並未按相等於或高於控制權變更付款的現金價格撤回的該等系列債券，並已根據替代要約的條款購買所有已妥為投標且未予撤回的該系列債券。儘管本文有任何相反規定，如果在提出控制權變更要約或備選要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約或替代要約，條件是該控制權變更已完成。

(D)假若持有任何系列未償還債券本金總額不少於90%的持有人接受控制權變更要約或替代要約，而本公司(或本公司(或作出第4.14(C)節所述的控制權變更要約以代替本公司的任何第三方)購買該持有人所持有的所有該系列票據，則本公司將有權贖回第3.07(C)節或第3.08(C)節(視何者適用而定)所載的所有該系列未償還票據。

第4.15節規定了額外的票據擔保。

如果在發行日期後的任何日期，(I)任何不是附屬擔保人的受限制附屬公司擔保(或以其他方式承擔)任何信貸安排(包括ABL貸款安排和定期貸款安排)下的任何義務，或(Ii)任何不是附屬擔保人的國內附屬公司擔保(或以其他方式承擔責任)借款本金超過5,000萬美元的任何其他債務，則在該日期後20個工作日內，該附屬公司將提供票據擔保，同時通過簽署基本上符合本合同附件E規定格式的補充契據，成為附屬擔保人。每份票據擔保及擔保附屬擔保人票據擔保的抵押品上的留置權，將在附屬擔保人解除或以其他方式解除其在任何信貸安排(包括ABL貸款安排及定期貸款安排)下的任何債務的擔保(或其他責任)或本金超過5,000萬美元的任何其他借款債務時自動解除；但該項解除或其他免除並非直接源於該附屬擔保人支付款項，以清償(A)其根據該項擔保作為擔保人的責任，或(B)其對該等債務的主要責任(在該信貸安排下的要求付款或違約後)。此外，附屬擔保人的每一張票據擔保均應依照本合同第一百零五條的規定予以解除。

在發行日或之後成為附屬擔保人的每一家國內子公司，在其根據前款規定成為附屬擔保人時，應成為適用的擔保文件、債權人間協議的一方，並在本契約和擔保文件要求的範圍內，應在切實可行的範圍內(或在本合同第十三條規定的適用期限內)簽署和交付該等擔保工具、融資報表、證書、高級職員證書和律師意見(在一定程度上和基本上以下列形式)：在發行日期交付)，可能是將完善的第一或第二優先權擔保權益授予抵押品代理人所必需的，作為

在符合債權人間協議條款的情況下，構成抵押品的財產及資產可(受準許留置權的規限)作為票據或票據擔保的抵押品，並按證券文件及本契約的規定將該等財產或資產加入適用抵押品，而本契約中與抵押品有關的所有條文隨即被視為與該等財產及資產有關，並具有相同的效力及效力。

第4.16節規定了限制性和非限制性子公司的指定。

本公司董事會可指定任何受限附屬公司為非受限附屬公司，前提是該指定不會導致違約。若受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，本公司及其受限制附屬公司於指定為非受限制附屬公司的附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市價合計將被視為於指定時作出的投資，並將減少根據本公司釐定的本公司第4.07節或準許投資定義的一項或多項條款可供限制支付的金額。只有在當時允許投資，並且受限制子公司以其他方式符合非受限制子公司的定義的情況下，才會允許這一指定。如果任何非限制性子公司的重新指定不會導致違約，公司董事會可以將其重新指定為受限子公司。凡提及某人成為受限制附屬公司或類似用語，應包括該人通過將其從非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司而成為受限制附屬公司。

任何指定本公司附屬公司為非受限制附屬公司，均須向受託人提交本公司董事會批准該項指定的核證副本及高級職員證書，證明該項指定符合前述條件，並獲本章程第4.07節批准。如於任何時間，任何非受限附屬公司未能符合上述非受限附屬公司的要求，則就本契約而言，該非受限附屬公司此後將不再為非受限附屬公司，而該附屬公司的任何債務將於該日期被視為由受限附屬公司產生，而倘該等債務於該日期根據本章程第4.09節不獲準許產生，本公司將違反本章程第4.09節的規定。

本公司董事會可隨時指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；惟該項指定將被視為受限制附屬公司因該非受限制附屬公司的任何未清償債務而招致的債務，而該項指定只有在以下情況下方可獲準：(1)根據本協議第4.09節的規定，該等債務是準許的，並以備考基準計算，猶如該項指定發生於適用的參考期開始時一樣；及(2)指定後不會出現任何違約或違約事件。

第4.17節規定暫停《公約》。

對於一系列註釋，在第一天（該日期，“暫停日期”）之後：

（a） 發生有關該系列票據的投資級別評級事件;以及

（b） 該系列票據未發生且仍在繼續的違約或違約事件，公司及其受限制子公司將不受本契約中有關該系列票據（統稱為“暫停發行票據”）的以下條款的約束：

（i） 第5.01（a）（4）條;

（ii） 第4.10（b）節;

（三） 第4.07節;

（iv） 第4.08節;

（v） 第4.09節;

（六） 第4.11節;

（七） 第4.15條（但僅適用於在適用暫停日期開始之日後需要成為子公司擔保人的任何國內子公司）;和

（八） 第4.16節。

如在暫停實施日期後的任何時間，任何評級機構將給予該系列債券的信貸評級從投資級評級下調，或如該系列債券發生違約或違約事件並仍在繼續，則該系列債券的暫停執行的契諾將在其後恢復，猶如該等契諾從未暫停生效(“恢復日期”)，並根據本契約適用(包括進行任何計算或評估以確定是否符合本契約的條款)，除非及直至該系列債券其後獲得兩間評級機構給予投資級評級，而該系列債券並無失責或失責事件存在(在此情況下，暫時中止的契諾在該系列債券維持兩家評級機構的投資級評級及該系列債券並無失責或失責事件存在的時間內不再有效)；然而，本公司或其任何附屬公司均不會就該系列票據在暫停期間(定義見下文)內所採取的任何行動或發生的任何事件承擔任何責任，不論該等行動或事件是否會在適用的暫停期間內繼續有效，本公司或其任何附屬公司均不會對暫停期間所採取的任何行動或事件承擔任何責任。就一系列債券而言，暫停發行日期至恢復發行日期之間的期間稱為“暫停發行期限”。

於適用債券系列的恢復日期，並僅就該系列債券而言，(I)於適用暫停期內產生的所有債務將於發行日被視為尚未清償，從而被歸類為許可債務定義第(2)款，及(Ii)於適用暫停日期後作出的任何投資將被視為於發行日作出，從而被歸類於許可投資定義第(15)款。在適用的恢復日期之後對根據第4.07節作為限制付款的可用金額進行的計算將被視為第4.07節自發行日期起和整個暫停期內一直有效。因此，在暫停期間支付的限制性付款將減少根據第4.07(A)節可作為限制性付款支付的金額。

在暫停一系列票據的中止契諾的任何期間，本公司董事會不得將本公司的任何子公司指定為不受限制的子公司。

在一系列債券的任何暫停日期或恢復日期發生後，公司將立即向受託人提供關於該事件的高級人員證書。受託人無責任監察或獨立決定或核實是否已發生暫停日期或恢復日期，或將任何暫停日期或恢復日期通知適用系列債券持有人。受託人可應要求向適用系列債券的任何持有人提供該等高級人員證書的副本。

第4.18節規定了分層。

本公司、發行人或附屬擔保人均不會直接或間接招致：

(1)任何有擔保債務(資本租賃債務除外)，如該等有擔保債務是或看來是按其條款(或管限該等有擔保債務的任何協議的條款)的

債務)(I)以留置權擔保，就任何ABL優先抵押品而言，優先於任何擔保ABL債務及/或任何同等優先票據債務的留置權，並優先於任何票據-TLB債務及/或任何同等優先票據-TLB債務；或(Ii)以留置權擔保，就任何票據-TLB優先抵押品而言，優先於任何保證票據-TLB債務及/或任何同等優先票據-TLB債務的留置權，並優先於任何ABL債務及/或任何同等優先票據債務；或

(2)本金總額超過2,500萬美元的任何債務，其償付權(包括透過任何“先出”抵押品收益瀑布或類似結構)從屬於(I)ABL債務及/或任何同等票據債務，除非該等債務在償付權上亦從屬於票據-票據債務及/或任何同等票據-票據-票據債務或(Ii)票據-票據債務及/或任何同等票據-票據-票據債務，除非該等債務在償付權上亦從屬於票據-票據債務及/或任何同等票據-票據-票據債務。

第4.19節規定了對公司活動的限制。

本公司不會進行、轉讓或以其他方式從事任何業務或經營，除非(1)本公司直接或間接擁有發行人及其他受限制附屬公司的所有股權，(2)為維持本公司的存在及履行其組織文件及任何法律、法規、規則、命令、判決、法令或許可的任何規定(包括適用於公眾持有的股權或債務證券公司的規則及規定)所需採取的行動，(3)履行ABL信貸協議項下的義務，定期貸款信貸協議、本契約及本協議擬訂立的其他協議，(4)任何公開發售其股權，包括支付與此有關的任何成本、費用及開支，(5)保證子公司在正常業務過程中的付款及履行義務所附帶的活動，(6)產生與管理費用及一般營運有關的費用、成本及開支，包括專業費用及繳税，(7)為其及普通合夥人的現任及前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員及顧問及顧問提供賠償，(8)不受下列限制的其他活動，並遵守ABL信貸協議、定期貸款信貸協議和本契約以及(9)與其維持和繼續以及任何前述活動相關的活動。

第4.20節規定了有限條件交易。

關於確定任何有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括債務的產生、發行或承擔及其收益的使用、產生或設定留置權以及進行受限制的支付和投資)是否根據本協議被允許，對於該決定，需要計算任何財務比率、檢驗或籃子，每一項都是以形式為基礎計算的，在經營有限責任公司的選項下(經營有限責任公司選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，稱為“LCT選舉”)，確定日期應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂之日(“長期測試日期”)，如果在給予有限條件交易形式上的效力後，該有限條件交易將在符合該規定的相關長期條件測試日期獲得許可。為免生疑問，如果營運有限責任公司已作出長期現金轉移選擇，(1)如在長期轉移測試日期已確定或測試的任何比率、測試或籃子在長期現金轉移測試日期後的任何時間會因任何該等比率、測試或籃子的波動(包括公司綜合現金流的波動)而超過或未能符合，則該等比率、測試或籃子、測試或比率不會被視為因該等波動而超出或未能遵守(且不會因未能遵守而被視為已發生任何違約或違約事件)，及(2)在計算與相關長期現金轉換測試日期之後及該等有限條件交易完成日期及該等有限條件交易的不可撤銷通知中所指定的最終協議或贖回、回購、失敗、清償及解除或償還的日期較早的日期之前，與該有限條件交易無關的任何行動或交易的任何比率、測試或籃子下的可用性時，在該有限條件交易未完成的情況下到期或通過(視何者適用)，任何該等比率、測試或籃子應予以確定或測試，使該有限條件交易具有形式上的效力。

第五條

接班人

第5.01節規定了資產的合併、合併或出售。

(A)本公司不得(X)與另一人合併、合併或合併(不論本公司是否尚存實體)，或(Y)在一項或多項關聯交易中向另一人出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其所有或基本上所有財產或資產，除非：

(1)以下其中一項：

(A)公司是尚存的實體；或

(B)由任何該等合併、合併或合併(如公司除外)所組成或在該等合併、合併或合併中倖存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他產權處置的人，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的人；

(2)由任何該等合併、合併或合併(如非本公司)組成或存續的人，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的人，根據補充契據，承擔本公司根據其票據擔保、本契約、債權人間協議及證券文件所承擔的所有義務；

(3)緊接該交易後，不存在違約或違約事件；

(4)緊接該等交易及任何相關融資交易按形式進行後，猶如該等交易發生於後四個季度開始時一樣，(A)本公司或由任何該等合併、合併或合併(如非本公司)組成或尚存的人士，或該等出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他處置已予作出的人士，根據第4.09(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，或(B)本公司或因任何此類合併、合併或合併而成立或倖存的人(如果不是本公司)，或已被出售、轉讓、租賃或其他處置的人的固定費用覆蓋率等於或大於緊接交易前的公司的固定費用覆蓋率，將被允許產生至少1.00美元的額外債務；和

(5)公司向受託人交付或安排向受託人交付高級人員證書和大律師意見，均説明該等合併、合併、合併或處置，以及該等補充契約，均符合本契約的規定；及

(6)如與本公司合併、合併或合併的人的任何資產屬根據證券文件會構成抵押品的資產類型，則本公司或由任何該等合併、合併或合併而成立或倖存的人(如不屬本公司)或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他產權處置的人(視何者適用而定)將採取該行動，按第4.15節、債權人間協議和適用擔保文件所要求的方式和程度，使該等財產和資產受適用擔保文件的留置權約束，並應採取一切合理必要的行動，使此類留置權在本契約、債權人間協議和適用擔保文件所要求的範圍內得到完善。

(B)儘管有第5.01(A)節第(4)款規定的限制，但任何受限制的附屬公司(發行人除外)可合併、合併、合併或處置全部或部分

將其財產或資產轉讓給本公司，而不遵守與任何該等合併、合併、合併或處置有關的第(4)款。

(C)儘管有第5.01(A)條的規定，本公司仍被允許重組為任何其他形式的實體，但條件是：

(1)重組涉及將公司(通過合併、出售、出資或資產交換或其他方式)轉變為根據特拉華州法律成立的有限合夥以外的實體形式；

(2)因重組而形成或由此產生的實體是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體；

(3)因重組而成立或由此產生的實體，承擔本公司在附註、本契約、債權人間協議及證券文件項下的所有義務；

(四)緊接重組後，不存在違約或違約事件；

(5)如與公司合併、合併或合併的人的任何資產屬會構成證券文件下抵押品的資產類型，則公司或由任何該等合併、合併或合併所組成或尚存的人(如該發行人除外)或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他產權處置(視何者適用而定)的人，將採取合理所需的行動(如有的話)，以使該等財產及資產按本契約所規定的方式及範圍受適用的證券文件的留置權所規限，債權人間協議和適用的擔保文件，並應採取一切合理必要的行動，使該留置權在本契約、債權人間協議和適用的擔保文件所要求的範圍內得到完善；

(6)該項重組對票據持有人或實益擁有人並無重大不利(就本條第(6)款而言，重組不會僅因以下原因而被視為對票據持有人或實益擁有人有重大不利：(A)作為一個實體而須繳納聯邦或州所得税；或(B)被視為《國內税法》第1504(B)條或任何類似的州或地方法律所指的聯營公司集團的“可包括公司”)；及

(7)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明該重組及(如需要補充契據或其他協議)該等補充契據或其他協議均符合本契約。

(D)就本第5.01節而言，轉讓一間或多間受限制附屬公司的全部或幾乎所有物業或資產(以租賃、轉讓、出售或其他方式在單一交易或一系列交易中進行)，而該等物業或資產若由本公司而非該等受限制附屬公司持有，將按綜合基準構成本公司的全部或實質所有物業或資產，應視為轉讓本公司的全部或實質所有物業或資產。

(E)任何發行人均不會(1)與另一人合併、合併或合併(不論該發行人是否尚存實體)，或(2)在一項或多項相關交易中，向另一人出售、轉讓、出租或以其他方式處置其全部或實質所有財產或資產，除非：

(1)(A)該發行人是尚存的實體；或(B)由任何該等合併、合併或合併(如非該發行人)組成或存續的人，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他產權處置的人，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的人；但

只要經營有限責任公司不是一家公司，財務公司不得與符合該要求的公司以外的任何人合併、合併或合併；

(2)由任何該等合併、合併或合併(如該等發行人除外)組成的人或在該等合併、合併或合併(如非發行人)中倖存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的人，根據補充契據，承擔該發行人根據票據、本契約、債權人間協議及證券文件所承擔的所有義務；

(3)緊接該交易後，不存在違約或違約事件；

(4)公司向受託人交付或安排向受託人交付高級船員證書和大律師意見，每一份均述明該等合併、合併、合併或處置及該等補充契約符合本契約的規定；及

(5)與該等發行人合併、合併或合併的任何人的任何資產，如屬會構成證券文件下抵押品的資產類型，則該發行人或由任何該等合併、合併或合併所組成或尚存的人(如非該發行人)或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他產權處置的人(視何者適用而定)將採取上述行動，按第4.15節、債權人間協議和適用擔保文件所要求的方式和程度，使該等財產和資產受適用擔保文件的留置權約束，並應採取一切合理必要的行動，以使此類留置權在本契約、債權人間協議和適用擔保文件所要求的範圍內得到完善。

(F)儘管本協議有任何相反規定，如果營運有限責任公司成為公司或營運有限責任公司，或根據本協議所允許的任何合併、合併或合併而成立或倖存的人士是一家公司，則財務公司可合併為營運有限責任公司，或其可解散並不再是發行人。

(G)附屬擔保人不得在一項或多項相關交易中將其全部或實質上所有財產或資產出售或以其他方式處置給(不論該附屬擔保人是否尚存的人)、公司、發行人或另一附屬擔保人以外的另一人，或與其他人合併或合併，除非：

(1)(A)緊接該等交易或一系列相關交易生效後，並不存在違約或違約事件，而(B)(I)該附屬擔保人是該等合併、合併或合併的尚存人，或(Ii)在任何該等出售或其他處置中取得財產或資產的人，或因任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人(如該附屬擔保人除外)，無條件地承擔該附屬擔保人根據其票據擔保、本契約、債權人間協議及證券文件根據補充契據承擔的所有義務，及，與該附屬擔保人合併、合併或合併為該附屬擔保人的任何資產，如屬將構成證券文件下抵押品的資產，則該附屬擔保人或由任何該等合併、合併或合併(如非該附屬擔保人)組成或倖存的人(如非該附屬擔保人)或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的人(視何者適用而定)，將採取合理必要的行動(如有)，使該等財產及資產以本契約所要求的方式及程度受適用證券文件的留置權所規限。債權人間協議和適用的擔保文件，並應採取一切合理必要的行動，使該留置權在本契約、債權人間協議和適用的擔保文件所要求的範圍內得到完善；或

(2)此類交易或一系列交易不違反本合同第4.10條。

第5.02節取代了繼任者實體。

根據本合同第5.01節對發行人的全部或基本上所有財產或資產進行任何合併、合併或任何出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置時，如發行人不是尚存實體，則通過該合併、合併或合併形成的或與發行人合併或進行該出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他處置的尚存人應繼承和取代發行人，並可行使該發行人在本契約項下的每項權利和權力，其效力猶如該尚存的人已在本契約中被指名為發行人，此後(發行人的全部或幾乎所有財產或資產的租賃除外)，該發行人將被解除在本契約和票據下的所有義務和契諾。

第六條

違約和補救措施

第6.01節規定了違約事件。

以下每一項都是關於一系列票據的“違約事件”：

(一)該系列債券利息到期時拖欠30日的；

(2)到期(到期日、贖回或其他情況下)該系列債券的本金或溢價(如有的話)未予支付；

(3)公司未履行本協議第5.01條規定的義務，或未按照本協議第4.10條或第4.14條的要求完成該系列票據的購買；

(4)本公司或其任何受限制附屬公司在接到受託人或當時持有該系列未償還票據本金總額至少30%的持有人的書面通知後30天內，未能遵守第4.07節或第4.09節的規定，或未能遵守第4.10節或第4.14節的規定，達到本第6.01節第(3)款未描述的程度；

(5)(A)除第(5)款(B)款所述者外，公司或其任何受限制附屬公司在受託人或當時未償還債券本金總額至少30%的適用系列債券持有人發出書面通知後60天內未能遵守本契約或該系列債券中的任何其他協議(其他指定抵押品要求除外)，或(B)公司在受託人或當時未償還債券總額至少30%的適用系列債券持有人發出通知後180天內未能遵守本協議第4.03節；

(6)在任何按揭、契據或文書下失責，而該按揭、契據或文書可根據該按揭、契據或文書就本公司或其任何受限制附屬公司(或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保的付款)所借入的款項提供債務保證或證明，則不論該等債務或擔保現已存在，或在發行日期後產生(如該項失責)：

(A)是由於該債項的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)沒有在該債項所規定的寬限期於該欠款發生之日屆滿前支付(“欠款”)所致；或

(B)導致該等債務在其聲明的到期日之前加速，

在每宗個案中，任何該等債項的本金款額，連同任何其他該等債項的本金款額，而該等其他債項已出現拖欠付款或已到期的情況

加速的，總額為$100,000,000或以上；但如在加速發行該系列債券之前，(I)任何該等失責行為已被治癒或免除，(Ii)任何該等加速的債務被撤銷，或(Iii)該等債務在該失責持續超過適用的寬限期或發生該加速的情況(視屬何情況而定)起計的10個營業日內獲得清償，則任何失責或失責事件(但不包括該系列的債券的任何加速)須自動撤銷，但該項撤銷須與任何判決或判令不牴觸；

(7)本公司或任何重要附屬公司或受限制附屬公司集團未能(截至本公司及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表)合計構成一個重要附屬公司，支付(由一個或多個有司法管轄權的一個或多個法院錄入的)總計超過1.00億美元(不包括信譽良好和信譽良好的保險公司以書面形式承認責任的任何金額)的最終、不可上訴的判決，而判決不被支付、解除或暫緩60天；

(8)除本契約所準許外，任何票據擔保在任何司法程序中均被裁定為不能強制執行或無效，或因任何理由而停止完全有效，或任何擔保人或任何代擔保人行事的人否認或否認其在其票據擔保下的義務，但在每種情況下，因按照本契約免除該票據擔保的理由除外；

(9)發行人或任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司，或任何一組根據破產法或在破產法所指範圍內會構成重要附屬公司的受限制附屬公司：

(A)開展自願案件或法律程序；

(B)同意在非自願案件或法律程序中登錄針對其的濟助命令；

(C)同意委任該公司或其全部或實質上所有財產的保管人、接管人或監管人；

(D)為其債權人的利益作出一般轉讓；或

(E)在債項到期時，該公司一般不償還該等債項；或

(10)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(A)就任何發行人或任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司或任何一組在非自願個案或法律程序中會構成重要附屬公司的受限制附屬公司作出濟助；

(B)委任任何發行人或任何一間屬重要附屬公司的受限制附屬公司的託管人、接管人或監管人，或委任任何一組合起來會構成一間重要附屬公司的受限制附屬公司的託管人、接管人或監管人，或委任一名發行人的全部或幾乎所有財產的託管人、接管人或監管人，或委任任何一間屬重要附屬公司的受限制附屬公司或任何一組合計會構成一間重要附屬公司的受限制附屬公司；或

(C)命令將發行人或任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司清盤，或將合共構成重要附屬公司的任何一組受限制附屬公司清盤；

而該命令或法令仍未暫緩執行，並連續60天有效。

(11)(I)任何擔保文件所設定的留置權，在任何時候均不構成對擬以公平市價個別或合計超過5,000萬美元的任何抵押品的有效及完善的留置權，但下列情況除外：(A)根據有關擔保文件及本契約的條款，(B)全額清償本契約項下的所有義務，或(C)因抵押品代理人未能維持持有代表根據擔保文件質押的證券的證書而導致的任何完美喪失，且違約持續30天；(Ii)任何發行人或任何擔保人在任何有管轄權的法院就其在證券文件下的任何重大義務或提交UCC延續聲明或PPSA融資變更聲明的任何抗辯中予以否認；或

(12)任何發行人或任何擔保人應在任何具有司法管轄權的法院的任何訴狀中聲稱，除因本契約終止或根據本契約解除任何該等抵押品外，任何擔保文件中的任何擔保權益均屬無效或不可強制執行。

儘管有上述規定，公司或其受限制的子公司未能滿足其他規定的抵押品要求，不應成為本契約下的“違約事件”；但如本公司及其受限制附屬公司未能在本契約所要求的期限內交付所有其他指定物業的所有其他指定抵押品交付品(不論本公司及其受限制附屬公司是否已作出商業上合理的努力(在其他指定抵押品要求的範圍內))，在該等期限內交付該等其他指定物業的該等其他指定抵押品交付品，此外，如適用的其他指定抵押品交付品尚未滿足的所有其他指定物業的指定價值合計超過“重大不動產資產”定義第2(B)項所述的門檻少於10%，則該適用期限須延長90天)票據的利息應按相等於2.00%的利率加適用於票據的利率計算，直至該等其他指定抵押品交付品獲得滿足為止。為免生疑問，就前述但書而言，須就根據第13.05節計算而不影響倒數第二段的重大不動產資產，確定是否符合本段的規定。如果適用前一句第二款但書第二款所述的90天延長期限，而這種抵押品不足在該90天期限屆滿前仍未得到糾正，則應計入額外利息，猶如該90天延長期限未適用一樣。

第6.02節規定了更快的速度。

在本細則第6.01節第(9)或(10)款所述違約事件的情況下，就發行人或任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司或任何一組合並將構成重要附屬公司的受限制附屬公司而言，該系列債券的所有本金及所有未償還票據的應計但未付利息將立即到期及應付，而無須採取進一步行動或發出通知(受適用法律規限)。倘若發生並持續發生任何其他違約事件，受託人或當時該系列未償還債券本金總額至少30%的持有人可向本公司發出書面通知，宣佈該系列所有未償還債券的全部本金及應計但未付利息(如有)立即到期及應付，如屬該等持有人發出的通知，則亦可向受託人發出書面通知，指明各自的違約事件，並表明該通知為加速通知。

在作出任何該等聲明後，該系列債券即到期及即時支付。

如果撤銷不會違反任何判決或判令，且所有現有的違約事件(完全因加速而到期的本金、利息或溢價(如有的話)已獲補救或豁免)，則當時未償還票據總數的過半數持有人可代表該系列所有票據的持有人，以書面通知受託人撤銷加速及其後果。

第6.03節規定了其他補救措施。

如發生並持續發生失責事件，受託人可尋求任何可行的補救辦法，以收取該系列債券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)的付款，或強制執行該系列債券或本契約的任何條文的履行，但須符合債權人協議的條款。

即使受託人不擁有任何該系列的票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何票據持有人在行使因失責事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，並不減損該權利或補救，亦不構成在失責事件中放棄或默許該權利或補救。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第6.04節規定了對過去違約的豁免。

佔當時未償還系列債券本金總額的過半數的持有人，可代表該系列所有債券的持有人，以書面通知受託人及抵押品代理人，放棄任何現有的失責或失責事件及其在本協議下的後果，但在支付該系列債券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)方面的持續失責或失責事件除外；然而，當時該系列未償還票據的本金總額佔多數的持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。一旦放棄，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第6.05節規定了多數人對選舉的控制。

持有當時未償還票據本金總額超過半數的持有人，可指示就該系列票據進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人或抵押品代理人可採取的任何補救措施，或行使其獲賦予的任何信託或權力。然而，受託人或抵押品代理人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，受託人認為這可能不適當地損害其他票據持有人的權利，或可能使受託人或抵押品代理人承擔個人責任。

第6.06節規定了對訴訟的限制。

除第7.01節的條文另有規定外，如發生並持續發生違約事件，受託人將無義務應適用系列票據的任何持有人的要求或指示行使本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令其合理滿意的彌償或保證。除強制執行一系列票據到期時收取本金、溢價(如有)或利息的權利外，任何一系列票據的持有人均不得就本契約或該系列票據尋求任何補救，除非：

(1)該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示失責事件仍在繼續；

(2)持有當時本金總額不少於30%的該系列未償還債券的持有人，向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(3)該持有人或該等持有人就任何損失、法律責任或開支向受託人提出及提供令受託人合理滿意的保證或彌償；

(4)受託人在接獲該項要求及提供保證或彌償後60天內，沒有遵從該項要求；及

(5)在該60天期間內，持有當時該系列未償還債券本金總額過半數的持有人，並無向受託人發出與該項要求不一致的指示。

票據持有人不得使用本契約損害另一票據持有人的權利，或取得較另一票據持有人的優先權或優先權。

第6.07節規定了票據持有人收取款項的權利。

儘管本契約有任何其他規定，但根據債權人間協議的條款，任何票據持有人有權在票據中表示的各自到期日或之後收取票據本金和溢價（如果有）和利息（如果有）的付款未經持有人同意，不得修改（包括與購買要約有關），或在相關日期或之後提起訴訟以強制執行任何此類付款。

第6.08節規定了受託人提起的託收訴訟。

如果本條款第6.01條第(1)或(2)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以其個人名義和作為明示信託的受託人，就票據上尚未支付的全部本金、保費(如果有)或利息(如果有)以及逾期本金和溢價的利息(如果有)，以及在合法範圍內足以支付收款費用和支出的其他金額，包括受託人、抵押品代理人、它的代理人和律師。

第6.09節規定，受託人可以提交索賠證明。

受託人獲授權提交所需或適宜的申索證明表及其他文據或文件，以使受託人及抵押品代理人(包括受託人、抵押品代理人、其代理人及大律師就受託人、抵押品代理人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的申索)及票據持有人在與發行人(或票據上的任何其他債務人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準收取，並有權及獲賦權收取，接受和分配任何此類債權的應付或交付的任何金錢或其他財產，每名持有人授權任何此類司法程序中的託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、抵押品代理人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據本合同第7.07條應由受託人或抵押品代理人支付的任何其他金額。在任何此類訴訟中，受託人、抵押品代理人、其代理人和律師的任何此類補償、支出、支出和墊款，以及受託人或抵押品代理人根據本合同第7.07條應從財產中支付的任何其他款項在任何此類訴訟中被拒絕支付時，應以留置權作為擔保，並從持有人在該訴訟中有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算中，還是在任何重組或安排計劃或其他情況下。本協議所載內容不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響債券持有人或持有人權利的重組、安排、調整或債務重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10節規定了優先事項。

受託人依照本第六條的規定收取款項的，應當按照下列順序支付：

第一：向受託人、其代理人和受託人支付本合同第7.07節規定的應付金額，包括支付受託人所發生的所有補償、費用和債務、所有墊款以及收取費用和費用；

第二：就該系列債券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的到期及未付款額，按比例發給該系列債券的持有人，而該等債券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的款額，並無任何種類的優先權或優先權；及

第三：向發行人或有管轄權的法院所指示的當事人支付。

受託人可根據本第6.10節規定，確定向該系列票據持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第6.11節規定了對費用的承諾。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，而法院在適當顧及一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠後，可酌情決定評估針對訴訟中任何一方訴訟人的合理訟費，包括合理的律師費及開支。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於票據持有人根據本條款第6.07條提起的訴訟，也不適用於一系列未償還票據本金總額超過10%的持有人提起的訴訟。

第七條

受託人

第7.01節規定了受託人的職責。

(A)如一系列票據發生失責事件並仍在繼續，則受託人在行使本契約賦予受託人的權力時，須以審慎的態度處理本身的事務。

(B)除失責事件持續期間外：

(1)受託人的職責將完全由本契約的明文規定決定，受託人只需履行本契約和其他契約中明確列出(或通過引用併入)的職責，不得在本契約中解讀針對受託人的默示契諾或義務；及

(2)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其內所表達的意見的正確性，而最終倚賴向受託人提供並符合本契據規定的證明書或意見。然而，受託人將檢查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求，但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性。

(C)受託人不得因其本身的疏忽行為、本身的疏忽不作為或其故意的不當行為而被免除法律責任，但下列情況除外：

(1)本款不限制本節第7.01款(B)項的效力；

(2)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人不會對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上法律責任；及

(3)受託人將不對其根據本合同第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動負責。

(D)不論是否有明文規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每項條文均受本第7.01節(A)、(B)及(C)段的規限。

(E)除非受託人與公司達成書面協議，否則受託人將不對其收到的任何款項的利息負責。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(F)受託人沒有義務(I)獨立確定或核實第4.17節所規定的終止契諾的條件是否已得到滿足，或(Ii)將終止契諾的情況通知持有人。

第7.02節規定了受託人的權利。

(A)受託人可最終信賴其真誠地相信是真實的、並已由適當的人簽署或提交的任何文件。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)受託人在行事或不行事前，可能需要高級船員證明書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人將不對其依據該等官員的證書或大律師意見而真誠採取的任何行動或不採取的任何行動負責。受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的書面意見或大律師的任何意見將是完全及全面的授權及保護，使受託人無須就其根據本條例真誠及依賴本條例所採取、忍受或遺漏的任何行動負上法律責任。

(C)受託人可透過其受權人和代理人行事，對任何謹慎委任的代理人的不當行為或疏忽概不負責。

(D)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負任何責任，而該等行動是受託人相信是獲授權的，或在本契約賦予受託人的權利或權力範圍內。

(E)除非本契約另有特別規定，否則發行人的任何要求、要求、指示或通知，只要由本公司及財務公司各自的一名高級人員簽署，即屬足夠。

(F)本契約的任何條文均不會要求受託人動用或冒險動用其自有資金或招致任何責任。受託人將沒有義務在任何持有人的要求下行使其在本契約下的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供令其合理滿意的賠償或擔保，以彌補因遵守該要求而可能產生的任何損失、責任或費用。

(G)除非本文另有規定，否則受託人沒有義務確定或查詢公司履行或遵守任何契諾、條件或協議的情況

.

(H)受託人作出本契約所列事項的準許權利，不得解釋為一項責任。

(I)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特別、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論該等損失或損害的訴訟形式為何。

(J)如受託人真誠地按照一系列票據持有人的指示而採取或不採取任何行動或不採取任何行動，而該等票據的本金金額不少於該系列票據中未償還票據的本金金額，並關乎就受託人可獲得的任何補救或行使本契約所賦予的任何權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點，則受託人概不負責或負上法律責任。

(K)受託人無須就履行其在本協議下的權力及職責提供任何保證或擔保。

(L)受託人依據本契據真誠地採取或沒有采取的任何行動，而該等行動是應任何人的請求或授權或同意而作出的，而該人在作出該等行動時，

請求或給予該授權或同意，即為票據持有人，對該票據的所有未來持有人以及為換取或取代該票據而籤立及交付的票據，均為最終決定及具約束力。

第7.03節規定了受託人的個人權利。

受託人以其個人或任何其他身分可成為票據的擁有人或質權人，並可以其他方式與發行人或發行人的任何關聯公司打交道，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。然而，如果受託人獲得任何利益衝突，它必須在90天內消除這種衝突，向美國證券交易委員會申請允許繼續擔任受託人(如果本契約已根據信託協議獲得資格)或辭職。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人還受本協議第7.10節的約束。

第7.04節規定了受託人的免責聲明。

受託人不會對本債券或債券的有效性或充分性負責，亦不會就本債券或債券的有效性或充分性作出任何陳述，亦不會對發行人使用債券所得款項或支付給發行人的任何款項或根據本債券合約任何條文的發行人指示而負責，亦不會對受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項的使用或運用負責，亦不會對本債券或任何其他文件中與出售債券有關或根據本債券的認證證書以外的任何聲明或陳述負責。

第7.05節規定了違約通知。

如果違約或違約事件發生並仍在繼續，且受託人知悉，受託人將在違約或違約事件發生後90天內向該系列票據的持有人發送違約或違約事件的通知。除非在任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)的支付上發生失責或失責事件，否則如受託人的負責人員組成的委員會真誠地裁定扣留該通知符合該系列票據持有人的利益，則受託人可扣留該通知。

受託人將不會被視為已收到任何違約或違約事件的通知，但第6.01節第(1)或(2)款下的違約事件除外，除非受託人的責任人員對此有實際瞭解，或者受託人已在受託人的企業信託辦公室收到任何事實上屬於違約的事件的書面通知，並且該通知參考了受影響的該系列票據和本契約。

第7.06節：第一節。[已保留].

第7.07節規定了賠償和賠償。

(A)發行人將不時就受託人接受本契約及本契約項下提供的服務，向受託人支付合理補償。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。發行人將應受託人的要求，迅速向受託人償還其服務補償以外發生或支付的所有合理支出、墊款和費用。這些費用將包括受託人的代理人和律師的合理補償、支出和費用。

(B)發行人和擔保人將賠償受託人因接受或管理其在本契約項下的職責而產生的或與之相關的任何和所有損失、債務或開支，包括對發行人和擔保人強制執行本契約(包括本第7.07節)和針對與行使或履行其在本契約項下的任何權力或職責有關的任何索賠(無論是發行人、擔保人、任何持有人或任何其他人所聲稱的)或與行使或履行本契約項下的任何權力或職責有關的責任的費用和開支(包括本條款第7.07節)或責任，但任何此類損失除外。有管轄權的法院認定責任或費用是由其自身的疏忽、惡意或故意不當行為造成的。受託人將就其可能尋求賠償的任何索賠迅速通知發行人和擔保人。受託人未如此通知發行人和擔保人並不解除發行人或任何擔保人在本合同項下的義務，除非未通知發行人或擔保人損害了任何發行人或擔保人各自的抗辯能力

這樣的説法。發行人或擔保人將對索賠進行抗辯，受託人將配合抗辯。受託人可以有單獨的律師，發行人將支付該律師的合理費用和開支。發行人或任何擔保人都不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不會被無理拒絕。

(C)發行人及擔保人在第7.07條下的責任，在本契約獲得清償及解除，以及受託人辭職或撤職後仍繼續有效。

(D)為了保證發行人和擔保人在第7.07節中的付款義務，受託人將對受託人持有或收取的所有款項或財產在票據之前擁有留置權，但以信託方式持有以支付特定票據的本金和利息(如果有)的除外。這種留置權將在本義齒的清償和清償期間繼續存在。

(E)當受託人在本條例第6.01節第(9)或(10)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務的補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成管理費用。

第7.08節規定了受託人的更換。

(A)受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照第7.08節的規定接受任命後才生效。

(B)受託人可隨時以書面方式辭職，並只有在繼任受託人接受第7.08節規定的任命後，才能解除在此設立的信託。持有當時未償還債券本金總額過半數的持有人，可藉書面通知受託人及發行人而將受託人免任。在下列情況下，發行人可將受託人免職：

（1） 受託人未能遵守本協議第7.10條;

(2)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出救濟令；

(三)託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(4)受託人無行為能力。

(C)如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，發行人將立即任命一名繼任受託人。在該繼任受託人上任後一年內，持有當時未償還債券本金總額過半數的持有人可委任一名繼任受託人，以取代發行人委任的繼任受託人。

(D)如繼任受託人在卸任受託人辭職或被免任後60天內仍未上任，則卸任受託人(費用由發行人承擔)、發行人或當時未償還債券本金總額最少10%的持有人，可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(E)如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，未能遵守本條例第7.10節，該持有人可向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任一名繼任受託人。

(F)繼任受託人將向卸任受託人和發行人遞交接受其委任的書面同意。因此，卸任受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人將向持有人發送關於其繼承的通知。即將退休的受託人將迅速將其持有的所有財產

受託人向繼任受託人支付；前提是本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並受本合同第7.07節規定的留置權的約束。儘管根據第7.08節的規定更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，發行人在本章第7.07節下的義務將繼續存在。

第7.09條規定以合併等方式繼任受託人。

如果受託人合併、合併或轉換為，或將其全部或實質上所有的公司信託業務轉讓給另一人，則沒有任何進一步行為的繼任人將成為繼任受託人。

第7.10節規定了資格；取消資格。

在本協議下，任何時候都將有受託人，受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司或銀行協會，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其總資本和盈餘至少為5,000萬美元，如其最近發佈的年度條件報告所述。

本契約應始終有一位符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)節要求的受託人。如果本契約符合《國際保險法》的規定，受託人應遵守《國際保險法》第310(B)條，包括第310(B)(1)節的規定；但如果符合《國際保險法》第310(B)(1)條規定的排除要求，發行人或擔保人的其他有價證券或其他有價證券的證書或參與其他有價證券的未清償的任何一項或多項契據應排除在《國際保險法》第310(B)(1)節的適用範圍之外。

第八條

法律上的失敗和契約上的失敗

第8.01節規定了使法律無效或公約無效的選擇。

發行人可根據其各自董事會的選擇，在符合第VIII條規定的條件後，隨時選擇將第8.02節或第8.03節適用於一系列的所有未償還票據，並由高級人員證書中的決議證明。

第8.02節規定了法律上的失敗和解僱。

在發行人根據本條款第8.01節行使適用於本條款第8.02節的選擇權後，在滿足本條款第8.04節規定的條件的前提下，每一位發行人和每一位擔保人將被視為在滿足下列條件之日(以下稱為“法律上的失敗”)解除對一系列未償還票據(包括票據擔保)的義務。為此目的，法律上的失效意味着發行人和擔保人將被視為已償付和清償該系列未償還票據(包括票據擔保)所代表的全部債務，此後僅就本合同第8.05節和下文第(1)和(2)款所述的本契約其他章節而言，這些債務將被視為“未償債務”，並已履行該等票據、票據擔保和本契約項下的所有其他義務(受託人應發行人的要求並由受託人承擔費用，簽署承認該債務的適當文書)。以下規定除外，這些規定將繼續有效，直至根據本協議終止或解除為止：

(1)當該系列債券的本金、利息或溢價(如有)到期時，該系列債券的持有者有權從本條例第8.04節所指的信託中收取該等款項；

(二)本辦法第2.04節、第2.06節、第2.07節、第2.10節、第4.02節規定的發行人對該系列票據的義務；

(三)受託人在本協議項下的權利、權力、信託、義務和豁免權，以及發行人和擔保人與此相關的義務；

(4)第八條法律上的無效規定。

在遵守本細則第VIII條的情況下，本公司可根據第8.02節行使其選擇權，儘管先前已根據本章程第8.03節行使其選擇權。

第8.03節規定了《公約》的失敗。

在發行人根據本合同第8.01節行使適用於本第8.03節的選擇權時，發行人和每個擔保人在滿足本合同第8.04節規定的條件的情況下，將被解除其在第4.03節、第4.07節、第4.08節、第4.09節、第4.10節、第4.11節、第4.12節、第4.13節、第4.14節、第4.15節、第4.16節項下的各項義務，第4.18節、第4.19節和第5.01(A)(4)節關於該系列票據在滿足本章程第8.04節規定的條件之日及之後的未償還票據(該等免除和終止在下文中稱為“公約失效”)，此後，就持有人與該等契約有關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，該等票據將被視為非“未償還票據”。但就本協議下所有其他目的而言，仍將被視為“未償還”(不言而喻，就會計目的而言，此類票據將不被視為未償還)。為此目的，《公約》失效是指，對於與該系列有關的未償還票據和票據擔保，發行人和擔保人可直接或間接因本公約其他地方提及任何此類契約，或因本公約中任何其他條款或任何其他文件中提及任何其他條款，而不遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，但除上文所述外，本契約的其餘部分以及該等票據和票據擔保不受此影響。此外，在發行人根據本章程第8.01節行使適用於本第8.03節的選擇權時，在滿足本章程第8.04節規定的條件的前提下，本章程第6.01節第(3)至(8)款和第(11)及(12)款，且僅就本公司的子公司(發行人除外)而言，本章程第6.01節第(9)和(10)款不構成違約事件。

第8.04節規定了法律或公約失效的條件。

為了行使本合同第8.02條規定的法律效力，或行使本合同第8.03條規定的《公約》無效合同：

(1)發行人必須為該系列債券、美元現金、不可贖回政府證券或其組合的持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人繳存美元現金、不可贖回的政府證券或其組合，而存入的款額，以國家認可投資銀行、評估公司、估值公司或獨立會計師事務所的書面報告、證明書或意見為根據，足以在述明的支付日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付該系列債券的本金、利息及溢價(如有的話)，而發行人必須指明該系列債券是否會在指定的付款日期或某一特定的贖回日期失效；

(2)在根據本協議第8.02節進行選擇的情況下，發行人必須向受託人交付大律師的意見，確認

(A)發行人已收到國税局的裁定，或已由國税局公佈裁定；或

(B)自發布之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，並基於律師的意見，律師將確認，該系列未償還票據的持有人和實益擁有人將不會確認由於此類法律失敗而用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將

繳納相同數額的聯邦所得税，以相同的方式和時間繳納，如果這種法律上的失敗沒有發生的話；

(3)在根據本協議第8.03節進行選擇的情況下，發行人必須向受託人提交律師的意見，確認該系列未償還票據的持有者和實益所有人將不會因為該公約的失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與如果沒有發生該公約的情況相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；

(4)該系列票據在存放當日並無發生失責或失責事件(但因借入將用於該等存款的資金(以及與其他債項有關的任何類似同時存款)而引致的失責或失責事件，以及授予留置權以保證該等借款，則屬例外；

(5)發行人或任何擔保人為當事一方或受發行人或任何擔保人約束的任何重大協議或文書(本契約及管轄任何其他債務被作廢、清償或替換的協議除外)，其法律上的失效或契諾的失效不會導致違反或違反或構成違約；

（6） 發行人必須向受託人提交一份官員證明，發行人存入存款的目的並非是優先考慮該系列票據的持有人而不是發行人的其他債權人，目的是擊敗、阻礙、拖延或欺騙發行人或其他人的任何債權人;

（7） 公司必須向受託人提交一份高級官員證書，説明本第8.04條第（1）至（6）條規定的所有先決條件均已得到遵守;和

（8） 公司必須向受託人提交律師意見（律師的意見可能受到習慣假設、資格和排除的約束），聲明本第8.04條第（2）、（3）和（5）條規定的所有先決條件均已得到遵守;前提是，據該律師所知，律師對本第8.04條第（5）條的意見。

第8.05節規定了以信託形式持有的存款和政府證券；其他雜項規定。

除第8.06節另有規定外，根據第8.04節就未償還債券存放受託人的所有款項及不可贖回政府證券(包括其所得收益)，將由受託人按照該等票據及本契約的規定，以信託形式持有，並由受託人直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括以付款代理人的身分行事的發行人)向該等票據持有人支付所有到期及即將到期的本金、溢價(如有)及利息(如有)，但除非在法律要求的範圍內，這些資金不必與其他基金分開。

發行人將就根據本章程第8.04節存放的現金或不可贖回政府證券所徵收或評估的任何税項、費用或其他收費，或就該等證券收取的本金及利息向受託人支付及彌償，但根據法律須由未償還債券持有人承擔的任何該等税項、費用或其他收費除外。

儘管第VIII條有任何相反規定，受託人仍將應發行人的要求，不時向發行人交付或支付本章程第8.04節規定由受託人持有的任何資金或不可贖回的政府證券，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據本章程第8.04節第(1)款提供的意見)中認為，該款項或不可贖回政府證券的金額超過了為實現同等的法律無效或公約無效而需要存入的金額。

第8.06節規定了向公司償還款項。

任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由發行人以信託形式持有，以支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)，並在該本金、溢價(如有)或利息(如有)到期及應付後兩年內無人認領，須應公司的要求支付予公司，或(如當時由發行人持有)獲解除信託；而該紙幣的持有人其後將只獲準向發行人要求付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及每名該等發票人作為該等信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；但受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，須應發行人的書面要求及自費，安排在《紐約時報》及《華爾街日報》(國家版)刊登一次通知，通知該等款項仍無人認領，並且在通知或刊登日期起計不少於30天的日期後，該等款項的任何無人認領的餘額須償還予本公司。

第8.07節規定了復職。

如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可贖回政府證券的申請的任何命令或判決，而不能根據第8.02節或第8.03節(視屬何情況而定)運用該等美元或不可贖回的政府證券，則發行人和擔保人在本契約和票據及票據擔保項下的義務將被恢復並恢復，如同沒有根據本合同第8.02節或第8.03節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許按照本合同第8.02節或第8.03節(視屬何情況而定)使用所有該等款項；然而，如果發行人在任何票據的義務恢復後支付本金、溢價(如有)或利息(如有)，發行人將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的款項中收取該等款項。

第九條

修訂、補充及豁免

第9.01節禁止在未經票據持有人同意的情況下使用。

儘管有第9.02節的規定，未經任何票據持有人同意，發行人、擔保人和受託人及抵押品代理人(如適用)可修訂或補充本契約、任何系列票據及相關票據擔保、債權人間協議或證券文件(須遵守債權人間協議)：

(1)糾正任何歧義、缺陷、錯誤或不一致之處；

(2)除有證書的鈔票外，或取代有證書的鈔票，規定該系列的無證書鈔票；

(3)就發行人或保證人對該系列票據及票據擔保持有人的責任，以及在合併、合併或合併或出售該等發行人或保證人的全部或實質全部財產或資產(視何者適用而定)的情況下，根據《證券文件》的規定，作出規定；

(4)作出任何更改，使該系列債券持有人享有任何額外權利或利益，或不會對該系列債券持有人在本契約下的合法權利造成不利影響；

(5)在發行人選舉時，如果需要符合美國證券交易委員會的要求，以使本公司獲得或保持在《信託投資協定》下的資格；

(6)使本契約、票據擔保、任何系列的票據、證券文件或債權人間協議(由高級人員證書證明)的文本符合要約備忘錄“票據説明”一節的任何條文，只要該“票據説明”的條文旨在逐字逐句背誦本契約、該系列票據、證券文件、債權人間協議或票據擔保的條文；

（7） 自發行日期起，根據本契約規定的限制發行任何系列的附加票據;

（8） 做出、完成或確認本契約或安全文件允許或要求的任何抵押品授予，或根據本契約或任何安全文件規定生效的任何抵押品的釋放、終止或解除;

(9)增加任何額外的擔保人，或作為解除任何擔保人的本票擔保和終止該等本票擔保的證據，所有這些都符合本契約關於此種免除和終止的規定；

(10)證明或規定接受根據本契約委任的繼任受託人或繼任抵押品代理人；

(11)根據本契約的條款和債權人間協議(以及就同等留置權第二留置權義務或次級留置權債務而言，任何同等留置權第二留置權協議或次要留置權債權人間協議，視情況而定)，為任何未來同等留置權票據持有人的利益授予任何留置權--TLB義務、同等留置權債務、同等留置權第二留置權義務或次級留置權義務；

(12)在本契約允許的範圍內，在債權人間協議中增加額外的有擔保當事人，以擔保這些當事人所持債務的留置權；

(13)為受託人及票據持有人的利益而以抵押品代理人為受益人的按揭、質押、質押或授予抵押權益，作為支付及履行發行人及任何擔保人在本契約下的義務的額外保證；任何財產或資產，包括任何須予按揭、質押或質押的財產或資產，或根據本契約條款或其他規定須授予受託人或抵押品代理人的抵押權益；或

(14)根據本契約、債權人間協議和相關擔保文件的條款，就任何協議的修訂、續期、延期、替代、再融資、重組、替換、補充或其他修改，規定擔保文件(和其他行政或部長級修訂)和債權人間協議的任何當事方的繼承。

此外，就證券文件和債權人間協議而言，票據持有人將被視為同意對證券文件和債權人間協議進行下列任何修訂、豁免和其他修改：

(1)(A)增加持有符合ABL信貸協議、定期貸款信貸協議及票據文件而產生的同等票據-TLB義務的其他各方(或其任何授權代理人或受託人)，及(B)確立擔保該等同等票據-TLB義務的任何抵押品的留置權，與保證該等票據-TLB義務的該等抵押品的留置權相同；

(2)(A)將持有遵守ABL信貸協議而產生的同等債務的其他各方(或其任何授權代理人或受託人)添加為定期貸款

信貸協議及票據文件，(B)確立保證該等同等債務的任何抵押品的留置權，在付款權利上與保證該等ABL義務的該等抵押品的留置權及保證任何票據-TLB義務的該等ABL優先抵押品的留置權相同，均以緊接該項修訂前生效的債權人間協議所規定的條款為準；(C)確立保證該等同等的ABL義務的任何票據-TLB優先權抵押品的留置權應次於保證任何票據-TLB義務的該等票據-TLB優先權抵押品的留置權，均按緊接該項修訂前生效的債權人間協議所規定的條件進行；

(3)確立任何ABL優先抵押品上的留置權，以取代根據準許債務定義第(1)款準許招致的ABL信貸協議而產生的任何債務，而該等ABL優先抵押品上的留置權應優先於該等ABL優先抵押品上的留置權，而該等抵押品上的留置權須以任何票據-TLB債務為抵押，而任何票據-TLB債務則須繼續以票據-TLB優先抵押品為優先抵押，並以ABL優先抵押品為次優先抵押；及

(4)在ABL信貸協議被取消或終止而沒有替換的情況下，確定ABL優先抵押品應成為Notes-TLB優先抵押品。

任何該等附加方、ABL抵押品代理、定期貸款抵押品代理、受託人和抵押品代理應有權依賴高級人員證書，證明該等同等票據或同等抵押債務(視屬何情況而定)是根據ABL信貸協議、定期貸款信貸協議及票據文件而發行或借入的，因此無須徵求律師的意見。

就本契約、證券文件及債權人間協議而言，持有人亦被視為已同意受託人及抵押品代理簽署及交付同等留置權第二留置權債權人間協議或初級留置權債權人間協議，但須經ABL抵押品代理或(如ABL信貸協議已被取代)ABL債務持有人的任何其他代理批准。

在發行人提出要求並附上各自董事會授權簽署任何該等修訂或補充契約的決議後，受託人在收到本契約第7.02節所述的文件後，將與發行人及擔保人一起籤立本契約條款授權或準許的任何經修訂或補充契約，並訂立任何其他適當的協議及規定，但受託人並無責任訂立該等經修訂或補充契約而影響其本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權。

第9.02節是在票據持有人同意的情況下進行的。

除本第9.02節的規定外，發行人、擔保人和受託人可以修改或補充本契約(包括但不限於第4.10節和第4.14節)、每個系列的票據、票據擔保或證券文件(在遵守債權人間協議的情況下)，並徵得受該等修訂或補充影響的每個系列當時未償還票據的多數持有人的同意(包括但不限於每個此類系列的額外票據(如有))作為單一類別投票(包括但不限於就購買、或對該系列債券的投標要約或交換要約)，並且，在符合第6.04節和第6.07節的規定的情況下，經受豁免影響的每個系列當時未償還債券的大多數持有人的同意(包括但不限於每個此類系列的額外票據，如果有)，作為單一類別投票(包括但不限於，與購買、或就該系列債券的投標要約或交換要約)。

在發行人提出要求並附上各自董事會授權籤立任何該等修訂或補充契約的決議後，在向受託人提交上述票據持有人令受託人滿意的證據，以及受託人收到第7.02節所述文件後，受託人將與發行人和擔保人一起籤立該等經修訂或補充契約，除非該等經修訂或補充契約直接影響受託人本身在本契約下或以其他方式享有的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情決定，但無義務：訂立該等經修訂或補充的契約。

本第9.02節規定的票據持有人無需同意批准任何建議的修訂、補充或豁免的特定形式，但只要該同意批准建議的修訂、補充或豁免的實質內容，就足夠了。

在第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，本公司將向受此影響的每個系列的票據持有人發送一份簡要描述修訂、補充或豁免的通知。然而，本公司未能發送該通知或其中的任何缺陷，不會以任何方式修改任何該等修訂、補充或豁免的有效性。除第6.04節及第6.07節另有規定外，當時持有該系列未償還票據本金總額的多數持有人以單一類別投票，可在特定情況下放棄本公司遵守本契約、票據或票據擔保的任何規定。然而，未經每個受影響的持有人同意，根據第9.02條作出的修訂或豁免不得(就非同意持有人持有的任何該系列票據而言)：

(1)降低該系列債券的本金金額，該系列債券的持有人必須同意進行修訂、補充或豁免；

(2)減少該系列債券的本金或更改其固定到期日，或更改或免除任何與贖回該等債券有關的撥備；但有關購買或回購該等債券的任何撥備，包括依據第4.10節及第4.14節的規定，不得當作有關贖回該等債券的撥備；此外，如對最低通知規定的任何修訂，可在當時未償還債券本金總額的過半數持有人同意下作出；

(3)降低或更改該系列票據的利息(包括違約利息)的支付時間；

(4)免除在支付該系列債券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)方面的失責或失責事件(但持有該系列當時未償還債券本金總額的過半數持有人撤銷加速發行的債券，以及免除因加快付款而導致的拖欠付款的情況除外)；

(5)使該系列的任何紙幣以該等紙幣所述者以外的貨幣支付；

(6)更改本契約中有關豁免過往違約的條文，或更改適用的系列債券持有人收取該系列債券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)的權利；

(7)免除任何該系列債券的贖回款項；但任何購買或回購該系列債券的行為，包括根據本條例第4.10節及第4.14節的規定，不應視為贖回該系列債券；

(8)解除任何擔保人對該系列票據或本契約規定的票據擔保的任何義務，除非符合本契約的條款；或

(九)對前款的修改、補充和免除規定作任何修改。

此外，就一系列債券而言，未經當時未償還債券本金金額至少662/3%的持有人同意(包括但不限於與購買或投標要約或交換要約有關而取得的同意)，任何修訂、補充或豁免不得修訂有關該系列債券的任何擔保文件或本契約，前提是該等修訂、補充或豁免具有解除本契約或任何擔保文件下與該系列債券有關的全部或實質全部抵押品的效力。

第9.03節：第一節。[已保留].

第9.04節規定了異議的撤銷和效力。

在修訂、補充或豁免生效前，票據持有人對其的同意即為票據持有人及其後每名票據或部分票據持有人的持續同意，以證明與同意持有人的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意的同意。然而，如果受託人在修訂、補充或豁免生效日期之前收到書面撤銷通知，任何該等票據持有人或其後的票據持有人均可撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

發行人可以確定一個記錄日期，以確定哪些持有人必須同意這種修改、補充或豁免。如果發行人確定了備案日期，備案日期應定為(I)首次徵求同意前30天或根據本條例第2.05節向受託人提供的最近一份持有人名單的日期，或(Ii)發行人指定的其他日期。

第9.05節規定了筆記或筆記的交換。

受託人可在其後經認證的任何票據上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。作為交換，發行人可發行一系列的所有票據，受託人在收到認證命令後，須認證反映修訂、補充或豁免的新票據。

未能作出適當的批註或發行新的鈔票，不會影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

第9.06條授權受託人簽署修正案等。

受託人將簽署根據本第九條授權的任何修訂或補充契約，如果修訂或補充不會對受託人的權利、責任、責任或豁免權造成不利影響。在董事會批准之前，發行人不得簽署經修改或補充的契約。在簽署任何修訂或補充契約時，受託人將有權獲得並(在符合本條款第7.01節的規定下)受到充分保護，因為除了本條款第12.04節所要求的文件外，受託人還將依靠高級船員證書和律師的意見，聲明簽署該修訂或補充契約是本契約授權或允許的。

第十條

紙幣擔保

第10.01節規定了擔保。

(A)除本條第X條另有規定外，每一擔保人特此共同及各別無條件地向每一經受託人認證及交付的票據持有人及受託人及其繼承人及受讓人保證，不論本契約的有效性及可執行性，或發行人在本契約或其項下的義務：

(1)債券的本金、溢價(如有的話)及利息將於到期時即時足額支付，不論是以加速、贖回或其他方式支付，以及逾期債券的利息

債券的本金、溢價(如有)及利息(如合法)(在任何情況下均須受本協議所規定的任何適用寬限期規限)，以及發行人根據本協議或根據本協議對持有人或受託人所負的所有其他義務，均應按照本協議及本協議的條款迅速全額支付或履行；及

(2)如任何票據或任何該等其他債務的付款或續期時間有所延長，則在到期或按照延期或續期的條款履行時，不論是在述明的到期日、以加速或其他方式，該等票據的付款或續期的時間將即時足額支付。

在任何擔保金額或任何擔保履約行為到期時，無論出於何種原因未能付款，擔保人將承擔立即支付相同金額的連帶責任。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。

(B)擔保人在此同意，在適用法律允許的最大範圍內，他們在本協議項下的義務是無條件的，無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性、沒有任何強制執行的行動、任何票據持有人對本協議或其任何規定的任何放棄或同意、對任何出票人不利的判決的恢復、強制執行相同協議的任何訴訟或任何其他可能構成擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況。在適用法律允許的範圍內，每名擔保人在發行人破產或破產的情況下放棄勤勉、提示、要求付款、向法院提出索賠、要求對發行人提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有要求，並承諾，除非完全履行票據和本契約中包含的義務，否則不會解除票據擔保。

(C)如任何持有人或受託人被任何法院或以其他方式要求退還發行人、擔保人或任何保管人、受託人、清盤人、監管人或其他與發行人或擔保人有關的類似人員，則任何由受託人或該持有人支付予受託人或該持有人的款項，在之前解除的範圍內，將完全恢復有效。

(D)每一擔保人均同意，在清償本擔保書所擔保的所有債務之前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人還同意，在適用法律允許的範圍內，一方面在擔保人與持有人和受託人之間，另一方面，(1)就票據擔保而言，(1)本擔保書第VI條規定的債務可加速到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加快本擔保書所擔保的債務的到期日，以及(2)在本章程第VI條規定的加速履行該等債務的任何聲明的情況下，該等債務(不論是否到期和應付)將立即成為擔保人就本票擔保而言的到期和應付債務。擔保人將有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不影響持票人在票據擔保項下的權利。

第10.02節規定了對保證人責任的限制。

每一擔保人以及每一持有人接受票據後，特此確認，所有此類當事人的意願是，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於任何票據擔保的任何類似聯邦、州、省或地區法律而言，擔保人的票據擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人的義務將限於最高金額，在該擔保人的最高金額和該擔保人的所有其他或有和固定債務生效後，以及在履行任何其他擔保人根據本條款X條款規定的義務從任何其他擔保人或其代表收取捐款或付款的權利後，導致該擔保人在其本票擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。

第10.03節規定了票據保函的執行和交付。

為證明其在本合同第10.01節中規定的票據擔保，各擔保人在此同意，本契約或實質上與本契約附件E相同形式的補充契約，將由擔保人的官員代表擔保人以手工或傳真簽名的方式簽署。

各擔保人特此同意，其在本合同第10.01節中規定的本票擔保將保持完全效力，即使該本票擔保的批註未在每張本票上背書。

如果在本契約或補充契約(視何者適用而定)上簽名的高級職員在受託人認證票據時不再擔任該職位，則票據擔保仍然有效。

受託人在本合同項下認證後交付任何票據，將構成代表擔保人適當交付本契約中規定的票據擔保。

如果發行人或其任何受限制子公司在發行日期後創建或收購任何境內受限制子公司，如果本協議第4.15條要求，公司將促使該境內受限制子公司遵守本協議第4.15條和本第X條的規定（在適用的範圍內）。

第10.04節 擔保人可能合併等，在某些條款上。

除第10.05節另有規定外，任何擔保人不得在一項或多項相關交易中將其全部或實質所有財產或資產出售或以其他方式處置給他人(不論該擔保人是否尚存)，或與他人合併或合併(不論該擔保人是否尚存人)，除非：

(一)該交易或一系列關聯交易生效後，不存在違約或違約事件；

(2)以下其中一項：

(A)(I)該擔保人是該項合併、合併或合併的尚存人，或。(Ii)在任何該等出售或其他處置中取得財產或資產的人，或由任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人(如該擔保人除外)，依據一項令受託人滿意的補充契據，無條件地承擔該擔保人在本契約下的所有責任(包括其票據擔保)；或。

(B)此類交易或一系列交易不違反本合同第4.10節的規定。

如發生任何該等合併、出售或轉易，而在繼承人以附加契據的方式承擔、籤立並交付受託人並在形式上令受託人滿意的情況下，票據擔保及本契約的所有契諾及條件均由擔保人妥為及準時履行，則該繼承人將接替及取代擔保人，其效力猶如擔保人已在此被指名為擔保人一樣。

除本細則第IV條及第V條所述及儘管有緊接上文第(A)及(B)條的規定外，本契約或任何附註所載任何條文均不得阻止擔保人與本公司或另一擔保人合併、合併或合併，或阻止將擔保人的財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓予本公司或另一擔保人。

第10.05節發佈了最新版本。

擔保人對一系列票據的本票擔保將自動無條件解除：

(1)與以合併、合併、合併或其他方式將擔保人的全部或實質所有財產或資產出售或以其他方式處置給不是公司或受限制附屬公司的人(無論是在該交易生效之前或之後)有關的；只要出售或其他處置不違反本合同第4.10條；

(2)將該擔保人的股本出售或以其他方式處置(以合併、合併、合併或其他方式)予公司或受限制附屬公司以外的人士(不論是在該交易生效之前或之後)；但該項出售或其他處置不違反本協議第4.10節，且擔保人因出售或其他處置而不再是受限制附屬公司；

(3)如果公司根據本契約的適用規定指定該擔保人為非限制性子公司；

(4)根據本條例第八條規定的法律上的無效或《公約》的無效，或者根據本條例第xi條的規定，對該系列票據清償和清償本契約；

(五)保證人清算或者解散，但沒有因此而發生違約或者違約事件，或者違約事件已經發生或者繼續發生；

(六)保證人與公司或其他保證人合併、合併、併入或轉讓其全部財產或資產時，該保證人因該等交易而解散或以其他方式不復存在；

(七)根據本辦法第4.15條的規定，該擔保人不再需要作為擔保人的時間；

(8)解除該附屬擔保人對ABL債務和定期貸款債務的擔保，只要該附屬擔保人不會因此而被要求根據第4.15節為票據擔保。

任何擔保人如未按照第10.05節的規定解除其在票據擔保項下的義務，將繼續對票據的全部本金、溢價和利息以及本第十條規定的任何擔保人在本契約項下的其他義務承擔責任。

第十一條

滿足感和解脱

第11.01條規定了清償和解約。

在下列情況下，本契約將得到清償和解除，並將停止對根據本契約發行的所有系列債券的進一步效力，包括但不限於，解除發行人對該系列債券的所有義務，解除擔保人對該系列債券擔保的所有義務，解除對擔保該系列債券的抵押品的所有留置權，解除該系列債券的票據擔保(登記轉讓或交換該系列債券的存續權利除外，並在本契約中另有規定)：

(1)以下其中一項：

(A)所有經認證的該系列紙幣，已交付受託人註銷，但已被替換或已支付的該系列紙幣及支付款項已以信託形式存放並於其後償還發行人的該系列紙幣除外；或

(B)所有尚未交付受託人註銷的系列票據，因發出贖回通知或其他原因而成為到期並須支付的，或將在一年內到期並須支付，而發行人或任何擔保人已不可撤銷地將信託基金、美元現金、不可贖回的政府證券或其組合以信託基金的形式存放於受託人或安排存放於受託人處，而款額是足夠的，而無須考慮任何利息的再投資，償付及清償該系列債券的全部債項，直至到期或贖回當日為止，該系列債券的本金或利息及溢價(如有的話)並沒有交付受託人註銷；

(2)就第11.01(1)條(B)項而言，該系列票據並無失責或失責事件發生，並且在該等存款的日期仍在繼續(但因借入將應用於該等存款的資金而導致的失責或失責事件，以及與其他債項有關的任何相類存款，以及在每種情況下授予留置權以保證該等借款，則該筆存款不會導致違反或違反，或構成以下情況下的失責)：發行人或任何擔保人為當事一方或對發行人或任何擔保人具有約束力的任何其他重要票據(但借款同時用於支付實現上述清償和清償所需的保證金以及與其他債務有關的任何類似同時保證金，以及在每一種情況下授予留置權以保證該等借款除外)；

(3)發行人或任何擔保人已支付或安排支付他們根據本契約就該系列票據而須支付的所有款項；及

(4)發行人已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，指示該受託人在到期或贖回日期(視屬何情況而定)將繳存款項用作支付該系列債券。

此外，發行人必須向受託人提交(A)高級人員證書，聲明已滿足第11.01節第(1)至(4)款中規定的所有先決條件，以及(B)律師的意見(律師的意見可能取決於習慣假設和資格)，聲明已滿足第11.01節第(4)款中規定的先決條件。

在按照上述關於該系列票據的規定解除債務時，受託人和抵押品代理人應由發行人提出要求並支付費用，簽署發行人合理要求的該等票據，確認就該系列票據解除本契約。

儘管本契約已得到清償和清償，但如果資金已根據第11.01(1)節的(B)條款存入受託人，則第11.02節和第8.06節的規定將繼續有效。此外，第11.01節中的任何內容都不會被視為解除第7.07節中的那些條款，即根據其條款，在本契約得到滿足和解除後仍然有效。

第11.02節規定了信託資金的應用。

除第8.06節的條文另有規定外，根據第11.01節存入受託人的所有款項均須以信託形式持有，並由受託人根據每個系列票據及本契約的條文，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的發行人)，支付予有權享有該等款項的人士，以及支付該等款項已存放於受託人的本金(及保費，如有)及利息(如有)；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序，或由於任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或政府證券的命令或判決，不能按照本合同第11.01條的規定運用任何貨幣或政府證券，則發行人和任何擔保人在本契約和該系列票據下的義務應恢復並恢復，如同沒有根據本合同第11.01條發生存款一樣；但如發行人已因該系列債券的義務恢復而支付該系列債券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)，則發行人須取代該系列債券的持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項或政府證券中收取該等款項。

第十二條

其他

第12.01節規定了與信託契約法有關的條款。

PTA不適用於也不管轄本契約、票據或票據保證。

第12.02節 通知。

發行人、任何擔保人、受託人或抵押代理向其他人發出的任何通知或通訊，如果是書面形式並親自送達或通過一類郵件（登記或認證，要求退貨）、傳真或電子傳輸或保證第二天送達的隔夜航空快遞，則應正式發出至其他人的地址：

如果對發行人和/或任何擔保人

NGL Energy Partners LP

耶魯大道南6120號，805套房

俄克拉荷馬州塔爾薩74136

傳真號碼： (918)481-5896

電子郵件：Brad. nglep.com

注意：首席財務官

連同一份不構成通知的副本，致：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

南格蘭德大道300號

3400套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071

電子郵件：Michelle. skadden.com

注意：P.米歇爾·加薩韋

如果對受託人或擔保代理人：

美國銀行信託公司，全國協會

諾艾爾路13737號，800號套房

Dallas，TX 75240

傳真號碼：(972)581-1660

電子郵件：Michael. usbank.com

關注：全球企業信託服務

發行人、任何擔保人或受託人可以通過通知他人，為後續通知或通信指定額外或不同的地址。

所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：當時是專人遞送的，如果是親自遞送的；寄入郵件後五個工作日，郵資

如果郵寄，則為預付；如果是電子傳輸，則為回覆；如果通過傳真傳輸，則為確認接收；如果由保證第二天送達的隔夜航空快遞發送，則為及時交付給快遞員後的下一個工作日。

對持有人的任何通知或通訊，如果是以最終票據的形式，將以第一類郵件郵寄，掛號或掛號，要求回執，或通過隔夜航空快遞保證第二天送達註冊官備存的登記冊上所示的地址。如果以全球票據的形式向持有人發出任何通知或通信，將按照適用的程序發送。未向持有人發送通知或通信或其中的任何缺陷不會影響其相對於其他持有人的充分性。

如果通知或通信在規定的時間內以上述規定的方式郵寄或以其他方式發送，則不論收件人是否收到通知或通信(傳真或電子傳輸的通知或通信除外，這些通知或通信在收到確認或答覆時將被視為正式發出)。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄將等同於該通知。持有人放棄通知將向受託人提交，但此類提交不會成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

如果發行人向持有人發送通知或通信，他們將同時向受託人和每個代理人發送一份副本。

第12.03節：第一節。[已保留].

第12.04節規定了證書和關於先例條件的意見。

在發行人向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，發行人應向受託人提供：

(1)受託人合理滿意的形式和實質的高級船員證書(必須包括第12.05節所述的陳述)，説明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如有)已得到滿足或放棄；但該高級船員證書不得在最初發行全球票據的發行日交付；和

(2)律師的意見，其形式和實質令受託人合理地滿意(必須包括本協議第12.05節所載的陳述)，説明該律師(可依賴有關事實的高級人員證書)已滿足或放棄所有該等先決條件及契諾；但該律師的意見不得於發行日與最初發行的全球票據有關。

第12.05節規定了證書或意見中要求的聲明。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見必須包括：

(1)作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(二)關於審查或者調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或者意見中的陳述或者意見所依據的審查或者調查的性質和範圍；

(3)聲明該人認為他或她已進行必要的審查或調查，以使他或她能夠就該契諾或條件是否已得到滿足發表知情意見；及

(4)説明該人認為該條件或契諾是否已獲符合的陳述。

第12.06節規定了受託人和代理人的監管規則。

受託人可就持有人採取的行動、會議或同意訂立合理規則。註冊處處長或付款代理人可就其職能訂立合理規則及訂立合理要求。

第12.07條規定，董事、高級管理人員、員工和單位持有人不承擔個人責任。

普通合夥人或董事的任何高級管理人員、合夥人、僱員、公司負責人、經理、單位持有人或普通合夥人的其他股本擁有人、發行人或任何擔保人本身均不對發行人或擔保人在票據、本契約、票據擔保項下的任何義務承擔任何責任，或對基於或關於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人均免除及免除所有該等責任。豁免及免除是發行適用系列債券及債券保證的代價的一部分。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

第12.08節規定了適用的法律。

紐約州的法律將管轄並用於解釋本契約、票據和票據擔保。本合同各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、票據、票據擔保或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第12.09節規定，不得對其他協議進行不利解釋。

本契約不得用於解釋發行人或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第12.10節規定了兩個繼承人。

本契約及本附註中各發行人的所有協議均對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。除本合同第10.05條另有規定外，本契約中每個擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第12.11條規定了可分割性。

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會以任何方式進行修改。

第12.12節規定了對應的原件；電子簽名。

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每一份簽署的副本都是原件，但所有這些副本在一起代表相同的協議。通過傳真傳輸或電子郵件發送的便攜文件格式(Pdf)交換本契約的簽名副本，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並且此類副本可用於所有目的以替代原始契約。以傳真或便攜文件格式(Pdf)傳輸的雙方簽名應為

對於受託人驗證票據以外的所有目的，均視為其原始簽名。除受託人或認證代理人對票據進行認證外，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本契約或與本契約有關的任何文件中或與本契約有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。雙方同意以電子方式進行本協議項下的交易。

第12.13節列出目錄、標題等。

本印記的目錄、交叉引用表以及文章和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本印記的一部分，也不會以任何方式修改或限制本印記的任何條款或規定。

第12.14節判定貨幣。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下的到期金額(“原始貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二種貨幣”)，適用的匯率應是抵押品代理人或受託人根據正常銀行程序在紐約外匯市場購買的原始貨幣與第二種貨幣在判決作出之日前兩(2)個營業日的匯率。每一發行人和擔保人同意，其就本協議項下到期的任何原始貨幣所承擔的義務，即使有任何以其他貨幣支付的判決或付款，也僅限於在抵押品代理人或受託人收到如此判定為應以第二種貨幣支付的任何款項的下一個營業日的範圍內，抵押品代理人可按照正常銀行程序，在紐約外匯市場以如此支付的第二種貨幣的金額購買原始貨幣；如果如此購買或本可以購買的原始貨幣的金額少於原來以原始貨幣計算的到期金額，發行人和擔保人作為單獨的義務，即使有任何此類付款或判決，也要賠償抵押品代理人或受託人的此類損失。

第十三條

抵押品

第13.01條規定了抵押品。

(A)每一持有人在接受任何票據及其擔保後，不可撤銷地同意並同意指定美國銀行信託公司、全國協會作為抵押品代理和房地產抵押品代理。抵押品代理人和不動產抵押品代理人應享有本契約和擔保文件所規定的特權、權力和豁免。儘管本契約或證券文件中有任何相反的規定，抵押品代理人和房地產抵押品代理人的職責應是部級和行政性質的，抵押品代理人和不動產抵押品代理人不應承擔任何職責或責任，但本合同以及抵押品代理人和不動產抵押品代理人為當事各方的證券文件中明確規定的除外。抵押品代理人或不動產抵押品代理人也不應或被視為與受託人、任何持有人、發行人或任何擔保人有任何信託或其他受託關係，且不存在任何默示的契諾、職能、責任、義務、債務或責任應讀入本契約或擔保文件，或以其他方式存在於抵押品代理或房地產抵押品代理。在不限制前述句子的一般性的情況下，本契約中使用“代理人”一詞來指代抵押品代理人或不動產抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。票據的本金、溢價(如有)、利息及其擔保的到期和按時支付，不論是在付息日、到期日、加速、回購、贖回或其他方式，票據及其擔保的逾期本金和利息(如有)的利息(如有)以及履行本契約項下的所有其他義務，應以抵押品的留置權和擔保權益作擔保。

由證券文件提供，並受債權人間協議、任何同等權利第二留置權債權人間協議及任何次級留置權債權人間協議的規限。發行人及擔保人特此同意，抵押品代理人及房地產抵押品代理人應根據證券文件的條款，代表及為所有持有人、受託人及抵押品代理人及不動產抵押品代理人持有適用的抵押品，並由持有人指示及授權抵押品代理人、不動產抵押品代理人及受託人籤立及交付證券文件。

(B)每名持有人在接受任何票據及其擔保時，不可撤銷地同意及同意證券文件的條款(包括但不限於規定止贖及解除抵押品的條文)，該等條款是有效的或可根據其條款不時修訂的，並同意委任抵押品代理人及不動產抵押品代理人，並授權及指示抵押品代理人及不動產抵押品代理人(I)訂立證券文件(包括但不限於債權人間協議)，並履行其義務及行使其權利，證券文件所賦予的權力及酌情權，(Ii)作出證券文件所載持有人的陳述(包括但不限於債權人間協議)，及(Iii)根據證券文件所載條款(包括但不限於債權人間協議)對持有人具約束力。

(C)受託人、抵押品代理人及每名持有人接受票據及其擔保，承認在證券文件中更全面地闡明，現在或以後構成的抵押品應為所有持有人、抵押品代理人、不動產抵押品代理人及受託人的利益而持有，而本契約及有關受託人、抵押品代理人、不動產抵押品代理人及持有人的證券文件的留置權，在各方面均受證券文件及根據證券文件可採取的行動所規限及限制。

第13.02條規定了抵押品的維護；進一步的保證。

(A)發行人和擔保人應保持對各自業務的開展具有重要意義的抵押品，使其處於良好、安全和可投保的經營狀況、狀況和維修狀態。發行人及擔保人須支付其所欠的所有房地產税及其他税項(真誠地及透過適當的談判或訴訟程序所欠者除外)，並以對發行人及擔保人的業務類別及規模而言屬合理的數額維持其所有實質許可及保險，以防範損失及風險，但在每種情況下，如未能支付該等款項或維持該等許可或保險範圍對持有人並無任何實質上的不利，則屬例外。

(B)在本契約或任何擔保文件所要求的範圍內，發行人及擔保人應自費籤立、確認、交付及促使所有該等其他文書及文件妥為存檔，並採取所有必要行動，包括抵押品代理人不時合理要求的行動，以為受託人、抵押品代理人及持有人(受準許留置權的規限)的利益而設定、更好地保證、保全、保護、抗辯及完善擔保權益及根據擔保文件所設定的權利及補救辦法。發行人同意向受託人提供證據，證明每項擔保權益和留置權的完美性(在本契約和證券文件要求的範圍內)和優先地位。

第13.03條規定了收購後的財產。

自發行日起及之後，如果發行人或任何擔保人取得構成抵押品的任何財產或資產(實物不動產資產除外)，則必須在取得後60天內或定期貸款抵押品代理人或ABL抵押品代理人(以適用者為準)可能同意的較後日期內，籤立及交付本契約所要求的按揭、信託契據、擔保債務契據、抵押權契據、勘測、意見、所有權保險單、證書、擔保票據、融資聲明及其他文件，債權人間協議及證券文件將一項完善的擔保權益授予抵押品代理人，其優先權載於債權人間協議及本契約，該等財產或資產為票據及擔保的抵押品，且為將該等財產或資產加入抵押品而可能需要者，因此本契約中與抵押品有關的所有條文應被視為與該等事後取得的抵押品具有同等程度及同等效力及作用。

第13.04條規定了擔保物權修正案。

發行人不得，也不得允許任何受限制附屬公司，(I)採取或不採取任何行動，對抵押品代理人和各系列票據持有人的抵押品留置權產生重大不利影響，或(Ii)授予任何人，或允許任何人保留(ABL抵押品代理人和

每一系列票據的代表)，抵押品上的任何留置權(本契約、票據、擔保、擔保文件和債權人間協議不禁止的留置權除外)。發行人和每位擔保人將自費簽署和交付所有必要的協議和文書，或託管人或抵押品代理合理要求，以更全面或準確地描述擬用作抵押品的資產和財產或擬由證券文件擔保的義務。

第13.05條規定了房地產抵押貸款和備案。

(A)就(I)任何收費擁有的重大不動產資產及(Ii)大梅薩管道或特拉華州管道的任何部分屬前述條款所述類型的重大不動產資產而言，(I)在每種情況下，(A)在發行日期由任何發行人或擔保人擁有，該發行人或擔保人(視屬何情況而定)應於發行日期起計270天內或定期貸款抵押品代理人或ABL抵押品代理人(視何者適用而定)同意的較後日期內，(在任何情況下，在發行日期後365天內或(B)在發行日期後由任何發行人或擔保人收購，該發行人或擔保人(視屬何情況而定)須在收購後120天內或定期貸款抵押品代理人或ABL抵押品代理人(視何者適用而定)同意的較後日期內(以及無論如何在收購後365天內)，為不動產抵押品代理人、票據-TLB債務持有人及受託人的應課税益而向不動產抵押品代理人交付以下資料：

(1)已完全籤立的優先按揭、抵押權契據、租賃按揭、信託契據、租賃信託契據、保證債務的契據或保證債務的契據，以涵蓋該重大不動產資產的不動產抵押品代理人為受益人，並由上述發行人或保證人按照本契據的規定妥為籤立，連同該等按揭、租賃按揭、抵押權契據、信託契據、租賃信託契據的所有紀錄及存檔已完成(或完成令人滿意的安排)的令人滿意的證據，保證債務的契據或保證債務的租賃契據(以及與此相關的任何税費或費用的支付)，以及為建立有效的、完善的優先留置權而可能需要的任何必要的固定裝置檔案，但須受允許的留置權的限制，使其不受其聲稱涵蓋的財產的影響；

(2)如該重大不動產資產的指定價值為2,000萬美元或以上，則一份以不動產抵押品代理人及其繼承人及/或受讓人為受益人的一份保單或保單或已加價的無條件所有權保險(或其具約束力的承諾)(視何者適用而定)，款額不少於該重大不動產資產的指定價值，並由該發行人或該擔保人以所需的形式支付，該等保單或保單由國家認可的所有權保險公司簽發，以每項該等重大不動產資產的簡單所有權為保險費，併為該按揭、信託契據的留置權提供保險。抵押契據或保證債務的契據，作為對其中所述適用不動產的有效的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，以及合理需要的背書、所有權政策修改、共同保險和再保險；

(3)如該等重大不動產資產的指定價值為2,000萬美元或以上，則該等調查(或所有權保險公司可能合理地要求與發出所有權保險單有關的任何更新資料、誓章或其他資料或文件)，足以使該所有權保險公司取消標準調查例外情況，併發出慣常的與調查有關的批註或產權保單修訂；

(4)如該重大不動產資產的指定價值為2,000萬美元或以上，則當地律師意見(I)關於該發行人或該擔保人對該按揭、租賃按揭、信託契據、租賃信託契據、抵押權契據、債務抵押契據或保證債務的租賃契據的適當授權、籤立及交付，以及(Ii)在該重大不動產資產所在司法管轄區內附帶的其他慣常事宜。

每項抵押、租賃抵押、信託契約、租賃信託契約、抵押權契約、債務擔保契約或保證債務的租賃契約以及附帶的其他習慣事項的可執行性；

(5)如果該重大不動產資產的指定價值為2000萬美元或以上，過去五(5)年內的證據表明該重大不動產資產和該重大不動產資產的使用在所有重大方面都符合所有適用的分區法律(提交的證據應包括為該重大不動產資產所作的分區指定、在該分區指定下每項重大不動產資產的允許用途，以及(如果可用)關於停車、停車場大小、出入口和建築物倒退的分區要求)；以及

(6)為符合上文第(2)至(5)款所列規定的交付目標而合理地需要的誓章、證書、賠償文書及其他項目，以及發行人或擔保人(視何者適用而定)就記錄按揭、租賃按揭、信託契據、租賃信託契據、保證債務的契據、保證債務的租賃契據及發出業權保險單所需的所有查冊及查驗費用、按揭記錄税項、費用、收費、成本及開支所支付的證據。

但儘管有前述規定，本款第(2)、(3)、(5)及(6)款的規定將不需要就任何該等重大不動產資產作出規定，但以提供該等物品的成本會超過該等重大不動產資產當時指定價值的1%為限。

發行人和各擔保人將不會，也不會允許其任何受限附屬公司對前款適用的任何重大不動產資產授予任何留置權，而該發行人或該受限附屬公司沒有滿足前款第(1)款作為擔保或其他方面的適用要求，但受法定或其他類似留置權的準許留置權和習慣例外情況的限制。於發行日期起計270天內(或定期貸款抵押品代理或ABL抵押品代理(視何者適用而定)可能同意的較後日期內)，發行人及擔保人須向控制抵押品代理提供令人合理滿意的證據，證明有關2026優先抵押票據的任何按揭、租賃按揭、信託契據、租賃信託契據、債務抵押契據、租賃契據或任何其他不動產抵押工具已解除或終止。

(B)就由租賃財產、地役權或通行權組成的任何重大不動產資產，包括構成大梅薩管道或特拉華管道一部分的租賃財產、地役權或通行權的重大房地產資產(在每種情況下，不包括任何收費擁有的重大不動產資產)(該等重大不動產資產，“其他指明財產”)，(A)在發行日期由任何發行人或擔保人持有，或(B)由任何發行人或擔保人在發行日期後取得，應使用商業上合理的努力(為免生疑問，除支付或償還與編制和記錄與該等其他指定抵押品交付品有關的文件的合理費用和開支外，不應要求現金支付或其他對價)在發行日期後270天或購買日期120天內或定期貸款抵押品代理人或ABL抵押品代理人同意的較後日期(視情況而定)交付(但該截止日期不得延至發行日期或購買日期(視情況而定)後365天后)。房地產抵押品代理為應課税品利益向房地產抵押品代理、票據持有人和受託人支付下列款項：

(1)完全籤立的優先租賃按揭、租賃信託契據或用以保證債務的租賃契據的對應物，並由作為該等其他指明財產的承租人、擁有人或持有人的發行人或擔保人妥為籤立，證明該等租賃按揭、租賃信託契據或租賃契據已完成(或已完成令人滿意的安排)該等租賃按揭、租賃信託契據或租賃契據以保證債務(以及支付與此有關的任何税項或費用)的所有紀錄和所需的檔案，連同為產生有效的、完善的第一優先權留置權所需的任何必要同意書、租約備忘錄及固定裝置檔案，但須受準許留置權的規限對聲稱涵蓋的財產的抵押權；

(2)如該其他指明財產的指定價值為$2000萬或以上，而並非地役權或通行權、一份或多份保單或業權保險(或其具約束力的承諾)的加註無條件承諾書(視何者適用而定)，則以該不動產抵押品代理人及其繼承人及/或受讓人為受益人，款額不得少於該其他指明財產的指定價值，並須按所需的形式由該發行人或該擔保人支付，而該等款項是由承保該其他指明財產的租賃權和承保該租契按揭的留置權的國家認可業權保險公司發出的，用於擔保債務的信託租賃契據或租賃契據，作為對其中所述適用不動產的有效優先留置權(受允許留置權的約束)，以及合理需要的簽註、所有權政策修改、共同保險和再保險；

(3)如該等其他指明財產的指定價值為2,000萬元或以上，而並非地役權或通行權，則該等勘測(或業權保險公司可能合理地要求與發出業權保險單有關的任何最新資料、誓章或其他資料或文件)，足以使業權保險公司刪除或修改標準勘測例外情況，併發出慣常的與勘測有關的批註或業權保單修改；

(4)如果該重大不動產資產的指定價值為2,000萬美元，並且不是地役權或通行權，則當地律師的意見是：(I)發行人或擔保人對該按揭、信託契據或契據的適當授權、籤立及交付，以保證債務及附帶的其他習慣事項；及(Ii)在該等其他指明財產所在的司法管轄區內，涵蓋每項按揭、信託契據或契據的可執行性及附帶的其他習慣事項；

(5)如該其他指明財產的指定價值為2,000萬美元或以上，並且就該其他指明財產而言並非地役權或通行權，則在過去五(5)年內的證據，證明該等其他指明財產及該等其他指明財產的用途在所有重要方面均符合所有適用的區劃法律(所提交的證據應包括就該其他指明財產所作的分區指定、在該分區指定下的每項該等其他指明物業的準許用途，以及(如有的話)有關停車場、停車場大小、入口、出口和建築挫折)；和

(6)為符合上文第(2)至(5)款規定的交付目標而合理需要的宣誓書、證書、賠償文書和其他物品，以及發行人或擔保人(視情況而定)就記錄按揭、租賃按揭、信託契據、租賃信託契據和保證債務的契據、保證債務的租賃契據和發出業權保險單所需的一切查冊和審查費、按揭記錄税、費用、收費、成本和開支支付的證據；

但儘管有上述規定，本款第(2)、(3)、(5)及(6)款的規定並不適用於(I)任何該等其他指明財產，但以提供該等物品的費用會超逾該等其他指明財產的指定價值的1%為限，或(Ii)任何該等純粹由地役權或通行權組成的其他指明財產。儘管本公約有任何相反的規定，但就根據前述但書確定指定價值而言，本公約倒數第二款不適用。

前款對其他指定財產的要求，稱為“其他指定抵押品要求”，前款第(一)至(六)項所述事項，稱為“其他指定抵押品交割物”。

僅為確定發行人或擔保人必須以商業上合理的努力提供其他指定抵押品要求的任何房地產資產的指定價值，如果任何房地產資產與一項或多項房地產資產一起構成發行人及其受限制子公司的任何管道、設施、終端、注水井或處置井，則該房地產資產的指定價值應視為所有該等房地產資產的指定價值的總和

形成這樣的管道、設施、終端、注水井或者處置井。為免生疑問，前述判決對根據第6.01節進行的額外利息評估無效。

發行人和每個擔保人將不會，也不會允許其任何受限附屬公司對該發行人或該受限附屬公司未滿足本第13.05(B)節第(1)款的適用要求(作為擔保或其他要求)的任何其他指定財產授予任何留置權，但受法定或其他類似留置權的允許留置權和習慣例外的限制。

第13.06條規定了對抵押品的留置權的解除。

(A)擔保債券的抵押品的留置權將自動解除，而無需任何人採取任何進一步行動：

(1)在全數支付該系列債券的本金、累算及未付利息及溢價(如有的話)後；

(2)在以下情況下：

(A)本章程第八條所列該系列票據在法律上或公約上的失效；或

(B)本契約對第11.01節所列該系列票據的清償和清償；或

(C)在該系列債券的暫停發行日期發生時(但適用的投資級評級須使建議的抵押品解除生效)。

(3)對於構成抵押品的任何財產，部分是指(A)在出售、轉讓或處置時，任何發行人或任何擔保人(任何發行人或其他擔保人除外)在本契約或證券文件不禁止的交易中出售、轉讓或以其他方式處置的財產，或(B)在解除擔保的同時(包括將擔保人指定為不受限制的附屬公司)由已按照本契約解除擔保的擔保人擁有或在任何時間獲得的財產；

(4)根據第九條的規定，視情況全部或部分；

(5)部分地根據《擔保文件》和《債權人間協議》的適用條款(包括但不限於發行人或擔保人的成為除外資產的任何財產或資產)；或

(6)全部或部分(視何者適用而定)因徵用權、譴責或其他類似情況而取得的抵押品的全部或部分，

但如屬依據上文第(1)、(2)及(4)條作出的全部免除責任，則受託人及抵押品代理人根據本契約、該等票據、擔保、證券文件及債權人間協議就該系列票據而欠下的所有款額，均已悉數支付。

儘管有上文第(2)(C)款的規定，當該系列票據的恢復日期發生時，發行人和擔保人應在該恢復日期後60天內採取商業上合理的努力，採取一切合理必要的行動，為抵押品代理人和該系列債券的持有人和受託人提供有效、完善的抵押品擔保權益(須受準許留置權的規限)(根據債權人間協議，抵押品的優先留置權應為優先留置權，而對於任何ABL優先抵押品，則為第二優先留置權)，或

對於任何重大不動產資產，在每種情況下，在恢復日期後270天，或定期貸款抵押品代理或ABL抵押品代理可能同意的較後日期。

(B)在建議的抵押品解除並非自動進行且需要受託人或抵押品代理人採取行動的情況下，發行人和每名擔保人應在每次根據擔保文件和本契約擬解除抵押品之前，向受託人和抵押品代理人提交一份高級人員證書和律師的意見，表明本契約和擔保文件中規定的與該等解除有關的所有先決條件已得到遵守。

(C)在發行人或擔保人(視屬何情況而定)遵守上述先決條件後，受託人或抵押品代理人應立即安排解除抵押品並(費用由發行人或擔保人承擔)轉給發行人或擔保人(視屬何情況而定)。

第13.07節規定了受託人或抵押品代理人根據證券文件採取的行動的授權。

(A)在證券文件條文的規限下，受託人、抵押品代理人或不動產抵押品代理人均可(但無義務)在未經持有人同意的情況下，代表持有人採取其認為必要或適當的行動，以(1)執行其在證券文件項下的任何權利或持有人的任何權利，及(2)收取與抵押品有關的任何及所有應付款項，以履行發行人及擔保人在本協議及本協議項下的義務。除證券文件的條文另有規定外，受託人、抵押品代理人或不動產抵押品代理人有權提起及維持其認為合宜的訴訟及法律程序，以防止抵押品因任何違法或違反證券文件或本契約的行為而受損，以及受託人、抵押品代理人或不動產抵押品代理人認為合宜的訴訟及法律程序，以維持或保護其權益及抵押品持有人在抵押品中的利益(包括提起及維持訴訟或法律程序以限制任何立法或其他政府成文法則的執行或遵守，如果強制執行或遵守此類成文法則、規則或命令會損害本合同項下的擔保權益或損害持有人或受託人的利益，則該規則或命令可能違憲或以其他方式無效)。

(B)除《擔保協議》第3節另有明文規定外，受託人、抵押品代理人或不動產抵押品代理人均不對任何抵押品的存在、真實性或價值，或對任何抵押品的留置權的有效性、完善性、優先權或可執行性負責，也不對任何抵押品的有效性、完美性、優先權或可執行性負責，不論該等抵押品的有效性或充分性，或抵押品的任何協議或轉讓的有效性或充分性，為抵押品提供保險，或支付抵押品的税款、費用、評税或留置權，或以其他方式維持抵押品。受託人、抵押品代理人或不動產抵押品代理人均無責任在任何時間或任何時間在任何公職上記錄、存檔、重新記錄或重新存檔任何融資聲明、延續聲明、融資變更聲明、文件、文書或其他通知，或以其他方式採取任何行動以完善或維持根據證券文件或其他方式授予其的任何擔保權益的完美性。

(C)如果本契約的任何規定要求在抵押品中增加額外的財產或資產，並且在沒有準備和籤立附加文件的情況下，不會設立或完善與該財產或資產有關的擔保權益，則發行人和每名擔保人應向受託人、抵押品代理人或不動產抵押品代理人交付下列文件：

(一)發行人要求增加抵押品的；

(2)添加抵押品的票據的形式，根據受抵押品約束的財產的類型和位置，抵押品的形式應基本上與先前訂立的適用證券文件的形式相同，並經發行人認為適當的修改，或以其他形式

發行人認為適當的表格；但任何該等更改或該等表格在行政上須令受託人、抵押品代理人及不動產抵押品代理人滿意；及

(3)發行人認為完善抵押品代理人在該抵押品上的擔保權益所必需的融資報表。

(D)受託人、抵押品代理人和不動產抵押品代理人在根據擔保文件給予任何同意或批准或在籤立任何擔保文件時，有權接受發行人的請求，作為同意或批准的條件，或在要求籤立擔保文件的情況下，有權執行該文件，在所有情況下，一份高級官員證書和律師的意見，表明本契約中規定的關於將給予同意或批准的行動或不作為的所有先決條件已得到滿足，或該等未給予同意或批准的行動或不作為不違反本契約，受託人、抵押品代理人和房地產抵押品代理人在根據該官員的證書和律師意見給予此類同意或批准時應受到充分保護。

(E)即使本契約或任何證券文件提及抵押品代理人或不動產抵押品代理人採取(或不作出)的任何酌情行動、同意、指定、指明、要求或批准、通知、請求或其他通訊，或作出或須採取(或將不採取)的行動，或提及抵押品代理人或不動產抵押品代理人作出(或不作出)的任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或行使其他酌情決定權、權利或補救，不言而喻，在所有情況下，如果抵押品代理或不動產抵押品代理沒有收到受託人的書面指示、建議或同意(按照持有人的指示並以其他方式根據本契約、債權人間協議和其他擔保文件行事)，以及其認為適當的持有人的賠償，抵押品代理人或不動產抵押品代理人應完全有理由未能或拒絕根據本契約採取任何此類行動。本條款僅為抵押品代理和房地產抵押品代理及其繼承人和允許的受讓人的利益而制定，不打算也不會賦予其他當事人任何抗辯、索賠或反索賠的權利，或賦予任何一方任何權利或利益。

第13.08節提供了有關抵押品的信息。

(A)發行人應就發行人或任何擔保人向抵押品代理人提供書面通知，説明該人(I)公司或組織名稱、(Ii)組織或組成的管轄權、(Iii)身份或公司結構或(Iv)組織識別號碼的任何變更。發行人和擔保人同意不實施或不允許前述句子中提及的任何變更，除非已經或將在任何適用的法定期限內根據UCC提交所有申請，PPSA和證券文件中所需的任何其他適用法律，以使抵押品在該證券文件項下以本契約或任何證券文件所要求的方式和程度受抵押品代理人的留置權約束，並將採取一切必要的行動，以使根據本契約和/或證券文件對抵押品代理人的留置權得到完善，其優先權與緊接變更之前相同，達到本契約和/或證券文件所要求的程度。如果抵押品的重要部分被損壞、滅失或報廢，發行人還應及時通知抵押品代理人。如果在發行日期之後的任何時間，發行人向其他同等票據持有人的代理人或代表交付了先前交付給任何該等代理人或代表的完美證書的更新，則發行人應立即將該更新交付受託人和抵押品代理。

第13.09節規定了負面承諾。

發行人和各擔保人不得，且發行人不得允許其任何受限子公司進一步將抵押品質押為擔保或其他擔保，但須受允許留置權的限制。

第13.10節是關於抵押品代理人的規定。

(A)抵押品代理人獲授權在其認為有需要或適當時委任一名或多名附屬代理人或共同抵押品代理人(理解為房地產抵押代理人正在履行其作為附屬代理人的職責)。

(B)除擔保協議第3節另有明文規定外，受託人、抵押品代理人或不動產抵押品代理人對受託人或任何持有人均無任何義務，以確保抵押品存在或由任何設保人擁有，或已得到照顧、保護、保險或擔保，或抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地設定、完善、保護、維持或強制執行，或享有任何特定優先權，或確定所有發行人或構成抵押品的任何擔保人的財產是否已適當和完整地列出或交付(視具體情況而定)，或其真實性、有效性、適銷性或充分性或所有權，或完全或以任何特定方式或根據任何注意、披露或忠誠的義務，或繼續行使任何權利、當局、以及根據本契約或任何證券文件授予抵押品代理及不動產抵押品代理的權力，但依據受託人或多數持有人就該系列債券的本金總額作出的指示或證券文件及/或債權人間協議另有規定者除外。

(C)即使本契據或證券文件有任何相反規定，如抵押品代理人或不動產抵押品代理人有權或被要求展開止贖訴訟或以其他方式行使其補救以取得對抵押品的控制權或管有，則抵押品代理人或不動產抵押品代理人(視屬何情況而定)，如果抵押品代理人或房地產抵押品代理人已確定抵押品代理人或不動產抵押品代理人可能因抵押品或該等財產存在任何危險物質或從抵押品或該財產上釋放任何有害物質而招致個人責任，則無須展開任何該等訴訟或行使任何補救措施，或檢查或進行任何有關抵押下的財產的任何研究或採取任何其他行動。如果抵押品代理人和不動產抵押品代理人不再合理地認為發行人或持有人的任何賠償、擔保或承諾是足夠的，則抵押品代理人和不動產抵押品代理人有權隨時停止採取本條所述的任何行動。

(D)抵押品代理人及不動產抵押品代理人對以下情況概不負責：(I)抵押品代理人及不動產抵押品代理人就本契約及本文或其中所指的證券文件或文書而採取或不採取的任何行動，除非具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定上述任何事項是由其本身的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則屬例外。及(Ii)除抵押品代理人或不動產抵押品代理人與發行人達成書面協議外，其收取的任何款項的利息(以及抵押品代理人或不動產抵押品代理人以信託形式持有的款項，除法律規定的範圍外，須與其他基金分開)。

(E)抵押品代理人和不動產抵押品代理人在保管其管有或控制、或由任何代理人或受託保管人管有或控制的任何抵押品或其任何收入時，應採取合理的謹慎態度。抵押品代理人和不動產抵押品代理人在保管其持有的抵押品時，如果抵押品得到的待遇與其為自身利益而持有的類似財產的待遇基本相同，則抵押品代理人和不動產抵押品代理人應被視為已對其擁有的抵押品進行了合理的謹慎保管，對任何抵押品的損失或減值，包括但不限於抵押品代理人或不動產抵押品代理人善意選擇的承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為，抵押品代理人和不動產抵押品代理人不承擔任何責任或責任。

(F)合同雙方和持有人特此同意並承認，抵押品代理人、受託人或不動產抵押品代理人均不承擔、負責或以其他方式承擔任何類型的任何責任、索賠、訴訟理由、訴訟、損失、指控、請求、要求、懲罰、罰款、和解、損害(包括可預見和不可預見的)、判決、費用和費用(包括但不限於任何補救、糾正行動、反應、移除或補救行動，或調查、運營和維護或監測費用)，根據因本契約、安全文件或根據本契約或本契約採取的任何行動而產生的任何環境法。此外，本合同雙方和持有人在此同意並承認，在行使其權利時

根據本契約和證券文件，抵押品代理、受託人或房地產抵押品代理可以持有或獲得所有權標記，主要是為了保護抵押品代理、受託人或房地產抵押品代理在抵押品中的擔保權益，抵押品代理、受託人或房地產抵押品代理採取的任何此類行動不得被解釋為或以其他方式構成對該抵押品管理的任何參與。如果抵押品代理人、受託人或房地產抵押品代理人因任何原因被要求取得資產的所有權，或就此採取任何類型的管理行動，在抵押品代理人、不動產抵押品代理人或受託人的全權酌情決定權下，可能導致抵押品代理人、不動產抵押品代理人或受託人被視為《全面環境反應、補償和責任法》(CERCLA)(《美國聯邦法典》第42編第9601節等)規定下的“所有者或經營者”，或導致抵押品代理人；如果受託人或房地產抵押品代理根據CERCLA或任何其他聯邦、州或地方法律承擔責任，抵押品代理、受託人和房地產抵押品代理保留權利，而不是採取此類行動，辭去抵押品代理、受託人或房地產抵押品代理的職務，或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人或監管人。任何抵押品代理人、受託人或房地產抵押品代理人均不會因抵押品代理人、不動產抵押品代理人或受託人根據本條例授權、授權和指示的行為或與向環境排放、釋放或威脅釋放有害物質有關的行為而對發行人、擔保人或任何其他人根據任何聯邦、州或當地法律、法規或條例提出的任何環境索賠或貢獻訴訟承擔責任。如在任何時候，除發行人或擔保人以外的任何人(包括抵押品代理人、不動產抵押品代理人或受託人)有需要或適宜由發行人或擔保人以外的任何人管有、擁有、經營或管理財產，則在符合證券文件及債權人間協議的條款下，一系列票據的過半數權益持有人須指示抵押品代理人、不動產抵押品代理人或受託人就該系列票據委任一名適當的合資格人士(抵押品代理人、不動產抵押品代理人或受託人除外)，由其指定管有、擁有、經營或管理(視屬何情況而定)。這樣的財產。

(G)為免生疑問，根據本協議給予抵押品代理人及不動產抵押品代理人的權利、特權、保護、豁免及利益，包括但不限於其在採取行動前獲得賠償的權利，在本契約清償、解除或終止或受託人以該等身分提前終止、辭職或撤職後仍繼續有效，但以此等身分持有ABL優先抵押品或其他同等留置權義務的持有人(視何者適用而定)，在證券文件此後仍然有效的範圍內繼續有效。

(H)為持有根據魁北克省法律授予受權人(定義見下文)的任何抵押權，以確保任何發行人或擔保人迅速付款及履行任何及所有票據義務，各持有人特此不可撤銷地委任及授權抵押品代理人，並在必要的範圍內批准抵押品代理人的委任及授權，作為其作為抵押品代理人的職責的一部分，擔任魁北克省民法典第2692條所設想的債權人的抵押人代表(以該身分為“受權人”)，並訂立、代表他們及為他們的利益持有任何抵押權，並行使根據任何有關抵押權契據賦予受權人的權力及責任。代理人應：(A)擁有唯一和專有的權利和權力，行使根據任何該等抵押權契據和適用法律給予代理人的所有權利和補救，除非本合同條款另有明確限制，以及(B)在必要時受益於本合同中關於擔保人的所有規定，包括但不限於關於發行人和擔保人的責任或責任以及賠償的所有規定。任何人成為持有人，應被視為已同意並確認律師為前述抵押權的抵押權代表人，並在其成為持有人之日起批准律師以該身份採取的所有行動。依照本條例第十三條的規定替換擔保人的，也應當替換代理人。

第13.11條規定了衝突。

發行人、擔保人、受託人、抵押品代理人及不動產抵押品代理人確認並同意受證券文件及債權人間協議(視何者適用而定)的條文約束。

(以下各頁簽名)

特此證明，雙方已於上文第一條所寫的日期簽署並交付本契約。

發行人：

NGL能源運營有限責任公司

作者： /s/布拉德·庫珀

姓名： 布拉德·庫珀

職務：阿里巴巴執行副總裁總裁兼首席財務官

NGL能源金融公司

作者： /s/布拉德·庫珀

姓名： 布拉德·庫珀

職務：阿里巴巴執行副總裁總裁兼首席財務官

擔保人：

Anticline Disposal，LLC

AWR Disposal，LLC

Centennial Energy，LLC

百年天然氣液體ULC

Choya Operating，LLC

Diseased Operating，LLC

GG COF HEP Blocker，LLC

GG COF HEP Blocker II，LLC

Grand Mesa Pipeline，LLC

GSR東北碼頭有限責任公司

Hillstone Environmental Partners，LLC

NGL Crude Cushing，LLC

NGL原油物流有限責任公司

NGL原油碼頭有限責任公司

NGL原油運輸有限責任公司

NGL特拉華盆地控股有限責任公司

NGL Energy GP LLC

NGL Liquids，LLC

NGL Marine，LLC

NGL North Ranch，LLC

NGL回收服務有限責任公司

NGL共享服務有限責任公司

NGL供應終端公司

NGL Supply Wholesale，LLC

NGL供水管道有限責任公司

NGL Water Solutions，LLC

NGL Water Solutions DJ，LLC

NGL Water Solutions Eagle Ford，LLC

NGL水解決方案- ORLA SWD，LLC

NGL Water Solutions Permian，LLC

NGL Water Solutions產品服務有限責任公司

作者： /s/布拉德·庫珀

姓名： 布拉德·庫珀

職務：阿里巴巴執行副總裁總裁兼首席財務官

擔保人（續）

NGL共享服務控股公司

作者： /s/布拉德·庫珀

姓名： 布拉德·庫珀

職務：阿里巴巴執行副總裁總裁兼首席財務官

NGL South Ranch，Inc.

作者： /s/布拉德·庫珀

姓名： 布拉德·庫珀

職務：阿里巴巴執行副總裁總裁兼首席財務官

受託人和抵押品代理人：

美國銀行信託公司，國家

協會，作為受託人和抵押代理人

作者： /s/ Michael K.赫伯格

產品名稱： Michael K.赫伯格

職務：副總經理總裁

附件A-1

[音符的面孔]

Custip/ISIN 1

8.125% 2029年到期的高級擔保票據

號__ $_____________

NGL能源運營有限責任公司

NGL能源金融公司

共同並分別承諾支付 [如果是全球票據，請插入- CEDE & CO.，作為存託信託公司的提名人]或其註冊轉讓人，本金金額 美元 [如果是全球票據，請插入-或本文所附“全球票據權益交換表”中規定的其他本金金額，]2029年2月15日。

利息支付日期：2月15日、5月15日、8月15日和11月15日

記錄日期：2月1日、5月1日、8月1日和11月1日

日期： 、20

1為方便參考：62922 LAC 2（144 A）; U6536 LAB 6（Reg S）

NGL能源運營有限責任公司

作者：

姓名：

標題：

NGL能源金融公司

作者：

姓名：

標題：

這是《附註》內所指的其中一項附註-

提到的義齒：

美國銀行信託公司，國家

協會作為受託人

由以下人員提供：中國*。

授權簽字人

[註解背面]

8.125% 2029年到期的高級擔保票據

[根據本契約的規定填寫全球票據圖例(如適用)]

[根據本契約的規定填寫私募圖例(如適用)]

除非另有説明，本文中使用的大寫術語具有下文提及的契約中賦予它們的含義。如本説明所用，除另有説明或文意另有所指外，對“附註”的提及僅指2029年附註。

(1)不感興趣。特拉華州有限責任公司NGL Energy Operating LLC(“營運有限責任公司”)及特拉華州企業NGL Energy Finance Corp.(連同營運有限責任公司(“發行人”)各自為特拉華州有限合夥企業NGL Energy Partners LP(“本公司”)的全資附屬公司)共同及各別承諾按年息8.125釐支付本票據的本金，直至債券到期為止。發行人將於每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日支付每季度拖欠的利息，如果該日不是營業日，則在下一個營業日(每個日為付息日)支付利息；但第一個付息日應為[]。票據的利息將由最近支付利息的日期起計，或如未支付利息，則自發行日期起計；惟如未有拖欠利息，而本票據於本文件票面所述的記錄日期與下一個隨後的利息支付日期之間經認證，則應自該下一個隨後的利息支付日期起計利息。發行人將不時應要求支付逾期本金和溢價的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)，利率等於當時適用的票據利率；發行人將在合法的範圍內，不時應要求按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期)。利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。

(二)支付方式。發行人將於付息日前的2月1日、5月1日、8月1日及11月1日交易結束時，向債券的登記持有人支付債券的利息(違約利息除外)，即使該等債券在該紀錄日期之後及在該付息日期或之前註銷，但按契約第2.12條有關違約利息的規定除外。票據的本金、溢價(如有)及利息(如有)，須在發行人在紐約城內外為此目的而設的辦事處或機構支付，或由發行人選擇以支票形式支付利息(如有)，郵寄至持有人登記冊所載持有人的地址；只要所有全球票據和所有其他票據的持有人已向發行人或付款代理人向美利堅合眾國的賬户提供電匯指示的所有全球票據和所有其他票據的本金、溢價(如有)和利息(如有)，將需要通過電匯立即支付。這種付款將以美利堅合眾國在付款時作為支付公共和私人債務的法定貨幣的硬幣或貨幣進行。

(3)支付代理人和登記員。最初，美國銀行信託公司、國家協會、契約下的受託人將擔任支付代理和登記員。發行人可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人；但條件是發行人應始終在紐約市曼哈頓區維持一名付款代理人。發行人或任何子公司均可以任何此類身份行事。

(4)簽訂新的契約。發行人根據發行人、擔保人及受託人於二零二四年二月二日訂立的契約(“契約”)發行債券。票據受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢有關該等條款的聲明。如本附註的任何條文與本契約的明訂條文有所牴觸，則本契約的條文適用並受管制。該批債券為發行人的有抵押債務。該契約不限制根據該契約可發行的票據的本金總額。

(5)允許可選贖回。

(A)在2026年2月15日之前的任何時間，營運有限責任公司可在任何一次或多次贖回根據契約(可包括額外票據)贖回的未償還票據本金總額的40%，現金款額不超過一項或多項股票發行所得的現金淨額，贖回價格相當於債券本金的108.125%，另加贖回債券的應計及未付利息(如有的話)，贖回日期(但不包括適用的贖回日期，但須受在有關記錄日期的紀錄持有人收取利息的權利所規限，如有，則於贖回日或之前的相關付息日到期)；惟(I)於每次贖回後，於發行日已發行債券本金總額(不包括本公司及其附屬公司持有的債券)的至少50%仍未贖回，及(Ii)於該等股票發售結束後180天內贖回。

(B)在2026年2月15日之前的任何時間或不時，(“2029年債券降級日期”)營運有限責任公司可一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格相當於2029年債券全價，但須受於有關記錄日期的債券持有人收取於贖回日期或之前的相關利息支付日期到期的利息(如有)的權利規限。

(C)如持有未償還票據本金總額不少於90%的持有人接受控制權變更要約或替代要約，而本公司(或作出第4.14(C)節所述代替本公司的控制權變更要約的任何第三方)購買該等持有人持有的所有票據，本公司將有權在不少於10天亦不超過60天的事先通知下，根據本公司第4.14節所述的任何控制權變更要約或替代要約購買後不超過30天給予本公司權利，贖回購買後尚未贖回的所有票據，贖回價格相等於控制權變更付款加上(如無計入控制權變更付款)截至(但不包括)贖回日期(但不包括贖回日期)的未償還票據的應計及未償還利息(須受於有關記錄日期的記錄持有人收取於贖回日期或之前的相關利息支付日期到期的利息(如有)的權利規限)。

(D)除前述(A)、(B)及(C)段所規定者外，於2026年2月15日前經營有限責任公司或本公司的選擇權時，該等債券將不可贖回。

(E)在2026年2月15日及之後，營運有限責任公司可一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格如下(以本金的百分比表示)，另加將贖回的債券的應計利息及未償還利息，贖回日期(但不包括適用的贖回日期)(受有關記錄日期持有人收取於相關記錄日期到期的利息(如有)的權利規限)。

在贖回日或之前的利息支付日期)，如在以下年份的2月15日開始的12個月期間內贖回：

(F)除非發行人拖欠贖回價格，否則被贖回的債券或其部分將於適用的贖回日期停止計息。

(6)在持有者的選擇下進行回購。

(A)即使控制權發生變更，每名持有人將有權要求本公司提出要約(“控制權變更要約”)，以回購每名持有人債券的全部或任何部分(相等於2,000美元或超過2,000美元的1,000美元的整數倍)，購買價相當於回購的債券本金總額的101%加上回購日期之前回購的債券的應計和未付利息(如有)，但須受相關記錄日期持有人收取利息的權利所規限，但下述情況除外：於相關付息日期到期(“控制權變更付款”)。在任何控制權變更後的30天內，公司將向每位持有人發出通知，説明契約所要求的控制權變更要約的管理程序。在以下情況下，本公司將不會被要求在控制權變更時提出控制權變更要約：(I)第三方按照適用於本公司提出的控制權變更要約的契約第4.14(A)節規定的方式、時間和其他方式提出變更控制權要約，併購買根據該變更控制權要約適當投標和未撤回的所有票據；(Ii)已根據契約發出所有未贖回票據的贖回通知，除非及直至適用的贖回價格出現違約；或(Iii)與控制權變更有關或預期控制權變更時，本公司已提出要約購買(“替代要約”)任何及所有已有效投標及並未按相等於或高於控制權變更付款的現金價格撤回的票據，並已按照替代要約的條款購買所有正式投標及並未撤回的票據。

(B)如本公司或受限制附屬公司完成任何抵押品的資產出售，則在超額抵押品收益總額超過5,000萬美元后的10個工作日內，發行人將被要求向所有票據持有人提出要約(“抵押品處置要約”)，以購買債券的最高本金金額(按比例計算)，並在任何其他同等票據-TLB義務的條款要求下，向該等抵押品處置要約適用的持有人(按比例)發出可從超額抵押品收益中購買的要約(“抵押品處置要約”)，按現金要約價，金額相等於債券本金金額100%的現金要約價，支付債券及該等其他同等債務，另加應計及未付利息(如有)至購買日期(但不包括購買日期)，本金金額為2,000美元，或較債券多出1,000美元的整數倍。根據抵押品處置要約如此有效地投標和沒有適當撤回的票據的總金額(如任何其他同等票據-TLB義務的條款要求，還包括，

如按任何類似規定投標的平權票據-TLB債券的金額少於超額抵押品收益，發行人可將任何剩餘的超額抵押品收益用於任何未被契約禁止的其他用途。如債券持有人交出的債券本金總額及任何同等債券債券持有人(如有要求)交回的債券本金總額超過超額抵押品收益，則將予購買的債券及同等債券由受託人根據投標債券及同等債券的本金總額按比例選擇。作為要約購買標的的票據持有人將在任何相關購買、預付款或贖回日期之前收到本公司關於抵押品處置要約的通知，並可選擇通過填寫附於票據的“持有人選擇購買”的表格來購買該等票據。

(七)提供自選贖回通知。可選擇贖回的通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天以頭等郵遞方式(或如屬債券，則根據DTC的適用程序)郵寄至債券持有人的註冊地址，惟如贖回通知是就債券失效或就債券清償或解除契約而發出的，則贖回通知可於贖回日期前超過60天發出。根據契約第3.07(B)節和本文第5(B)段贖回債券的贖回通知不需要列出2029年票據的整體價格，只需説明其計算方式。營運有限責任公司將在計算後，就任何贖回事宜即時通知受託人2029年票據的整體成交價，而受託人並不負責有關計算。運營有限責任公司在計算2029年整體價格時所採取的行動應是決定性的，沒有明顯錯誤。面額超過2,000元的債券可贖回超過1,000元的部分，但如持有人持有的所有債券均須贖回，則屬例外。

(八)發行面額、轉讓、兑換。債券以登記形式發行，不設面額2,000元或超出1,000元的整數倍的息票。票據的轉讓可以按照本契約的規定進行登記和交換。註冊處處長和受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書及轉讓文件，而發行人可要求持有人繳付法律規定或契約所準許的任何税項及費用。發行人無須交換或登記轉讓任何選擇贖回的票據或部分票據，但部分贖回的票據的未贖回部分除外。此外，發行人在選擇要贖回的債券前10天內，或在記錄日期至相應付息日期之間的期間內，無須交換或登記任何債券的轉讓。

(9)包括被視為業主的其他人。就任何目的而言，票據的登記持有人均可被視為其擁有人。

(十)完善修改、補充和豁免。除某些例外情況外，經當時未償還票據及受修訂或補充影響的每一系列額外票據(如有)的過半數持有人同意，可修訂或補充契約、票據、票據擔保或證券文件(須符合債權人間協議)，而任何現有的失責或違約事件或對契約、票據或票據擔保任何條文的遵守，均可經當時未償還票據及受豁免影響的每一系列的額外票據(如有)的過半數持有人同意而放棄。

單節課。未經票據持有人同意，可修改或補充契約、票據或票據擔保，以：(1)消除任何歧義、缺陷、錯誤或不一致之處；(2)規定除有證明的票據以外或取代有證明的票據，規定無證明票據；(3)規定發行人或擔保人對票據持有人及票據擔保持有人的義務，以及在合併、合併或合併或出售所有或實質上上述發行人或擔保人的財產或資產(視何者適用而定)的情況下，根據證券文件的規定；(Iv)作出任何更改，使票據持有人享有任何額外的權利或利益，或不會對任何持有人在債券契約下的合法權利造成不利影響；。(V)在發行人選擇時，遵守《美國證券交易委員會》的規定，以使或維持債券持有人在《税務條例》下的契約資格(如需要該資格)；。(Vi)使《契約》、《票據擔保》、《票據或證券文件》或《債權人間協議》(由高級人員證書證明)的文本符合日期為2024年1月25日的發行人發售備忘錄“票據説明”一節的任何條文，但“票據説明”一節的該等條文的原意是逐字逐句背誦《契約》、《票據》、《證券文件》、《債權人間協議》或《票據擔保》的條文；。(Vii)規定按照《票據》在發行日期所列的限制發行額外票據；。(Viii)作出、完成或確認本契約或擔保文件所允許或要求的任何抵押品的授予，或本契約或任何擔保文件所述的任何解除、終止或解除抵押品；(Ix)根據本契約的規定，增加任何額外擔保人或證明免除任何擔保人的票據擔保；(X)提供證據或規定接受根據契約委任的繼任受託人或繼任抵押品代理人；(Xi)按照契約和ABL債權人間協議(就同等留置權債務或初級留置權債務、任何同等留置權第二債權人間協議或初級留置權協議(視何者適用而定)的條款並經其許可)，為任何未來同等留置權票據持有人的利益授予任何留置權；(十二)在債權人間協議允許的範圍內，增加債權人間協議中的額外擔保當事人；(Xiii)為受託人及票據持有人的利益而以抵押品代理人為受益人的按揭、質押、質押或授予抵押權益，作為支付和履行發行人及任何擔保人在契約下的義務的額外保證；任何財產或資產，包括任何須予按揭、質押或質押的財產或資產，或其中任何抵押權益須按照契約條款或其他方式授予受託人或抵押品代理人的財產；或(Xiv)根據契約、ABL債權人間協議和相關擔保文件的條款，就任何協議的修訂、續期、延期、替代、再融資、重組、替換、補充或其他修改，規定擔保文件(和其他行政或部長級修訂)和債權人間協議的任何當事方的繼承。

(11)提供違約和補救措施。違約事件包括：(I)在到期支付票據利息(如有的話)時違約30天；(Ii)到期(到期、贖回或其他情況下)拖欠票據本金或溢價(如有的話)；(Iii)公司未能履行其在《契約》第5.01條下的義務，或在根據《契約》第4.10或4.14節的要求時完成票據的購買；(Iv)本公司或其任何受限制附屬公司在受託人或當時未償還票據本金總額至少30%的持有人發出書面通知後30天內，沒有遵守《契約》第4.07節或第4.09節的規定，或沒有遵守《契約》第4.10節或第4.14節的規定，但未達到下述程度

前一款第(Iii)款；(V)(A)除第(V)款第(B)款所述者外，公司或其任何受限附屬公司在受託人或當時未償還票據本金總額至少30%的持有人發出書面通知後60天內未能遵守本公司或本票據中任何其他協議，或(B)公司在受託人或當時適用系列中未償還票據本金總額至少30%的持有人發出通知後180天內未能遵守本公司契約第4.03節；(Vi)在任何按揭、契據或文書下失責，而該按揭、契據或文書可據以發行，或借該按揭、契據或文書可就公司或其任何受限制附屬公司(或其任何受限制附屬公司擔保)所借入的款項而提供任何債項、保證或證明，則不論該等債項或擔保現已存在，或在發行日期後產生，如該項失責：。(A)由於沒有支付本金、保費或利息(如有的話)，在此類債務中規定的寬限期(“拖欠款項”)發生之日到期之前發生的此類債務；或(B)導致該債務在其規定的到期日之前加速，在每一種情況下，任何該等債務的本金，連同發生拖欠付款或其到期日已如此加速的任何其他該等債務的本金，合計為$10000000或以上；但如在債券加速發行前，(1)任何該等失責行為已獲補救或免除，(2)任何該等加快償還的債項被撤銷，或(3)該等債務在該失責行為持續超過適用的寬限期後10個營業日內清償，則任何失責行為或失責事件(但不包括加快發行的票據)須自動撤銷，只要該項撤銷與任何判決或判令並無衝突；(Vii)本公司或任何重要附屬公司或受限制附屬公司集團未能(截至本公司及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表)合計構成一家重要附屬公司，支付(由一個或多個有司法管轄權的一個或多個法院錄入的)總計超過1,000,000,000美元的最終、不可上訴的判決(扣除信譽良好和信譽良好的保險公司已書面承認的責任金額)，而判決未獲支付、解除或暫緩60天；(Viii)除經契約準許外，任何票據擔保在任何司法程序中被裁定為不能強制執行或無效，或因任何理由而不再具有十足效力，或任何擔保人或任何代擔保人行事的人否認或否定其在其票據擔保下的義務，但在每種情況下，因按照該契約免除該票據擔保的理由除外；(Ix)發行人或屬於重要附屬公司的任何受限制附屬公司，或任何一組根據破產法或破產法所指將構成重要附屬公司的受限制附屬公司，(A)啟動自願案件，(B)同意在非自願案件中對其作出濟助令，(C)同意為其全部或幾乎所有財產指定託管人，(D)為債權人的利益進行一般轉讓，或(E)一般不在到期時償還債務；(X)具有司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：(A)對任何發行人或任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司或任何一組受限制附屬公司(合在一起會構成非自願情況下的重要附屬公司)予以濟助；(B)委任任何發行人或任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司或任何一組受限制附屬公司的託管人，而該等受限制附屬公司或任何受限制附屬公司組合在一起會構成一間重要附屬公司，或就發行人或任何屬重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司的全部或實質所有財產，將構成一個重要的子公司；或(C)下令清盤發行人或任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司，或任何組合在一起將構成重要附屬公司的受限制附屬公司，而該命令或法令仍未暫停生效，並連續60天有效。在前一個第(Ix)款或第(Ix)款中規定的違約事件的情況下

(X)就發行人或任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司或任何一組合共構成重要附屬公司的受限制附屬公司而言，所有當時未償還的票據將立即到期及應付，而無須採取進一步行動或發出通知(受適用法律規限)；(Xi)(1)任何擔保文件所設定的留置權，在任何時候均不構成對擬由其擔保的任何抵押品的有效和完善的留置權，其個別或合計公平市場價值不超過5,000萬美元，但下列情況除外：(A)按照相關擔保文件和契約的條款；(B)全額清償契約項下的所有義務；或(C)因抵押品代理人未能保持對其交付的相當於根據擔保文件質押的證券的證書的佔有，並且違約持續30天而造成的任何完美喪失；(Ii)任何發行人或任何擔保人在任何具有司法管轄權的法院的任何訴狀中，否認其在擔保文件下的任何重大義務或提交UCC延續聲明或PPSA融資變更聲明；或(Xii)任何發行人或任何擔保人應在任何具有司法管轄權的法院的任何訴狀中聲稱，任何擔保文件中的任何擔保權益無效或不可強制執行，除非是由於契約終止或根據契約解除任何此類抵押品的原因。如有任何其他違約事件發生並持續，受託人或當時未償還票據本金總額至少30%的持有人可向本公司發出書面通知宣佈所有票據即時到期及應付，如屬持有人發出的通知，亦可向受託人發出指明有關違約事件的通知，並宣佈該通知為加速通知。除本契約另有規定外，持有人不得強制執行本契約或附註。在若干限制的規限下，當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可指示受託人行使任何信託或權力。如受託人真誠地決定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可不向票據持有人發出任何持續失責或失責事件的通知(與支付任何票據的本金、保費(如有的話)或利息(如有的話)有關的失責或失責事件除外)。當時未清償票據本金總額的過半數持有人，可代表所有票據持有人以書面通知方式撤銷加速及其後果，條件是撤銷不會違反任何判決或判令，且所有現有違約事件(完全因加速而到期的本金、利息或溢價未獲支付者除外)已獲補救或豁免。發行人須每年向受託人提交一份有關遵守契約規定的聲明，而發行人在知悉任何違約或違約事件後，須向受託人遞交一份指明該等違約或違約事件的聲明。

(12)披露受託人與發行人的交易情況。受託人以其個人或任何其他身份，可向任何發行人或其關聯公司發放貸款、接受其存款併為其提供服務，並可以其他方式與任何發行人或其關聯公司打交道，就像它不是受託人一樣。

(十三)不向他人追索。普通合夥人或任何董事、高級管理人員、合夥人、僱員、公司註冊人、經理、單位持有人或普通合夥人、發行人或任何擔保人本身均不對發行人或擔保人在票據、票據擔保或契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

(十四)加強身份認證。本票據須經受託人或認證機構的手動簽署認證後方可生效。

(15)使用各種縮略語。慣用縮略語可用於持有者或受讓人的名字，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

(16)輸入CUSIP和ISIN號碼。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，發行人已安排在債券上印上CUSIP及ISIN號碼，而受託人可在贖回或購回通知中使用CUSIP及ISIN號碼，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回或購回通知中所載的該等號碼的準確性，並無作出任何陳述，而只可依賴其上所載的其他識別號碼。

(十七)完善適用法律。紐約州的法律將管轄並用於解釋契約、本票和本票擔保。

如有書面要求，本公司將免費向任何持有人提供一份本契約副本。可向下列人員提出請求：

NGL Energy Partners LP

南耶魯大道6120號，1300套房

俄克拉荷馬州塔爾薩74136

電話號碼：(918)481-5896

注意：首席財務官

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

(I)或(我們)將本票據轉讓和轉讓給：*(插入受讓人法定名稱)

                                                        

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

                                                        

                                                        

                                                        

(打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命_

將此票據轉移到發行人的賬簿上。 代理人可以替代他人代理他。

日期：第一天，第二天

您的簽名：

(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)

簽名保證 *：

*認可簽名擔保獎章計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望根據契約第4.10條或第4.14條選擇由公司購買此票據，請勾選下面的相應方框：

第4.10節 第4.14節

如果您希望根據契約第4.10條或第4.14條選擇公司僅購買部分票據，請説明您選擇購買的金額：

$

日期：第一天，第二天

您的簽名：

(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)

税務識別號：

簽名保證 *：

*認可簽名擔保獎章計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

全球鈔票的利益交換附表*

已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球票據或最終票據的一部分交換為本全球票據的權益：

* 只有在以全球形式發佈《註釋》時才應包含此時間表。

[音符的面孔]

Custip/ISIN 2

8.375% 2032年到期的高級擔保票據

號__ $_____________

NGL能源運營有限責任公司

NGL能源金融公司

共同並分別承諾支付 [如果是全球票據，請插入- CEDE & CO.，作為存託信託公司的提名人]或其註冊轉讓人，本金金額 美元 [如果是全球票據，請插入-或本文所附“全球票據權益交換表”中規定的其他本金金額，]2032年2月15日。

利息支付日期：2月15日、5月15日、8月15日和11月15日

記錄日期：2月1日、5月1日、8月1日和11月1日

日期： 、20

2為方便參考：62922 LAT 0（144 A）; U6536 LAC 4（Reg S）

NGL能源運營有限責任公司

作者：

姓名：

標題：

NGL能源金融公司

作者：

姓名：

標題：

這是《附註》內所指的其中一項附註-

提到的義齒：

美國銀行信託公司，國家

協會作為受託人

由以下人員提供：中國*。

授權簽字人

[註解背面]

8.375% 2032年到期的高級擔保票據

[根據本契約的規定填寫全球票據圖例(如適用)]

[根據本契約的規定填寫私募圖例(如適用)]

除非另有説明，本文中使用的大寫術語具有下文提及的契約中賦予它們的含義。如本説明所用，除非另有説明或文意另有所指外，對“附註”的提及僅指2032年附註。

(1)不感興趣。特拉華州有限責任公司NGL Energy Operating LLC(“營運有限責任公司”)及特拉華州企業NGL Energy Finance Corp.(連同營運有限責任公司(“發行人”)各自為特拉華州有限合夥企業NGL Energy Partners LP(“本公司”)的全資附屬公司)共同及各別承諾按年息8.375釐支付本票據的本金，直至債券到期為止。發行人將於每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日支付每季度拖欠的利息，如果該日不是營業日，則在下一個營業日(每個日為付息日)支付利息；但第一個付息日應為[]。票據的利息將由最近支付利息的日期起計，或如未支付利息，則自發行日期起計；惟如未有拖欠利息，而本票據於本文件票面所述的記錄日期與下一個隨後的利息支付日期之間經認證，則應自該下一個隨後的利息支付日期起計利息。發行人將不時應要求支付逾期本金和溢價的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)，利率等於當時適用的票據利率；發行人將在合法的範圍內，不時應要求按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期)。利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。

(二)支付方式。發行人將於付息日前的2月1日、5月1日、8月1日及11月1日交易結束時，向債券的登記持有人支付債券的利息(違約利息除外)，即使該等債券在該紀錄日期之後及在該付息日期或之前註銷，但按契約第2.12條有關違約利息的規定除外。票據的本金、溢價(如有)及利息(如有)，須在發行人在紐約城內外為此目的而設的辦事處或機構支付，或由發行人選擇以支票形式支付利息(如有)，郵寄至持有人登記冊所載持有人的地址；只要所有全球票據和所有其他票據的持有人已向發行人或付款代理人向美利堅合眾國的賬户提供電匯指示的所有全球票據和所有其他票據的本金、溢價(如有)和利息(如有)，將需要通過電匯立即支付。這種付款將以美利堅合眾國在付款時作為支付公共和私人債務的法定貨幣的硬幣或貨幣進行。

(3)支付代理人和登記員。最初，美國銀行信託公司、國家協會、契約下的受託人將擔任支付代理和登記員。發行人可以在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人；但條件是發行人應始終在

曼哈頓區，紐約市。發行人或任何子公司均可以任何此類身份行事。

(4)簽訂新的契約。發行人根據發行人、擔保人及受託人於二零二四年二月二日訂立的契約(“契約”)發行債券。票據受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢有關該等條款的聲明。如本附註的任何條文與本契約的明訂條文有所牴觸，則本契約的條文適用並受管制。該批債券為發行人的有抵押債務。該契約不限制根據該契約可發行的票據的本金總額。

(5)允許可選贖回。

(A)在2027年2月15日之前的任何時間，營運有限責任公司可在任何一次或多次贖回根據契約(可包括額外票據)贖回的未償還票據本金總額的40%，現金款額不超過一項或多項股票發行的現金收益淨額，贖回價格相當於債券本金的108.375%，另加贖回債券的應計及未付利息(如有的話)，贖回日期(但不包括適用的贖回日期，但須受在有關記錄日期的紀錄持有人收取利息的權利所規限，如有，則於贖回日或之前的相關付息日到期)；惟(I)於每次贖回後，於發行日已發行債券本金總額(不包括本公司及其附屬公司持有的債券)的至少50%仍未贖回，及(Ii)於該等股票發售結束後180天內贖回。

(B)於2027年2月15日(“2032年票據降級日期”)之前的任何時間或不時贖回營運有限責任公司，可按相等於2032年票據全價的贖回價格贖回全部或部分票據，但須受於有關記錄日期的票據持有人收取於贖回日期或之前的相關利息支付日期到期的利息(如有)的權利規限。

(C)如持有未償還票據本金總額不少於90%的持有人接受控制權變更要約或替代要約，而本公司(或作出第4.14(C)節所述代替本公司的控制權變更要約的任何第三方)購買該等持有人持有的所有票據，本公司將有權在不少於10天亦不超過60天的事先通知下，根據本公司第4.14節所述的任何控制權變更要約或替代要約購買後不超過30天給予本公司權利，贖回購買後尚未贖回的所有票據，贖回價格相等於控制權變更付款加上(如無計入控制權變更付款)截至(但不包括)贖回日期(但不包括贖回日期)的未償還票據的應計及未償還利息(須受於有關記錄日期的記錄持有人收取於贖回日期或之前的相關利息支付日期到期的利息(如有)的權利規限)。

(D)除前述(A)、(B)及(C)段所規定者外，於2027年2月15日前經營有限責任公司或本公司的選擇權時，該等債券將不可贖回。

(E)於2027年2月15日及之後贖回的營運有限責任公司可一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格如下(以本金的百分比表示)

將贖回的債券的應計及未付利息(如有的話)另加適用的贖回日期(但不包括適用的贖回日期)(但須受有關紀錄日期的持有人有權收取在贖回日期或之前的有關付息日到期的利息(如有的話))，如贖回日期為2月15日起計的12個月期間：

(F)除非發行人拖欠贖回價格，否則被贖回的債券或其部分將於適用的贖回日期停止計息。

(6)在持有者的選擇下進行回購。

(A)即使控制權發生變更，每名持有人將有權要求本公司提出要約(“控制權變更要約”)，以回購每名持有人債券的全部或任何部分(相等於2,000美元或超過2,000美元的1,000美元的整數倍)，購買價相當於回購的債券本金總額的101%加上回購日期之前回購的債券的應計和未付利息(如有)，但須受相關記錄日期持有人收取利息的權利所規限，但下述情況除外：於相關付息日期到期(“控制權變更付款”)。在任何控制權變更後的30天內，公司將向每位持有人發出通知，説明契約所要求的控制權變更要約的管理程序。在以下情況下，本公司將不會被要求在控制權變更時提出控制權變更要約：(I)第三方按照適用於本公司提出的控制權變更要約的契約第4.14(A)節規定的方式、時間和其他方式提出變更控制權要約，併購買根據該變更控制權要約適當投標和未撤回的所有票據；(Ii)已根據契約發出所有未贖回票據的贖回通知，除非及直至適用的贖回價格出現違約；或(Iii)與控制權變更有關或預期控制權變更時，本公司已提出要約購買(“替代要約”)任何及所有已有效投標及並未按相等於或高於控制權變更付款的現金價格撤回的票據，並已按照替代要約的條款購買所有正式投標及並未撤回的票據。

(B)如本公司或受限制附屬公司完成任何抵押品的資產出售，則在超額抵押品收益總額超過5,000萬美元后的10個工作日內，發行人將被要求向所有票據持有人提出要約(“抵押品處置要約”)，以購買債券的最高本金金額(按比例計算)，並在任何其他同等票據-TLB義務的條款要求下，向該等抵押品處置要約適用的持有人(按比例)發出可從超額抵押品收益中購買的要約(“抵押品處置要約”)，以現金要約作價，金額相等於票據本金金額的100%及該等其他同等債務，另加截至但不包括購買日期的應計及未付利息(如有的話)，按照契約所載程序，本金為$2,000，或超出本金$1,000的整數倍

筆記。若根據抵押品處置要約有效投標及未有適當撤回的債券總額(連同根據任何其他同等票據-TLB債務的條款所要求的，連同根據任何類似規定而投標的同等票據-TLB債務的款額)少於超額抵押品收益，發行人可將任何剩餘的超額抵押品收益用於任何未被契約禁止的用途。如債券持有人交出的債券本金總額及任何同等債券債券持有人(如有要求)交回的債券本金總額超過超額抵押品收益，則將予購買的債券及同等債券由受託人根據投標債券及同等債券的本金總額按比例選擇。作為要約購買標的的票據持有人將在任何相關購買、預付款或贖回日期之前收到本公司關於抵押品處置要約的通知，並可選擇通過填寫附於票據的“持有人選擇購買”的表格來購買該等票據。

(7)可選擇贖回通知。可選擇贖回的通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天以頭等郵遞方式(或如屬債券，則根據DTC的適用程序)郵寄至債券持有人的註冊地址，惟如贖回通知是就債券失效或就債券清償或解除契約而發出的，則贖回通知可於贖回日期前超過60天發出。根據契約第3.08(B)節和本文第5(B)段贖回債券的贖回通知不需要列出2032年票據的整體價格，只需説明其計算方式。營運有限責任公司將於計算後即時通知受託人有關贖回2032年票據的完整價格，而受託人並不負責有關計算。運營有限責任公司在計算2032年整體價格時所採取的行動應是決定性的，沒有明顯的錯誤。面額超過2,000元的債券可贖回超過1,000元的部分，但如持有人持有的所有債券均須贖回，則屬例外。

(八)發行面額、轉讓、兑換。債券以登記形式發行，不設面額2,000元或超出1,000元的整數倍的息票。票據的轉讓可以按照本契約的規定進行登記和交換。註冊處處長和受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書及轉讓文件，而發行人可要求持有人繳付法律規定或契約所準許的任何税項及費用。發行人無須交換或登記轉讓任何選擇贖回的票據或部分票據，但部分贖回的票據的未贖回部分除外。此外，發行人在選擇要贖回的債券前10天內，或在記錄日期至相應付息日期之間的期間內，無須交換或登記任何債券的轉讓。

(9)包括被視為業主的其他人。就任何目的而言，票據的登記持有人均可被視為其擁有人。

(十)完善修改、補充和豁免。除某些例外情況外，契約、票據、票據擔保或證券文件(須遵守債權人間協議)可經當時未償還票據的過半數本金持有人同意及受該等修訂或補充影響的每一系列的額外票據(如有的話)的持有人同意而修訂或補充，並以單一類別投票，以及任何現有的失責或違約或不符合規定的事件

在契約的任何規定下，經當時未償還票據本金的大多數持有人同意，以及受豁免影響的每個系列的附加票據(如有)的持有人同意，可免除票據或票據擔保，作為單一類別投票。未經票據持有人同意，可修改或補充契約、票據或票據擔保，以：(I)消除任何歧義、缺陷、錯誤或不一致之處；(Ii)規定除有證明的票據外或取代經證明的票據；(Iii)規定發行人或擔保人對票據及票據擔保持有人的義務，以及在合併、合併或合併或出售所有或實質上上述發行人或擔保人的財產或資產(視何者適用而定)的情況下，根據證券文件的規定；(Iv)作出任何更改，使票據持有人享有任何額外的權利或利益，或不會對任何持有人在債券契約下的合法權利造成不利影響；。(V)在發行人選擇時，遵守《美國證券交易委員會》的規定，以使或維持債券持有人在《税務條例》下的契約資格(如需要該資格)；。(Vi)使《契約》、《票據擔保》、《票據或證券文件》或《債權人間協議》(由高級人員證書證明)的文本符合日期為2024年1月25日的發行人發售備忘錄“票據説明”一節的任何條文，但“票據説明”一節的該等條文的原意是逐字逐句背誦《契約》、《票據》、《證券文件》、《債權人間協議》或《票據擔保》的條文；。(Vii)規定按照《票據》在發行日期所列的限制發行額外票據；。(Viii)作出、完成或確認本契約或擔保文件所允許或要求的任何抵押品的授予，或本契約或任何擔保文件所述的任何解除、終止或解除抵押品；(Ix)根據本契約的規定，增加任何額外擔保人或證明免除任何擔保人的票據擔保；(X)提供證據或規定接受根據契約委任的繼任受託人或繼任抵押品代理人；(Xi)按照契約和ABL債權人間協議(就同等留置權債務或初級留置權債務、任何同等留置權第二債權人間協議或初級留置權協議(視何者適用而定)的條款並經其許可)，為任何未來同等留置權票據持有人的利益授予任何留置權；(十二)在債權人間協議允許的範圍內，增加債權人間協議中的額外擔保當事人；(Xiii)為受託人及票據持有人的利益而以抵押品代理人為受益人的按揭、質押、質押或授予抵押權益，作為支付和履行發行人及任何擔保人在契約下的義務的額外保證；任何財產或資產，包括任何須予按揭、質押或質押的財產或資產，或其中任何抵押權益須按照契約條款或其他方式授予受託人或抵押品代理人的財產；或(Xiv)根據契約、ABL債權人間協議和相關擔保文件的條款，就任何協議的修訂、續期、延期、替代、再融資、重組、替換、補充或其他修改，規定擔保文件(和其他行政或部長級修訂)和債權人間協議的任何當事方的繼承。

(11)提供違約和補救措施。違約事件包括：(I)在到期支付票據利息(如有的話)時違約30天；(Ii)到期(到期、贖回或其他情況下)拖欠票據本金或溢價(如有的話)；(Iii)公司未能履行其在《契約》第5.01條下的義務，或在根據《契約》第4.10或4.14節的要求時完成票據的購買；(Iv)公司或其任何受限制附屬公司在獲受託人或持股人書面通知後30天內沒有履行

當時未償還票據本金總額至少30%，以符合第4.07節或第4.09節的規定，或符合第4.10節或第4.14節的規定，達到前一條第(Iii)款未描述的程度；(V)(A)除本條第(V)款(B)項所述者外，公司或其任何受限制附屬公司在受託人或當時未償還票據本金總額至少30%的持有人發出書面通知後60天內，未能遵守本公司或本票據的任何其他協議，或(B)公司在受託人或當時未償還票據的本金總額至少30%的持有人發出通知後180天內未能遵守《企業契約》第4.03節；(Vi)在任何按揭、契據或文書下失責，而該按揭、契據或文書可據以發行，或借該按揭、契據或文書可就公司或其任何受限制附屬公司(或其任何受限制附屬公司擔保)所借入的款項而提供任何債項、保證或證明，則不論該等債項或擔保現已存在，或在發行日期後產生，如該項失責：。(A)由於沒有支付本金、保費或利息(如有的話)，在此類債務中規定的寬限期(“拖欠款項”)發生之日到期之前發生的此類債務；或(B)導致該債務在其規定的到期日之前加速，在每一種情況下，任何該等債務的本金，連同發生拖欠付款或其到期日已如此加速的任何其他該等債務的本金，合計為$10000000或以上；但如在債券加速發行前，(1)任何該等失責行為已獲補救或免除，(2)任何該等加快償還的債項被撤銷，或(3)該等債務在該失責行為持續超過適用的寬限期後10個營業日內清償，則任何失責行為或失責事件(但不包括加快發行的票據)須自動撤銷，只要該項撤銷與任何判決或判令並無衝突；(Vii)本公司或任何重要附屬公司或受限制附屬公司集團未能(截至本公司及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表)合計構成一家重要附屬公司，支付(由一個或多個有司法管轄權的一個或多個法院錄入的)總計超過1,000,000,000美元的最終、不可上訴的判決(扣除信譽良好和信譽良好的保險公司已書面承認的責任金額)，而判決未獲支付、解除或暫緩60天；()除經契約許可外，任何票據擔保在任何司法程序中均被裁定為不可強制執行或無效，或因任何理由而停止完全有效，或任何擔保人或任何代擔保人行事的人否認或否認其在其票據擔保下的義務，但在每一種情況下，因按照契約解除該票據擔保的原因除外；(Ix)發行人或屬於重要附屬公司的任何受限制附屬公司，或任何一組根據破產法或破產法所指將構成重要附屬公司的受限制附屬公司，(A)啟動自願案件，(B)同意在非自願案件中對其作出濟助令，(C)同意為其全部或幾乎所有財產指定託管人，(D)為債權人的利益進行一般轉讓，或(E)一般不在到期時償還債務；(X)具有司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：(A)對任何發行人或任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司或任何一組受限制附屬公司(合在一起會構成非自願情況下的重要附屬公司)予以濟助；(B)委任任何發行人或任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司或任何一組受限制附屬公司的託管人，而該等受限制附屬公司或任何受限制附屬公司組合在一起會構成一間重要附屬公司，或就發行人或任何屬重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司的全部或實質所有財產，將構成一個重要的子公司；或(C)下令將發行人或屬於重要附屬公司或任何集團的任何受限制附屬公司清盤

所有受限制的附屬公司合在一起，將構成一家重要附屬公司，且該命令或法令連續60天未暫停生效。在前一條第(Ix)款或第(X)款規定的違約事件的情況下，對於發行人或任何屬於重要附屬公司的受限子公司或任何一組構成重大附屬公司的受限附屬公司，所有未償還票據將立即到期並支付，無需採取進一步行動或發出通知(受適用法律的約束)；(Xi)(1)任何擔保文件所設定的留置權，在任何時候均不構成對擬由其擔保的任何抵押品的有效和完善的留置權，其個別或合計公平市場價值不超過5,000萬美元，但下列情況除外：(A)按照相關擔保文件和契約的條款；(B)全額清償契約項下的所有義務；或(C)因抵押品代理人未能保持對其交付的相當於根據擔保文件質押的證券的證書的佔有，並且違約持續30天而造成的任何完美喪失；(Ii)任何發行人或任何擔保人在任何具有司法管轄權的法院的任何訴狀中，否認其在擔保文件下的任何重大義務或提交UCC延續聲明或PPSA融資變更聲明；或(Xii)任何發行人或任何擔保人應在任何具有司法管轄權的法院的任何訴狀中聲稱，任何擔保文件中的任何擔保權益無效或不可強制執行，除非是由於契約終止或根據契約解除任何此類抵押品的原因。如有任何其他違約事件發生並持續，受託人或當時未償還票據本金總額至少30%的持有人可向本公司發出書面通知宣佈所有票據即時到期及應付，如屬持有人發出的通知，亦可向受託人發出指明有關違約事件的通知，並宣佈該通知為加速通知。除本契約另有規定外，持有人不得強制執行本契約或附註。在若干限制的規限下，當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可指示受託人行使任何信託或權力。如受託人真誠地決定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可不向票據持有人發出任何持續失責或失責事件的通知(與支付任何票據的本金、保費(如有的話)或利息(如有的話)有關的失責或失責事件除外)。當時未償還票據本金總額的過半數持有人，可代表所有票據持有人以書面通知方式撤銷加速及其後果，條件是撤銷不會違反任何判決或判令，以及所有現有違約事件(完全因加速而到期的本金、利息或溢價不獲支付的情況除外)已獲補救或豁免。發行人須每年向受託人提交一份有關遵守契約規定的聲明，而發行人在知悉任何違約或違約事件後，須向受託人遞交一份指明該等違約或違約事件的聲明。

(12)披露受託人與發行人的交易情況。受託人以其個人或任何其他身份，可向任何發行人或其關聯公司發放貸款、接受其存款併為其提供服務，並可以其他方式與任何發行人或其關聯公司打交道，就像它不是受託人一樣。

(十三)不向他人追索。普通合夥人或任何董事、高級管理人員、合夥人、僱員、公司註冊人、經理、單位持有人或普通合夥人、發行人或任何擔保人本身均不對發行人或擔保人在票據、票據擔保或契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

(十四)加強身份認證。本票據須經受託人或認證機構的手動簽署認證後方可生效。

(15%)使用縮略語。慣用縮略語可用於持有者或受讓人的名字，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

(16)輸入CUSIP和ISIN號碼。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，發行人已安排在債券上印上CUSIP及ISIN號碼，而受託人可在贖回或購回通知中使用CUSIP及ISIN號碼，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回或購回通知中所載的該等號碼的準確性，並無作出任何陳述，而只可依賴其上所載的其他識別號碼。

(十七)完善適用法律。紐約州的法律將管轄並用於解釋契約、本票和本票擔保。

如有書面要求，本公司將免費向任何持有人提供一份本契約副本。可向下列人員提出請求：

NGL Energy Partners LP

南耶魯大道6120號，1300套房

俄克拉荷馬州塔爾薩74136

電話號碼：(918)481-5896

注意：首席財務官

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

(I)或(我們)將本票據轉讓和轉讓給：*(插入受讓人法定名稱)

                                                        

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

                                                        

                                                        

                                                        

(打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命_

將此票據轉移到發行人的賬簿上。 代理人可以替代他人代理他。

日期：第一天，第二天

您的簽名：

(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)

簽名保證 *：

*認可簽名擔保獎章計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望根據契約第4.10條或第4.14條選擇由公司購買此票據，請勾選下面的相應方框：

第4.10節 第4.14節

如果您希望根據契約第4.10條或第4.14條選擇公司僅購買部分票據，請説明您選擇購買的金額：

$

日期：第一天，第二天

您的簽名：

(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)

税務識別號：

簽名保證 *：

*認可簽名擔保獎章計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

全球鈔票的利益交換附表*

已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球票據或最終票據的一部分交換為本全球票據的權益：

* 只有在以全球形式發佈《註釋》時才應包含此時間表。

附件B

轉讓證明書的格式

NGL Energy Partners LP

南耶魯大道6120號，1300套房

俄克拉荷馬州塔爾薩74136

美國銀行信託公司，全國協會

諾艾爾路13737號，800號套房

Dallas，TX 75240

關注：全球企業信託服務

回覆：[8.125% 2029年到期的高級擔保票據][8.375% 2032年到期的高級擔保票據]

特此參考NGL Energy Operating LLC和NGL Energy Finance Corp.之間日期為2024年2月2日的契約（“契約”），作為發行人（“發行人”）、擔保人一方以及美國銀行信託公司、全國協會作為受託人和抵押品代理人。 本文中使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

，（“轉讓人”）擁有並提議轉讓票據[s]或對該票據的權益[s]見附件A，本金額為美元 在這樣的註釋中[s]或權益(“轉讓”)給(“受讓人”)，在本合同附件A中進一步規定。關於轉讓，轉讓人特此證明：

[勾選所有適用項]

1.查核受讓人是否會根據規則第144A條收取144A全球票據或受限制最終票據的實益權益。轉讓是依據並按照修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第144A條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明，該實益權益或最終票據是轉讓給轉讓人合理地相信正在為其自己的賬户購買該實益權益或最終票據的人，或者是為該人行使單獨投資酌情權的一個或多個賬户，並且在符合第144A條要求的交易中，該人和每個該等賬户是第144A條所指的“合格機構買家”。此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將受印載於144A全球票據及/或受限制最終票據上的私募圖例以及在契約及證券法中所列舉的轉讓限制所規限。

2.核查受讓人是否會根據S規則接受S全球票據規則中的實益權益或受限制的最終票據。轉讓是依據和按照證券法第903條或第904條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)轉讓不是在美國進行的，(X)在發出買單時，受讓人在美國境外或轉讓人，且任何代表受讓人行事的人有理由相信及相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在指定離岸證券市場內、在指定離岸證券市場上或透過指定離岸證券市場的設施進行，而該轉讓人或代表該市場行事的任何人均不知道該交易是與美國的買方預先安排的，(Ii)並無作出違反證券法下S規則第903(B)條或第904(B)條的規定的定向出售努力，(Iii)交易不是規避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分，以及(Iv)如果建議的轉讓是在限制期屆滿之前進行的，(X)轉讓不是為了美國人或為美國人的賬户或利益進行的，以及(Y)轉讓的權益將在此後立即通過EuroClear或Clearstream持有。根據契約條款完成建議的轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將受私募中列舉的轉讓限制所規限

印製於監管S全球票據及/或限制性最終票據以及印製於契約及證券法上的圖例。

3.勾選並填寫如果受讓人將根據證券法中除第144A條或S條以外的任何條款接受IAI全球票據或受限最終票據中的實益權益的轉讓。轉讓是按照適用於受限全球票據和受限最終票據中的實益權益的轉讓限制進行的，並根據和按照證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行，因此轉讓人進一步證明(勾選一)：

(A)這種轉讓是依據並依照《證券法》第144條進行的；

或

(B)該項轉讓是向發行人或其附屬公司作出的；

或

(C)這種轉讓是根據《證券法》規定的有效登記聲明進行的，並符合《證券法》的招股説明書交付要求；

或

(D)該項轉讓是向機構認可投資者作出的，並依據不受證券法註冊規定(規則第144A條、第144條、第903條或第904條除外)所規限的豁免，而轉讓人現進一步證明其並無從事證券法下D規例所指的任何一般招攬，而該項轉讓符合適用於受限制全球票據或受限制最終票據實益權益的轉讓限制，以及所聲稱的豁免的規定。該證明有(1)受讓人以契約附件D的形式簽署的證書，以及(2)如果此類轉讓涉及轉讓時本金低於250,000美元的票據，則由轉讓人或受讓人提供的律師意見(轉讓人已附上該證明的副本)，表明該轉讓符合證券法。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將受印載於IAI全球票據及/或受限制最終票據上之私人配售圖例以及契約及證券法所載轉讓限制所規限。

(4)檢查受讓人是否會接受無限制全球票據或無限制最終票據的實益權益的交付。

(A)核查轉讓是否符合第144條。(I)轉讓是根據證券法第144條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約內之私募配售圖例所列舉之轉讓限制。

(B)查核轉讓是否符合規例S。(I)轉讓是否依據及按照證券法下的規則903或規則904進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募傳奇中所載的轉讓限制。在完成後，

根據契約條款建議的轉讓、已轉讓的實益權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約上的私募配售圖例所列舉的轉讓限制所規限。

(C)查核轉讓是否依據其他豁免。(I)轉讓乃依據及符合證券法的註冊豁免規定(第144條、第903條或第904條除外)，並符合契約所載的轉讓限制及美國任何州任何適用的藍天證券法律；及(Ii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募傳奇中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將不受列載於受限全球票據或受限最終票據及契約內之私募配售圖例所列舉之轉讓限制。

本證書和其中所包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的。

                                

[填寫轉讓人姓名或名稱]

作者：

姓名：

標題：

日期：

轉讓證明附件A

1. 轉讓人擁有並擬轉讓以下資產：

[勾選(A)或(B)之一]

（a） 在以下方面擁有受益權益：

（i） 144 A全球票據（Custip [●])，或

（ii） 法規S全球註釋（Custip [●])，或

（b） 限制性説明。

2. 轉讓後，交易將持有：

[勾選一個]

（a） 在以下方面擁有受益權益：

（i） 144 A全球票據（Custip [●])，或

（ii） 法規S全球註釋（Custip [●])，或

（三） IAI全球註釋（Custip [●])，或

（iv） 無限制全球票據（Custip [●])，或

（b） 限制性證明;或

（c） 限制性説明，

根據義齒的條款。

附件C

匯兑憑證的格式

NGL Energy Partners LP

南耶魯大道6120號，1300套房

俄克拉荷馬州塔爾薩74136

美國銀行信託公司，全國協會

諾艾爾路13737號，800號套房

Dallas，TX 75240

關注：全球企業信託服務

回覆：[8.125% 2029年到期的高級擔保票據CUIP： ][8.375% 2032年到期的高級擔保票據CUIP： ]

特此參考NGL Energy Operating LLC和NGL Energy Finance Corp.之間日期為2024年2月2日的契約（“契約”），作為發行人（“發行人”）、擔保人一方以及美國銀行信託公司、全國協會作為受託人和抵押品代理人。 本文中使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

，(“所有人”)擁有並建議交換紙幣[s]或對該票據的權益[s]在此指明的，本金為$的本金[s]或權益(“交易所”)。關於聯交所，擁有人特此證明：

1.以限制性最終票據或受限全球票據的實益權益交換非限制性最終票據或非限制性全球票據的實益權益

(A)檢查交換是否從受限全球票據的實益權益到非受限全球票據的實益權益。關於將所有者在受限全球票據上的實益權益以等額本金交換非受限全球票據的實益權益，所有人特此證明：(I)該實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户獲得的，(Ii)這種交換是在遵守適用於全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並依據和按照經修訂的1933年證券法(“證券法”)進行，(Iii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載對轉讓的限制；及(Iv)不受限制的全球票據的實益權益是根據美國任何州的任何適用藍天證券法取得的。

(B)檢查交換是否將受限制的全球票據的實益權益轉換為不受限制的最終票據。在將所有者在受限全球票據中的實益權益交換為非受限最終票據時，所有者特此證明：(I)最終票據是為所有者自己的賬户收購的，沒有轉讓；(Ii)這種交換是按照適用於受限全球票據的轉讓限制並根據證券法進行的，(Iii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例所載的轉讓限制；及(Iv)最終票據的收購符合美國任何州任何適用的藍天證券法律。

(C)檢查交換是否從受限最終票據到非受限全球票據的實益權益。關於受限制最終票據的所有者交換非受限全球票據的實益權益，所有人特此證明：(I)實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户獲得的，(Ii)這種交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據證券法和根據證券法進行的，(Iii)不需要為了保持遵守證券法和私募配售傳奇中包含的轉讓限制，以及

(Iv)實益權益是在符合美國任何州的任何適用的藍天證券法的情況下獲得的。

(D)檢查交換是否從受限最終票據到非受限最終票據。就受限制最終票據與非受限制最終票據的擁有人交換而言，擁有人特此證明：(I)非受限制最終票據是為擁有人自己的賬户而收購而無需轉讓，(Ii)該項交換是根據適用於受限制最終票據的轉讓限制並根據證券法而進行的，(Iii)為保持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例中所載的轉讓限制，及(Iv)收購非受限制最終票據符合美國任何州任何適用的藍天證券法。

2.用受限最終票據或受限全球票據的實益權益交換受限最終票據或受限全球票據的實益權益

(A)檢查交換是否從受限制的全球票據的實益權益到受限制的最終票據。在將所有者在受限全球票據中的實益權益交換為本金相等的受限最終票據時，所有者特此證明，該受限最終票據是為所有者自己的賬户購買的，無需轉讓。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的受限制最終票據將繼續受印載於受限制最終票據上的私募圖例以及在契約及證券法中所列舉的轉讓限制所規限。

(B)檢查交換是否從受限制的最終票據到受限制的全球票據的實益權益。關於將所有者的受限最終票據交換為[勾選一個]144A全球票據、監管S全球票據、IAI全球票據，本金金額相等，持有人特此證明(I)實益權益是為擁有人自己的賬户而未經轉讓而取得的，及(Ii)有關交換是根據適用於受限制全球票據的轉讓限制及根據證券法及美國任何州任何適用的藍天證券法而進行的。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行之實益權益將受印載於相關受限制全球票據之私人配售圖例及契約及證券法所載轉讓限制所規限。

本證書和其中所包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的。

                                

[填寫轉讓人姓名或名稱]

由以下人員提供：*

姓名：

標題：

日

附件D

來自的證書的格式

獲取機構認可的投資者

NGL Energy Partners LP

南耶魯大道6120號，1300套房

俄克拉荷馬州塔爾薩74136

美國銀行信託公司，全國協會

諾艾爾路13737號，800號套房

Dallas，TX 75240

關注：全球企業信託服務

回覆：[8.125% 2029年到期的高級擔保票據][8.375% 2032年到期的高級擔保票據]

特此參考NGL Energy Operating LLC和NGL Energy Finance Corp.之間日期為2024年2月2日的契約（“契約”），作為發行人（“發行人”）、擔保人一方以及美國銀行信託公司、全國協會作為受託人和抵押品代理人。 本文中使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

與我們提議購買美元有關 本金總額：

（a） 全球票據中的受益權益，或

（b） 一個重要的註釋，

我們確認：

1. 我們瞭解，票據或其中任何權益的任何後續轉讓均受契約中規定的某些限制和條件的約束，並且以下籤署人同意受票據或其中任何權益的約束，並且不會轉售、質押或以其他方式轉讓票據或其中任何權益，除非遵守此類限制和條件以及經修訂的1933年證券法（“證券法”）。

2.我們理解，票據的發售和出售尚未根據《證券法》登記，除非下列句子允許，否則不得發售或出售票據及其任何權益。吾等同意，代表吾等本身及代表吾等按下文所述為其行事的任何賬户，如吾等出售票據或其中的任何權益，吾等只會(A)出售給發行人或其任何附屬公司、(B)根據證券法第144A條向“合格機構買家”(定義見下文)、(C)向機構“認可投資者”(定義見下文)出售票據。向閣下和發行人提供(或由美國經紀交易商代表其提供)一封基本上採用本函形式的簽署信函，以及(如果該等轉讓涉及本金金額小於250,000美元的票據)在轉讓時，律師以發行人合理接受的形式提出的意見，表明該轉讓符合證券法，(D)根據證券法下的S法規第904條在美國境外進行，或(E)根據證券法下的有效登記聲明，此外，吾等還同意向在符合本款(A)至(D)條款要求的交易中向吾等購買最終票據或全球票據的實益權益的任何人提供通知，通知該購買者其轉售受到本文所述的限制。

3.吾等明白，在任何建議轉售債券或債券的實益權益時，吾等將被要求向閣下及發行人提供閣下及發行人可能合理要求的證明、法律意見及其他資料，以確認建議的出售符合上述限制。我們進一步瞭解，我們購買的債券將帶有上述效果的傳説。

4.我們是機構“認可投資者”(根據證券法下規則D的規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)的定義)，在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估我們投資於票據的價值和風險，並且我們和我們所代理的任何賬户都能夠承擔我們或其投資的經濟風險。

5.吾等為本身的賬户或為一個或多個賬户(每個賬户均為機構“認可投資者”)購買的票據或其中的實益權益，吾等對每個賬户均行使唯一的投資酌情權。

您和發行人有權依賴這封信，並被不可撤銷地授權在與本信所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式詢問中，向任何利害關係方出示這封信或其副本。

                                

[填寫認可投資者姓名或名稱]

由以下人員提供：*

姓名：

標題：

日期：

附件E

補充契約的形式

由後續擔保人交付

補充契約(本“補充契約”)，日期為：(“擔保子公司”)、特拉華州NGL能源運營有限責任公司(“NGL LP”)的子公司(或其允許的繼承者)、或NGL Energy Finance Corp.(“Finance Corp.”，與NGL LP一起稱為“發行人”)、特拉華州一家公司、發行人、其他擔保人(如本文所指的契約中所定義的)和美國銀行信託公司，National Association，作為下文所述契約的受託人及抵押品代理人(“受託人”)。

W I T N E S S E T H

鑑於，發行人迄今已籤立並向受託人交付一份日期為2024年2月2日的契約(“契約”)，規定發行2029年到期的8.125的優先擔保票據(“2029年票據”)和2032年到期的8.375%的優先擔保票據(“2032年票據”，連同2029年到期的票據，“票據”)；

鑑於本契約規定，在某些情況下，擔保附屬公司應簽署並向受託人交付補充契約，根據該補充契約，擔保附屬公司應無條件擔保發行人根據本協議規定的條款和條件承擔的每一系列票據和契約項下的所有義務(“票據擔保”)；以及

鑑於，根據本契約第9.01節的規定，受託人有權簽署和交付本補充契約。

因此，現在，考慮到前述情況，併為了其他良好和有價值的對價，在此確認收到該對價，擔保子公司和受託人相互約定，並同意每一系列票據持有人的同等和應課税額利益如下：

1.大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

2.擔保協議。擔保子公司特此同意根據票據擔保和契約中規定的條款和條件提供無條件擔保，包括但不限於第X條。

3.執行和交付。各擔保子公司同意，即使沒有在每張票據上背書該票據擔保的批註，票據擔保仍將保持完全的效力和作用。

4.不得向他人追索。作為擔保子公司或其代理人的任何過去、現在或將來的董事、高級管理人員、合夥人、僱員、公司負責人、組織者、經理、單位持有人或其他股本所有者，均不對發行人、擔保人、擔保子公司或根據票據、任何票據擔保、本補充契約或本補充契約提供票據擔保的發行人的任何其他子公司的任何義務承擔任何責任，或對基於、關於或由於這些義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一系列債券的持有者通過接受一份票據免除並免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這種豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

5.管理紐約州的法律。紐約州的法律將管轄並用於解釋這一補充契約。

6.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。

7.品目的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

8.受託人。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本文所載的朗誦負責，所有朗誦均由擔保子公司和發行人單獨進行。

茲證明，本補充契約已於上述第一次寫明的日期正式簽署並簽署，特此聲明。

日期：，20

[擔保子公司]

由以下人員提供：*

姓名：

標題：

NGL能源運營有限責任公司

通過

姓名：

標題：

NGL能源金融公司

由以下人員提供：*

姓名：

標題：

[現有擔保人]

由以下人員提供：*

姓名：

標題：

美國銀行信託公司，國家協會，作為

受託人和抵押代理人

通過

授權簽字人