附件10.1

某些機密信息，標記為[***]，已被排除在本展覽之外，因為(I)信息不是實質性的，以及(Ii)註冊人通常並實際上將信息視為隱私和機密。

貸款和擔保協議

本貸款及擔保協議(“本協議”)日期為2024年2月7日(“生效日期”)，由三菱UFG銀行有限公司簽署。(“銀行”)，和Couchbase，Inc.，特拉華州的一家公司(“借款人”)，規定了銀行向借款人放貸和借款人應償還銀行的條款。

1Account和其他術語

1.1會計術語。除本協議另有明文規定外，所有未在本協議中另有定義的會計術語均應按照公認會計準則解釋。借款人必須提交給銀行的財務報表和其他信息應按照編制時有效的公認會計準則編制，但未經審計的財務報表(A)不符合《財務會計準則》123R，以及(B)沒有腳註並須進行年終審計和採購會計調整的情況除外。儘管有上述規定，(I)為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，借款人及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響；(Ii)如果借款人通知銀行，借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後發生的任何變更或其應用對該條款的實施的影響(或如果銀行通知借款人銀行要求修改本協議的任何條款)，無論任何該等通知是在GAAP變更之前或之後發出或在其應用中發出，則該等撥備應以在緊接該變更前有效及適用的GAAP為基礎予以解釋，直至該通知已被撤回或該等撥備已根據本協議作出修訂為止；及(Iii)任何人士在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈會計準則更新(“ASU”)前就GAAP而言被視為或將會被視為營運租賃的任何義務，就所有財務定義而言應繼續被視為營運租賃，為本協議的目的計算及契諾(不論該等經營租賃責任於該日期是否有效)，儘管該等責任根據ASU(按預期或追溯基準或以其他方式)須根據公認會計原則被視為資本化租賃責任。

1.2費率。銀行對(A)繼續管理、提交、計算最優惠利率、SOFR參考利率或SOFR術語、其任何組成定義或其定義中所指的利率、或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否與最優惠利率相似，或產生與最優惠利率相同的價值或經濟等同，或具有相同的數量或流動性，不對以下方面承擔任何責任或承擔任何責任：術語SOFR參考比率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。銀行及其關聯公司或其他相關實體可能從事影響最優惠利率、術語SOFR參考利率、術語SOFR、任何替代、後續或

替換利率(包括任何基準替換)或其任何相關調整，在每種情況下，以對借款人不利的方式。銀行可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定最優惠利率、SOFR參考利率、SOFR或任何其他基準、或其任何組成部分的定義或其定義中提及的利率，並對借款人或任何其他個人或實體不承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

2貸款和付款條件

2.1承諾付款。借款人在此無條件承諾，在按照本協議到期時，向銀行支付所有信貸延期的未償還本金及其應計和未付利息。

2.2旋轉線。

(A)可獲得性。根據本協議的條款和條件，銀行應提供不超過可用金額的預付款。在週轉線到期日之前，在週轉線下借入的金額可以償還，並在週轉線到期日之前重新借入，但須符合本協議的適用條款和條件。每筆預付款應全部由SOFR預付款構成。每筆SOFR預付款的總額應至少為1,000,000美元或大於100,000美元的倍數；前提是SOFR預付款的總額可以等於可用金額的全部未用餘額。任何時候未清償的SOFR預付款總額不得超過七(7)筆。

(B)信用證昇華。根據本協議的條款和條件，銀行應按借款人不時提出的要求，以銀行的標準格式向銀行提交一份正式簽署的信用證申請，為借款人開立信用證；但是，所有這些信用證項下的未付和未支取金額(I)在任何時候都不得超過信用證金額，(Ii)在計算可用金額時，應被視為構成預付款；此外，任何此類信用證的到期日不得晚於循環額度到期日。任何信用證項下提取的但未償還的任何金額應作為循環額度的預付款。所有信用證的形式和實質應包括銀行全權酌情接受的條款(包括但不限於其到期日)，並應受銀行信用證申請和協議格式(該格式可不時修改、重述、補充、替換或以其他方式修改)的條款和條件以及借款人可能與銀行就該信用證訂立的任何其他協議的條款和條件的約束。

(C)終止。循環生產線在循環生產線到期日終止，屆時所有墊款的未償還本金、其應計和未付利息以及與循環生產線有關的所有其他債務應立即到期並支付。

2.3超支。如果在任何時候，任何墊款的未償還本金金額超過週轉線或可用金額中較小的一個，借款人應立即以現金向銀行支付超出部分的金額(該超出部分，稱為“超支”)。在不限制借款人償還銀行任何超支的義務的情況下，借款人同意支付未償還的銀行利息

任何按需超支的金額，年利率等於適用於預付款的利率加3%(3.0%)。

2.4借款程序。

(A)在事先滿足本協議規定的所有其他適用條件的前提下，每筆預付款應在借款人向銀行發出不可撤銷的通知後支付。每份此類通知應採用書面借款請求的形式，並由借款人的授權簽字人適當填寫和簽署，或可通過電話向銀行發出(如果與電話通知一致的此類書面借款請求迅速確認)，並必須在下午2點之前由銀行收到。太平洋時間在申請借款日期前三(3)個美國政府證券營業日。

(B)根據本節提出的借款申請應具體説明下列信息：(1)申請的預付款總額；(2)預付款的日期(應為營業日)；(3)預付款的利息期限。如果沒有就任何要求的SOFR預付款指定利息期限，借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限。

(C)銀行應已收到令人滿意的證據，證明董事會已批准該授權簽字人可提供此類通知並要求墊款。銀行應將墊款所得款項記入借款人以書面形式指定的賬户。銀行可以根據授權簽字人的指示根據本協議進行墊款，或者如果墊款是履行到期債務所必需的，則無需指示。

2.5利益選舉。借款人可以選擇將任何墊款轉換為不同利息期限的墊款，或繼續作為相同類型的此類墊款。根據本節作出的每項選擇應在借款人向銀行發出不可撤銷的通知後作出。每份此類通知應採用書面利息選擇請求的形式，並由借款人的授權簽字人適當填寫和簽署，或可通過電話向銀行發出(如果通過交付與該電話通知一致的書面利息選擇請求立即以書面形式確認)，並且如果借款人要求在該選擇的生效日期進行此類選擇所產生的類型的墊款，則銀行必須在不遲於第2.4條規定的需要提出借款請求的時間之前收到該通知。每項權益選擇請求須指明該權益選擇請求適用的預付款，如就該權益選擇請求的不同部分選擇不同的選項，則須指明分配給每項由此產生的預付款的部分、根據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期(應為營業日)，以及在該選擇生效後的利息期限。如果借款人未能在其利息期限結束前及時完整地提交關於SOFR預付款的利息選擇請求，則除非該SOFR預付款已按照本條款的規定償還，否則借款人應被視為已選擇該SOFR預付款應自動作為SOFR預付款繼續進行，在該利息期限結束時的利息期限為一個月。儘管本合同有任何相反的規定，如果違約事件已經發生，則只要該違約事件仍在繼續，在銀行的選擇下，(I)未償還的預付款不得轉換為SOFR預付款或繼續作為SOFR預付款，以及(Ii)除非按本合同規定償還，

每筆SOFR預付款應在其利息期末自動轉換為最優惠利率預付款。

2.6支付信貸延期的利息。

(A)利率。在第2.6(B)節的規限下，循環額度項下未償還的本金應按浮動年利率計息，利率相當於(I)每筆最優惠利率墊款，(A)高於最優惠利率0.5個百分點(0.50%)，及(B)0.75個百分點(3.75%)，或(Ii)每筆SOFR墊款，其利息期間高於SOFR期限的3%(3.0%)。

(B)違約率。在違約事件發生和持續期間，在銀行選擇的情況下，債務的年利率應比適用於其他情況的利率(“違約率”)高出2%(2.0%)。借款人根據貸款文件(包括但不限於銀行費用)應支付的費用和支出到期未支付的，應計息，直至支付利率等於債務適用的最高利率為止。支付或接受本節第2.6(B)節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制銀行的任何權利或補救措施。

(C)付款。每筆貸款的應計利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間以拖欠形式支付；但(1)根據本節(B)款應計的利息應在要求時支付，(2)如果償還或預付任何貸款，則償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付的日期支付；(3)如果在利息期限結束前對任何索非爾預付款進行任何轉換，則應在轉換的生效日期支付該預付款的應計利息。

(D)利息計算。本協議項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算(如果利息是參照最優惠利率計算的，則利息應以365天(或閏年的366天)的一年為基礎計算)，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。本合同項下任何預付款的所有利息應根據該預付款截至適用確定日的未償還本金金額按日計算。適用的最優惠利率或期限SOFR應由銀行確定，這種確定應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(E)術語SOFR符合變化。關於SOFR條款的使用或管理，銀行將有權隨時進行符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何實施此類符合要求的更改的修改都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。銀行將及時通知借款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的符合性變更的有效性。

2.7費用。借款人應向銀行支付：

(a) [已保留];

(B)未使用的週轉線設施費。在每個日曆季度的最後一天，在週轉線到期日之前的每個日曆季度的最後一天，以及在週轉期

週轉線到期日，相當於週轉線平均未使用部分年利率的0.25%的費用(“未使用週轉線設施費用”)，由銀行以第2.6(D)節規定的適用天數的一年為基礎計算。就本計算而言，週轉線的未使用部分應按歷年計算，並應等於(I)週轉線與(Ii)週轉線每日期末餘額期間的平均值之間的差額；

(C)信用證費用。借款人應向銀行支付(I)信用證手續費(“信用證手續費”)，該手續費(“信用證手續費”)每年相當於每份未付信用證每日票面金額的2%(2.00%)，從信用證簽發之日起至信用證到期或終止之日包括在內，且(Ii)不與本合同項下支付給銀行的費用、費用和費用重複，銀行因此類信用證而發生的所有合理和有文件記錄的自付成本和支出，以及銀行通知借款人將就簽發和處理信用證收取的任何其他標準開具或其他費用。信用證費用應在每個日曆季度的最後一天和循環額度到期日支付。所有信用證費用應以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。根據本款規定應向銀行支付的任何其他費用應在要求後十(10)天內支付。

(D)銀行費用。所有銀行費用(包括合理和有文件記錄的律師費以及本協議的文件編制和談判費用)在生效日期及之後到期(如果沒有規定的到期日，則應銀行要求支付)。

(E)全額賺取的費用。除非本協議另有規定或銀行另有書面規定，否則借款人無權根據本協議獲得任何信貸、回扣或償還銀行根據本協議賺取的任何費用，即使本協議有任何終止或銀行在本協議項下發放貸款和墊款的義務被暫停或終止。銀行可根據第2.8(C)節的條款扣除借款人根據本節第2.7條所欠的金額。銀行應向借款人提供書面通知，説明根據本節第2.7條的條款從借款人的任何存款賬户中扣除的款項。

2.8還款；預付款；一般付款；付款的應用；帳户借方。

(A)還款。所有墊款的未償還本金、其應計和未付利息以及與循環生產線有關的所有其他債務應立即到期，並在循環生產線到期日支付。

(B)提前還款。借款人可隨時預付任何預付款，無需支付違約金或保險費。借款人應以預付款通知的形式向銀行提供任何預付款的事先通知，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。此類預付款通知必須在下午2：00之前由(I)銀行收到，如果是預付SOFR預付款。太平洋時間在預付款日期前三(3)個美國政府證券營業日，或(Ii)在預付最優惠利率預付款的情況下，不遲於下午2：00太平洋時間預付款日期前一(1)個營業日。每一份預付款通知應指明(X)預付款日期和(Y)每筆預付款或其部分的本金金額。每一預付款通知應是不可撤銷的；但該預付款通知可説明此類預付款取決於其他信貸安排、證券發行或其他方式的有效性。

交易，其收益將用於本協議的全額再融資，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知銀行)撤銷該通知。

(C)一般付款。借款人根據任何貸款文件支付的所有款項(包括預付款)應以美元立即可用資金支付，下午2點前不得抵銷、反索償或扣除。到期日的太平洋時間。下午2點後收到的本金和/或利息的支付太平洋時間被認為是在下一個營業日開業時收到的。除非本協議另有規定，當付款在非營業日到期時，付款應在下一個營業日到期，並且應繼續累加額外費用或利息，直至支付為止。

(D)付款的申請。在違約事件發生之前，應按照借款人的指示進行付款。在違約事件發生時和持續期間，銀行有專有權利決定與債務有關的所有付款的支付順序和方式，借款人無權指定銀行應將借款人要求向銀行支付或以其他方式收到的任何付款的順序或賬户，而本協議其他地方未規定任何此類分配或申請。

(E)帳户借方。銀行可以借記借款人的任何存款賬户的本金和利息，或借款人到期時欠銀行的任何其他款項。這些借記不應構成抵銷。

2.9賠償損失。如果(A)在適用的利息期間的最後一天以外的任何SOFR預付款的本金被支付(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期間的最後一天以外的任何SOFR預付款被轉換(包括由於違約事件的結果)，或(C)未能在根據本合同交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR預付款，則在任何情況下，借款人應賠償銀行可歸因於該事件的任何損失、成本和費用，包括任何損失。因資金清算或重新部署或任何應付費用而產生的成本或費用。列明銀行根據本節有權收取的任何一筆或多筆金額的銀行證明應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後10天內向銀行支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

2.10成本增加。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)就歐洲貨幣資金(在D規例中稱為“歐洲貨幣負債”)、特別存款、強制貸款、保險費或與銀行資產有關的特別存款、強制貸款、保險費或類似規定，施加、修改或當作適用於任何儲備金(包括聯邦儲備局為釐定最高儲備金規定而不時發出的規例)、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；

(Ii)要求銀行繳納任何税項(不包括税項定義(B)及(D)項所述的(A)補償税、(B)項及(D)項所述税項及(C)相關所得税)

其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或應佔資本；或

(Iii)對銀行施加影響本協議或預付款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

上述任何一項的結果將是增加銀行支付、轉換、繼續或維持任何墊款的成本，或維持其支付任何此類墊款的義務，或增加銀行的成本，或減少銀行根據本協議收到或應收的任何款項(無論是本金、利息或任何其他金額)，然後，在銀行提出要求時，借款人將向銀行支付一筆或多筆額外款項，以補償本行所發生或減少的該等額外費用或減少。

(B)資本要求。如果銀行確定任何影響銀行或銀行或銀行控股公司的任何貸款辦事處的有關資本或流動性要求的法律變更，已經或將具有降低銀行資本回報率或銀行控股公司資本回報率(如果有)的效果，作為本協議的結果，銀行的轉換承諾或銀行墊款的水平低於銀行或銀行控股公司的此類法律變更所能實現的水平(考慮到銀行的政策和銀行控股公司關於資本充足率的政策)，然後，借款人將不時向銀行支付額外的一筆或多筆款項，以補償銀行或銀行的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)報銷證明。根據本節(A)或(B)項的規定，列明補償銀行或其控股公司(視情況而定)所需金額並交付給借款人的銀行證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後10天內向銀行支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。銀行未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄銀行要求賠償的權利；但借款人在銀行通知借款人導致成本增加或減少的法律變更以及銀行對此提出索賠的意向之日之前九個月以上，不應要求借款人根據本節補償銀行所發生的任何增加或減少的費用(除非，如果引起此類增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力)。

2.11税。

(A)定義的術語。就本節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據借款人或銀行的善意酌情決定)要求借款人或銀行從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則該當事人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額。如果該税種是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括此類扣除和

適用於根據本節支付的額外款項的預扣)銀行收到的金額等於如果沒有這樣的扣除或預扣的話它將收到的金額。

(C)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由銀行選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(D)借款人的彌償。借款人應在提出要求後10天內全額賠償銀行應付或支付的、或被要求從向銀行付款中預扣或扣除的任何賠償税款(包括根據本條應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的賠償税款)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些賠償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。銀行向借款人交付的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(E)付款證據。借款人根據本節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向銀行提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或銀行合理滿意的其他該項支付的證據

(F)貸款人的地位

(I)任何貸款單據下的銀行或任何其他貸款人，如有權就根據任何貸款單據支付的款項獲得免徵或減免預扣税，則應在借款人合理要求的一次或多次向借款人交付借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人合理要求，銀行或本協議項下的任何其他貸款人或任何貸款文件應提供適用法律規定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果在銀行或任何其他貸款人的合理判斷下，填寫、簽署和提交此類文件(本條(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所述的文件除外)將使銀行或任何此類貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害該貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件，

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)銀行或任何屬於美國個人的貸款人應在銀行或任何此類貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(此後應借款人的合理要求不時)向借款人交付已簽署的IRS表格W-9的副本，證明銀行或任何此類貸款人免除美國聯邦備份預扣税

(B)銀行或任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在銀行或任何該等外國貸款人成為本協議項下貸款人的日期或前後(並在借款人提出合理要求後不時)(以下列各項中適用的為準)，向借款人交付(副本數量應由借款人要求)：

(1)如銀行或任何外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局表格W-8ECI的簽署副本；

(3)如果銀行或任何外國貸款人要求根據美國法典第881(C)節獲得證券組合利息豁免的好處，(X)提供一份證明，表明該銀行或外國貸款人不是美國法典第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，即美國法典第(871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，或美國代碼第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證”)和(Y)已簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的複印件；或

(4)如銀行或外國貸款人並非實益所有人，則須簽署W-8IMY的IRS表格副本，並附上W-8ECI的IRS表格、W-8BEN的IRS表格、W-8BEN-E的IRS表格、美國税務合規證書及/或每名實益擁有人的其他證明文件(視何者適用而定)；但如銀行或外國貸款機構是合夥企業，且銀行或該等外國貸款機構的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則銀行或該外國貸款機構可代表每一直接及間接合作夥伴提供美國税務合規證書；

(C)銀行或任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在銀行或該外國貸款人成為本協議項下貸款人的日期或前後(在借款人提出合理要求後不時)，向借款人交付適當填寫的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税基礎的適用法律規定的任何其他表格的簽署副本，以及適用法律可能規定的允許確定所需扣繳或扣除的補充文件；以及

(D)如果根據任何貸款文件向銀行或任何貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括美國法典第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，銀行或任何此類貸款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人交付適用法律規定的文件(包括美國法典第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定銀行或任何此類貸款人是否遵守了銀行或任何此類貸款人在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(E)銀行和任何貸款文件下的任何其他貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，

它應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如任何一方真誠地行使其全權酌情決定權，裁定其已收到依據本條獲彌償的任何税款的退還(包括依據本條支付額外款額)，則須向獲彌償一方支付相等於退還的款額(但僅限於根據本條就引致退還的税款而支付的彌償付款)，扣除受彌償一方的所有自付開支(包括税款)，且不計利息(有關政府當局就該項退還而支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不需要根據本款向補償方支付任何款項，如果支付該款項會使受補償方的税後淨狀況低於受補償方的税後淨值，而導致退税的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)生存。每一方在本節項下的義務應在銀行的任何權利轉讓或替換、本條款項下的承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

2.12無法釐定費率。根據第2.13節的規定，如果在任何SOFR預付款的任何利息期的第一天或之前：

(A)銀行認定“SOFR”一詞不能根據“SOFR”的定義予以確定(該認定應是終局性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，或

(B)銀行認定，由於任何原因，在任何關於SOFR預付款的請求、對SOFR預付款的轉換或延續方面，就擬議SOFR預付款而言，任何請求的利息期間的SOFR條款不能充分和公平地反映銀行作出和維持此類預付款的成本，

然後，在每一種情況下，銀行都會迅速通知借款人。

在銀行通知借款人後，銀行支付SOFR墊款的任何義務以及借款人繼續支付SOFR墊款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR墊款或受影響的利息期間為限)，直到銀行撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR墊款的請求(以受影響的SOFR墊款或受影響的利息期間為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為其中指定金額的最優惠利率墊款的請求，及(Ii)任何未償還的受影響SOFR墊款將被視為已在適用利息期間結束時轉換為最優惠利率墊款。在任何此類轉換後，借款人還應就轉換後的金額支付應計利息，以及根據第2.9節要求的任何額外金額。

2.13基準替換設置。

(A)基準替換。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(以及銀行為提供或維持任何預付款而訂立的任何利率互換或其他融資安排應被視為不是本款所指的“貸款文件”)，一旦發生基準轉換事件，銀行和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在銀行向借款人張貼這樣的擬議修正案後的第五個工作日。在適用的基準過渡開始日期之前，不得按照本節的規定用基準替換來替換基準。

(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，銀行將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。銀行將及時通知借款人(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何符合要求的更改的有效性。銀行將通知借款人(X)任何基準期限的移除或恢復，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。銀行根據這一節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於某一事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，且可由銀行全權酌情作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本節明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈銀行根據其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則銀行可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被刪除的基調(A)隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則銀行可在該時間或之後修改所有基準設定的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的期限。

(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷任何未決的申請

借入SOFR墊款，或在任何基準不可用期間轉換或延續任何SOFR墊款，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入最優惠利率墊款的請求，而任何未償還的SOFR墊款將在適用利息期間結束時自動轉換為最優惠利率墊款。

2.14違法性。如果銀行認定任何法律已將下列行為定為違法行為，或任何政府當局聲稱，銀行或其適用的貸款辦公室提供、維持或資助以SOFR、SOFR參考利率或SOFR條款為基準確定利息的墊款，或根據SOFR、SOFR參考利率或SOFR條款確定利息或收取利息，則在銀行就此通知借款人後(“違法性通知”)：(A)銀行支付SOFR墊款的任何義務，借款人繼續SOFR墊款的任何權利應被暫停，直到銀行通知借款人導致此類決定的情況不再存在。在收到違法性通知後，如有必要避免此類違法性，借款人應應銀行的要求，在利息期間的最後一天預付或(如果適用)將所有SOFR預付款轉換為最優惠利率預付款，如果所有銀行均可合法地繼續維持此類SOFR預付款至該日，或如果銀行不能合法地繼續維持此類SOFR預付款至該日，則應立即預付。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.9條要求的任何額外金額。

2.15手風琴。

(A)增加對革命者的承諾。在符合第2.15(B)節規定的條件的情況下，借款人可以要求將轉賬承諾總額增加最多2500萬美元(25,000,000美元)(每次增加，稱為“增加”；每次增加，稱為“增加日期”)。借款人可在不遲於下午2：00按照本協議的通知條款提交書面申請(每個“增加請求”)。太平洋時間在提議增加的日期前三(3)個美國政府證券營業日，銀行就提議的增加增加其轉換承諾(雙方同意並理解，銀行沒有義務增加其轉換承諾)。如果銀行不同意就該提議的增加增加其變更承諾，則借款人可與銀行協商，邀請一家或多家銀行以其合理的酌情決定權，根據本協議成為與提議的增加相關的貸款機構。任何增加的數額最少為$1,000,000，超出$100,000的整數倍數。在任何情況下，根據本第2.15節的規定，對於所有此類增加，總計不得增加三(3)次以上的轉換承諾。借款人提交增持申請，應被視為本協議中的陳述和保證在提交之日在所有重要方面真實、準確和正確的證明；但是，該重大程度限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，明確提及特定日期的陳述和保證在該特定日期應在所有重要方面真實、準確和正確。為免生疑問，雙方理解並同意，在任何情況下，對Revolver承付款項的增加總額不得超過2500萬美元(25000,000美元)。

(B)增加條件。以下每一項都應是增加轉軌承諾的先決條件：(I)借款人已獲得銀行或一個或多個其他潛在貸款人的承諾，使銀行合理地滿意，以提供適用的增加；(Ii)

如果銀行沒有提供全部增加，任何新的貸款人應以銀行合理滿意的形式和實質簽署並交付本協議的合併協議或修正案，貸款人、借款人和銀行均為其中一方；(Iii)第3.2條(B)和(C)項所述的每個先決條件均已得到滿足；(Iv)借款人應已支付銀行或任何其他適用貸款人可能要求的作為增加的條件的所有增加和結束費；(V)借款人應安排交付銀行或其他貸款人合理要求的所有貸款文件、憑證和其他物品；及(Vi)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續。

(C)其他。根據第2.15節確定的轉賬承諾和墊款應構成本協議和其他貸款文件項下的轉賬承諾和墊款，並應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於貸款文件產生的任何擔保和擔保權益。借款人應採取銀行合理要求的任何行動，以確保和證明貸款文件授予的留置權和擔保權益在履行任何此類新的變動者承諾後，根據UCC或其他規定繼續完善。

3貸款條件

3.1初始信用展期的先決條件。銀行進行初始信用證延期的義務受制於銀行應已收到銀行可能要求的格式和實質令銀行滿意的文件以及完成其他事項的條件，包括但不限於：

(A)妥為籤立的貸款協議；

(B)借款人的經營文件和(I)由特拉華州州務卿證明的借款人的長期良好資質證書和(Ii)由借款人有資格開展業務的其他司法管轄區的國務祕書(或同等機構)認證的良好資質/外國資質證書，而在這種司法管轄區內，如果沒有這樣的資格，在每種情況下，都會合理地導致重大不利變化，日期不早於生效日期的三十(30)天；

(C)借款人的主管人員或祕書就借款人的(I)業務文件、(Ii)良好信譽證書、(Iii)借款決議及(Iv)在職情況妥為籤立的證明書；

(D)截至最近日期的向特拉華州中央檔案室提交的針對借款人的查詢融資報表的核證副本，並附有書面證據(包括任何UCC終止報表)，證明任何此類融資報表中表明的留置權構成允許留置權；

(E)令銀行信納的證據，證明(I)借款人與硅谷銀行之間日期為2021年1月29日的某些經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議已終止，而根據該協議而訂立的所有款額均已悉數支付，及(Ii)與此有關而授予的所有留置權均已終止；

(F)經正式簽署的《借款人完好證》；

(G)令銀行滿意的證據，證明本合同第6.7條所要求的保險單和背書完全有效，並附有適當的證據，表明應支付的貸款人損失和/或以銀行為受益人的附加保險條款或背書；以及

(H)支付本合同第2.7(A)和(D)節規定的當時到期的手續費和銀行費用。

3.2所有信用延期的前提條件。銀行有義務進行每一次信貸延期，包括初始信貸延期，但前提條件如下：

(A)及時收到信貸延期申請以及第2.4節要求的任何材料和文件；

(B)本協議中的陳述和保證在建議的信用延期日期和每一次信用延期的籌資日期的所有重要方面均應真實、準確和正確；但是，該重大程度限定詞不適用於任何已因其文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證；此外，明確提及特定日期的陳述和保證應在該日期的所有重要方面真實、準確和正確，且不得發生違約事件，且不應繼續或因信用延期而導致違約事件。每一次信貸延期是借款人在該日期的陳述和保證，即本協議中的陳述和保證在所有重要方面保持真實、準確和正確；但前提是，此類重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，明確提及特定日期的陳述和保證應在截至該日期的所有重要方面真實、準確和正確；以及

(C)銀行確定並令其合理信納沒有重大不利變化。

3.3《公約》交付。借款人同意將根據本協議要求交付給銀行的每一項物品交付給銀行，作為任何信貸延期的先決條件。借款人明確同意，在銀行收到任何此類物品之前進行的信貸延期不應構成銀行放棄借款人交付該物品的義務，在沒有必要物品的情況下進行任何信貸延期應由銀行全權酌情決定。

4擔保物權的創設

4.1擔保權益的授予。借款人特此向銀行授予抵押品及其所有收益和產品的持續擔保權益，並質押給銀行，以確保所有債務的償付和履行，無論抵押品位於何處，無論其現在擁有還是以後獲得或產生。借款人確認其以前已經和/或將來可能與銀行簽訂銀行服務協議。無論任何銀行服務協議的條款如何，借款人同意借款人在該協議下欠銀行的任何金額應被視為本協議項下的債務，借款人和銀行的意圖是以本協議授予的抵押品上的最優先完善的擔保權益作為所有此類債務的擔保(僅限於允許的留置權)。

4.2終止。如果本協議終止，銀行在抵押品上的留置權將繼續，直到全額現金償還債務(早期賠償義務除外)。在全額現金支付債務(初期賠償義務除外)後，在銀行進行信貸展期的義務終止時，銀行應支付下列費用：

借款人解除對抵押品的留置權，抵押品上的一切權利應歸借款人所有。如果(X)除銀行服務外的所有債務(初期賠償義務除外)全部得到履行，以及(Y)如果本協議終止，銀行應在借款人根據其善意業務判斷為銀行服務(如果有)提供可接受的現金抵押品時終止本協議授予的擔保權益。如果此類銀行服務由未償還信用證組成，借款人應向銀行提供金額等於(X)的現金抵押品。如果此類信用證以美元計價，則至少為百分之一百零五(105.0%)；以及(Y)如果該等信用證以外幣計價，則至少相當於所有該等信用證面值的美元金額的百分之一百一十(110.0%)加上與此相關的所有到期或即將到期的利息、手續費和費用(如銀行在其業務判斷中估計的那樣)，以擔保與該信用證有關的所有債務。

4.3擔保物權的優先權。借款人聲明、認股權證和契諾，本合同中授予的擔保權益在任何時候都是抵押品的第一優先權完善的擔保權益(僅限於允許的留置權)。如果借款人單獨或總計獲得價值超過250萬美元(2500,000美元)的商業侵權索賠，借款人應立即以由借款人簽署的書面形式通知銀行其一般細節，並以書面形式向銀行授予對其及其收益的擔保權益，所有這些都符合本協議的條款，且書面形式和實質應合理地令銀行滿意。

4.4提交財務報表的授權。借款人特此授權銀行在不通知借款人的情況下向所有適當的司法管轄區提交融資聲明，以完善或保護銀行在本協議項下的權益或權利，包括一項通知，即借款人或任何其他人對抵押品的任何處置將被視為違反銀行在本守則下的權利。該等融資報表可將抵押品註明為“債務人的所有資產”或類似效力的字眼，或註明範圍相等或較小，或更詳細，全部由銀行酌情決定。

5維護和保證

借款人聲明和擔保如下：

5.1應有的組織、授權；權力和權威。借款人在其成立管轄區內正式存在並作為註冊組織信譽良好，有資格和有執照開展業務，並且在其業務行為或財產所有權要求其具備資格的任何司法管轄區內信譽良好，但不能合理地預期不符合條件的情況下不能對借款人的業務或經營產生重大不利影響。根據本協議，借款人已向銀行提交了一份由借款人簽署的名為“完美證書”的完整證書(“完美證書”)。借款人向銀行聲明並保證，除非根據第7.2節不時向銀行披露，(A)借款人的確切法定名稱是完美證書及其簽名頁上顯示的名稱；(B)借款人是完美證書所規定的類型的組織，並在完美證書規定的管轄範圍內組織；(C)完美證書準確地列出借款人的組織識別號或準確地説明借款人沒有；(D)完善性證書準確載明借款人的營業地點，或如超過一處，則註明借款人的行政總裁辦公室以及借款人的郵寄地址(如與其行政總裁辦公室不同)；。(E)借款人(及其每一位前身)在過去五(5)年中沒有改變其組成管轄權、組織結構或類型，或其管轄範圍所分配的任何組織編號；。和(F)與借款人及其子公司有關的所有其他信息在所有重要方面都是準確和正確的(理解並同意借款人可以不時地更新某些信息的完整性

在生效日期之後的證書(在本協議的一個或多個具體規定允許的範圍內)。如果借款人現在不是註冊組織，但後來成為註冊組織，借款人應及時通知銀行，並向銀行提供借款人的組織識別碼。

借款人簽署、交付和履行其所屬一方的貸款文件已得到正式授權，且不(I)與借款人的任何組織文件相沖突，(Ii)不得違反、牴觸、構成違約或違反法律的任何實質性要求，(Iii)不得違反、衝突或違反任何適用的命令、令狀、判決、強制令、法令、決定或任何政府當局的裁決，借款人或其任何子公司或其任何財產或資產可能受其約束或影響，(Iv)要求採取任何行動、提交、登記或限制、任何政府當局的批准或政府批准除外(已獲得且完全有效的政府批准和根據貸款文件授予的完善留置權所需的文件除外)，或(V)與借款人受約束的任何重要協議相沖突、違反、構成違約或違約，或導致或允許終止或加速借款人。借款人不會根據其作為一方或受其約束的任何協議而違約，而該違約可合理地預期會對借款人的業務或營運產生重大不利影響。

5.2抵押品。此處授予的擔保權益在任何時候都將繼續是抵押品上完善的擔保權益的第一優先權(受允許留置權的限制)。借款人對其聲稱根據本合同授予留置權的抵押品的每一項都有良好的所有權、權利和轉移的權力，不受任何和所有留置權的影響，允許的留置權除外。自生效之日起，借款人在銀行或銀行關聯公司以外的任何銀行或金融機構沒有抵押品賬户，但隨函向銀行提交的完美證書中所述的抵押品賬户除外。這些賬户是賬户債務人真實存在的義務。

截至生效日期，抵押品不在任何第三方受託保管人手中(如倉庫)或保存在不同地點，除非完美證書另有規定。

所有存貨在所有重要方面都是良好的、適銷對路的質量，沒有重大缺陷。借款人是其擁有或聲稱擁有的知識產權的唯一擁有者，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中授予其客户的非排他性許可，以及不能導致許可財產所有權合法轉讓的許可，但這些許可在地區以外的方面可能是排他性的，並且可能僅就美國以外的謹慎地理區域而言是排他性的；(B)公眾可在商業上獲得的場外軟件，(C)向借款人許可並在完美證書上註明的材料知識產權，或以其他方式向銀行披露的材料知識產權和(D)開放源碼軟件。其擁有或聲稱擁有的對借款人的業務具有重大意義的每項專利都是有效和可強制執行的，而借款人擁有或聲稱擁有的、對借款人的業務具有重大意義的知識產權的任何部分都沒有被全部或部分判定為無效或不可強制執行。據借款人所知，沒有就知識產權的任何部分侵犯任何第三方的權利提出索賠，除非這種索賠合理地預計不會對借款人的業務或經營產生實質性的不利影響。

自生效之日起，除非完美證書上註明，否則借款人不是任何受限許可的一方，也不受其約束。

5.3 [已保留].

5.4訴訟。除非在完美證書上披露或根據第6.2節規定必須披露(此類披露應被視為更新完美證書的適用條款)，否則沒有任何針對借款人或其任何子公司的訴訟或程序懸而未決，或據任何負責官員所知，書面威脅可能導致借款人或其任何子公司單獨或總計支付超過250萬美元(2,500,000美元)的損害賠償。

5.5財務報表；財務狀況。所有提交給銀行的借款人及其任何子公司的合併財務報表在所有重要方面(受正常的財政年終調整)、借款人的綜合財務狀況和借款人的綜合經營結果都是公平地列報的。自最近向銀行提交財務報表之日起，借款人的綜合財務狀況沒有出現任何實質性惡化。

5.6償付能力。借款人綜合資產的公允可出售價值(包括商譽減去處置成本)超過借款人負債的公允價值；借款人在本協議中的交易後不會獲得不合理的小額資本；借款人有能力在債務到期時償還債務(包括貿易債務)。

5.7監管合規性。借款人不是“投資公司”，也不是“投資公司”根據1940年修訂後的“投資公司法”而“控制”的公司。借款人不作為其提供保證金股票信貸的重要活動之一(根據聯邦儲備理事會第X、T和U條例)。借款人(A)在所有實質性方面都遵守了法律的所有要求，(B)沒有違反法律的任何要求，而違反法律規定可以合理地預期對其業務產生實質性的不利影響。借款人或其子公司的任何財產或資產均未被借款人或其任何子公司使用，或據借款人所知，借款人或其任何子公司或據借款人所知，借款人或其子公司的任何財產或資產未被借款人用於處置、生產、儲存、處理或運輸任何非合法的危險物質。借款人及其子公司已獲得所有政府當局的同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或提交文件，並已向所有政府當局發出所有通知，以繼續目前開展的各自業務。

5.8子公司；投資。除許可投資外，借款人不擁有任何股票、合夥企業或其他所有權權益或其他股權證券。

5.9納税申報單和付款；養卹金繳款。借款人已及時提交所有規定的所得税和其他重要納税申報單和報告，借款人已及時支付借款人所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、保證金和繳款，但以下情況除外：(A)只要迅速提起並勤奮進行的適當程序真誠地對這些税項提出異議，只要已經為此提取符合公認會計準則要求的準備金或其他適當準備金，或(B)如果該等税項、評税、存款和繳款單獨或合計不超過250萬美元(2500,000美元)，則不在此限。

如果借款人推遲支付任何有爭議的税款，借款人應提交保證金或採取任何必要的其他步驟，以防止徵收此類有爭議税款的政府當局獲得對任何抵押品的留置權，而該抵押品不是“允許留置權”。借款人不知道就借款人以前的任何納税年度提出的任何索賠或調整可能會導致額外的税收

借款人到期應支付的金額超過250萬美元(2500,000美元)。借款人已按照其條款支付了為目前所有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額，並且借款人沒有退出、也沒有允許部分或完全終止任何此類計劃，也沒有允許發生任何其他可能導致借款人承擔任何責任的事件，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府機構的任何責任。

5.10收益的使用。借款人應將信貸延期的收益僅用作營運資金，併為其一般業務需求提供資金，不得用於個人、家庭、家庭或農業用途。

5.11全面披露。據借款人所知，借款人或其任何替代品的任何書面陳述、擔保或其他陳述，在提交給銀行的任何報告、證書或書面陳述中，與提交給銀行的所有此類書面報告、書面證明和書面陳述一起，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述報告所包含的陳述所需的重要事實，沒有誤導性的證書或書面聲明(銀行承認，借款人真誠並基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測或預測的結果不同)。

5.12“知識”的定義。就貸款文件而言，只要在借款人知情或知情的情況下，就借款人“盡其所知”作出的陳述或擔保，或具有類似資格、知情或知情的借款人，是指經合理調查後，任何負責人的實際知情情況。

5.13制裁。借款人及其任何子公司都不是：(A)違反任何制裁；或(B)被制裁的人。借款人或其任何附屬公司、董事或高級人員，或據借款人所知，其任何僱員、代理人或聯營公司：(I)經營任何業務，或從事任何交易或與任何受制裁人士進行交易，包括向任何受制裁人士或為任何受制裁人士的利益作出或接受任何資金、貨品或服務的任何貢獻；(Ii)交易或以其他方式從事與依據任何制裁而被凍結的任何財產或財產權益有關的任何交易；(Iii)從事或合謀從事任何交易，以規避或避免，或旨在規避或避免，或試圖違反任何制裁中規定的任何禁令；或(Iv)以其他方式從事任何可能導致銀行違反任何制裁的交易。

六個和平之約

借款人應履行下列所有義務：

6.1政府合規。

(A)除第7.1節或第7.3節允許外，維持其及其所有附屬公司在其各自成立司法管轄區的合法存在和良好地位，並在每個司法管轄區維持資格，而在每個司法管轄區內，未能符合資格會合理地預期會對借款人的業務或營運產生重大不利影響。借款人應遵守，並要求各子公司在所有實質性方面遵守其須受其約束的所有法律、條例和法規。

(B)獲得所有必要的政府批准，以便借款人履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，並向銀行授予其所有財產的擔保權益。根據銀行的合理要求，借款人應立即向銀行提供任何此類政府批准的複印件。

6.2財務報表、報告。通過向銀行提交以下內容，向銀行提供：

(A)借款人財政年度前三個財政季度的每個季度，儘快，但不遲於(I)每個此類財政季度結束後四十五(45)天，或(Ii)向美國證券交易委員會提交綜合資產負債表和損益表五(5)天，以銀行合理接受的列報形式，涵蓋借款人及其附屬公司在該季度的經營情況(“季度財務報表”)；

(B)連同根據第6.2(A)節交付的季度財務報表和根據第6.2(D)節交付的年度財務報表，一份完整的合規性聲明，確認在該財政期結束時，借款人完全遵守本協議的所有條款和條件，並列出表明遵守本協議規定的財務契約的計算以及銀行可能合理要求的其他信息；

(C)在(1)董事會批准後十五(15)天內或(2)借款人每一財政年度後六十(60)天內，並與任何更新或修訂同時，(A)借款人當時本財政年度的年度預算損益表，(B)董事會核準的本財政年度的年度財務預測；

(D)一旦可用，但不遲於(1)借款人財政年度結束後一百二十(120)天，或(2)在向美國證券交易委員會提交文件後五(5)天內，一致適用根據公認會計準則編制的經審計的綜合財務報表，以及對銀行合理接受的獨立註冊會計師事務所的財務報表的不保留意見(僅由於任何預付款的最終到期日預定在該意見發表之日起十二(12)個月內發生而產生的關於“持續經營”或類似資格或例外的資格或例外)(“年度財務報表”)；

(e) [保留區];

(F)在提交後五(5)天內，借款人和/或任何擔保人向美國證券交易委員會、繼承美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的任何或所有職能的任何政府當局提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或分發給其股東的副本；

(G)在交付後五(5)天內，向借款人的所有擔保持有人(以其身份)或任何次級債務持有人提供的所有報表、報告和通知的副本；

(H)迅速報告任何針對借款人或其任何附屬公司的待決或書面威脅的法律行動，而該等法律行動可合理地預期會對借款人或其任何附屬公司造成個別或總計250萬元(2,500,000元)或以上的損害賠償或費用；

(I)就發生失責或失責事件迅速發出書面通知；及

(J)應銀行合理要求，及時不時提供有關借款人或遵守任何貸款文件條款的其他信息。

儘管有上述規定，根據本第6.2節(A)、(B)、(D)、(F)、(G)、(H)和(I)款規定必須交付的信息，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度、季度或其他定期報告應在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上提供，則應被視為已經交付如果借款人不再受《交易法》規定的報告要求的約束，借款人應按照借款人是符合《交易法》規定的報告要求的公司時所要求的時間範圍，向銀行提供根據本第6.2節第(A)、(B)和(D)款要求交付的信息。

借款人向銀行提交的合規聲明或任何其他財務報表應被視為借款人對以下內容的陳述：(A)截至該合規聲明或其他財務報表的日期，其中所載的信息和計算在所有重要方面都是真實、準確和正確的，(B)在該提交的合規期限結束時，借款人完全遵守所有要求的契諾，除非該合規聲明或其他財務報表中另有説明(視情況而定)；(C)截至提交該合規聲明或其他財務報表的日期，未發生或正在繼續發生違約事件；(D)除第5條規定的特定日期所作的任何陳述和擔保外，截至提交之日，除上述合規聲明或其他財務報表(視情況而定)外，所有陳述和擔保在所有重要方面均保持真實和正確；(E)截至提交之日，借款人及其每家子公司已及時提交所有規定的納税申報單和報告，且借款人已及時支付借款人所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、保證金和繳款，除非根據第5.9節的條款另有允許；及(F)截至提交日期，借款人或其任何附屬公司未被徵收任何留置權或就借款人先前未向銀行發出書面通知的未支付員工工資或福利提出任何索賠。

6.3 [已保留].

6.4 [已保留].

6.5税；養老金。應及時提交併要求其各子公司及時提交所需的所有收入和其他重大納税申報單和報告並及時支付，並要求其各子公司及時支付借款人及其各子公司所欠的所有重大外國、聯邦、州和地方税、評税、存款和繳款，但根據本協議第5.9節的條款提出爭議的任何税款的延期支付除外，並應應要求向銀行交付證明該等付款的適當證書，並按照其條款支付為所有現有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額。

6.6獲取抵押品；書籍和記錄。在合理的時間內，銀行或其代理人有權在五(5)個工作日內發出通知(如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需通知)，有權檢查抵押品，並有權審核和複製借款人的賬簿。此類檢查和審計不應超過每十二(12)個月進行一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，此類檢查和審計應根據銀行確定的需要定期進行。上述檢查和審計應由借款人承擔費用，費用為每人每天1,000美元(1,000美元)(或代表銀行當時的標準收費的較高金額)，外加合理的自付費用。如果借款人和銀行安排審計時間超過十天(10)

如果借款人提前十(10)天取消、尋求或重新安排審計，則(在不限制銀行的任何權利或補救措施的情況下)借款人應向銀行支付1000美元(1,000美元)的費用，外加銀行為補償取消或重新安排審計的預期成本和開支而發生的任何自付費用。

6.7保險。

(A)按照銀行的合理要求，為借款人所在行業和地區的公司投保風險和金額標準的業務和抵押品。保險單的形式應該是財務穩健、信譽良好的保險公司，這些公司不是借款人的附屬公司，並且金額應令銀行滿意。所有財產保單必須有銀行的應付損失背書，表明銀行是貸方損失收款人。所有責任保險單應註明或有背書註明銀行為附加被保險人。對於為任何抵押品提供保險的任何此類保險，銀行應被指定為貸款人、損失收款人和/或附加被保險人。

(B)確保根據任何財產政策應支付的收益，由銀行選擇支付給銀行作為債務。儘管有上述規定，(A)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應有權選擇將財產和意外傷害保險的收益用於更換或修復被毀或損壞的財產；但任何該等被替換或修復的財產(I)應與被替換或修復的抵押品具有相同或相同的價值，(Ii)應在收到該等收益之日起365天內作出，及(Iii)應被視為銀行已被授予優先擔保權益的抵押品(受允許留置權的約束)，及(B)在違約事件發生後和在違約事件持續期間，根據該意外傷害保險單應支付的所有收益應由銀行選擇支付給銀行。

(C)應銀行的要求，借款人應提交經核證的保險單副本和所有保費支付的證據。第6.7節所要求的任何此類保險的每個提供人應通過在其簽發的一份或多份保單上背書或通過向銀行提供的獨立票據的背書，同意在任何此類保單或保單取消之前提前三十(30)天給予銀行書面通知。如果借款人未能獲得本節第6.7節所要求的保險，或未能向第三方和銀行支付任何金額或提供任何所需的付款證明，銀行可支付全部或部分此類付款或獲得本節第6.7節所要求的此類保險單，並根據銀行認為審慎的保單採取任何行動。

6.8個賬户。借款人在銀行或銀行附屬公司以外的任何銀行或金融機構設立任何抵押品賬户之前，應提前五(5)天向銀行發出書面通知。對於借款人隨時開立的每個抵押品賬户，借款人應促使開立抵押品賬户的適用銀行或金融機構(銀行除外)簽署並交付關於該抵押品賬户的控制協議或其他適當文件，以完善銀行在該抵押品賬户中的留置權，該條款規定，未經銀行事先書面同意不得終止控制協議。第6.8節的規定不適用於排除帳户；但借款人應在借款人的任何帳户不再構成本文定義的排除帳户時，立即(無論如何在五(5)天內)向銀行發出書面通知。

6.9最低LTM綜合EBITDA。截至每個季度最後一天進行測試，並按往績12個月計算的綜合EBITDA至少保持相應報告期的下表所示金額(“財務契約”)：

6.10保護知識產權。

(A)(I)保護、捍衞和維護借款人及其子公司的知識產權材料對借款人的業務或運營的有效性和可執行性；(Ii)及時以書面形式向銀行通報重大侵權行為或任何其他可合理預期對借款人和各子公司的知識產權價值產生重大不利影響的事件；(Iii)未經銀行書面同意，不得允許借款人業務或運營的任何知識產權材料被遺棄、沒收或奉獻給公眾。

(B)根據第6.2節的規定，在提交合規聲明的同時，向銀行發出書面通知，告知其進入或受任何受限許可(公眾可商業使用的場外軟件除外)的約束。借款人應採取商業上合理的步驟，如銀行要求獲得任何人的同意或放棄，而此人的同意或豁免是必要的，以(I)將任何被視為“抵押品”的受限制許可視為“抵押品”，並使銀行對其擁有擔保權益，否則可能受到法律或任何此類受限制許可條款的限制或禁止，無論是現在存在的還是將來簽訂的，以及(Ii)在任何抵押品清算的情況下，銀行有能力根據銀行在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施處置此類抵押品。

6.11訴訟合作。自本協議之日起至本協議終止期間，銀行可免費向銀行、借款人及其管理人員、員工和代理人以及借款人的賬簿和記錄提供，只要銀行認為有合理必要起訴或抗辯銀行就任何抵押品或與借款人有關的任何第三方訴訟或訴訟。

6.12保留。

6.13子公司的組建或收購。儘管且不限制本合同第7.3和7.7節所載的負面契約，借款人或任何擔保人在生效日期(包括但不限於根據分部)成立任何直接或間接子公司或收購任何直接或間接子公司時，借款人和擔保人應在成立或收購後四十五(45)天內：(A)促使該新子公司(外國子公司除外)

附屬公司)向銀行提供本協議的聯名書，以成為本協議項下的共同借款人或成為本協議項下的擔保人，以及適當的融資聲明和/或控制協議，其形式和實質均令銀行合理滿意(包括足以授予銀行對該新成立或收購的子公司的資產的優先留置權(受允許的留置權的約束))，(B)向銀行提供適當的證書、權力和融資聲明，以銀行合理滿意的形式和實質質押該新子公司的所有直接或實益所有權權益，但條件是：此類質押應包括不超過任何外國子公司目前現有和今後發行的有表決權股票的65%(65%)(根據美國聯邦税收原則確定)；以及(C)向銀行提供其認為在簽署和交付上述適用文件方面是適當的、形式和實質均令銀行滿意的所有其他文件。根據第6.13節簽署或簽發的任何文件、協議或文書應為貸款文件。

6.14收益的使用。使信貸延期的收益僅用於(A)營運資金或(B)為其一般商業用途提供資金，而不是用於個人、家庭、家庭或農業用途。

6.15進一步保證。簽署任何其他文書，並在銀行合理要求時採取進一步行動，以完善、保護、確保或繼續銀行在抵押品中的留置權，或實現本協議的目的。根據銀行的合理要求，在發送或收到後五(5)天內，向銀行提交與任何政府當局就遵守或維持政府批准或法律要求有關的所有通信、報告、文件和其他文件的副本，或有理由預計會對任何政府批准或借款人或其任何子公司的運營產生實質性影響的所有信件、報告、文件和其他文件的副本。

6.16結算後債務。

(A)在截止日期後六十(60)天或之前，借款人應已向銀行提交第6.8節要求的關於所有抵押品賬户的控制協議，其形式和實質應令代理人滿意，並由借款人、代理人和該抵押品賬户的開户銀行正式授權、簽署和交付。

(B)在截止日期後三十(30)天或之前，借款人應以銀行合理滿意的形式和實質向銀行提交關於額外被保險人、貸款人損失收款人的保險背書，以及與本合同第6.7條所要求的保險單有關的通知背書。

7個消極的公約

未經銀行事先書面同意，借款人不得從事下列任何行為：

7.1處置權。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括但不限於依據某一部門)(統稱為“轉讓”)或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，但轉讓(A)在正常業務過程中的庫存；(B)在借款人的合理判斷下不再在經濟上可行的、在借款人的正常業務過程中維持或使用的設備；(C)由允許留置權和允許投資組成的資產；(D)包括出售或發行本協議第7.2節允許的任何借款人的股票；(E)包括借款人在其正常業務過程中使用或轉移資金或現金等價物以支付普通股

以本協議條款或其他貸款文件不禁止的方式進行業務費用；(F)在正常業務過程中使用借款人或其子公司的財產的非排他性許可，以及不能導致許可財產所有權合法轉讓的許可，但在領土以外的方面可能是排他性的，並且只有在美國以外的謹慎地理區域才可能是排他性的；(G)根據借款人與摩根大通之間或根據任何類似安排向任何其他金融機構出售貨物或服務而產生的應收賬款和其他債權；或(H)在任何財政年度向摩根大通銀行(“摩根大通”)和/或一(1)或多個其他投資者出售貨物或服務所產生的應收賬款和其他債權；或(H)任何財政年度的總金額不得超過250萬美元(2,500,000美元)。

7.2業務、管理、控制或業務地點的變更。(A)從事或準許其任何附屬公司從事借款人及該附屬公司(視何者適用而定)目前所從事的業務以外的任何業務，或從事與該業務有合理關係的業務；。(B)清盤或解散；。[保留區]；或(D)允許、允許或忍受控制權的任何變化。借款人不得在未提前至少三十(30)天書面通知銀行的情況下：(1)增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫(除非該等新辦公室或營業地點包含的借款人資產或財產少於250萬美元(2,500,000美元))，或將抵押品的任何部分(筆記本電腦等個人動產除外)單獨或合計價值超過250萬美元(2,500,000美元)交付給在受託保管人以外的地點和在完美證書中已披露的地點的受託保管人，(二)變更組織管轄；(三)改變組織類型；(四)變更法定名稱；(五)變更組織管轄範圍內的組織編號(如有)。

7.3合併或收購。合併或合併，或允許其任何附屬公司與任何其他人士合併或合併，或收購或允許其任何附屬公司收購另一人的全部或幾乎全部股本、合夥企業、會員資格或其他所有權權益或其他股權證券或財產(包括但不限於成立任何附屬公司或根據分部)，但準許收購除外；惟附屬公司可合併或合併為另一附屬公司或借款人。

7.4負債。產生、招致、承擔或對任何債務承擔責任，或允許任何子公司這樣做，但允許債務除外。

7.5產權負擔。(A)在其任何財產上設立、產生、允許或容受存在任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户，或允許其任何附屬公司這樣做，但允許留置權除外；(B)允許任何抵押品不受本協議授予的優先擔保權益的約束；或(C)與任何人訂立任何協議、文件、文書或其他安排(與銀行或以銀行為受益人的除外)，直接或間接禁止借款人或任何子公司轉讓、抵押、質押、授予擔保權益，或或以銀行為受益人的任何借款人或任何子公司的知識產權，除非在本協議第7.1節和本協議“允許留置權”的定義中另有允許。

7.6維持抵押品賬户。維持任何抵押品賬户，除非符合本協議第6.8節的條款。

7.7分銷；投資。(A)支付任何股息或作出任何分發或支付，或贖回、註銷或購買任何股本、合夥企業、會員制或其他所有權權益或其他股權證券，但借款人可(I)根據該等可轉換證券的條款或以其他方式將其任何可轉換證券轉換為其他證券，並在與該等轉換有關的情況下支付現金以代替零碎股份，(Ii)支付股息或僅以普通股進行分配；(Iii)根據股份回購協議回購股份，只要在進行任何該等回購時並不存在違約事件，且在任何該等回購生效後亦不會存在，惟所有該等回購的總金額不得超過每一財政年度的250萬元(2,500,000美元)，及(Iv)借款人的任何附屬公司可就其股本按比例作出股息或分派；或(B)直接或間接作出任何投資(包括但不限於成立任何附屬公司)，或準許其任何附屬公司作出此類投資。

7.8與關聯公司的交易。直接或間接與借款人的任何關聯公司訂立或允許存在任何重大交易，但以下情況除外：(A)在借款人的正常業務過程中，以不低於與非關聯人士的獨立交易獲得的對借款人有利的條款進行的交易；(B)本第7條未予禁止的交易；(C)本章第7.7條允許的交易；(D)與借款人的員工、高級職員、(E)產生次級債務，或(F)在真誠的融資交易中出售股權證券。

7.9次級債務。(A)除根據附屬債務、債權人間協議或其他類似協議的條款外，不得就任何次級債務支付或允許任何付款，或(B)修改任何文件中與次級債務有關的任何條款，該條款將增加次級債務的金額，規定更早或更多的本金、利息或其他付款，或對其從屬於對銀行的債務產生不利影響。

7.10合規性。根據經修訂的1940年《投資公司法》，成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或作為其重要活動之一，提供信貸以購買或攜帶保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U規則所定義)，或將任何信貸擴展所得用於此目的；未能滿足ERISA的最低資金要求，允許發生ERISA中定義的可報告事件或被禁止的交易；未能遵守《聯邦公平勞動標準法》或違反任何其他法律或法規，如果可以合理地預計此類違反個別或總體將對借款人的業務或運營產生重大不利影響，或允許其任何子公司這樣做；撤回或允許任何子公司退出參與、允許部分或完全終止任何現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃，或允許發生任何其他可能導致借款人承擔任何責任的事件，包括對養老金福利擔保公司或其繼承者或任何其他政府當局的任何責任。

7.11知識產權消極質押。除允許留置權外，未經銀行事先書面同意，未經銀行事先書面同意，不得以任何第三方為受益人，轉讓、質押、授予借款人或其上的擔保權益，或對任何借款人或任何子公司現有的知識產權進行侵犯。

8違約事件

下列任何一項均構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：

8.1拖欠貨款。借款人未能(A)在任何信用展期到期時支付任何本金或利息，或(B)在該等債務到期和應付後三(3)個工作日內支付任何其他債務(其中三(3)個工作日的治療期不適用於循環額度到期日到期的付款)。在治療期內，未能支付或支付本合同第(B)款規定的任何款項不屬於違約事件(但在治療期內不會進行信用延期)；

8.2《公約》違約。

(A)借款人未能或忽略履行第6.2、6.3、6.4、6.5、6.6、6.7、6.8、6.9、6.10、6.12、6.13、6.14或6.15節中的任何義務，或違反第7節中的任何公約；或(B)借款人未能或忽視履行、遵守或遵守本協議或任何貸款文件中包含的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，以及對於該等其他條款、條款、條件、契諾或協議下可以補救的任何違約(本節第8款規定的違約除外)，未能在違約發生後十(10)個工作日內治癒；然而，如果違約的性質不能在十(10)個工作日內治癒，或者借款人在十(10)個工作日內努力嘗試後不能在十(10)個工作日內治癒，並且此類違約很可能在合理時間內治癒，則借款人應有額外的期限(在任何情況下不得超過三十(30)天)來嘗試治癒該違約，並且在該合理期限內未能治癒違約不應被視為違約事件(但在該治癒期間內不得進行信用延期)。除其他事項外，本節規定的治癒期不適用於上文第(A)款所述的財務契約或任何其他契約；

8.3 [已保留].

8.4附加；徵税；限制業務。

(A)(I)由受託人或類似的程序送達尋求扣押借款人或借款人控制下的任何實體(包括附屬公司)超過250萬美元(2500,000美元)的任何資金的法律程序文件，或(Ii)任何政府當局就借款人的任何資產提交留置權或徵費通知，而第(I)和(Ii)款所述的法律程序文件不會在事件發生後十(10)天內解除或擱置(不論是通過張貼債券或以其他方式)；但是，在任何十(10)天的治療期內不得延長信用額度；或

(B)(I)借款人資產的任何重要部分被受託人或接管人扣押、徵收或佔有，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人開展其全部或任何重要部分業務，但為本協議的目的，第8.4(B)節項下的違約事件應在銀行收到第(I)款和第(Ii)款項下的違約發生後十(10)天內得到補救或放棄，被解除或暫停(無論是通過保函或其他方式)，且只要銀行沒有根據本協議的任何其他規定宣佈違約事件和/或行使與違約有關的任何權利；

8.5破產。(A)借款人或其任何子公司在債務到期時無法償還債務(包括貿易債務)，或因其他原因而破產；(B)借款人或其任何子公司開始破產程序；或(C)對借款人或其任何子公司啟動破產程序，但在四十五(45)天內未被解除或暫停(但在第(A)款描述的任何條件存在時和/或在任何破產程序被駁回之前，不得進行信貸延期)；

8.6其他協議。根據借款人或任何擔保人與第三方或第三方當事人達成的任何協議，任何違約行為導致該第三方或這些第三方有權加速償還個別或總計超過250萬美元(2500,000美元)的任何債務；

8.7判決；處罰。任何政府當局應對借款人支付一筆或多筆罰款、罰款或最終判決、命令或法令，金額分別或總計至少250萬美元(2500,000美元)(不在獨立第三方保險的承保範圍內，關於該保險公司已接受的責任)，且不得在進入、評估或發佈後十(10)天內解除、清償或支付，或在執行後暫停或擔保等待上訴，或此類判決在任何此類暫緩執行期滿前未被解除(前提是在此類罰款、處罰、判決、命令或法令得到清償、支付、解除、暫緩或擔保之前，不得延長信用額度)；

8.8失實陳述。借款人或任何代表借款人行事的人現在或以後在本協議、任何貸款文件或交付給銀行的任何書面文件中作出任何陳述、保證或其他聲明，或誘使銀行簽訂本協議或任何貸款文件，並且該等陳述、保證或其他聲明在作出時在任何重大方面都是不正確的；

8.9次級債務。如(A)任何證明任何次級債務的文件、文書或協議因任何理由而被撤銷或失效，或以其他方式不再具有十足效力及作用，則任何人須違反該等文件、文書或協議，或以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其根據該等文件、文書或協議負有任何進一步的法律責任或義務；。(B)根據任何證明任何次級債務的文件、文書或協議而發生失責或失責事件(不論如何定義)，而該失責行為在任何適用的寬限期內不得予以補救或免除；。或(C)由於任何原因，債務應從屬於或不具有本協議或任何適用的從屬協議或債權人間協議所設想的優先順序；

8.10留置權優先。(由於銀行無過錯)抵押品擔保權益的完備性或優先權存在重大損害；

8.11擔保。(A)任何義務的擔保因任何原因而終止或停止完全有效；。(B)任何擔保人沒有履行該義務擔保項下的任何義務或契諾；。(C)如果本協議第8.4、8.5、8.6、8.7或8.8條所述的任何情況發生在任何擔保人身上，。(D)任何擔保人死亡、清盤、清盤或終止存在；。或(E)在擔保人提供的抵押品中，銀行留置權的完善或優先權方面的重大減損(非銀行過錯)；或

8.12政府批准。任何政府批准應已被撤銷、撤銷、暫停、以不利方式修改或不續期，從而合理地預期會導致重大不利變化。

9BANK的權利和補救措施

9.1權利和補救措施。在違約事件發生和持續期間，銀行可在不發出通知或要求的情況下執行下列任何或全部操作：

(A)宣佈所有立即到期和應付的債務(但如果發生第8.5節所述的違約事件，所有債務都是立即到期和應支付的，銀行不採取任何行動)；

(B)停止根據本協議或借款人與銀行之間的任何其他協議為借款人的利益墊款或提供信貸；

(C)要求借款人(I)將現金存入銀行，金額至少等於(A)相當於所有以美元計價的信用證未提取面值總額的105%(105.0%)，以及(B)未提取的所有以外幣計價的信用證面值總額的110%(110.0%)(在每種情況下，加上與此相關的到期或即將到期的所有利息、手續費和費用(由銀行在其誠信業務判斷中估計))，擔保與該等信用證有關的所有義務，作為該等信用證項下任何未來提款的抵押品擔保，借款人應立即存入並支付該等金額，以及(Ii)預先支付任何信用證剩餘期限內預定支付或應支付的所有信用證費用；

(D)終止任何外匯合約(已理解及同意：(I)銀行並無義務交付借款人根據任何外匯合約已簽約收取的貨幣，銀行可按銀行認為適當的方式在銀行間市場買賣貨幣以彌補其對任何外匯合約的風險；(Ii)借款人應對因借款人未能履行其在任何外匯合約下的義務或執行任何外匯合約而產生的所有損失、損害、成本、保證金義務及開支負責；和(Iii)銀行不對借款人因彌補借款人違約而獲得的外匯合同的任何價值收益承擔責任)；

(E)核實任何款項的數額、要求付款及履行、收取任何賬目及一般無形資產、按銀行認為適當的條款及任何順序直接與賬户債務人解決或調整有關款項的爭議及索償，並將銀行在該等資金中的擔保權益通知欠借款人款項的任何人士。借款人應委託銀行代為收取所有款項，如果銀行提出要求，應立即以從賬户債務人處收到的形式將款項交付給銀行，並附上適當的存款背書；

(F)支付任何款項並作出其認為必要或合理的任何行動，以保護抵押品和/或其在抵押品上的擔保權益。如果銀行要求，借款人應組裝抵押品，並按銀行指定的方式提供抵押品。銀行可以進入抵押品所在的場所，接管和保留抵押品的任何部分，並支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或優於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用。借款人授予銀行免費進入和佔用其任何場所的許可證，以行使銀行的任何權利或補救措施；

(G)適用於任何(I)其持有的借款人的餘額和存款，或(Ii)銀行欠借款人或借款人賬户或為借款人的貸方或賬户而持有的金額；

(H)運送、回收、回收、儲存、完成、保養、修理、準備出售、為出售而刊登廣告，以及出售抵押品。銀行特此被授予非排他性、免版税的許可或其他使用權，

借款人的標籤、專利、著作權、面具作品、任何名稱的使用權、商業祕密、商業名稱、商標和廣告材料，或與抵押品有關的任何類似財產，在完成製作、銷售廣告和銷售任何抵押品時，以及在與銀行根據本節9.1行使其權利有關的情況下，借款人在所有許可證和所有特許協議下的權利均對銀行有利；

(I)根據任何控制協議或規定控制任何抵押品的類似協議，對在銀行開立的任何賬户進行“持有”和/或交付排他性控制通知、任何權利令或其他指示或指示；

(J)指示借款人以實物形式將任何抵押品處置給銀行所產生的所有收益以原始形式交付給銀行，借款人在收到抵押品後的下一個工作日內收到該抵押品，並根據本合同第9.4節的條款將其用於債務。借款人同意其不會將抵押品收益與借款人的任何其他資金或財產混為一談，但會將該等收益與該等其他資金和財產分開持有，並以明示信託形式存入銀行；

(K)索取和收取對借用人的書籍的管有；及

(L)根據貸款文件或按法律或衡平法行使本行可享有的一切權利及補救，包括根據守則或任何適用法律提供的所有補救(包括根據有關條款處置抵押品)。

9.2授權書。借款人特此不可撤銷地指定銀行為其真實和合法的事實代理人，可在違約事件發生後和違約事件持續期間行使：(A)在任何支票、付款工具或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名；(B)在任何帳户或匯票上的任何發票或提單上籤署借款人的姓名；(C)要求、收取、起訴和免除任何賬户債務人的到期款項，直接與賬户債務人就賬户爭議和索賠進行和解和調整，並就任何抵押品的任何訴訟、索賠、案件或法律程序進行妥協、起訴或抗辯(包括在任何破產案件中以銀行或借款人的名義提出索賠或投票，由銀行選擇)；。(D)根據借款人的保險單提出、結算和調整所有索賠；。(E)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益或其他索賠，或基於其作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或清償抵押品；及(F)在守則允許的情況下，將抵押品轉移至銀行或第三方的名義。借款人特此指定銀行為其合法代理人，在任何必要的文件上籤署借款人的名字，以完善或繼續完善銀行對抵押品的擔保權益，無論違約事件是否已經發生，直到所有義務(早期賠償義務除外)全部清償並終止貸款文件為止。事實上，銀行前述作為借款人代理人的委任，以及銀行的所有權利和權力，連同利息，是不可撤銷的，直至所有義務(初期賠償義務除外)已全部履行，銀行無進一步義務作出信貸延期及貸款文件已終止為止。銀行不會因行使該授權書而招致任何責任，亦無義務行使上述任何權利及補救辦法。

9.3保護性付款。如果借款人未能獲得第6.7節要求的保險，或未能就其支付任何保費，或未能支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額或可能需要保存抵押品的任何其他金額，銀行可購買此類保險或支付此類款項，銀行支付的所有金額均為銀行費用

並立即到期和應付，按當時適用於債務的最高利率計息，並以抵押品作擔保。銀行將盡合理努力在獲得保險時或之後的合理時間內向借款人提供銀行獲得此類保險的通知。銀行的任何付款都不被視為同意在未來進行類似的付款，或者銀行放棄任何違約事件。

9.4付款和收益的運用。銀行有權以任何順序使用其擁有的任何資金，無論是來自借款人賬户餘額、付款、因收集賬户或以其他方式處置抵押品而變現的收益，還是其他方面的債務。銀行應向借款人支付任何餘額，貸記到借款人的任何存款賬户或其他合法享有權利的人；借款人仍應對銀行的任何不足之處負責。如果銀行在任何抵押品銷售中直接或間接與任何買方達成延期付款或其他信貸交易，銀行應有權隨時行使，要麼按購買價格的本金金額減少債務，要麼推遲到銀行實際收到現金後再減少債務。

9.5銀行對抵押品的責任。只要銀行遵守有關保管銀行所擁有或控制的抵押品的合理銀行慣例，銀行對以下事項概不負責：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何損失或損壞；(C)抵押品價值的任何減值；或(D)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人或其他人的任何行為或過失。借款人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。

9.6無豁免；補救措施累積。銀行在任何時候或任何時候未能要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不應放棄、影響或削弱銀行此後要求嚴格履行和遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。本協議項下的任何放棄，除非由批准放棄的一方簽署，然後僅對放棄的特定情況和目的有效，否則無效。銀行在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的。銀行擁有本守則、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。銀行行使一項權利或補救措施不是一種選擇，也不排除銀行行使本協議項下的任何其他補救措施或法律或衡平法上的其他補救措施，而且銀行對任何違約事件的放棄並不是持續的放棄。銀行推遲行使任何補救措施不是放棄、選舉或默許。

9.7要求豁免。借款人放棄要求、違約或退票通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款、解除、妥協、結算、延期或續訂借款人所持有的帳户、單據、票據、動產票據和擔保。

10個注意事項

本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在實際收到之前和(3)要求在美國郵寄的頭等艙、掛號信或掛號信回執存入美國後三個工作日，並預付適當郵資；(B)當通過電子郵件或傳真發送時，在傳輸時；(C)一個工作日(1)在信譽良好的夜間快遞員存款後的一個工作日，所有費用均已預付；或(D)在遞送時，如由信使親手遞送，則所有這些通知應以被通知的一方為收件人，併發送到下述地址、傳真號碼或電子郵件地址；但對於第(B)款，如果該通知、同意、請求、批准、要求或其他通信在正常情況下沒有發送

收件人的營業時間，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發送。銀行或借款人可根據第(10)款的規定向另一方發出書面通知，更改其郵寄或電子郵件地址或傳真號碼。

如果借給借款人：Couchbase，Inc.
[***]
注意：[***]
電子郵件：[***]

如果是銀行：是三菱UFG銀行有限公司的董事長。
[***]
注意：[***]
傳真：[***]
電子郵件：[***]

複印件：，Lowenstein Sandler LLP
[***]

注意：[***]
傳真：不[***]
電子郵件：[***]

11法律條款、地點、陪審團審判豁免和司法參考

除任何貸款文件另有明確規定外，紐約州法律管轄貸款文件時，不考慮要求適用另一法域的法律的衝突法律原則。借款人和銀行均不可撤銷且無條件地服從紐約州和紐約州聯邦法院的專屬管轄權；但是，本協議的任何規定不得被視為阻止銀行在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現對抵押品或任何其他義務的擔保，或執行對銀行有利的判決或其他法院命令。借款人在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中明確、不可撤銷和無條件地事先提交併同意該司法管轄權，借款人在此不可撤銷且無條件地在適用法律允許的最大範圍內放棄其可能基於缺乏個人管轄權、不適當的地點或法院不方便而提出的任何反對意見，並在此不可撤銷和無條件地同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。借款人特此放棄在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序的面對面送達，並同意該傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號信寄往借款人在本協議第(10)節中規定的地址或隨後由借款人根據本協議第(10)節提供的地址進行，這樣做的送達應在借款人實際收到該傳票後或三(3)個工作日後三個工作日內完成，適當的郵資已預付。

在適用法律允許的最大範圍內，借款人和銀行均放棄對因本協議、貸款文件或任何預期交易(包括合同、侵權、違反義務和所有其他索賠)而引起或基於本協議、貸款文件或任何預期交易的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。這一放棄是雙方簽訂本協議的物質誘因。每一方都與其律師一起審查了這一棄權。

本節第11條在本協議終止後繼續有效。

12一般條文

12.1在到期日之前終止；存活。本協議中作出的所有契諾、陳述和保證應繼續完全有效，直到本協議根據其條款終止，所有義務均已履行。只要借款人已履行這些義務(除初期的賠償義務，以及根據其條款在本協議終止後仍繼續存在的任何其他義務，以及根據本協議第4.1節以現金作擔保的銀行服務協議項下的任何義務)，借款人可在循環額度到期日之前終止本協議，終止通知在向銀行發出書面終止通知後三(3)個工作日生效。儘管本協議終止並償還了所有債務，但本協議中明確規定的在本協議終止和所有債務償還後仍繼續存在的義務仍應繼續有效。

12.2繼任者和受讓人。本協議對每一方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，併為他們的利益服務。未經銀行事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(可由銀行全權酌情決定給予或拒絕)，借款人任何其他轉讓或轉讓的嘗試均無效。銀行有權在未徵得借款人同意或通知借款人的情況下，出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與本協議和其他貸款文件項下銀行義務、權利和利益的全部或任何部分或任何利益。銀行或本協議項下的任何其他貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分轉讓方承諾和當時欠其的預付款)。儘管如此，如果不存在違約事件，銀行不得將其在貸款文件中的權益轉讓給借款人、禿鷲基金或不良債務基金的直接競爭對手，這三種基金均由銀行確定。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和承擔協議，並以銀行合理滿意的形式提交給銀行。受讓人應將銀行要求的任何行政信息提供給銀行。銀行應在其其中一個辦事處保存一份每份轉讓的副本和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠各貸款人的墊款和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、銀行或任何其他貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。借款人可在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲登記冊。此外，出售股份的每一貸款人(包括銀行)應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議和其他貸款文件項下的義務、權利和利益中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《財政條例》第5f.103-1(C)節(或類似效力的後續規定)以登記形式登記的。前述措辭旨在使任何貸款文件下的墊款、貸款或其他債務，以及其任何轉讓和參與，按照美國法典第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條以及任何相關的財政部條例(或美國法典或此類財政部條例的任何其他相關或後續規定)的定義，以“登記形式”進行。參賽者名冊中的條目在沒有載貨單的情況下是確鑿的

貸方應將其姓名記錄在參與者名冊上的每個人視為此類參與的所有人，即使有任何相反的通知也是如此。

12.3賠償。

(A)一般彌償。借款人應向銀行及其附屬公司及其合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、行政人員、經理、顧問、律師或與銀行及其附屬公司有關聯或代表銀行及其附屬公司的任何其他人(每個人為“受保障人”)賠償、辯護並使其不受損害：因(I)本協議的簽署或交付而產生、與之相關或由於以下原因而產生的(統稱為“索賠”)的所有義務、要求、損失、索賠、損害賠償、債務和相關書面費用(包括銀行開支以及任何受保障人的律師的合理費用、收費和支出)(統稱為“索賠”)：借款人或其任何子公司擁有或經營的任何其他貸款文件或任何協議或文書，或雙方根據本協議或協議履行各自義務或完成擬進行的交易的任何其他貸款文件或協議或文書；(Ii)任何信貸擴展或其收益的使用或擬議用途；(Iii)借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任；或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同，侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人提起的，也無論任何受補償人是否為其中一方；但就任何獲彌償保障的人而言，如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院藉不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償保障的人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得提供該彌償。根據本第12.3條規定到期的所有款項應在被要求支付後立即支付。

(B)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、本協議或本協議預期的任何交易、任何信貸延期或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書相關的、或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的任何利潤損失，根據任何責任理論，主張並放棄對任何受補償人的任何索賠。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任，除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定此類損害是由受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

(C)本節第12.3節在本協議終止和所有債務償還後繼續有效，直至與索賠、損失和費用有關的所有訴訟時效法規均已生效。本第12.3條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

12.4關鍵時刻。時間對於履行本協定規定的所有義務至關重要。

12.5規定的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與其他所有條款分開。

12.6貸款文件的更正。只要銀行向借款人提供更正專利錯誤的書面通知，並允許借款人至少十(10)個工作日反對更正，銀行可以更正專利錯誤並填寫符合雙方協議的貸款文件中的任何空白。如有異議，除非經銀行和借款人雙方簽字修改，否則不得進行更正。

12.7書面修訂；棄權；融合。任何據稱對任何貸款文件的修訂或修改，或對任何貸款文件所規定的任何義務的放棄、解除或終止，均不得強制執行或可予接受，除非且僅限於由被申請強制執行或承認的一方簽署的書面明文規定。在不限制前述一般性的原則下，任何口頭承諾或聲明，或任何行動、不作為、拖延、不要求履行或行為過程，均不得作為任何貸款文件的修訂、補充或豁免的證據，或對任何貸款文件產生任何其他效果。給予的任何豁免應僅限於其中明確描述的特定情況，不適用於任何後續或其他情況，無論是相似的還是不同的，或產生或證明給予任何進一步豁免的任何義務或承諾。貸款文件代表了關於這一主題的整個協議，並取代了之前的談判或協議。雙方當事人之間關於貸款文件標的的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判都將合併到貸款文件中。

12.8個對口單位。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，當簽署和交付時，每個副本都是一份正本，所有副本一起構成一個協議。通過電子郵件傳輸的方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。

12.9保密。銀行同意對信息保密(定義如下)，但可向銀行的子公司和關聯公司及其各自的僱員、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問(統稱為“代表”，並與銀行一起，統稱為“銀行實體”)披露信息；(B)向本協議項下或與本協議相關的銀行權益的潛在受讓人、受讓人、信貸提供者或購買者及其代表(但銀行應採取商業上合理的努力，以獲得任何此類潛在受讓人、受讓人、信貸提供者、買方或其代表對本條款條款的同意)；(C)法律、法規、傳票或其他命令所要求的；(D)向銀行監管機構或與銀行審查或審計相關的其他要求或要求；(E)在行使貸款文件下的補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下的權利；及(F)向銀行的第三方服務提供商提供，只要這些服務提供商與銀行簽署了保密協議，其條款不低於本協議中所包含的限制。“信息”是指從借款人那裏收到的關於借款人或其業務的所有信息，但下列信息除外：(I)在向銀行披露時處於公有領域或由銀行擁有，或在向銀行披露後成為公有領域的一部分(銀行違反本協議披露的情況除外)；或(Ii)由第三方披露給銀行，如果銀行不知道第三方被禁止披露信息的話。

銀行實體可將匿名形式的機密信息用於彙總數據集、分析或報告以及借款人未明確禁止的任何其他用途。前一句話的規定在本協議終止後繼續有效。

12.10律師費、費用和開支。在借款人與銀行之間因貸款單據引起或與貸款單據有關的任何訴訟或訴訟中，勝訴方有權追回其

合理的律師費和發生的其他費用和開支，以及它可能有權獲得的任何其他救濟。

12.11單據的電子執行。任何貸款單據中的“籤立”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名，包括開曼羣島電子交易法(2003年修訂版)(“開曼羣島電子簽名法”)所界定的任何電子簽名，或以開曼羣島電子簽名法所界定的電子形式保存記錄，包括開曼羣島電子簽名法所界定的任何電子記錄，其法律效力、有效性和可執行性均應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同。在任何適用法律規定的範圍內，包括但不限於以《統一電子交易法》或《開曼羣島電子簽名法》為基礎的任何國家法律；但開曼羣島電子簽名法第8條和第19條第(3)款不適用於本協議或本協議的籤立或交付。

12.12抵銷權。借款人特此授予銀行留置權和抵銷權，作為對銀行的所有債務的擔保，無論是現在存在的還是以後產生的，以及針對銀行或銀行或銀行控制下的任何實體(包括銀行的子公司)現在或以後擁有、保管、保管或控制的任何實體或正在轉移中的所有存款、信貸、抵押品和財產以及對銀行的其他債務。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，銀行可以在沒有要求或通知的情況下，抵銷該債務或其任何部分，並將其適用於借款人的任何債務或義務，即使該債務尚未到期，也不管任何其他擔保該債務的抵押品是否足夠。在對借款人的存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求銀行對擔保義務的任何其他抵押品行使權利或補救的任何和所有權利，特此以知情、自願和不可撤銷的方式放棄。

12.13標題和章節參考。本協議中使用的標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。除非另有説明，本協議中的章節均指本協議的章節。

12.14協議的解釋。雙方相互承認，他們和他們的律師參與了本協議的準備和談判。在存在不確定性的情況下，本協議的解釋應不考慮哪一方當事人導致了不確定性的存在。

12.15關係。本協議雙方的關係完全由本協議的規定決定。雙方不打算建立任何機構、合夥企業、合資企業、信託、受託或其他關係，其職責或事件不同於獨立合同各方的職責或事件。

12.16第三方。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算：(A)將本協議項下或因本協議而產生的任何利益、權利或補救措施授予本協議明示當事方以外的任何人及其各自允許的繼承人和受讓人；(B)解除或解除非本協議明示當事方的任何人的義務或責任；或(C)賦予任何非本協議明示當事方的任何人任何代位權或針對本協議任何一方提起訴訟的權利。

12.17《反恐怖主義法》。銀行特此通知借款人，根據反恐怖主義法的要求，銀行可能被要求獲取、核實和記錄以下信息：

借款人，這些信息可以包括借款人的名稱和地址，以及其他信息，使銀行能夠根據反恐怖主義法確定借款人的身份。借款人特此同意採取任何必要行動，使銀行能夠遵守反恐怖主義法的要求。

12.18營銷同意書。借款人特此授權銀行實體在未經借款人事先批准的情況下，在廣告、營銷、墓碑、案例研究和培訓材料中包括借款人的名稱和標誌，並對本協議進行銀行實體可根據其合理酌情權不時決定的其他宣傳；但儘管有上述規定，任何此類廣告、營銷、墓碑、案例研究、培訓材料或其他宣傳均不得披露根據貸款文件被限制披露的任何信息，或借款人以前未在8-K或類似的公開申報文件中披露的任何信息。除非借款人以書面形式通知銀行撤銷上述授權，否則上述授權將繼續有效。

13定義

13.1定義。如貸款單據中所用，(1)“應當”或“將”是強制性的，“可以”是允許的，“或”不是排他性的，“包括”和“包括”是非限制性的，單數包括複數，括號內的數字是負數，(2)就違約事件而言，“繼續”一詞意味着違約事件尚未得到補救(如果能夠補救)或放棄；以及(Iii)凡在借款人知情或知情的情況下作出陳述或保證時，借款人“盡其所知”作出的陳述或擔保，或具有類似資格、知情或知情的借款人，指任何負責人員經合理調查後實際知悉的情況。未在本協議中另作定義的大寫術語應具有本第13.1節中規定的含義。除另有説明外，本協議中包含的所有其他術語應具有本守則規定的含義，但這些術語應在其中定義的範圍內。本協議中使用的下列大寫術語具有以下含義：

對於任何人來説，“帳户”是指在守則中將該人的任何“帳户”定義為“帳户”，並在下文中對該術語加以補充，包括但不限於所有應收賬款和欠該人的其他款項。

“賬户債務人”是指“守則”中所界定的任何“賬户債務人”，並可在下文中對該術語進行增補。

“管理人”是指在董事會的批准下被指定為借款人的授權簽字人的個人。

“墊款”是指循環額度項下的循環信用貸款(或循環信用貸款)。

就任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接擁有或控制該人的每個其他人，控制該人或由該人控制或與該人共同控制的任何人，以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司，指該人的經理和成員。就合格賬户的定義而言，聯屬公司應包括指定的聯屬公司。

“協議”的定義在本協議的序言中。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令和“美國愛國者法”。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“ASU”在第1節中定義。

“授權簽字人”是指借款人借款決議中所列的任何個人，其有權代表借款人執行貸款文件，包括提出(如果適用)任何信用延期請求。

“可用金額”是(A)循環額度減去(B)任何預付款的未償還本金餘額減去(C)根據昇華信用證出具的信用證的總面值。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如果該基準是定期利率)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據該日期根據本協議確定一個利息期的長度，並且為避免疑問，不包括根據第2.13(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“銀行”一詞在前言中作了定義。

“銀行實體”的定義見第12.9節。

“銀行費用”是指用於準備、修改、談判、管理、辯護和執行貸款文件(包括但不限於與上訴或破產程序有關的文件)或與借款人或任何擔保人有關的其他費用的所有審計費用和開支、成本和費用(包括合理和有文件記載的律師費和開支)。

“銀行服務”是指銀行或其任何附屬公司以前、現在或以後向借款人或其任何附屬公司提供的任何產品、信貸服務和/或金融便利，包括但不限於任何信用證、現金管理服務(包括但不限於商户服務、工資直接存入、商業信用卡和支票兑現服務)、利率互換安排和外匯服務，這些產品或服務可在銀行的各種相關協議(每個協議均為“銀行服務協議”)中確定。

《銀行服務協議》是在《銀行服務定義》中定義的。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.13(A)節取代了以前的基準利率。

“基準利率替換”是指就任何基準轉換事件而言：(A)由銀行和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)對替換基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於

下限，就本協議和其他貸款文件而言，此類基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由銀行和借款人選擇，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時流行的市場慣例；於此時以適用的美元銀團信貸安排的未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已由監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但該等不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，如果該基準是定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，在發生(A)或(B)款所述的適用事件或該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的事件發生時，將被視為已發生基準更換日期。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，永久或無限期地宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

(B)監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的管理人作出的公開陳述或發佈的資料，

聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換已經為本協議和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

“董事會”是借款人的董事會或同等的管理機構。

“借款人”的定義在本協議的序言中。

“借款人賬簿”是指借款人的所有賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報單、關於借款人資產或負債、抵押品、業務運營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

“借款請求”是指以附件C的形式提出的預付款請求。

對於任何人來説，“借款決議”是指由該人的董事會(如果根據該人的經營文件的條款要求，還包括股東)通過的，並由該人提交給銀行批准該人作為當事人的貸款文件和擬進行的交易的決議。

“營業日”是指根據紐約州法律規定為法定假日的週六、週日或其他日子以外的任何日子，或法律授權或要求該州的銀行機構關閉的任何日子。

“現金等價物”是指(A)由美國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、自購買之日起到期日不超過一年的可交易直接債券；(B)在創建後不超過一(1)年到期的商業票據，並具有標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司的最高評級；(C)銀行發行的、發行後不超過一(1)年到期的存單；以及(D)至少95%(95.0%)的資產構成本定義第(A)至(C)款所述種類的現金等價物的貨幣市場基金。

“cfc”係指美國法典第957節所指的“受控制的外國公司”。

“控制權變更”是指(A)在任何時候，任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)將直接或間接成為或獲得成為“實益擁有人”的權利(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)，擁有49%(49.0%)或以上的普通投票權選舉借款人董事(在完全稀釋的基礎上確定)，但通過在公開發行中出售借款人的股權證券或向風險資本或私募股權投資者出售借款人的股權證券除外，只要借款人在交易結束前至少七(7)個工作日向銀行確認風險資本或私募股權投資者，並向銀行提供交易重要條款的描述；(B)[保留區]；或(C)在任何時候，借款人應停止直接或間接、直接或間接實益地、記錄在案地擁有和控制借款人的每個子公司的每一類別已發行股本、合夥企業、會員資格或其他所有權權益或其他股權證券的100.0%，且不受所有留置權的影響(本協議產生的留置權除外)。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“索賠”的定義見第12.3節。

“代碼”是指紐約州可能不時頒佈和生效的《統一商法典》;前提是，如果該代碼用於定義本文或任何貸款文件中的任何術語，並且該術語在該代碼的不同條款或分部中有不同的定義，則應以第9條或分部中包含的該術語的定義為準;進一步規定，如果由於法律的強制性規定，銀行對任何抵押品的任何或所有附加、完善、優先權或補救措施均受統一規定管轄

在紐約州以外的司法管轄區內有效的商法典，術語“法典”是指僅就其有關附加、完善、優先權或補救措施的規定以及有關該等規定的定義的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“抵押品”是指附件A所列借款人的任何和所有財產、權利和資產。

“抵押品賬户”是指任何存款賬户、證券賬户或商品賬户(任何除外賬户除外)。

“商品賬户”是“守則”中所界定的任何“商品賬户”，加上下文可能對該術語所作的增補。

“合規聲明”是本合同附件中作為附件B的特定聲明。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“最優惠利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，銀行決定的利率的適用性和長度、第2.9節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許銀行以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類利率(或者，如果銀行認為採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果銀行確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則以銀行決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”：就任何期間的借款人而言，

(A)綜合淨收入，加上

(B)除第(Xv)及(Xvi)款外，在計算綜合淨收入時只扣除的該段期間的款額的總和，而不重複：

(I)綜合利息開支，另加

(2)按收入計税的準備金，加上

(3)折舊費用總額，外加

(4)攤銷總額或相關減值，外加

(5)減少綜合淨收入的其他非現金項目(不包括任何這類非現金項目，只要它是未來任何期間潛在現金項目的應計項目或準備金或前期支付的預付現金項目的攤銷)，加上

(6)與貸款文件有關的費用和支出，加上

(Vii)其他非常、非常或非經常性的收費或開支；但在任何期間內，依據第(B)(Vii)(X)條就該期間加上的總額不得超逾$2500,000及(Y)連同依據(B)(Xiv)、(B)(Xv)及(B)(Xvi)條就該期間加上的款額，不得超逾$7500,000，另加

(8)僱員補償計劃的非現金費用(包括股票期權補償)，外加

(Ix)在該期間內以現金支付的上市公司費用，加上

(X)與任何實際的、建議的或預期的股本發行、投資、收購、在正常業務過程以外的處置、資本重組或根據本協議允許發生的債務(包括債務再融資)有關的任何費用、費用、開支或收費；

(Xi)與任何許可收購有關的或有債務、收購價格調整、里程碑付款、賺取款項和賠償義務，加上

(Xii)任何損失、收費或開支，而該等損失、收費或開支(或預期會在該期間結束後一年內，在隨後的期間扣除但未獲如此償付或支付的部分)已由第三者償付或實際支付，或根據彌償或償付規定而獲償付或實際支付，加上

(十三)與收購、企業合併、處置和其他成本節約舉措有關的預計“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應，這些成本節約舉措是可事實支持的、可合理確定的，並由借款人真誠地預計將在18個月內從已經採取或已經採取或啟動實質性步驟或預期將(在借款人真誠確定的情況下)在計量期結束後12個月內採取的行動中實現的，在每種情況下，都是按形式計算的，業務費用的減少和協同作用是在這一期間的第一天實現的，扣除這類行動在這一期間實現的實際收益數額；但就任何期間而言，依據本條(B)(Xiii)、(X)及(Y)與依據(B)(Vii)、(B)(Xiv)及(B)(Xv)條增補的款額合計，不得超過$2,500,000，另加

(Xiv)由具有公認國家地位的獨立註冊公共賬户編制並就任何獲準收購或類似的獲準投資向銀行交付的收益質量分析的任何盡職調查調整部分中所列的調整、剔除和補充；但根據本條款(B)(Xiv)、(X)在該期間增加的總額不得超過2500,000美元，(Y)與依據(B)(Vii)、(B)(Xiii)和(B)(Xv)條增加的數額合計，在該期間不得超過7500,000美元。

(Xv)重組、減值、過渡、業務優化及類似的費用、收費及開支；但在任何期間，根據本條(B)(Xv)、(X)及(Y)加上根據第(B)(Vii)、(B)(Xiii)及(B)(Xiv)條增加的款額合計不得超過7500,000元，另加

(Xvi)銀行批准的其他調整、收費或費用，減去

(C)該期間的款額並無重複：

(1)增加該期間綜合淨收入的非現金項目(不包括任何這類非現金項目，其範圍是對任何前期潛在現金項目的應計項目或準備金的沖銷)，加上

(2)利息收入增加該期間的綜合淨收入；

但在不復制上述任何調整(或上述類型的調整)或根據本協議作出的其他備考調整的情況下，任何期間的綜合EBITDA應按備考基準釐定，以落實任何準許收購或任何類似準許投資或於該期間完成的任何業務或資產的任何處置，猶如該等交易發生在該期間的第一天一樣。

“綜合利息開支”：在任何期間，借款人就有關人士的所有未償債務(包括與信用證及銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及利率互換或其他融資安排協議項下的成本淨額，惟該等成本淨額可根據公認會計原則分配至該期間者)就該期間的現金利息支出總額(包括資本租賃義務所應佔的利息支出)。

“綜合淨收入”：在任何期間，借款人的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計準則在綜合基礎上確定；但在計算“綜合淨收入”時應排除以下因素：

(A)任何該等人士在成為借款人的附屬公司或與借款人的附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)，

(B)借款人擁有擁有權權益的任何該等人士的收入(或赤字)，但如該等收入實際上是借款人以股息或類似的分配形式收取的，則屬例外，

(C)借款人的任何附屬公司的未分配收益，但該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配，在當時並非任何合約義務協議、文書或其他承諾(任何貸款文件除外)或適用法律的條款所準許的範圍內，

(D)在該期間內會計原則的改變和因採用或修改會計政策而引起的改變的累積影響，不論是通過累積影響調整或追溯應用而產生的，在每種情況下均按照公認會計原則，

(E)與採用資本重組會計或採購會計有關的調整的影響(包括在庫存、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入和債務項目)，

(F)可歸因於套期保值債務和其他衍生工具(包括掉期協議)和溢價的估值按市值計價的任何非現金收益(虧損)，以及

(G)因貨幣交易或兑換損益而產生的任何已實現或未實現淨收益或虧損(在任何抵銷後)，包括與重新計量負債(包括因(I)貨幣兑換風險對衝義務及(Ii)公司間債務而產生的任何淨虧損或收益)及任何其他外幣交易或兑換損益有關的淨虧損或虧損。

“或有債務”對任何人來説，是指該人對(A)對另一人的任何債務、租賃、股息、信用證、信用卡或其他債務的或有或有的任何直接或間接負債，例如由該人直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售的義務，或該人對其負有直接或間接責任的義務；(B)為該人的賬户承擔的任何未開出信用證的任何義務；以及(C)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或下限協議或為保護某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而指定的其他協議或安排所產生的所有義務；但“或有債務”不包括在正常業務過程中背書。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已説明或已確定的數額，如果不能確定，則為該人善意確定的對該主要債務的合理預期債務的最高限額；但數額不得超過任何擔保或其他支助安排規定的最高限額。

“控制協議”是指借款人開立存款賬户的存款機構或借款人開立證券賬户或商品賬户的證券中介或商品中介機構、借款人和銀行之間簽訂的任何控制協議，根據該協議，銀行獲得對該等存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制權(按守則的含義)。

“版權”是指作者的作品及其衍生作品中的任何和所有版權、版權申請、版權登記和類似的保護，無論是已出版還是未出版，也無論其是否也構成商業祕密。

“信貸展期”是指銀行為借款人利益而進行的任何墊款、任何超支、信用證、外匯合同或任何其他信貸展期。

“流動負債”是指(A)借款人對銀行的所有債務和負債，加上(B)(在不重複的情況下)借款人在一年內到期的總負債總額。

“違約”是指在發出通知或經過一段時間或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件的任何事件。

“違約率”在第2.6(B)節中有定義。

“遞延收入”是指根據合同在履行合同之前收到或開具發票但尚未確認為收入的所有金額。

“存款帳户”是指本守則所界定的任何“存款帳户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“分部”指的是任何人是一個實體，指將該人分為兩個(2)或多個獨立的人，分立人作為這種分部的一部分繼續或終止其存在，包括但不限於根據特拉華州法律成立的有限責任公司的特拉華州有限責任公司法第18-217節所設想的那樣，根據特拉華州法律成立的有限合夥企業的特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》第17-220節所設想的那樣，或根據任何其他適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。

“美元”、“美元”或使用“$”符號只指美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是用“$”符號表示其貨幣還是可以很容易地兑換成美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)就任何以美元計價的金額而言，該數額；及(B)就任何以外幣計價的金額而言，由銀行根據當時紐約紐約當時的匯率釐定的美元等值金額，用於出售外幣以轉移至發行該外幣的國家。

“生效日期”在本協議的前言中有定義。

“設備”指本守則所界定的所有“設備”，幷包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)，以及在上述任何項目中的任何權益。

“僱員退休收入保障法”是1974年修訂的“僱員退休收入保障法”及其條例。

“違約事件”在第8節中有定義。

《交易法》是1934年修訂的《證券交易法》。

“除外賬户”是指(A)專門用於向借款人僱員支付工資、工資税以及其他僱員工資和福利的存款賬户，(B)在美國境內銀行以外的金融機構開立的存款證券、商品或類似賬户，只要此類賬户連續七(7)天以上保持總計不超過750萬美元(7500,000美元)，(C)存款、證券、在美國境外銀行以外的金融機構開立的商品或類似賬户，只要在此類賬户中連續七(7)天的存有總額不超過750萬美元(7,500,000美元)，以及(D)貝寶、條帶或類似的支付處理賬户。

“除外税”是指對銀行徵收的或與銀行有關的任何税項，或要求從向銀行付款時扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每一種情況下，(I)由於銀行是根據司法管轄區的法律組建的，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處位於司法管轄區內，或(Ii)是其他關聯税，(B)對應付給銀行或為銀行支付的金額徵收的美國聯邦預扣税

根據現行法律，在(I)銀行取得預付款權益或(Ii)銀行變更其貸款辦事處之日，(C)銀行未能遵守第2.11(F)節和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税金之日，銀行賬户應就預付款中的適用權益繳納税款。

“FATCA”指截至本協議之日的美國法典第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何當前或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條簽訂的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行美國法典的這些章節。

“下限”是指利率等於0%。

“外幣”是指美國以外的國家的合法貨幣。

“外國子公司”是指(I)不是根據美國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司，或(Ii)根據美國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律成立的實體，其資產基本上全部由一個或多個CFCs的股權或其他證券或債務組成(或根據美國聯邦所得税的目的被視為由此類資產組成)。

“資金日”是指向借款人或為借款人的賬户提供信貸延期的任何日期，該日期應為營業日。

“外匯合同”是借款人和銀行之間簽訂的任何外匯合同，根據該合同，借款人承諾在指定日期從銀行購買或向銀行出售一定數量的外匯。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在會計專業的相當一部分人可能批准的其他聲明中所載的、適用於確定日期的情況的公認會計原則。

“一般無形資產”是在本守則生效之日起生效的所有“一般無形資產”，包括但不限於所有知識產權、債權、收入和其他退税、擔保和其他存款、付款無形資產、合同權利、購買或出售不動產或個人財產的選擇權、當前或今後未決的所有訴訟中的權利(無論是合同、侵權或其他)、保險單(包括但不限於關鍵人、財產損失和業務中斷保險)、保險賠付和任何類型的賠付權。

“政府批准”是指任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營權、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府當局發出、發出、發出或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

行使政府、任何證券交易所和任何自律組織的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與之有關的職能。

“擔保人”是指以銀行為受益人提供擔保的任何人。

“擔保”是對所有或任何部分義務的任何擔保，這些義務可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。

“負債”是指(A)借款的債務或財產或服務的遞延價格，如擔保債券和信用證的償還和其他債務，(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的債務，(C)資本租賃債務和(D)本定義(A)至(C)和(E)款所述債務的或有債務，以及債務協議和信貸額度下的其他短期和長期債務。

第12.3節對“受補償人”進行了定義。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“破產程序”是指根據美國破產法或任何其他破產法或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、接管、安排或其他救濟的程序。

“知識產權”就任何人而言，是指該人對下列各項的所有權利、所有權和利益：

(A)其版權、商標及專利；

(B)任何和所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於非專利發明、專有技術和操作手冊的任何權利；

(C)任何和所有源代碼或目標代碼；

(D)該人可獲得的任何及所有外觀設計權利；

(E)因過去、現在和將來對上述任何一項的侵犯而提出的任何和所有損害賠償要求，但有權就上述使用或侵犯上述知識產權提起訴訟並收取損害賠償金，但沒有義務；和

(F)任何版權、商標或專利的所有修訂、續訂和延期。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.5節提出的轉換或延續預付款的請求，該請求應採用銀行批准的格式。

“付息日期”係指(A)就任何最優惠利率預付款而言，指每個歷月的最後一個營業日和循環額度到期日；(B)就任何SOFR預付款而言，指其每一利息期的最後一天，以及就任何超過三個月期限的任何利息期間而言，

在該利息期限最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天之後每隔三個月發生一次，以及循環額度到期日。

“利息期”對於任何SOFR預付款而言，是指自借入信貸延期之日起至日曆月中數字上相應的日期結束的期間，該日曆月為此後1個月、3個月、6個月或12個月(在每種情況下，取決於可獲得性)，如適用借款請求或利息選擇請求中所規定的；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個歷月，則該利息期間應在下一個營業日結束；。(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須在該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束，(Iii)任何利息期限不得超過循環額度到期日，及(Iv)根據第2.13(D)節從該定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，預付款的日期最初應為預付款的日期，此後應為該預付款最近一次轉換或延續的生效日期。

“庫存”指在本守則生效之日生效的所有“庫存”，加上此後可能作出的增補，包括但不限於所有商品、原材料、零件、供應品、包裝和運輸材料、在製品和製成品，包括但不限於借款人暫時脱離保管、佔有或運輸途中的庫存，幷包括任何退回的貨物和代表上述任何內容的任何所有權文件。

“投資”是指對任何人的任何實益所有權權益(包括股票、合夥企業、會員制或其他所有權權益或其他證券)，以及對任何人的任何貸款、墊款或出資。

“摩根大通”的定義見第7.1節。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“信用證”是指銀行根據第2.1(B)款規定的申請、擔保、賠償或類似協議，應借款人的要求開具的備用或商業信用證。

“信用證費用”在第2.5(C)節中有定義。

“信用證昇華”是指在循環額度下信用證不超過500萬美元(5,000,000美元)的昇華。

“留置權”是指任何財產的債權、抵押、信託契約、徵款、扣押、抵押、質押、質押、擔保或其他任何形式的產權負擔，不論是自願產生的，還是因法律的實施或其他原因而產生的。

“流動性”是指在任何日期，借款人在銀行、銀行附屬公司或任何其他銀行或金融機構持有的無限制和無擔保的現金和現金等價物，前提是這些銀行或金融機構以銀行可接受的形式簽署並交付以銀行為受益人的控制協議或其他適當文書。

貸款文件“統稱為本協議及任何附表、證物、證書、通知、完美證書、任何控制協議、任何銀行服務協議、任何從屬協議、任何票據、由借款人或任何擔保人簽署的任何擔保、任何其他與前述有關的文件，以及借款人和/或任何擔保人與銀行或為銀行的利益而簽訂的任何其他當前或未來協議，均已按照本協議條款修訂、重述或以其他方式修改。

“重大不利變化”是指(A)銀行對抵押品或此類抵押品價值的留置權的完美性或優先權方面的重大減損；(B)借款人的業務、經營或條件(財務或其他方面)的重大不利變化；或(C)任何部分債務償還前景的重大減損。

“債務”是指借款人在到期時支付借款人現在或以後欠銀行的任何債務、本金、利息、費用、週轉線承諾費、未使用的週轉線融資費、銀行費用和其他金額的義務，無論是根據本協議、其他貸款文件還是其他，包括但不限於與破產程序開始後產生的銀行服務和利息有關的所有義務以及借款人在貸款文件項下的債務、債務或義務，以及履行借款人在貸款文件項下的職責。

“OFAC”是美國財政部外國資產管制辦公室及其任何後繼機構。

對任何人來説，“運作文件”是指該人的成立文件，經該人的組織管轄國務大臣(或同等機構)在不早於生效日期前三十(30)天的日期核證，以及：(A)如該人是公司，則其現行形式的章程；(B)如該人是有限責任公司，則其有限責任公司協議(或類似協議)；及(C)如該人是合夥，則其合夥協議(或類似協議)；上述每項條款及其當前的所有修正案或修改。

“其他關聯税”是指由於銀行與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括因銀行籤立、交付、成為任何貸款單據的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

“超額預付款”的定義見第2.3節。

“專利”是指所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於改進、分割、續展、續展、補發、延期和部分續展。

“付款日期”是每個月的最後一個日曆日。

“完美證書”在第5.1節中定義。

“定期術語SOFR確定日”在“術語SOFR”的定義中定義。

“許可收購”是指借款人收購他人全部或幾乎全部股本或財產的交易，該交易滿足下列條件之一：

(A)此類交易只涉及在美國成立的實體和位於美國的資產，而被收購的一方或多方與借款人的業務範圍相同或實質上相似；

(B)沒有違約事件發生，並且在交易生效後仍在繼續或將會存在，且銀行已收到令人滿意的證據，證明借款人遵守了本協議的所有條款和條件(並將在交易生效後遵守)；

(C)收購得到交易各方的董事會(或同等控制小組)的批准；

(D)借款人及其附屬公司就任何個別交易或就所有此類交易而須支付的現金代價總額在任何時候均不超過5,000萬美元(5,000萬美元)；但在緊接交易生效後，借款人應(1)擁有至少3,000萬美元(3,000,000美元)的流動資金，及(2)在緊接交易前並按形式遵守《財務公約》；還規定，如果借款人在交易生效後立即維持至少7500萬美元(75,000,000美元)的流動資金，借款人及其子公司就該項交易支付的現金對價總額可超過5,000萬美元(5,000萬美元)，只要借款人在緊接交易前並按形式遵守《財務公約》；

(E)借款人至少在交易結束前三(3)個工作日向銀行提供交易的書面通知，(Ii)收購協議的副本和與預期交易有關的其他重要文件，以及銀行應在交易結束後五(5)個工作日內合理要求的與交易有關的其他財務信息、財務分析、文件或其他信息；

(F)借款人是預期交易完成後尚存的法律實體；

(G)預期的交易是雙方同意和非敵意的；

(H)借款人或其附屬公司將不會因該項擬進行的交易而招致、承擔或存在任何債務(準許債務除外)，而借款人或其附屬公司的資產亦不會因該項擬進行的交易而招致、承擔或存在任何留置權(準許留置權除外)；

(I)在預期交易中收購的借款人的任何子公司應向銀行提供貸款協議的聯名書，以促使該子公司成為本協議項下的共同借款人或擔保人，以及該等適當的融資聲明和/或控制協議，其形式和實質均應令銀行滿意(包括足以根據第6.13節授予銀行對該子公司資產的優先留置權(受允許留置權的約束)；

(J)該項收購及被收購的公司在各方面均屬增值；及

(K)借款人應在任何此類收購完成之日(或銀行自行決定的較晚日期)前至少五(5)個工作日向銀行提交借款人負責官員的證書，其形式和實質應令銀行合理滿意，證明在完成該購買或其他收購之時或之前，本定義中規定的所有要求已得到滿足或將得到滿足。

“準許負債”為：

(A)借款人在本協議和其他貸款文件項下欠銀行的債務以及以銀行為受益人的任何其他債務；

(B)完美證書上顯示的生效日期存在的債務；

(C)次級債務；

(D)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的無擔保債務；

(E)因背書在正常業務過程中收到的流通票據而產生的債務；

(F)根據本協議“允許留置權”的定義第(A)和(C)款所允許的留置權所擔保的債務；

(G)借款人對任何附屬公司的債務及任何附屬公司就借款人的債務所負的或有債務(但主要債務在此並不被禁止)，以及任何附屬公司對借款人本金總額不超過250萬元($2500,000)的債務，或任何附屬公司對任何其他附屬公司的債務及任何其他附屬公司的或有債務(但主要債務在此並不被禁止)；

(H)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及類似債務方面的債務，每種情況下均在正常業務過程中提供；

(I)以其他方式構成準許投資的債務；

(J)允許公開交易的債務；

(K)本金總額不超過500萬美元(500萬美元)的與公司信用卡有關的債務；

(L)因在正常業務過程中籌措保險費而產生的債務；

(M)與借款人或其附屬公司因完成一項或多項準許投資而產生的任何賠償義務、購買價格調整(包括營運資金調整)、競業禁止或類似義務有關的或有負債；

(N)未償還本金總額不超過250萬美元(2500,000美元)的其他債務；和

(O)對上述(A)至(N)項的任何許可債務項目的延期、再融資、修改、修訂和重述，但不得增加其本金金額或修改其條款，以向借款人或其附屬公司(視情況而定)施加更繁瑣的條款。

“允許投資”包括：

(A)完美證書上顯示的生效日期存在的投資(包括但不限於子公司)；

(B)(I)由現金等價物組成的投資，及(Ii)借款人不時修訂的投資政策所允許的任何投資，但該投資政策(及其任何此類修訂)須已獲銀行書面批准；

(C)在借款人的正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的投資；

(D)由存款賬户組成的投資(但僅限於借款人根據本協議第6.8節被允許維持此類賬户)，其中銀行擁有優先完善的擔保權益(受允許留置權的限制)；

(E)接受與第7.1節允許的轉讓有關的投資；

(F)為完成本協議第(7.3)款所允許的合併交易而擁有子公司股權和/或創建子公司的投資，否則為許可投資；

(G)在任何財政年度內，借款人對子公司的投資總額不超過250萬美元(2500,000美元)，(Ii)子公司(非借款人或擔保人)對其他子公司或借款人的投資，以及(Iii)借款人或擔保人對任何其他借款人或擔保人的投資；

(H)投資包括：(I)差旅墊款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(Ii)根據董事會批准的員工股票購買計劃或協議向員工、高級管理人員或董事提供的與購買借款人或其子公司的股權證券有關的貸款；

(I)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資；

(J)在正常業務過程中向非聯營公司的客户和供應商提供的由應收票據或預付特許權使用費及其他信貸擴展組成的投資；但本款第(J)項不適用於借款人在任何附屬公司的投資；及

(K)每個財政年度不允許的投資總額不超過250萬美元(2500 000美元)。

“允許留置權”是：

(A)生效日存在的留置權，該留置權列於完善性證書上或根據本協議或其他貸款文件產生；

(B)税收、費用、評税或其他政府收費或徵費的留置權，或者(I)未到期和應支付的，或(Ii)出於善意進行爭議，借款人在借款人的賬簿上保持充足的準備金，但條件是沒有根據美國法典和根據其通過的財政部條例提交或記錄任何此類留置權的通知；

(C)購買款項留置權：(1)借款人為資助購置設備而購置或持有的設備的留置權，保證未償還總額不超過250萬美元(2,500,000美元)；或(2)如果留置權僅限於財產和裝修以及設備的收益，則購買時設備上存在的留置權；

(D)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理人、供應商或其他具有佔有權性質的人的留置權，只要這種留置權僅附屬於存貨，保證債務總額不超過250萬美元(2500,000美元)，並且不拖欠債務或不支付罰款，或正在真誠地通過適當的程序提出爭議，而適當的程序具有防止沒收或出售受其影響的財產的效果；

(E)保證支付在正常業務過程中產生的工人補償、就業保險、養老養老金、社會保障和其他類似債務的留置權(ERISA規定的留置權除外)；

(F)(A)至(C)項所述由留置權擔保的債務的延期、續期或再融資所產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權必須僅限於由現有留置權擔保的財產，且債務本金不得增加；

(G)在借款人的通常業務過程中(或如指另一人，則為在該人的通常業務過程中)批出的不動產的租賃或分租，以及在借款人的通常業務過程(或如指另一人，則為該人的通常業務過程)中批出的非知識產權的土地財產的租賃、分租、非排他性特許或再許可，但該等租賃、分租、特許及再許可並不禁止授予銀行對該等財產的擔保權益；

(H)在正常業務過程中授予第三方的非排他性知識產權許可證，以及不能導致被許可財產所有權合法轉讓的知識產權許可證，該許可證可能在領土以外的其他方面是排他性的，並且只有在美國以外的謹慎地理區域才可能是排他性的；

(I)在根據第8.4和8.7節不構成失責事件的情況下，因扣押或判決、命令或判令而產生的留置權；

(J)保證履行投標、投標、貿易合同、租賃、政府合同、法定義務、擔保人、暫緩、海關和上訴保證金、履約和其他類似義務的保證金，每種情況下都是在正常業務過程中提供的；

(K)擔保次級債務的留置權；

(L)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；及

(M)對其他金融機構因借款人在這些機構持有的存款和/或證券賬户而產生的留置權，前提是(I)銀行對此類存款和/或證券賬户中持有的金額擁有優先完善的擔保權益(受允許留置權的約束)；(Ii)根據本協議第6.8節的規定，允許維持此類賬户。

“允許公開交易的債務”是指借款人發生的任何公開交易的債務，包括滿足下列條件之一的任何高收益債券、可轉換債券或其他債務：

(A)在任何時間未償債務本金總額不得超過1億美元(100,000,000美元)；

(B)沒有違約事件發生，並且在交易生效後仍在繼續或將會存在，且銀行已收到令人滿意的證據，證明借款人遵守了本協議的所有條款和條件(並將在交易生效後遵守)；

(C)該等債項為無抵押的；

(D)交易生效後，借款人應立即擁有至少7500萬美元(7500萬美元)的流動資金；

(E)在交易生效後，借款人應立即遵守《財務公約》；和

(F)借款人事先得到銀行的書面同意。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、社團、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“預付款通知”是指借款人按照第2.8(B)款的規定向銀行發出的預付款通知，該通知應採用銀行批准的格式。

“最優惠利率”是指在《華爾街日報》貨幣利率部分或其任何後續出版物中不時公佈的年利率，作為當時有效的“最優惠利率”；但如果該利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零；此外，如果《華爾街日報》貨幣利率部分不時規定的該利率因任何原因變得不可用，

由銀行決定，“最優惠利率”應指銀行在紐約州主要辦事處宣佈的作為其有效最優惠利率的年利率(該銀行宣佈的最優惠利率不是指銀行向債務人提供信貸時收取的最低利率)；但如果該利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。根據最優惠利率變動而對任何信貸延期的利率作出的變動，應於最優惠利率變動生效之日起生效，並在任何該等變動的範圍內生效。

“最優惠利率預付款”是指按最優惠利率計息的預付款。

“上市公司成本”：對任何人而言，指與2002年“薩班斯-奧克斯利法案”和相關頒佈的規則和條例的規定得到遵守有關的或預期遵守或準備遵守的成本，以及與遵守1933年《證券法》(修訂後的《美國證券交易委員會》及其頒佈的規則和條例)和1934年《證券交易法》(修訂後的美國證券交易委員會規則和條例)的規定有關的成本，或任何其他類似的法律、規則或法規的公司，作為擁有上市股權、董事薪酬、費用和費用補償的公司。與加強會計職能和投資者關係有關的費用、股東會議和向股東提交報告的費用、董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律和其他專業費用、上市費和其他交易費用，在每一種情況下，僅限於該人的股權證券在國家證券交易所上市或發行公共債務證券所產生的費用。

“季度財務報表”的定義見第6.2(A)節。

“快速資產”是指在任何日期，(A)借款人在銀行、銀行附屬公司或任何其他銀行或金融機構保存的無限制和無擔保的現金和現金等價物，前提是該銀行或金融機構以銀行可接受的形式簽署並交付以銀行為受益人的控制協議或其他適當文書，外加(B)根據公認會計準則確定的應收賬款淨額。

“註冊組織”是“守則”中所界定的任何“註冊組織”，並可在下文中對該術語加以增補。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“法律要求”是指任何人、此人的組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律(法定或共同的)、條約、規則或條例或裁決，在每一種情況下，適用於此人或其任何財產或對其具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

“負責人”是指首席執行官總裁、首席財務官兼借款人控制人中的任何一位。

“受限許可”是指借款人作為被許可方(A)有效禁止或以其他方式限制借款人在該許可協議或受該許可協議約束的任何其他財產中以銀行為受益人的擔保權益的任何重大許可協議(不包括任何可在商業上獲得的其他許可)，或

(B)可以合理地預期違約或終止會對銀行出售任何抵押品的權利造成任何實質性影響的抵押品。

“轉賬承諾”是指銀行(或根據第2.15條規定的任何其他貸款人)在循環額度項下墊款的義務，此後可根據第2.15條增加該額度；但此類墊款不得超過可用金額。

“週轉線”是指本金總額相當於2500萬美元(25,000,000美元)，此後可根據第2.15節增加。

《週轉線到期日》為2027年2月7日。

“受制裁人員”是指：(A)被列入OFAC維持的任何制裁名單或任何其他對借款人有管轄權的政府當局維持的類似制裁名單上的人；(B)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的任何國家、地區或地區的人；或(C)由本(A)和(B)款所述的一(1)人或多人擁有或控制的人。

“制裁”是指由美國政府及其任何機構，包括但不限於OFAC和美國國務院，或對借款人擁有管轄權的任何其他政府機構實施、頒佈或執行的經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。

“證券賬户”是指本守則所界定的任何“證券賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR預付款”是指按SOFR期限計息的預付款。

就任何墊款而言，“SOFR借款”是指包含此類墊款的SOFR墊款。

“指定聯營公司”是指(A)超過10%(10.0%)的已發行和未償還股本或所有權證券或權益、有投票權、無投票權或兩者均由借款人直接或間接、實益或有記錄地擁有或持有，和/或(B)其股本或所有權證券或權益佔該人士未償還總投票權的10%以上(10.0%)由借款人直接或間接、實益或有記錄地擁有或持有。

“次級債務”是指借款人根據銀行與另一債權人之間在形式和實質上滿意的從屬、債權人間或其他類似協議，按照銀行可以接受的條款，從屬於借款人現在或以後對銀行的所有債務而產生的債務。

對於任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體而言，其股票、合夥企業、成員資格或其他所有權權益或其他股權證券具有普通投票權(股票、合夥企業、成員資格或其他所有權權益或其他股權證券除外)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員當時由該人擁有，或其管理層直接或通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之地直接或間接控制。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，均指借款人或擔保人的附屬公司。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

對於任何關於SOFR預付款的計算，“SOFR期限”是指期限與適用利息期相當的期限SOFR參考利率，在該日(該日，“定期SOFR確定日”)，也就是該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；此外，如果按照上述規定(包括根據上述但書)確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應被視為下限。

“SOFR管理人”係指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或銀行以其合理酌情權選擇的SOFR參考利率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“總負債”是指在任何一天，根據公認會計原則，借款人的綜合資產負債表上應歸類為負債的負債，包括所有負債。

“商標”是指任何商標和服務商標權，無論是否註冊，申請註冊和註冊該商標及類似保護，以及借款人與該等商標有關並以其為象徵的整個商譽。

“轉讓”的定義見第7.1節。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國法典”是指經修訂的1986年《國內税收法典》。

“美國人”是指《美國法典》第7701（a）（30）條定義的任何“美國人”。

“美國子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組建的任何子公司（不包括根據美國任何政治區的法律組建的任何子公司（包括任何就美國聯邦所得税目的而不受考慮的實體），其幾乎所有資產直接或間接包括：一個或多個CFC的股權證券或此類CFC的債務）。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未使用的循環線路設施費”在第2.5（b）節中定義。

“UPS”的定義見第7.1節。

“美國愛國者法案”是指“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國”(公法107-56，於2001年10月26日簽署成為法律)，經不時修訂。

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本協議自生效之日起生效，雙方特此聲明。

表現出

宣傳品説明

抵押品包括借款人對下列個人財產的所有權利、所有權和利益：

所有貨物、賬户(包括醫療應收款)、設備、存貨、合同權或貨幣支付權、租賃、許可協議、特許經營協議、一般無形資產(以下規定除外)、商事侵權索賠、文件、票據(包括任何本票)、動產紙(無論是有形的還是電子的)、現金、存款賬户、定期存單、固定裝置、信用證權利(不論信用證是否有書面證明)、證券和所有其他投資財產、輔助債務和金融資產，不論它們現在擁有還是以後獲得，無論位於何處；以及

與前述有關的所有借用書，以及上述任何一項的任何及所有索償、權利及權益，以及上述任何或所有上述各項的所有替代、增補、附件、附件、加入及改進及替換、產品、收益及保險收益。

儘管如上所述，抵押品不包括(I)根據借款人與摩根大通或任何其他金融機構之間的主應收賬款購買接受函的條款，向聯合包裹服務公司、特拉華州一家公司和/或其子公司或關聯公司、向摩根大通和/或一家或多家其他投資者出售商品或服務所產生的任何應收賬款和其他債權，(Ii)關於外國子公司的股票，超過65%(65%)的現有和今後產生的已發行股本和流通股由借款人持有的任何外國子公司的股份使其持有人有權投票選舉董事或任何其他事項(根據美國聯邦税收原則確定)，(Iii)任何財產，只要此類擔保權益的授予被政府當局的法律要求禁止，或構成違反或違約，或導致終止或要求任何未根據任何合同、許可證、協議、文書或其他文件獲得同意，以證明或產生此類財產，除非法律要求或合同、許可證、協議、文書或其他文件中規定禁止、違約、違約或終止或要求此類同意的條款根據任何相關司法管轄區的法典第9-406、9-407、9-408或9-409節(或任何後續條款)或任何其他適用法律(包括破產法)或衡平法原則無效；但該擔保權益應在該法律要求不再有效或不適用，或該禁止、違約、違約或終止不再適用或被放棄時立即附加，並在可分割的範圍內，應立即附加於不會導致該等後果的抵押品的任何部分，(4)如果不動產租約或設備租約的條款禁止借款人在該租約上授予擔保權益，或根據該租約的條款，這種轉讓或留置權將導致該租約下的違約(但僅限於這種禁止可根據包括但不限於《守則》在內的所有適用法律強制執行的範圍)，借款人作為承租人或再承租人在該租約下的任何權益；但是，一旦禁令終止，這種利息應立即成為抵押品，而無需借款人或銀行採取任何行動，(V)除外賬户，或(Vi)任何知識產權；但抵押品應包括知識產權的所有賬户和所有收益。如果司法當局(包括美國破產法院)認為，對作為知識產權收益的此類賬户和此類財產具有擔保權益，必須對基礎知識產權享有擔保權益，則抵押品應自動且自生效之日起生效，包括知識產權

在必要的範圍內，允許完善銀行在該等賬户中的擔保權益，以及作為知識產權收益的借款人的其他財產。

根據與銀行訂立的某些負質押安排的條款，借款人已同意在未經銀行事先書面同意的情況下，不會侵犯其任何知識產權。

附件B

合規聲明

致：三菱UFG銀行股份有限公司截止日期：_
出發地：Couchbase，Inc.(“借款人”)

根據借款人與銀行之間的貸款和擔保協議(經不時修訂、修改、補充和/或重述)的條款和條件，借款人在_所附的是證明遵守情況的必要文件，列出了根據公認會計原則編制的計算方法，這些計算方法在一個時期和下一個時期一致適用，但附函或腳註中解釋的除外(未經審計的財務報表因沒有腳註和年終審計調整而不在此列)。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

請勾選“符合”欄下的“是”/“否”以指明合規狀態。

截至其中所述的財政期，本文所附附表1中列出的以下財務契約分析和信息真實準確。

以下是上述陳述的例外情況：（如果不存在例外，請註明“無例外情況”。）

合規聲明附表1

借款人的財務契約

顯示遵守財務契約的計算。

附件C

借款申請表

日期：__