正如 2024 年 6 月 6 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊聲明編號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

        

表格 S-3

下方的註冊聲明

1933 年的《證券法》

    

AVALO THERAPEUTICS, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

    

蓋瑟路 540 號，400 套房

馬裏蘭州羅克維爾20850

電話：(410) 522-8707

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

    

克里斯托弗·

首席財務官

Avalo Therapeutics, Inc.

蓋瑟路 540 號，400 套房

馬裏蘭州羅克維爾 20850

電話：(410) 522-8707

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

安德魯 J. 吉本斯

亞歷山大 ·M· 唐納森

Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP

4101 布恩湖步道，300 套房

北卡羅來納州羅利 27607

電話：(919) 781-4000

傳真：(919) 781-4865

    

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。§

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下方框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。§

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§

如果本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。§

如果本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明以註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。§

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

______________________

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出股東不得出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約，在任何不允許要約或出售的司法管轄區，賣出股東都沒有徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 6 月 6 日

初步招股説明書

轉換賣出股東提供的C系列無表決權可轉換優先股股份後，最多可發行22,357,897股普通股

賣出股東發行的22,357.897股C系列無表決權可轉換優先股

行使賣出股東發行的認股權證後，最多可發行11,967,526股普通股

認股權證，用於購買賣出股東提供的最多11,967,526股普通股（或11,967.526股C系列無表決權可轉換優先股）

本招股説明書涉及不時出售或以其他方式處置以下事宜：（i）我們最多22,357,897股普通股，每股面值0.001美元，可在轉換我們的C系列無表決權可轉換優先股時發行；（ii）22,357.897股C系列無表決權可轉換優先股；（iii）最多11,967,526股普通股可發行股票行使認股權證，以及 (iv) 購買最多11,967,526股普通股（或11,967.526股C系列無表決權可轉換優先股）的認股權證，全部由本招股説明書中提及的出售股東持有，包括他們的受讓人、質押人、受贈人或繼任者。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股、C系列無表決權可轉換優先股或購買普通股（或C系列無表決權可轉換優先股）的認股權證，也不會從出售此類證券的股東出售此類證券中獲得任何收益。

C系列無表決權可轉換優先股和認股權證的股票是（i）向Almatabio, Inc.的前股東發行的，涉及我們於2024年3月27日收購AlmataBio, Inc.的股份；（ii）在2024年3月28日結束的C系列無表決權可轉換優先股和認股權證的相關私募中向機構投資者發行。在獲得必要的股東批准和某些實益所有權限制的前提下，C系列無表決權可轉換優先股的每股將在獲得必要的股東批准後根據C系列無表決權可轉換優先股的條款自動轉換為普通股。有關更多詳情，請參閲 “招股説明書摘要—近期活動”。

賣出股東可以通過多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的證券。儘管我們的C系列無表決權可轉換優先股尚無既定的公開交易市場，但我們認為，出售股東出售C系列無表決權可轉換優先股的實際發行價格將來自任何此類出售時我們普通股的現行市場價格。我們在第19頁開頭的題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售或以其他方式處置其證券的更多信息。出售股東將支付所有經紀費和佣金以及類似費用。我們將支付與證券交易委員會註冊證券有關的所有費用（經紀費和佣金及類似費用除外）。沒有聘請承銷商或其他人員為本次發行中的證券的出售提供便利。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “AVTX”。2024年6月4日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股11.00美元。我們建議您在做出投資決定之前獲取我們普通股的當前市場報價。C系列無表決權的可轉換優先股和認股權證未在任何交易所上市，我們不打算在任何交易所上市C系列無表決權的可轉換優先股或認股權證。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素” 以及此處以引用方式納入的文件，瞭解在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招股説明書日期為2024年

目錄

關於這份招股説明書

您應僅依賴我們在本招股説明書中提供或以引用方式納入的信息，以及我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件。我們沒有，出售股東也沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書或我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件中未包含的任何信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。您應假設，無論本招股説明書或任何招股説明書補充文件何時交付或任何證券出售時間，本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的信息僅在截至該文件封面之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及此處或其中以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已提交或以引用方式納入註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包括經修訂的1934年《證券交易法》第21E條、《交易法》和經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》所指的 “前瞻性陳述”。出於這些目的，除歷史事實陳述外，此處包含或以引用方式納入的任何關於我們的戰略、未來運營、財務狀況、候選產品、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“可能”、“可以”、“將”、“可以”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預測”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“可能”、“繼續” 和 “正在進行中” 等詞語來識別前瞻性陳述，” 或這些術語的否定詞，或其他旨在識別未來陳述的類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。我們無法保證我們確實會實現前瞻性陳述中表達或暗示的計劃、意圖或期望。有許多重要因素可能導致實際業績、活動水平、業績或事件與我們在前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。

可能導致實際業績與歷史表現存在重大差異的風險和不確定性示例以及任何前瞻性陳述包括但不限於本招股説明書第8頁 “風險因素” 標題下描述的風險、我們最新的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的報告中描述的風險。鑑於這些風險、不確定性和其他因素（其中許多是我們無法控制的），我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。

任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。儘管我們將來可能會選擇更新前瞻性陳述，但除非法律要求，否則我們明確表示沒有義務這樣做，即使我們的估計發生了變化，而且讀者不應依賴我們的前瞻性陳述來代表我們在陳述發表之日之後的任何日期的觀點。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的部分信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書和任何招股説明書補充文件，包括本招股説明書和任何招股説明書補充文件中在 “風險因素” 標題下討論的投資我們的證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所含註冊聲明的附錄。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “Avalo”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Avalo Therapeutics, Inc.及其子公司，除非上下文另有説明。

公司概述

Avalo Therapeutics, Inc. 是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於治療免疫失調。阿瓦洛的主要資產是 AVTX-009，一種針對炎症性疾病的抗IL-1β單克隆抗體（“mAb”）。Avalo 的產品線還包括 quisovalimab（抗輕單抗）和 AVTX-008（BTLA 激動劑融合蛋白）。

最近的事件

2024年3月27日，該公司通過將阿拉木圖生物公司（“AlmataBio”）與該公司的全資子公司合併併入該公司的全資子公司（“AlmataBio交易”），收購了 AVTX-009。Avalo對AlmataBio的收購以股票換股交易的形式進行，通過合併，AlmataBio的所有未償股權均交換為Avalo普通股和Avalo C系列無表決權可轉換優先股的股份，從而發行了171,605股Avalo普通股和2412股C系列無表決權可轉換優先股。該公司還於2024年4月向前阿拉木圖比奧股東支付了750萬美元的現金，這筆款項應在2024年3月28日私募投資（如下所述）首次完成時到期。AlmataBio 交易的部分對價包括前阿拉木圖生物股東的發展里程碑，包括在 AVTX-009 化膿性汗腺炎（“HS”）2期試驗（“HS”）中為第一位患者注射的應得的500萬美元，以及在第三階段試驗 AVTX-009 中第一位患者應付的1,500萬美元，兩者均以現金或Avalo普通股（或兩者的組合）支付）在阿拉木圖前股東的選舉中。在沒有及時通知此類選舉的情況下，Avalo可以選擇以現金或普通股或兩者的組合支付第二和第三個里程碑。

此外，2024年3月28日，公司完成了一項私募投資，總收益高達1.85億美元，其中包括1.156億美元的初始預付總投資，Avalo發行了 (i) 19,945.897股C系列無表決權可轉換優先股和 (ii) 認股權證，總共購買Avalo普通股11,967,526股（合計最多11,967,526股）,967.526股C系列無表決權可轉換優先股），總行使價為每股普通股5.796933美元價格為6940萬美元。扣除交易成本後的淨收益約為1.081億美元。

參見Almatabio2023年4月28日（成立日期）至2023年12月31日期間的經審計的財務報表，以及Almatabio和Avalo截至2023年12月31日止年度以及截至2024年3月31日的三個月未經審計的預計財務信息，這些信息載於我們於2024年6月3日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告，該報告以引用方式納入本招股説明書全部。

除非公司股東批准在轉換C系列無表決權可轉換優先股和行使認股權證（“所需股東批准”）時發行公司普通股，否則C系列無表決權可轉換優先股不可轉換為普通股。根據AlmataBio交易的合併協議，公司有義務在2024年3月27日之後儘快向美國證券交易委員會（“SEC”）提交委託書。根據2024年3月私募的證券購買協議，公司有義務在2024年3月28日後的75天內向美國證券交易委員會提交股東大會的委託書，以尋求所需的股東批准。如果在該會議上未獲得所需的股東批准，則公司必須至少每90天舉行一次股東大會，直到獲得所需的股東批准。為此，公司計劃在2024年6月11日之前或當天提交年會的初步代理材料，並計劃在此之後立即舉行股東大會。

我們的戰略

我們增加股東價值的策略包括：

•通過開發和監管部門批准來推進我們的化合物產品線；

•制定市場進入戰略，以快速有效地營銷、推出和分銷我們獲得監管部門批准的每種化合物；

•機會性地超越了對標誌或地理位置的許可權；以及

•獲得或許可靶向、互補的差異化臨牀前和臨牀階段化合物的權利。

管道——概述、競爭和知識產權

AVTX-009：靶向炎症性疾病的抗 IL-1β 單克隆抗體（“mAb”）。

概述：AVTX-009 是一種人源化單克隆抗體 (IgG4)，它以高親和力與白介素-1β（“IL-1β”）結合並中和其活性。IL-1β 是炎症過程的核心驅動因素。IL-1β 的過度產生或失調與許多自身免疫和炎症性疾病有關。IL-1β 是經過驗證的主要治療幹預靶標。有證據表明，抑制IL-1β可能對HS和皮膚科、胃腸病學和風濕病學中的各種炎症性疾病有效。

競爭：據我們所知，截至本招股説明書發佈之日，AVTX-009 是全球臨牀開發中的三種抗 IL-1β 抗體之一。目前，全球有兩種藥物獲準用於化膿性汗腺炎（“HS”）。

許可：AVTX-009 是通過禮來公司（“禮來”）的全球獨家許可（“禮來許可協議”）開發的。阿瓦洛在 2024 年第一季度收購 AlmataBio 後，獲得了 AVTX-009 的版權，包括禮來公司的全球獨家許可。AlmataBio此前曾在2023年從Leap Therapeutics, Inc.（“Leap”）手中購買了該資產的版權、所有權和權益。

根據規定的開發和監管里程碑的實現情況，Avalo需要支付高達7,000萬美元的費用。商業化後，公司需要支付基於銷售的里程碑，總額高達7.2億美元。此外，Avalo需要在逐國特許權使用費期限內支付特許權使用費，該特許權使用費等於Avalo或其分許可人年淨銷售額的中等個位數至低兩位數。

根據Almatabio的交易，該公司於2024年4月向前阿拉木圖比奧股東支付了750萬美元的現金，這筆款項應在2024年3月28日私募投資首次完成時到期。此外，如上所述，Almatabio交易的部分對價包括前Almatabio股東的發展里程碑，包括在化膿性汗腺炎患者 AVTX-009 的2期試驗中，第一位患者應付的500萬美元，以及在第三階段試驗中，第一位患者給藥 AVTX-009 時應付的1,500萬美元，兩者均以現金或Avalo股票（或兩者的組合）支付在阿拉木圖前股東的選舉中。在沒有及時通知此類選舉的情況下，Avalo可以選擇以現金或普通股或兩者的組合支付第二和第三個里程碑。

Avalo 負責 AVTX-009 計劃的開發和商業化。

市場、數據和專利排他性：如果我們獲得上市批准，我們預計將在美國獲得生物製劑數據獨家經營權，這將為美國提供自FDA批准之日起十二年的數據獨家經營權。

Quisovalimab (AVTX-002)：針對免疫炎性疾病的抗輕單抗。

概述：Quisovalimab 是一種完全人源的單抗，針對人體 LIGHT（類淋巴毒素，表現出誘導表達，與單純皰疹病毒糖蛋白 D 競爭皰疹病毒進入介質（“HVEM”），一種由 T 淋巴細胞表達的受體；也稱為 TNFSF14）。越來越多的證據表明，包括LIGHT、其受體HVEM和LTβR以及下游檢查點BTLA在內的光信號網絡失調是屏障器官自身免疫和炎症反應的疾病驅動機制。因此，阿瓦洛認為，降低LIGHT水平可以緩解許多急性和慢性炎症性疾病的免疫失調。

•Quisovalimab在所有研究適應症（包括 COVID-19 急性呼吸窘迫綜合徵（“ARDS”）、克羅恩氏病和非嗜酸性哮喘（“NEA”）中均顯示出快速持續的LIGHT水平降低，並且具有良好的安全性和耐受性。

•奎索瓦利單抗在降低 COVID-19 ARDS 住院患者的呼吸衰竭和死亡率方面具有統計學意義。Quisovalimab在一項針對克羅恩氏病的開放標籤研究中也顯示出積極的趨勢。

•對該公司針對NEA控制不良患者的2期隨機雙盲安慰劑對照試驗的事後分析顯示，NEA患者亞羣的基線LIGHT水平超過125 pg/mL，佔患者的50％以上，與安慰劑相比，接受奎索伐利單抗治療的患者的哮喘相關事件減少了約50％。

•Avalo正在對quisovalimab計劃進行戰略審查。

競爭：截至本招股説明書發佈之日，據我們所知，quisovalimab是美國唯一一種臨牀開發中的抗輕單抗。

許可：2021年3月25日，公司與協和麒麟有限公司（“KKC”）簽訂了許可協議，獲得開發、製造和商業化適用於所有適應症的quisovalimab的全球獨家權利（“KKC許可協議”）。KKC許可協議取代了公司與KKC於2020年5月28日簽訂的經修訂和重述的臨牀開發和期權協議。

根據KKC許可協議，該公司向KKC支付了1000萬美元的預付許可費。根據規定的發展和監管里程碑的實現情況，Avalo還必須向KKC支付總額為1.125億美元的款項。商業化後，公司必須向KKC支付里程碑式付款，總額高達7500萬美元，以實現年度淨銷售目標。

此外，公司必須在逐國特許權使用費期限內支付KKC特許權使用費，相當於年淨銷售額的中等百分比。除某些例外情況外，公司必須向KKC支付公司根據KKC許可協議對其權利進行再許可所得款項的兩位數百分比（低於30％）。Avalo負責全球所有適應症中quisovalimab的開發和商業化（KKC許可協議中的選項除外，該選項在KKC行使後，允許KKC在日本開發、製造和商業化quisovalimab）。除了 KKC 許可協議外，Avalo 還負責在商業化時支付額外的特許權使用費，金額不超過淨銷售額的10％。

市場、數據和專利排他性：如果我們獲得上市批准，我們預計將在美國獲得生物製劑數據獨家經營權，這將為美國提供自FDA批准之日起十二年的數據獨家經營權。此外，由KKC獨家許可的專利可以在不延期的情況下在2028年之前在美國提供獨家經營權，而我們提交的涵蓋某些使用quisovalimab方法的其他專利申請，如果頒發並得到適當維護，則應在2043年之前在沒有任何延期的情況下為某些適應症提供額外的排他性。

AVTX-008：全人類 B 和 T 淋巴細胞衰減劑激動劑融合蛋白，靶向免疫失調障礙。

概述：AVTX-008 是一種完全人源的 B 和 T 淋巴細胞衰減器（“BTLA”）激動劑融合蛋白。

•AVTX-008 作為融合蛋白具有高結合親和力和血清穩定性的獨特地位。AVTX-008 的區別在於與 BTLA 具有特異性結合，不與 LIGHT 或 CD160 結合。

•Avalo 正在對 AVTX-008 計劃進行戰略審查。

競爭：據我們所知，截至本招股説明書發佈之日，全球共有五種用於治療自身免疫性疾病的BTLA激動劑抗體正在臨牀開發中。

許可：2021年6月21日，公司與桑福德·伯納姆·普雷比斯醫學探索研究所簽訂了獨家專利許可協議（“桑福德·伯納姆·普雷比斯許可協議”），根據該協議，Avalo獲得了涵蓋 AVTX-008 的一系列已頒發專利和專利申請的獨家許可。

根據桑福德·伯納姆·普雷比斯許可協議，Avalo支付了中等六位數的預付許可費，並支付了中五位數的年度維護費。根據規定的發展和監管里程碑的實現情況，Avalo還必須向桑福德·伯納姆·普雷比斯支付高達約2400萬美元的款項。商業化後，公司需要向桑福德·伯納姆·普雷比斯基於銷售的里程碑支付總額高達5000萬美元的里程碑，與實現年度淨銷售目標掛鈎。此外，公司必須在逐國特許權使用費期限內向桑福德·伯納姆·普雷比斯支付特許權使用費，相當於年淨銷售額的低至中個位數百分比。除某些例外情況外，Avalo還必須向桑福德·伯納姆·普雷比斯支付Avalo通過分許可其在《桑福德·伯納姆·普雷比斯許可協議》下的權利獲得分許可而獲得的款項的分級低兩位數百分比的分級付款。Avalo負責該計劃的開發和商業化。

市場、數據和專利排他性：如果我們獲得上市批准，我們預計將在美國獲得生物製劑數據獨家經營權，這將為美國提供自FDA批准之日起十二年的數據獨家經營權。此外，桑福德·伯納姆·普雷比斯獨家許可的專利可以在不延期的情況下在2036年之前在美國提供獨家經營權。

企業信息

我們於 2011 年在特拉華州註冊成立，並於 2011 年第二季度開始運營。我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州羅克維爾市蓋瑟路540號400號20850室，我們的電話號碼是（410）522-8707。我們的網站地址是 www.avalotx.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

本招股説明書中出現的 “Avalo”、Avalo徽標和Avalo Therapeutics, Inc.的其他商標或服務商標均為Avalo Therapeutics, Inc.的財產。我們是《交易法》第12b-2條所定義的 “小型申報公司”，我們選擇利用《交易法》向小型申報公司提供的某些按比例披露的機會。

這份報價

轉換C系列無表決權可轉換優先股股份後，最多可發行22,357,897股普通股

22,357.897 股 C 系列無表決權可轉換優先股

行使賣出股東發行的認股權證後，最多可發行11,967,526股普通股

購買最多11,967,526股普通股（或11,967.526股C系列無表決權可轉換優先股）的認股權證

本招股説明書涉及不時轉售或以其他方式處置以下內容：（i）轉換C系列無表決權可轉換優先股後可發行的22,357,897股普通股；（ii）22,357.897股C系列無表決權可轉換優先股；（iii）最多11,967,526股普通股，可在行使認股權證時發行，以及 (iv) 購買最多11,967,526股普通股（或C系列無表決權可轉換優先股的11,967.526股）的認股權證，全部由賣出持有本招股説明書中提名的股東，包括其受讓人、質押人、受贈人或繼任者。所有發行的證券均在2024年3月27日至3月28日期間發行，（i）向Almatabio的前股東發行，（ii）向我們私募的某些投資者發行，他們均被認定為本文規定的賣出股東。

(1) 包括 (i) 轉換C系列無表決權可轉換優先股和 (ii) 行使認股權證購買賣出股東持有的普通股時可發行的普通股。

(2) 基於截至2024年5月15日的已發行股票數量。

所得款項的用途

(i) 我們的C系列無表決權可轉換優先股股份轉換後可發行的最多22,357,897股普通股；(ii) 22,357.897股C系列無表決權可轉換優先股；(iii) 行使認股權證時可發行的最多11,967,526股普通股；(iv) 最多購買11,967,526股的認股權證賣出股東出售的普通股（或11,967.526股C系列無表決權可轉換優先股）將作為賣出賬户出售本招股説明書中提及的股東。因此，出售特此提供轉售的此類證券的所有收益將歸賣出股東所有，而我們不會從出售這些證券的股東轉售這些證券中獲得任何收益。

如果所有購買不超過11,967,526股普通股的認股權證都以現金換取普通股，我們可能會獲得總額為69,374,946美元的總收益。在我們可能獲得的總收益中，我們將向我們的配售代理人支付該收益的2.5％的佣金。但是，由於我們無法預測可能行使認股權證的時間或金額，因此我們沒有將此類行使的任何收益用於任何特定目的。因此，所有這些收益都分配給營運資金。

我們將承擔與本註冊聲明和招股説明書相關的所有費用。

股息政策

我們從未為股本支付過股息，預計在可預見的將來也不會支付任何股息。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書第8頁以及此處以引用方式納入的任何報告中 “風險因素” 標題下包含的信息。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細考慮我們於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性全部以引用方式納入本招股説明書以及隨後提交的美國證券交易委員會報告和任何招股説明書補充文件中。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股的交易價格和我們的C系列無表決權可轉換優先股的價值以及購買我們普通股的認股權證的價值可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與本次發行相關的風險

根據2024年3月私募證券購買協議的條款，我們必須建議股東批准將我們的C系列無表決權可轉換優先股的所有已發行股份轉換為我們的普通股，並允許在行使認股權證時發行普通股。我們無法保證我們的股東會批准此事，如果他們不這樣做，可能會對我們的運營產生不利影響，您的投資價值和流動性可能會受到損害。

根據2024年3月私募證券購買協議的條款，我們同意盡最大努力獲得所需的股東批准，以允許（i）轉換在AlmataBio交易和2024年3月私募中發行的C系列無表決權可轉換優先股的所有已發行股份，（ii）根據納斯達克上市規則的要求，2024年3月私募中發行的所有認股權證能夠行使普通股，在我們的股東會議上，如果獲得批准未在該次會議上獲得，要求在獲得批准之前至少每90天舉行的股東大會上尋求獲得此類批准。如果在會議上未獲得所需的股東批准，則需要再舉行一次或多次會議，既耗時又昂貴。此外，未能獲得所需的股東批准可能會損害公眾對我們公司和證券的看法，並可能對C系列無表決權可轉換優先股和認股權證的流動性和價值以及我們普通股的價值產生不利影響。

我們不打算在任何交易所或國家認可的交易系統申請C系列無表決權可轉換優先股或認股權證的任何上市，我們預計C系列無表決權可轉換優先股或認股權證不會出現強勁的交易市場。

我們不打算在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統申請C系列無表決權可轉換優先股或認股權證的任何上市，我們預計C系列無表決權可轉換優先股或認股權證不會出現強勁的交易市場。如果沒有活躍的市場，C系列無表決權的可轉換優先股和認股權證的流動性將受到限制。此外，C系列無表決權可轉換優先股和認股權證的存在可能會減少我們普通股的交易量和交易價格。

未經股東批准，C系列無表決權可轉換優先股和認股權證不可兑換或行使普通股，因此可能沒有任何價值。

C系列無表決權可轉換優先股可轉換為我們的普通股，只有在股票發行提案獲得批准後，認股權證才能行使普通股。如果我們沒有獲得股票發行提案的批准，那麼C系列優先股將按照其條款保持未償還狀態，C系列優先股的認股權證將保持未償還狀態，可供行使，里程碑付款只能以現金支付。如果C系列優先股無法轉換為普通股，那麼認股權證持有人可能沒有理由行使認股權證，因為我們知道C系列優先股目前沒有市場，我們也預計會出現強勁的市場。這將降低公司從行使認股權證獲得的現金收益中受益的能力。

認股權證本質上是投機性質的，可能沒有任何價值。

認股權證將根據其條款到期（見 “待註冊證券的描述——認股權證——2024年3月認股權證”），在此期間，認股權證的持有人可以行使收購我們的普通股的權利，以及

支付每股5.796933美元的行使價。無法保證我們普通股的市場價格會超過認股權證的行使價，因此也無法保證認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。

除C系列無表決權可轉換優先股和認股權證的條款另有規定外，在本次發行中購買的C系列無表決權可轉換優先股和認股權證的持有人在轉換其C系列無表決權可轉換優先股的股份或行使認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

除其中另有規定外，C系列無表決權可轉換優先股和本次發行中提供的認股權證不賦予投票權，而是代表 (i) 在獲得所需股東批准後以轉換率或行使價收購我們普通股的權利；(ii) 根據當時的轉換比率，以與實際支付的普通股股息相同的形式獲得股息的權利。只有在對C系列無表決權的可轉換優先股進行任何轉換或對認股權證進行任何行使時，其持有人才有權行使普通股持有人的投票權，然後才有權行使記錄日期在轉換或行使日期之後的事項。

本次發行可能會出售大量普通股，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

在本次發行中，轉換C系列優先股和行使認股權證時可發行的34,325,423股普通股將佔2024年5月15日已發行普通股的約97％。在公開市場上出售我們的大量證券股票，或者認為這種出售可能發生，可能會對我們在納斯達克資本市場上的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些待售普通股的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

此外，將來，我們還可能發行與投資或收購相關的普通股。我們因投資或收購而發行的普通股數量可能會大大增加我們的已發行普通股股份，這可能會對我們在納斯達克資本市場上的普通股價格產生不利影響。

我們的普通股價格可能會受到快速而劇烈的波動。這種波動性，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者難以評估我們普通股快速變化的價值。普通股價格的波動可能會使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們的普通股市場可能存在巨大的價格波動，我們預計，在無限期內，我們的普通股價格可能會繼續比經驗豐富的發行人更具波動性。作為一家市值相對較小的公司，公眾持股量相對較小，與大市值公司相比，我們可能會經歷更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的普通股可能會受到快速而劇烈的價格波動、低交易量以及買入價和賣出價差大的影響。這種波動性，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者難以評估我們普通股快速變化的價值。

此外，如果我們的普通股交易量很低，那麼相對較少的買入或賣出普通股的人很容易影響我們的普通股的價格。這種低交易量還可能導致我們的普通股價格大幅波動，價格在任何交易日都會發生很大的百分比變化。我們的普通股持有人也可能無法輕易清算他們的投資，或者可能由於交易量低而被迫以低迷的價格出售。廣泛的市場波動以及總體經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者對我們普通股的投資可能會蒙受損失。我們普通股市場價格的下跌也可能對我們發行更多普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

就C系列無表決權可轉換優先股或認股權證的二級市場發展而言，我們認為C系列無表決權可轉換優先股和認股權證的市場價格將受到我們普通股市場價格的重大影響。無法保證我們的C系列無表決權可轉換優先股或認股權證的活躍市場會發展或持續下去。如果沒有活躍的市場，我們的C系列無表決權可轉換優先股或認股權證的持有人可能無法輕易出售他們持有的證券，或者可能根本無法出售其證券。

此外，過去，原告經常在證券市場價格波動一段時間後對公司提起證券集體訴訟。將來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能給公司帶來鉅額成本和負債，並可能轉移我們管理層的注意力和資源。

由於我們不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金分紅，因此股東必須依靠普通股價值的升值來獲得任何投資回報。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們業務的持續運營和擴張將需要大量資金。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的將來我們不會為普通股支付任何現金分紅。因此，股東必須依靠在價格升值後出售普通股作為實現投資收益的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。未來支付股息的任何決定將由我們董事會自行決定，並將取決於經營業績、財務狀況、合同限制、適用法律的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，預計C系列無表決權可轉換優先股和認股權證將缺乏流動性市場，這可能會損害其價值和升值能力。

如果我們無法遵守納斯達克股票市場的適用持續上市要求或標準，納斯達克可以將我們的普通股退市。

我們的普通股目前在納斯達克股票市場上市。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括與董事獨立和獨立委員會要求、最低股東權益、每股1.00美元的最低收盤出價以及某些公司治理要求有關的要求和標準。無法保證我們將能夠遵守適用的上市標準。例如，2023年8月8日，納斯達克通知我們，我們未達到1.00美元的最低出價要求和3500萬美元的最低上市證券市值（“MVLS”）要求。該公司於2023年12月28日影響了以1比240的比例進行反向股票拆分，自2023年12月29日以來，這使其普通股的交易價格在1.00美元以上。2024年1月30日，公司收到納斯達克的書面通知，確認公司已恢復遵守投標價格規則。納斯達克還通知該公司，自2024年1月30日起，它必須接受為期一年的強制性小組監督。如果納斯達克在一年的監測期內發現公司再次不遵守投標價格規則，那麼儘管有《納斯達克規則》第5810（c）（2）條，但不允許公司向納斯達克提供有關該缺陷的合規計劃，並且不允許納斯達克給予公司更多時間來恢復對該缺陷的合規性，也不會根據納斯達克規則5810為公司提供適用的補救措施或合規期限 (c) (3)。取而代之的是，納斯達克將發佈退市裁決書，公司將有機會要求與分配給公司的納斯達克初始小組就其最近的不合規行為舉行新的聽證會，如果初始小組不在場，則新召集的聽證小組。根據納斯達克規則5815（d）（4）（C）的規定，公司將有機會對聽證小組作出迴應。如果公司未能滿足納斯達克小組的要求，其證券將從納斯達克退市。無法保證我們會繼續維持此類要求或遵守納斯達克的任何其他上市要求。

此外，2024年5月20日，我們收到了納斯達克的書面通知，表明該公司不再遵守納斯達克上市規則第5550（b）（1）條中關於維持至少250萬美元股東權益以繼續在納斯達克資本市場上市的要求（“股東權益要求”），因為該公司在截至2024年3月31日的10-Q表中報告的股東權益為負1.126億美元，而且截至書面通知發佈之日，該公司不符合上市公司市值的替代方案證券或來自持續經營業務的淨收益（連同股東權益要求，“上市規則”）。根據納斯達克上市規則，截至2024年7月5日，公司有45個日曆日來提交恢復合規的計劃，公司計劃及時提交該計劃，供納斯達克上市資格工作人員（“員工”）考慮。如果該計劃被接受，員工可以批准公司自通知之日起延長至多180個日曆日，以證明其合規性。儘管納斯達克的這份通知對公司普通股的上市沒有立即生效，但如果員工不接受公司的計劃，或者如果公司無法在工作人員批准的任何延期內恢復合規，則工作人員將被要求發佈退市決定。

無法保證納斯達克會接受公司恢復遵守上市規則的計劃，也無法保證如果被接受，公司將在納斯達克可能批准的任何延期內證明遵守了《上市規則》。

如果我們的普通股從納斯達克股票市場退市並且沒有資格在其他市場或交易所報價或上市，則我們的普通股只能在場外市場或交易所進行交易

為非上市證券設立的電子公告板，例如粉單或場外交易公告板。在這種情況下，處置普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，而且證券分析師和新聞媒體的報道也可能會減少，這可能導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在交易所上市，我們可能很難籌集額外資金。

退市還可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並會損害您在需要時出售或購買我們的普通股的能力。如果退市，我們可能會採取行動恢復對納斯達克股票市場上市要求的遵守情況，但我們無法保證我們採取的任何此類行動將使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克股票市場的最低出價要求或防止不遵守納斯達克股票市場的上市要求。

所得款項的使用

(i) 我們的C系列無表決權可轉換優先股股份轉換後可發行的最多22,357,897股普通股；(ii) 22,357.897股C系列無表決權可轉換優先股；(iii) 行使認股權證時可發行的最多11,967,526股普通股；(iv) 最多購買11,967,526股的認股權證我們的普通股（或11,967.526股C系列無表決權可轉換優先股）由賣出股東轉售，並將按賣出賬户出售本招股説明書中提及的股東。因此，出售特此提供轉售的此類證券的所有收益將歸賣出股東所有，而我們不會從出售這些證券的股東轉售這些證券中獲得任何收益。

如果所有購買不超過11,967,526股普通股的認股權證都以現金換取普通股，我們可能會獲得總額為69,374,946美元的總收益。在我們可能獲得的總收益中，我們將向我們的配售代理人支付該收益的2.5％的佣金。但是，由於我們無法預測可能行使認股權證的時間或金額，因此我們沒有將此類行使的任何收益用於任何特定目的。因此，所有這些收益都分配給營運資金。

我們將承擔與本註冊聲明和招股説明書相關的所有費用。

出售股東

下表列出了有關出售股東及其實益擁有的普通股的某些信息，截至2024年5月15日，我們可獲得這些信息。賣出股東可以不時根據本招股説明書發行普通股、C系列無表決權可轉換優先股的股票和認股權證，並可以選擇根據本招股説明書出售本招股説明書中部分或全部或不出售本招股説明書中提供轉售的股票和認股權證。但是，就下表而言，我們假設在發行完成後，本招股説明書所涵蓋的任何證券都不會由賣出股東持有。此外，自賣出股東為本表提供信息之日起，賣出股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了該持有人的全部或部分普通股、C系列無表決權可轉換優先股或認股權證。我們尚未對此類轉讓或處置進行獨立調查。參見第19頁開頭的題為 “分配計劃” 的部分。

受益所有權是根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13d-3（d）條確定的。本次發行前的實益持股百分比基於截至2024年5月15日的已發行普通股的1,034,130股。

如果需要，有關任何其他出售股東的信息將包含在招股説明書補充文件或生效後的修正案中。有關出售股東的信息可能會不時更改。我們收到通知的任何變更信息將包含在招股説明書補充文件中。

註冊權協議

關於2024年3月私募的證券購買協議，公司於2024年3月28日與2024年3月的投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，公司已同意提交註冊聲明，登記轉售 (i) 在阿拉木圖比奧交易中向前Almatabio股東和2024年3月私募中向投資者發行的C系列無表決權可轉換優先股基礎的普通股，(ii) 2024年3月私募中發行的認股權證所依據的普通股，(iii) C系列無表決權可轉換優先股的股份向阿拉木圖前股東發行AlmataBio交易和2024年3月私募中的投資者，以及（iv）在2024年3月私募中向投資者發行的認股權證（統稱為 “可註冊證券”）。公司同意在自2024年3月28日起的75天內提交此類註冊聲明，並宣佈該註冊聲明自2024年3月28日起的135天內生效。公司還同意盡最大努力保持《證券法》規定的註冊聲明的有效性，直到所有可註冊證券的持有人公開出售為止。提交本招股説明書所包含的註冊聲明是為了履行我們在註冊權協議下的義務。

除其他外，我們還同意向出售股東及其各自的高級管理人員、董事、代理人、合夥人、成員、經理、股東、關聯公司、投資顧問和員工以及任何控制出售股東和每個此類控股人的高級職員、董事、合夥人、經理、股東、代理人、投資顧問和員工提供某些負債，並支付所有費用和開支（包括任何合理的律師費）履行我們在註冊權下的義務協議。

分配計劃

我們正在登記面值為每股0.001美元的Avalo Therapeutics, Inc. 的C系列無表決權可轉換優先股、認股權證和普通股，或普通股（我們在此處稱為 “股份”），發行給賣方股東，或在轉換我們的C系列無表決權可轉換優先股和行使認股權證後發行，允許出售、轉讓或以其他方式處置股份，出售股東或其受贈人的C系列無表決權可轉換優先股和認股權證，在本招股説明書發佈之日後不時出現的質押人、分銷商、受讓人或其他利益繼承人。我們不會收到出售股票的股東出售的任何收益。但是，只要認股權證以現金行使，我們將從此類行使中獲得收益；如果我們獲得此類收益，則預計將用於一般公司和營運資金用途。我們將或將要承擔與我們的股票註冊義務有關的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有並在此發行的全部或部分股份。如果股票通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將負責承保折扣（據瞭解，賣出股東不應僅因參與本次發行而被視為承銷商）、佣金或代理佣金。股票可以在出售時在任何國家證券交易所或報價服務機構上市、場外交易市場或交易中出售，也可以在場外交易中出售，也可以在場外交易市場上出售，也可以在一次或多筆交易中以固定價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售，如果是出售我們的普通股，則按出售時的市場價格出售。儘管我們的C系列無表決權可轉換優先股尚無既定的公開交易市場，但我們認為，出售股東出售C系列無表決權可轉換優先股的實際發行價格將來自任何此類出售時我們普通股的現行市場價格。這些價格以及每次出售的時間、方式和規模將由出售股東決定，或由此類持有人與承銷商或交易商之間的協議決定，承銷商或交易商可能會收取與此類出售相關的費用或佣金。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易。出售股票的股東可以在出售股票時使用以下任何一種或多種方法：

•普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•向承銷商或通過承銷商進行購買，或由經紀交易商作為本金進行購買，並由經紀交易商為其賬户轉售；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•通過任何出售股東向其股東分發此類證券；

•私下協商交易；

•賣空結算在生效之日之後簽訂的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分；

•經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以每股規定的價格出售指定數量的此類證券；

•通過期權或其他套期保值交易的寫入或結算，無論此類期權是否在期權交易所上市；

•任何此類銷售方法的組合；以及

•適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以依據經修訂的《證券法》第144條、該規則允許的《證券法》或《證券法》第4（a）（1）條（如果有），而不是根據本招股説明書，在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合標準並符合這些條款的要求。

出售股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售股票來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、特許或佣金的形式從出售股東那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的股票購買者那裏獲得佣金。此類佣金的金額將有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則根據FINRA規則2121的規定，代理交易的佣金不得超過慣常的經紀佣金；對於主要交易，則根據FINRA IM-2121.01進行加價或降價。

在出售股票或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空股票。賣出股東也可以賣空股票，如果此類賣空是在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後進行的，則賣出股東可以交付本招股説明書所涵蓋的股票，以平倉空頭頭寸並歸還與此類賣空相關的借入股份。出售股票的股東還可以在適用法律允許的範圍內向經紀交易商貸款或質押股票，經紀交易商反過來可以出售此類股票。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。儘管如此，仍告知賣出股東，他們不得使用在本註冊聲明中登記轉售的股票來彌補在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明（本招股説明書構成其一部分）生效之日之前進行的普通股賣空。

出售股東可以不時質押或授予其持有的部分或全部股份的擔保權益，如果質押人或有擔保方違約履行附擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據本招股説明書第424（b）（3）條或1933年《證券法》其他適用條款對本招股説明書的任何修正案不時發行和出售股票，該修正案，必要時提供出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為出售本招股説明書下的股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

根據《證券法》第2（11）條的定義，出售股票的股東和任何參與股票分配的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商或代理人支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步以及他們轉售所購買股票的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。出售作為《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的股東將受《證券法》（包括該法第172條）中適用的招股説明書交付要求的約束，並可能承擔某些法定責任，包括但不限於《證券法》第11、12和17條以及經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第10b-5條。

每位出售股票的股東都告知公司，它不是註冊的經紀交易商，也沒有與任何人直接或間接地就分配股票達成任何書面或口頭協議或諒解。在賣出股東書面通知公司，已與經紀交易商達成任何通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀商或交易商購買出售普通股的實質性安排後，如果需要，將根據《證券法》第424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件，披露 (i) 每位此類出售股東的姓名，以及參與的經紀交易商中，（ii）所涉及的股票數量，（iii）價格此類股票已出售，（iv）向此類經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或讓步（如果適用），（v）該經紀交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書中以引用方式列出或納入的信息，以及（vi）與交易相關的其他事實。在任何情況下，任何經紀交易商都不得獲得費用、佣金和加價，總計將超過百分之八（8.0％）。

根據美國某些州的證券法，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在美國某些州，除非此類股票已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售股票。

無法保證任何賣出股東會出售根據上架註冊聲明註冊的部分或全部股份，本招股説明書是其中的一部分。

每位出售股東和任何其他參與此類分配的人都將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括但不限於在適用範圍內的第M條例

《交易法》，該法可能會限制出售股東和任何其他參與者購買和出售任何股票的時間。在適用的範圍內，M條例還可能限制任何參與股票分配的人蔘與股票做市活動的能力。上述所有內容都可能影響股票的適銷性以及任何個人或實體參與股票做市活動的能力。

我們將根據註冊權協議支付股票註冊的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，每位出售股東都將向出售股東支付所有承保折扣和銷售佣金，以及任何相關的法律或其他諮詢費用和開支（每次註冊最多50,000美元），這是合理的費用和法律顧問費用我們同意賠償）由此產生的（如果有）。我們將根據《註冊權協議》向賣出股東補償某些負債，包括《證券法》規定的某些負債，否則賣出的股東將有權獲得出資。根據註冊權協議，賣出股東可能會向我們賠償註冊權協議中規定的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於賣方股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們可能有權獲得捐款。

待註冊證券的描述

以下對我們擬轉售的證券的描述以及我們經修訂和重述的公司註冊證書（“A＆R公司註冊證書”）和我們的第五次修訂和重述的章程（“A＆R章程”）的規定是與特此發行的證券相關的摘要。本説明還總結了特拉華州通用公司法（我們稱之為DGCL）的相關條款。我們的A&R公司註冊證書和A＆R章程的條款以及DGCL的條款比下面提供的一般信息更為詳細。因此，請仔細考慮A＆R公司註冊證書和A＆R章程的實際條款，這些條款已作為註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分，也是DGCL的證據。

普通的

根據我們的A＆R公司註冊證書，我們有權發行最多2億股普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.001美元。在優先股中，我們已將34,326股指定為C系列無表決權可轉換優先股，一股指定為D系列無表決權可轉換優先股，將一股指定為E系列無表決權可轉換優先股。我們的董事會可能會不時確定其他系列優先股的權利和偏好。截至2024年5月15日，我們已發行1,034,130股普通股，已發行22,357.897股C系列無表決權可轉換優先股，一股已發行的D系列無表決權不可轉換優先股和一股E系列無表決權不可轉換優先股。

普通股

投票

每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對每股登記在冊的股票進行一票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人可以選出所有參加選舉的董事。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行的優先股的優先股，普通股持有人有權獲得董事會可能不時從合法可用資金中宣佈的股息（如果有）。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，在償還我們的所有債務和其他負債以及向任何當時已發行的優先股持有人提供的任何清算優先權得到償還後，我們的普通股持有人將有權按比例分享合法分配給股東的淨資產。

權利和偏好

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受當時已發行的任何優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

已全額支付且不可徵税

我們所有的已發行普通股均已全額支付且不可徵税。

認股權證

截至2024年5月15日，我們有未償認股權證，總共購買11,969,063股普通股，加權平均行使價為每股10.07美元，但會根據某些情況的發生進行調整。特此提供的認股權證及其條款如下所述。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們不打算在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上架認股權證。

2024 年 3 月認股權證

2024年3月28日，關於Almatabio交易和相關的私募融資，我們發行了認股權證，允許持有人選擇購買總共11,967,526股普通股或C系列無表決權可轉換優先股股份，行使價等於每股普通股5.796933美元。如果對C系列無表決權可轉換優先股的股份行使，認股權證將於2024年3月28日開始行使，並將自收到所需股東批准之日起開始行使普通股。認股權證將在（i）2029年3月28日或（ii）公開宣佈第一名患者接受HS適應症的2期試驗（“給藥日期”）後的第三十一天（以較早者為準）到期，前提是如果在給藥日期之前未收到所需的股東批准，則認股權證將在發行之日五週年之內（以較早者為準）到期或 (B) 收到所需股東批准後的第三十一天。

優先股

普通的

根據我們的A＆R公司註冊證書，在股東無需採取進一步行動（除非適用法律或證券交易所上市規則要求股東採取此類行動）的情況下，我們董事會有權指定和發行一個或多個系列中最多5,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定名稱、權力、優惠、特權和相對參與者、可選或特殊權利以及資格、限制或限制其中，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於普通股的權利，以及增加或減少任何此類系列的股票數量，但不低於該系列當時已發行的股票數量。

未經股東批准，我們的董事會可以發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權發生變化，或者使解散管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。

我們的董事會將確定我們在與該系列相關的指定證書中提供的任何系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制。我們將以描述該系列優先股條款的任何指定證書的形式作為附錄提交給美國證券交易委員會的報告。此描述將包括：

•標題和規定價值；

•授權的股份數量；

•每股清算優先權；

•每股收購價格；

•每股股息率（如果有）、分紅期和支付日期以及股息的計算方法；

•股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是股息累積的起始日期；

•我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最長期限；

•任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•償債基金的準備金（如果有）；

•贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權能力的任何限制；

•優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

•優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，包括認股權證，以及（如果適用）轉換期、轉換價格或如何計算，以及在什麼情況下可以進行調整；

•優先股是否可以兑換為債務證券，如果適用，還包括交換期、交易價格或如何計算，以及在什麼情況下可以進行調整；

•優先股的投票權（如果有）；

•優先購買權（如果有）；

•對轉讓、銷售或其他轉讓的限制（如果有）；

•討論適用於優先股的任何重要或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•如果我們清算、解散或清盤業務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•如果我們清算、解散或結束我們的業務，則對優先於或等於已發行的優先股系列的任何類別或系列優先股的發行對股息權和權利的任何限制；以及

•優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

DGCL是我們註冊所在州（特拉華州）的公司法，它規定，如果修正案會改變面值，或者除非A＆R公司註冊證書另有規定，否則優先股的持有人將有權作為一個類別（或在某些情況下作為系列）單獨對我們的A＆R公司註冊證書的修正案進行投票，或者除非A＆R公司註冊證書另有規定視情況而定，對該類別或系列產生不利影響。這項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

C 系列無表決權可轉換優先股

我們已授權發行34,326股C系列無表決權可轉換優先股，每股面值為0.001美元。C系列無表決權的可轉換優先股尚無成熟的公開交易市場，我們不打算在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上市 C系列無表決權的可轉換優先股。

C系列無表決權的可轉換優先股的每股最初可轉換為1,000股普通股，但須進行如下所述的調整。根據納斯達克規則，C系列無表決權可轉換優先股將在收到所需股東批准後的第二個交易日自動轉換，但須遵守下述實益所有權限制。轉換後不會發行任何零碎股票；相反，任何零星股份都將四捨五入到下一個整股。

在所有情況下，C系列無表決權可轉換優先股的轉換都將受實益所有權限制的約束。“受益所有權限制” 可防止持有人C系列無表決權可轉換優先股的任何部分的轉換，前提是這種轉換會導致持有人及其關聯公司在轉換生效後實益擁有普通股已發行普通股的9.99％以上（某些持有人為4.99％）。

除非DGCL和C系列無表決權可轉換優先股指定證書要求，否則C系列無表決權可轉換優先股沒有投票權。C系列無表決權可轉換優先股有權獲得股息（按原樣轉換為普通股的股息），其形式等於董事會申報時實際支付的普通股股息（普通股形式的股息除外）（普通股形式的股息除外）（普通股形式的股息除外）。

C系列無表決權的可轉換優先股在股息、公司清算、解散或清盤時的資產分配（無論是自願還是非自願的）方面的排名與普通股持平。

對於某些發行的普通股和可轉換為普通股的證券，C系列無表決權可轉換優先股受廣泛的加權平均反稀釋保護。

註冊權

我們在此發行的C系列無表決權可轉換優先股和認股權證的持有人有權享有與此類證券註冊有關的某些權利，如 “賣出股東——註冊權協議” 標題下進一步規定的。

特拉華州法律和我們的A＆R公司註冊證書和A＆R章程的反收購效力

DGCL、我們的A&R公司註冊證書和A＆R章程的規定可能會使通過要約、代理競爭、公開市場收購、罷免現任董事等方式收購我們變得更加困難。這些規定也可能使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止各種強制性收購行為和不當的收購要約，並鼓勵人們獲得對我們的控制權，首先與我們進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判的潛在能力的保護的好處大於阻礙收購或收購提案的不利之處，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

特拉華州反收購法

我們受 DGCL 第 203 條或第 203 條的約束。第203條通常禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

•在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；

•交易完成後，股東成為利益股東，利益相關股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行的有表決權股票（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票）（i）董事和高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工參與者無權參與的員工股票計劃以保密方式決定根據該計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中投標；或

•在此時或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得批准，而不是通過書面同意，由非利益股東擁有的已發行有表決權的股票中至少66 2/ 3％的贊成票獲得批准。

第 203 節將業務組合定義為包括：

•涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•涉及公司10％或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•除例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

•除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；或

•利益相關股東收到的由公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的好處。

除某些例外情況外，第203條將 “利益股東” 定義為與該實體或個人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有或是公司的關聯公司或關聯公司，並且在確定利益股東地位之前的三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15％或以上的實體或個人（公司或公司的任何直接或間接持有多數股的子公司除外）。

該條款的存在通常會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖。

A&R 公司註冊證書和 A&R 章程

我們的A＆R公司註冊證書和A＆R章程的規定可能會延遲或阻礙涉及我們控制權實際或潛在變更或管理層變更的交易，包括股東可能因股票溢價或我們的股東可能認為符合其最大利益的交易而獲得溢價的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股和其他證券的價格產生不利影響。除其他外，我們的 A&R 公司註冊證書和 A&R 章程：

•允許我們的董事會發行最多5,000,000股優先股，包括他們可能指定的任何權利、偏好和特權（包括批准收購或其他我們控制權變更的權利）；

•規定只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數；

•規定，除非法律另有要求，否則所有空缺，包括新設立的董事職位，可以由當時在任的大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數；

•要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召集的年度股東大會或特別股東大會上進行，不得經書面同意採取；

•規定，尋求在股東大會之前提交提案或在股東大會上提名候選人競選董事的股東必須及時提供書面通知，並對此類股東通知的形式和內容提出具體要求；

•不提供累積投票權（因此，允許有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人選擇選舉所有參選董事）；以及

•規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開。

除董事會發行優先股並指定優先股的任何權利、優惠和特權外，對其中任何條款的修正都需要我們當時已發行普通股中至少66 2/ 3％的持有者的批准。

論壇的選擇

我們的 A&R 公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是以下方面的獨家論壇：

•代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；

•任何聲稱違反信託義務的行為；

•根據DGCL、我們的A&R公司註冊證書或我們的A＆R章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；或

•任何對我們提出索賠且受內政學説管轄的行動。

其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在任何訴訟中，法院都可能認定我們的A＆R公司註冊證書中包含的訴訟地選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。這些條款不適用於為執行《交易法》、《證券法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬或並行管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。任何購買或以其他方式收購我們證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意這些條款。我們的獨家論壇條款不會減輕我們遵守聯邦證券法及其相關規章制度的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規章和條例的遵守。法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與公司或我們的董事和高級管理人員的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對公司以及我們的董事和高級管理人員提起此類訴訟，也可能導致我們的股東在所選論壇提出索賠的成本增加。

納斯達克資本市場普通股上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AVTX”。

C系列無表決權可轉換優先股和2024年3月的認股權證均未在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統上市。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。過户代理人和註冊商的地址是紐約布魯克林第15大道6201號11219。我們是C系列無表決權可轉換優先股的過户代理人和註冊商。

法律事務

位於北卡羅來納州羅利的Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP將向我們傳遞特此發行的證券的有效性。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了（1）我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及（2）AlmataBio, Inc.2024年6月3日8-K/A表格中包含的2023年4月28日（成立日期）至2023年12月31日期間的AlmataBio, Inc.財務報表，這些報表載於其合併的報告本招股説明書和註冊聲明其他地方的參考文獻。我們的財務報表和AlmataBio, Inc.的財務報表是根據安永會計師事務所根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式註冊的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含有關注冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件，包括本招股説明書所包含的註冊聲明及其證物和時間表，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

我們還在網站www.avalotx.com上維護着一個網站，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。您也可以寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：蓋瑟路540號，400套房，馬裏蘭州羅克維爾20850，（410）522-8707。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 信息，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會檔案號為001-37590。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以引用方式納入本文檔：

•我們於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們於2024年5月13日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•我們於2024年1月31日、2024年3月28日（經2024年6月3日提交的8-K/A表最新報告修訂）和2024年5月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，每種情況僅限於此類報告中的信息已提交且未提供的範圍；以及

•我們於2015年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新本説明而提交的任何修正案或報告，包括截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄4.16。

我們還以引用方式將我們在發行終止前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證物除外），以引用方式納入本招股説明書。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。

就本招股説明書而言，本招股説明書中以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或其中的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。你應將任何文件請求轉交給位於馬裏蘭州羅克維爾蓋瑟路540號400套房20850的Avalo Therapeutics, Inc.；電話：(410) 522-8707。

轉換賣出股東提供的C系列無表決權可轉換優先股股份後，最多可發行22,357,897股普通股

賣出股東發行的22,357.897股C系列無表決權可轉換優先股

行使賣出股東發行的認股權證後，最多可發行11,967,526股普通股

認股權證，用於購買賣出股東提供的最多11,967,526股普通股（或11,967.526股C系列無表決權可轉換優先股）

，2024

第二部分

招股説明書中未要求的信息

第 14 項。其他發行和分發費用。

下表列出了與註冊證券的發行和分銷有關的各種費用，我們將支付所有這些費用。出售股東對本次發行的任何費用概不負責。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估算值。

美國證券交易委員會註冊費						$			65,976
法律費用和開支						$			100,000
會計費用和開支						$			20,000
打印費用						$			—
總計						$			185,976

 

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償。

我們根據特拉華州法律註冊成立。《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條規定，特拉華州公司可以賠償任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查（由該公司提起的或行使權利的訴訟除外）的當事人，因為該人是高級職員、董事、僱員或該公司的代理人，或者正在或正在應該人的要求擔任該公司的高級職員、董事、僱員或代理人另一家公司或企業。賠償可能包括該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的開支（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何因其曾是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應該公司的要求擔任其他公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的任何人，特拉華州公司可以對該人進行賠償。賠償可能包括該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，除非該高管或董事被裁定對公司負有責任，未經司法批准，則不允許賠償。如果高級管理人員或董事根據案情或以其他方式成功為上述任何行動進行辯護，則公司必須賠償該高級管理人員或董事實際和合理支出的費用。我們經修訂和重述的公司註冊證書（“A＆R公司註冊證書”）以及我們第五次修訂和重述的章程（“A＆R章程”）規定在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

DGCL第102（b）（7）條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下任何責任除外：

•違反董事對公司或其股東的忠誠義務；

•非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為；

•非法支付股息、購買股票或贖回股票；或

•董事從中獲得不當個人利益的交易。

我們的 A&R 公司註冊證書包含一項條款，規定在 DGCL 允許的最大範圍內限制責任。任何高級管理人員或董事在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用應在向我們交付該董事或高級管理人員或其代表的承諾後支付，如果最終確定該董事或高級管理人員無權獲得我們的賠償，則用於償還所有預付的款項。

除其他外，DGCL第174條規定，故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的董事可能對此類行為承擔責任。如果董事在非法行為獲得批准時缺席，或者當時持異議，則可以通過追究其責任來逃避責任

對此類行為的異議應記入載有此類行動時董事會會議記錄的賬簿上，或在該缺席的董事收到非法行為通知後立即登記。

我們維持董事和高級管理人員責任保險單。該政策確保董事和高級管理人員以董事和高級管理人員身份免受某些不當行為造成的未獲賠償的損失，並向我們補償我們已依法賠償董事和高級管理人員的損失。該政策包含各種例外情況。

我們已經與每位董事和某些執行官簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，對這些個人以及這些個人的關聯公司進行賠償，以免他們因為公司提供服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起的任何訴訟而產生的費用，使他們可以獲得賠償。

第 16 項。展品和財務報表附表。

(a) 展品。

第 17 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效註冊的 “註冊費計算” 表中聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則上述 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用聲明，或者包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何買家的責任，根據第424（b）條提交的每份招股説明書，除依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外，應自其生效後首次使用之日起被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該日期之前在任何此類文件中作出第一次使用。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃的年度報告，該報告均以引用方式納入其中該註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，提交

向具有適當管轄權的法院提出這樣的賠償是否違反該法案中規定的公共政策的問題，將由對該問題的最終裁決予以管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年6月6日在馬裏蘭州羅克維爾市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物瞭解一切，簽名如下所示的每一個人均構成並任命醫學博士加里·尼爾和克里斯托弗·沙利文，以及他們中的任何一人作為其真實合法的代理人、代理人和事實上的律師，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義、地點和代替，以（i）採取行動、簽署和歸檔美國證券交易委員會對本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）以及所有附表和證物，以及根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條提交的任何後續註冊聲明及其所有附表和證物，（ii）採取行動，簽署並歸檔與之相關的必要或適當的證書、文書、協議和其他文件，（iii）對本註冊聲明或任何此類修正案或任何後續註冊聲明中包含的任何招股説明書採取行動並提交任何補充文件根據1933年《證券法》第462（b）條，經修正，以及 (iv) 採取一切必要或適當的行動，無論出於何種意圖和目的，都應儘可能充分地採取行動，特此批准、批准和確認此類代理人、代理人和事實上的律師或其任何替代人可能依法採取或促成的所有行動。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。