美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 10-Q

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（Mark One）

在截至的季度期間 2024年3月31日

或者

在從到的過渡期內

委員會檔案編號： 001-40295

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（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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註冊人的電話號碼，包括區號:(844) 310-2247

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x 不是

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是或否 x

截至 2024 年 4 月 29 日，註冊人已經 191,198,265 普通股，每股面值0.001美元，已流通。

目錄

前瞻性陳述

在本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）中，我們做出了1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。本季度報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們當前對財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務的預期。您可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括 “預期”、“估計”、“期望”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能有”、“可能” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語和術語。本季度報告中包含的前瞻性陳述通常位於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的材料中，但也可以在其他地方找到。這些陳述基於管理層當前的預期、假設和估計，不能保證時機、未來業績或業績。所有前瞻性陳述都受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異，包括：

•我們的淨虧損歷史，以及我們在支出增加的環境中實現或維持盈利能力的能力；

•我們相對有限的運營歷史對投資者評估我們當前業務和未來前景的能力的影響；

•我們增長戰略的可行性以及我們實現預期結果的能力；

•我們吸引新成員和成功進入新市場的能力；

•我們產品和服務的質量和價格；

•我們有能力在五星質量評級系統中對我們的計劃保持較高評級；

•我們有能力與為我們的會員提供服務的護理提供者建立和維持令人滿意的關係；

•我們有效管理增長、執行業務計劃、保持高水平的服務和會員滿意度或充分應對競爭挑戰的能力；

•我們在醫療保健行業的競爭能力；

•安全漏洞、數據丟失或其他導致敏感信息泄露或阻止我們訪問關鍵信息的中斷對我們業務的影響；

•我們的災難恢復系統或管理連續性計劃中斷對我們業務的影響；

•法律訴訟和訴訟的費用，包括知識產權和隱私糾紛；

•我們依賴醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）的報銷和個人的保費支付；

•與成為政府承包商相關的其他風險；

•醫療服務行業對我們業務的影響變得更具週期性；

•我們成功管理收購、資產剝離和其他重大交易的能力；

•我們維持、提高和保護我們的聲譽和品牌知名度的能力；

•我們有效投資、改進和妥善維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性的能力；

•我們為我們的技術獲得、維護、保護和執行知識產權保護的能力；

•我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯其知識產權的第三方索賠的潛在不利影響；

•對我們使用或許可數據的能力的任何限制或我們未能許可數據和集成第三方技術的影響；

•我們對高級管理團隊和其他關鍵員工的依賴；

•我們的健康計劃集中在美國有限的幾個州；

•我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限；

•我們有能力產生足夠的現金流來償還所有債務，以及定期貸款協議中某些肯定和負面承諾對我們業務的潛在影響；

•合格人員短缺和勞動力成本的相關增加的影響；

•我們的記錄可能包含有關會員風險調整分數的不準確或不可支持的信息的風險；

•我們準確估算已發生但未報告的醫療費用的能力；

•對醫療管理行業的負面宣傳的影響；

•天氣和其他我們無法控制的因素對我們的診所、我們的外部提供商運營的中心以及託管我們的AVA平臺的設施（定義見下文）的影響；

•與醫院、醫生、護士、藥劑師和醫療支持人員重新談判、不續簽或終止風險協議對我們業務的影響；

•與估算我們在與提供商簽訂的風險協議下確認的負債金額相關的風險；

•我們應對總體經濟狀況的能力，包括但不限於通貨膨脹率上升和利率上升；

•與經濟衰退相關的風險，包括對政府預算的壓力以及衞生和公共服務計劃支出的減少；

•我們對財務報告建立和維持適當有效的內部控制的能力；

•州和聯邦政府減少醫療保險支出的努力的影響；

•我們遵守適用的聯邦、州和地方法規的能力，包括與數據隱私和安全相關的規章制度；以及

•標題為 “風險因素” 的部分以及本季度報告的其他部分中披露的其他因素。

我們的許多前瞻性陳述來自運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際業績的因素。本季度報告中題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中披露了可能導致實際業績與我們的預期或警示性陳述存在重大差異的重要因素。

歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均受這些警示性陳述以及我們在其他美國證券交易委員會文件和公共通信中不時發表的其他警示性陳述的全部明確限制。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本季度報告中作出的所有前瞻性陳述。

我們提醒您，上述重要因素可能不包含所有對您重要的因素。此外，我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，即使已基本實現，也無法向您保證，它們將以我們預期的方式產生後果或影響我們或我們的運營。本季度報告中包含的前瞻性陳述僅在發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表。

Aligning Health

簡明合併資產負債表

（金額以千計，面值和股份金額除外）

（未經審計）

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

Aligning Health

簡明合併運營報表

（金額以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

Aligning Health

簡明合併股東權益表

（金額以千計，面值和股份金額除外）

（未經審計）

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

Aligning Health

簡明合併現金流量表

（金額以千計）

（未經審計）

下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與上述總額的對賬情況：

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

Aligning Health

未經審計的簡明合併財務報表附註

（金額以千計，股份金額除外）

1。 組織

2。 重要會計政策摘要

3。 公允價值

4。 應收賬款

5。 財產和設備

6。 商譽和無形資產

7。 應付醫療費用

8。 長期債務

9。 所得税

10。 基於股權的薪酬

11。 監管要求和限制性基金

12。 承付款和或有開支

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

管理層的討論和分析

財務狀況和經營業績

以下討論和分析應與我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）以及第一部分第1項中列出的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本季度報告其他部分中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。除非上下文另有説明或要求，否則此處使用的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語是指Alignment Healthcare, Inc.及其合併子公司，包括Alignment Healthcare Holdings, LLC，該公司是Alignment Healthcare, Inc.的前身，用於財務報告。

除歷史數據外，討論還包含基於我們當前預期（涉及風險、不確定性和假設）的有關公司業務、運營和財務業績的前瞻性陳述。由於各種因素，包括上文 “前瞻性陳述” 和第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果存在重大差異。

概述

Alignment是下一代以消費者為中心的平臺，旨在改善老年人的醫療保健體驗。我們通過我們的Medicare Advantage計劃提供這種體驗，這些計劃是為滿足各種老年人的需求而量身定製的。我們以消費者為中心的醫療保健創新模式旨在為老年人提供應有的護理：高質量、低成本，並大幅改善消費者體驗。我們將專有技術平臺和高接觸臨牀模型相結合，以改善會員的生活方式和健康狀況，同時控制成本，這使我們能夠將儲蓄再投資回我們的平臺和產品，從而直接使老年消費者受益。我們的健康計劃會員（我們定義為註冊健康維護組織（“HMO”）和首選提供者組織（“PPO”）合同（“協調健康計劃”）的會員，從最初的約13,000人增加到2024年3月31日的165,100人，相當於53個市場和6個州的複合年增長率為29％。我們的最終目標是將這種差異化、以宣傳為導向的醫療保健體驗帶給美國數百萬老年消費者，併成為美國最值得信賴的老年醫療保健品牌。

我們的模型基於飛輪概念，即我們的 “良性循環”，旨在取悦我們的老年消費者。我們首先傾聽老年人的意見並與他們互動，以便在他們的醫療保健和日常生活需求方面提供卓越的體驗。通過我們的專有技術平臺Alignment的虛擬應用程序（“AVA”），我們利用專門設計的數據和預測算法，確保為每位成員提供個性化護理。當我們的信息化醫療模式與我們的會員參與度相結合時，我們能夠通過減少不必要的住院次數來改善醫療保健結果，這反過來又會降低總體成本。我們在保持質量和會員滿意度的同時管理醫療支出的能力是一種獨特而可持續的競爭優勢。我們較低的醫療總支出使我們能夠將儲蓄再投資於更豐富的保險和福利，由於消費者價值主張的提高，這推動了我們的收入和會員人數的增長。隨着我們的成長，我們將繼續聽取並採納成員的反饋，我們能夠進一步提高益處併產生良好的臨牀結果。我們的良性循環以行善為原則，具有高度可重複性，這是我們未來在現有和新市場繼續擴張能力的核心原則。

對於2024計劃年度，Alignment在加利福尼亞州（22個市場）、北卡羅來納州（16個市場）、內華達州（6個市場）、亞利桑那州（3個市場）、德克薩斯州（2個市場）和佛羅裏達州（4個市場）的53個市場提供計劃。在我們當前的市場中，大約有860萬符合醫療保險資格的老年人。

影響我們績效的因素

我們的專有技術平臺AVA是我們業務的關鍵要素，我們預計其功能將影響我們的未來業績。AVA 使我們能夠個性化和管理我們的會員關係、護理質量和經驗，並與我們的提供商合作伙伴協調和管理風險。AVA 在整個醫療生態系統中的統一平臺、分析工具和數據使我們能夠產生一致的結果、單位經濟並支持新成員的增長。

此外，我們的歷史財務表現一直受到以下能力的驅動，我們預計未來的財務業績將受到以下能力的驅動：

•利用我們現有的市場增長機會：我們吸引和留住會員在現有市場中增長的能力取決於我們提供卓越價值主張的能力。我們已經證明，我們可以在競爭激烈的市場中與大型知名企業競爭並從中奪取市場份額。根據CMS的數據，就2016年至2024年間加利福尼亞州各縣的HMO淨成員增長而言，我們是排名前三的Medicare Advantage組織之一。在我們現有的53個縣，大約有470萬符合醫療保險資格的個人註冊了Medicare Advantage計劃，其中約165,100名健康計劃成員僅佔2％的市場份額。我們認為，即使在我們擁有10-40％市場份額的最成熟的市場中，未來仍有巨大的增長機會。此外，我們正在評估其他機會，以利用我們在現有和潛在的新地區對技術平臺和全面臨牀模型的歷史投資。

•通過新的市場擴張推動增長和持續成果：我們進入新市場的目標是在主要利益相關者中建立品牌知名度，以便隨着時間的推移獲得有意義的市場份額。我們打算將重點放在擁有大量老年人羣的市場上，我們希望這些市場能夠最有效地複製我們的模式。我們現有的市場還具有不同種族、收入水平和敏鋭度的各種會員概況。2023 年，我們在四個現有州和兩個新州（佛羅裏達州和德克薩斯州）擴展到了 14 個新市場；2024 年，我們在加利福尼亞州擴展到一個新市場。

•提供卓越的服務、護理和消費者滿意度：我們高度專注於為會員提供優質的服務和護理，並保持較高的消費者滿意度，這是我們財務業績和增長的關鍵。CMS五星質量評級系統通過以下方式為獲得更高星級評級的Medicare Advantage計劃提供經濟激勵：（i）滿足某些護理標準（例如完成特定的預防性篩查程序或確保為特定疾病或發作提供適當的後續護理），以及（ii）獲得較高的會員滿意度評級。這些激勵措施會影響CMS評級年度下一年的財務業績（例如，CMS在2023年下半年宣佈2024年評級，並將影響我們在2025年的財務業績）。總體而言，我們的健康計劃成員中有90％以上註冊了評級為4星及以上的計劃，這意味着根據CMS星級評估標準，絕大多數成員都能持續獲得高質量的護理體驗。此外，加州HMO計劃已連續七年獲得4星或更高的評級。

•有效管理醫療質量以改善會員療效：我們的護理提供模式以臨牀連續性為基礎，通過該連續體我們創造了高度個性化的體驗，根據每位成員的個人健康狀況和情況，這種體驗是獨一無二的。利用AVA生成的數據和預測分析，我們的臨牀連續性將老年人分為四類，以便為老年人生命的每個階段提供最佳護理：健康、健康的利用者、慢性前期和慢性。我們與更廣泛的社區提供者網絡合作，向非慢性類別的服務成員提供服務，並且我們制定了一項由內部臨牀團隊實施的Care Anywhere計劃，以照顧風險較高和/或患有慢性病的成員。通過積極投資會員的醫療服務，我們的模式持續減少了不必要和昂貴的醫療服務，同時改善了會員的生活方式和醫療保健體驗的質量。通過提供卓越的醫療服務並防止醫療保健系統的可避免利用，我們能夠減少一些最大的醫療費用類別的索賠支出，這意味着卓越的醫療福利比率（“MBR”）財務業績，最終有能力在市場上提供更豐富的產品。

•實現卓越的單位經濟效益：隨着老年人口的老齡化，他們的醫療保健需求變得更加頻繁和複雜。為了應對通常由此產生的醫療保健成本增加，我們積極希望（i）在加入Alignment的早期就與我們的人羣建立聯繫，以評估他們的護理需求；（ii）制定護理計劃，讓那些面臨更慢性、更復雜健康挑戰的成員參與我們的臨牀模型；（iii）隨着時間的推移繼續以預防性方式監測和評估我們的健康會員。鑑於Medicare Advantage的支付機制以及我們絕大多數在最初選擇年之後繼續選擇Alignment的會員的留用情況，我們能夠將精力集中在為全體人口帶來良好的長期健康狀況上。因此，我們的臨牀

模型研究表明，我們有能力降低迴歸成員的MBR。我們認為，這證明我們有能力隨着會員年齡的增長管理其財務風險，這些有利的基礎單位經濟趨勢直接轉化為我們繼續向市場提供更豐富產品的能力。考慮到這種動態，我們合併的MBR可能會根據我們的新成員增長速度和按羣組劃分的成員構成，逐年受到影響。但是，我們相信，隨着時間的推移，我們有能力持續改善MBR業績，這使我們有能力投資於新成員的增長，以推動長期財務業績。

•投資我們的平臺和增長：我們計劃繼續投資我們的業務，以進一步開發我們的AVA平臺，尋求新的擴張機會並創造創新的產品。此外，為了保持會員的差異化價值主張，我們將繼續投資於創新的產品和補充福利，以滿足老年消費者不斷變化的需求。我們預計，隨着我們向新市場擴張和進行戰略收購，我們的業務將得到進一步的投資。我們預計收購將主要集中在關鍵地區的醫療保健提供集團、獨立和提供者贊助的Medicare Advantage計劃以及其他補充的風險承擔資產上。

•調整業務的季節性：我們的運營和財務業績將根據一年中的衡量時間而有所不同。我們在第一季度經歷了最大的會員增長，屆時在去年10月15日至12月7日的年度註冊期（“AEP”）內做出的計劃註冊選擇將生效。因此，我們預計我們的大部分會員增長將在給定日曆年的1月1日發生。隨着時間的推移，隨着新成員的加入，我們的每位會員收入往往會下降，通常文件不完整或不準確（因此風險調整分數較低），而老年人死亡率對我們敏鋭度較高（因此收入增加）的會員的影響尤其嚴重。醫療費用將因多種因素而季節性變化，但最重要的是天氣。某些疾病，例如流感病毒，在一年中較冷的月份更為普遍，這將導致這些時期的醫療費用增加。因此，我們預計第一和第四季度每位會員的醫療費用將增加。我們的處方藥保險（Medicare D部分）的設計使承保範圍隨着會員的累計自付費用通過會員計劃期的連續階段而變化，計劃期的續訂期從每年1月1日開始。這些計劃設計通常會使我們在年初分擔更大的處方藥總成本責任，而在後期階段則更少，這通常會導致上半年D部分計劃的MBR高於下半年。此外，我們預計，在可預見的將來，我們的公司、一般和管理開支的絕對值將增加，以支持我們的增長，這也是因為上市公司的成本會增加。由於其中許多投資的時機安排，包括我們的主要銷售和營銷季節，與上半年相比，我們下半年的投資水平通常更高。

執行摘要

下表列出了所述期間的關鍵財務統計數據：

(1) 參見下文 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 和 “調整後毛利”，瞭解根據公認會計原則和相關披露計算的最直接可比財務指標的對賬情況。

健康計劃會員

我們將健康計劃會員資格定義為截至報告期結束時註冊我們的HMO和PPO合同的會員人數。我們認為，這是評估基礎業務增長的重要指標，這表明我們有能力持續為老年人提供卓越的價值主張。該指標不包括我們在管理醫療支出方面面臨風險的第三方付款人會員，截至2024年3月31日和2023年3月31日，第三方付款人代表400名會員。它還不包括截至2024年3月31日的大約8,800名ACO REACH成員。

調整後的毛利潤和醫療福利比率

調整後毛利是一項非公認會計準則財務指標，我們將其定義為折舊和攤銷前的運營虧損、基於臨牀股票的薪酬支出、臨牀重組成本以及銷售、一般和管理費用。調整後的毛利潤是我們的管理層和董事會使用的一項關鍵衡量標準，用於在合併銷售、一般和管理費用影響之前瞭解和評估我們的經營業績和趨勢。

調整後的毛利不應與根據公認會計原則制定的指標分開考慮，也不得將其作為其替代方案來考慮。使用調整後的毛利代替運營虧損存在許多限制，這是根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標。

我們對調整後毛利一詞的使用可能與我們行業中其他公司使用的類似術語有所不同，因此可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相提並論。

調整後的毛利潤對賬如下：

我們的MBR是通過將不包括折舊、股權薪酬和臨牀重組成本在內的總醫療費用除以給定時期內的總收入來計算我們的MBR。我們認為，我們的MBR是衡量我們Medicare Advantage計劃毛利潤的指標，它表明我們的臨牀模型有能力通過識別和向高風險成員提供有針對性的護理，從而改善會員健康狀況並減少總人口醫療費用，從而產生卓越的療效。我們預計，由於各種因素，該指標可能會隨着時間的推移而波動，包括我們的新成員增長速度，因為新成員加入Alignment的MBR通常會更高，而我們的模型已證明有能力隨着時間的推移提高給定羣組的MBR。

當我們每年確定是否滿足CMS最低醫療損失比率85％時，將對MBR的計算進行調整，以包括與改善醫療質量相關的某些額外費用，並在每種情況下都不包括CMS和適用的監管要求所允許或要求的某些税收和費用。

調整後 EBITDA

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，我們將其定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷費用、收購費用、某些訴訟成本、使用權收益或損失前的淨虧損

（“ROU”）資產、重組成本和股權薪酬支出。調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢、編制和批准我們的年度預算以及制定短期和長期運營計劃的一項關鍵指標。特別是，我們認為，在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時排除扣除的金額為我們的業務同期比較提供了有用的衡量標準，因為我們不認為排除在外的項目是我們持續經營業績的一部分。鑑於我們打算在短期至中期內繼續投資我們的平臺和業務的可擴展性，我們認為長期調整後的息税折舊攤銷前利潤將是價值創造的重要指標。

調整後的息税折舊攤銷前利潤不應與根據公認會計原則制定的指標分開考慮，也不得將其作為其替代方案來考慮。使用調整後的息税折舊攤銷前利潤代替淨虧損存在許多限制，淨虧損是根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標。

我們對調整後息税折舊攤銷前利潤一詞的使用可能與我們行業中其他公司使用的類似術語有所不同，因此可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相提並論。

調整後的息税折舊攤銷前利潤對賬如下：

(1) 代表與適用年度的補助金相關的股權薪酬，以及與首次公開募股時間相關的股票薪酬，包括先前發行的股票增值權（“SAR”）責任獎勵、與交易歸屬單位相關的修改以及與首次公開募股相關的補助金。

(2) 代表與收購相關的費用，例如不可資本化的法律和諮詢費。

(3) 代表根據我們定期評估的以下考慮因素在正常業務流程之外考慮的訴訟費用：（i）迄今為止或預計將在兩年內提起的類似案件的頻率，（ii）案件的複雜性，（iii）所尋求補救措施的性質，（iv）公司的訴訟狀況，（v）所涉交易對手，以及（vi）公司的整體訴訟戰略。

(4) 代表與在相應時期內終止或轉租的ROU資產相關的損失。

(5) 代表公司重組中產生的遣散費和相關費用，該重組旨在簡化我們的組織結構和提高運營效率。

運營結果

下表列出了我們在所述期間的合併運營報表數據：

下表列出了我們的合併運營報表數據，以所示期間總收入的百分比表示：

收入

賺取的保費。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，保費收入分別為6.216億美元和4.348億美元，增長1.867億美元，增長42.9％。這一增長主要是由我們的健康計劃成員的增長推動的，在2023年3月31日至2024年3月31日期間，我們的健康計劃成員人數增長了50.5％。由於總收入待遇轉為淨收入待遇，ACO REACH收入的減少抵消了這一增長。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，ACO REACH收入減少了3190萬美元，下降了99％。

其他收入。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，其他收入增加了270萬美元，增長了62.2％。增長主要歸因於我們的利息收入現金餘額利率的提高以及ACO REACH的總收入待遇與淨收入待遇的變化。

開支

醫療費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，醫療費用分別為5.732億美元和3.963億美元，增長1.769億美元，增長44.6％。這一增長主要是由Alignment的健康計劃成員的增長所推動的。總體而言，與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，醫療費的增長速度高於所得保費收入，這主要是由於2024年新會員相對於迴歸會員的比例更高，會員福利更豐富，上一年的有利發展幅度較小，單位成本的增加被每千人住院人數的減少以及ACO REACH會計的變化所抵消。

銷售、一般和管理費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用分別為9,050萬美元和7,040萬美元，增長2,010萬美元，增長28.6％。增長的主要原因是網絡開發、運營、銷售和營銷方面的持續投資和支出增加，以推動Alignment的健康計劃成員的增長。

折舊和攤銷。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用分別為600萬美元和490萬美元，增長了110萬美元，增長了21.5％。增長主要是由於我們的資本支出的金額和時間以及與2023年相比的相關貶值。

其他開支

利息支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息支出分別為540萬美元和500萬美元，增長40萬美元，增長8.1％。利息支出的增加主要是由於截至2024年3月31日的三個月中，我們的債務餘額利率高於截至2023年3月31日的三個月。

其他費用（收入）。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，其他支出（收入）分別為0萬美元和10萬美元。減少的主要原因是截至2024年3月31日的三個月中記錄的ROU資產虧損。

流動性和資本資源

普通的

迄今為止，我們的運營資金主要通過首次公開募股、私募股權證券、收入和某些定期貸款（如下所述）。截至2024年3月31日，我們有3.017億美元的現金、現金等價物和短期投資。

我們在高度監管的行業中作為控股公司運營。我們的母公司Alignment Healthcare, Inc. 依賴於子公司的股息和管理費用報銷，其中大多數受監管限制。我們在受國家監管的運營子公司中維持了大量的過剩法定資本和盈餘總額。截至2024年3月31日，我們的運營母公司（母公司的間接全資子公司）擁有1.324億美元的現金、現金等價物和短期投資。

由於我們打算繼續投資擴大業務、銷售和營銷、進一步開發我們的技術，以及由於我們預計繼續作為上市公司運營將產生一般和管理成本，我們未來可能會蒙受營業虧損。因此，我們可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃以發展我們的業務。

我們認為，我們的流動資產將足以為至少未來12個月的運營和有機資本需求提供資金。我們對財務資源足以支持我們運營的時期的評估是一項前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際業績可能會有所不同，因為而且我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、擴大我們在現有市場的影響力、向新市場擴張、增加銷售和營銷活動以及開發技術的支出時機和規模。此外，將來我們可能會達成收購或投資互補性業務、服務和技術的安排，包括知識產權，這也可能增加我們的資本需求。

我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法以我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，或者由於缺乏足夠的資本而無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們作為CMS許可的Medicare Advantage公司運營的某些州可能要求我們滿足某些資本充足率績效標準和測試。全國保險專員協會已經通過了規則，這些規則如果由各州實施，將為保險公司、HMO和其他承擔醫療保險風險的實體設定最低資本要求。這些要求採取基於風險的資本（“RBC”）規則的形式，該規則可能因州而異。我們的健康計劃或風險承擔實體運營的某些州已經採用了加拿大皇家銀行的規定。我們的健康計劃或風險承擔實體運營的其他州選擇不採用加拿大皇家銀行的規定，而是設計和實施了自己的資本充足率規則。截至2024年3月31日，我們的健康計劃或風險承擔實體符合最低資本要求。

牛津定期貸款

2022年9月2日（“生效日期”），我們，公司的間接子公司Alignment Healthcare USA, LLC（“借款人”）和我們的某些其他子公司（以及公司和借款人，“借款方”）與作為行政代理人、抵押代理人和貸款人的牛津金融有限責任公司（“牛津貸款協議”）以及其他貸款人簽訂了定期貸款協議（“牛津貸款協議”）不時是其中的一方（統稱為 “貸款人”），根據該協議，貸款人同意向借款人提供總本金一系列定期貸款（“定期貸款”），金額不超過2.5億美元。根據牛津貸款協議，借款人在生效之日獲得了1.65億美元的初始定期貸款，並可以選擇額外借入最多8,500萬美元的定期貸款（此類額外定期貸款，即 “延遲提取定期貸款”）。定期貸款利息是浮動利率，等於（i）紐約聯邦儲備銀行管理的為期一個月的有擔保隔夜融資利率，下限為1.00％，外加（ii）6.50％的適用利率。每筆定期貸款的所有未償本金以及應計和未付利息應於2027年9月1日到期並全額支付。截至2024年3月31日的季度中適用的利率在11.82％至11.85％之間。

定期貸款由我們的某些全資子公司擔保，並由所有非限制性資產作為抵押。

對於在生效日兩週年之前的定期貸款的某些預付款，借款人將被要求支付預付定期貸款本金的1.00％至2.00％的預付費。

《牛津貸款協議》包括慣常的違約事件，包括違約付款、違反陳述和擔保、契約違約、判決違約、破產和破產違約以及控制權變更等。違約事件的發生可能導致《牛津貸款協議》規定的債務加速償還、定期貸款承諾的終止以及取消擔保債務抵押品贖回權的權利。在違約事件發生期間，未償定期貸款將按年利率計息，利率等於2.00％加上原本適用的利率。此外，如果計劃出售任何資產或一系列資產出售產生的淨收益超過250萬美元，牛津貸款協議不包括的除外，我們是

需要預付定期貸款的未償本金餘額總額，金額等於資產出售淨收益的全部金額，外加任何應計和未付利息。

牛津貸款協議包括財務契約，要求借款人雙方（i）維持貸款協議中定義的最低流動性2,300萬美元，以及（ii）滿足貸款協議中規定的債務與過去十二個月收入的最大允許比率。截至2024年3月31日，我們遵守了財務契約。

現金流

下表彙總了我們在指定時期內來自運營、投資和融資活動的合併現金流：

運營活動

在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為620萬美元，與截至2023年3月31日的三個月中經營活動提供的淨現金8,510萬美元相比，增加了9,130萬美元。增長主要歸因於我們每月從CMS支付保費收入的時機。我們通常在當月的第一天從CMS收到每月的保費付款。但是，由於2023年4月的第一天不是工作日，我們在3月的最後一天收到了4月的保費。截至2023年3月31日，我們錄得的遞延保費收入為1.411億美元。不包括遞延保費收入，用於經營活動的淨現金減少了4,950萬美元，這主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，健康計劃會員人數增長增加，應付醫療費用增加。

投資活動

在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為4,270萬美元，與截至2023年3月31日的三個月中用於投資活動的淨現金1.104億美元相比，增加了1.531億美元。增長主要與截至2023年3月31日的三個月內購買短期國債有關。

融資活動

在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為30萬美元。用於融資活動的淨現金的增加主要歸因於在截至2024年3月31日的三個月中繳納的與限制性股票發行相關的就業税。

來自已知合同和其他債務的重大現金需求

我們的年度報告中披露的合同義務沒有重大變化。

資產負債表外安排

截至2024年3月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。

關鍵會計估計

對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該財務報表是根據美國公認會計原則編制的，包括我們在加利福尼亞州和北卡羅來納州的全資子公司和三個符合會計合併要求的可變權益實體（“VIE”）的賬目。在合併中，所有公司間事務都已清除。非控股權益在簡明合併資產負債表的股票部分中列報。

我們的關鍵會計估算政策或簡明合併財務報表的方法沒有重大變化。有關我們有關關鍵會計政策的政策的描述，請參閲年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計”。

最近的會計公告

有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註2，“重要會計政策摘要——最近通過的會計聲明”。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是通貨膨脹潛在變化導致的風險敞口的結果。我們不持有用於交易目的的金融工具。

利率風險

通過我們的定期貸款協議，我們面臨與利率市場變化相關的風險。由於SOFR利率的變化，該協議使我們面臨利息支付的波動。我們通過監控可用的融資替代方案來管理這種市場風險敞口。

通貨膨脹風險

根據我們對所列時期的分析，我們認為通貨膨脹沒有對我們的經營業績產生實質性影響。無法保證未來的通貨膨脹不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序：

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至本報告所涉期末的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的有效性。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，這些披露控制和程序自2024年3月31日起生效。

我們對財務報告內部控制的變更：

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的重大變化。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

參見致Alignment Healthcare, Inc.的附註12《承諾和突發事件——法律訴訟》s 本季度報告第一部分第1項中的簡明合併財務報表。

第 1A 項。風險因素。

年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

股權證券的未註冊銷售

沒有。

所得款項的用途

2021年3月25日，美國證券交易委員會宣佈公司關於27,200,000股普通股首次公開募股的S-1表格（美國證券交易委員會文件編號333-253824）的註冊聲明生效。該公司的普通股於2021年3月26日在納斯達克開始交易，股票代碼為 “ALHC”。首次公開募股於2021年3月30日結束，公司出售了21,700,000股普通股，部分出售股東出售了550萬股普通股，每股向公眾出售了18.00美元。2021年4月6日星期二，根據承銷商部分行使超額配股權，某些賣出股東以首次公開募股價格額外出售了3,314,216股普通股。總體而言，首次公開募股為公司帶來了約3.616億美元的淨收益，其中扣除約2440萬美元的承銷商折扣和佣金以及約460萬美元的發行成本。首次公開募股於2021年3月25日開始，並在承銷商部分行使上述超額配股權後終止。首次公開募股的幾家承銷商的代表是高盛公司。有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司。

2021年3月29日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股招股説明書中描述的收益用途沒有實質性變化。我們還可能將部分淨收益用於收購或投資補充業務、產品、服務或技術。

發行人及關聯買家購買股權證券

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

經修訂和重述的股東協議

2024年4月30日，公司與通用大西洋（“GA”）和華平投資有限責任公司（“華堡”，以及通用電氣共同管理的 “主要股東”）管理的基金簽訂了經修訂和重述的股東協議（“A＆R股東協議”），該協議全面修訂和重申了截至2021年3月30日的股東協議，除其他外，（i）取消主要股東擁有的任命某些董事會委員會和委員會主席職位的某些權利；以及（ii）取消大會持有的某些批准權，除其他外，包括：批准（a）公司的某些收購或處置；（b）任何個人或團體收購公司當時已發行股本50％以上的任何交易或選舉董事會多數成員的權力；以及（c）聘用或解僱公司首席執行官。上述描述不完整，參照A＆R股東協議全文進行了全面限定。A＆R股東協議作為附錄10.1附於本10-Q表季度報告中，並以引用方式納入本第5項。

第 6 項。展品。

_________________

*隨函提交。

**隨函附上

+表示管理合同或補償計劃。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。