EX-10.1
SPIRE GLOBAL, INC.
2021 年股權激勵計劃
（修訂於 2024 年 6 月 4 日生效）
該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵。
2.1
“管理員” 是指根據本計劃第 4 節管理本計劃的董事會或其任何委員會。
2.2
“適用法律” 是指與股票獎勵管理相關的法律和監管要求，包括但不限於普通股的相關發行，包括但不限於根據美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及根據普通股授予或將要授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律計劃。
2.3
“獎勵” 是指根據期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵單獨或集體授予的資助。
2.4
“獎勵協議” 是指規定適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定的書面或電子協議。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。
(a)
公司所有權變更。公司所有權的變更發生在任何一個人或以上的團體行事的人（“個人”）獲得公司股票所有權之日，該股票加上該人持有的股票，佔公司股票總投票權的百分之五十（50％）以上
公司；但是，就本 (a) 小節而言，任何被認為擁有公司股票總投票權百分之五十（50％）以上的個人收購額外股票均不被視為控制權變更；此外，董事會批准因公司私人融資而導致的公司股票所有權的任何變更也不會被考慮 a 控制權的變化。此外，如果在所有權變更前夕的公司股東繼續在所有權變更後立即保留，其比例與其在所有權變更前夕持有的公司有表決權的股份的所有權、直接或間接受益所有權佔公司股票或公司最終母公司總投票權百分之五十（50％）或以上的所有權比例基本相同，則此類事件將不被視為控制權變更 (a) 小節。為此，間接實益所有權將包括但不限於直接或通過一家或多家子公司或其他商業實體擁有公司的一家或多家公司或其他商業實體的有表決權證券的所有權所產生的權益；或
(b)
公司有效控制權的變更。如果公司擁有根據《交易法》第12條註冊的某類證券，則公司的有效控制權發生變化，發生在任一十二（12）個月內，董事會大多數成員的任命或選舉在任命或當選日期之前未得到董事會大多數成員認可的董事取代。就本 (b) 款而言，如果認為任何人對公司具有有效控制權，則同一人獲得公司的額外控制權將不被視為控制權的變更；或
(c)
公司很大一部分資產的所有權變更。公司很大一部分資產的所有權發生變化，發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日止的十二（12）個月內收購）資產，這些資產的總公允市場價值等於或超過該收購前不久公司所有資產總公允市場價值的百分之五十（50％）；但是，前提是就本 (c) 小節而言，以下內容將不構成公司很大一部分資產所有權的變更：（i）轉讓後立即轉讓給由公司股東控制的實體，或（ii）公司將資產轉讓給：（A）公司股東（緊接在資產轉讓之前）以換取或涉及公司股票，（B）實體，百分之五十（50％）或以上其總價值或投票權由公司直接或間接擁有，(C) 直接或間接擁有五十個的人公司或（D）實體所有已發行股票總價值或投票權的百分比（50％）或以上，其總價值或投票權的至少百分之五十（50％）由本小節（c）（ii）（C）中描述的個人直接或間接擁有。就本 (c) 小節而言，總公允市場價值是指公司資產的價值或待處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。
就本第2.6節而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則被視為作為一個集團行事。
儘管有上述規定，但除非該交易符合第409A條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。
此外，為避免疑問，在以下情況下，交易不構成控制權變更：（x）其唯一目的是更改公司註冊的司法管轄權，或（y）其唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的人員按基本相同的比例持有。
2.7
“守則” 指經修訂的 1986 年美國國税法。提及《守則》的特定部分或相關條例將包括此類章節或條例、根據該節頒佈的任何具有普遍或直接適用性的有效法規或其他正式指南，以及未來修訂、補充或取代該章節或條例的任何類似立法或條例的任何類似條款。
2.8
“委員會” 是指由董事會或董事會正式授權的委員會根據本協議第 4 節任命的由董事會或其他符合適用法律的個人組成的委員會。
2.10
“公司” 是指特拉華州的一家公司NavSight Holdings, Inc. 或其任何繼任者（在本計劃生效之日起，該公司將是特拉華州的一家公司Spire Global, Inc.）。
2.11
“顧問” 是指公司或其任何母公司或子公司聘請向該實體提供善意服務的任何自然人，包括顧問，前提是這些服務 (a) 與在籌資交易中發行或出售證券無關，並且 (b) 不直接促進或維持公司證券市場，在每種情況下，均不按照《證券法》頒佈的表格S-8的含義直接促進或維持公司證券市場，並進一步提供，顧問將僅包括可能向其發行股票的人根據證券法頒佈的S-8表格註冊。
2.13
“殘疾” 是指《守則》第22（e）（3）條中定義的完全和永久的殘疾，前提是對於激勵性股票期權以外的獎勵，管理員可以根據署長不時採用的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。
2.14
“生效日期” 是指公司、Spire Global, Inc.（“Spire”）和某些其他各方根據2021年2月28日的某些業務合併協議（此類合併，“合併”）完成合並的日期。
2.15
“員工” 是指公司或公司任何母公司或子公司僱用的任何人，包括高級職員和董事。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。
2.16
“交易法” 指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》，包括據此頒佈的規則和條例。
2.17
“交換計劃” 是指（a）交出或取消未付獎勵以換取相同類型的獎勵（可能有更高或更低的行使價格和不同的條款）、不同類型的獎勵和/或現金的計劃，（b）參與者將有機會將任何未償還的獎勵轉讓給金融機構或管理員選擇的其他個人或實體，和/或（c）未償獎勵的行使價降低或增加。管理員將自行決定任何交換計劃的條款和條件。
2.18
“公允市場價值” 是指截至任何日期，除非署長另有決定，否則普通股的價值按以下方式確定：
(a)
如果普通股在任何成熟的證券交易所或全國性市場體系上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，則其公允市場價值將是該交易所報價的最後一個交易日的收盤銷售價格（或者，如果該日沒有公佈收盤銷售價格，則視情況而定）或按《隔離牆》報道的確定日期的系統《街頭日報》或管理員認為可靠的其他來源；
(b)
正如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣，如果普通股由認可的證券交易商定期報價，但未報告賣出價格，則股票的公允市場價值將是《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的普通股在確定之日（或者，如果該日沒有報告買入和賣出價，則在最後一個交易日報告了此類買入和賣出價）之間的平均值；或者
(c)
在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值將由署長真誠決定。
此外，出於確定期權或股票增值權行使價格以外的任何原因確定股票的公允市場價值，公允市場價值將由管理人以符合適用法律的方式確定，並始終如一地適用於該目的。以預扣税為目的的公允市場價值的確定可由署長全權酌情作出，但須遵守適用法律，無需與為其他目的確定公允市場價值保持一致。
2.20
“激勵性股票期權” 是指根據《守則》第422條及據此頒佈的法規的規定，根據其條款符合激勵性股票期權資格的期權，以其他方式有資格成為激勵性股票期權。
2.22
“非法定股票期權” 是指根據其條款不符合或無意成為激勵性股票期權的期權。
2.23
“官員” 是指《交易法》第16條及據此頒佈的規章制度所指的公司高管人員。
2.26
“母公司” 是指《守則》第424（e）條所定義的 “母公司”，無論是現在還是將來存在。
2.28
“績效獎勵” 是指在實現署長可能確定的績效目標或其他歸屬標準後可以全部或部分獲得的獎勵，該獎項可以以現金或股票計價，可以根據第10條以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。
2.29
“績效期” 是指第 10.1 節中定義的績效期。
2.30
“限制期” 是指限制性股票的轉讓受到限制的時期（如果有），因此，股票面臨被沒收的巨大風險。此類限制可能基於時間的推移、績效目標水平的實現或署長確定的其他事件的發生。
2.31
“計劃” 是指本Spire Global, Inc.2021年股權激勵計劃，可能會不時修改。
2.32
“限制性股票” 是指根據本計劃第8節規定的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。
2.33
“限制性股票單位” 是指根據第9條授予的金額等於一股公允市場價值的簿記賬條目。每個限制性股票單位代表公司的無準備金和無擔保債務。
2.34
“第16b-3條” 是指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何繼任者，在對本計劃行使自由裁量權時生效。
2.35
“第16b條” 是指《交易法》第16（b）條。
2.36
“第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條及其相關的《美國財政條例和指南》，以及任何適用的等效州法律，每項法律均可能不時頒佈、修訂或修改。
2.37
“證券法” 指經修訂的1933年美國證券法，包括據此頒佈的規則和條例。
2.39
“股份” 是指根據本計劃第15節調整的普通股。
2.40
“股票增值權” 是指根據第7條單獨授予或與期權相關的獎勵，該獎勵被指定為股票增值權。
2.41
“子公司” 是指《守則》第424 (f) 條所定義的 “子公司”，無論是現在還是以後存在。
2.42
“交易日” 是指普通股上市（或署長自行決定以其他方式定期交易）的主要證券交易所、全國市場體系或其他交易平臺（如適用）開放交易的日子。
2.43
“美國財政部條例” 指該守則的財政條例。提及具體的《財政部條例》或《守則》章節將包括此類財政條例或章節、根據該條頒佈的任何有效條例，以及修訂、補充或取代該部分或條例的未來任何立法或法規的任何類似條款。
3.1
股票受計劃約束。根據第15節規定的公司資本變動以及第3.2節規定的自動增加，根據本計劃可能獲得獎勵和出售的最大股份總數將等於 (a) 2,395,125股，前提是在生效日之前，管理人應將本條款 (a) 項下的股份數量減少到公司和Spire通過共同書面協議確定的數量，預計這將是可獲得假定獎勵的股票數量（如定義）以下）截至生效之日尚未歸屬且已流通的股票，以及 (b) 受股票期權或其他限制的公司普通股
合併中假定的獎勵（“假定獎勵”），以及在生效日當天或之後未經全部行使而被取消、到期或以其他方式終止的獎勵，為支付行使價或預扣税款而向公司投標或被公司扣留，或因未能歸屬而被公司沒收或回購，根據第 (b) 條，本計劃將增加最大數量的股份) 等於 2,781,914 股，加上 (c) 1,000,000 股。此外，根據第3.2和3.3節，股票可能可供發行。這些股票可以是授權但未發行的，也可以是重新收購的普通股。
3.2
自動增加股票儲備。根據第15節的規定，本計劃下可供發行的股票數量將在每個財政年度的第一天增加，金額等於 (a) 2,993,875股，(b) 相當於公司最近發行的所有A類普通股總數的百分之五（5％）中的最小值，但須根據第15節的規定對公司資本的變動進行調整前一個財政年度的第二天，或 (c) 管理員不遲於確定的股份數量前一個財政年度的最後一天。
3.3
獎項已失效。如果獎勵在未充分行使的情況下到期或無法行使，根據交易所計劃交出，或者就限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵而言，由於未能歸屬而被公司沒收或回購，則未購買的股票（或期權或股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股份）將可供將來授予或出售本計劃（除非本計劃已終止）。就股票增值權而言，只有根據股票增值權實際發行的股份（即已發行的淨股份）才能在該計劃下停止供應；股票增值權下的所有剩餘股份仍可供計劃下的未來授予或出售（除非本計劃已終止）。根據本計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃進行未來分配；但是，如果公司回購根據限制性股票獎勵、限制性股票單位或績效獎勵發行的股票或因未能歸屬而被公司沒收，則此類股票將可供未來根據本計劃進行授予。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或用於償還與獎勵相關的納税義務或預扣款的股票將可供未來授予或出售。如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不會減少本計劃下可供發行的股票數量。儘管如此，在根據第15節的規定進行調整的前提下，行使激勵性股票期權時可以發行的最大股票數量將等於第3.1節規定的總股票數量，此外，在《守則》第422條和根據該條頒佈的《美國財政條例》允許的範圍內，根據第3.2和3.3節根據本計劃可供發行的任何股票。
3.4
股票儲備。在本計劃期限內，公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
4.1.1
多個行政機構。不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。
4.1.2
規則 16b-3。在符合第16b-3條規定的豁免條件的範圍內，下文所設想的交易的結構將符合第16b-3條的豁免要求。
4.1.3
其他管理。除上述規定外，本計劃將由 (A) 董事會或 (B) 委員會管理，該委員會將根據適用法律成立。
4.2
管理員的權力。在不違反本計劃規定的前提下，如果是委員會，則根據董事會賦予此類委員會的具體職責，署長將有權自行決定：
(c)
確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量或美元金額；
(e)
確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸。此類條款和條件包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何歸屬加速或對沒收限制的豁免，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制（包括但不限於，如果管理人認為出於管理目的或為了遵守而必須或適合暫時暫停獎勵的行使，則暫時暫停行使獎勵）附上適用法律，前提是這樣在每種情況下，必須在獎勵的最長期限和終止後的行使期限到期之前（根據管理人將確定的因素）取消暫停；
(f)
制定和確定交換計劃的條款和條件，包括在遵守第 20.3 節的前提下，未經適用獎勵持有者同意單方面實施交換計劃；
(g)
解釋和解釋本計劃的條款以及根據本計劃授予的獎勵；
(h)
在署長認為必要或可取的每種情況下，制定、修改和撤銷與本計劃相關的規章制度，包括與子計劃相關的規章和條例，這些子計劃旨在促進遵守適用的非美國法律、簡化本計劃的管理和/或根據適用的非美國法律獲得優惠税收待遇的資格；
(i)
修改或修改每項獎勵（受第 20.3 節約束），包括但不限於延長獎勵終止後行使期權和延長期權或股票增值權最長期限（受第 6.4 和 7.5 節約束）的自由裁量權；
(j)
允許參與者以第16節規定的方式履行預扣税義務；
(k)
授權任何人代表公司簽署署長先前授予的獎勵所需的任何文書；
(l)
允許參與者延遲收到現金付款或交付本應在獎勵下應付給該參與者的股份；
(m)
將與本計劃有關的非自由裁量管理責任委託給其認為可取的其他人；以及
4.3
管理員決定的影響。管理員的決定、決定和解釋將是最終決定，對所有參與者和任何其他獎勵持有者具有約束力，並將受到適用法律允許的最大尊重。
5。
資格。可以向服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。
6.1
授予期權。根據本計劃的條款和規定，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予期權，金額由管理員自行決定。
6.2
期權協議。期權的每次授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定行使價、期權期限、期權約束的股份數量、行使限制（如果有），
適用於期權，以及管理員將自行決定的其他條款和條件。
6.3
侷限性。獎勵協議中將每種期權指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，但只要參與者在任何日曆年內（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的總公允市場價值超過十萬美元（合10萬美元），則此類期權將被視為非法定股票期權。就本第6.3節而言，激勵性股票期權將按照授予的順序予以考慮，股票的公允市場價值將自授予此類股票期權之時起確定，計算將根據守則第422條和據此頒佈的《美國財政條例》進行。
6.4
期權期限。每種期權的期限將在獎勵協議中規定；但是，期限自授予之日起不超過十（10）年。如果向在授予激勵性股票期權時擁有的股票佔公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權百分之十（10％）以上的參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限為自授之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。
6.5.1
行使價。行使期權後發行的股票的每股行使價將由管理人確定，但不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。此外，如果向擁有佔公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票投票權百分之十（10％）以上的員工授予激勵性股票期權，則每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之十（110％）。儘管本第6.5.1節有上述規定，但根據本守則第424（a）條所述的交易，授予期權的每股行使價低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。
6.5.2
等待期和鍛鍊日期。授予期權時，管理員將確定可以行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。
6.5.3
考慮形式。管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。對於激勵性股票期權，管理人將在授予時確定可接受的對價形式。此類對價可能完全包括：（a）現金（包括現金等價物）；（b）支票；（c）在適用法律允許的範圍內，期票，（d）其他股票，前提是此類股票在退出之日的公允市場價值等於
行使此類期權的股票的總行使價，並進一步規定，接受此類股份不會對公司造成任何不利的會計後果，由管理人自行決定；(e) 公司根據公司實施的與本計劃相關的無現金行使計劃（無論是通過經紀人還是其他方式）獲得的對價；(f) 通過淨行使量；(g) 發行的其他對價和付款方式在適用法律允許的範圍內共享，或 (h) 上述付款方式的任意組合。在決定接受的對價類型時，署長將考慮是否可以合理預期接受此類對價會使公司受益。
6.6.1
行使程序；作為股東的權利。本協議授予的任何期權均可根據本計劃的條款以及管理員確定的時間和條件行使，並在獎勵協議中規定的時間和條件下行使。不得以一部分股份行使期權。
當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使：（a）有權行使期權的人的行使通知（以管理員可能不時指定的形式），以及（b）行使期權所涉股份的全額付款（以及適用的預扣税）。全額付款可能包括管理員授權並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或應參與者的要求，以參與者及其配偶的名義發行。在股票發行之前（如公司賬簿或公司正式授權的過户代理人的適當記賬所證明），儘管行使了期權，但作為股東將不存在對受期權約束的股票進行投票或獲得股息或任何其他權利的權利。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。除非本計劃第15節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。
以任何方式行使期權都會減少此後可用於本計劃和期權下出售的股份數量，減去行使期權的股份數量。
6.6.2
終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非因參與者死亡或殘疾而終止，否則參與者可以在終止後的三（3）個月內或獎勵協議中規定的更短或更長的時間內行使自己的期權，在任何情況下都不得遲於獎勵協議或第6.4節中規定的該期權的期限到期。除非管理人另有規定或在參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議（如適用）中另有規定，否則如果參與者在終止之日未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即歸還給本計劃。如果在此類終止之後，參與者沒有在管理員規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到計劃中。
6.6.3
參與者的殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而停止成為服務提供商，則參與者可以在終止後的六（6）個月內，或在獎勵協議中規定的更長或更短的時間內（但無論如何都不遲於獎勵協議或第6.4節（如適用）中規定的該期權的期限到期）行使期權，前提是該期權在停止之日歸屬。除非管理人另有規定或在參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議（如適用）中另有規定，否則如果在終止之日參與者未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即歸還給本計劃。如果停止後，參與者未在本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃中。
6.6.4
參與者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間死亡，則參與者的指定受益人可以在參與者去世後的六（6）個月內，或在獎勵協議規定的更長或更短的時間內（但無論如何都不遲於獎勵協議或第6.4節（如適用）中規定的期權期限到期）行使期權，前提是該受益人在參與者死亡之前以某種形式指定（如果有）管理員可以接受。如果管理人未允許指定受益人，或者參與者未指定此類受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表或根據參與者的遺囑或根據血統和分配法向其轉讓期權的人行使（均為 “法定代表人”）。如果根據本第 6.6.4 節行使期權，則參與者的指定受益人或法定代表人應遵守本計劃和獎勵協議的條款，包括但不限於適用於服務提供商的可轉讓性和可沒收性限制。除非管理人另有規定或在參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議（如適用）中另有規定，否則如果參與者去世時未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即歸還給本計劃。如果未在此處規定的時間內按此行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃中。
6.6.5
通行費到期。參與者的獎勵協議還可能規定：
(a)
如果在參與者終止服務提供商身份後（參與者死亡或傷殘除外）行使期權會導致第 16b 條規定的責任，則該期權將在 (i) 獎勵協議中規定的期權期限到期，或 (ii) 該行使導致第 16b 條規定的責任的最後日期之後的第十天（第 10）天中以較早者為準；或
(b)
如果僅僅因為股票的發行違反《證券法》的註冊要求而在參與者的服務提供商身份終止（參與者死亡或殘疾時除外），任何時候都禁止行使期權，則該期權將在 (i) 期權期限到期或 (ii) 期權終止後三十 (30) 天期限到期（以較早者為準）終止
參與者作為服務提供商的身份，在此期間，期權的行使不會違反此類註冊要求。
7.1
授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時地向服務提供商授予股票增值權，具體由管理員自行決定。
7.2
股票數量。管理員將完全有權決定受任何股票增值權獎勵約束的股票數量。
7.3
行使價和其他條款。股票的每股行使價將決定行使第7.6節規定的股票增值權時將獲得的付款金額，將由管理員確定，將不少於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。否則，在不違反本計劃規定的前提下，管理人將完全有權決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。
7.4
股票增值權協議。每份股票增值權的授予都將由獎勵協議作為證據，該協議將規定行使價、股票增值權的期限、行使條件以及管理員自行決定確定的其他條款和條件。
7.5
股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將在管理員自行決定並在獎勵協議中規定的日期到期。儘管如此，第6.4節中有關最長期限的規則和與行使有關的第6.6節的規則也將適用於股票增值權。
7.6
支付股票增值權金額。行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得款項，金額由乘以：
(a)
行使當日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；乘以
管理人自行決定，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股份或兩者的某種組合。
8.1
授予限制性股票。根據本計劃的條款和規定，管理人可以隨時不時向服務提供商授予限制性股票，金額由管理人自行決定。
8.2
限制性股票協議。每份限制性股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定限制期（如果有）、授予的股份數量以及管理人自行決定的其他條款和條件。除非管理員另有決定，否則作為託管代理人的公司將持有限制性股票，直到對此類股票的限制失效。管理員可自行決定限制性股票的獎勵不受任何限制期的約束，此類獎勵的對價由過去作為服務提供商提供的服務支付。
8.3
可轉移性。除非本第8節另有規定或署長決定，否則在適用的限制期結束之前，限制性股票不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押。
8.4
其他限制。署長可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。
8.5
取消限制。除非本第8節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票補助金所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後或署長可能確定的其他時間儘快從託管中解除。管理員可以自行決定縮短任何限制的失效或取消時間。
8.6
投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使全部投票權，除非管理員另有決定。
8.7
股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與此類股票相關的所有股息和其他分配，除非管理人另有規定。如果任何此類股息或分配以股票支付，則這些股票在可轉讓性和可沒收性方面將受到與支付它們的限制性股票相同的限制。
8.8
向公司歸還限制性股票。在獎勵協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還給公司，並將再次根據該計劃發放。
9.1
格蘭特。根據管理員的決定，可以隨時不時地授予限制性股票單位。管理員決定授予限制性股票單位後，將在獎勵協議中告知參與者與授予相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。
9.2
歸屬標準和其他條款。管理員將自行設定歸屬標準，根據滿足標準的程度，該標準將決定向參與者支付的限制性股票單位的數量。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他基礎的實現情況來設定歸屬標準。
9.3
賺取限制性股票單位。符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得管理員確定的補助金。儘管如此，在授予限制性股票單位後，管理人可以隨時自行決定減少或放棄獲得收益所必須滿足的任何歸屬標準。
9.4
付款形式和時間。獲得的限制性股票單位的支付將在管理員確定的時間支付，並在獎勵協議中規定。管理人可以自行決定以現金、股票或兩者結合的方式結算所賺取的限制性股票單位。
9.5
取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收歸公司。
10.1
獎勵協議。每項績效獎勵將由獎勵協議作為證明，該協議將規定衡量任何績效目標或其他歸屬條款的任何時間段（“績效期”），以及管理員確定的其他條款和條件。每個績效獎的初始價值由管理員在授予之日當天或之前確定。
10.2
目標或歸屬條款和其他條款。署長將設定任何目標或歸屬條款，根據任何此類目標或歸屬條款的實現程度，這些條款將決定績效獎勵支付的價值。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定確定的任何其他依據來設定歸屬標準。
10.3
獲得績效獎。在適用的績效期結束後，績效獎勵的持有者將有權獲得參與者在績效期內獲得的績效獎勵。管理員可自行決定減少或放棄此類績效獎勵的任何績效目標或其他歸屬條款。
10.4
付款形式和時間。獲得的績效獎勵將在管理員確定並在《獎勵協議》中規定的時間支付。管理員可以自行決定以現金、股票或兩者結合的方式結算獲得的績效獎勵。
10.5
取消績效獎勵。在獎勵協議中規定的日期，所有未獲得或未歸屬的績效獎勵將沒收給公司，並將根據本計劃再次可供資助。
11。
外部董事獎勵限制。在任何財政年度，任何外部董事均不得獲得股權獎勵（包括根據本計劃授予的任何獎勵），其價值將根據其授予日的公允價值根據美國公認會計原則確定，也不得向外部董事提供總金額超過75萬美元的任何其他薪酬（包括但不限於任何現金保留金或費用），前提是該金額在其財政年度增加到1,000,000美元或她最初擔任外部董事的職務。就本第11節而言，向個人（a）因其作為員工的服務，或他或她作為顧問而非作為外部董事提供的服務，或（b）在合併完成之前向其提供的任何獎勵或其他報酬，均不包括在內。
12。
遵守第 409A 條。獎勵的設計和運作方式將使其不受第409A條的適用或遵守第409A條的要求，因此，除非署長自行決定另行決定，否則補助金、付款、結算或延期將不受第409A條規定的額外税收或利息的約束。本計劃和計劃下的每份獎勵協議均旨在豁免或滿足第409A條的要求，除非署長自行決定另有決定，否則將根據此類意圖（包括任何模糊之處或模稜兩可的術語）進行解釋和解釋。如果獎勵或付款，或其和解或延期受第409A條的約束，則該獎勵的發放、支付、結算或延期將以符合第409A條要求的方式發放、支付、結算或延期，因此補助金、付款、和解或延期不受第409A條規定的額外税收或利息的約束。在任何情況下，公司或其任何母公司或子公司均不承擔任何責任、責任或義務就獎勵向參與者（或任何其他人）支付任何税款、罰款或利息，或因第409A條而產生的其他費用，向參與者（或任何其他人）進行報銷、賠償或使其免受損害。
13。
休假/地點間轉移。除非管理員另有規定或適用法律另有要求，否則在任何無薪休假期間，將暫停根據本協議授予的獎勵的歸屬。在以下情況下，參與者將不會停止成為員工：(a) 公司批准的任何休假，或 (b) 在公司不同地點之間或公司、其母公司或其任何子公司之間調動。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過三（3）個月，除非在激勵性股票期權到期時再就業
這種假期由法規或合同保障。如果不能保證公司批准的休假到期後的再就業，則在休假的第一天（第一天）之後的六（6）個月，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。
14。
獎勵的可轉讓性有限。除非管理員另有決定，否則不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、轉讓或處置獎勵（為澄清起見，如果根據第 6.6.4 節指定受益人，則應視為包括獎勵），並且在參與者的一生中只能由參與者行使。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。
15.1
調整。如果發生股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、合併、拆分、分離、合併、分割、合併、重新分類、回購或交換公司的股份或其他證券，或影響股票的公司結構發生其他變化（普通股息或其他普通股息除外）分配），署長，以防止減少或擴大計劃根據本計劃提供的福利或潛在收益將調整根據本計劃可能交付的股票的數量和類別和/或每項未償還獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格，以及第3節中的股份數量限制。
15.2
解散或清算。如果提議解散或清算公司，管理人將在該擬議交易的生效日期之前儘快通知每位參與者。如果此前未行使過該裁決，則該裁決將在該擬議行動完成之前立即終止。
15.3
合併或控制權變更。如果公司與另一家公司或其他實體合併或控制權發生變更，則每項未獲參與者同意的獎勵將按管理人決定（受以下段落的規定約束）處理，包括但不限於：(a) 收購或繼任公司（或其關聯公司）將假定獎勵或取代基本等同的獎勵，並對數量和種類進行適當調整股票和價格；(b) 在向a發出書面通知後參與者，參與者的獎勵將在合併或控制權變更完成時或前夕終止；(c) 未償獎勵將歸屬並可行使、可兑現或支付，或者適用於獎勵的限制將在此類合併或控制權變更完成之前或完成後全部或部分失效，並在管理員確定的範圍內，在該合併或變更生效之時或前夕終止處於控制之下；(d) (i) 終止裁決以換取
一筆現金和/或財產（如果有），等於截至交易發生之日行使該獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額（為避免疑問，如果管理員在交易發生之日真誠地確定在行使該獎勵或實現參與者的權利時不會獲得任何金額，則該獎勵可以終止由公司不付款），或（ii）更換此類產品授予管理員自行選擇的其他權利或財產；或（e）上述各項的任意組合。在採取本第 15.3 節允許的任何行動時，管理員沒有義務以類似方式對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵、同類型的所有獎勵或獎勵的所有部分。
如果繼任公司不承擔或替代獎勵（或其中的一部分），則參與者將完全歸屬並有權行使未被假定或替代的對限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵（或其部分）的所有限制，包括本來無法授予或行使此類獎勵的股票、限制性股票單位或績效獎勵（或其部分）的所有限制將失效，就獎勵而言除非適用的獎勵協議或管理員授權參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）中另有規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準均被視為在目標水平的百分之百（100％）上實現，且所有其他條款和條件均已滿足，除非適用的相應獎勵協議或管理員授權的其他書面協議（如適用）中另有規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準均被視為已實現，除非適用。此外，除非適用的獎勵協議或管理人授權的參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）中另有明確規定，否則如果在合併或控制權變更的情況下未假定或替代期權或股票增值權（或其部分增值權），則管理員將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權（或其適用部分）可以行使期權或股票增值權（或其適用部分）一段時間由管理員自行決定，期權或股票增值權（或其適用部分）將在該期限到期時終止。
就本第 15.3 節和下文第 15.4 節而言，如果在合併或控制權變更之後，該獎勵授予在合併或控制權變更前夕購買或獲得在合併或控制權變更前夕獲得的每股普通股持有人在合併或控制權變更中獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）的權利，則視為假定獎勵交易（如果向持有人提供了對價的選擇，則交易的類型對價由大多數已發行股份的持有人選擇）；但是，如果在合併或控制權變更中獲得的對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，管理人可以在行使期權或股票增值權或支付限制性股票單位或績效獎勵時為受此類獎勵的每股股票規定對價，完全是繼任者的普通股公司或其母公司的公允市場價值等於普通股持有人在合併或控制權變更中獲得的每股對價。
儘管本第 15.3 節中有任何相反的規定，除非適用的獎勵協議或管理員授權參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）中另有規定，否則在任何情況下，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後授予、獲得或支付的獎勵均不被視為假定；提供但是，一個僅為反映繼任公司控制權變更後的公司結構而修改此類績效目標不被視為原本有效的獎勵假設無效。
儘管本第 15.3 節中有任何相反的規定，除非獎勵協議中另有規定，否則如果根據獎勵協議授予、獲得或支付的獎勵受第 409A 條的約束，並且如果獎勵協議（或其他與獎勵相關的協議，如適用）中包含的控制權定義變更不符合第 409A 條規定的分配目的 “控制權變更” 的定義，則任何付款根據本第 15.3 節原本加速支付的金額將延遲到根據第 409A 條允許此類付款的最早時間，不會觸發第 409A 條規定的任何罰款。
15.4
外部董事獎。關於在外部董事擔任外部董事期間授予的假定或替代的獎勵，如果在該假設或替代之日或之後，參與者作為繼任公司董事或董事的身份（視情況而定）終止，除非參與者自願辭職（除非應收購方的要求辭職），否則外部董事將完全歸屬並有權行使所有期權和/或股票增值權此類獎勵所依據的股份，包括原本無法歸屬或行使的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於基於績效的歸屬的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在目標水平的百分之百（100%）且滿足所有其他條款和條件時實現，除非適用的獎勵協議或管理員與參與者之間授權的其他書面協議中另有明確規定這公司或其任何母公司或子公司（如適用）。
16.1
預扣要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股份或現金之前，或任何預扣税到期的更早時間之前，公司（或其僱用或保留參與者服務的任何母公司、子公司或關聯公司，視情況而定）將有權和權利扣除或扣留，或要求參與者匯款給公司（或其任何母公司、子公司或關聯公司，視情況而定）或相關的税務機關，該金額足以滿足美國聯邦、州、地方、非美國和其他税收（包括參與者因此類獎勵（或行使該獎勵）而需要預扣或支付的FICA或其他社會保險繳款義務）。
16.2
預扣安排。管理人可自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許參與者通過管理人確定的方法全部或部分履行此類納税義務或預扣税義務，包括但不限於：(a) 支付現金、支票或其他現金等價物，(b) 選擇讓公司扣留原本可交付的現金或公允市場價值等於最低法定價值的股票需要預扣的金額或署長可能增加的金額確定該金額是否不會產生不利的會計後果，正如署長自行決定的，(c) 向公司交付公允市場價值等於要求扣留的最低法定金額或管理人可能確定的更大金額的已有股份，前提是此類股份的交付不會導致任何不利的會計後果，正如署長自行決定的，(d) 以其他方式出售足夠數量的股份可交付給參與者可通過管理員自行決定（無論是通過經紀人還是其他方式）確定等於所需預扣或支付金額的方式，（e）管理員在適用法律允許的範圍內為履行納税義務或預扣義務而可能確定的其他對價和付款方式，或（f）上述付款方式的任意組合。預扣義務金額將被視為包括署長在做出選擇時同意可以預扣的任何金額，但不得超過在確定預扣税額之日使用適用於參與者的獎勵的最高聯邦、州或地方邊際所得税税率確定的金額，或署長可能確定的該金額是否不會產生不利會計後果的更大金額，因為管理員自行決定。待預扣或交割的股票的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。
17。
對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不會賦予參與者以服務提供商身份繼續與公司或其子公司或母公司（如適用）保持關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司及其子公司或母公司（如適用）隨時終止此類關係的權利，免於承擔本計劃下的任何責任或索賠。
18。
授予日期.無論出於何種目的，授予獎勵的日期均為署長做出授予此類獎勵的決定的日期，或署長確定的其他較晚日期。將在此類補助金之日後的合理時間內向每位參與者提供裁決通知。
19。
計劃期限。根據本計劃第23條，本計劃將在（a）董事會通過、（b）公司股東批准或（c）合併完成前夕生效，以後者生效。該計劃將持續有效，直至根據本計劃第20條終止，但是（i）自董事會或股東批准本計劃之日起十（10）年後，《守則》第422條所指的符合激勵性股票期權資格的期權以及（ii）與自動股票儲備有關的第3.2節後，不得授予任何符合激勵性股票期權資格的期權
增幅將持續到董事會或股東批准該計劃之後的十（10）週年紀念日。
20.1
修改和終止。署長可隨時以任何理由自行決定修改、更改、暫停或終止本計劃或其任何部分。
20.2
股東批准。在遵守適用法律所必需和理想的範圍內，公司將獲得股東對任何計劃修正案的批准。
20.3
修訂或終止的影響。除非參與者與管理人另有協議，否則本計劃的任何修改、變更、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成重大損害，該協議必須採用書面形式並由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響署長在終止之日之前就本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。
21.1
法律合規。除非此類獎勵的行使或歸屬以及此類股票的發行和交付符合適用法律，並且在合規方面還需要得到公司法律顧問的批准，否則不會根據獎勵發行股票。
21.2
投資代表。作為行使或歸屬獎勵的條件，如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則公司可以要求行使或歸屬該獎勵的人在進行任何此類行使或歸屬時陳述並保證，收購股份僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股份的意圖。
22。
無法獲得授權。如果公司認定，根據任何美國州或聯邦法律或非美國法律，或者根據美國證券交易委員會、當時上市同類股票的證券交易所，或任何其他政府或監管機構（該權限、註冊、資格或規則合規性）的規章制度，從任何具有管轄權的監管機構獲得授權，或完成或遵守股票的任何其他政府或監管機構的要求是不可能或不切實際的被公司視為'作為根據本協議發行和出售任何股份所必需或可取的律師，對於未能發行或出售未獲得必要授權、註冊、資格或規則遵守的股票，公司將免除任何責任。
23。
股東批准。該計劃將在董事會通過計劃之日起十二（12）個月內獲得公司股東的批准。此類股東批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得。
24。
沒收活動。管理員可以在獎勵協議中規定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在某些特定事件發生時減少、取消、沒收、補償、報銷或重新收購，以及獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件的約束。此類事件可能包括但不限於因參與者的僱員和/或其他服務終止的原因或任何特定的作為或不作為而終止該參與者的僱員和/或其他服務提供商的身份，無論是在僱傭和/或其他服務終止之前還是之後，這都將構成該參與者的員工和/或其他服務提供商身份終止的原因。儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的要求，公司必須採取的任何回扣政策，根據本計劃授予的所有獎勵都將減少、取消、沒收、補償、補償或重新收購（“回扣政策”）。管理員可以要求參與者沒收、退還或償還公司的全部或部分獎勵以及根據回扣政策條款支付的任何款項，或在必要或適當時為遵守適用法律，包括但不限於與先前收購的股份或其他現金或財產有關的任何收購權。除非在獎勵協議或其他文件中特別提及和豁免本第24條，否則根據回扣政策或其他方式追回的任何補償均不構成觸發或促成參與者根據與公司或公司任何母公司或子公司達成的任何協議以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的任何權利的事件。
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