經修訂和重述
公司註冊證書

的

SPIRE GLOBAL, INC.

（反映截至2024年6月5日的修正案的綜合文件）

第一條

這家公司的名稱是 Spire Global, Inc.

第二條

該公司在特拉華州的註冊辦公室地址是特拉華州威爾明頓市紐卡斯爾縣小瀑布大道251號，19808。其在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。

第三條

開展或推廣的業務或目的的性質是從事根據《特拉華州通用公司法》可以組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

自本經修訂和重述的證書提交生效之日起（“生效時間”），公司在生效時間前已發行和流通或在國庫中持有的每股面值0.0001美元的B類普通股（“舊B股”）應自動重新分類、交換和更改為有效發行、已全額支付和不可估税的A類普通股中的一股公司，每股面值0.0001美元（“A類普通股” 及此類重新分類，交換和變更，“重新分類”）。在生效前夕代表舊B股股票（統稱 “舊證書”）的每份證書，在向公司交出代表此類新數量的A類普通股的證書之前，均應自動代表該數量的A類普通股（視情況而定），舊證書所代表的舊B股的股份應重新分類、交換和變更為該數量。本經修訂和重述的證書中規定的所有股份和每股金額以及其他基於股份的權利、權力和優惠均反映了重新分類，在重新分類時無需對此類數字進行進一步調整。在上述重新分類生效後，公司有權發行的股票總數列示如下：

公司被授權發行三類股票，分別指定為A類普通股、B類普通股和優先股。授權發行的A類普通股總數為1,000,000,000股，面值每股0.0001美元。授權發行的B類普通股總數為1500萬股，面值每股0.0001美元。A類普通股和B類普通股統稱為 “普通股”。授權發行的優先股總數為1億股，面值每股0.0001美元。

根據特拉華州通用公司法，本公司重述的公司註冊證書修正證書提交併生效後（“反向股票分割生效時間”），在反向股票拆分生效時間之前發行和流通的每八（8）股A類普通股和B類普通股應自動重新分類，公司或其任何相應持有人無需採取任何進一步行動，合併

並分別轉換為一（1）股已全額支付和不可評估的A類普通股或B類普通股（“反向股票拆分”），但須按下文所述對部分股權的待遇處理。A類普通股和B類普通股的重新分類應視為在反向股票拆分生效時發生。從反向股票拆分生效時起和之後，在重新分類之前代表A類普通股或B類普通股的證書應分別代表A類普通股或B類普通股的數量，根據修正證書，此類重新分類之前應將此類A類普通股或B類普通股重新歸類為這些股票的數量。不得發行與反向股票拆分相關的零碎股票，取而代之的是，任何本來有權獲得A類普通股部分股份的股東在反向股票拆分生效後，有權獲得等於通過乘以（a）紐約證券交易所報告的反向股票拆分生效日A類普通股的每股收盤價所得產品的現金付款，按（b）股東擁有的股份的比例，不計利息。B類普通股的任何部分股份都將無償轉讓給公司。

第五條

與普通股相關的權利、權力、優惠、特權、限制和其他事項如下：

1。定義。就本經修訂和重述的證書而言，以下定義適用；

1.1 “收購” 是指（A）公司與任何其他公司或其他實體或個人進行的任何合併或合併，或任何其他公司重組，但不包括任何此類合併、合併或重組，在此類合併、合併或重組之前，公司的股本繼續代表尚存實體（如果存續實體是全資子公司，則為其母公司）的大部分投票權，合併或重組（前提是，就本第 V.1.1 節而言，在該合併或合併前夕可行使或可轉換為普通股的所有股票、期權、認股權證、購買權或其他證券，均應被視為在該合併或合併前夕已發行的未償還股票，並在適用的情況下，按照與實際流通股本轉換或交換的條件進行轉換或交換）；或 (B) 任何相關交易或系列公司參與的交易是轉讓公司股份以超過公司投票權百分之五十（50％）的當事方；前提是收購不包括（x）任何主要用於公司收到現金的真誠股權融資目的的交易或系列交易，或取消或轉換公司的任何繼任者或債務或兩者的組合，或（y）該特定業務合併中定義的合併雙方簽訂的協議日期為 2021 年 2 月 28 日NavSight Holdings, Inc.、NavSight Merger Sub Inc.、Spire Global, Inc.和創始人，可能會不時對其進行修改和重述。

1.2 “經修訂和重述的證書” 是指本重述的公司註冊證書，可能會不時進一步修訂和重述。

1.3 “資產轉讓” 是指對公司全部或幾乎所有資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置。

1.4 “董事會” 是指公司的董事會。

1.5 “業務合併” 以及本經修訂和重述的證書中對 “初始業務合併” 的任何提及，均指以下兩者中較早者：(i) 與一家或多家企業的合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併，或 (ii) NavSight Holdings, Inc.、Spire 於2021年2月28日簽訂的特定業務合併協議中定義的合併 Global, Inc. 和創始人，可能會不時對其進行修改和重述。

1.6 對於任何創始人而言，“解僱原因” 是指（i）該創始人因其在公司工作而實施的欺詐或挪用公款，（ii）該創始人因在公司工作而故意採取實質性不誠實行為，導致或合理預計會給公司造成實質損失，或（iii）該創始人被定罪或認罪，導致或可以合理預期會給公司造成物質損失的重罪。

1.7 “受控公司豁免” 是指任何構成《上市標準》所指的 “受控公司” 的公司可獲得的上市標準豁免（如果且在其他方面適用於公司）。

1.8 對於任何創始人而言，“殘疾” 或 “殘疾” 是指該創始人的永久和完全殘疾，以至於他或她因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計將在12個月內導致死亡，或者由多數人共同選擇的持牌執業醫生確定的已經持續或預計持續不少於12個月獨立董事和此類創始人。如果該創始人無法選擇持牌醫生，則其配偶應代表其進行選擇，或者在該創始人的配偶缺席或無行為能力的情況下，其成年子女應以多數票代表其進行選擇，或者如果該創始人沒有成年子女或無法通過多數票行事，則應由自然人擔任可撤銷的生存信託的繼任受託人是由這樣的創始人創建的，總共持有所有類別的資本存量中的更多股份除該創始人設立的任何其他可撤銷的活期信託外，公司應代表其進行選擇，或者在沒有任何此類繼任受託人的情況下，該創始人遺產的法定監護人或保管人應代表其進行選擇。

1.9 “生效日期” 是指特拉華州國務卿接受本經修訂和重述的證書提交的日期。

1.10 就任何創始人而言，“家庭成員” 是指該創始人的配偶、家庭伴侶、父母、祖父母、直系後代、兄弟姐妹和直系後代（包括此類創始人的收養人）。

1.11 “最終退休日期” 是指（a）當時已發行的B類普通股三分之二的持有人指定的日期，作為單獨類別進行投票，或由當時已發行B類普通股三分之二的持有人執行的肯定書面選舉的日期，或（b）董事會確定的不少於61天且不超過已發行股票數量自生效之日起任何日期之後的180天的日期創始人持有的B類普通股不到總數的10％截至生效日美國東部時間晚上 11:59 分，創始人集體持有的B類普通股股份。

1.12 “創始人” 指彼得·普拉策、特蕾莎·康多、傑羅恩·卡帕特和喬爾·斯帕克各人。

1.13 “創始人對價股” 是指創始人根據NavSight Holdings, Inc.、NavSight Merger Sub.、Spire Global, Inc.和創始人於2021年2月28日簽訂的特定業務合併協議在生效日收到的A類普通股，該協議可能會不時修改和重報。

1.14 “獨立董事” 指根據上市標準指定為獨立董事的董事會成員。

1.15 “清算事件” 是指公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或任何收購或資產轉移。

1.16 “上市標準” 是指 (i) 公司股票證券上市交易所依據的任何國家證券交易所的要求，這些要求通常適用於普通股證券上市的公司，或 (ii) 如果公司的股權證券未在全國股票上市交易

交易所，紐約證券交易所的要求通常適用於在紐約證券交易所上市的股權證券的公司。

1.17 “發行” 是指公司的首次公開募股證券。

1.18 實體的 “母公司” 是指直接或間接擁有或控制該實體多數表決權的任何實體。

1.19 就任何創始人而言，“許可實體” 指（a）為該創始人、該創始人的一名或多名家庭成員或該創始人的任何其他許可實體獨家受益的任何信託，（b）該創始人獨家擁有的任何普通合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體、該創始人的一個或多個家庭成員或該創始人的任何其他許可實體，（c）由該創始人設立的任何慈善組織、基金會或類似實體創始人、該創始人的一位或多位家庭成員或任何其他經許可的人此類創始人的實體，以及（d）《美國國税法》第408（a）條所定義的任何個人退休賬户，或該創始人蔘與或受益人且符合《美國國税法》第401條資格要求的養老金、利潤共享、股票獎勵或其他類型的計劃或信託。

1.20 “允許轉讓” 指 (a) 創始人、創始人許可實體、創始人家族成員、創始人或創始人家族成員的遺產、創始人許可的受讓人、任何創始人、創始人的任何家庭成員、創始人的任何創始人或家庭成員的遺產，或任何創始人的任何允許實體的創始人對價股票的任何轉讓；前提是隻有當該創始人對以下方面擁有獨家投票控制權時，此類轉讓才符合許可轉讓資格此類轉讓後的此類創始人對價股票以及（b）經董事會事先書面批准將創始人對價股票的任何股份從持有人轉讓給該持有人的關聯公司；前提是隻有在創始人在轉讓後對該創始人對價股票擁有獨家投票控制權的情況下，此類轉讓才有資格成為允許轉讓。

1.21 “許可受讓人” 是指在構成許可轉讓的轉讓中獲得的創始人對價股票或其中的權利或權益的受讓人。

1.22 “證券交易所” 指紐約證券交易所、納斯達克股票市場或任何後續市場或交易所。

1.23 創始人對價股票的 “轉讓” 是指在生效之日美國東部時間晚上 11:59 之後對該股份或該股份的任何合法或實益權益的任何出售、轉讓、轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓或處置，無論是否為了價值，無論是自願還是非自願的，還是出於法律的執行（包括合併、合併或其他方式），或者轉讓或簽訂具有約束力的協議用於通過代理或其他方式轉讓對此類股份的投票控制權（定義見下文）。儘管有上述規定，但以下內容將不被視為 “轉讓”：

(a) 創始人就 (i) 在年度股東大會或特別股東大會上採取的行動，或 (ii) 本經修訂和重述的證書允許股東採取的任何其他行動向公司高級管理人員或董事授予的任何委託書；

(b) 創始人質押的創始人對價股票的任何質押，只要該股東繼續對此類質押股份行使投票控制權，只要該股東根據善意的貸款或債務交易僅構成擔保權益；但是，質押人對此類股票的止贖權或其他類似行動將構成 “轉讓”，除非此類止贖或類似行動符合 “許可轉讓” 資格在這樣的時候;

(c) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條與經紀人或其他被提名人簽訂的任何交易計劃；但是，根據該計劃出售此類創始人對價股票在出售時應構成 “轉讓”；

(d) 創始人就清算事件或完成其中所設想的行動或交易（包括但不限於招標創始人對價股票或對與清算活動、清算活動的完成或出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、抵押或其他相關的股票進行投票）的任何支持、投票、投標或類似協議、安排或諒解（包括或不授予代理人）轉讓或處置創始人對價股票或與清算活動相關的創始人對價股票的任何合法權益或實益權益（前提是此類行動已獲得全體董事的多數批准，包括當時在職的大多數獨立董事）的批准；以及

(e) 自生效之日起或生效之後的任何時候，任何創始人的配偶僅因適用任何司法管轄區的社區財產法（不包括與離婚訴訟、家庭關係令或類似法律要求有關的情況除外）而擁有或獲得創始人對價股票的任何此類持有人股份的權益，除非此類行動符合 “許可轉讓” 資格，否則所有這些都應構成 “轉讓” 在此時），只要沒有其他事件或情況即可存在或已經發生構成此類股份的 “轉讓”。

1.24 就股本或其他證券而言，“表決控制” 是指對此類證券進行投票或指導投票的權力，包括通過代理人、表決協議或其他方式。

1.25 “全體董事會” 是指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位中是否存在空缺或空缺席位。

2。股息；股票拆分或組合。

2.1 在董事會申報的情況下，A類普通股的持有人有權獲得董事會可能不時申報的股息，但須遵守當時尚未償還的所有類別和系列股票持有人的優先權利，前提是董事會可能不時申報的股息。支付給A類普通股持有人的任何股息應按比例支付。公司現金、財產或證券的股息不得申報或支付B類普通股。

2.2 公司不得以公司證券向A類普通股的持有人申報或支付任何股息或進行任何其他分配，也不得進行可能改變A類普通股和B類普通股相對每股表決權的股票分割、反向股票拆分、股票組合、重新分類或資本重組。

3.投票權。

3.1 普通股。

(a) A類普通股。每位A類普通股的持有人都有權對在記錄日期持有的每股股票獲得一（1）張選票，以確定有權就此類事項進行投票的股東。

(b) B類普通股。在確定有權就此類事項進行投票的股東的記錄日期，每持有B類普通股的每股股東將有權獲得九（9）張選票。

3.2 一般情況。除非本文另有明確規定或法律要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人將共同投票，而不是作為單獨的系列或類別進行投票。除非法律另有要求或本經修訂和重述的證書中另有規定，否則普通股持有人無權對本經修訂和重述的證書（包括針對任何系列優先股提交的任何優先股指定）的任何僅與一個或多個已發行優先股系列的條款相關的任何修正案進行投票，前提是此類受影響系列的持有人單獨或共同有權與其他一個或多個此類系列的持有人合併，依法或依法就此進行投票本經修訂和重述的證書（包括就任何系列優先股提交的任何優先股名稱）。

3.3 授權股份。通過公司所有已發行股份的多數投票權的持有人投贊成票，A類普通股的授權股份數量可以增加或減少（但不低於當時已發行的A類普通股的數量（考慮到在行使、轉換或交換公司未償還期權、認股權證和其他可轉換證券時可發行的A類普通股的數量）有權就此進行投票的股票，作為一個整體共同投票類別，無論《特拉華州通用公司法》第242（b）（2）條的規定如何；前提是，為避免疑問，未經B類普通股大多數已發行股份持有人作為單獨類別投票的贊成票，不得增加或減少B類普通股的授權股數。

3.4 選舉董事。除非任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選舉董事，（i）在最終退休日期之前，作為單一類別共同投票的A類普通股和B類普通股的持有人有權選舉和罷免公司的所有董事，（ii）從最終退休日起和之後，作為單一類別共同投票的A類普通股持有人有權選擇並罷免公司的所有董事。

4。清算權。如果發生清算事件，董事會決定將公司的資產分配給任何一個或多個普通股持有人，那麼，除非對每個類別的股票有不同的待遇，否則公司合法可供股東分配的資產應按同等優先權按比例分配給普通股持有人，除非對每個此類類別的股票有不同的待遇，否則公司合法可供股東分配的資產應按同等優先權按比例分配給普通股持有人獲得持有人贊成票的批准A類普通股和B類普通股的大多數已發行股份，每股作為一個類別單獨投票；但是，為避免疑問，就本節第 V.4節而言，普通股持有人根據任何就業、諮詢、遣散費或類似服務安排支付或收到的與任何清算活動相關的對價不應被視為 “向股東的分配”；但是，前提是根據本規定可能分配的收益總額關於B類普通股每股的V.4節不得超過每股0.0001美元。

5。沒有轉換權；沒有B類普通股的轉讓；B類普通股的轉讓和報廢。

5.1 A類普通股和B類普通股不得有任何轉換權。

5.2 除非本第 V.5 節的規定另有明確規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、傳輸、抵押或以其他方式轉讓或處置B類普通股的股份或此類股票的任何合法或受益權益，不論其是否有價值，無論是自願還是非自願的，還是出於法律的執行（包括合併、合併或其他方式），也不得通過代理人或其他方式轉讓對此類股票的任何表決控制權。儘管有前一句話，但創始人可以（a）向公司的高級管理人員或董事授予B類普通股的代理權，其涉及（i）在年度或股東特別會議上採取的行動，或（ii）本經修訂和重述的證書允許的股東採取的任何其他行動，以及（b）簽訂支持、投票、招標或類似的協議、安排或諒解（有或不授予代理權）與清算事件或完成所設想的行動或交易有關其中（包括但不限於招標B類普通股或就清算活動、清算活動的完成或B類普通股的出售、轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓或處置B類普通股或與清算活動有關的B類普通股的任何合法或實益權益的此類股票進行投票），前提是此類行動已獲得全體董事會多數成員的批准，包括當時任職的大多數獨立董事。

5.3 已發行的B類普通股的每股應在最終退休日自動轉讓給公司，無需對價，公司或B類普通股持有人採取進一步行動。

5.4 對於任何創始人，該創始人持有的每股B類普通股應在發生以下任何事件時自動轉讓給公司，無需對價，公司或B類普通股持有人採取進一步行動：

(a) 該持有人書面肯定地選擇將B類普通股的此類股份轉讓給公司，或者，如果較晚，則在該書面選擇中規定的未來事件發生時或發生時（除非該持有人另有規定，否則該持有人可以在向公司自動轉讓之日之前撤銷該選擇）；

(b) 董事會確定的日期，即自生效之日美國東部時間晚上 11:59 之後兩個 (i) 該創始人不再以高級職員、員工或顧問的身份向公司提供服務，以及 (ii) 該創始人不再擔任公司董事之後的不少於 61 天且不超過 180 天；

(c) 董事會確定的日期，該日期自該創始人因解僱原因終止在公司的僱用之日起不少於 61 天且不超過 180 天；或

(d) 在該創始人死亡或殘疾時。

5.5 如果創始人對價股票的任何股份轉讓給非許可受讓人的任何個人或實體，則最初發行此類創始人對價股票的創始人持有的同等數量的B類普通股應自動轉讓給公司，公司或該創始人無需對價採取進一步行動。

6。程序。公司可以不時制定其認為必要或可取的與B類普通股的轉讓和創始人對價股票的轉讓，包括髮行股票證書有關的政策和程序，並可不時要求B類普通股和創始人對價股票的持有人向公司提供其認為必要的認證、宣誓書或其他證據，以核實B類普通股的所有權股票和創始人對價股票和確認B類普通股和創始人對價股尚未轉讓。公司根據第 V.5.5 節對創始人對價股票是否進行了轉讓並導致B類普通股的自動轉讓的決定應具有決定性和約束力。在根據第五.5節向公司轉讓任何B類普通股時，公司應立即採取一切必要行動，使此類B類普通股退回，此後公司不得重新發行此類股票。

7。立即生效。如果根據第 V.5 節向公司轉讓B類普通股，則此類轉讓應被視為是在創始人對價股票、死亡或殘疾（如適用）的股份轉讓時進行的，或在最終退休日當天立即進行的，在任何情況下，均應遵守本經修訂和重述的證書中特別規定的任何過渡期。根據第五.5節向公司進行任何此類B類普通股轉讓後，B類普通股持有人對此類股票的所有權利應立即終止。

8。先發制人的權利。公司的任何股東均無權購買公司出售或發行的公司股本，除非公司與股東之間的書面協議中可能不時規定此類權利。

9。B類保護條款。在生效之日美國東部時間晚上 11:59 之後，在最終退休日之前，除適用法律或本經修訂和重述的證書要求的任何其他投票外，未經三分之二B類普通股已發行股的持有人事先投贊成票（無論是在會議上還是通過書面選舉），公司不得作為單獨類別進行投票：

9.1 直接或間接地，無論是通過修正案，還是通過合併、資本重組、合併或其他方式，修改或廢除本經修訂和重述的證書中與之不一致的條款，或

以其他方式修改本經修訂和重述的證書中與B類普通股的投票權或其他權利、權力、優惠、特權或限制有關的任何條款；

9.2 將任何已發行的A類普通股重新分類為有權對其每股獲得一（1）張以上選票的股份；或

9.3 發行任何 B 類普通股。

第六條

1。優先股的權利。董事會有權在遵守法律規定的任何限制的前提下，規定按系列發行優先股，並根據特拉華州適用法律提交證書（此類證書以下簡稱 “優先股指定”），不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優惠和權利任何資格、限制或限制。

2。投票增加或減少授權股份。優先股的授權股數可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），除非根據任何優先股名稱的條款，任何優先股名稱的條款都需要任何此類持有人投票，否則任何優先股名稱的條款都需要任何此類持有人投票，否則任何優先股名稱的條款都需要任何此類持有人投票，否則任何優先股名稱的條款都需要任何此類持有人投票特拉華州將軍第 242 (b) (2) 條公司法。

第七條

1。主板尺寸。根據任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉額外董事的權利，構成整個董事會的董事人數只能由董事會根據全體董事會多數成員通過的決議通過的決議作出的決議來確定。在每屆年度股東大會上，應選出在該會議上任期屆滿的公司董事，任期直至其當選的任期屆滿，直到其繼任者獲得正式選出並獲得資格為止，或直到他們早些時候去世、辭職或被免職；但如果不舉行任何此類選舉，則此類選舉應在根據特拉華州通用公司法召和舉行的股東大會上進行。

2。董事會結構。從生效期起及之後，除任何系列優先股的持有人在特定情況下可能選出的董事外，應將董事分為三（3）類，其規模儘可能相等，特此指定為I類、II類和III類。委員會可在此類分類生效時指派已在職的董事會成員擔任此類職類。首批第一類董事的任期應在生效時間之後的第一次定期股東年會上到期，初始二類董事的任期應在生效時間之後的第二次股東年會上到期，初始第三類董事的任期將在生效時間之後的第三次股東年會上到期。在每一次年度股東大會上，從生效日期之後的首次定期股東年會開始，每位當選接替在該年會上任期屆滿的董事的繼任者均應當選任期三年，直到下一次當選後的第三次年會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格。儘管本第七條有上述規定，但每位董事的任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至其去世、辭職或免職。如果此後董事人數發生變化，則任何新設立的董事職位或董事職位的減少應在各類別之間進行分配，使所有類別的人數儘可能接近相等。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

3.移除；空缺。根據《特拉華州通用公司法》第141（k）條的規定，公司的股東可以將任何董事免職。在任何系列優先股的持有人都有權選舉董事和在特定情況下填補空缺的前提下，董事會因任何原因出現的空缺以及因董事授權人數增加而產生的新董事職位只能通過董事會剩餘成員的多數投票（儘管少於法定人數）或由唯一剩下的董事投票填補，但不能由股東填補。當選填補空缺或新設董事職位的人的任期應持續到下次選出該董事的類別為止，直到其繼任者獲得正式選出並獲得資格為止。

第八條

插入了以下條款，用於管理公司業務和處理事務，以及進一步定義、限制和監管公司及其董事和股東的權力：

1。主板電源。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。除了法規或本經修訂和重述的證書或公司章程（“章程”）明確賦予的權力和授權外，董事會還被授權行使公司可能行使或做的所有此類權力和所有行為和事情。

2。書面選票。除非章程中另有規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。

3.章程的修訂。為了促進但不限制特拉華州通用公司法賦予的權力，董事會被明確授權通過、修改或廢除章程。公司股東也可以通過、修改、修改或廢除章程；但公司股東必須獲得至少佔公司未發行有表決權證券總投票權過半數的持有人投贊成票，才能修改、修改或廢除章程的任何條款，共同投贊成票。

4。特別會議。股東特別會議只能由 (i) 董事會根據全體董事會多數成員通過的決議召開；(ii) 董事會主席；(iii) 公司首席執行官；或 (iv) 公司總裁召開，但特別會議不得由任何其他人召集，股東召集股東特別會議的任何權力均被明確剝奪。

5。未經書面同意，股東不得采取行動。在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司年度或特別股東大會上進行，不得經此類股東書面同意方可執行。

6。沒有累積投票。任何股東都不得在任何董事選舉中累積選票。

7。提前通知。應按照章程規定的方式提前通知股東選舉董事和股東在公司任何股東會議之前提出的業務。

8。不依賴受控公司豁免。在公司股本在證券交易所上市交易的任何時候，公司都不得依賴受控公司豁免。

第九條

在法律允許的最大範圍內，公司任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員的信託義務而對金錢損害承擔個人責任。在不限制前一句的效力的前提下，如果此後對《特拉華通用公司法》進行了修訂，授權進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則應在經修訂的《特拉華通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。

對本第九條的任何修訂、廢除或取消，或本經修訂和重述的證書中任何與本第九條不一致的條款的採用，均不得取消、減少或以其他方式對公司董事或高級管理人員個人責任的任何限制產生不利影響。

第 X 條

如果具有司法管轄權的法院以任何理由成為或宣佈本經修訂和重述證書的任何條款為非法、不可執行或無效，則應在必要的範圍內將該條款的一部分或該條款的全部內容與本經修訂和重述的證書分開，法院將以最準確地反映本經修訂和重述的證書中此類非法、無效或不可執行的條款取代本經修訂和重述的證書中的此類非法、無效或不可執行的條款為了最大限度地實現公司的意圖可能的經濟、商業和其他目的與非法、無效或不可執行的條款相同。本經修訂和重述的證書的其餘部分應根據其條款強制執行。

除上述第九條另有規定外，公司保留按照現在或將來法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本經修訂和重述的證書中包含的任何條款的權利，本文賦予股東的所有權利均受本保留的約束。根據《特拉華州通用公司法》，對本經修訂和重述的證書進行的任何修正均應要求公司已發行股票的至少多數表決權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別共同投票。

第十一條

以下條款與公司的業務合併要求有關。

1。業務合併要求。

1.1 本第十一條的規定應在本經修訂和重述的證書生效之日起至公司初始業務合併完成時終止的期限內適用，除非獲得當時所有已發行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人的贊成票批准，否則本第十一條的任何修正案在初始業務合併完成之前均不生效。

1.2 發行結束後，公司在發行中獲得的一定淨髮行收益（包括行使承銷商超額配股權的收益）以及最初於2020年7月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的、經修訂的2020年7月24日（“註冊聲明”）上公司在S-1表格上的註冊聲明中規定的某些其他金額應立即存入信託賬户（“信託賬户”），為公眾股東的利益而設立（如定義）下文）根據註冊聲明中描述的信託協議。除了提取用於支付公司税款的利息外，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）將不從信託賬户中解凍，直至最早出現以下情況：(i) 完成初始業務合併；(ii) 贖回與尋求修改本經修訂和重述的證書任何條款的投票相關的股份，如第 XI.7 節所述，或 (iii)) 贖回

根據適用法律，如果公司無法在發行結束後的24個月內完成其初始業務合併，則收取100％的發行股份（定義見下文）。作為本次發行出售單位一部分的普通股（“發行股份”）（無論此類發行股份是在本次發行後在二級市場上購買的，也無論此類持有人是否是Six4 Holdings, LLC（“贊助商”）、公司的高級管理人員或董事或上述任何關聯公司）的持有人在此被稱為 “公眾股東”。

2。贖回權。

2.1 在初始業務合併完成之前，公司應根據本協議第XI.2.2和XI.2.3節（此類持有人根據此類條款將其發行股份贖回的權利，即 “贖回權”），為所有發售股份的持有人提供在初始業務合併完成後從合法可用的資金中贖回其發行股份以換取現金的機會，但須遵守其限制等於適用的每股贖回價格根據本協議第 XI.2.2 節（“贖回價格”）；但是，如果贖回會導致公司的淨有形資產（根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）（或任何後續規則）第 3a51-1 (g) (1) 條確定）超過5美元，則公司不得贖回或回購發行股票百萬美元或與初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金需求（此類限制以下稱為 “兑換限制”）。儘管本經修訂和重述的證書中包含任何相反的規定，但根據本次發行發行的任何認股權證不得有贖回權或清算分配。

2.2 如果公司提議贖回發行股份，但股東根據《交易法》第14A條（或任何後續規則或條例）對初始業務合併進行投票，進行代理招標，並向美國證券交易委員會提交代理材料，則公司應根據本協議第XI.2.1節的規定，在初始業務合併完成時提出贖回發行股份，但須視其合法可用資金而定根據以下規定進行招標《交易法》（或任何後續規則或條例）（此類規則和條例以下稱為 “要約規則”）第13e-4條和第14E條應在初始業務合併完成之前生效，並應在初始業務合併完成之前向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含與初始業務合併和贖回權有關的財務和其他信息與交易所第14A條的要求基本相同法案（或任何繼任規則或法規）（此類規則和條例以下稱為 “代理招標規則”），即使《要約規則》不要求提供此類信息；但是，如果法律要求股東投票才能批准擬議的初始業務合併，或者公司出於業務或其他法律原因決定將擬議的初始業務合併提交給股東批准，則公司應提出贖回發行股份，但須合法行事因此可用的資金，在根據本協議第 XI.2.1 節的規定，同時根據代理招標規則（而非要約規則）進行代理招標，每股價格等於根據本第 XI.2.2 節的以下規定計算的贖回價格。如果公司提議根據要約收購規則贖回發行股份，則支付給根據該要約投標其發行股份的發行股份持有人的普通股每股贖回價格應等於通過除以獲得的商數：(i) 截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括先前未有的利息向公司發放以納税，按 (ii) 當時已發行的發行股份總數。如果公司提議贖回發行股份，同時股東根據代理邀請對擬議的初始業務合併進行投票，則支付給行使贖回權的發行股份持有人的普通股每股贖回價格應等於通過除以 (a) 截至初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中的存款總金額（包括先前未向其發放的利息）獲得的商數公司要付款税收，按（b）當時已發行的發行股份總數計算。

2.3 如果公司根據代理招標提議贖回發行股份，同時股東對初始業務合併進行投票，則公眾股東以及其任何關聯公司

該股東或與該股東一致或作為 “團體”（定義見《交易法》第13（d）（3）條）行事的任何其他人不得就總額超過15％的發行股份尋求贖回權。

2.4 如果公司在發行結束後的24個月內未完成初始業務合併，則公司應（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提，以現金支付的每股價格贖回100％的發行股份，等於除以獲得的商數（A) 當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於納税的利息（減去用於支付解散費用的淨利息中不超過100,000美元），按（B）當時已發行的發行股份總數，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地獲得其餘1.1股東的批准和董事會根據適用法律解散和清算，但每種情況都要遵守公司在DGCL下的義務，即為債權人的索賠作出規定以及適用法律的其他要求。

2.5 如果公司提議在股東對初始業務合併進行投票的同時贖回發行股份，則只有在 (i) 此類初始業務合併獲得在為審議此類初始業務合併而舉行的股東會議上投票的多數普通股持有人的贊成票批准的情況下，公司才能完成擬議的初始業務合併（或者，如果當時有效的適用證券交易所規則，例如新）的要求約克證券交易所，肯定的在為考慮此類初始業務合併而舉行的股東大會上投票的公眾股東持有的大部分股份的持有人的投票（ii）不超過贖回限制。

2.6 如果公司根據第 XI.2.2 節進行要約，則只有在不超過贖回限額的情況下，公司才應完善擬議的初始業務合併。

3.來自信託賬户的分配。

3.1 只有按照本協議第XI.2.1、XI.2.2和XI.2.4節或第XI.6節的規定，公眾股東才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東均不得對信託賬户或從信託賬户中獲得任何形式的分配擁有任何權利或利益，除公眾股東外，任何股東都不得對信託賬户擁有任何權益。

3.2 每位未行使贖回權的公眾股東應保留其在公司的權益，並應被視為已同意向公司發放信託賬户中的剩餘資金，在向任何行使贖回權的公眾股東付款後，信託賬户中的剩餘資金應發放給公司。

3.3 公眾股東行使贖回權的條件是該公眾股東遵循公司在向公眾股東發送的與擬議初始業務合併有關的任何適用要約或代理材料中規定的具體贖回程序。在初始業務合併完成後，應儘快支付滿足正確行使的贖回權所需的款項。

4。在公司初始業務合併完成之前，公司不得發行任何額外的公司股本，使公司股東有權從信託賬户獲得資金或對任何初始業務合併進行投票。

5。如果公司與保薦人或公司董事或高級管理人員關聯的目標企業進行初始業務合併，則公司或公司獨立董事委員會應徵求獨立會計師事務所或作為金融業監管局成員的獨立投資銀行公司的意見，從財務角度來看，這種業務合併對公司是公平的。

6。公司不得與另一家空白支票公司或經營名義業務的類似公司簽訂初始業務合併。

7。如果根據第 XI.1.1 節，對本經修訂和重述的公司註冊證書進行了任何修改（a）修改了公司允許贖回與其初始業務合併相關的義務的實質內容或時間；如果公司在自發行結束之日起 24 個月內未完成初始業務合併，則贖回 100% 的發行股份；或（b）本經修訂和重述的證書的任何其他條款與股東權利有關的成立公司對於初始業務合併前的活動，任何此類修正案獲得批准後，公眾股東應有機會按每股價格贖回其發行股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的納税利息除以當時已發行的發行股份的數量。公司提供此類機會的能力受贖回限制的約束。

8。目標的最小值。在公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時，公司的初始業務合併必須涉及一個或多個目標企業，這些企業的公允市場價值至少為信託賬户中持有的資產的80％（不包括任何遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應納税款）。

9。儘管本經修訂和重述的證書中有任何其他規定，但在初始業務合併完成之前，B類普通股的持有人擁有選舉和罷免任何董事的專有權利，A類普通股的持有人無權對任何董事的選舉或罷免進行投票。本第XI.9節只能通過至少百分之九十（90％）的B類普通股已發行股票的大多數持有人通過的決議進行修改，有權就此進行表決。