美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在從 _______ 到 ______ 的過渡期內。
委員會文件編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區 |
(國税局僱主識別號) |
公司或組織) |
|
|
|
|
|
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
|
☐ |
加速過濾器 |
|
☐ |
|
☒ |
規模較小的申報公司 |
|
||
|
|
|
新興成長型公司 |
|
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。
是 ☐ 不是
註明截至最新可行日期,每類發行人普通股的已發行股票數量。
普通股,無面值 —
目錄
KIRKLAND'S, INC.
目錄
|
|
頁面 |
|
|
|
第一部分 |
財務信息 |
3 |
第 1 項。 |
財務報表 |
3 |
|
截至 2024 年 5 月 4 日、2024 年 2 月 3 日和 2023 年 4 月 29 日的簡明合併資產負債表(未經審計) |
3 |
|
截至2024年5月4日和2023年4月29日的13週期間的簡明合併運營報表(未經審計) |
4 |
|
截至2024年5月4日和2023年4月29日的13週期間的股東(赤字)權益簡明合併報表(未經審計) |
5 |
|
截至2024年5月4日和2023年4月29日的13週期間的簡明合併現金流量表(未經審計) |
6 |
|
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
7 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
13 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
19 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
19 |
|
|
|
第二部分 |
其他信息 |
20 |
第 1 項。 |
法律訴訟 |
20 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
20 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
20 |
第 5 項。 |
其他信息 |
20 |
第 6 項。 |
展品 |
20 |
|
|
|
簽名 |
|
21 |
2
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
KIRKLAND'S, INC.
簡明合併資產負債表(未經審計)
(以千計,共享數據除外)
|
|
五月 4, |
|
|
2月3日 |
|
|
4月29日 |
|
|||
|
|
2024 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
庫存,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
財產和設備: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
裝備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
傢俱和固定裝置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
計算機軟件和硬件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
在建項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
財產和設備,毛額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經營租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
負債和股東(赤字)權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應付賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
長期債務,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
股東(赤字)權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
優先股, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普通股, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東(赤字)權益總額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
負債和股東(赤字)權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
3
目錄
KIRKLAND'S, INC.
簡明合併運營報表(未經審計)
(以千計,每股數據除外)
|
|
13 週期已結束 |
|
|||||
|
|
五月 4, |
|
|
4月29日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
淨銷售額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
||
薪酬和福利 |
|
|
|
|
|
|
||
其他運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊(不包括銷售成本中包含的折舊) |
|
|
|
|
|
|
||
資產減值 |
|
|
|
|
|
|
||
運營費用總額 |
|
|
|
|
|
|
||
營業虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
||
其他收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税支出 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
每股虧損: |
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀釋 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已發行股票的加權平均值: |
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
|
|
|
|
|
||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
4
目錄
KIRKLAND'S, INC.
(以千計,共享數據除外)
|
|
普通股 |
|
|
累積的 |
|
|
總計 |
|
|||||||
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
赤字 |
|
|
(赤字)權益 |
|
||||
2024 年 2 月 3 日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
已發行的限制性股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
限制性股票單位的淨股結算 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股票薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2024 年 5 月 4 日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
普通股 |
|
|
累積的 |
|
|
總計 |
|
|||||||
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
赤字 |
|
|
公平 |
|
||||
截至2023年1月28日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
已發行的限制性股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
限制性股票單位的淨股結算 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股票薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年4月29日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
5
目錄
KIRKLAND'S, INC.
簡明合併現金流量表(未經審計)
(以千計)
|
|
13 週期已結束 |
|
|||||
|
|
五月 4, |
|
|
4月29日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
來自經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備的折舊 |
|
|
|
|
|
|
||
債務發行成本的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
資產減值 |
|
|
|
|
|
|
||
處置財產和設備的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股票薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
||
資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
||
庫存,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營租賃資產和負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他資產和負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
用於經營活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
來自投資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
||
出售財產和設備的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
資本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
來自融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
||
循環信貸額度的借款 |
|
|
|
|
|
|
||
循環信貸額度的還款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
定期貸款借款 |
|
|
|
|
|
|
||
債務發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於股票期權和限制性股票單位淨股結算的現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物: |
|
|
|
|
|
|
||
淨增額 |
|
|
|
|
|
|
||
時期開始 |
|
|
|
|
|
|
||
期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
非現金活動補充時間表: |
|
|
|
|
|
|
||
購買財產和設備的非現金應計費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
債務發行成本的非現金應計 |
|
|
|
|
|
|
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
6
目錄
KIRKLAND'S, INC.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注1 — 業務描述和陳述基礎
業務性質 — Kirkland's, Inc.(“公司”、“我們” 或 “我們”)是一家在美國經營的家居裝飾和傢俱專業零售商
合併原則——公司的簡明合併財務報表包括柯克蘭公司及其全資子公司、柯克蘭百貨公司、柯克蘭華盛頓特區公司和柯克蘭德克薩斯有限責任公司的賬目。大量的公司間賬户和交易已被取消。
列報依據——隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則(“GAAP”)編制的,並根據10-Q表的要求以及美國證券交易委員會(“SEC”)的報告和披露規則和條例列報。管理層認為,公允列報所必需的所有調整,包括正常的經常性應計款項,均已包括在內。這些財務報表應與公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表一起閲讀。
季節性 — 由於季節性因素,公司截至2024年5月4日的13週期間的經營業績並不表示任何其他中期或整個財年的預期業績。
財政年度 — 公司的財政年度在最接近1月31日的星期六結束,因此年度為52周或53周。因此,2024財年代表截至2025年2月1日的52周,2023財年代表截至2024年2月3日的53周。
重新分類——截至2023年4月29日的13週期間簡明合併現金流量表中經營活動部分的某些金額已重新分類,以符合本期的列報方式。應付或應收的所得税不再是作為單獨的細列項目列報的重要內容,已重新歸類為預付資產和其他流動資產以及應計費用。
估算值的使用——根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能不同於所使用的估計和假設。應該理解,與財年末的會計衡量標準相比,過渡期的會計衡量標準本質上更多地依賴估計。
估計數的變化是在管理層獲得新信息時確認的。估算的性質使實際結果有可能與估計金額存在重大差異的領域包括但不限於長期資產、庫存儲備、自保準備金和遞延所得税資產估值補貼的減值評估。
持續經營評估和管理層計劃——在過去的幾個財政季度中,公司的收入、經營業績和現金流受到戰略和宏觀經濟因素的重大不利影響。持續充滿挑戰的家居用品零售環境,包括該類別的消費者支出減少和價格敏感度的提高,對公司的業績和流動性水平產生了重大影響。在截至2024年5月4日的13週期間,淨銷售額下降了約美元
當總體情況和事件使人們對一個實體繼續經營的能力產生重大懷疑時,管理層將評估其計劃的緩解作用,以確定這些計劃是否有可能在評估期內得到有效實施,並在實施後緩解相關條件和事件,以減輕重大疑慮。該公司的計劃側重於通過銷售增長和成本降低來改善其經營業績和流動性。2024年5月4日之後,公司決定削減開支,以簡化成本結構並改善其流動性狀況。該公司認為,這些行動是改善其盈利能力和流動性軌跡的一部分,同時最大限度地減少對公司專注於戰略計劃和整體客户體驗的任何干擾。節省成本的舉措包括
7
目錄
減少公司管理費用、商店工資單、營銷和第三方技術支出。該公司預計將實現約美元
該公司認為,這些計劃將帶來足夠的現金流,以支持其持續運營,並在這些財務報表發佈之日起的一年內滿足其契約要求。但是,公司無法保證其努力將取得成功,如果公司遇到不可預見的情況,進一步限制了其資本資源,則管理層將需要採取各種額外措施來節省流動性。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的,該原則考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。
附註2 — 收入確認
淨銷售額 — 公司在其門店向顧客銷售商品時確認收入。電子商務收入是在預計交付給客户的時間記錄的。淨銷售額包括扣除退貨後的商品銷售、運費、禮品卡破損收入和我們的自有品牌信用卡計劃獲得的收入,不包括銷售税。
銷售回報儲備——公司減少淨銷售額,並根據歷史回報趨勢估算銷售回報負債,公司認為其銷售回報估計相當準確地反映了與過去銷售相關的未來回報。但是,與任何估算一樣,退款活動可能與估計金額有所不同。該公司的負債約為 $
遞延電子商務收入 — 電子商務收入將延遲到客户擁有商品並完成銷售之後,因為公司在履行其客户義務之前收到付款。與已發貨但估計未被客户收到的電子商務訂單相關的遞延收入約為美元,這些訂單包含在簡明合併資產負債表的應計費用中
禮品卡 — 禮品卡銷售在投標付款時被確認為收入。雖然公司會兑現所有提供給付款的禮品卡,但由於長期不活動,公司確定可以遠程兑換某些禮品卡餘額的可能性。公司使用兑換識別方法將未使用禮品卡金額的破損情況計算在內,如果根據歷史破損率使用禮品卡兑換購買商品,則將破損情況識別為損壞。在這種情況下,只要公司確定根據無人認領的財產法不要求向政府機構匯出未兑換的信用卡餘額,則這些金額將在簡明合併運營報表中確認為淨銷售額的一部分。
下表列出了所示期間的選定禮品卡負債信息(以千計):
|
|
2024 年 5 月 4 日 |
|
|
2024年2月3日 |
|
|
2023年4月29日 |
|
|||
禮品卡負債,扣除預計損失(包含在應計費用中) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
下表列出了指定期限內的選定禮品卡破損和兑換信息(以千計):
|
13 週期已結束 |
|
|||||
|
2024 年 5 月 4 日 |
|
|
2023年4月29日 |
|
||
禮品卡破損收入(包含在淨銷售額中) |
$ |
|
|
$ |
|
||
本期確認的禮品卡兑換與前一期禮品卡合同負債餘額中包含的金額有關 |
|
|
|
|
|
8
目錄
客户忠誠度計劃——公司有一個名為K-club的忠誠度計劃,該計劃允許會員根據符合條件的購買獲得積分,這些積分將轉換為可在將來購買時兑換的證書。該客户選擇權是一項實質性權利,因此代表了對客户的單獨履行義務。簡明合併資產負債表應計費用中包含的相關忠誠度計劃的遞延收入約為美元
附註3 — 所得税
在截至2024年5月4日和2023年4月29日的13週期間,公司記錄的所得税支出約為美元
公司使用預計的未來税率確認遞延所得税資產和負債,以評估已記錄資產和負債的賬面和納税基礎之間的暫時差異,包括淨營業虧損結轉。管理層評估遞延所得税資產的可變現性,如果遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現,則記錄估值補貼。在評估估值補貼金額時,公司會考慮未來應納税所得額的概率和我們的歷史盈利能力等因素。如果公司估計要變現的遞延所得税資產金額超過記錄的淨額,則將來可能需要進行調整。根據在做出此類決定期間視為可變現的遞延所得税資產的性質,估值補貼的任何變化都可能產生增加或減少簡明合併運營報表中的所得税準備金的效果。截至2024年5月4日和2023年4月29日,公司記錄了遞延所得税資產的全額估值補貼。
附註4 — 每股虧損
每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以所列每個時期內已發行股票的加權平均數。攤薄後每股虧損的計算方法是使用庫存股法將淨虧損除以加權平均已發行股票數量加上適用期內已發行股票等價物的攤薄效應。攤薄後的每股虧損反映了在將購買股票的期權行使為普通股以及將未償還的限制性股票授予歸屬的情況下可能發生的攤薄。未納入攤薄後每股虧損計算的股票期權和限制性股票單位約為
注 5 — 公允價值測量
公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,出售資產或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。公司使用三級公允價值層次結構,優先考慮用於衡量公允價值的投入。這些等級包括:1級,定義為可觀察的投入,例如活躍市場的報價;2級,定義為活躍市場中除報價之外可直接或間接觀察的投入;以及3級,定義為幾乎或根本沒有市場數據的不可觀察投入,因此要求實體制定自己的假設。
由於到期日短,現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面金額接近公允價值。循環信貸額度近似於一月、三個月或六個月利息期限的公允價值,而定期貸款則近似於一個月利息期限的公允價值。該公司還與公司的工傷補償和一般責任保險提供商簽訂了非消耗性抵押信託,該供應商被指定為受益人。該信託中的資產投資於屬於公允價值層次結構第一級的金融工具,幷包含在合併資產負債表上的其他資產中。
公司以非經常性方式按公允價值衡量某些資產,包括使用公司特定假設對長期資產進行減值評估,包括對屬於公允價值層次結構第三級的預計財務信息的預測。公司使用市場參與者租金(二級投入)來計算資產或資產集團的使用權資產的公允價值和貼現的未來現金流,使用近似於市場參與者資本成本的貼現率(二級投入)來量化其他長期資產的公允價值。有關進一步的討論,請參見 “附註10——減值”。
9
目錄
附註6——承付款和或有開支
在2018年5月加利福尼亞州高等法院提起的假定集體訴訟中,該公司被指定為被告,即邁爾斯訴柯克蘭百貨公司。該案已移交給美國加利福尼亞中區地方法院。該申訴代表邁爾斯和柯克蘭在加利福尼亞的所有其他小時工員工指控各種工資和工時違規行為,並要求支付未付工資、法定和民事處罰、金錢賠償和禁令救濟。柯克蘭否認申訴中的實質性指控,並認為其就業政策總體上符合加利福尼亞州法律。2022年3月22日,地區法院駁回了原告要求進行全部認證的動議,2022年5月26日,第九巡迴法院批准了原告的上訴許可申請。該上訴於2023年11月13日在第九巡迴法院進行了辯論。2024年1月8日,法院發表意見,部分確認了地方法院的立場,部分推翻了原判。第九巡迴法院確認了拒絕對與安全袋支票相關的子類別的認證,並推翻了對休假索賠的認證。第九巡迴法院沒有認定存在責任,也沒有認定休假索賠已得到認證。地方法院計劃於2024年6月7日就尚存的休息時間申請舉行聽證會。該公司仍然認為該案沒有法律依據,並打算針對這些指控進行有力辯護。
該公司在2022年8月向美國紐約南區地方法院提起的Sicard訴Kirkland's Stores, Inc.的假定集體訴訟中被列為被告。該申訴代表西卡德和所有其他在紐約的小時店員工,指控柯克蘭未能在合同結束後的七個日曆日內向他和假定的集體成員支付工資,違反了《紐約勞動法》第191條賺取工資的那一週,而是每兩週支付工資。原告聲稱,假定集體有權向公司追回其未按時支付的工資金額,作為違約金、合理的律師費和成本。該公司認為該案沒有法律依據,並打算針對這些指控進行有力辯護。
公司還是正常業務過程中出現的其他未決法律訴訟和索賠的當事方。儘管無法確定此類訴訟和索賠的結果,但公司管理層認為,此類訴訟和任何超出保險範圍的索賠不太可能對其合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
附註7 — 基於股票的薪酬
公司維持股權激勵計劃,根據該計劃,可以向員工、非僱員董事和顧問授予不合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票、限制性股票單位或股票增值權。補償費用在每筆補助金的歸屬期內以直線方式確認。本年度用於計算薪酬支出的假設沒有實質性變化。
|
|
13 週期已結束 |
|
|||||
|
|
2024 年 5 月 4 日 |
|
|
2023年4月29日 |
|
||
股票薪酬支出(包含在簡明合併運營報表的薪酬和福利中) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
授予的限制性股票單位 |
|
|
|
|
|
|
||
授予的股票期權 |
|
|
|
|
|
|
附註8 — 股票回購計劃
2022年1月6日,公司宣佈,其董事會批准了一項股票回購計劃,規定總額不超過美元
10
目錄
附註9 — 長期債務
長期債務,淨額包括以下各項(以千計):
|
|
2024 年 5 月 4 日 |
|
|
2024年2月3日 |
|
|
2023年4月29日 |
|
|||
循環信貸額度 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
定期貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
債務總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
減去未攤銷的債務發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務,淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
2023年3月31日,公司與作為行政代理人、抵押代理人和貸款人的北卡羅來納州美國銀行簽訂了第三份經修訂和重述的信貸協議(“2023年信貸協議”)。2023年信貸協議對之前的第二次修訂和重述的信貸協議(“2019年信貸協議”)進行了修改
2024年1月25日,公司簽訂了2023年信貸協議的第一修正案,該修正案提高了預付利率,並允許公司簽訂新的定期貸款協議。2024年1月25日之後,2023年信貸協議下的預付款按等於有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的年利率累計利息,加上利潤率為
公司受與貸款人簽訂的第二份經修訂和重述的擔保協議(“擔保協議”)的約束。根據擔保協議,為了其自身和其中規定的擔保方的利益,公司質押並授予管理代理人對公司幾乎所有資產的所有權利、所有權和權益的留置權和擔保權益,以擔保2023年信貸協議規定的義務的支付和履行。
2024 年 1 月 25 日,公司簽訂了 $
2023年信貸協議和定期貸款下的借款受某些條件的約束,幷包含慣常的違約事件,包括但不限於未能還款、某些其他債務的交叉違約、違反契約、違反陳述和擔保、控制權變更、某些貨幣判決以及破產和ERISA事件。發生任何此類違約事件時,任何未償貸款的本金以及2023年信貸協議和定期貸款下的所有其他債務均可立即宣佈到期並應付。2023年信貸協議和定期貸款下的最大可用性受借款基礎公式的限制,該公式包括符合條件的庫存和符合條件的信用卡應收賬款的百分比,減去儲備金和所需的超額可用性契約,該公式將借款基礎公式限制在以下兩者中較高者
截至2024年5月4日,公司遵守了2023年信貸協議和定期貸款中的條款。截至2024年5月4日,根據2023年信貸協議或定期貸款,沒有未償還的信用證。截至 2024 年 5 月 4 日,該公司擁有大約 $
11
目錄
附註 10 — 減值
當事件或情況變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時,公司將評估其賬面金額的可收回性。該審查包括評估個別表現不佳的零售門店,以及評估與門店相關的資產賬面價值的可收回性。預計在剩餘的租賃壽命內將出現未來的現金流。如果預計的未來現金流小於資產的賬面價值,則公司記錄的減值費用等於資產公允價值和賬面價值之間的差額。公允價值是使用折扣現金流法估算的,其中考慮了未來的銷售水平、毛利率、租金和其他支出的變化以及該門店特有的整體運營環境等因素。減值費用金額按比例分配給該資產組中的所有資產,減記的資產不得低於其個人公允價值。
下表列出了所示期間的減值信息(以千計,門店數量除外):
|
|
13 週期已結束 |
|
|||||
|
|
2024 年 5 月 4 日 |
|
|
2023年4月29日 |
|
||
商店租賃權益改善、固定裝置和設備的減值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他長期資產的減值 (1) |
|
|
|
|
|
|
||
減值總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
租賃權益改善、固定裝置和設備減值的商店數量 |
|
|
|
|
|
|
附註11 — 新會計公告
新的會計公告尚未通過
2023年11月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2023-07年會計準則更新(“ASU”),“分部報告(主題280)——對可報告的分部披露的改進”。亞利桑那州立大學的修正案旨在主要通過加強對重大分部支出的披露來改善可報告的分部披露要求。本亞利桑那州立大學的修正案適用於2023年12月15日之後開始的財政年度以及自2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期,並應在追溯基礎上適用於提交的所有期間。該公司目前正在評估採用對其財務披露的影響。
2023年12月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税(主題740)——所得税披露的改進》。亞利桑那州立大學要求實體在有效税率對賬中披露特定類別,併為符合量化門檻的對賬項目提供額外信息。此外,亞利桑那州立大學要求對州與聯邦所得税的支出和已繳税款進行某些披露。該亞利桑那州立大學的修正案必須在2024年12月15日之後的財政年度內通過。允許提前採用尚未發佈的年度財務報表。儘管允許追溯適用,但修正案應在前瞻性基礎上適用。該公司目前正在評估採用對其財務披露的影響。
12
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析旨在為讀者提供信息,以幫助他們瞭解在截至2024年5月4日和2023年4月29日的13週期間影響我們的合併經營業績、財務狀況、流動性和資本資源的重要因素。有關我們截至2024年2月3日的53週期間和截至2023年1月28日的52週期間的經營業績的比較,請參閲 “第二部分,第7項。我們於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告(“年度報告”)中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。以下討論應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
前瞻性陳述
除此處包含的歷史信息外,本10-Q表季度報告中的某些陳述構成前瞻性陳述,受1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款的約束。前瞻性陳述涉及潛在的未來情況和發展,因此本質上是前瞻性的。請注意,此類前瞻性陳述可能以 “預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“戰略” 等詞語來識別,涉及已知和未知的風險和不確定性,其中許多風險和不確定性是公司無法控制的,這可能導致我們的實際業績與預測的業績存在重大差異。除其他外,這些風險和不確定性包括與公司流動性相關的風險,包括運營現金流以及有擔保循環信貸額度和定期貸款下的借款金額、公司成功實施成本節約和其他旨在改善經營業績和流動性狀況的戰略舉措的能力、公司在實現包括品牌戰略在內的短期和長期目標方面的實際和預期進展、自然災害風險、疫情爆發(例如COVID-19)、全球政治事件、戰爭和恐怖主義可能會影響公司的收入、庫存和供應鏈、通貨膨脹和包括提高利率在內的對策對消費者的持續影響、公司營銷活動的有效性、與美國進口商品相關政策變化相關的風險,特別是關税對從中國進口商品的影響以及為減輕這種影響而採取的戰略、公司留住高級管理團隊的能力、價格的持續波動公司普通股中、整個家居裝飾行業和我們特定市場領域的競爭環境、通貨膨脹、庫存成本和可用性的波動、運輸成本的增加以及供應鏈、分銷系統和交付網絡(包括我們的電子商務系統和渠道)的潛在中斷、控制就業和其他運營成本的能力、合適的零售地點和其他增長機會的可用性、信息技術系統的中斷,包括潛在的中斷我們的信息或客户信息的安全漏洞、消費者支出的季節性波動以及總體經濟狀況。我們向美國證券交易委員會提交的文件,包括公司的年度報告和後續報告,對這些風險和其他風險進行了更全面的描述。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述自本文發佈之日起作出。此類陳述所依據的假設或因素的任何變化都可能產生重大不同的結果。除非法律要求,否則我們沒有義務更新任何此類因素,也沒有義務公開宣佈為反映未來事件或事態發展而對本文包含的任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果。
概述
我們是美國家居裝飾和傢俱的專業零售商。截至2024年5月4日,我們在35個州共經營了329家門店,並以Kirkland's Home品牌經營了一個名為www.kirklands.com的電子商務網站。我們為客户提供引人入勝的購物體驗,其特點是精心挑選、價格合理的家居裝飾和傢俱以及鼓舞人心的設計理念。這種優質時尚的商品、超值的價格以及刺激性的店內和在線環境相結合,為我們的客户提供了獨特的品牌體驗。
艱難的宏觀經濟條件
由於許多因素,包括通貨膨脹壓力、更高的利率、消費者支出行為的下降和激進的促銷活動,我們運營的宏觀經濟環境仍然不確定。在過去的幾個財政季度中,這些負面的宏觀經濟因素影響了我們的業務、經營業績、現金流和流動性水平。它們還使我們的戰略舉措難以執行,包括我們的財務週轉戰略。有關我們緩解這些因素計劃的更多信息,請參閲 “流動性和資本資源”。
有關宏觀經濟、流動性以及戰略和戰略執行相關風險的更多信息,請參閲 “第1A項。風險因素” 載於我們的年度報告。
13
目錄
主要財務措施
淨銷售額和毛利潤是我們經營業績的最重要驅動力。淨銷售額包括向客户銷售的所有商品,扣除退貨、與電子商務銷售相關的運費、禮品卡破損收入、從我們的自有品牌信用卡計劃中獲得的收入,不包括銷售税。毛利潤是淨銷售額和銷售成本之間的差額。銷售成本有五個不同的組成部分:商品成本(包括產品成本、入境運費、庫存縮減和損壞)、商店佔用成本、出境運費(包括商店和電子商務運費)、中央配送成本以及商店和配送中心資產的折舊。商品和出境運費是可變的,而佔用和集中配送成本在很大程度上是固定的。因此,以淨銷售額的百分比表示的毛利會受到包括整體銷售業績在內的許多因素的影響。
我們使用可比銷售額來衡量已開業至少13個完整財政月的門店(包括我們的在線銷售)的銷售額的增減情況。我們會在門店關閉後的第二天從可比銷售額計算中刪除已關閉的門店。搬遷後的門店仍在我們的可比銷售額計算中。電子商務銷售額,包括運費收入,包含在可比銷售額中。可比銷售額的增長是維持或提高盈利能力的重要因素。
運營費用,包括門店和公司總部的運營成本,也是我們經營業績的重要組成部分。薪酬和福利構成了我們運營開支的大部分。運營費用包含固定和可變成本,在我們尋求提高整體盈利能力時,管理運營費用比率(運營費用佔淨銷售額的百分比)是管理層的重要重點。運營費用包括現金成本和非現金成本,例如與全渠道技術、公司財產和設備相關的折舊和攤銷,以及長期資產的減值。由於許多運營費用是固定成本,而且運營成本往往會隨着時間的推移而增加,因此通常需要增加可比銷售額,以防止運營費用比率的大幅增加。運營費用還可以包括某些一次性或非經常性成本。儘管必須考慮這些成本才能充分了解我們的經營業績,但我們通常會在合併運營報表中單獨確定這些成本的重要位置,以便我們可以評估不同時期的可比支出數據。
門店
下表彙總了所示期間的商店信息:
|
|
13 週期已結束 |
|
|||||
|
|
2024 年 5 月 4 日 |
|
|
2023年4月29日 |
|
||
新店開業 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
永久關閉門店 |
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
商店單位減少 |
|
|
(0.3) |
)% |
|
|
(0.9) |
)% |
下表彙總了截至所示日期我們的開放門店和租賃面積:
|
|
2024 年 5 月 4 日 |
|
|
2023年4月29日 |
|
||
門店數量 |
|
|
329 |
|
|
|
343 |
|
平方英尺 |
|
|
2,667,560 |
|
|
|
2,768,564 |
|
每家商店的平均平方英尺 |
|
|
8,108 |
|
|
|
8,072 |
|
14
目錄
截至2024年5月4日的13週期與截至2023年4月29日的13週期限相比
運營結果。下表列出了我們在指定時期內以美元(千美元)和佔淨銷售額的百分比為單位的部分經營業績:
|
|
13 週期已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
2024 年 5 月 4 日 |
|
|
2023年4月29日 |
|
|
改變 |
|
|||||||||||||||
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
淨銷售額 |
|
$ |
91,753 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
96,875 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(5,122 |
) |
|
|
(5.3) |
)% |
銷售成本 |
|
|
64,685 |
|
|
|
70.5 |
|
|
|
71,004 |
|
|
|
73.3 |
|
|
|
(6,319) |
) |
|
|
(8.9) |
) |
毛利 |
|
|
27,068 |
|
|
|
29.5 |
|
|
|
25,871 |
|
|
|
26.7 |
|
|
|
1,197 |
|
|
|
4.6 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
薪酬和福利 |
|
|
19,286 |
|
|
|
21.0 |
|
|
|
20,039 |
|
|
|
20.7 |
|
|
|
(753) |
) |
|
|
(3.8) |
) |
其他運營費用 |
|
|
14,318 |
|
|
|
15.6 |
|
|
|
14,738 |
|
|
|
15.2 |
|
|
|
(420) |
) |
|
|
(2.8 |
) |
折舊(不包括折舊) |
|
|
961 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
1,206 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
(245) |
) |
|
|
(20.3) |
) |
資產減值 |
|
|
11 |
|
|
|
— |
|
|
|
225 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
(214 |
) |
|
|
(95.1) |
) |
運營費用總額 |
|
|
34,576 |
|
|
|
37.7 |
|
|
|
36,208 |
|
|
|
37.4 |
|
|
|
(1,632) |
) |
|
|
(4.5) |
) |
營業虧損 |
|
|
(7,508) |
) |
|
|
(8.2) |
) |
|
|
(10,337) |
) |
|
|
(10.7 |
) |
|
|
2,829 |
|
|
|
(27.4) |
) |
利息支出 |
|
|
1,127 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
502 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
625 |
|
|
|
124.5 |
|
其他收入 |
|
|
(116 |
) |
|
|
(0.1) |
) |
|
|
(92) |
) |
|
|
(0.1) |
) |
|
|
(24) |
) |
|
|
26.1 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(8,519) |
) |
|
|
(9.3 |
) |
|
|
(10,747) |
) |
|
|
(11.1) |
) |
|
|
2,228 |
|
|
|
(20.7) |
) |
所得税支出 |
|
|
311 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
1,360 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
(1,049 |
) |
|
|
(77.1) |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(8,830) |
) |
|
|
(9.6) |
)% |
|
$ |
(12,107) |
) |
|
|
(12.5 |
)% |
|
$ |
3,277 |
|
|
|
(27.1 |
)% |
淨銷售額。2024財年前13周的淨銷售額下降了5.3%,至9180萬美元,而去年同期為9,690萬美元。與上年同期相比,2024財年前13周的可比銷售額下降了3.5%,至330萬美元。在2024財年的前13周,電子商務可比銷售額與上年同期相比下降了19.1%,門店可比銷售額與上年同期相比增長了2.8%。可比銷售額的下降是由合併平均門票的減少和在線流量的下降所推動的,但門店流量和轉化率的增加部分抵消了這種下降。表現低於前一時期水平的商品類別包括傢俱、家居用品、鏡子、户外用品和紡織品,而表現高於前一時期水平的禮品、裝飾配件和花卉產品。
毛利潤。毛利佔淨銷售額的百分比從2023財年前13周的26.7%增長到2024財年前13周的29.5%,增長了280個基點。毛利率的總體增長歸因於良好的出境運費、商品利潤率、配送中心成本和折舊,但不利的門店佔用成本部分抵消了這一增長。包括商店和電子商務運費在內的出境運費下降了約180個基點,至淨銷售額的5.9%,這是由於與電子商務銷售下降和通往商店的運輸路線減少相關的運費下降。商品利潤率從2023財年前13周的56.8%增長到2024財年前13周的57.5%,增長了約70個基點,這主要是由於初始產品加價的提高和清關活動利潤率的提高。由於效率提高和庫存流暢性,配送中心成本下降了約50個基點,至淨銷售額的5.1%,這導致了前一年關閉了兩個電子商務配送地點,從而降低了薪酬和福利成本以及固定成本。由於某些資產已完全折舊,門店和配送中心資產的折舊在2024財年的前13周下降了約30個基點,至淨銷售額的1.8%。由於這些固定成本的銷售去槓桿化,門店佔用成本增加了約50個基點,達到淨銷售額的15.2%。
薪酬和福利。薪酬和福利佔淨銷售額的百分比從2023財年前13周的20.7%增長到2024財年前13周的21.0%,增長了約30個基點,這主要是由於門店工資成本上漲導致的銷售去槓桿化,但部分被公司薪酬和福利成本的減少所抵消。
其他運營費用。其他運營支出佔淨銷售額的百分比從2023財年前13周的15.2%增長到2024財年前13周的15.6%,增長了約40個基點。佔淨銷售額百分比的增長主要與運營支出的去槓桿化有關,而減少約42萬美元是由於支出減少,但戰略諮詢服務諮詢成本的增加部分抵消了這一減少。
15
目錄
所得税支出。在2024財年的前13周,我們記錄的所得税支出約為31.1萬美元,佔所得税前虧損的(3.7%),而上一年度的所得税支出約為140萬美元,佔所得税前虧損的12.7%。與上一時期相比,2024財年前13周的税率變化主要是由於估值補貼調整和州所得税的變化。
每股淨虧損和虧損。我們報告稱,2024財年前13周淨虧損880萬美元,攤薄每股虧損0.68美元,而2023財年前13周的淨虧損為1,210萬美元,攤薄每股虧損0.95美元。
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)列報的未經審計的合併簡明財務報表,我們提供了某些非公認會計準則財務指標,包括息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的營業虧損。這些指標不符合公認會計原則財務指標,也不打算作為GAAP財務指標的替代方案。我們在內部使用這些非公認會計準則財務指標來分析我們的財務業績,並認為它們為分析師和投資者提供了評估運營業績的有用信息,作為公認會計準則財務指標的補充。
我們將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息和所得税準備金前的淨虧損,經摺舊和資產減值調整後等於營業虧損,調整後的息税折舊攤銷前利潤為經非公認會計準則調整的息税折舊攤銷前利潤,調整後的營業虧損包括折舊在內的調整後息税折舊攤銷前利潤。
非公認會計準則財務指標僅旨在提供額外信息,不具有GAAP規定的任何標準含義。這些術語的使用可能與其他公司報告的類似措施有所不同。每項非公認會計準則財務指標作為分析工具都有其侷限性,您不應孤立地考慮這些指標,也不應將其作為根據公認會計原則報告的公司業績分析的替代品。由於該支出的非現金性質,公司的非公認會計準則調整取消了股票薪酬支出,並取消了遣散費,因為遣散費會根據業務需求而波動,並不代表正常的經常性運營支出。
下表顯示了截至2024年5月4日和2023年4月29日的13週期間營業虧損與息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後營業虧損(千美元)的對賬情況:
|
|
13 週期已結束 |
|
|||||
|
|
2024 年 5 月 4 日 |
|
|
2023年4月29日 |
|
||
營業虧損 |
|
$ |
(7,508) |
) |
|
$ |
(10,337) |
) |
折舊 |
|
|
2,624 |
|
|
|
3,257 |
|
資產減值 (1) |
|
|
11 |
|
|
|
225 |
|
EBITDA |
|
|
(4,873) |
) |
|
|
(6,855) |
) |
運營費用的非公認會計準則調整: |
|
|
|
|
|
|
||
股票薪酬支出 (2) |
|
|
292 |
|
|
|
490 |
|
遣散費 (3) |
|
|
73 |
|
|
|
529 |
|
非公認會計準則調整總額 |
|
|
365 |
|
|
|
1,019 |
|
調整後 EBITDA |
|
|
(4,508) |
) |
|
|
(5,836) |
) |
折舊 |
|
|
2,624 |
|
|
|
3,257 |
|
調整後的營業虧損 |
|
$ |
(7,132) |
) |
|
$ |
(9,093) |
) |
|
|
|
|
|
|
|
流動性和資本資源
我們的主要資本要求是營運資金和資本支出。營運資金主要由應付賬款抵消的商品庫存組成,應付賬款通常在每個財年第四季度初達到峯值。資本支出主要與現有門店維護、更新和改造、技術和全渠道項目以及新建或搬遷的門店有關。從歷史上看,我們通過內部產生的現金和基於資產的循環信貸額度下的借款為我們的營運資本和資本支出需求提供資金。
16
目錄
在2023財年,我們額外發放了基於資產的延遲提取定期貸款,以提供額外的流動性,因為我們現有的資產循環信貸額度下的內部產生的現金和借款無法提供足夠的流動性來有效執行我們在2024財年的財務週轉戰略。2024年5月4日之後,我們決定削減開支,以簡化成本結構並改善我們的流動性狀況。我們認為,這些行動是改善我們的盈利能力和流動性軌跡的一部分,同時最大限度地減少對我們專注於戰略計劃和整體客户體驗的任何干擾。成本節約舉措包括減少公司管理費用、門店工資單、營銷和第三方技術支出。我們預計在2024財年將節省約600萬美元,並估計這些舉措每年將持續節省約700萬美元的税前開支。此外,我們還聘請了一家專門從事面向消費者的公司的投資銀行公司作為我們的財務顧問,負責尋找和評估潛在的戰略機會,以支持我們和我們的舉措。我們沒有為完成戰略備選方案審查程序設定最後期限或明確的時間表,也無法保證這一進程會產生任何特定的結果。在戰略替代方案的審查確定披露必要或可取之前,我們不打算就戰略替代方案的審查發表進一步評論。
我們認為,我們的現金餘額、運營現金流、2023年信貸協議和定期貸款下的可用性以及上述支出削減的組合將足以為我們至少未來十二個月的預計運營需求提供資金。但是,我們無法保證我們的努力將取得成功,如果我們遇到不可預見的情況,進一步限制了我們的資本資源,我們將需要採取各種額外措施來節省流動性。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的,該原則考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。
經營活動產生的現金流。在2024財年的前13周和2023財年的前13周,用於經營活動的淨現金分別約為1,370萬美元和1,480萬美元。經營活動產生的現金流在很大程度上取決於經營業績和營運資金的變化。與上年同期相比,運營中使用的現金減少主要是由於經營業績的改善,但營運資金的減少部分抵消了這一減少。
來自投資活動的現金流。2024財年前13周用於投資活動的淨現金主要包括77萬美元的資本支出,而上一年度的資本支出為84.6萬美元。下表按類別列出了所示期間的資本支出(以千計):
|
|
13 週期已結束 |
|
|||||
|
|
2024 年 5 月 4 日 |
|
|
2023年4月29日 |
|
||
現有門店 |
|
$ |
544 |
|
|
$ |
311 |
|
技術和全渠道項目 |
|
|
118 |
|
|
|
496 |
|
新店和搬遷門店 |
|
|
102 |
|
|
|
— |
|
企業 |
|
|
6 |
|
|
|
3 |
|
配送中心和供應鏈改進 |
|
|
— |
|
|
|
36 |
|
資本支出總額 |
|
$ |
770 |
|
|
$ |
846 |
|
本年度和上一年度的資本支出主要與維護現有門店和技術以及全渠道項目有關。
來自融資活動的現金流量。在2024財年的前13週中,融資活動提供的淨現金為1,450萬美元,其中我們在定期貸款下借入了1,000萬美元,在循環信貸額度下淨借入了490萬美元。在2023財年的前13週中,融資活動提供的淨現金約為1750萬美元,因為我們在循環信貸額度下淨借入了1,800萬美元。
長期債務。2023年3月31日,我們與作為行政代理人、抵押代理人和貸款人的美國銀行簽訂了2023年信貸協議。2023年信貸協議將2019年信貸協議從7,500萬美元的優先擔保循環信貸額度修訂為9,000萬美元的優先擔保循環信貸額度。2023年信貸協議包含與2019年信貸協議基本相似的條款和條件,包括1,000萬美元的搖擺線供應,2,500萬美元的增量手風琴功能,並將其到期日延長至2028年3月。當使用量大於貸款金額的50%時,向貸款人支付的2023年信貸協議未使用部分的費用為25個基點;否則,未使用部分的費用為每年37.5個基點。
2024年1月25日,我們簽訂了2023年信貸協議的第一修正案,該修正案提高了預付利率,並允許我們簽訂新的定期貸款協議。2024 年 1 月 25 日之後,2023 年信貸協議下的預付款將產生利息
17
目錄
年利率等於有擔保隔夜融資利率(“SOFR”),外加275個基點的利潤,沒有SOFR下限。在證明我們的固定費用覆蓋率在過去十二個月內大於1.0比1.0之後,2023年信貸協議的利率將永久降至SOFR,外加225個基點的利率。在2024年1月25日之前,2023年信貸協議下的預付款應計利息,年利率等於SOFR加上200至250個基點不等的利潤,沒有SOFR下限。
我們受與貸款人簽訂的擔保協議的約束。根據擔保協議,我們承諾並向管理代理人授予我們幾乎所有資產的所有權利、所有權和權益的留置權和擔保權益,以保障2023年信貸協議規定的義務的支付和履行,以保障其本人和其中規定的有擔保方的利益。
2024年1月25日,我們通過附屬實體1903P Loan Agent, LLC作為行政代理人和貸款人,向戈登兄弟集團簽訂了1,200萬美元的 “先入後出” 延遲提取資產定期貸款。定期貸款下的債務在大多數方面都從屬於2023年信貸協議。定期貸款將於2028年3月到期,與2023年信貸協議同期。從截止到收盤一週年,定期貸款的利率將為一個月的SOFR,外加9.50%的利潤。在收盤一週年之後,利率將提高到一個月的期限SOFR,外加11.50%的利潤。
2023年信貸協議和定期貸款下的借款受某些條件的約束,幷包含慣常的違約事件,包括但不限於未能還款、某些其他債務的交叉違約、違反契約、違反陳述和擔保、控制權變更、某些貨幣判決以及破產和ERISA事件。發生任何此類違約事件時,任何未償貸款的本金以及2023年信貸協議和定期貸款下的所有其他債務均可立即宣佈到期並應付。2023年信貸協議和定期貸款下的最大可用性受借款基礎公式的限制,該公式由一定比例的合格存貨和符合條件的信用卡應收賬款、減去儲備金和所需超額可用性契約組成,後者將借款基礎公式的10%或800萬美元中的較大值限制為借款基礎公式。
截至2024年5月4日,我們遵守了2023年信貸協議和定期貸款中的條款。截至2024年5月4日、2024年2月3日和2023年4月29日,根據2023年信貸協議,沒有未償還的信用證,分別有約3,890萬美元、3,400萬美元和3,300萬美元的未償借款。截至2024年5月4日,定期貸款下有1,000萬美元的未償借款,截至2024年2月3日,定期貸款下沒有借款。截至2024年5月4日,根據2023年信貸協議和定期貸款,在滿足最低要求的超額可用性協議後,我們有大約80萬美元可供借款。我們的信貸協議和定期貸款下的可用性在很大程度上取決於符合條件的庫存水平,隨着第二和第三財季符合條件的庫存增加以支持公司的下半年銷售計劃,我們的借貸能力也相應增加。2024年5月4日之後,我們根據2023年信貸協議額外借入了200萬美元。
股票回購計劃。2022年1月6日,我們宣佈,董事會批准了一項股票回購計劃,規定總共購買不超過3000萬美元的已發行普通股。股票回購是根據適用的證券法進行的,可以不時在公開市場上進行回購,也可以通過談判交易進行。回購的金額和時機基於多種因素,包括股價、監管限制以及其他市場和經濟因素。股票回購計劃不要求我們回購任何特定數量的股票,我們可以隨時終止回購計劃。在2024或2023財年的前13周內,我們沒有根據股票回購計劃回購任何普通股。截至2024年5月4日,我們目前的股票回購計劃還剩約2630萬美元。
關鍵會計政策與估計
在截至2024年5月4日的13週期間,我們的關鍵會計政策或估計沒有重大變化。有關我們關鍵會計政策的摘要以及對影響合併財務報表的關鍵會計估計和假設的討論,請參閲我們的年度報告。
新的會計公告
有關尚未通過的會計公告,請參閲簡明合併財務報表中的 “附註11——新會計公告”。
18
目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨利率變動的影響,這主要是根據我們的長期債務協議進行借款的結果,如 “附註9——長期債務” 所述,簡明合併財務報表附註中的討論,這些財務報表的利息基於浮動利率。截至2024年5月4日、2024年2月3日和2023年4月29日,根據我們的2023年信貸協議,我們分別有3,890萬美元、3,400萬美元、3,300萬美元的未償借款。截至2024年5月4日,我們的定期貸款下有1,000萬美元的未償借款,截至2024年2月3日,我們的定期貸款下沒有借款。2024年5月4日之後,我們根據2023年信貸協議額外借入了200萬美元。按我們最近的借款水平將2023年信貸協議下的借款利率或定期貸款利率提高或降低一個百分點不會對我們的經營業績產生重大影響。
我們管理不同機構的現金和現金等價物,其水平超過了每個機構的聯邦保險限額,並且我們可能會購買聯邦存款保險公司未擔保的投資。因此,我們有可能無法收回全部投資本金,或者其流動性可能會減少。
截至2024年5月4日,我們沒有參與任何外匯合約、套期保值、利率互換、衍生品或其他金融工具。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序。我們的首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官)在評估了我們的披露控制和程序(定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性後,均由管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下進行,得出的結論是,截至2024年5月4日,我們的披露控制和程序自本報告所涉期間結束時起生效報告。
財務報告內部控制的變化。在上一財季中,對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
19
目錄
第二部分其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關公司法律訴訟的描述,請參閲簡明合併財務報表附註中的 “附註6——承付款和意外開支”。
第 1A 項。風險因素
第一部分 “第 1A 項” 中描述的風險因素。在評估公司、我們的業務以及本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述時,應仔細考慮我們的年度報告中的 “風險因素” 以及本10-Q表季度報告中包含或以引用方式納入的其他信息。正如先前在年度報告中披露的那樣,我們的風險因素沒有重大變化。本報告和年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人回購股票證券
2022年1月6日,公司宣佈,其董事會批准了一項股票回購計劃,規定總共購買不超過3000萬美元的公司已發行普通股。股票回購是根據適用的證券法進行的,可以不時在公開市場或談判交易中進行。回購的金額和時機基於多種因素,包括股價、監管限制以及其他市場和經濟因素。股票回購計劃不要求我們回購任何特定數量的股票,公司可以隨時終止回購計劃。在截至2024年5月4日的13周內,公司沒有根據股票回購計劃回購任何普通股。截至2024年5月4日,該公司在當前的股票回購計劃下剩餘約2630萬美元。
第 5 項。其他信息
我們的董事或高級職員都沒有
第 6 項。展品
展覽 沒有。 |
|
文件描述 |
31.1 |
|
根據第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
31.2 |
|
根據細則13a-14 (a) 或細則15d-14 (a) 對首席財務官進行認證 |
32.1 |
|
根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證 |
32.2 |
|
根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證 |
101.INS |
|
內聯 XBRL 實例文檔 |
101.SCH |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
|
封面交互式數據文件(以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中) |
20
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
|
KIRKLAND'S, INC. |
日期:2024 年 6 月 6 日 |
|
/s/ 艾米 ·沙利文 |
|
|
艾米 E. 沙利文 總裁、首席執行官兼董事 |
日期:2024 年 6 月 6 日 |
|
/s/W. 邁克爾·馬登 |
|
|
W. 邁克爾·馬登 執行副總裁兼首席財務官 |
21