團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-K/A

（修正案 第 2 號）

對於 財政年度結束 12 月 31 日， 2023

要麼

對於 從 _____到 _____ 的過渡期

佣金 文件號： 001-41033

EIGHTCO 控股公司

（精確 註冊人姓名（如其章程所規定）

(888) 765-8933

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

證券 根據該法第 12 (g) 條註冊：無

指示 根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，則使用複選標記。

☐ 是的 ☒ 沒有

指示 如果註冊人無需根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告，則使用複選標記。

☐ 是的 ☒ 沒有

指示 通過複選標記註冊人（1）是否已提交證券第13條或第15（d）節要求提交的所有報告 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中，1934 年的《交易法》， 而且 (2) 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。

☒ 是的 ☐ 沒有

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條 必須提交此類文件）。

☒ 是的 ☐ 沒有

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

指示 勾選註冊人是否提交了管理層對有效性評估的報告和證明 根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對註冊人財務報告的內部控制 編制或發佈審計報告的公共會計師事務所。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，用複選標記註明註冊人的財務報表是否 申報中包含的反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

指示 勾選這些錯誤更正中是否有任何是需要對基於激勵的薪酬進行回收分析的重述 根據第 240.100-1 (b) 條，註冊人的任何執行官在相關的恢復期內收到的。☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

☐ 是的 ☒ 沒有

這個 2023年6月30日（公司最近完成的第二季度的最後一個工作日）的總市值 參照該日股票的收盤價計算，註冊人的非關聯公司持有的有表決權的普通股為 大約 $4,093,446。註冊人沒有未發行的無表決權普通股。

如 截至 2024 年 6 月 6 日，有 8,752,487 註冊人已發行普通股的股份。

文件 以引用方式納入

沒有

解釋性的 筆記

這個 10-K/A表格的第2號修正案（本 “修正案”）修訂了公司本年度的10-K表年度報告 Eightco Holdings Inc. 於 2024 年 4 月 2 日向美國證券交易委員會提交的經修訂的截止日期為 2023 年 12 月 31 日 （“經修訂的10-K”）修改修訂後的10-K以下部分中的某些披露內容：

第一部分

第 1 項。商業

第二部分

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

第 8 項。財務報表和補充數據

此外，該公司正在申請新的認證 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求。

除上述規定外，本修正案 不反映經修訂的10-K提交後發生的事件，修訂後的10-K中的其他信息也未修訂 特此。在修訂後的10-K之日之後發生的其他事件或情況，或為反映情況而必須進行的其他披露 在修訂後的10-K發佈之日之後，後續事件尚未更新。因此，應閲讀本修正案 以及經修訂的10-K以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件。

EIGHTCO 控股公司

桌子 的內容

部分 我

項目 1。業務

我們的 公司成立於 2021 年，最初由三項業務組成——Web3 業務、BTC 採礦硬件業務和 包裝業務是我們從前母公司Vinco Ventures, Inc手中收購的。這些業務的運營時間更長 歷史比我們的歷史，我們在討論中納入了與他們存在和收購之前的運營相關的信息。

開啟 2022年10月1日，公司完成了對電子商務金融科技公司Forever 8 Fund, LLC（“Forever 8”）的收購 為電子商務企業提供融資解決方案。此後，該公司的業務主要集中在包裝上 商業與永恆的商業 8.

我們的 公司總部位於賓夕法尼亞州的伊斯頓，我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “八月。”

永遠 8

開啟 2022年10月1日，公司完成了對電子商務金融科技公司Forever 8的收購。Forever 8 提供資金 適用於在亞馬遜、Shopify和其他領先在線平臺上銷售產品的電子商務企業的解決方案。Forever 8 使用專有技術 用於審查產品銷售數據並確定全球在線零售企業家資金潛力的技術。永遠 8的流程是自動化的，不需要個人擔保、信用檢查或傳統的貸款要求。永遠 8的獨特方法直接代表客户購買庫存，加價並將收入收取為 產品已出售。公司扮演供應商的角色，並在這些交易中充當委託人，因此 按毛額確認收入。在與客户簽訂協議時，Forever 8 擁有所有權並假設 從客户處購買或直接從供應商處購買庫存時控制庫存。這包括以下方面的責任 管理庫存。根據規定，Forever 8對出售給客户的庫存的定價擁有完全的自由裁量權 簽署協議的時間。Forever 8還保留清算庫存的權利，行使定價自由裁量權，特別是 如果未達到特定的銷售門檻，則可能導致銷售低於成本。Forever 8 無權獲得增量費用 來自供應商客户的未售庫存，但其定價模型包括基於陳年庫存的可變定價。主要的 收入來源是以加價向客户出售庫存。根據協議條款，Forever 8 沒有 可以選擇將未售出的庫存放回或出售給供應商客户。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中， Forever 8的收入分別為67,568,353美元和23,785,070美元。

包裝 商業

這個 包裝業務通過弗格森容器製造和銷售各種產品的定製包裝。根據我們的經驗 包裝有能力 “講述” 產品故事，提高產品知名度，提升品牌形象，以及 推動單位增長。高級管理層在營銷、生產和交付包裝材料方面擁有 100 多年的綜合經驗。 我們運營的標誌是我們的快速生產週期。我們通常可以在收到訂單後的幾分鐘內開始生產。 我們的許多產品均採用 100% 的消費後回收材料製成。生產完成後，我們通常會運送產品 使用我們自己的卡車，而不是依賴公共承運人。弗格森容器與其客户沒有長期協議， 而是根據客户的採購訂單製造和銷售其包裝產品。

在 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，包裝業務的收入分別為7,729,131美元和8,035,709美元。

Web3 業務

BlockHiro， 有限責任公司成立於 2021 年 11 月，以 Web3 公司的身份開展業務。我們原本計劃推出一個角色驅動的虛擬生態系統 Freescape， 由2022年的主題互動環境組成。由於當前的娛樂和遊戲 NFT 市場，我們決定停止 從事 Freescape 項目。

在結束的財政年度中 2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的Web3業務沒有確認任何收入。在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中 2022年，該公司的Web3業務分別蒙受了1,759美元和842,197美元的虧損。

BTC 採礦硬件業務

CW Machines, LLC是內華達州的一家有限責任公司，成立於2021年10月2日，旨在持有比特幣採礦硬件業務。這個 BTC 礦業硬件業務 CW Machines, LLC 通過與 Wattum Management Inc. 和 BBA Technology Inc. 的合資企業專注於 關於通過提供比特幣採礦設備和託管服務將比特幣採礦帶到消費者層面。Eightco持有51％的權益 在 CW Machines, LLC。

CW Machines, LLC是比特幣採礦設備和服務的經銷商。設備銷售主要集中在比特幣採礦設備上 包括 Antminer S19、Antminer S19 Pros、Whatsminer 和 Canaan。我們的比特幣採礦服務包括轉售託管服務， 它提供物理位置和輔助服務，允許比特幣礦工開採比特幣。這些服務由第三方提供。

這個 BTC採礦硬件業務目前沒有任何實質性的資本支出承諾。截至本年度發佈之日 報告稱，該公司預計未來不會有任何比特幣採礦設備銷售。

在財政年度 截至2023年12月31日和2022年12月31日，CW Machines, LLC的收入分別為0美元和9590,100美元，淨虧損分別為50美元和382,957美元。淨虧損是由於與業務相關的諮詢費造成的。

在財政年度 截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司產生的其他比特幣採礦業務費用為964,111美元和2,115,026美元， 分別地。費用包括租金、水電費、保安費用和減值。

商業 戰略

Eightco Holdings Inc.致力於通過其現有子公司Forever 8和Ferguson Containers推動收入增長。該公司 打算通過戰略擴張擴大Forever 8的市場覆蓋範圍，同時繼續專注於收入增長。Forever 8 生成 通過購買和銷售產品獲得收入，而包裝業務則通過銷售商品和相關服務獲得收入。

這個 公司計劃持續評估其業務，以有效分配資源並最大限度地提高增長機會。有多種多樣的 一系列行業和收入來源，管理層認為他們完全有能力應對不斷變化的經濟狀況和客户 偏好。

Eightco Holdings Inc.計劃通過有機增長和戰略收購相結合的方式進行擴張。雖然戰略收購可能是 考慮到包裝業務和Forever 8業務，管理層認為有機增長是通過持續增長取得成功的關鍵 銷售工作。

這個 公司致力於與客户保持緊密的合作伙伴關係，這將使他們能夠有效地集中精力 應對不斷變化的需求。管理層認為，通過傾聽客户的意見並適應他們的需求和偏好，他們可以 在不斷變化的行業中保持重要性。

競爭

我們 運營和計劃在競爭激烈的市場中運營，面臨來自國內外參與者的競爭。我們相信 我們可以有效地與目前的競爭對手競爭。我們競爭並計劃競爭，主要基於創新、績效、 價格、質量、可靠性、耐久性、消費者品牌知名度以及客户服務和支持。我們的競爭對手包括大型 與我們的多個品牌直接競爭的私營公司的數量。我們的某些競爭對手可能擁有更成熟的品牌 品牌和比我們更強大的分銷渠道，或者通過其所有者獲得財務和營銷資源的渠道 這比我們擁有的還要大，這可能使他們有能力在產品開發、知識產權方面進行超出我們力所能及的投資 和營銷。

競爭對手 我們的包裝業務包括總部位於新澤西州安多弗的薩瑟蘭包裝公司、總部位於賓夕法尼亞州哈特伯勒的Acme瓦楞紙箱公司， 以及總部位於賓夕法尼亞州尤因的特倫頓瓦楞製品有限公司。我們庫存解決方案業務的競爭對手包括Clearco 還有 Payoneer。我們的比特幣採礦硬件業務的競爭對手包括康帕斯礦業、礦業部和聯盟礦工。我們的競爭對手 在 Web3 業務中將取決於我們開發或收購的 Web3 產品。

專利， 商標和版權

我們 認識到創新和保護我們知識產權的重要性。每當我們開發創新產品時，我們都會申請專利 新產品、獨特設計或具有商業重要性的工藝，如果我們認為它們能提供營銷手段，則會尋求商標保護 優勢。我們認為我們的業務在實質上不依賴於任何單一專利或商標。

我們 依賴商業祕密、商標、商業外觀、客户記錄、監控、品牌保護服務、保密的組合 協議和其他合同條款，以保護我們的知識產權。

我們 打算像我們一樣大力追查和挑戰侵犯我們的專利、商標、服務標誌、商業外觀和版權的行為 相信與他們相關的商譽是我們品牌戰略的基石。

信息 系統

我們的 信息系統使用軟件企業資源平臺, 包括採購, 庫存管理, 應收賬款管理, 和會計。我們使用 QuickBooks 企業版和 Xero Accounting 作為 ERP 系統。

季節性

我們的 業務不是季節性的，根據一年中的不同時間，我們的業務在季度收入之間沒有太大的波動。

政府 法規

包裝 和庫存解決方案業務

喜歡 其他消費品製造商和分銷商，我們需要遵守各種聯邦、州和國際法規 法律、規章和法規，包括與消費品和消費者保護、廣告和營銷、勞動相關的法律、規章和法規 以及就業、數據保護和隱私、知識產權、工作場所健康和安全、環境、進出口 產品和税務問題。我們未能遵守適用的聯邦、州和國際法律、規則和法規可能會 導致我們面臨索賠、訴訟、罰款和負面宣傳，這可能會對我們的業務產生重大不利影響， 經營業績和財務狀況。這些法律、法規和法規目前對以下方面提出了重要的合規要求 將來可能會通過我們的業務以及更嚴格的法律、規章和條例。

Web3 商業和比特幣採礦硬件業務

這個 適用於數字資產的法律法規，包括我們打算在 Web3 業務下生產的數字資產和開採的比特幣 由我們的BTC採礦硬件業務客户撰寫的內容不斷變化，可能會有解釋和變化。世界各地的政府有 對數字資產的反應不同；某些政府認為數字資產是非法的，而另一些政府則允許在不使用數字資產的情況下使用和交易 限制，而在某些司法管轄區，例如在美國，數字資產受到廣泛限制，在某些情況下甚至是重疊的， 監管要求不明確且不斷變化。隨着數字資產受歡迎程度和市場規模的增長，美國國會和 許多美國聯邦和州機構，包括FinCEN、CFTC、SEC、FINRA、CFPB、司法部、該部 國土安全部、聯邦調查局、美國國税局和州金融監管機構一直在審查這些行動 數字資產網絡、數字資產用户和數字資產交易市場。正在進行和未來的監管行動可能會改變， 數字資產市場的性質和我們的數字資產業務可能會達到嚴重不利的程度。此外，美國各州 聯邦和外國監管機構和立法機構已對數字資產業務採取了應對行動或頒佈了限制性措施 應對由數字資產活動引起的黑客攻擊、消費者傷害或犯罪活動的制度。關注度也越來越高 由美國聯邦、州和地方能源監管機構按加密貨幣挖礦的總用電量支付 發展並有可能改變批發電網和零售配送系統的供應和調度功能。許多州 立法機構也在積極審查加密貨幣挖礦對各自州的影響。

到期 到比特幣和數字資產相對較短的歷史及其作為新資產類別的出現，政府對區塊鏈的監管 而且數字資產在不斷髮展，美國和國際監管機構表達了越來越多的興趣。

政府 美國聯邦政府正在通過其機構積極考慮對區塊鏈和數字資產的監管 監管機構, 以及其他國家的類似實體和跨國組織.州和地方法規也是 可能會影響我們的活動以及我們未來可能參與的其他活動。其他政府監管機構已經表明 有興趣監管或調查從事區塊鏈或數字資產業務的公司。

這個 聯邦、州、地方或外國政府或任何自我監管機構的任何監管變更對我們的影響是 無法預測，但這種變化可能是巨大的，可能會對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響， 和運營結果。雖然我們沒有意識到政府或監管機構採取了對比特幣挖礦不利的重大不利行動 美國，無法保證未來的監管或不利行動不會發生，也無法解釋現有 以不利於我們業務的方式進行監管是可能的。

在 此外，各種外國司法管轄區已經或可能通過影響數字資產的法律、法規或指令， 數字資產網絡及其用户和參與者。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突 各州，可能會對美國以外的用户、商家和服務提供商對數字資產的接受產生負面影響， 因此可能會阻礙數字資產的增長。一些東歐和亞洲國家對以下方面採取了更為嚴格的態度 數字資產，從而降低了每個國家數字資產使用和採礦的擴張速度。 目前，我們認為沒有任何美國聯邦或州監管機構對比特幣採取了任何不利的行動或立場 用於生產、銷售和用作交易媒介；但是，將來對現行法規的修改或全新的法規 可能會以我們目前無法以任何合理程度的可靠性進行預測的方式影響我們的業務。

我們 無法預測未來的任何監管變化或任何重疊或不明確的法規可能對我們產生的影響，但是這樣 變化、重疊或缺乏清晰度可能會很大，使我們難以經營業務或對業務產生重大影響 我們開採或將來可能開採的數字資產的市場。FinCEN已發佈指導方針，表明其立場不區分 在法定貨幣（FinCEN稱之為 “真實貨幣”）和可兑換成法定貨幣的數字資產之間，或 其他形式的可兑換虛擬貨幣（FinCEN稱之為 “虛擬貨幣”），以確定是否 個人或實體正在從事 “匯款服務”。參與虛擬貨幣活動的個人和實體 這相當於 “匯款服務”，或者以其他方式使其被視為 “匯款服務業務” 根據FinCEN的規定，必須在FinCEN註冊為貨幣服務企業，實施 “有效的” 反貨幣政策 洗錢計劃，並遵守FinCEN的報告和記錄保存要求。

在 2019年5月，FinCEN發佈了與《銀行保密法》（“BSA”）及其實施條例相關的指導方針 貨幣服務業務適用於某些以可兑換虛擬貨幣進行交易的企業。儘管該指導方針總的來説 表明某些採礦和採礦池業務不會被視為匯款服務，該指南還涉及 當某些活動，包括與運營礦池相關的某些服務，例如託管可轉換虛擬礦池時 代表礦池成員或計算機挖礦權購買者的貨幣錢包可能受到監管。雖然我們相信 我們在 Web3 業務和 BTC 採礦硬件業務下的活動目前並未觸發 FinCEN 的註冊要求 根據BSA，如果我們的活動導致我們被視為 “匯款機構”、“貨幣服務企業” 或同等機構 指定，根據聯邦法律，我們可能需要停止某些業務。停止此類行動可能有實質性影響 對我們的財務狀況、經營業績和現金流的不利影響。

對於 有關適用於我們業務的政府監管的更多信息，請參閲本文第一部分第 1A 項 “風險因素” 表格 10-K 的年度報告。

人類 資本資源

如 截至2024年6月5日，組成Eightco的公司有22名員工，負責各種行政、財務和會計， 技術和企業管理職能。在22名員工中，有15名員工受僱於弗格森集裝箱，7名員工受僱於弗格森集裝箱 受僱於 Forever 8。工會代表我們的員工與我們進行集體談判。我們考慮與之的關係 我們的員工要表現良好。

我們 致力於為我們的所有員工、客户和零售合作伙伴創造一個多元化、公平和包容的空間。核心價值觀 我們公司的誠信、關懷和包容性是對每個人的肯定。我們的領導團隊致力於培養 在這個環境中，每個人都因其對組織的獨特貢獻而受到歡迎、尊重、傾聽和重視， 到提供一個沒有一切形式騷擾、歧視和不平等的工作環境。我們招聘、僱用、培訓 不分種族、民族、年齡、性別、性別認同、宗教、國籍、國籍、公民身份對員工進行晉升和薪酬， 婚姻狀況、退伍軍人身份或殘疾。所有設施都設立了具有正式招聘程序的人力資源部門 以及為確保合乎道德和公平的招聘做法而採取的控制措施。相對於行業而言，我們向員工提供具有競爭力的薪酬 當地勞動力市場，並符合所有適用的聯邦、州和地方工資、工作時間、加班和福利法。

合法 議事錄

期間 在正常業務過程中，公司可能會偶爾受到法律訴訟和索賠。目前沒有合法的 對公司或其子公司提起的訴訟或索賠。

供應 連鎖與生產

我們的 包裝業務與我們的任何供應商都沒有長期的合同安排來保證我們的生產能力， 價格、交貨時間或交貨時間表。由於我們的依賴，我們對獨立方供應商的依賴使我們面臨脆弱性 在一些供應來源上。但是，我們認為還有其他供應來源。此外，我們不斷努力發展 與其他供應來源的關係，以減少我們對任何一種供應來源的依賴。因此，我們認為 我們目前和其他可用的供應商將確保我們及時獲得足夠的按照我們的規格製造的商品供應 方式和經濟條件令人滿意。我們的包裝業務使用的主要原材料是瓦楞紙板。我們的主要供應商 瓦楞紙板中有瓦楞供應公司、佐治亞太平洋公司和自由瓦楞紙。我們還購買了某些成品 來自達美包裝的產品可供轉售給最終用户。

我們的 庫存解決方案業務從供應商那裏購買成品，沒有長期合同安排 保證生產能力、價格、交貨時間或交貨時間表。我們對獨立方供應商的依賴暴露了我們 由於我們依賴少數供應來源，因此變得脆弱。但是，我們認為還有其他供應來源。 此外，我們不斷努力發展與其他供應來源的關係，以減少對任何供應來源的依賴 供應來源。因此，我們相信我們目前和其他可用的供應商將確保我們獲得足夠的供應 及時按照我們的規格以令人滿意的經濟條件製造的貨物。

我們的 BTC採礦硬件業務依賴第三方供應商。我們是經銷商，需要我們購買的產品的可用性， 批發，然後分發給最終客户。我們與任何供應商都沒有長期的合同安排來保證 我們有足夠的比特幣採礦設備供應，以滿足我們的比特幣採礦硬件業務的需求。我們的主要比特幣供應商 在BTC採礦硬件業務下出售的採礦設備是Wattum Management, Inc.

待辦事項

我們 目前，我們的包裝業務沒有大量積壓訂單。待辦事項由採購訂單所針對的訂單組成 已收到，通常計劃在六個月內發貨，或受容量限制，包括缺貨 可用產品的數量。我們允許取消已收到但尚未發貨的訂單；因此，我們的積壓可能不是指示性的 未來的銷售額。

分段 信息

這個 公司使用 “管理方法” 來確定應報告的運營部門。管理方法認為 公司首席運營決策者在制定運營決策和評估時使用的內部組織和報告 業績是確定公司應報告細分市場的來源。該公司的首席運營決策者 是公司的董事長兼首席執行官（“首席執行官”），負責審查經營業績以做出以下決策 分配資源和評估整個公司的業績。該公司的主要收入來源包括出售 瓦楞包裝材料，因此該公司僅確定了一個應報告的業務領域。

企業 信息

Eightco Holdings Inc. 於 2021 年 9 月 21 日在內華達州註冊成立，目前在 納斯達克資本市場的代碼為 “OCTO”。2022年3月9日，我們將居住地改為州 特拉華州。2023 年 4 月 3 日，我們將公司名稱從 Cryptyde, Inc. 更改為我們的主要高管 Eightco Holdings Inc. 辦公室位於賓夕法尼亞州伊斯頓市拉里·霍姆斯大道 101 號 313 號套房 18042，還有我們的 電話號碼是 (866) 980-2818。我們的網站是 www.8co.holdings，其中包含或鏈接到我們的網站的信息是 不是本年度報告的一部分。我們在本年度報告中僅將我們的網站地址作為文字參考。

可用 信息

我們的 網站，www.8co.holdings， 免費提供我們的10-K表年度報告，10-Q表季度報告， 有關8-K表的最新報告，以及在這些材料以電子形式提交後儘快對這些報告進行的所有修改 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。我們網站上提供的信息不是本年度報告的一部分 除非本報告在其他地方特別提及此類信息，否則不以引用方式納入 年度報告。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護了一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他信息 關於我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的公司。

項目 7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

這個 以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併報告一起閲讀 財務報表及其相關附註包含在本年度報告的其他地方。本討論和分析包含前瞻性 基於當前預期並涉及風險、假設和不確定性的陳述。這些聲明與未來的事件有關，包括但不限於我們的籌集資金的能力、我們的運營 以及我們未來財務業績的戰略舉措。我們試圖使用術語來識別前瞻性陳述 例如 “預期”、“相信”、“期望”、“可以”、“繼續”、“可能”， “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力” 這些術語或其他類似術語中的 “預測”、“應該” 或 “將” 或否定詞。這些 陳述只是預測；不確定性和其他因素可能會導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就 與這些前瞻性聲明或暗示的任何未來業績、水平或活動、業績或成就存在重大差異 聲明。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證 未來的成果、活動水平、業績或成就。您不應過分依賴前瞻性陳述。

概述

如 此處使用的 “Eightco” 和 “公司” 是指Eightco Holdings Inc.及其子公司和/或其中 適用，其管理層是一家特拉華州公司，最初於2021年9月21日（成立日期）根據法律註冊成立 內華達州的。2022年3月9日，公司根據簽訂的轉換計劃轉換為特拉華州的一家公司 和前父母在一起。2023 年 4 月 3 日，該公司從 Cryptyde, Inc. 及其更名為 Eightco Holdings Inc. 股票代碼為 “OCTO”。該公司由兩項主要業務組成，Forever 8庫存現金流解決方案和我們的 包裝業務。我們的庫存現金流解決方案業務——特拉華州有限責任公司Forever 8 Fund, LLC專注於此 關於購買庫存併成為我們於2022年10月1日收購的電子商務零售商的供應商（“永遠”） 8”）。我們不再打算通過我們的Web 3業務創造收入。我們的包裝業務生產和銷售定製 各種產品的包裝和通過包裝幫助客户提高品牌知名度並推廣品牌 圖片。

開啟 2022年6月29日，公司與其前母公司Vinco Ventures Inc.（“Vinco”）分離。正如先前宣佈的那樣， 我們完成了從Vinco的分拆業務（“分離”），並繼續經營我們的比特幣採礦硬件業務 以及我們的包裝業務。分離與我們的共同財產的分配（“分配”）同時發生 截至2022年5月18日（“記錄日期”）向Vinco股東分配的股票，比例為每股普通股一股 Vinco股東持有的十股Vinco普通股。分離後，我們是一家獨立的上市公司， 而且 Vinco 不保留我們公司的所有權權益。

在 與分離有關，我們與Vinco簽訂了分離和分銷協議和其他協議，以生效 分離，為分離後我們與Vinco的關係提供框架。這些協議規定了分配 一方面是我們和我們的子公司之間，另一方面是Vinco及其子公司之間的資產、負債，法律 一方面，與八家公司業務以及與Vinco的其他現有業務相關的實體和義務 另一方面，並管理我們公司與子公司與Vinco及其子公司之間的關係 另一方面，在分離之後。除分離和分配協議外，簽訂的其他主要協議 與Vinco簽訂的協議包括税務事項協議和某些商業協議。

姓名 變更、符號變更和資本重組

開啟 2023 年 3 月 15 日，舉行了證券持有人特別會議，對批准證書修正案的提案進行表決 註冊生效，由董事會酌情決定，但在反向股票發行之日起一週年紀念日之前 拆分由公司股東批准，按比例對所有已發行普通股進行反向股票拆分 在 1 比 2 到 1 比 50 之間，該比率由董事會自行決定幷包含在公告中 （“反向股票拆分提案”）。該提案已獲得證券持有人的批准。

開啟 2023 年 4 月 3 日，公司提交了公司證書的修訂證書（“修正證書”） 向特拉華州國務卿（1）簽發公司註冊證（“公司註冊證書”），以1比50的比例反向行事 公司普通股的股票分割，面值每股0.001美元（“普通股”），均已發行 以及本公司作為庫存股流通或持有（“反向股票拆分”）以及（2）更改公司名稱 從 “Cryptyde, Inc.” 到 “Eightco Holdings Inc.”（“名稱變更”）。兩者都是反向股票拆分 更名自紐約時間2023年4月3日下午4點05分起生效。普通股開始以反向股票交易 2023年4月4日納斯達克資本市場按拆分調整後的基準。反向股票之後的普通股的交易代碼 拆分後改名為 “OCTO”。反向股票拆分後普通股的新CUSIP號碼以及 更名是 22890A203。

最近 融資和 Forever 8 收購

最近 融資

2024 年 2 月私募配售

2024 年 2 月 26 日，Eightco Holdings Inc.（“公司”） 與某些投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”）， 根據該協議，公司向投資者共出售了公司865,856股股票（“股份”） 普通股，每股收購價為0.82美元（“私募配售”）。公司收到了總收益 從約71萬美元的私募中獲得。股票的發行和出售是依據豁免的 根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊，該法由第4（a）（2）條和根據該法頒佈的交易條例D規定 不涉及公開發行。

購買協議包含陳述和 公司和投資者的擔保，這些擔保是此類交易的典型擔保。購買協議還包含契約 就公司而言，這是此類交易的典型代表。

A 輪融資

2023 年 5 月 30 日，該公司的全資擁有 子公司Forever 8 Fund, LLC（“借款人”）簽訂了貸款和擔保協議（“協議”） 與多個個人、金融機構和實體（統稱為 “貸款人”）合作。根據該協議的條款, 每位貸款人將分別（而不是共同）向借款人提供貸款，金額不超過其各自的承諾 預付款總額將由貸款人確定（如果該金額可能會增加，即 “總承付額”）， 其中 (x) 一定金額將根據借款人的書面指示（“初始”）存入借款人的賬户 貸款預付款”）和（y）扣除初始貸款預付款後的總承付款的剩餘餘額應存入賬户 存入托管賬户（“託管資金”）。借款人可以隨時要求預付全部或部分款項 託管資金（每筆此類預付款均為 “後續提款”）。

借款人簽發了本票（“票據”） 按貸款人各自的初始貸款預付款金額向每位貸款人提供。初始貸款的本金餘額 自截止日期和適用的提前日起，預付款和每次後續抽獎應分別按15.00％計息 每年。借款人應根據其適用百分比向每位貸款人支付按實際每日金額支付未使用的承諾費 前一個日曆季度的未使用承諾金額的百分之五 (5.00%)每年（這個 “未使用的承諾費”）。如果未在預定付款後的五 (5) 個工作日內支付任何款項 日期，除應計利息外，還應按需支付相當於逾期未付金額百分之二（2.00%）的金額。此外， 在本協議下的違約事件發生時和持續期間，初始貸款預付款和所有後續提款，包括 貸款人選擇後，本金、利息、複合利息和專業費應按貸款人的選擇計息 利率，外加五（5）個百分點。如果根據本協議到期時未支付任何利息，則拖欠的利息應為 已計入本金，應計利息，複利。

為了確保在以下情況下及時完成付款 所有有擔保債務的到期日（無論是在還款日還是其他日期），借款人向貸款人提供所有擔保權益 借款人對所有已購買（或再融資）的庫存品或設備和機械的權利、所有權和利益 包括初始貸款預付款和任何後續提款的收益，在未另行包括的範圍內，包括每筆貸款的所有收益 上述產品和所有產品、添加、增加和加入、替代和替代品、租金、利潤和 上述各項的產品（統稱為 “抵押品”）。

截至本文件提交之日，已有3,425,000美元 由貸款人承諾。

B 輪融資

2023 年 10 月 6 日，該公司的全資擁有 子公司Forever 8 Fund, LLC（“借款人”）簽訂了B系列貸款和擔保協議（“B系列”） 與個人（“貸款人”）的協議”）。根據B系列協議的條款，貸款人將提供 向借款人提供的貸款預付款金額，金額不超過其各自的承諾，由貸款人確定（例如此類金額） 可以增加（“總承諾”），其中（x）一定金額將存入一個賬户 借款人根據其書面指示（“初始貸款預付款”）以及（y）的剩餘餘額 扣除初始貸款預付款後的總承諾應存入托管賬户（“託管資金”）。 借款人可以隨時申請預付全部或部分託管資金（每筆預付款均為 “後續提款”）。

借款人簽發了本票（“票據”） 向貸款人支付貸款人相應的初始貸款預付款。初始貸款預付款的本金餘額和 後續每次抽獎應從截止日期和適用的提前日起分別按每年15.00％計算利息。 借款人應根據每位貸款人的實際每日金額向每位貸款人支付未使用的承諾費 前一個日曆季度的未使用承諾金額，費率為百分之五 (5.00%)每年（這個 “未使用的承諾費”）。如果未在預定付款後的五 (5) 個工作日內支付任何款項 日期，除應計利息外，還應按需支付相當於逾期未付金額百分之二（2.00%）的金額。此外， 在本協議下的違約事件發生時和持續期間，初始貸款預付款和所有後續提款，包括 貸款人選擇後，本金、利息、複合利息和相應的專業費用應按貸款人的選擇計息 利率，外加五（5）個百分點。如果根據本協議到期時未支付任何利息，則拖欠的利息應為 已計入本金，應計利息，複利。

為了確保在以下情況下及時完成付款 所有有擔保債務的到期日（無論是在還款日還是其他日期），借款人向貸款人授予所有擔保債務的擔保權益 借款人對所有已購買（或再融資）庫存或設備和機械的權利、所有權和利益 包括初始貸款預付款和任何後續提款的收益，在未另行包括的範圍內，包括每筆貸款的所有收益 上述產品和所有產品、添加、增加和加入、替代和替代品、租金、利潤和 上述各項的產品（統稱為 “抵押品”）。

從 2023 年 10 月 12 日到 2024 年 2 月 26 日， 借款人與多個個人和實體簽訂了貸款人加入協議（“合併協議”）（“後續協議”） 貸款人”）。根據合併協議的條款，後續貸款人同意成為貸款人並受條款的約束 根據B系列協議第2.6節，作為貸款人簽訂的B系列協議。

截至本文件提交之日，已承諾支付27.5萬美元 由貸款人提供。

C 輪融資

2023 年 10 月 19 日，該公司的全資擁有 子公司Forever 8 Fund, LLC（“借款人”）簽訂了C系列貸款和擔保協議（“C系列”） 與個人（“貸款人”）的協議”）。根據C系列協議的條款，貸款人將提供 向借款人提供的貸款預付款金額，金額不超過其各自的承諾，由貸款人確定（例如此類金額） 可以增加（“總承諾”），其中（x）一定金額將存入一個賬户 借款人根據其書面指示（“初始貸款預付款”）以及（y）的剩餘餘額 扣除初始貸款預付款後的總承諾應存入托管賬户（“託管資金”）。 借款人可以隨時申請預付全部或部分託管資金（每筆預付款均為 “後續提款”）。

借款人簽發了本票（“票據”） 向貸款人支付貸款人相應的初始貸款預付款。初始貸款預付款的本金餘額和 後續每次抽獎應從截止日期和適用的提前日起分別按年18.00％計算利息。 借款人應根據貸款人的實際每日金額向貸款人支付未使用的承諾費，根據其適用百分比向貸款人支付未使用的承諾費 前一個日曆季度的未使用承諾金額，費率為百分之五 (5.00%)每年（這個 “未使用的承諾費”）。如果未在預定付款後的五 (5) 個工作日內支付任何款項 日期，除應計利息外，還應按需支付相當於逾期未付金額百分之二（2.00%）的金額。此外， 在本協議下的違約事件發生時和持續期間，初始貸款預付款和所有後續提款，包括 貸款人選擇後，本金、利息、複合利息和專業費應按貸款人的選擇計息 利率，外加五（5）個百分點。如果根據本協議到期時未支付任何利息，則拖欠的利息應為 已計入本金，應計利息，複利。

為了確保在以下情況下及時完成付款 所有有擔保債務的到期日（無論是在還款日還是其他日期），借款人向貸款人授予所有擔保債務的擔保權益 借款人對所有已購買（或再融資）庫存或設備和機械的權利、所有權和利益 包括初始貸款預付款和任何後續提款的收益，在未另行包括的範圍內，包括每筆貸款的所有收益 上述產品和所有產品、添加、增加和加入、替代和替代品、租金、利潤和 上述各項的產品（統稱為 “抵押品”）。

截至本次申報之日，已有2,900,000美元 由貸款人承諾。

D 輪融資

2024 年 3 月 15 日，Forever 8 Fund, LLC（“永遠） 8”），Eightco Holdings Inc.（”公司”），進入D系列貸款 以及不時與協議當事人（統稱 “貸款人”）簽訂的擔保協議（“D系列協議”） 金額不超過5,000,000美元。

關於D系列協議，3月 2024 年 15 月 15 日，Forever 8 還與每家貸款機構簽訂了從屬協議（“從屬協議”）， 多個個人、金融機構或實體（統稱為 “高級貸款人”） 以及高級貸款人的抵押代理人。Forever 8還簽訂了債權人間協議（“債權人間協議”） 與該協議的貸款方和此類貸款人的抵押代理人達成的協議”）。截至本文件提交之日，共有 一家貸款人已承諾提供25萬美元。

截至本次申報之日，已承付60萬美元 由貸款人提供。

2023 年 5 月債務交易所

2023 年 5 月 30 日，Forever 8 Fund, LLC（“借款人”） 根據以下規定，與兩家貸款人簽訂了債務交換協議（“債務協議”），以支付向借款人預付的資金 轉為有擔保的期票（“舊票據”），由借款人於2021年簽發給貸款人。根據條款 在債務協議中，應根據貸款和擔保條款，將舊票據兑換成新票據（“新票據”） 協議日期為 2023 年 5 月 30 日。根據債務協議發行的新票據的本金為165萬美元。

三月 2023 年發售

開啟 2023 年 3 月 15 日，Eightco Holdings Inc.（“公司”）簽訂了證券購買協議（“證券”） 與哈德遜灣（“投資者”）簽訂的發行和出售優先有擔保可轉換票據的購買協議”） 初始本金為5,555,000美元（“票據”），轉換價格為公司每股6.245美元 普通股，面值0.001美元（“普通股”），以及最多可購買889,512美元的認股權證（“認股權證”） 普通股，初始行使價為每股普通股6.245美元（“私募配售”）。這個 票據和認股權證的購買價格為500萬美元。

在 在本次私募中，公司簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）， 擔保和質押協議（“質押協議”），以及各種輔助證書、披露時間表和證物 在證券購買協議到期之前為其提供支持。

證券 購買協議

這個 證券購買協議規定投資者購買票據和認股權證，並由公司出售票據和認股權證。這個 證券購買協議包含公司和投資者的典型交易陳述和保證 這種類型的。公司在證券購買協議中做出的陳述和擔保僅限於引用 但提交給投資者的披露時間表中包含的某些例外情況除外。因此，所包含的陳述和保證 未審查這些披露時間表的第三方不應依賴證券購買協議中的內容 圍繞整個交易的文件。

這個 證券購買協議是在滿足投資者和公司的某些典型條件後簽訂的 此類交易，以及某些其他條件，包括以下內容：

這個 證券購買協議還規定，公司有義務賠償投資者因（1）任何虛假陳述而造成的某些損失 或違反本公司或本公司任何子公司所作的任何陳述或保證，(2) 任何違反任何義務的行為 本公司或本公司的任何子公司、證券購買協議或簽訂的任何協議和文書，或 與證券購買協議和（3）某些第三方索賠的關係。

年長的 有擔保的可轉換票據

這個 公司在收盤時發行了該票據。全部未償本金餘額和任何未繳費用或利息均應到期支付 於 2024 年 1 月 15 日（“到期日”）全額付清。本票據不計息，但前提是該票據將支付 違約事件發生後的年利率為18％（如下所述）。

這個 只要某些違約事件持續或持續很長時間，投資者可以選擇將到期日延長 由於事件仍在繼續，如果不加以糾正，隨着時間的推移，將導致違約事件。

這個 票據可由投資者選擇以每股6.245美元的轉換價格轉換為普通股，但須進行調整 用於股票拆分、組合或類似事件（均為 “股票組合事件”）。如果立即在第五個交易日 股票組合事件發生後，轉換價格在該第五個交易日生效（按比例生效後） 轉換價格的調整），連續二十次高於普通股的最低加權平均價格 交易日時段結束，包括此類股票組合事件之後的第五個交易日之前的交易日 （“事件市場價格”），則轉換價格應調整為事件市場價格。

這個 注意包含某些轉換限制。它規定, 如果在轉換生效之後, 不得進行任何轉換, 投資者將擁有公司已發行普通股的9.99％以上。這個百分比可能會增加 或減少到不超過9.99％的百分比，由投資者選擇，除非任何增加要到61天才能生效 事先通知公司。

這個 本票據的轉換價格將根據股票分割、合併或類似事件進行調整。此外，轉換 票據的價格也將受到反稀釋調整的影響，如果公司出現以下情況，則除特定例外情況外 以低於當時適用的轉換價格發行或被視為已發行某些證券的價格立即降低 票據的轉換價格等於公司發行或被視為已發行普通股的價格。

這個 Note對未能及時交付轉換後可發行的任何普通股的公司處以罰款。

這個 註釋包含此類交易的典型默認事件，以及以下事件：

如果 發生違約事件，則投資者有權要求按票據的130％贖回全部或任何部分 待贖回的未償本金、利息和滯納金的總和，前提是如果票據中規定的某些條件是 如果不滿意，則投資者有權要求按照（i）中較大值的130％贖回票據的全部或任何部分 待贖回的未償還本金、利息和滯納金的總和，以及 (ii) (a) 股份數量的乘積 需要贖回的票據（包括所有本金、利息和滯納金）可以進行轉換，並且（b）最高收盤價 對於普通股，從違約事件發生前一天開始，到公司支付全部股權之日結束 但是，如果沒有發生現金釋放活動（定義見附註），則需要在兑換時付款 在適用的默認贖回日當天或之前，用於計算適用的違約贖回事件的本金 此類違約贖回日事件的價格應減少持有人按比例計算的222,000美元。

這個 注意禁止公司進行某些涉及控制權變更的交易，除非繼承實體假定 以書面形式履行公司在本票據和其他交易文件下的所有義務。如果發生這樣的交易, 投資者將有權要求贖回票據，贖回期限為可變溢價（定義見附註） (i) 要贖回的本金、利息和滯納金總額之和；以及 (ii) (x) 金額總和的乘積 待贖回的本金、利息和滯納金以及 (y) 通過除以 (1) 最大收盤價確定的商數 從（A）完成日期之前的日期開始的期間內的普通股股票 適用的控制權變更以及 (B) 此類控制權變更的公開公告，並於票據投資者之日結束 通過 (2) 轉換價格發出控制權變更贖回通知；或；(iii) 產品的贖回可變溢價 (x) 可將需要贖回的票據（包括所有本金、利息和滯納金）轉換為的股票數量 乘以 (y) 自前一天起的期內普通股的最大收盤銷售價格 (x) 控制權變更的完成以及 (y) 公開宣佈此類控制權變更和終止的時間越早 在投資者發出控制權變更贖回通知之日；但是，前提是如果沒有發生現金釋放活動 在適用的控制權變更贖回日當天或之前，計算適用控制權變更時使用的本金 此類控制權變更贖回日的贖回價格應減少持有人按比例計算的222,000美元。

如果 公司向其普通股持有人（持有人）發行期權、可轉換證券、認股權證、股票或類似證券 本票據有權獲得與轉換票據相同的票據。

這個 投資者有權以 “如同轉換一樣” 獲得向普通股持有人支付的任何股息或分配 以普通股為基礎。

這個 附註包含公司在此類交易中常見的各種契約，以及以下內容 契約：

逮捕令 購買普通股

這個 認股權證是在收盤時簽發的，可立即行使，總體而言，投資者有權及時購買權證 889,512股普通股。認股權證的初始行使價為每股6.245美元，以現金支付，或每股行使價為 行使認股權證後可發行的普通股未在美國證券交易委員會登記轉售，或者此類招股説明書不適用於 由投資者選擇通過 “無現金活動” 或 “另類無現金活動” 進行轉售。 “另類無現金活動” 將為投資者每股提供0.7股普通股，這將是 如果持有人選擇以現金支付行使價，則可以在行使時向投資者發行。認股權證將到期 在其發行之日起五週年之際。認股權證的行使價會因股票組合而有所調整 事件。如果在股票組合事件發生後的第五個交易日，則行使價在此期間生效 第五個交易日（按比例調整行使價生效後），高於事件市場價格，則 轉換價格應調整為活動市場價格。每次對行使價進行此類調整後，數字 除特定例外情況外，普通股的標的份額應增加（但在任何情況下均不減少）至 普通股股數的計算方法是將調整前生效的行使價乘以標的股票的數量 在此類調整前夕行使認股權證後可收購的普通股並分割其產品 按此類調整產生的行使價計算。

這個 認股權證要求公司對未能交付行使時可發行的普通股進行付款。逮捕令 還包含行使限制，包括投資者在行使認股權證時不得行使認股權證的限制 行使權投資者及其關聯公司將擁有公司已發行普通股9.99％以上的股份 股票（在投資者至少提前61天向公司發出通知後，可增加或減少，最高可達9.99％）。

這個 認股權證的行使價格和行使認股權證時可發行的股票數量將受到股票的調整 分裂、組合或類似事件。此外，認股權證的行使價也將受到反稀釋調整的影響 除特定例外情況外，如果公司以一定價格發行或被認為已經發行了某些證券 低於當時適用的行使價，立即將權證的行使價降至等於認股權證的行使價 公司發行或被視為已發行普通股。

這個 除非繼承實體承擔公司在認股權證下的義務，否則公司不得進行基本交易。 發生涉及控制權變更的基本交易時，認股權證的持有人將有權擁有 以現金回購的認股權證的收購價等於該認股權證的Black-Scholes價值（根據認股權證計算） 然後未行使認股權證的部分。

如果 公司向其普通股持有人（持有人）發行期權、可轉換證券、認股權證、股票或類似證券 認股權證有權獲得與行使認股權證相同的權證。

這個 投資者有權以 “如行使一樣” 獲得向普通股持有人支付的任何股息或分配 以普通股為基礎。

公司已全部兑換 2023年10月23日與投資者相關的66萬美元的認股權證。

註冊 權利協議

依照 在《註冊權協議》中，公司同意向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋250％的轉售 票據所依據的普通股的最大數量和標的普通股最大數量的150％ 證券購買協議結束後的第45個日曆日（“申報截止日期”）當天或之前的認股權證 並促使美國證券交易委員會在 (x) 九十 (90) 個日曆日內宣佈此類註冊聲明生效（以較早者為準） 截止日期以及 (y) 通知公司（口頭或書面，以較早者為準）之後的第五個工作日 美國證券交易委員會認為此類註冊聲明將不接受審查或不接受進一步審查（“有效性”） 截止日期”）。如果 (i) 註冊聲明未在提交截止日期之前提交或在生效截止日期之前宣佈生效， (ii) 根據此類登記，該註冊聲明中要求包含的所有證券的銷售不能進行 聲明，或 (iii) 註冊聲明因任何原因無效，並且 (x) 公司因任何原因未能滿足 第 144 (c) (1) 條的要求，或 (y) 公司曾經是上市規則144 (i) (1) (i) 中描述的發行人或成為該發行人 將來，公司將無法滿足第144（i）（2）條規定的任何條件，則公司應向投資者付款 金額等於投資者在拖欠當天和每30天支付的總購買價格的2％（按比例分配） 此後犯罪（少於 30 天）。

依照 根據《註冊權協議》，公司必須自生效之日起保持註冊聲明的有效性 直到所有根據註冊聲明註冊的證券均已出售或能夠根據其他方式出售之日為止 遵守規則 144，無需遵守第 144 (c) (1) 條，否則不受限制或限制 遵守第144條，但公司有權在某些情況下暫停或推遲使用註冊聲明。

與完整版有關 哈德遜灣票據的回報《註冊權協議》已失效。

安全 文件

依照 在《證券購買協議》中，公司及其子公司（如適用）提供了擔保協議、質押協議、 控制權協議和所有財務報表、質押、轉讓、律師意見以及所有其他所需文件 抵押代理人創建、完善並繼續完善或更好地完善抵押代理人在和中的擔保權益 對公司的所有資產進行留置權，以充分完成本協議和另一協議下設想的所有交易 交易文件。

放置 代理人

鈀 Capital Group, LLC（“配售代理人”）擔任私募的配售代理。用於充當演出場地 私募中的代理人，配售代理人將在收盤時獲得（i）40萬美元（總收益的8％）的現金補償 給公司）（ii）在完成認股權證後，購買最多71,161股普通股（標的普通股的8％） 筆記）。

永遠 8 收購

開啟 2022年9月14日，公司之間簽訂了會員權益購買協議（“購買協議”） 公司、Forever 8和賣方，根據該協議，Eightco將收購已發行和未償還的會員權益的100％ 來自賣方的Forever 8（“會員權益”）（“收購”）。2022年10月1日，閉幕 的收購發生了（“關閉”）。

依照 根據購買協議，賣方收到的對價包括 (i) 初始基本優先單位，但需進行調整 下文將討論，（ii）本票，以及（iii）獲得潛在收益金額的權利。此外，還有460萬美元的現金 被移交給公司，以換取公司支付其某些債務。

在 Eightco股票的VWAP在（i）看跌權所依據之日前15個交易日中以較晚者為準 經修訂的運營協議（定義見下文）第 7 (b) 條是可以行使的，(ii) 公司之後的15個交易日可以行使 截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的提交費用低於3.07美元，則賣方有權 獲得額外數量的首選單位（“其他基本優先單位”）以及初始基礎單位 首選單位，即 “基本優先單位對價總額”），使基本優先單位對價乘以 按額外基本優先單位計算，VWAP等於2150萬美元；前提是在任何情況下都不得超過3750,000額外基數 將發放首選單位。

如 如下所示，購買協議規定，賣方有權獲得三筆潛在的收益付款（“收益”） 考慮）。收益對價以現金支付給賣家，或在Eightco的選擇下，最多額外支付7,000,000美元 優先單位，在達到與累計税收收入相關的特定績效閾值後（每個）都是 “收益” 目標”）。

如果 Eightco選擇在實現任何盈利目標和Eightco普通股的VWAP後發行額外的優先單位 在實現任何盈利目標之日（“盈利VWAP”）之前的15個交易日的股票是（A） 至第一個盈利目標，低於5.00美元，（B）相對於第二個盈利目標，低於6.00美元或（C） 第三個盈利目標，低於 5.00 美元，則賣家有權獲得額外數量的額外優先單位 （“調整單位”，加上額外的首選單位，“額外首選單位總數”） 因此，第一個盈利目標的額外優先單位總數乘以盈利VWAP等於（x）1500萬美元， (y) 第二個盈利目標為1200萬美元，(z) 第三個盈利目標為1,000萬美元；前提是無論如何都不會更多 為第一個盈利目標發行超過450萬個調整單位，在任何情況下發行的調整單位都不得超過400萬個 對於第二個盈利目標，在任何情況下都不得為第三個盈利目標發行超過300萬個調整單位。

在 根據購買協議，對公司現有的運營協議進行了修訂和重述。經修訂和重述的 運營協議（“運營協議”）除其他外規定了指定成員的看跌權（ “首選會員”）。優先會員（即賣家）有權促使Eightco兑換某些優先會員 單位，不時在收盤後的六個月週年紀念日當天或之後。行使看跌權後，每個初始基數 優先單位（定義見購買協議）應交換為一股Eightco股票。

這個 根據運營協議第7.01節規定的條款和條件，優先會員有權促使Eightco 按如下方式兑換首選單位：

(a) 從 (i) 截止後六 (6) 個月和 (ii) 臨界日期（定義見從屬協議）中較晚者開始， 每股初始基礎優先單位可兑換一（1）股八股股票，最多可兑換6,281,949份初始基礎優先單位；

(b) 在滿足 (i) 在 2023 年 6 月 30 日當天或之前收到股東批准後，(ii) 收盤後六 (6) 個月後 以及 (iii) 臨界日期的出現，即每股初始基本優先單位一 (1) 股到期無法轉換的八股股份 至《運營協議》第7.01 (a) 節中的6,281,949個單位上限（此類股票共計為718,051股初始基礎優先股） 單位被定義為正在兑換的 “額外初始基礎優先單位”），每增加一個基礎單位一（1）份 OCTO 股份 正在兑換的首選單位；

(c) 如果在 2023 年 6 月 30 日當天或之前未獲得股東批准，則需同時遵守 (i) 收盤後的六 (6) 個月和 (ii) 從屬協議的條款，現金支付等於3.07美元減去額外基本優先單位之間的差額 VWAP（定義見購買協議，其下限為2.00美元）（這種區別是 “額外基礎”） 優先單位現金補繳金額”），其中 “額外基本優先單位現金補繳金額” 乘以每個額外單位的現金補繳金額 初始基本優先單位和兑換的每份額外基本優先單位；

(d) 在滿足 (i) 在 2023 年 6 月 30 日當天或之前收到股東批准後，(ii) 六 (6) 個月後 根據購買協議第 1.04 節獲得與第一個收益目標相關的優先單位，並且 (iii) 臨界日期的到來，每賺一單位兑換一 (1) 份 OCTO 股份；

(e) 如果在 2023 年 6 月 30 日當天或之前未獲得股東批准，則在盈利結束後的兩 (i) 六 (6) 個月內均須遵守股東批准 根據《購買協議》第 1.04 節和 (ii) 附屬協議的條款，可賺取一個單位，現金支付等於 15,000,000 美元的金額除以 Earnout One 單位的數量（“Earnout One Une Unit 兑換金額”） 賺取 1 個單位兑換金額然後乘以每兑換的 Earnout One Unit；

(f) 在滿足 (i) 在 2023 年 6 月 30 日當天或之前收到股東批准後，(ii) 六 (6) 個月後 根據購買協議第 1.04 節獲得與第二個收益目標相關的優先單位，並且 (iii) 閾值日期的到來，每賺取兩個單位兑換一 (1) 份 OCTO 股份；

(g) 如果在 2023 年 6 月 30 日當天或之前未獲得股東批准，則在盈利結束後的兩 (i) 六 (6) 個月內均須遵守股東批准 根據購買協議第 1.04 節和 (ii) 從屬協議的條款，兩個單位的收入等於現金支付 等於 12,000,000 美元的金額除以賺取兩個單位的數量（“賺取兩單位贖回金額”） 賺取兩個單位的兑換金額然後乘以兑換的每個 Earnout Two Unit；

(h) 在滿足 (i) 在 2023 年 6 月 30 日當天或之前收到股東批准後，(ii) 六 (6) 個月後 根據購買協議第1.04節獲得與第三個收益目標相關的優先單位，並且 (iii) 臨界日期的到來，每盈利三單位兑換一 (1) 份 OCTO 股份；

(i) 如果在 2023 年 6 月 30 日當天或之前未獲得股東批准，則在盈利結束後的兩 (i) 六 (6) 個月內均須遵守股東批准 根據購買協議第 1.04 節和 (ii) 從屬協議的條款，三單位的收入等於現金支付 等於 10,000,000 美元的金額除以賺取三個單位的數量（“賺取三單位兑換金額”），其中 然後，將此類賺取三單位的兑換金額乘以所兑換的每個 Earnout Three Unit。

依照 根據運營協議，Eightco無條件地擔保在到期時支付看漲權規定的債務。Eightco 應以現金或在獲得股東批准的情況下通過發行向優先成員履行這些義務 並向每位優先成員交付每位優先成員持有的每股優先單位一股OCTO股票。

之後 收盤時，Eightco發行了期票。期票的年利率等於（i）十（10％） 期票的前十二（12）個月，以及（ii）其後的十二％（12％），直到本票到期日 票據（“票據到期日”）。票據到期日是到期後 (i) 91 天中較晚的日期 Eightco為投資者發行的優先擔保可轉換票據的日期（定義見投資者票據（定義見下文） 2022年5月5日（“投資者票據”）和（ii）收盤後三年。受從屬關係條款的約束 協議，可以隨時全額或部分預付本票，無需支付溢價或罰款，但是，前提是Eightco 同意, 在遵守附屬協議中明確允許根據該協議進行此類預付款的條款的前提下, 它將預付期票和所有其他賣方票據（定義見本票），金額等於 賣方票據整體未償本金的比例金額如下：（i）在《修正案》第4（d）條之後 協議得到滿足，可以從控制賬户中提取多餘的現金，佔已行使認股權證現金收益的50％ 購買Eightco的普通股，直到根據此類認股權證向賣方票據支付總額為1000萬美元的預付款 （ii）行使Eightco在Eightco的任何和所有債務和股權資本籌集中獲得的所有總收益的25％（不包括 自購買協議簽訂之日起行使認股權證）以及 (iii) 總額至少為1150萬美元（包括任何 在本票發行後的前十二（12）個月內，根據上文（i-ii）條款）支付的預付款。

所以 只要Eightco已獲得股東批准並且已達到門檻日期，即可在12個月之後的任何時候開始 本票發行週年紀念日，本票持有人可自行決定進行轉換 按每股折算將全部或部分本票轉換為Eightco普通股（“轉換股”） 價格等於OCTO股票在向Eightco提供轉換通知前十個交易日的VWAP 由本票（“轉換價格”）的持有人提供，轉換價格受轉換價格的約束 普通股每股下限為2.00美元。如果VWAP低於2.00美元，並且持有人將全部或部分票據轉換為每張2.00美元 份額，則持有人有權獲得與原始本票相同的額外本票，其經濟條件與原始本票相同 請注意，本金等於（A）2.00美元減去VWAP乘以（B）轉換時發行的轉換股票數量。

2024 年 3 月 27 日，公司發行了 120,974 股普通股 註銷了部分期票。

系列 優先股名稱和股息

開啟 2023年1月17日，公司董事會宣佈派發A系列優先股千分之一的股息， 公司普通股每股面值0.001美元，股東每股面值0.001美元 記錄於美國東部時間2023年1月27日下午 5:00（“記錄日期”）。

開啟 2023年1月19日，該公司向特拉華州國務卿提交了其A系列優先股的指定證書。 指定的股票數量為三十萬（300,000）股。此後，A系列優先股發行的所有股票均已兑換。

納斯達 缺陷通知

開啟 2023 年 9 月 29 日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知（“通知”） 公司未遵守納斯達克規則中規定的每股1.00美元的最低出價要求 在納斯達克上市。

基於 關於公司上市證券在2023年8月16日至9月連續31個工作日的收盤價 2023 年 28 日，該公司不再符合《上市規則》5550 (a) (2) 中規定的最低出價要求。該通知只是一項通知 不足，並非即將退市，且目前對本公司證券的上市或交易沒有影響 納斯達克資本市場。

在 根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，公司有180個日曆日或在2024年3月27日之前收回股票 遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)。為了恢復合規性，公司的普通股必須有收盤出價 至少連續 10 個工作日至少為 1.00 美元。

開啟 2024年3月28日，我們收到了納斯達克上市資格部門的一封信，表明該公司尚未恢復資格 遵守納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），沒有資格在第二個180天內有資格。該公司尚未恢復合規 符合該規則，沒有資格在第二個 180 天期限內使用。具體而言，該公司沒有遵守最低5,000,000美元的規定 納斯達克資本市場的股東權益初始上市要求。

這個 根據規定的程序，公司已就員工的決定向聽證小組（“小組”）提出上訴 在納斯達克上市規則5800系列中排名第四，正在等待該小組的決定。聽證會暫停審理 在小組作出決定之前，公司的證券和25-NSE表格的提交。

關鍵 會計政策及重大判斷和估計

我們的 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務狀況 報表，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，或 GAAP。這些合併財務報表的編制要求我們做出影響報告的估計和假設 截至合併財務之日的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 報表以及報告期內報告的開支.需要我們最重要的會計估算， 困難和主觀的判斷會影響收入確認、基於股份的薪酬的確定和財務狀況 樂器。我們會持續評估我們的估計和判斷。實際結果可能與以下估計值存在重大差異 不同的假設或條件。

我們的 本文其他部分所列的合併財務報表附註2對重要的會計政策進行了更全面的描述 年度報告。

原則 整合的

這個 合併財務報表包括Eightco Holdings Inc.及其全資控股子公司的賬目以及 合併的可變利息實體。

使用 的估計數

準備 符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出影響財務報表的估計、判斷和假設 報告的資產、負債、收入和支出金額，以及財務相關附註中披露的金額 聲明。

這個 公司在這些財務報表中使用的重大估計包括但不限於應收賬款準備金， 與公司遞延所得税資產相關的估值補貼，長期資產的可收回性和使用壽命， 債務轉換功能、基於股票的薪酬、與預留股份和資產估值相關的某些假設 與公司收購相關的收購和承擔的負債。該公司的某些估計可能會受到影響 受外部條件影響，包括公司特有的外部條件和總體經濟狀況。這些外部 因素可能會影響公司的估計，並可能導致實際結果與這些估計有所不同。

壽命長 資產

我們 根據收購之日的公允價值記錄無形資產。無形資產包括開發技術的成本, 客户關係、商標和可識別的媒體和網紅平臺。無形資產使用直線攤銷 方法在其剩餘的經濟使用壽命內。公司長期資產中有很大一部分是無形資產 資產，因此，對這些資產公允價值的估計會對我們的財務報表產生重大影響。

善意

善意 記錄購買對價的公允價值與淨可識別有形物公允價值之間的差額 以及獲得的無形資產。我們每年或每當減值指標時對商譽進行減值評估 存在。在沒有任何減值指標的情況下，將在每個財年的第四季度對商譽進行減值評估。 對減值指標存在的判斷基於市場狀況和企業的經營業績。

我們 可能會首先使用定性方法評估我們的商譽減值情況，以確定是否更有可能 這些資產的公允價值大於其賬面價值。在進行定性測試時，我們會評估各種因素，包括 行業和市場狀況、宏觀經濟狀況和我們業務的業績。如果定性評估的結果 表明我們的商譽和其他無限期無形資產很可能受到減值，這是量化的 將進行減值分析以確定是否需要減值。我們也可以選擇對以下內容進行定量分析 最初是善意，而不是使用定性方法。

這個 商譽減值測試在報告單位層面進行。量化公允價值評估中使用的估值方法， 折扣現金流和市場倍數法，要求我們的管理層對某些方面做出某些假設和估計 行業趨勢和我們報告單位的未來盈利能力。如果申報單位的公允價值超過相關的賬面價值, 申報單位的商譽被認為沒有受到損害，因此不進行進一步的測試。如果 a 的賬面價值 申報單位超過其公允價值，差額記入減值損失。商譽估值受以下因素的影響 其他內容，我們的未來業務計劃和未來運營的估計結果。未來的事件可能會使我們得出這樣的結論 存在減值指標，因此，商譽可能會受到損害。商譽佔公司'的很大一部分 長期資產，因此對我們商譽公允價值的估計會對我們的財務報表產生重大影響。

逮捕令 會計

這個 公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式條件的功能 根據ASC主題815 “衍生品和對衝” 的衍生品。

這個 公司將購買普通股的認股權證歸類為合併資產負債表上的股權，因為該認股權證是 與公司自有股票掛鈎並符合股票分類標準的獨立金融工具。每個 認股權證最初在授予之日記入股權內，扣除發行成本，隨後不重新計量。變更 在初步計量後，認股權證的公允價值不予確認。認股權證將一直歸類為股權，直到 它們被行使或到期。

鑰匙 我們經營業績的組成部分

收入

我們 我們的大部分收入來自庫存融資，即我們的全資子公司Forever 8 Fund, LLC。在 此外，我們將通過向各種客户銷售瓦楞定製包裝來創造收入。2022年，該公司 通過銷售通過CW Machines, LLC提供的比特幣採礦設備獲得收入。該公司不再預期 通過出售比特幣採礦設備產生任何收入。

成本 的收入

我們的 收入成本包括庫存成本，材料和供應成本，內部勞動力成本和相關福利，分包商成本， 折舊、間接費用以及運費和手續費。2022年，我們產生了與購買比特幣採礦設備相關的費用， 它是通過 CW Machines, LLC 轉售的。該公司預計不再購買比特幣採礦設備進行轉售。

銷售， 一般和管理費用

出售， 一般和管理費用包括銷售、營銷、廣告、工資單、行政、財務和專業費用。

利息 支出和收入，淨額

利息 費用包括我們在債務安排下的借款成本。利息收入包括根據我們的票據賺取的利息 應收賬款。

其他 收入

其他 收入包括出售位於新澤西州華盛頓的建築物的收益。

結果 運營的

年 截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度對比

這個 下表列出了比較截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的淨（虧損）收入組成部分的信息：

收入

對於 截至2023年12月31日的財年，與截至2022年12月31日的年度相比，收入增加了43,476,705美元，增長了136.63％。這個 增長主要是庫存管理解決方案業務銷售額增加的結果，截至2023年12月31日的年度收入為67,568,353美元 截至2022年12月31日的年度為23,785,070美元。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，該公司的收入分別為0美元和9,590,100美元，與其相關的收入分別為0美元和9,590,100美元 比特幣採礦設備業務。該公司預計將不再產生與CW Machines相關的收入。

成本 的收入

對於 截至2023年12月31日的財年，與截至12月31日的年度相比，收入成本增加了37,178,154美元，增長了125.49％， 2022年。增長主要歸因於總收入的增加、材料和生產成本的增加，以及 作為與庫存管理解決方案業務相關的貨物的交付和銷售相關的成本。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，該公司的收入成本分別為0美元和9,390,096美元 轉到其 BTC 採礦設備業務。該公司預計將不再產生與CW Machines相關的收入。

總計 利潤

對於 截至2023年12月31日的財年，與截至2022年12月31日的年度相比，毛利增長了6,298,551美元，增長了287.09％。 增長主要歸因於Forever 8基金的銷售額增加。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，該公司的毛利分別為0美元和200,004美元，涉及 其比特幣採礦設備業務。該公司預計將不再產生與CW Machines相關的收入。

運營 開支

銷售、一般和管理費用是 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為16,335,561美元和16,401,414美元，下降了65,763美元，跌幅0.40％。 減少的主要原因是工資減少。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的重組和遣散費分別為2,133,982美元和13萬加元， 分別增長了833,982美元，增長了64.15％。增長主要歸因於裁員。

利息 開支

利息 截至2023年12月31日止年度的支出為11,553,589美元，而截至2022年12月31日止年度的支出為6,966,606美元。的增加 利息支出主要歸因於與可轉換票據借款相關的債務發行成本的攤銷 應付款。

總計 其他（支出）收入

總計 截至2023年12月31日止年度的其他（支出）收入為（58,343,242美元），而截至2022年12月31日止年度的其他（支出）收入為（32,111,553美元）。 其他總收入（支出）的增加主要歸因於認股權證發行虧損和攤銷利息支出。

收入 税收支出

收入 截至2023年12月31日止年度的税收支出（收益）為-美元，而截至12月的年度的所得税優惠為（172,997美元） 分別是2022年31日。截至2023年12月31日的年度所得税優惠的減少是與以下內容相關的州税造成的 截至2021年12月31日止年度的弗格森容器有限公司。

網 （虧損）收入

網 截至2023年12月31日止年度的虧損為（68,320,414美元），而截至2022年12月31日止年度的淨虧損為（47,446,060美元）。 淨虧損的增加主要歸因於認股權證發行的虧損和攤銷利息支出。

流動性 和資本資源

Eightco Holdings Inc.已要求前母公司提供資金來為其運營提供資金。此外，除與《説明》有關的內容外 私募股權目前約為790萬美元，公司沒有重大債務義務。

這個 公司目前擁有約50萬美元的現金。該公司預計需要額外的資金來為其運營提供資金 並將收入提高到目前水平以上。

現金 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的流量

自成立以來，Eightco Holdings Inc.及其子公司 主要使用其可用現金為其業務提供資金。下表彙總了各期間的現金流量 呈現：

運營活動

（用於）經營活動的淨現金為（6,399,079美元） 在截至2023年12月31日的年度中，主要包括淨虧損68,320,414美元，被非現金折舊費用所抵消 為3,044,531美元，債券發行成本攤銷額為8,109,078美元，減值費用為292,748美元，基於股份的薪酬為（358,937美元）， 認股權證發行虧損46,928,815美元，資產負債變動3,899,203美元。（用於）經營活動的淨現金 截至2022年12月31日的年度為（16,719,389美元），主要包括47,446,060美元的淨虧損被非現金折舊所抵消 支出為848,933美元，債券發行成本攤銷額為6,217,053美元，減值費用為13萬美元，基於股份的薪酬為 1,504,500美元，認股權證發行虧損25,318,519美元，壞賬支出608,356美元，資產負債變動（5,070,690美元）。

投資活動

（用於）投資活動提供的淨現金 截至2023年12月31日的年度為（295,150美元），而截至2022年12月31日的年度為468,419美元。下降幅度在很大程度上 歸因於截至2022年12月31日止年度確認的收購Forever 8 Fund, LLC獲得的現金。

融資活動

融資活動提供的淨現金為6,361,634美元 在截至2023年12月31日的年度中，截至2022年12月31日的年度為20,920,207美元。這一下降主要歸因於 與截至12月的年度相比，發行普通股和可轉換票據借款的收益有所減少 2022 年 31 日。

Eightco Holdings Inc. 已要求從中獲得資金 前家長將啟動行動。弗格森容器歷來擁有正的運營現金流。自成立以來，弗格森 Containers Inc.的運營資金主要來自其業務。

繼續關注

財務報表有 是在持續經營的基礎上準備的，假設公司將能夠變現其資產並清償其負債 在可預見的將來的正常業務流程。公司自成立以來一直蒙受損失，導致累計赤字 截至2023年12月31日，其業務發展為113,278,588美元，預計其業務發展將出現更多虧損。此外，該公司還有 流動負債超過流動資產，截至2023年12月31日股東出現赤字。這些因素大幅提高 懷疑公司自這些財務報告發行之日起一年內是否有能力繼續作為持續經營企業 聲明。

截至 2023 年 12 月 31 日， 公司擁有約520萬澳元的現金及現金等價物，而截至2022年12月31日為560萬美元。該公司預計 其目前的現金和現金等價物，截至本年度報告發布之日約為500,000美元，不足以支持 自該日起至少未來12個月內，其預計業務需求。

該公司預計需要 額外資本，以增加收入超過當前水平。任何額外的股權融資（如果有）都可能不利 條款，可能會大大削弱公司目前的股東，而債務融資（如果有的話）可能涉及 限制性契約。公司在需要時獲得資本的能力得不到保證，如果不能及時實現， 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。2023 年，公司成立 減少員工人數以減少公司開銷。該公司在2024年繼續籌集資金，並將繼續尋求減少資金 2024 年的成本。

平衡不足 牀單排列

我們 在本報告所述期間, 沒有與任何組織或金融夥伴關係建立任何關係, 我們目前也沒有這種關係, 例如結構性融資或特殊目的實體, 這些實體本來是為了促進平衡失衡而設立的 表格安排或其他合同範圍狹窄或有限的用途。

物品 8。財務報表

索引 到財務報表

報告 獨立註冊會計師事務所的

至 的股東和董事會

Eightco 控股公司

觀點 在財務報表上

我們 已經審計了隨附的Eightco Holdings Inc.（“公司”）的合併資產負債表 截至2023年12月31日和2022年12月31日，相關的綜合虧損、股東赤字變動的合併報表以及 截至2023年12月31日的兩年中每年的現金流和相關票據（統稱為 “合併”） 財務報表”）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面都公平地列報了財務狀況 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的狀況，以及兩者的經營業績和現金流量 截至2023年12月31日的年度，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

繼續關注

隨附的合併財務 已經準備了假設該公司將繼續經營的聲明。如合併報告附註3所述 財務報表，截至12月的年度中，公司經歷了淨虧損和運營現金流負數 2023年31日和2022年，這使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層的計劃 關於這些事項的説明也在註釋3中作了説明。合併財務報表不包括任何調整 可能是這種不確定性的結果造成的。

基礎 徵求意見

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是表達意見 根據我們的審計，列出公司的合併財務報表。我們是一家向公眾註冊的公共會計師事務所 公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”），必須對公司保持獨立 根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會的適用規則和條例 還有 PCAOB。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 合理保證合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐引起的重大誤報。 公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為一部分 在我們的審計中，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達 關於公司對財務報告內部控制的有效性的意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，是否 由於錯誤或欺詐所致，並執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查證據 關於合併財務報表中的金額和披露。我們的審計還包括評估會計原則 管理層使用的重要估計，並對合並財務報表的總體列報方式進行了評估。 我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

我們 自2022年起擔任公司的審計師。

藍色 賓夕法尼亞州貝爾

四月 2024 年 1 月 1 日

EIGHTCO 控股公司

合併 資產負債表

這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。

EIGHTCO 控股公司

合併運營報表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。

EIGHTCO 控股公司

綜合損失合併報表

EIGHTCO 控股公司

股東赤字合併報表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。

EIGHTCO 控股公司

合併 現金流量表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。

EIGHTCO 控股公司

筆記 到合併財務報表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度