424B5

Aptiv PLC，一家根據澤西島法律註冊成立的上市有限公司（“發行人”）和在愛爾蘭註冊的Aptiv Global Financing Limited 以及Aptiv PLC的間接子公司（“共同承付人”，與Aptiv PLC一起為 “發行人”）將發行2036年到期的7.5億歐元4.250％的優先票據（ “注意事項”）。這些票據將於2036年6月11日到期。從2025年6月11日開始，發行人將每年6月11日支付拖欠票據的利息。票據的利息將從2024年6月11日起累計。

發行人可以選擇隨時按本文所述的贖回價格贖回全部或部分票據。請參閲 “的描述注意——可選兑換。”此外，如果出現本文所述影響税收的某些事態發展，發行人可以選擇隨時贖回全部票據，但不能贖回部分票據。請參閲 “的描述注意事項——税收兑換。”如果發行人遇到控制權變更觸發事件（如本文所述），則發行人必須提出回購票據的提議。請參閲 “備註説明——控制權變更觸發事件”。

票據下的債務最初將由特拉華州的一家公司Aptiv Corporation和一家間接子公司提供全面和無條件的擔保 Aptiv PLC（“擔保人”）的。票據和擔保將分別是發行人和擔保人的一般無抵押債務，在支付權中將與所有發行人和擔保人處於同等地位擔保人各自現有和未來的優先債務，包括Aptiv PLC的所有未償還票據，這些票據也由安波福公司和安波福全球融資有限公司發行或擔保。票據和擔保將實際上從屬於任何發行人和擔保人各自的未來有擔保債務，但以擔保此類債務的抵押品的價值為限。從結構上講，這些票據將從屬於所有負債發行人各自的子公司。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些證券或已確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

投資票據涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素”，以及我們在向證券提交的其他文件中列出的風險交易委員會以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

發行人打算申請列出紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的票據。如果獲得此類上市，發行人將沒有義務維持該上市地位，發行人可以隨時將票據除名。目前尚無成立票據的交易市場。


	價格至公開 (1)			承保折扣			向發行人支付的款項，開支前
Per Note		99.723	%		0.500	%		99.223	%
總計	€	747,922,500		€	3,750,000		€	744,172,500

(1)	如果在該日期之後結算，則加上自2024年6月11日起的應計利息。

發行人預計，票據只能通過歐洲清算銀行SA/NV的普通存託機構以賬面記賬形式交付給投資者（“Euroclear”）和 Clearstream Banking， societé anonyme （“Clearstream”），即2024年6月11日左右。

聯合讀書經理


摩根大通		巴克萊		法國巴黎銀行

高級聯席經理


美國銀行證券		花旗集團		高盛公司有限責任公司

聯合經理


三井住友銀行日光	興業銀行企業與投資銀行	渣打銀行

道明證券	信託證券	UniCredit



美國 Bancorp		富國銀行證券

2024 年 6 月 4 日

本文檔分為兩部分。第一部分包括本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款，以及特此提供的票據。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本次發行的描述在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，你應該依賴本招股説明書補充文件中的信息。

在購買任何 Notes 之前，你應該仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們在 “哪裏可以找到更多信息” 標題下列出的文件中的其他信息。

除了本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息以及隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書。對於任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性其他人可能會給你。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息或隨附的招股説明書在除各自日期以外的任何日期均準確無誤。

澤西島法律下的通知

我們的董事已採取一切合理的謹慎措施，確保本文件中陳述的事實在所有材料中都是真實和準確的尊重, 而且沒有任何其他事實的遺漏會誤導文件中的任何陳述, 無論是關於事實還是觀點的陳述.所有董事都相應地承擔責任。

澤西島金融服務委員會（“委員會”）已經退出，但尚未撤回，或將在發行之前退出根據1958年《借款管制（澤西島）令》第4條同意發行票據，但未撤回。該委員會受經修訂的《1947年借款控制法（澤西島）》的保護，以免產生責任免於履行該法律規定的職能。必須明確理解，在給予這種同意時，委員會對發行人的財務穩健性或所作任何陳述的正確性不承擔任何責任，或對此表達了意見。

致歐洲經濟區（“EEA”）潛在投資者的通知

本票據不打算向其發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供歐洲經濟區成員國的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指經修訂的第2014/65/EU號指令（“MiFID”）第4（1）條第（11）款中定義的以下一位（或多個）的零售客户的人 II”)；或 (ii) 第 2016/97 號指令（經修訂的 “保險分銷指令”）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為第 (10) 條所定義的專業客户 MiFID II 的 4 (1)。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）無需提供關鍵信息文件即可發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據已經準備就緒，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據第（歐盟）第2017/1129號法規（“招股説明書條例”）對公佈要約招股説明書的要求的豁免提出筆記。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是《招股説明書》的招股説明書。

s-i

本票據不打算向其發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供英國（“英國”）的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 2 款第 (8) 點所定義的：(i) 零售客户中的一個（或多個）個人《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）規定的國內法的一部分；或（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂的 “FSMA”）和任何規則所指的客户，或根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義，因為它構成了國內法的一部分 EUWA 的優點。因此，（歐盟）第1286/2014號法規沒有要求提供任何關鍵信息文件，因為根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），該法規構成國內法的一部分，用於發行或出售票據或以其他方式發行票據可供英國散户投資者使用的票據已經準備就緒，因此，根據英國PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件隨附的招股説明書的編制依據是，英國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免提出，因為根據EUWA（“英國招股説明書”），該要約構成國內法的一部分法規”）包括要求發佈票據要約的招股説明書。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是《招股説明書》的招股説明書。

在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給以下人士，且僅針對以下人士 (i) 在與經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“金融促進令”）（“金融促進令”）第19（5）條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗；（ii）是屬於《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條（高淨值公司、非法人協會等）範圍的人；（iii）在英國境外；或（iv）是受邀請或誘惑的人從事與發行或出售任何證券有關的投資活動（根據2000年《金融服務和市場法》第21條的定義），以其他方式可以合法傳達或導致傳播（所有此類證券）這些人統稱為 “相關人士”）。在英國，票據僅適用於相關票據，任何訂閲、購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議都只能與相關方簽訂人。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書及其所有內容均屬機密，任何收件人均不應分發、出版或複製（全部或部分），也不得向任何其他人披露英國。在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其任何內容。這些票據不在英國向公眾發行。

英國 MIFIR 產品治理/專業投資者和 ECP 僅限目標市場

僅出於每個製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估就導致得出的結論是：（i）票據的目標市場僅是符合條件的交易對手，定義見英國金融行為管理局商業行為資料手冊（“COBS”），以及專業客户（歐盟）第600/2014號法規定義為根據2018年歐盟（提款）法（“英國MiFIR”），它構成國內法的一部分；（ii）向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道均適用。任何人隨後發行、出售或推薦票據（“英國分銷商”）應考慮製造商的目標市場評估；但是，受FCA手冊產品幹預約的英國分銷商以及產品治理來源手冊負責對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的發行量頻道。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提及的 “美元” 和 “美元” 指的是美利堅合眾國的貨幣。本招股説明書補充文件中提及 “歐元” 和 “歐元”

s-ii

以及隨附的招股説明書適用於根據該條約採用或採用單一貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的貨幣根據 “歐洲聯盟條約” 的修正建立了歐洲共同體.本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中列出的財務信息是根據公認會計編制的美國的原則。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則 “Aptiv” “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Aptiv PLC，這是一家根據澤西島法律於2011年5月19日成立的上市有限公司。“Aptiv 全球融資有限公司” 和 “共同承付人” 是指安波福全球融資有限公司，它是Aptiv PLC的間接子公司。本次發行完成後，Aptiv環球融資有限公司打算從私人有限公司改為指定活動公司，即Aptiv全球融資DAC。提及 “發行人” 是指作為共同發行人的Aptiv PLC和Aptiv Global Financing Limited 附註，而不是向其各自的任何子公司發放票據。“Aptiv Corporation” 和 “擔保人” 是指Aptiv PLC的間接子公司Aptiv Corporation，而不是其任何子公司。

s-iii


	頁面
招股説明書補充文件
在哪裏可以找到更多信息		s-v
關於前瞻性陳述的特別説明		s-v
摘要		S-1
風險因素		S-6
所得款項的用途		S-13
資本化		S-14
董事會		S-15
註釋的描述		S-16
税收注意事項		S-42
承保		S-48
法律事務		S-54
專家		S-54
招股説明書
該公司		4
在哪裏可以找到更多信息		4
關於前瞻性陳述的特別説明		5
風險因素		6
所得款項的用途		6
股本描述		6
債務證券和債務擔保的描述證券		11
認股權證的描述		13
購買合同的描述		14
單位描述		16
證券形式		16
證券的有效性		18
專家		18

s-iv

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們提交的信息與他們一起，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們稍後將向招股説明書補充文件提交的信息 SEC 將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入下列文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件或在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及本次發行終止之前（在每種情況下，被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

•

我們的年度報告表格截至 2023 年 12 月 31 日的年度的 10-K，於 2024 年 2 月 6 日提交；

•

我們在2024年3月11日提交的附表14A的最終委託書中已合併的部分參考我們截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告；

•

修正案號 1 見我們於 2024 年 3 月 28 日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K/A表年度報告；

•

我們的季度報告表格截至2024年3月31日的三個月的10-Q，於2024年5月2日提交；以及

•

我們當前的表格報告 8-K 於 2024 年 4 月 26 日提交。

你可以索取這些的免費副本通過寫信或打電話給我們提交申報，地址和電話號碼如下：

Aptiv PLC

5 漢諾威碼頭

大運河碼頭

都柏林 2 號，愛爾蘭

353-1-259-7013

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件，包括本招股説明書中以引用方式納入的文件招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前對時事、某些投資和收購以及財務業績的看法。如此具有前瞻性陳述受許多與我們的運營和商業環境相關的風險、不確定性和因素的影響，這可能導致我們的實際業績與此類前瞻性的任何明示或暗示的未來業績存在重大差異聲明。所有涉及未來運營、財務或業務業績或我們的戰略或預期的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目” “潛力”、“展望” 或 “繼續” 以及其他類似的術語。可能導致實際業績與這些前瞻性陳述存在重大差異的因素包括但不限於以下因素：全球和區域經濟狀況，包括影響信貸市場的條件；全球通貨膨脹壓力；烏克蘭和俄羅斯之間的衝突造成的不確定性及其對歐洲和全球經濟以及我們的影響每個國家的業務; 中東衝突造成的不確定性及其對全球經濟的影響;

s-v

利率和外幣匯率的波動；全球汽車銷售和生產的週期性質；汽車供應的潛在中斷和變化我們產品中不可或缺的原材料和其他組件的競爭環境，包括持續的半導體供應短缺；我們維持對運營至關重要的合同的能力；向有利條件的潛在變化貿易法律法規，例如《美國-墨西哥-加拿大協議》；税法的修改；未來的重大公共衞生危機；我們整合和實現近期交易的預期收益的能力；我們的吸引能力，激勵和/或留住關鍵高管；我們在任何加入工會的員工或主要客户的罷工、部分停工或放慢工作速度期間避免或繼續運營的能力；以及我們吸引和留住員工的能力顧客。在我們向證券交易所提交的文件中，在 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下討論了其他因素佣金，包括我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告和我們的10-Q表季度報告中規定的佣金截至2024年3月31日的三個月。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。我們不打算或義務更新或修改任何內容前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件和/或其他原因造成的，法律可能要求的除外。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績水平活動、表現或成就。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務更新任何前瞻性內容在本招股説明書補充文件發佈之日之後的聲明，以使我們先前的聲明與實際業績或修訂後的預期保持一致。

s-vi

這份對我們業務和產品的概要描述可能不包含所有可能對您重要的信息。欲瞭解更多我們對我們的業務和本次發行有充分的瞭解，鼓勵您閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件。特別是，你應該閲讀以下摘要以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的更詳細的信息和合並財務報表以及這些報表的附註。

公司概述

我們是一個全球領先的技術和出行架構公司，主要為汽車行業提供服務。我們提供端到端的移動解決方案，使我們的客户向更電氣化、軟件定義的汽車過渡。我們設計和製造車輛部件，為全球汽車和商用車提供電氣、電子和主動安全技術解決方案市場，為車輛特性和功能奠定了軟件和硬件基礎。我們的高級安全和用户體驗部門專注於提供必要的軟件和高級計算平臺以及我們的信號和電源解決方案部門專注於提供支持當今複雜車輛中的集成系統所需的必要網絡架構。我們的業務共同開發 “大腦” 和 “神經系統” 車輛越來越複雜，使車輛可以集成到其操作環境中。

我們是最大的車輛之一技術供應商和我們的客户包括全球最大的25家汽車原始設備製造商（“OEM”）。我們利用區域服務運營 138 個主要製造設施和 11 個主要技術中心這種模式使我們能夠高效、有效地為來自成本最低的國家的全球客户提供服務。我們的業務遍及50個國家，約有22,200名科學家、工程師和技術人員，專注於開發與市場相關的產品為我們的客户提供產品解決方案。

我們專注於發展和提高業務的盈利能力，並已實施了該戰略旨在使我們能夠提供行業領先的長期股東回報。該戰略包括對我們的業務進行嚴格的投資以發展和增強我們的產品供應，戰略上將我們的投資組合重點放在高科技、高增長空間以滿足消費者的偏好，並利用行業領先的成本結構來擴大我們的營業利潤率。

我們的主要行政辦公室位於愛爾蘭都柏林2號大運河碼頭漢諾威碼頭5號，我們的電話號碼是353-1-259-7013。我們的會員登記冊保存在我們的註冊辦公室，該辦公室位於澤西島 JE1 1ES 聖赫利爾城堡街 13 號，海峽羣島。

S-1

隨時不時地全部或部分期權，贖回價格等於 (i) 待贖回票據本金的 100% 和 (ii) 總和中的較大值如果票據在面值收回日到期，則該票據本應支付的剩餘定期還款本金和利息的現值（不包括此類應計和未付利息的任何部分）至贖回之日），按年計算（實際/實際（ICMA）），按可比政府債券利率（定義見此處）加上25個基點，再加上每種情況下的應計和未付利息（如果有）折現至，但不包括兑換日期。

在面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地按等於待贖回票據本金的100％的贖回價格全部或部分贖回票據截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息（如果有）。

請參閲 “票據描述——可選兑換”。

控制權變更

如果發生控制權變更觸發事件（如本招股説明書補充文件所定義），我們將被要求提出以等於票據本金101％的價格購買票據，以及任何應計和未付利息但不包括購買日期。請參閲 “備註説明——控制權變更觸發事件”。

盟約	發行人將根據包含契約的契約發行票據，以保障您的利益。這些契約限制了發行人的能力，但某些例外情況除外：

•

創建某些留置權；

•

進行售後/回租交易；以及

•

合併、出售、租賃、轉移或以其他方式轉讓我們的全部或幾乎所有資產，或與之合併或轉入任何其他個人或實體。

這些契約受到 “附註描述——某些契約” 標題下描述的重要例外和條件的約束。

可選的税收兑換

如果税法發生某些變化，要求發行人或擔保人（如適用）支付額外款項（定義見本節），則發行人可以選擇全部贖回票據，但不能部分贖回向票據持有人支付的預扣税（標題為 “票據描述——額外金額的支付”），這些預扣税是發行人或擔保人（視情況而定）採取合理措施無法避免的價格等於票據本金的100％加上截至但不包括贖回之日的應計和未付利息（如果有）。

請參閲 “票據描述——税收兑換”。

S-3

額外金額	除某些例外情況和限制外，發行人或擔保人（視情況而定）將為票據支付此類額外款項（定義見標題為 “票據描述——額外金額的支付” 的部分）（或根據票據擔保支付的款項），以使每位票據持有人在所有預扣或扣除（如果有）後收到的淨金額將不低於持有人本應獲得的金額在沒有此類預扣或扣除的情況下，就此類票據（或票據擔保項下的付款）而言。

請參閲 “票據描述——額外金額的支付”。

所得款項的用途

我們預計將使用本次發行的淨收益在到期前全額償還Aptiv PLC和Aptiv公司發行的2025年到期的以歐元計價的1.500％的優先票據（“2025年歐元票據”），剩餘的淨票據所得款項將用於一般公司用途。有關我們使用本次發行所得收益的更多信息，請參閲 “所得款項的使用”。

清單	發行人打算申請在紐約證券交易所上市。如果獲得此類上市，發行人將沒有義務維持該上市地位，發行人可以隨時將票據除名。目前尚無既定交易票據的市場。承銷商已告知發行人，他們目前打算在票據中開拓市場。但是，他們沒有義務這樣做，他們可以在不另行通知的情況下停止與票據相關的任何做市活動。因此，發行人無法向你保證票據任何市場的發展或流動性。

付款貨幣	票據的付款將以歐元支付。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況（包括歐元的解體），我們無法使用歐元，或者歐元已不復存在被當時採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國使用，或者用於結算國際銀行界或其內部的公共機構的交易，然後所有款項都轉入在我們再次使用歐元或使用歐元之前，票據的報酬將以美元支付。請參閲 “票據描述——以歐元發行；貨幣兑換”。

形式和麪值

發行人將以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行票據，不包括息票，最低面額為100,000歐元，超過該面額的整數倍數為1,000歐元。

風險因素	投資票據涉及重大風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁和本年度10-K表年度報告第15頁開頭的 “風險因素” 截至2023年12月31日，以引用方式納入此處，以討論在評估票據投資時應考慮的某些因素。

S-4

投資票據涉及風險。你應該仔細考慮本招股説明書補充文件中列出的所有信息，在決定投資票據之前，隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件。特別是，我們敦促您仔細考慮下文以及標題下的風險因素我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素” 以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

與票據相關的風險

除非本文規定的有限情況，否則票據的持有人將僅以歐元獲得付款。

票據的所有利息和本金的支付以及票據的任何贖回價格或與票據有關的額外金額將除非在此處規定的有限情況下，否則應以歐元製造。請參閲 “票據描述——以歐元發行；貨幣兑換”。我們、承銷商、受託人和票據的付款代理人不會有義務將此類票據的利息、本金、任何贖回價格或任何額外歐元金額的支付轉換為美元或任何其他貨幣。

票據持有人可能面臨與歐元有關的某些風險，包括外國的影響貨幣匯率波動以及可能的外匯管制.

票據的初始投資者將被要求用歐元支付票據。我們和承銷商都沒有義務協助初始投資者獲得歐元或將其他貨幣兑換成歐元，以促進票據購買價格的支付。

對任何以非該貨幣計價的證券的投資，以及與之相關的所有款項均應以該貨幣以外的一種貨幣支付票據投資者居住的國家或投資者開展業務或活動的貨幣（“投資者的本土貨幣”）存在與對票據的類似投資無關的重大風險以投資者的本土貨幣計價的證券。就特此發行的票據而言，這些風險可能包括以下可能性：

•

歐元與投資者本土貨幣之間匯率的重大變化；以及

•

對歐元或投資者本土實施或修改外匯管制貨幣。

我們無法控制影響票據和外匯匯率的許多因素，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對決定這些風險的存在、規模和壽命及其影響非常重要。兩種貨幣之間外幣匯率的變化源於相互作用許多因素直接或間接影響此類貨幣發行國的經濟和政治狀況以及全球和其他有關國家的經濟和政治發展的時間。外幣匯率可能受現有和預期通貨膨脹率、現有和預期利率水平、國家間國際收支以及各國政府盈餘或赤字規模等因素的影響。所有的反過來, 這些因素對各國政府推行的貨幣、財政和貿易政策很敏感, 這些政策對國際貿易和金融很重要。此外，最近的全球經濟危機以及已經或將要採取的行動各國政府為應對危機而採取的措施以及市場對歐元不穩定的看法可能會嚴重影響歐元與投資者本土貨幣之間的匯率。

S-6

投資者本土貨幣對歐元的匯率以及歐元的波動過去出現的匯率不一定表示匯率或未來可能發生的匯率波動。歐元兑投資者本土貨幣貶值將導致投資者在本國票據的本幣等值收益率下降、投資者與該票據到期時應付本金的本幣等值收益率的降低，一般而言，投資者的本幣等值收益率下降那張紙條的價值。歐元相對於投資者的本土貨幣升值將產生相反的影響。

這個將來，歐盟或其一個或多個成員國可能會實施外匯管制，並修改實施的任何外匯管制，這些管制措施可能會影響匯率，以及歐元在支付時的可用性票據的本金、利息、任何贖回款項或與票據有關的額外金額。

此外，契約是，而且本票據將受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，對票據作出判決的紐約州法院必須以歐元作出判決。但是，該判決將被轉換為美國判決。美元按判決作出之日的現行匯率計算。因此，在要求支付票據的訴訟中，在紐約州法院作出判決之前，投資者將承擔貨幣兑換風險，而我們無法預測這將需要多長時間。設在紐約的聯邦法院對與本票據有關的爭議具有多元化管轄權，將適用上述紐約法律。在紐約以外的法庭上，投資者可能無法獲得以美元以外的貨幣作出的判決。例如，美國許多其他聯邦或州法院根據票據提起的訴訟中的金錢判決通常只能在美國以美元作出。過去的日期確定歐元兑美元的匯率將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決以及何時作出判決。

這種外匯風險描述並未描述證券投資的所有風險，特別包括以投資者本土貨幣以外的貨幣計價或支付的票據。您應就票據投資所涉及的風險諮詢自己的財務、法律和税務顧問。

如果我們無法獲得歐元，票據允許我們以美元付款，這可能會對歐元的價值產生不利影響注意事項。

如果如 “票據描述——以歐元發行；貨幣兑換” 中所述，歐元不可用由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況，或者當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者由於歐元的使用，或者國際銀行界的公共機構或其內部的交易進行結算，那麼與票據有關的所有付款都將以美元支付，直到我們再次使用歐元或使用歐元為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將按照美國聯邦儲備委員會在相關付款日期前的第二個工作日營業結束時規定的匯率兑換成美元，如果是美國聯邦儲備委員會 Reserve Board未強制規定兑換率，其基礎是相關付款日期前第二個工作日或之前的當時最新的美元/歐元匯率，該匯率由我們自行決定。無法保證該匯率將與適用法律另行確定的匯率一樣有利於票據持有人。這些潛在的事態發展，或市場對這些問題和相關問題的看法，可能會對票據的價值產生不利影響。

清算系統的交易受最低面額要求的約束。

這些票據將僅以最低面額為100,000歐元的發行，超過該面額的整數倍數為1,000歐元。清算系統可能會處理交易，這可能會導致金額變為

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以小於最低面額的面額持有。如果要求根據有關全球票據的規定發行與此類票據有關的最終票據票據，在相關清算系統的賬户中未達到最低面額或超過1,000歐元的整數倍數的持有人可能無法以以下形式獲得其所有應享權利最終票據，除非其持有量滿足最低面額要求。

我們的債務使我們面臨以下風險某些風險。

截至2024年3月31日，在本次發行生效並使用由此產生的淨收益後，發行人和擔保人的總債務將為62.2億美元。我們的債務可能會產生重要後果，包括：

•

使發行人更難履行與票據有關的各自責任；

•

增加我們對不利經濟或行業條件的脆弱性；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們可用於為營運資金、資本支出、研發工作和其他一般公司用途提供資金的現金流；

•

增加了我們對變化的脆弱性，並限制了我們在規劃或應對變化的靈活性業務或我們經營的行業；

•

使我們面臨利率上升的風險，因為我們的信貸協議下的借款受制於可變利率；

•

與債務較少的競爭對手相比，使我們處於競爭劣勢；以及

•

限制了我們借入額外資金的能力。

儘管我們的負債水平很高，但我們仍可能承擔更多的債務。這可能會進一步增加風險與我們的債務有關。

儘管我們目前的負債水平，但我們和我們的子公司可能能夠承擔未來將出現大量額外債務，包括有擔保債務。例如，截至2024年3月31日，我們的循環信貸額度下沒有提款和20億美元的可用借款。此外，筆記特此提供的不包含對我們承擔更多債務能力的限制性承諾。如果在我們和我們的子公司當前的債務水平上增加新的債務，我們和他們面臨的相關風險將增加，而我們可能無法履行我們的所有債務義務，包括髮行人對票據的全部或部分償還。

我們可能無法從運營中獲得足夠的現金來償還債務。

我們償還債務和為債務再融資的能力而為計劃中的資本支出和研發工作提供資金將取決於我們未來產生現金的能力以及我們根據信貸協議在可用借款範圍內借款的能力。可以肯定的是範圍，受我們無法控制的總體經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響。如果經濟狀況惡化，我們的運營收入可能會減少，並且可能不能產生足夠的現金來滿足我們的流動性需求，否則無法滿足我們在某些債務下必須遵守的限制性契約和借貸限制。

根據我們當前和預期的運營水平，我們認為我們的運營現金流、可用現金和可用借款低於我們的信貸協議將足以滿足我們未來的流動性需求。但是，我們無法向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，也無法向您保證，我們的信貸將來可以向我們提供借款協議或其他金額足以使我們能夠償還債務或為我們的其他流動性需求提供資金。我們可能需要為我們的全部或部分再融資

S-8

到期日或之前的債務。我們無法向您保證，我們將能夠以商業上合理的條件或根本無法為我們的任何債務再融資。如果我們無法為我們提供服務債務，我們可能必須採取行動，例如出售資產、尋求股權或減少或推遲資本支出、戰略收購、投資和結盟。我們無法向您保證，如有必要，任何此類行動都可以以商業上合理的條件或完全生效。

如果我們拖欠償還其他債務的義務，發行人可能無法在票據上付款。

管理我們債務的協議下的任何違約，包括違約根據我們的信貸協議或管理我們現有票據的契約，所需的貸款人或此類債務的持有人不放棄該協議，此類債務的持有人尋求的補救措施可能會阻止發行人支付票據的本金和利息，大幅降低了票據的市場價值。如果我們無法產生足夠的現金流或以其他方式無法獲得必要的資金來支付所需的本金和債務利息，或者如果我們以其他方式未能遵守債務協議中的各種契約，包括我們的信貸協議和管理現有票據的契約中包含的契約，我們根據管理此類債務的協議條款, 將違約.如果根據我們的信貸協議發生此類違約：

•

根據我們的信貸協議，貸款人可以選擇終止其在該協議下的承諾，宣佈所有根據該貸款的未償還貸款到期並應付款，如果不及時支付，則對其抵押品提起止贖權訴訟，它們可能使我們所有的可用現金用於償還貸款；以及

•

這種違約可能導致我們的其他債務下的交叉違約或交叉加速。

由於此類違約以及貸款人可能為此採取的任何行動，我們可能被迫採取行動破產或清算。

您作為票據持有人的權利實際上從屬於我們債權人的索賠子公司，共同債務人和擔保人除外，它們不是票據規定的債務人。

在發行之日，除了共同承付人和擔保人外，我們的任何子公司都不會附註下的債務人。根據票據契約，發行人將來無需增加附屬擔保人。因此，您將只成為發行人和擔保人的債權人。我們幾乎所有的業務由子公司經營，除共同債務人和擔保人外，子公司在發行之日將不是票據下的債務人。其他人的所有現有和未來負債子公司，包括貿易債權人、債務持有人和優先股股東的任何索賠（如果有）實際上將優先於您作為票據和相關擔保持有人的索賠，這意味着此類子公司的債權人通常將此類子公司的資產和收益優先於我們的其他債權人（包括票據持有人）的索賠。我們的子公司將來可能會承擔大量額外債務。如果發生我們的任何非擔保子公司的破產、清算或重組，其債權人將有權在產生任何資產之前從這些子公司的資產中獲得償還債權可供分發給我們。該契約不會限制我們的非擔保子公司承擔債務或其他負債的能力。

我們的非擔保子公司幾乎貢獻了我們所有的收入和營業收入，以及截至2024年3月31日，其總資產為233.57億美元，總負債為59.67億美元，包括總債務為3,900萬美元，佔我們總資產的99％和總負債的49％（自公司間關係生效）消除）。

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票據僅是發行人、共同承付人和擔保人的債務。我們合併資產的很大一部分由我們的非擔保子公司持有，這意味着我們有能力為我們的服務債務，包括票據，取決於其子公司的經營業績，也取決於這些子公司向我們提供現金（無論是股息、貸款還是其他形式）以支付應付債務的能力，包括附註。我們的子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務支付票據或為此目的提供任何資金，無論是或有義務還是其他義務。此外，股息、貸款或其他此類子公司向我們的分配可能受合同和其他限制的約束，並受其他業務考慮因素的約束。

票據將受控制權變更觸發事件條款的約束，發行人可能沒有能力籌集資金在控制權變更觸發事件後履行各自在《附註》下的義務是必要的。

發行人可以在票據契約中定義的 “控制權變更觸發事件” 之後，沒有能力籌集履行票據中各自義務所需的資金。根據契約，在如果發生控制權變更觸發事件，發行人將被要求提出以本金的101％加上截至回購之日的應計和未付利息回購所有未償還票據。但是，發行人在控制權變更觸發事件發生時，可能沒有足夠的資金進行所需的票據回購。發行人未能提出或完成控制權變更要約將使發行人違約適用於票據的契約。此外，根據我們的信貸協議，某些控制權變更事件是違約事件，因此發行人需要償還當時根據該協議未償還的任何債務或獲得信貸協議的必要同意根據該協議的貸款人。但是，無法保證發行人能夠償還此類債務或獲得此類同意。

這些票據將是無擔保的，排在任何發行人和擔保人各自的未來有擔保債權人之後為其索賠提供擔保的抵押品的價值範圍。

截至2024年3月31日，發行人和擔保人沒有擔保債務。但是，根據契約中的限制，我們可能會產生擔保債務。在您作為票據持有人提出索賠之前，發行人和擔保人未來任何有擔保債務的持有人將擁有索賠擔保此類債務的資產的價值。如果在任何止贖權、解散、清盤中對發行人或擔保人的資產進行任何分配或付款，清算、重組或其他破產程序，發行人或擔保人有擔保債務的持有人將事先對構成其抵押品的資產擁有索賠。如果發生任何此類事件，則受保護的債權人可以出售他們獲得擔保權益的資產，但將你排除在外，即使當時管理票據的契約下存在違約事件。僅當適用的有擔保債務時債務得到全額清償後，擔保此類債務的抵押品的收益將可用於償還票據下的債務。票據持有人將按比例與發行人和根據欠每個債權人的相應金額，擔保人各自的無抵押債務被視為與票據同等地位。在上述任何事件發生時，因為票據將無法擔保就發行人或擔保人的任何資產而言，任何剩餘資產都可能不足以全額滿足您的索賠。

這些票據可能無法形成活躍的交易市場，這可能會使票據的出售和準確定價變得更加困難。

這些票據是新發行的證券。票據沒有既定的公開交易市場，也沒有活躍的交易市場可能無法發展。儘管發行人預計這些票據將在美國上市交易

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紐約證券交易所，在以下情況下，無法保證票據將上市或繼續上市，無法保證票據的交易市場將發展或投資者能夠以什麼價格出售票據總之。此外，如果獲得此類上市，發行人將沒有義務維持此類上市，發行人可以隨時將票據除名。承銷商已告知發行人，他們打算開拓市場發行人完成本次發行後的票據。但是，承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市活動。票據中交易市場的流動性以及票據報價的市場價格票據可能會受到此類證券整體市場變化以及我們的財務業績或前景或我們行業中公司總體前景變化的不利影響。因此，發行人不能向您保證，票據的活躍交易市場將發展。

降級、暫停或撤回由其分配的評級我們公司或票據的評級機構（如果有）可能會導致票據的流動性或市場價值下降。

筆記已由國家認可的評級機構進行評級，將來可能會由其他評級機構進行評級。發行人無法向您保證分配的任何評級將在任何給定時間段內保持不變，也無法向您保證評級不會保留如果評級機構認為與評級基礎有關的情況（例如我們的業務出現不利變化）是必要的，則由該評級機構完全下調或撤回。任何降級、暫停或撤回評級評級機構（或任何預期的降級、暫停或撤回）可能會降低票據的流動性或市場價值。

任何未來降低我們的評級可能會使發行人更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。如果最初分配給票據的任何信用評級隨後因任何原因被降低或撤回，則您可能不會能夠在沒有大幅折扣的情況下轉售您的票據。

契約將僅包含有限的契約，以造福人們注意事項。

管理票據的契約將包含有限的契約，包括那些限制我們能力和我們的契約子公司設定某些留置權並進行某些銷售和回租交易的能力。對留置權的限制以及對銷售和回租契約的限制將包含例外情況，這將使我們和我們的子公司能夠對某些物質資產產生留置權。請參閲 “附註説明——某些盟約”。鑑於這些例外情況，票據持有人可能在結構或合同上從屬於新的貸款人。此外，契約不會限制我們回購股票或支付股息的能力。我們目前有普通股回購計劃，從2013年第一季度到第一季度，我們定期為普通股支付季度股息 2020年的季度。在2020年第一季度，由於 COVID-19 疫情，我們暫停了股息支付，但我們可能隨時決定恢復支付股息。

為了根據票據契約進行表決，特此發行的票據以及根據該契約發行的所有其他債務證券將通常構成單一類別的債務證券。因此，根據管理票據的契約採取的任何行動都需要本金總額佔多數的持有人的同意，但僅影響票據的行動除外。根據該協議發行的受影響債務證券的金額。請參閲 “附註説明——修正和豁免”。因此，根據管理票據的契約，任何需要獲得票據持有人同意的行動票據還可能需要獲得根據該票據發行的剩餘債務證券中很大一部分的持有人的同意，並且每位票據持有人的個人投票權可能會因此類行動而相應地被稀釋。在此外，債務證券持有人可以投票贊成票據持有人投票反對的契約下的某些行動，儘管如此，此類行動仍可能獲得必要的同意。發行人還可能不時根據票據契約發行更多債務證券，這可能會進一步削弱每位票據持有人在此類行動中的個人投票權益。

S-11

契約下其他系列的票據和其他證券將共同投票在許多情況下都是單一課程。就契約下的任何行為、同意或豁免而言，票據和此類其他證券的本金應確定為其美元等值，並根據即期匯率進行兑換（如由我們自行決定）在該行為、豁免或同意的記錄日期之前的工作日上午 11:00（或者，如果沒有此類記錄日期，則為作出此類行為、同意或豁免的日期）。

S-12

我們預計將使用本次發行的淨收益在2025年歐元票據到期前全額償還其餘淨額所得款項將用於一般公司用途。截至2024年3月31日，2025年歐元票據中有7億歐元未償還。2025年歐元票據的固定利率票面為1.500％，將於2025年3月10日到期。待處理最終用途，我們可能會將本次發行的淨收益存入現金或存款賬户，或將本次發行的淨收益投資於短期有價證券。

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下表按實際情況列出了截至2024年3月31日的現金和現金等價物以及合併市值在調整後的基礎上，使本招股説明書補充文件提供的票據的發行及其淨收益的使用生效，如本招股説明書補充文件中 “收益的使用” 所述（使用估算值）相關的保費、費用和開支）。本表應與財務報表（包括附註）以及 “管理層對財務狀況和業績的討論和分析” 一起閲讀截至2024年3月31日的季度和截至2023年12月31日的年度的 “運營”，可在我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中找到，以及我們的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告分別以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。債務金額列示如下扣除任何未攤銷的發行成本和折扣。


	截至 2024 年 3 月 31 日
	實際的		經調整後
	（以百萬計）（未經審計）
現金和現金等價物	$	941	$	991
債務
2025年到期的2.396％的優先票據		699		699
2025年到期的以歐元計價的1.500％優先票據（7億歐元）(1)		757		—
2028 年到期的 1.600% 以歐元計價的優先票據（5 億歐元）(1)		540		540
2029 年到期的 4.350% 優先票據		298		298
3.250% 於2032年到期的優先票據		792		792
2046年到期的4.400％優先票據		296		296
2049年到期的5.400％優先票據		345		345
3.100% 2051年到期的優先票據		1,454		1,454
2052 年到期的 4.150% 優先票據		987		987
特此發行2036年到期的4.250％的歐元計價優先票據（7.5 億歐元）(2)		—		809
融資租賃和其他債務 (3)		40		40

債務總額 (4)		6,208		6,260
股東權益總額		11,322		11,321

資本總額	$	17,530	$	17,581

(1)	基於截至 2024 年 3 月 31 日的歐元/美元匯率 1.00 歐元 = 1.0832 美元（顯示淨值）未攤銷的發行成本和折扣）。

(2)	基於截至 2024 年 6 月 3 日的歐元/美元匯率 1.00 歐元 = 1.0904 美元（所示為扣除未攤銷的發行成本和折扣）。

(3)	融資租賃和其他債務包括3,100萬美元的短期債務和900萬美元的其他債務長期債務。

(4)	包括總債務中約14.87億美元的當前部分。根據信貸協議（定義見下文），公司維持20億美元的循環信貸額度，截至2024年3月31日，該額度仍未支付。

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董事會成員的辦公地址是Aptiv PLC，漢諾威碼頭5號，大運河碼頭，都柏林2號愛爾蘭。凱文·克拉克是唯一一位同時也是Aptiv集團員工的董事。除此以外，我們不知道董事的私人利益或其他職責與他們對董事的責任之間存在任何潛在的利益衝突公司。

該公司的祕書是凱瑟琳·H·拉蒙多。公司祕書的辦公地址是Aptiv PLC，5 漢諾威碼頭，大運河碼頭，都柏林 2，愛爾蘭。

S-15

本附註説明中使用的某些術語的定義可在 “—某些定義” 標題下找到。對於就本節而言，“公司” 一詞僅指Aptiv International Holdings（英國）LLP（及其繼任者）、Aptiv PLC的直屬子公司，不指其任何子公司；“Aptiv” 一詞僅指其任何子公司；“Aptiv” 一詞僅指其繼任者向Aptiv PLC而不是其任何子公司；“共同承付人” 一詞僅指Aptiv全球融資有限公司（“AGFL”），不指其任何子公司；該術語 “發行人” 是指Aptiv PLC和Aptiv Global Financing Limited；“我們” 和 “我們” 等術語是指發行人以及他們各自的子公司，除非上下文另有要求。這些註釋將最初由Aptiv PLC的間接子公司Aptiv公司提供擔保（“票據擔保”）。安波福公司被稱為 “擔保人”。

我們將根據截至2015年3月10日的優先票據契約發行2036年到期的4.250％的優先票據（“票據”）（“基礎契約”），經第十份補充契約，自2024年6月11日起生效（“第十份補充契約”，與基礎契約一起為 “契約”），在發行人中，擔保人，全國協會威爾明頓信託基金，作為受託人（“受託人”），德意志銀行美洲信託公司，作為註冊商、付款代理人和認證代理人（“註冊商”、“付款代理人” 和 “身份驗證代理”）。這些票據將作為契約下的單獨系列發行。

附註將採用以下形式我們將在Clearstream和Euroclear賬户（分別定義見下文）或以普通存託機構的名義存放的一張或多張全球票據，並將以普通存託機構提名人的名義登記。參見 “報名、交付和表格。”

該契約包含定義您在附註下的權利的條款。此外，契約約約束髮行人和擔保人在票據下的義務。票據的條款包括契約中規定的條款以及根據TIA作為契約一部分的條款。

以下描述僅是我們認為重要的契約條款的摘要。它沒有重申契約條款的全部內容。我們敦促您仔細閲讀契約，因為契約，而不是本説明，管轄您作為持有人的權利。您可以通過我們的上述地址索取契約的副本標題是 “在哪裏可以找到更多信息”。

附註概述

注意事項：

•

將是每位發行人的無抵押優先債券；

•

將由擔保人無擔保地提供擔保；

•

將是每位發行人未來所有次級債務的付款權的優先權，以及擔保人；以及

•

實際上將優先於每位發行人和擔保人未來的所有擔保債務擔保此類有擔保債務的資產的價值範圍，以及每位發行人（擔保人除外）子公司的所有債務（如果有）。

本金、到期日和利息

這個發行人最初將發行本金總額為7.5億歐元的票據。這些票據將於2036年6月11日到期。從發行日起或從最近一次發行之日起，這些票據的年利率為4.250％已經支付或規定了哪些利息。

發行人將每年在年底向登記在冊的持有人支付票據的利息在每年6月11日利息支付日之前的清算系統工作日（出於這些目的，包括週一至週五，12月25日和1月1日除外）的營業日期。第一筆利息票據的付款日期為2025年6月11日。票據的利息將根據以下條件計算

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計算利息期內的實際天數以及該期間（或從）開始累計利息之日起的實際天數，包括開始累積利息之日的實際天數發行日期（如果票據未支付利息）至，但不包括下一個預定利息支付日期。根據國際資本市場規則手冊的定義，該付款慣例被稱為實際/實際（ICMA）協會。

我們將以完全註冊的形式發行票據，不含優惠券，最低面額為100,000歐元和積分超過1,000歐元的倍數。

歐元發行；貨幣兑換

初始持有人將被要求以歐元支付票據，以及所有利息和本金的支付，包括對任何票據的付款票據的贖回將以歐元支付。如果在票據發行之時或之後，由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況，或者如果歐元不再被使用，我們無法使用歐元當時使用歐元作為其貨幣或用於國際銀行界公共機構或其內部的交易結算的歐洲貨幣聯盟成員國，則與歐元有關的所有付款在我們再次使用歐元或使用歐元之前，紙幣將以美元支付。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額都將按照美國聯邦儲備委員會規定的匯率兑換成美元在相關付款日期之前的第二個工作日結束營業，或者，如果美國聯邦儲備委員會未規定兑換率，則根據當時最新的美元/歐元匯率或在我們自行決定的相關付款日期之前的第二個工作日之前。根據票據或契約，以美元支付的任何票據的款項均不構成違約事件管理附註。受託人和付款代理人均不對與上述內容相關的任何計算或轉換承擔任何責任。投資者在支付本金方面將面臨外匯風險利息，包括贖回票據時支付的款項，可能會對票據產生重要的經濟和税收後果。請參閲 “風險因素”。

彭博社公佈的截至2024年6月3日，歐元/美元的匯率為1.00歐元=1.0904美元。

在許多情況下，契約下其他系列的票據和其他證券將作為一個類別一起投票。在某種程度上根據契約發行並以歐元以外貨幣計價的任何其他證券，就契約下的任何行為、同意或豁免而言，票據和此類其他證券的本金應確定為其美元等值金額，根據該行為、豁免或同意的記錄日期（或者，如果沒有此類記錄日期，則為該日期）上午11點的即期匯率（由我們自行決定）進行兑換採取行動、同意或放棄）。

契約可用於將來的發行

我們可能會發行與特此發行的票據系列相同的其他票據，其條款和條件與票據相同發行人目前不時根據契約發行（“附加票據”）； 提供的，然而，如果此類附加票據不能與美國聯邦收入的同系列其他票據互換出於税收目的，此類附加附註的 “CUSIP” 或 “ISIN” 號碼、“通用代碼” 或其他適用的識別號不得與該系列的其他附註相同（據瞭解，如中所述）下文的 “—美國聯邦所得税待遇” 部分，任何未償還票據的分配與初始分配不同的附加票據均不應被視為不可替代美國聯邦票據本條件下的所得税目的完全是分配差異造成的）。任何額外票據將與發行人目前發行的票據屬於同一系列，並將就票據的所有事項進行投票。我們也可能不時在契約下發行不同系列的筆記。

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剩餘定期支付的本金和利息的現值之和如果票據在按年折現至贖回之日到期（不包括截至贖回之日應計和未付的此類利息款項的任何部分）到期，則應使用此類票據進行支付（實際/實際ICMA）按可比政府債券利率加25個基點計算，

加, 在每種情況下都是應計和未付的在贖回日（但不包括贖回日）之前贖回的票據本金的利息。可比政府債券利率將在固定贖回日期之前的第三個工作日計算（ “計算日期”）。

在面值收回日當天或之後，發行人可以選擇在以下地點全部或部分贖回票據隨時隨地，贖回價格等於要贖回的票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

”可比政府債券利率” 指到期收益率，以百分比表示（四捨五入到小數點後三位，在固定贖回日期之前的第三個工作日，按可比政府債券的中間市場價格（定義見下文），向上舍入0.0005）由我們選擇的獨立投資銀行確定的工作日上午（倫敦時間）。

”可比政府邦德” 就任何可比政府債券利率的計算而言，指由我們選擇的獨立投資銀行自行決定其到期日最接近待贖回票據到期日的德國政府債券，或者，如果該獨立投資銀行自行決定不發行此類類似債券，則此類獨立投資銀行等其他德國政府債券可在三家經紀人和/或做市商的建議下，我們選擇的德國政府債券確定適合於確定可比政府債券利率。

這個發行人在確定票據贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

此類兑換通知必須通過頭等郵件郵寄到每位持有人的註冊地址，如果持有，則必須以電子方式交付根據該存託機構的慣常程序，在贖回日前不少於10天或超過60天的任何存託機構。如果發行人部分贖回票據，則應按比例選擇要贖回的票據按照 Clearstream 的適用程序或

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Euroclear，儘管原始本金額低於10萬歐元的票據將部分兑換。如果發行人僅部分贖回任何票據，則與之相關的贖回通知附註應説明本金中要兑換的部分。取消原始票據後，將以持有人的名義發行本金等於其未贖回部分的新票據。不停地贖回日期，只要發行人向註冊商和付款代理人存入足以支付要贖回的票據本金的資金，票據或其中需要贖回的部分的利息就會停止累計，以及其應計和未付利息。任何贖回通知都可能以滿足一項或多項先決條件為條件。

除上述情況和下文 “—税收兑換” 中所述外，在此之前，我們無法兑換票據成熟。此外，票據無權獲得任何償債基金的收益。

美國聯邦所得税待遇

在發行日，票據發行的全部或部分收益將由Aptiv Global Financing Limited借款，票據發行收益的剩餘部分（如果有）將由Aptiv借用。Aptiv Global Financing Limited將借入的票據收益部分和將要借入的票據收益部分在每種情況下，Aptiv在發行日借款，以及隨後對此類分配進行任何更改（如下所述）後，將通過聯繫Aptiv投資者關係部向持有人或受益所有人提供借款（可以通過 Aptiv 的網站或 ir@aptiv.com 訪問）。儘管契約中有上述規定或任何相反的規定，（x）每位持有人和受益所有人均承認Aptiv全球融資有限公司和Aptiv擁有權利出於任何原因（包括但不限於贖回任何票據或發行附加票據），以不同的分配方式更改Aptiv Global Financing Limited和Aptiv之間的上述分配高於未償還票據的初始分配），以及（y）發行人有權（i）不處理任何與未償還票據初始配置不同的額外票據僅由於這種不同的分配，就美國聯邦所得税目的而言，是不可替代的，並且 (ii) 將額外票據的發行視為導致分配的變化未償還的票據，以便在附加票據和未償還票據中分配相同的分配。

備註擔保

擔保人作為主要債務人而不僅僅是擔保人，將在優先無擔保的基礎上不可撤銷和無條件地擔保履行並在到期時全額按時支付發行人根據契約承擔的所有義務（包括對受託人、註冊商和付款代理人的義務），無論是在規定的到期日，還是通過加速付款或其他方式，以及票據，無論是用於支付票據的本金或利息、費用、賠償還是其他用途（擔保人擔保的所有此類債務在此稱為 “擔保債務”）。擔保人是 100% 的所有權，直接或間接地由Aptiv提供。

除了上述金額外，擔保人將同意支付任何和所有費用和開支（包括合理的律師費和開支）受託人在執行票據擔保下的任何權利時產生的費用。票據擔保的金額將限制在不超過可由票據擔保的最大金額以內擔保人沒有根據與欺詐性運輸或欺詐性轉讓有關的適用法律或普遍影響債權人權利的類似法律宣佈票據擔保無效。

票據擔保是一項持續擔保，在 (a) 全額支付所有擔保金之前，應保持全面效力和效力義務（可按下文所述解除），（b）對擔保人及其繼承人具有約束力，（c）為受託人、持有人及其繼承人、受讓人和受讓人的利益提供保險，並可由受託人、持有人及其繼承人、受讓人和受讓人強制執行。

擔保人的票據擔保將在不要求受託人或任何持有人採取任何進一步行動的情況下予以解除： (a) 在 (i) 出售或其他處置時（包括通過合併、合併）

S-19

解散（或以其他方式）擔保人的股本，使其不再是任何一家發行人的子公司，或（ii）出售或以其他方式處置全部或實質性股份擔保人的所有資產；(b) 擔保人不再是發行日Aptiv任何未償優先票據的債務人（無論是發行人還是擔保人）；或（c）在法律或契約無效的情況下或票據的滿足和解除。

發行人可以選擇安排發行人的任何其他子公司成為擔保人。

排名

債務票據和票據擔保是無擔保的，分別在每位發行人和擔保人的優先債務的支付權中排名平等。Aptiv目前所有未償還的票據均為債務共同債務人和擔保人各自的。

這些票據是每張票據的無擔保債務發行人。每位發行人的有擔保債務和其他有擔保債務實際上將優先於票據，但以擔保此類債務或其他債務的資產價值為限。

截至2024年3月31日，票據發行生效後，發行人和擔保人的債務總額 62.2億美元。

Aptiv目前幾乎所有業務都是通過其子公司進行的。這樣的債權人子公司（共同承付人和擔保人除外），包括貿易債權人和此類子公司的優先股股東（如果有）通常對資產擁有優先權此類子公司相對於Aptiv債權人（包括持有人）的索賠的收益。因此，這些票據實際上將從屬於債權人（包括貿易債權人）和優先股股東（如果有）的索賠除共同債務人或擔保人之外的Aptiv子公司。

我們的非擔保子公司幾乎貢獻了我們所有的收入和營業收入，總資產為233.57億美元，總負債為59.67億美元，包括總債務截至2024年3月31日，3,900萬美元，佔我們總資產的99％，佔總負債的49％（公司間清算生效）。

該契約不限制每位發行人或其各自子公司的債務。每一個在某些情況下，發行人及其各自的子公司可能能夠承擔大量的額外債務。

此類債務可能是優先債務，並受 “—某些契約—限制” 下的限制下方的 “留置權” 也可能是安全的。

這些票據在所有方面的排名將與每張票據的所有其他優先債務相同發行人。無抵押債務不能僅僅因為無擔保就被視為從屬或次於有擔保債務。

控制權變更觸發事件

控制權變更觸發事件發生後，每位票據持有人都有權要求發行人應以現金購買此類持有人票據的全部或任何部分，其購買價格等於其本金的101％，外加截至購買之日的應計和未付利息（受該票據登記持有人的權利的約束）在相關利息支付日收到的利息的相關記錄日期）。

”控制權變更觸發事件” 是指（1）控制權變更和（2）（i）每個評級機構在60天內同時下調票據評級（“觸發因素”）期限”）從（x）此類控制權變更發生之日或（y）第一批公眾中以較早者為準

S-20

宣佈此類控制權變更的發生或我們打算進行此類控制權變更（只要票據的評級低於），觸發期就會延長公開宣佈考慮任何評級機構可能下調評級）；（ii）在觸發期內的任何一天，每家評級機構均將票據評級評級低於投資等級評級； 提供的 那個 (x) 如果每個評級機構未應我們的要求以書面形式公開宣佈、確認或通知受託管理人，則控制權變更觸發事件將不被視為與特定控制權變更相關的發生減少是控制權變更的結果（無論適用的控制權變更是否在控制權變更觸發事件發生時發生），並且（y）每個評級機構的觸發期將終止當該評級機構對此類控制權變更採取行動（包括確認其現有評級）時。儘管有上述規定，但任何控制權變更觸發事件都不會被視為與任何事件有關特定的控制權變更，除非此類控制權變更實際完成。受託人和付款代理人沒有義務確定控制權變更或任何可能導致或發生的事件可能構成控制權變更，在受託人或付款代理人的負責人員（如適用）實際知情或明確通知相反的情況之前，受託人和付款代理人可以最終假設不是發生了控制權變更或其他此類事件。

”控制權變更” 是指發生以下任何情況：

(1)

任何交易的發生（包括Aptiv的合併或合併），其後任何 “個人” （如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語一樣）是直接受益所有人（定義見交易法第13d-3和13d-5條）間接佔發行人有表決權股票總投票權的50％以上；或

(2)

出售、租賃或轉讓（為避免疑問，向Aptiv或其中的某一方轉讓除外）子公司）在一項或一系列關聯交易中，將Aptiv及其子公司的全部或幾乎所有資產（總體而言）歸屬於任何人（定義見上文）持有或獲得受益所有權的人（在《交易法》第13d-3條的含義）佔該受讓人有表決權的總投票權的50％或以上。

儘管如此，如果 (1) Aptiv成為直接或間接交易，則交易將不被視為涉及控制權變更控股公司的子公司，以及 (2) 任何人（定義見上文）（控股公司除外）都不直接或間接擁有該控股公司股權的多數投票權。

在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，發行人應（除非在該日期之前觸發此類控制權變更）事件（不復存在）通過郵件或電子方式向每位票據持有人發出通知，並向受託人（“控制權變更要約”）和付款代理人發送一份副本，內容如下：

(1)

控制權變更觸發事件已經發生，並且該持有人有權要求發行人應以等於其本金101％的現金購買全部或部分此類持有人票據，外加截至購買之日的應計和未付利息（受該票據登記持有人的權利約束）在相關利息支付日收取利息的相關記錄日期）；

(2)

與此類控制權變更觸發相關的情況、相關事實和財務信息活動；

(3)

購買日期（不得早於該通知之日起 30 天或不遲於 60 天）已交付）；以及

(4)

發行人根據本契約確定的指示，持有人必須遵循這些指示購買其票據。

發行人無需在變更控制權時提出控制權變更要約如果第三方以合規的方式、時間或其他方式提出控制權變更要約，則控制觸發事件

S-21

契約中規定的要求適用於發行人提出的控制權變更要約和購買根據此類變更有效投標但未撤回的所有票據控制權優惠。此外，如果債券在要求發行之前已被髮行人贖回或要求贖回，則發行人無需在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約控制權變更優惠通知，然後根據該兑換通知中規定的條款兑換所有需要贖回的票據。儘管此處包含任何相反的規定，但可撤銷的控制權變更如果在控制權變更要約發佈時已就此類控制權變更達成最終協議，則可以在控制權變更觸發事件之前提出要約，前提是相關控制權變更的完成製作。

發行人將在適用的範圍內遵守《交易法》第14（e）條的要求以及任何其他要求與根據本契約購買票據有關的證券法律或法規。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，則發行人將遵守適用的證券法律法規，不會因此被視為違反了本契約規定的義務。

控制權變更觸發事件購買功能是發行人與承銷商協商的結果。的管理 Aptiv目前無意進行涉及控制權變更的交易，儘管Aptiv有可能在未來決定這樣做。根據下文討論的限制，Aptiv將來可能會進入某些交易，包括收購、再融資或資本重組，這些交易不會構成契約下的控制權變更，但可能會增加當時的未償債務金額或以其他方式影響 Aptiv的資本結構或信用評級。

某些構成控制權變更的事件的發生根據信貸協議，可能構成違約。每家發行人及其各自子公司未來的優先債務可能包含對構成控制權變更或要求此類優先權的某些活動的禁令控制權變更時應回購或償還的債務。此外，持有人行使要求發行人購買票據的權利可能會導致信貸協議下的違約或其他優先債務，即使控制權變更本身沒有，但由於此類回購對發行人的財務影響，或者信貸協議或管理此類其他優先債務的適用協議中包含的限制。最後，發行人在購買時向持有人支付現金的能力可能會受到發行人當時現有的財務資源的限制。無法保證在必要時會有足夠的資金來滿足任何要求購買。

契約中關於發行人各自提出購買票據要約的義務的條款由於控制權變更觸發事件，經票據本金佔多數的持有人的書面同意，可以豁免或修改觸發事件。

税收兑換

發行人可以兑換如果發行人認為，由於以下原因，則在向持有人發出贖回通知後，可在到期前的任何時候選擇全部但不是部分票據：

•

相關人員的法律，或根據法律頒佈的任何法規或裁決的任何變更或修正影響税收的司法管轄區（定義見下文 “—額外金額的支付”），或

•

有關法律適用或解釋的官方立場的任何變更或修改，上述條例或裁決，

哪些變更或修正是在發行後宣佈並生效的日期（或者，如果相關司法管轄區在發行日期之後的某個日期成為相關司法管轄區，則在該較晚的日期之後）（前述均為 “税法變更”），每個發行人或擔保人現在或將要承擔義務在下次支付利息時支付與票據或票據擔保有關的額外款項

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日期，如下文 “—支付額外款項” 中所述（但對於擔保人而言，前提是發行人無法支付引起此類債務的款項）或其他沒有義務支付額外金額的擔保人），使用發行人或擔保人可用的合理措施無法避免此類額外金額的支付。兑換價格將等於票據本金的100％加上截至但不包括固定贖回日期（“税收贖回日”）的應計和未付利息，以及當時到期或將在税款上到期的所有額外金額（如果有）由於贖回或其他原因而產生的贖回日期（視票據持有人在税收贖回日之前的任何記錄日期而定）獲得在相關利息支付日到期的利息和額外利息的權利有關金額（如果有）。日期和適用的贖回價格將在税收贖回通知中指定。此類兑換的通知將不可撤銷，必須通過頭等郵件郵寄給每位持有人註冊地址，或以電子方式交付（如果由任何託管機構按照該存管機構的慣例程序持有），則在我們有義務支付此類款項的最早日期之前不少於 15 天或超過 60 天如果票據的付款在該日期實際到期，則為額外金額。除非在發出贖回通知時，支付此類額外金額的義務仍然存在，否則不會發出此類贖回通知實際上。

在發出税收贖回通知之前，我們將向受託人和付款代理人交付：

•

由正式授權的官員簽署的證書，表明發行人有權進行贖回並提供一份事實陳述，表明發行人贖回權利的先決條件已經存在；以及

•

根據相關法律具有公認資格的獨立税務顧問的意見由我們選擇的司法管轄區，大意是由於税法的變化，發行人必須或將有義務支付額外款項。

上述規定應比照適用於發行人或擔保人的任何繼任者。

支付額外款項

付款發行人、擔保人或付款代理人（如適用）在票據上或與票據擔保有關的擔保中將不扣除任何當前或未來的收入、印花税或其他任何性質的税款、關税、徵税、增值税、評估或其他政府費用（“税收”），除非法律要求發行人、擔保人或付款代理人預扣或扣除税款。

如果因愛爾蘭澤西島或愛爾蘭任何其他司法管轄區或代表其徵收或徵收的税款而產生的任何預扣或扣除額發行人或擔保人是出於税收目的註冊成立、組織、從事商業活動或以其他方式居住的，或支付此類款項的來源或通過的任何其他司法管轄區，或者在每種情況下均為任何政治分支或税收法律要求其或其中的機構或機構（均為 “相關司法管轄區”）隨時從與票據或票據擔保有關的任何款項中支付，發行人或擔保人（如適用）將為票據或票據擔保支付必要的額外金額（“額外金額”），以使每位票據持有人在扣繳後收到的淨金額（包括額外金額）或扣除額將不少於持有人未預扣或扣除此類税款時本應獲得的金額； 提供的 不需支付任何與税款有關的額外款項：

(1)

如果不是針對此類票據的持有人或受益所有人（或信託人），那本來不會被強加的，該持有人或受益所有人的委託人、受益人、成員或股東或權力擁有者（如果該持有人或受益所有人是遺產、信託、合夥企業或公司）被視為擁有現任或前任與相關司法管轄區的關係（不包括僅因票據的收購、所有權或處置、根據票據或票據擔保收到任何付款而產生的關係，或行使或執行票據、契約或票據擔保）下或與之相關的任何權利，包括但不限於該持有人或受益所有人（或此類信託人、委託人、受益人、受益人、

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如果不是持有人或任何其他人未能遵守，那本來不會被強加的有關持有人或受益所有人的國籍、居住地、身份或與相關司法管轄區的聯繫的認證、身份證明或信息報告要求（如果法規和法規要求遵守的話）相關司法管轄區或相關司法管轄區加入的適用所得税協定作為免徵此類税的先決條件；

(3)

除了從票據的本金或利息支付中扣款或從票據的付款中扣除外對票據擔保的尊重；

(4)

如果不是改變法律、法規或行政或司法，那本來不會強加的口譯在付款到期後超過15天生效或按規定生效，以較晚者為準；

(5)

即遺產、繼承、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富、資本收益或個人財產，或類似的税收；

(6)

如果是，任何付款代理人都必須扣留任何票據的本金或利息的支付至少一個其他付款代理可以在不扣款的情況下付款；

(7)

如果不是任何票據的持有人出示，如果不是出示的話，那本來不會強加的要求在自該付款到期和應付之日或正式規定付款之日起30天以上的日期付款，以較晚者為準（持有人本應支付的除外）如果票據是在該30天期限的最後一天提交的，則有權獲得額外金額）；

(8)

自發布之日起，根據《守則》第 1471 至 1474 條實施的條款（或任何修訂版或後續條款）實質上可比的條款）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、截至發佈之日根據《守則》第 1471 (b) 條簽訂的任何協議（或任何修訂或後續條款）實質上可比的）或根據為執行《守則》此類條款而達成的任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例；

(9)

這些是由於票據 (i) 的持有人或受益所有人而徵收的美國聯邦所得税被視為 (a) 出於美國聯邦所得税目的，通過股票所有權被視為或曾經是與任何發行人或擔保人相關的受控外國公司；(b) 是或曾經是定義的發行人的 “10％股東” 在《守則》第 871 (h) (3) 或 881 (c) (3) 條（或任何修訂或繼承條款）中；或 (c) 正在或曾經是一家接受根據正常貿易過程中籤訂的貸款協議發放的信貸延期付款的銀行或企業，或（ii）應發行人提前合理的書面要求，未能提供適用的國税局W-8表格，證明該人的非美國身份；或

(10)

對於第 (1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8) 和 (9) 項的任意組合；

也不得為任何票據的本金或利息（如果有）的支付或與票據有關的任何付款支付額外款項向任何此類持有人提供擔保，如果是信託人或合夥企業，但不是此類款項的唯一受益所有人，前提是該信託受託人的受益人或委託人、此類合夥企業的成員或受益所有人如果它是票據的持有人，本來就無權獲得這樣的額外款項。

發行人、擔保人或付款人代理人將（視情況而定）進行任何必要的預扣或扣除，以及（ii）根據適用法律將其扣除或預扣的全部金額匯至相關司法管轄區。

S-24

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的所有參考文獻，除了在本招股説明書補充文件中的 “—Defeasance” 和 “—滿足和解除” 項下，支付出售或交換任何票據或任何票據或任何票據或任何票據時獲得的淨收益的本金或利息（如果有）在這種情況下，根據票據擔保支付的款項應被視為包括額外金額，前提是額外金額是、已經或將要支付。

此外，發行人應支付任何當前或未來的郵票、發行税、登記税、法庭税、文件税、消費税、財產税或類似税 (i) 任何相關司法管轄區就票據、票據擔保、契約或其中提及的任何其他文件或文書的執行、發行、交付或註冊或收取任何款項而施加的就票據而言，或 (ii) 任何司法管轄區對票據、票據擔保、契約或其中提及的任何其他文件或文書的執行施加的限制。

發行人和擔保人各自在到期時支付額外款項的義務將在協議終止後繼續有效契約和與票據有關的所有其他款項的支付，並應比照適用於發行人或擔保人的任何繼任者，以及任何司法管轄區（美國或其任何州除外）或哥倫比亞特區，或任何此類州或哥倫比亞特區的任何政治分支機構，或其税務機關或機構（或其中的任何機構）在其中成立、組織、從事商業活動或其他納税居民目的，以及其中或其中的任何政治分支機構或政府機構。

某些盟約

該契約包含契約，除其他外，概述如下。

對留置權的限制

公司不會也不會允許任何受限子公司直接或間接產生或允許存在任何留置權（限制性子公司的任何主要財產（定義見下文）或股本上任何性質的 “初始留置權”），無論這些子公司是在發行日擁有還是之後收購的，初始留置權可以擔保任何債務，而沒有有效規定，只要債券有擔保，票據應與所擔保的債務（或之前）平等、按比例進行擔保，但以下情況除外（“允許的留置權”）：

(1)

留置權為信貸額度下的債務提供擔保，本金總額不超過 20.75億美元；

(2)

此類人員根據工傷補償法、失業保險法作出的質押或存款，或與投標、招標、合同（用於償還債務的除外）或租賃、轉租、許可或分許可有關的類似立法，或與該人蔘與的許可有關的善意存款，或用於擔保公眾的存款或在每種情況下，此類人員的法定義務或現金或美國政府債券的存款，以擔保該人作為當事方的擔保、居留、海關、補償或上訴債券，或作為擔保或支付租金的存款在正常業務過程中產生的；

(3)

法律規定的留置權，例如承運人、倉庫工人和機械師、物資人員的留置權，修理工、房東、工人、供應商和其他類似的留置權，每種情況都適用於尚未到期的款項，或通過適當程序真誠質疑的款項，或因針對此類人員的判決或裁決而產生的其他留置權該人隨後將對其提起上訴或其他複審程序；

(4)

尚未到期或應付的税款、攤款或其他政府費用的留置權，或因未繳納的税款、攤款或其他政府收費而受到處罰的留置權，或者正在通過適當程序真誠地提出異議；

(5)

有利於擔保或履約債券或信用證、銀行擔保、銀行擔保的發行人的留置權根據該人的要求在其正常業務過程中為其賬户簽發的承兑匯票或類似信貸交易；

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對許可、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的調查例外情況、抵押權、地役權或地役權的保留或他人的權利，或有關使用不動產或留置權的分區或其他限制與該人開展業務或其財產的所有權有關，這些財產總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，也不會對這些財產在業務運營中的使用造成重大不利影響這樣的人；

(7)

為建造、購買或租賃或維修融資而產生的債務提供擔保的留置權，改善或增加該人的財產； 提供的，然而，留置權不得擴大到任何其他財產（其附屬物）、其收益和產品以及與該財產有關的財產為該人或其任何子公司在產生留置權時擁有的設備（由同一貸款人提供）的個人融資以及債務（其中的任何利息除外）提供資金或通過交叉抵押進行交叉抵押受留置權擔保的財產在收購、完工、維修、改善、增建或開始全面運營後的 270 天內不得發生留置權擔保；

(8)

發行日存在的留置權以及任何此類留置權的延期、續期、再融資和替換（包括本條款中公司指定為此類留置權的 “替代品” 的任何未來債務擔保留置權，即使此類新債務不是在償還債務的同時發行的有擔保，只要負債本金（包括這筆債務），其收益就不用於償還由此類留置權擔保的此類債務（或此類負債是出於不同的目的和由不同的借款人產生的）目的，在票據發行前夕的發行日生效的信貸協議下的循環承付款，就這些目的而言，即使未支付（即使未支付）或由此擔保的其他債務，也應視為未償還的債務不會增加（用於支付保費、費用、應計利息以及此類延期、續期、再融資或置換的任何費用除外），只要此類留置權不擴展到公司或其任何其他財產子公司（根據一攬子留置權或適用協議中存在的收購後財產條款（包括讓新的擔保人為其擁有的相同資產提供留置權的任何義務）除外）；

(9)

對他人成為子公司時的財產或股票的留置權這樣的人； 提供的，然而，此類留置權不是因該其他人成為此類子公司而設立、產生或假定的，也不是在考慮該其他人成為此類子公司時設定、產生或假定的； 進一步提供，然而，這樣的留置權就是這樣不適用於該人或其任何子公司擁有的任何其他財產，但其收益和產品及其改善除外，或根據當時適用協議中存在的收購後財產條款個人成為子公司，但不包括公司或受限子公司轉讓給該人的財產；

(10)

該人或其任何子公司收購財產時的財產留置權，包括任何通過與該人或其任何子公司合併或合併或合併的方式進行收購； 提供的，然而，此類留置權不是與此類留置權有關或考慮此類留置權而設立、產生或假定的收購； 進一步提供，然而，留置權不適用於該人或其任何子公司擁有的任何其他財產，但其收益或產品及其附屬品除外；

(11)

為公司或子公司欠公司或其債務或其他義務提供擔保的留置權本公司的子公司；

(12)

為任何債務的全部或部分再融資（或連續再融資）提供擔保的留置權由前述第 (7)、(9) 和 (10) 條中提及的任何留置權擔保； 提供的，然而，那個：

(A)

此類新留置權應僅限於擔保原始留置權的相同財產的全部或部分（加改進、加入、收益、分紅或分配）以及

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其他用於擔保債務的留置權只要留置權擔保的未償債務金額即可根據本條款 (15)，與依據 “—某些契約—銷售和回租交易限制” 下第 (5) 條產生的未償應佔債務金額合計不超過授予任何此類留置權時合併總資產的15.0％； 提供的，然而，儘管本條款（15）本來可以用來擔保債務，但留置權最初是為債務提供擔保根據本條款（15）擔保可以為此類債務的再融資債務提供擔保，根據本條款（15），此類再融資債務應被視為已獲得擔保。

”主要財產” 指位於美利堅合眾國的任何製造或生產工廠（包括固定裝置）但不包括本公司或任何受限子公司擁有的租賃和其他合同權利（否則可能被視為不動產），無論這些權利是在本協議發佈之日還是之後擁有， 提供的 每座此類工廠的淨賬面價值為截至確定公司及其子公司合併總資產的1％以上的日期，但董事會認為（由認證董事會證明）的任何此類工廠除外向受託管理人交付的決議），對公司及其子公司開展的整個業務並不重要。截至發行之日，公司和任何受限子公司均不擁有任何股權 “主要財產。”如果公司將來收購屬於 “主要財產” 的財產，則將受本契約的約束。

根據本契約第一段為票據持有人的利益設立的任何留置權均應在其條款中規定該留置權應在初始留置權的解除和解除時自動無條件地解除和解除。

對於為了確定本契約的遵守情況，(A) 不必僅通過提及 “許可留置權” 定義中描述的一類允許的留置權就允許擔保債務的留置權，但可以如果擔保某項債務（或其任何部分）的留置權符合定義中描述的一類或多類許可留置權的標準，則允許部分採用其任意組合；(B) “允許的留置權”，公司應自行決定以符合本規定的任何方式對擔保此類債務（或其任何部分）的留置權進行分類或重新分類，或者隨後對此類留置權進行劃分、分類或重新分類契約，並且只需要在 “許可留置權” 定義的其中一項條款中包括此類留置權或該留置權擔保的此類債務項目的金額和類型，以及擔保此類債務的留置權的金額和類型將僅根據其中一項條款被視為已發生或存在。

對售後和回租交易的限制

公司不會也不會允許任何受限子公司就以下方面進行任何銷售和回租交易轉讓給任何主要財產，除非：

(1)

售後回租交易僅與本公司或其子公司進行；

S-27

公司或此類受限子公司（在簽訂此類安排時）將有權在 “允許留置權” 定義的第 (1) 至 (14) 條中進行了描述，但沒有對當時根據契約未償還的票據進行同等和合理的擔保，以設立、承擔、發行、承擔或擔保由某人擔保的債務對此類財產的留置權，金額相當於此類售後回租交易產生的應佔債務；

(4)

公司或此類受限子公司在出售此類主要財產後的360天內與此類售後回租交易的關聯已完成，將等於出售此類主要財產的淨收益的金額用於（i）永久報廢每位發行人的票據和其他債務與公司或公司子公司的票據或債務持平，或 (ii) 購買財產；或

(5)

本公司及其受限子公司與此類銷售和回租相關的應佔債務交易以及在發行日期之後達成的所有其他銷售和回租交易（本句第 (1) 至 (4) 條所述允許的任何此類售後回租交易除外），加上總額留置權擔保當時未償還財產的本金負債（不包括 “許可留置權” 定義第 (1) 至 (14) 條所述的由留置權擔保的任何此類債務），這些債務並不相等並按比例擔保此類未償還票據（或在由此擔保的其他債務之前為此類未償還票據提供擔保）不會超過合併總資產的15％。

合併與合併

Aptiv不會直接或間接地將其全部或基本上全部合併或合併或轉讓、轉讓或租賃與任何人進行的一項或一系列關聯交易中的資產，除非：

(1)

由此產生的、尚存的或受讓人（“繼承公司”）將是公司，根據 (x) 美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或 (y) 的法律組織和存在的有限責任公司、有限責任合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司或其他類似組織英國、澤西島和海峽羣島的任何其他司法管轄區、發行日有效的歐盟任何成員國、瑞士、百慕大、開曼羣島或新加坡， 提供的 那個，繼任公司（如果不是Aptiv）將通過簽署並交付給受託人、註冊商和付款代理人的補充契約明確承擔Aptiv在契約和票據下的所有義務（如果繼任公司不是公司，發行人應促使公司共同發行人成為票據的共同承付人）；

(2)

此類交易生效後，不得立即發生任何違約行為並繼續違約；以及

(3)

發行人應向受託人、註冊商和付款代理人交付高級管理人員證書，以及法律顧問的意見，每份意見均聲明此類合併、合併或轉讓以及此類補充契約（如果有）符合契約。

繼任公司將繼承並取代Aptiv，並可行使契約下的所有權利和權力，以及除租賃外，前任發行人將被免除支付票據本金和利息的義務。

此外，共同承付人不會直接或間接地與之合併、合併或合併任何人，除非：

(1)

(A) 由此產生的人、倖存者或受讓人（“繼承人”）共同債務人”）將通過簽訂並交付給受託人的補充契約，明確承擔擔保人在票據擔保下的所有義務；

S-28

儘管有上文第一段或前一段的規定： (A) 本公司的任何子公司均可將其全部或部分財產和資產合併、合併或轉讓給發行人、擔保人或公司的任何子公司；(B) 發行人和擔保人可以與發行人、擔保人合併關聯公司僅為重組其他司法管轄區的發行人或擔保人而組建。

默認值

就本票而言，以下每項都是 “違約事件”：

(1)

拖欠票據的任何到期應付利息，持續30天；

(2)

任何票據的本金在規定到期日到期時違約支付（可選）在宣佈加速或其他情況下進行贖回或要求回購；

(3)

發行人或擔保人未能履行各自在契約下的義務有關票據的上文 “—某些契約——合併與合併” 中已有描述；

(4)

Aptiv或任何受限子公司在收到通知後的60天內未遵守其任何一項規定上文 “—控制權變更觸發事件” 中描述的契約規定的義務（未能購買票據除外）；

(5)

Aptiv或任何子公司在發出通知後的90天內未遵守契約中規定的規定契約中與票據有關的其他協議；以及

(6)

兩家發行人的某些破產、破產或重組事件（“破產”）規定”）。

無論任何此類違約事件的原因如何，上述內容都將構成違約事件以及它是自願的還是非自願的, 還是通過法律實施的, 還是根據任何法院的判決, 法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令, 規則或條例實施的.

但是，在受託人通知之前，第 (4) 或 (5) 條規定的違約不構成任何票據的違約事件發行人或所有受影響系列未償還票據和票據本金至少為25％的持有人因此將違約情況通知發行人和受託人，發行人未在規定的時間內糾正此類違約收到此類通知後的本協議第 (4) 或 (5) 條。

如果違約事件（不包括與某些事件有關的違約事件）破產、破產或發行人重組事件（發行人破產、破產或重組）發生並仍在繼續，受託人（在持有人指導下）或未償還票據本金至少為25％的未償還票據和所有其他票據的持有人通過向發行人發出通知，受其影響的契約（所有此類系列均作為單一類別投票）可以宣佈所有票據以及受影響系列的其他票據的本金和應計但未付的利息為

S-29

到期應付款。申報後，此類本金和利息將立即到期並支付。如果違約事件與某些破產、破產事件或任一發行人進行重組，所有票據的本金和利息將立即到期並支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行動。在某些情況下, 未償還票據以及根據契約發行的所有其他受影響的票據（所有此類系列作為單一類別進行投票）本金佔多數的持有人可以撤銷任何此類加速措施及其後果。

在遵守契約中與受託人職責有關的規定的前提下，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託管理人提供了令其滿意的擔保或賠償損失、責任或費用。除非行使在到期時獲得本金、保費（如果有）或利息的權利，否則任何票據持有人均不得就契約或票據尋求任何補救措施，除非：

(1)

該持有人此前曾通知受託管理人違約事件仍在繼續，

(2)

持有本金至少25％的未償還票據和所有其他受影響系列票據的持有人因此已書面要求受託管理人採取補救措施,

(3)

該持有人已向受託管理人提供了令其滿意的擔保或賠償，以防出現任何損失、責任或開支，

(4)

受託人在收到請求和要約後的60天內沒有滿足此類要求擔保或賠償，以及

(5)

未償還票據本金佔多數的持有人沒有向受託人發出指示在這60天期限內與此類請求不一致。

視特定情況而定限制，未償還票據和受影響的所有系列票據本金佔多數的持有人將有權指示採取任何補救措施的時間、方法和地點可供受託管理人使用，也可用於行使授予受託人與票據有關的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人認定的指示對任何其他票據持有人的權利造成不當的損害或可能使受託人承擔個人責任的行為。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權獲得令其滿意的擔保或賠償其對所有損失、負債和開支的全權酌處權。

如果出現默認值並且仍在繼續，並且實際上是已知的受託人對於票據，受託人必須在信託官員實際得知違約後的30天內向每位票據持有人交付違約通知，或受託人收到有關違約的書面通知。除了 a 拖欠支付任何票據的本金、溢價（如果有）或利息（包括根據此類票據的贖回條款付款），只要其信託管理人委員會成立，受託人就可以不予通知信仰決定扣留通知符合持有人的利益。此外，發行人將被要求在每個財政年度結束後的120天內向受託管理人交付一份證書，説明該證書的簽署人是否知道前一年發生的任何違約情況。發行人還必須在事件發生後的30天內就可能構成的任何事件向受託管理人、註冊商和付款代理人發出書面通知某些違約事件、其狀況以及發行人正在採取或計劃就此採取哪些行動。

修正案和豁免

除某些例外情況外，經票據持有人的書面同意，可以對與票據相關的契約或票據進行修改當時未償還的票據的多數本金以及根據契約發行的所有其他票據受其影響（所有此類票據按單一類別進行投票）以及過去的任何違約或

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修改或取消的修正案契約或契約其他條款中規定的任何違約或違約事件，這些契約或事件僅僅是為了一個或多個特定系列的債務證券（如果有）的利益而明確包含的，或者修改了債務證券權利的契約或事件與該契約、違約事件或其他條款有關的該系列債務證券的持有人應被視為不影響任何其他系列債務證券持有人在契約下的權利。

修正案生效後，發行人必須向持有人發出通知，簡要描述該修正案。但是，未能向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷都不會損害或影響修正案的有效性。

轉賬和交換

持有人將能夠根據契約中規定的限制轉讓或交換票據。任何轉賬時或交易所，註冊商、付款代理人和受託人可能要求持有人提供適當的背書和轉讓文件等，發行人可能要求持有人繳納任何轉讓税或其他類似的政府文件與法律要求或契約允許的任何此類轉讓或交換相關的應付費用。發行人無需將任何選定用於兑換的票據進行轉讓或兑換，也無需將任何票據轉讓或交換為在選擇要兑換的票據之前的15天內。票據將以註冊形式發行，無論出於何種目的，持有人將被視為此類票據的所有者。

滿意度與解僱

什麼時候 (1) 發行人向註冊商和付款代理人交付所有未償還的票據以供註銷，或 (2) 所有未償還的票據均已到期並應付或將在一年內到期和支付，無論是在到期時還是在到期日支付贖回日期：發行人向受託人、註冊商和付款代理人交付了不可撤銷的贖回通知；就第 (2) 條而言，發行人將資金存入註冊商和付款代理人資金或政府足以在到期時或贖回時支付所有未償還票據的債務，包括溢價（如果有），到期日或該贖回日的利息，如果在任何情況下，發行人支付契約下應付的所有其他款項票據的發行人，則契約對所有未償還票據的進一步效力將停止生效，但某些例外情況除外； 提供的 在與任何需要進行贖回有關的解除義務時根據可比政府債券利率加上指定金額的基點（“適用保費”）支付保費，存款金額應足以滿足契約的目的，前提是金額為存入付款代理人的金額等於截至贖回通知之日計算的此類票據的適用保費，只需要贖回之日的任何赤字（“適用的保費赤字”）在兑換之日或之前存入付款代理人。任何適用的保費赤字均應在交付給付款代理人的高級管理人員證書中列出，並同時向受託人提供副本存入此類適用保費赤字，以確認該適用保費赤字應適用於此類贖回。

Defeasance

如下所述，發行人可以隨時終止其和擔保人各自根據本協議承擔的所有義務與票據有關的契約（“法律辯護”），某些義務除外，

S-32

發行人可以儘管其先前行使過盟約抗辯選擇權，但仍可行使合法辯護選擇權。如果發行人對票據行使法律辯護選擇權，則由於以下原因，可能無法加快票據的支付與此相關的違約事件。如果發行人對票據行使免責期權，則由於票據中規定的違約事件或違約行為所致，可能無法加快票據的支付失效的條款。

為了對票據行使任一防禦期權，發行人必須以信託形式存款（ “防禦信託”），向付款代理人支付足夠金額的款項或政府債務，本金和利息足夠，或兩者兼而有之，無需考慮任何再投資一家全國認可的獨立公共會計師事務所認為，此類本金和利息是在向付款代理人交付的書面證明中表示的，用於支付本金、保費（如果有）和利息視情況而定，尊重票據以進行贖回或到期，並且必須遵守某些其他條件，包括向付款代理人交付一份法律顧問意見的副本，大意是票據將不會因此類存款和逾期而確認用於美國聯邦所得税目的的所得、收益或損失，並將按與票據相同的金額、相同方式和時間繳納美國聯邦所得税如果沒有發生此類押金和辯護，則屬於這種情況（而且，僅就法律辯護而言，法律顧問的此類意見必須基於美國國税局的裁決或適用的美國聯邦所得税的其他變更）法律）。

賬本錄入、交付和表格

我們在本節中獲得了有關明訊銀行的信息， societé anonyme （“Clearstream”）和歐洲清算銀行股份公司（“Euroclear”）及其賬面錄入系統和程序，這些系統和程序來自我們認為可靠的來源。我們對這些信息的準確描述不承擔任何責任。在此外，本節對清算系統的描述反映了我們對Clearstream和Euroclear目前有效的規則和程序的理解。這些清算系統可能會更改其規則和程序任何時候。

本票據最初將由一個或多個完全註冊的全球票據代表。每張這樣的全球票據都將存入與普通存託機構合作或代表普通存管機構，並以Clearstream和Euroclear賬户普通存託人的名義註冊。除下文所述外，全球票據可以全部轉讓，不能部分轉讓，僅限於 Clearstream 或 Euroclear 或其各自的提名人。您可以通過Clearstream或Euroclear持有歐洲全球票據的權益，您可以作為此類系統的參與者，也可以通過以下組織間接持有歐洲全球票據的權益：此類系統的參與者。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與組織在全球票據中持有權益，或

S-33

客户通過客户在各自存管機構賬簿上以Clearstream或Euroclear的名義開立的證券賬户。在《註釋》等中記賬的興趣與票據有關的轉賬將反映在Clearstream和Euroclear的賬面記賬記錄中。Clearstream 的地址是盧森堡 L-1855 JF Kennedy 大道 42 號，地址是 Euroclear 位於比利時布魯塞爾 B-1210 的阿爾伯特國王二世大道 1 號。

的分佈票據將通過Clearstream和Euroclear進行清算。票據賬面記賬權益的任何二級市場交易都將通過Clearstream和Euroclear參與者進行並將結算在當日資金中。票據賬面記賬權益的所有者將以歐元獲得與其票據相關的付款，除非本招股説明書補充文件在 “—發行於歐元；貨幣兑換。”

Clearstream和Euroclear已經建立了電子證券和支付轉賬、處理、彼此之間和他人之間直接或通過保管人和保管人建立保管和保管聯繫.這些鏈接允許在清算系統之間發行、持有和轉讓票據，而無需實際轉讓證書。在這些清算系統中建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行證券跨境交易。

Clearstream和Euroclear的政策將管理與投資者有關的付款、轉賬、交易和其他事務對他們持有的票據的利息。我們對Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不會以任何方式監督這些系統。

Clearstream和Euroclear及其參與者根據與Clearstream和Euroclear達成的協議履行這些清算和結算職能另一個或與他們的客户一起。您應該意識到，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且可以隨時修改或終止這些程序。

除下文另有規定外，票據實益權益的所有者無權以其名義註冊票據，將未收到或無權以最終形式收到票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人。因此，在票據中擁有實益權益的每個人都必須依賴關於存管人的程序，如果該人不是參與者，則説明參與者為行使票據持有人的任何權利而擁有權益的程序。

Clearstream和Euroclear分別向我們提供了以下建議：

克萊爾斯特姆。Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業保管機構。Clearstream 持有以下證券其參與組織（“Clearstream參與者”），並通過更改賬户的電子賬面條目，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算 Clearstream 參與者，從而無需親自轉移證書。Clearstream 為 Clearstream 參與者提供保管、管理、清關和結算等服務國際交易的證券和證券借貸和借款。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。作為專業存管機構，Clearstream受盧森堡委員會的監管金融部門監督（金融部門監督委員會）。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如通過清算或維持託管的銀行、經紀商、交易商和信託公司與 Clearstream 參與者的直接或間接關係。

持有票據利息的分配根據Clearstream的規則和程序，將通過Clearstream受益地存入Clearstream參與者的現金賬户。

S-34

歐洲結算公司。Euroclear 成立於 1968 年，旨在為參與者持有證券 Euroclear（“Euroclear 參與者”），並通過同時交付電子賬簿記賬付款，清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而無需進行實際流動證書以及由於證券和現金不同步轉移而產生的任何風險.Euroclear還包括各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear 是由歐洲清算銀行 S.A./N.V.（“歐洲清算運營商”）運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為Euroclear運營商的賬户。 Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。其他清算公司也可以間接使用Euroclear 通過或維持與Euroclear參與者的監護關係，無論是直接還是間接。

條款和條件 Euroclear的管理使用和Euroclear系統的相關操作程序，或Euroclear條款和條件以及適用的比利時法律適用於Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用：

•

在Euroclear內部轉移證券和現金；

•

從Euroclear提取證券和現金；以及

•

收到 Euroclear 證券的付款。

Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，無需將特定證書歸因於特定的證券清關賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，沒有通過Euroclear參與者持有證券的個人的記錄或關係。相對於以下方面的分佈根據Euroclear條款和條件，通過Euroclear實益持有的票據的利息將記入Euroclear參與者的現金賬户。

清關和結算程序。我們瞭解，通過Clearstream或Euroclear賬户持有票據的投資者將遵循適用於註冊形式的常規歐洲債券的結算程序。票據將在結算日後的下一個工作日存入Clearstream和Euroclear參與者的證券託管賬户以在結算日支付價值為抵押品。

據我們瞭解，Clearstream和/或Euroclear之間的二級市場交易參與者將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以正常方式出席。二級市場交易將使用適用於註冊形式傳統歐元債券的程序進行結算。

您應該意識到，投資者只能進行和接收涉及票據的交付、付款和其他通信在這些系統開放營業的日子裏通過Clearstream和Euroclear。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在網上完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能會出現問題與美國同一個工作日。希望在特定日期轉讓其在票據中的權益，或者支付或接收票據的付款或交付的美國投資者可能會發現交易要等到特定日期才能進行盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日，具體取決於使用的是Clearstream還是Euroclear。

Clearstream 或 Euroclear 在收到的範圍內，根據相關係統的規則和程序，向Clearstream客户或Euroclear參與者的現金賬户進行信用付款（如適用）

S-35

如上所述，任何可兑換的票據均可兑換為可按授權面額發行的認證票據，以共同保管人所指示的名稱登記。除上述規定外，全球票據不可兑換，除非總面額相同的全球票據以共同存託機構（或其共同存託機構）的名義登記被提名人）。

關於受託人、註冊商和付款代理人

威爾明頓信託全國協會是契約下的受託人，德意志銀行美洲信託公司（“DBTCA”）一直是由發行人指定為票據的註冊商和付款代理人。受託人及其關聯公司已經進行並將來可能與發行人、擔保人及其各自進行金融或其他交易關聯公司在其各自業務的正常業務過程中，受 TIA 的約束。

註冊商和付款代理人已接觸，目前正在並可能在各自正常業務過程中與發行人、擔保人及其關聯公司進行金融或其他交易。

適用法律

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

某些定義

”其他注意事項” 的含義與 “—契約可用於未來發行” 中賦予該術語的含義相同。

”附屬公司” 任何特定人員是指直接或間接由或受其控制的任何其他人與該特定人員進行直接或間接的共同控制。就本定義而言，對任何人使用的 “控制” 是指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式；“控制” 和 “受控” 這兩個術語的含義與前述內容相關。

S-36

”應佔債務” 就任何銷售和回租而言，是指未產生資本化租賃義務的交易、承租人在該等出售所包含的剩餘租賃期限內的租金付款總額的現值（根據公認會計原則計算）以及回租交易（包括此類租賃延期的任何期限）。對於承租人在支付罰款後可終止的任何租約，應歸債務應為以下兩項中較低者：

(1)

應佔債務的確定假設在第一天終止此類租約可以終止（在在這種情況下，可歸債務還應包括罰款金額，但在該租約首次終止之日之後，不得將該租約視為需要支付任何租金）；以及

(2)

假設不終止，則確定應佔債務。

”董事會” 指任一發行人的董事會或其經正式授權採取行動的任何委員會代表任一發行人的董事會。

”工作日” 指不是法定假日的每一天。

”資本存量” 任何人是指任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或該人股權（無論如何指定）的其他等價物或權益，包括任何優先股，但不包括可轉換為此類股權的任何債務證券。

”資本化租賃債務” 指需要按資本形式歸類和核算的債務根據公認會計原則為財務報告目的進行租賃，此類債務所代表的負債金額應為根據公認會計原則確定的此類債務的資本化金額。

”現金管理義務” 指與透支有關的債務和國庫產生的相關負債，存款和現金管理服務或任何自動清算所資金轉賬或參與商業（或購買）卡計劃。

”代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

”合併總資產” 指公司及其子公司的合併資產總額，如圖所示在公司當時最新的資產負債表上，按預計計算，以使在收購或處置之日之後對任何個人或業務範圍的任何收購或處置生效。

”信貸協議” 指Aptiv之間簽訂的截至2021年6月24日的第三次修訂和重述信貸協議 PLC、Aptiv Corporation、Aptiv Global Financing Limited、不時是其中的一方附屬借款人、幾家貸款人和發行銀行，以及作為行政代理人的北美摩根大通銀行（包括但不限於任何擔保協議和擔保文件），在任何情況下，此類協議均可不時進一步修改（包括其任何修正和重述）、補充、延期或以其他方式修改時間，包括Aptiv PLC、Aptiv Corporation、Aptiv Global Financing Limited、其附屬借款人、多家貸款人和髮卡銀行於2023年4月19日簽訂的某些第1號修正案不時擔任當事方，北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理人。

”信貸設施” 意味着 (1) 信貸協議以及 (2) 一項或多項債務融資、契約或其他協議再融資、替換、修改、重申或補充（無論是否同時發生，也不論是否與協議有關）（如上所述），或以其他方式重組或增加可用借款或其他信貸延期的金額，或使公司的子公司成為全部或任何部分的借款人、額外借款人或擔保人此類協議或任何繼承協議、替代協議或補充協議下的債務，不論是否包括任何其他債務人，還是與相同或任何其他代理人、貸款人或貸款人集團的債務，還是與其他金融機構或貸款人的債務。

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”政府義務” 指 (1) 德意志聯邦共和國的直接義務，如果按時付款得到德意志聯邦共和國的充分信任和信貸的支持，或 (2) 受聯邦機構或部門控制或監督並充當聯邦機構或部門的人員的義務德意志共和國，德意志聯邦共和國無條件地保證按時付款是完全的信貸和信貸義務，在任何情況下，根據第 (1) 或 (2) 條，該付款均不可兑現，或可由發行人選擇兑換，還應包括銀行或信託公司作為託管人就任何此類德意志聯邦共和國債務或特定的利息支付簽發的存託憑證該託管人為存託憑證持有人賬户持有的任何此類德意志聯邦共和國債務的本金或其他金額，前提是（法律要求除外）該託管人無權從託管人收到的與德意志聯邦共和國債務有關的任何金額或支付的特定利息或本金或其他款項中扣除應付給此類存託憑證持有人的金額與此類存託憑證的德意志聯邦共和國債務有關的金額。

”擔保人” 指Aptiv公司和根據契約提供票據擔保的任何個人。

”持有者” 是指裏面的人其姓名票據已在註冊商和付款代理人的賬簿上註冊。

”債務” 指的校長以及該人因借款而負債的溢價（如有）。

S-38

儘管有上述規定，(i) 與公司的購買有關或任何企業的任何子公司，“債務” 一詞將不包括賣方可能有權獲得的真正的收盤後付款調整，前提是此類付款由最終的收盤資產負債表或類似因素決定付款取決於該業務在收盤後的表現； 提供的，然而，在收盤時，任何此類付款的金額是無法確定的，只要此後的付款是固定的，已確定，該金額將在此後的30天內支付，並且（ii）現金管理義務和其他與信用卡債務、淨額結算服務、透支保護、現金管理服務和類似安排有關的債務應予支付不構成債務。

任何人在任何日期的債務金額應為該日所有人的未清餘額上述無條件的義務； 提供的，然而，對於以折扣價出售的債務，任何時候此類負債的金額都將是其當時的累計價值。

”利息” 就票據而言，指票據的利息。

”投資等級評級” 指等於或高於穆迪的Baa3（或同等評級）或標準普爾的BBB-（或同等評級）的評級，或者如果穆迪或標準普爾停止提供票據評級，則指任何其他評級機構的同等評級。

”發行日期” 指根據契約首次發行票據的日期。

”法定假日” 指受託人、註冊商和付款代理人或銀行在星期六、星期日或其他日子法律或法規不要求機構在紐約州或倫敦開業，對於紐約市或倫敦以外的任何付款地點，也無需在該付款地點開業，跨歐洲自動實時總額在該付款地點開放結算快速轉賬系統（TARGET2 系統）或其任何後續系統無法運行。

”lien” 表示任何任何種類的抵押貸款、質押、擔保權益、抵押權、留置權或抵押權（包括任何有條件的銷售或其他所有權保留協議或與其性質相關的租賃）； 提供的 任何義務都是對經營租賃的尊重不應被視為留置權。

”穆迪” 指穆迪投資者服務公司和其評級業務的任何繼任者。

”票據保障” 指對票據相關義務的每項擔保由擔保人根據契約條款簽發。

”警官” 指董事會主席、首席執行官任一發行人的執行官、首席財務官、總裁、任何副總裁、財務主管或祕書。擔保人的 “官員” 具有相關的含義。

”軍官證書” 指由官員簽署的證書。

”律師的意見” 指受託人和/或註冊服務商可以接受的法律顧問的書面意見和付款代理人。律師可以是發行人或擔保人的僱員或法律顧問。

”人” 指任何個人，公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

”校長” 是指票據的本金加上到期或逾期票據應付的溢價（如果有）或者將在相關時間到期.

S-39

”評級機構” 指 (a) 標準普爾和穆迪或（b）如果標準普爾或穆迪或其中一方或兩者均不公開對票據進行評級，則視情況而定，應由國家認可的統計評級機構或機構進行評級，由公司選出（經董事會決議認證），視情況而定，該公司將取代標準普爾或穆迪或其中一個或兩者。

”再融資” 就任何債務而言，是指再融資、延期、續期、退款、償還、預付、兑現、償還或撤銷或發行其他債務以換取或替代此類債務，包括在任何此類情況下不時清償被再融資的債務之後。“再融資” 和 “再融資” 應具有相關意義。

”為債務再融資” 指因再融資而產生的債務（包括根據任何免責或解除機制）公司或任何子公司在發行日存在或根據契約產生的任何債務（包括為再融資債務提供資金的債務）； 提供的，然而，此類再融資債務的產生本金總額（或如果發生原始發行折扣，則為總髮行價格）等於或小於本金總額再融資的債務（或者如果以原始發行折扣發行，則為累計總價值）然後未償還的債務（或者如果再融資的任何信貸額度的全部承諾金額全部提取，則未償還債務）加上費用和開支，包括任何保費和防禦成本以及應計利息。

”受限制的子公司” 表示任何直接擁有任何主要財產的公司的國內子公司。

”售後回租交易” 的意思是與公司或受限子公司現在擁有或將來收購的財產、廠房或設備有關的安排，根據該安排，公司或受限子公司將此類財產轉讓給個人和公司或此類受限子公司子公司向該人租賃，不包括 (i) 公司與子公司之間或子公司之間的租約，或 (ii) 與任何財產、廠房或設備或任何改善有關的任何此類交易在購置或完成此類財產、廠房或設備的建造或此類改善措施之時或之後的 180 天內（如果在此之後，任何此類財產、廠房或設備開始商業運營，或設備），視情況而定，為此類財產、廠房或設備或此類改善的費用提供資金。

”秒” 指美國證券交易委員會。

”重要子公司” 指任何將成為公司 “重要子公司” 的受限子公司根據美國證券交易委員會頒佈的自發布之日起生效的第S-X條例第1-02（w）（1）或（2）條的定義。

”標準 & Poor's” 指標普全球評級、標普全球公司旗下的標普全球評級，以及任何其評級業務的繼任者。

”規定的到期日” 就任何證券而言，指此類證券中規定的日期證券是指此類證券本金的最終支付到期和應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款（但不包括任何規定按期權回購此類證券的規定）在發生任何超出發行人控制範圍的突發事件時向其持有人保證（除非此類突發事件發生）。

”子公司” 任何人是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其中 50% 以上股本或其他權益的總投票權（包括

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下文 “澤西島税收注意事項” 標題下提供的信息是對澤西島重要税的討論投資票據的後果。下文 “愛爾蘭税收注意事項” 標題下提供的信息討論了Aptiv PLC出於愛爾蘭税收目的作為愛爾蘭居民的地位以及愛爾蘭的實質税投資票據的後果。以下 “美國聯邦所得税注意事項” 標題下提供的信息討論了美國聯邦所得税對美國持有人的重大影響（定義見下文）投資票據。

您應該諮詢您的税務顧問，瞭解投資票據對您產生的適用的税收後果根據愛爾蘭、澤西島和美國（聯邦、州和地方）以及任何其他適用的外國司法管轄區的法律。

愛爾蘭税注意事項

以下是愛爾蘭對個人和公司的主要預扣税後果的摘要票據的所有權以及其他一些雜項税務事項，基於愛爾蘭税務專員目前在愛爾蘭生效的法律和慣例，可能會發生變化。它涉及以實益方式擁有其票據的持有人與發行人無關的投資（持有票據除外）。下文未討論的特定規則可能適用於持有票據的某些類別的納税人，例如證券交易商、信託交易商等。摘要不構成税務或法律建議，以下評論僅為一般性意見。債券的潛在投資者應就購買、持有、贖回或出售的税收影響諮詢其專業顧問根據其居住國、國籍國或居住國的法律收取的票據及其利息。

的税收持有者

預扣税

通常，必須從愛爾蘭來源的利息中預扣按標準所得税税率（目前為20％）的税款，這可能是包括票據的應付利息。

發行人沒有義務為愛爾蘭人或以愛爾蘭人的名義預扣或扣除只要相關票據的利息屬於以下類別之一，則從支付票據利息中獲得的所得税：

(a)

票據是報價的歐洲債券，即由公司（例如發行人）發行的證券，它們是在認可的證券交易所（例如紐約證券交易所）上市並擁有利益權；以及

(b)

付款人或通過其付款的人不在愛爾蘭，或者如果該人在愛爾蘭，則：

(i)

票據存放在愛爾蘭税務專員（DTC、Euroclear 和）認可的清算系統中除其他外，Clearstream 已獲得如此認可）；或

(ii)

持有人（如果持有人是所報歐洲債券的受益所有人，並且是受益人）有權獲得利息）不是愛爾蘭居民，並已按規定表格向相關人員（例如位於愛爾蘭的付款代理人）作出聲明。

因此，只要票據繼續在紐約證券交易所報價並在DTC、Euroclear和/或Clearstream中持有，票據的利息就可以是由代表發行人行事的任何付款代理人支付，不因愛爾蘭所得税或因愛爾蘭所得税而產生的任何預扣或扣除。如果票據繼續報價但停止在認可的清算系統中持有，則票據的利息可能無需預扣或扣除愛爾蘭所得税或因愛爾蘭所得税而支付，前提是此類付款是通過愛爾蘭境外的付款代理支付的。

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如果任何票據的利息是由銀行收取或變現的，則愛爾蘭税必須按25％的税率預扣利息，或者代表任何持有人在愛爾蘭進行兑現代理。如果 (i) 權益的受益所有人不是愛爾蘭居民，並且已以規定的表格向愛爾蘭作了這方面的聲明，則可以免徵現金税兑現代理人或銀行，或（ii）權益的受益所有人是一家應繳愛爾蘭公司税的公司。

印花税

不愛爾蘭對票據的發行徵收印花税、資本税或類似税。此外，愛爾蘭對在DTC、Euroclear或Clearstream內轉讓票據不徵收印花税。

澤西島税收注意事項

以下 Aptiv和票據持有人（澤西島居民除外）的預期待遇摘要基於澤西島税法和慣例，據瞭解，這些法律和慣例在本文件發佈之日適用，此類税收可能會發生變化法律和實踐。它不構成法律或税務建議，也不涉及澤西島税法和慣例的所有方面。債券的潛在投資者應就收購, 買入的影響諮詢其專業顧問, 根據任何可能需要納税的司法管轄區的法律出售或以其他方式處置票據。

的税收 Aptiv

出於納税目的，Aptiv不被視為澤西島的居民。因此，Aptiv無需繳納澤西島所得税除澤西島來源收入外（根據經修訂的1961年《所得税（澤西島）法》，此類收入免徵所得税），票據的款項可由Aptiv支付，無需預扣或扣除澤西島所得税賬户。票據持有人（澤西島居民除外）在澤西島無需因持有、出售或以其他方式處置此類票據而繳納任何税款。

印花税

在澤西島，不對票據的發行或轉讓徵收印花税，但澤西島遺囑認證和遺產管理書的授予需繳納印花税，通常需要在票據持有人死亡時轉讓票據此類附註，如果此類票據位於澤西島。對於遺囑認證或遺產管理書的授予，印花税是根據遺產規模徵收的（無論位於何處），對居住在澤西島的票據持有人，或位於澤西島（對於居住在澤西島以外的票據持有人而言），按浮動比例支付，税率最高為此類遺產的0.75％，此類税率上限為100,000英鎊。票據的註冊表和註冊表中的位置不在澤西島保存，出於這些目的，不應將此類票據視為位於澤西島。

澤西島不這樣做對資本、遺產、資本收益或禮物徵税，也沒有其他遺產税。

如果您對自己的税收有任何疑問職位你應該諮詢你的專業税務顧問。

美國聯邦所得税注意事項

以下摘要描述了對美國持有人持有和處置票據的重大美國聯邦所得税後果，如定義如下。此討論僅在以下情況下適用：

•

以票據的 “發行價格” 購買本次發行中的票據，該價格等於第一價格公眾（不包括債券公司、經紀人或以身份行事的類似人員或組織）

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如果您是出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業且持有票據的實體的合夥人，則您的美國票據的聯邦所得税待遇通常取決於您的身份和合夥企業的活動。您和合夥企業應就特定的美國聯邦所得税諮詢自己的税務顧問持有和處置票據的後果。

該摘要以《刑法》、行政聲明、司法裁決為基礎以及最終、臨時和擬議的美國財政部條例，在本招股説明書補充文件發佈之日之後對任何變更都可能影響本文所述的税收後果（可能具有追溯效力）。你應該諮詢自己的税收就美國聯邦所得税法（包括該法第1411條規定的非勞動所得醫療保險繳款税）對您的特定情況的適用以及其他情況產生的任何税收後果提供顧問美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）或任何州、地方或非美國税收管轄區的法律。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

美國公民或個人居民，

•

根據美國法律創建或組建的公司或其他應納税的實體州、其任何州或哥倫比亞特區，或

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

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在某些情況下，包括 “備註描述——控制權變更觸發” 中所述事件” 和 “票據描述——額外金額”，票據的付款時間和/或金額可能與票據中規定的時間和金額不同。我們打算拿走立場是，根據適用的美國財政部條例，此類付款的可能性不會導致票據被視為或有付款債務工具。除非您透露自己正在採取行動，否則我們的立場對您具有約束力以適用的財政條例所要求的方式採取相反的立場。但是，我們的立場對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局對這一立場提出質疑，即使你是否則為現金法納税人，將票據的應計收入超過票據規定的利息，並將您在票據應納税處置時確認的任何收入視為普通收入而不是資本收益。其餘部分本次討論假設票據不被視為或有支付債務工具。

共同發行的影響

在發行日，發行票據的全部或部分收益將由Aptiv全球融資有限公司借款，票據發行收益的剩餘部分將由Aptiv借用。票據收益中將由Aptiv Global Financing Limited借入的部分，以及票據收益中將由Aptiv借入的部分（如果有），將提供給票據的持有人或受益所有人，在每種情況下，在發行日以及此類分配發生任何後續變更之後（如下所述）如有要求，請聯繫安波福投資者關係部（可通過Aptiv的網站或 ir@aptiv.com 進行聯繫）。

Aptiv Global Financing Limited和Aptiv有權出於任何原因（包括但不限於贖回任何票據或發行票據）更改Aptiv Global Financing Limited與Aptiv之間的票據分配在每種情況下，Aptiv Global Financing Limited和Aptiv之間的額外票據分配均不同於未償還票據的初始配置）。Aptiv 全球融資有限公司和 Aptiv 可能會發行額外票據未償還票據的分配與初始分配不同。在這種情況下，我們打算採取的立場是，儘管尚不完全明確，但此類附加票據可以與美國未償還的票據互換。出於聯邦所得税的目的，導致未償票據的分配發生變化，從而使附加票據和未償票據的分配相同。雖然我們也打算採取這樣的立場出於美國聯邦所得税的目的，交易不會導致應納税事件，無法保證美國國税局或法院會同意我們的立場，在這種情況下，受益所有人可以確認收益，但可能不會確認損失這樣的交易。

您應就票據（包括任何相關的美國聯邦收入）的處理諮詢自己的税務顧問税收後果）。

申明的利息

對票據支付的規定利息（包括任何預扣金額和為徵收的預扣税而支付的任何額外金額）根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法，票據上的付款）將在應計或收到時作為普通利息收入向美國持有人納税。這是預料之中的還有這個討論假定，出於美國聯邦所得税的目的，票據將在沒有原始發行折扣的情況下發行。

美國持有人使用現金方法進行美國聯邦所得税會計時，無論如何，都必須在收入中包括根據收到付款之日的即期利率確定的歐元利息支付的美元價值這筆款項實際上是否已兑換成美元。此類美國持有人通常不會確認與收取利息有關的外幣匯兑損益。使用累積法的美國持有人出於美國聯邦所得税的目的，將以歐元計入票據的利息收入，並將該金額按平均匯率折算成美元

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按應計期兑換（或者，對於跨越兩個應納税年度的應計期，按應納税年度內部分期間的平均匯率）進行兑換。或者，應計法美國持有人可以選擇將應計利息收入按應計期最後一天（如果是部分應計，則為應納税年度最後一天）的現行利率將應計利息收入轉換為美元。期間）或按收到付款之日的即期匯率，前提是該日期在應計期最後一天的五個工作日之內。這種選擇必須每年持續地適用於所有債務工具，而且不能未經國税局同意而更改。應計法美國持有人將確認外幣匯兑損益，其金額等於因應計而收到的歐元利息支付的美元價值之間的差額期間（根據收到付款之日的即期利率確定）和應計期內應計利息收入的美元價值（如上所述），無論付款實際上是否轉換為美元。任何外幣匯兑收益或損失通常將被視為來自美國的普通收入或損失。

國外税收抵免

就計算而言，票據上支付的利息通常是國外來源的 “被動類別收入” 美國聯邦所得税法允許美國持有人獲得的外國税收抵免。由美國持有人或其代表按適用於該美國持有人的税率支付的非美國預扣税（如果有）可能是有資格獲得用於美國聯邦所得税目的的外國税收抵免（或者，在此類美國持有人當選時，以扣除代替此類抵免），但須遵守適用的限制和條件（包括扣除或抵免非美國税收的選擇適用於美國持有人在特定納税年度內所有適用的非美國税款）。適用的美國財政部法規可能會限制根據非美國司法管轄區徵收的預扣税的性質，任何外國税收抵免的可用性。外國税收抵免的計算涉及複雜規則的應用取決於美國持有人的特殊情況。美國持有人應就任何非美國預扣税的可信性或可扣除性諮詢自己的税務顧問。

銷售、交換、贖回或退休

在出售、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置票據時，美國持有人通常會確認應納税收益或虧損等於票據銷售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置的已實現金額與票據中美國持有人的納税基礎之間的差額。美國持有人在票據中的納税基礎通常為是為票據支付的歐元金額的美元價值，通常在購買之日確定。但是，如果票據在成熟的證券市場上交易，並且美國持有人是現金法納税人（或應計法納税人（由此選擇），美國持有人將在購買結算日按即期匯率確定為票據支付的歐元金額的美元價值。進行此次選擇的應計法美國持有人必須每年將其持續應用於所有債務工具，未經美國國税局同意，不得更改選擇。如果票據在應納税交易中以歐元計價的金額出售、交換或以其他方式處置，則美國持有人的已實現金額通常等於在出售、交換或其他應納税處置中獲得的歐元的美元價值，通常按處置之日（或結算日）有效的即期匯率計算如果票據在成熟的證券市場上交易且美國持有人是現金法納税人或選擇應計法納税人（如上所述），則處置金額。除非是外幣收益或虧損（如如下所述），在出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置票據時確認的收益或損失通常為資本收益或虧損，如果在出售、交換時，則為長期資本收益或虧損，票據的贖回、報廢或其他應納税處置已持有超過一年。非公司美國持有人確認的長期資本收益的税率有所降低。這個資本損失的可扣除性可能受到限制。

美國持有人可以在出售時確認外幣收益或損失，由於歐元兑美元匯率的波動，票據的兑換、贖回、報廢或其他應納税處置。可歸因於此類波動的收益或損失將等於（i）美國持有人以歐元計算的票據購買價格的美元價值之間的差額，使用票據處置之日的即期匯率確定

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（或者，如果採用現金法或選擇應計制納税人，則可能為此類處置的結算日期，前提是該票據被視為在成熟證券市場上交易），以及 (ii) 美國持有人以歐元計算的票據購買價格的美元價值，使用美國持有人收購該票據之日的即期匯率確定。外幣收益或損失將僅在以下範圍內予以確認美國持有人在票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置中確認的總收益或虧損。任何此類收益或損失通常為普通收入或損失，通常構成美國來源收入。如果美國持有人在票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置中確認虧損，並且該損失明顯超過一定門檻（就個人和信託而言，該門檻是顯著高於特定門檻）外幣損失低於其他損失交易），美國持有人可能需要向國税局提交披露聲明。美國持有人應就此申報義務和申報義務諮詢自己的税務顧問對違規行為的嚴厲處罰。

外國金融資產報告

某些美國持有人可能被要求報告與 “特定外國金融資產” 權益有關的信息，對於某些例外情況（包括金融機構賬户中持有的特定外國金融資產的例外情況），在納税申報表中附上完整的美國國税局8938表格 “特定外國金融資產報表” 他們每年持有此類特定外國金融資產的權益。如果美國持有人未提交所需的國税局8938表格，則該持有人可能會受到鉅額處罰和評估時效限制而且，該持有人在相關納税年度的所有美國聯邦所得税的徵收不得在提交此類報告之日起三年之內結束。美國持有人應就以下問題諮詢自己的税務顧問與其持有《票據》所有權有關的信息報告要求，包括對違規行為的嚴厲處罰。

備份預扣税和信息報告

將向美國國税局提交信息申報表，內容涉及票據的規定利息支付情況以及出售所得收益美國持有人對票據的其他處置（包括報廢或贖回），除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人未能這樣做，美國持有人將需要為這些金額的付款繳納美國備用預扣税向相應的預扣税代理人提供美國持有人的納税人識別號並遵守某些認證程序，否則無法確定備用預扣税的豁免。任何備份的數量允許從向美國持有人支付的款項中扣留款項作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並且如果美國持有人及時向美國持有人提供所需信息，則可能使美國持有人有權獲得退款國税局。

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根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議的條款和條件，以下列出的承銷商已分別但未共同同意從發行人手中收購，發行人也同意以公開發行價格減去承銷費，向承銷商出售下方與其名稱對面上市的票據本金本招股説明書補充文件封面上列出的折扣：


承銷商	校長金額的筆記
摩根大通證券有限公司	€	150,000,000
巴克萊銀行有限公司		150,000,000
法國巴黎銀行		150,000,000
花旗集團環球市場有限公司		60,000,000
高盛公司有限責任公司		60,000,000
美林國際		60,000,000
SMBC 日興資本市場有限公司		15,000,000
法國興業銀行		15,000,000
渣打銀行		15,000,000
道明環球金融無限公司		15,000,000
Truist 證券有限公司		15,000,000
聯合信貸銀行有限公司		15,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.		15,000,000
富國銀行證券國際有限公司		15,000,000

總計	€	750,000,000

承保協議規定，幾家承銷商有義務購買票據此處發行的票據受某些條件的約束，如果購買了任何票據，承銷商將購買本招股説明書補充文件提供的所有票據。承保協議還規定，如果承銷商票據違約，非違約承銷商的購買承諾可能會增加，或者在某些條件下可以終止票據的發行。

承銷商已告知發行人，承銷商提議直接向公眾公開發行票據本招股説明書補充文件封面上列出的發行價格。首次公開募股後，承銷商可以更改發行價格和其他銷售條款。承銷商可以通過部分承銷商發行和出售票據附屬公司。承銷商發行票據以收到和接受為前提，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

下表顯示了發行人應向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣（以佔票據本金的百分比和總額表示）：


	由... 支付 Aptiv
Per Note		0.500	%
總計	€	3,750,000

發行人估計，不包括承保折扣，他們本次發行的費用將為大約 240 萬歐元。

在承保協議中，發行人同意對這幾家公司進行賠償承銷商對某些負債（包括《證券法》規定的負債）或承銷商可能需要為其中任何負債繳納的款項。

發行人打算申請在紐約證券交易所上市。如果獲得此類清單，發行人將沒有義務維持此類上市上市，發行人可以隨時將票據除名。目前沒有

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為票據建立了交易市場。承銷商已告知發行人，他們目前打算在票據中開拓市場。但是，他們沒有義務這樣做，而且可以在不另行通知的情況下停止與票據相關的任何做市活動。因此，發行人無法向你保證票據任何市場的發展或流動性。

在本次票據發行中，承銷商可以進行超額配股、穩定交易和銀團承保交易。超額配股涉及的銷售額超過根據本招股説明書發行的票據本金總額，這為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易涉及出價購買美國的票據公開市場，目的是掛鈎、固定或維持票據的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買票據，以彌補空頭頭寸。這些活動中的任何一項都可能導致票據的市場價格高於沒有這些交易時的市場價格。承銷商無需參與任何此類活動，並且可以隨時終止任何活動時間。

發行人預計，票據的交付將在2024年6月11日左右用所付的款項支付，將是票據定價之日後的第五天（此處的結算週期稱為 “T+5”）。根據《交易法》第15c6-1條，在二級市場進行交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，希望在結算前一個工作日之前交易票據的買方鑑於票據最初將在T+5結算，因此必須在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在此之前交易票據的票據購買者結算日期前一個工作日以上的日期應諮詢自己的顧問。

承銷商和他們的各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、信託基金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其各自的關聯公司不時提供各種財務諮詢、投資銀行和商業銀行服務，並將來可能提供這些服務給我們和我們的關聯公司，他們已經收到或將要獲得慣常費用和費用報銷。特別是，某些承銷商和/或其各自的關聯公司是我們的當事方，並且是我們的代理人和/或貸款人信貸額度並獲得與之相關的慣常補償.信貸額度是在公平交易的基礎上談判達成的，其中包含貸款人收取慣例費用的條款。承銷商和/或他們的相應的關聯公司可能持有任何一家發行人發行的票據，因此可能會從本次發行中獲得部分淨收益。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可能會發行或持有廣泛的股票的投資，包括充當某些衍生品和套期保值安排的交易對手，並積極為自己交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）賬户及其客户賬户，此類投資和證券活動可能涉及公司的證券和/或工具。承銷商及其各自的關聯公司也可以提出投資建議和/或發佈或表達有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

如果任何承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，其中某些承銷商或他們的相應的關聯公司定期進行套期保值，其中某些承銷商或其各自的關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。通常，這些承銷商和他們的關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或創建我們的證券（可能包括特此發行的票據）的空頭頭寸。任何這樣的信貸默認掉期或空頭頭寸可能會對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。

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2017年《歐盟（金融工具市場）條例》（經修訂）的規定 “MiFID II 法規”），包括其第 5 條（授權要求（以及有關 MTF 和 OTF 的某些條款））或根據《MiFID II 條例》和《MiFID II 條例》的規定製定的任何規則或行為準則 1998年《投資者補償法》（經修訂）；

(iii)

《愛爾蘭公司法》、1942年至2018年《愛爾蘭中央銀行法》（經修訂）和任何守則的規定根據1989年《中央銀行法》（經修訂）第117（1）條採取的做法；以及

(iv)

《市場濫用條例》（歐盟）596/2014（經修訂）、歐盟（市場濫用）的規定《2016年條例》（經修訂）以及中央銀行根據《愛爾蘭公司法》第1370條發佈的任何規則和指導。

歐洲經濟區

本票據不打算向其發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者出於這些目的，散户投資者是指屬於以下任一人（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令第4（1）條第（11）點所定義的零售客户（如經修訂的 “MiFID II”）；或（ii）第 2016/97 號指令（經修訂的 “保險分銷指令”）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為上述定義的專業客户 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）無需提供關鍵信息文件即可發行或出售票據或以其他方式將其提供給零售商歐洲經濟區的投資者已經做好了準備，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件及隨附的編制招股説明書的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。這都不是就《招股説明書條例》而言，招股説明書補充文件或隨附的招股説明書均為招股説明書。

以上賣出限制是對下述任何其他銷售限制的補充。

英國

本票據不打算向其發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供英國（“英國”）的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指作為（i）零售客户中的一個（或多個）的人，定義見（歐盟）2017/565號法規第2條第（8）點《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）規定的國內法；或（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂的 “FSMA”）和任何規則所指的客户，或根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義，因為該指令構成國內法的一部分歐盟的。因此，沒有鑰匙

S-50

（歐盟）第1286/2014號法規要求的信息文件，因為根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），該文件構成國內法的一部分，用於發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國的散户投資者已經準備就緒，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者可能是非法的。這個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制依據是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》和《FSMA》對發佈股票的要求的豁免而提出票據發行的招股説明書。就英國《招股説明書條例》或《FSMA》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書。

在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給以下人士，且僅針對以下人士 (i) 在與經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“金融促進令”）（“金融促進令”）第19（5）條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗；（ii）是屬於《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條（高淨值公司；非法人協會等）範圍的人；（iii）在英國境外，或（iv）受到邀請或誘惑的人從事與發行或出售任何證券有關的投資活動（根據2000年《金融服務和市場法》第21條的定義），以其他方式可以合法傳達或導致傳播（所有此類證券）這些人統稱為 “相關人士”）。在英國，票據僅適用於相關票據，任何訂閲、購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議都只能與相關方簽訂人。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書及其所有內容均屬機密，任何收件人均不應分發、出版或複製（全部或部分），也不得向任何其他人披露英國。在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其任何內容。這些票據不在英國向公眾發行。

加拿大

筆記根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或第73.3 (1) 分節的定義，只能出售給作為合格投資者購買或被視為購買的買方《證券法》（安大略省），是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須在根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

在這種情況下，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，前提是買方在證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施購買者的省份或地區。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（“NI 33-105”）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與此相關的利益衝突的披露要求提供。

瑞士

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。註釋可能不是根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，在瑞士直接或間接公開發行，並且沒有或將來沒有申請允許票據在任何交易場所（交易所或多邊）進行交易瑞士的交易設施）。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或任何其他發行或與票據相關的營銷材料可以在瑞士公開發布或以其他方式公開。

S-51

在不構成對票據的要約的情況下，不得通過除 (i) 以外的任何文件發行或出售票據《公司條例》（香港法例第32章）所指的公眾人士，或 (ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及任何制定的規則所指的 “專業投資者” 根據該條例，或 (iii) 在不導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程” 的其他情況下，且不得有與以下內容有關的廣告、邀請函或文件票據可以發行或可能由任何人持有，以發行為目的（無論是在香港還是在其他地方），這些票據是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾查閲或閲讀（除非香港法律允許這樣做），但與僅向或打算向香港以外的人處置的票據或僅向香港以外的人處置或僅向其所指的 “專業投資者” 出售的票據除外《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與要約或出售或邀請認購或購買票據有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得發行或出售票據，也不得將票據作為標的根據《證券和期貨法》第289章第274條邀請機構投資者以外的新加坡人直接或間接地進行認購或購買（ “SFA”)，(ii) 向相關人員或根據第 275 (1A) 條，根據 SFA 第 275 條規定的條件向相關人員或任何人提供，或 (iii) 以其他方式根據和根據這些條件向任何人提供或 SFA 的任何其他適用條款。

如果票據是由某人根據SFA第275條訂閲或購買的相關人員是一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有如果是合格投資者，則該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）在該公司根據SFA第275條收購票據後的6個月內不得轉讓，除非： (1) 向根據SFA第274條向機構投資者或相關人士（定義見SFA第275（2）條），(2) 如果此類轉讓源自該公司證券的要約 SFA 第 275 (1A) 條，(3) 如果轉讓沒有或將不予考慮，(4) 根據法律進行轉讓，(5) 根據 SFA 第 276 (7) 條的規定，或 (6) 中規定的轉讓新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》（“第32條”）第32條。

如果票據是由信託的相關人員根據SFA第275條認購或購買的（如果受託人不是）合格投資者（定義見SFA第4A節），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者，受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）在該信託根據SFA第275條收購票據後的六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1) 根據SFA第274條轉讓給機構投資者或相關人員（定義見下文） SFA（第 275（2）條），（2），如果此類轉讓源自一項要約，該要約的收購條件是每筆交易的對價不低於20萬美元（或等值的外幣）（無論此類金額是以現金支付還是通過證券或其他資產的交換支付），（3）如果沒有或將來沒有對價，（4）根據法律進行轉移，（5）如中規定的那樣 SFA第276（7）條，或第32條中規定的第（6）條。

《新加坡證券期貨法》產品分類

僅出於發行人根據第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條承擔的各自義務的目的在 SFA 中，發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見第 309A 條）

S-52

SFA），該票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《證券及期貨（資本市場產品）條例》）和除外投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

日本

《筆記》過去和將來都不會根據日本金融工具和交易法（金融工具和交易法）進行註冊，並且每個承銷商都同意不會直接或間接地在日本發行或出售任何票據日本或向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其利益而向其他人發送的直接或間接在日本或向日本居民重新提供或轉售，除非根據金融機構的註冊要求豁免或以其他方式遵守該金融機構的註冊要求《工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

S-53

與本次發行相關的某些法律事務，包括特此發行的票據的有效性，將由我們的法律事務移交給我們戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所律師，紐約，紐約。與本次發行相關的某些法律事務將由紐約瑞生律師事務所移交給承銷商。

專家們

Aptiv PLC的合併財務報表出現在Aptiv PLC的年度報告中截至2023年12月31日止年度的10-K以及截至2023年12月31日Aptiv PLC對財務報告的內部控制的有效性已由安永會計師事務所審計，獨立註冊會計師事務所，如其報告所述，已納入其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據此類報告以引用方式納入此處的由會計和審計專家等公司的授權授權。

S-54

我們可能會不時提供 Aptiv PLC的普通股、Aptiv PLC的優先股、Aptiv公司的債務證券、Aptiv PLC的債務證券、Aptiv Global Financing Limited的債務證券、認股權證、購買合同或單位。Aptiv的債務證券公司和Aptiv Global Financing Limited可能由Aptiv PLC和Aptiv PLC的一家或多家子公司共同發行或擔保，Aptiv PLC的債務證券可能是由其一家或多家子公司共同發行或擔保，每種情況的條款將在發行時確定。此外，某些出售股東將在招股説明書中註明補充基金可以不時按金額、價格和條款按證券發行時確定的價格和條款發行和出售普通股。

這些證券的具體條款將在本招股説明書的補充中提供。在你之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件投資。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “APTV”。

投資這些證券涉及某些風險。請參閲本招股説明書第6頁的 “風險因素”，從我們的年度報告第15頁開始截至2021年12月31日止年度的10-K表報告，該報告以引用方式納入此處。

既不是證券也沒有交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2022年2月9日

除了包含或合併的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息在本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中提及。我們對他人提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性可能會給你。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息或任何此類免費寫作招股説明書在各自日期以外的任何日期都是準確的。

必須清楚地認識到，兩者都不是澤西島公司註冊處處長或澤西島金融服務委員會對公司的財務穩健性或就公司所作的任何陳述或表達的觀點的正確性承擔任何責任。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則 “Aptiv”、“公司”、“我們”、“我們” 而 “我們的” 是指Aptiv PLC，這是一家根據澤西島法律於2011年5月19日成立的上市有限公司，名為德爾福汽車有限公司。根據上下文的要求，“我們”、“我們” 和 “我們的” 僅指 Aptiv PLC和可能不時根據本招股説明書出售證券的子公司註冊人。

Aptiv是一家全球領先的技術和出行架構公司，主要為汽車行業提供服務。我們提供端到端的出行解決方案，使我們的客户能夠過渡到更電氣化的軟件定義汽車。我們設計和製造車輛部件並提供為全球汽車和商用車市場提供電氣、電子和主動安全技術解決方案，為車輛特性和功能奠定軟件和硬件基礎。我們的高級安全和用户體驗該部門專注於提供必要的軟件和高級計算平臺，而我們的信號和電源解決方案部門則專注於提供支持集成系統所需的必要網絡架構當今的複雜車輛。我們的業務共同開發越來越複雜的車輛的 “大腦” 和 “神經系統”，從而將車輛集成到其操作環境中。

我們是最大的汽車技術供應商之一，我們的客户包括25家最大的汽車原始設備製造商（“OEM”）在世界上。我們運營 127 個主要製造設施和 12 個主要技術中心，採用區域服務模式，使我們能夠高效有效地為來自成本最低的國家的全球客户提供服務。我們業務遍及46個國家，約有18,900名科學家、工程師和技術人員，專注於為我們的客户開發與市場相關的產品解決方案。

我們專注於發展和提高業務的盈利能力，並實施了旨在為公司定位的戰略提供行業領先的長期股東回報。該戰略包括嚴格投資我們的業務以發展和增強我們的產品供應，戰略性地將我們的投資組合集中在高科技、高增長領域，以便滿足消費者的偏好，並利用行業領先的成本結構來擴大我們的營業利潤率。

我們的首席高管辦公室位於愛爾蘭都柏林 2 大運河碼頭漢諾威碼頭 5 號，我們的電話號碼是 353-1-259-7013。我們的會員登記保存在我們的註冊辦公室，該辦公室位於海峽羣島澤西島聖赫利爾城堡街13號JE1 1ES。

關於這個招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分（“SEC”）使用 “貨架” 註冊流程。在這種擱置程序下，我們可以出售本招股説明書中描述的證券或證券的任意組合，賣出股東可以出售我們的普通股票一次或多次發行中的股票。本招股説明書向您概述了我們和賣出股東可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含具體內容有關該發行條款的信息，以及出售股東的身份（視情況而定）。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該閲讀這兩份招股説明書以及任何招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們的任何文件向位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室提交 20549。您可以撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共資料室運作的信息。此外，美國證券交易委員會還維護一個位於 http://www.sec.gov 的互聯網站點，有關人員可以通過該網站以電子方式訪問我們的美國證券交易委員會文件，包括登記聲明及其證物和附表.

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向他們歸檔的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。整合的信息由

參考是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們通過引用納入了下面列出的文件以及我們在本招股説明書發佈之日或之後以及根據本招股説明書終止之前根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件招股説明書和任何招股説明書補充材料（在每種情況下，被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

(a)

我們截至12月31日止年度的10-K表年度報告， 2021 年；

(b)

我們於3月15日提交的關於附表14A的最終委託聲明 2021年（僅限於我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告第三部分以引用方式納入的範圍）；以及

(b)

我們於1月11日提交的關於8-K表的最新報告 2022年。

您可以通過以下方式寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Aptiv PLC

c/o 公司祕書

5 漢諾威碼頭

大運河碼頭

都柏林 2 號，愛爾蘭

353-1-259-7013

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包含前瞻性陳述反映了我們當前對時事和財務業績的看法，包括擬議收購Wind River Systems, Inc.的潛在影響。此類前瞻性陳述是受與我們的運營和業務環境相關的許多風險、不確定性和因素的影響，這可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來業績存在重大差異。全部涉及未來運營、財務或業務業績或我們的戰略或預期的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能” 之類的前瞻性詞語來識別這些陳述， “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目” “潛力”、“展望” 或 “繼續” 以及其他類似的術語。可能導致實際業績與這些前瞻性陳述存在重大差異的因素包括但不限於以下因素：全球和區域經濟狀況，包括影響信貸市場的條件；COVID-19 疫情帶來的不確定性以及預測其未來走向及其對信貸市場的影響的困難全球經濟和我們未來的運營；利率和外幣匯率的波動；全球汽車銷售和生產的週期性質；潛在的供應中斷和競爭的變化原材料和產品中不可或缺的其他組件的環境，包括當前的半導體供應短缺；我們維持對運營至關重要的合同的能力；有利的自由貿易法的潛在變化以及監管，例如《美國-墨西哥-加拿大協議》；我們整合和實現近期交易的預期收益的能力；我們吸引、激勵和/或留住關鍵高管的能力；我們避免或繼續這樣做的能力在罷工、部分停工期間經營，或者我們的任何加入工會的員工或主要客户的員工放慢腳步；以及我們吸引和留住客户的能力。在 “風險” 標題下討論了其他因素我們向美國證券交易委員會提交的文件中的因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，包括我們截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中列出的因素。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。應該記住這一點普通股的價格及其任何收入都可以下跌也可以上漲。我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件和/或其他原因造成的，法律可能要求的除外。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理，我們無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們是在本招股説明書發佈之日之後，沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使我們先前的陳述符合實際業績或修訂後的預期。

風險因素

在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的 “風險因素” 中描述的風險招股説明書補充文件和我們當時最新的10-K表年度報告，以及我們的10-Q表季度報告中對這些風險因素的任何更新根據您的特定投資目標和財務狀況，所有其他信息均以引用方式出現在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則出售證券的淨收益將用於一般公司用途，包括營運資金、收購、償還債務和其他商業機會。如果出售股東進行出售，我們將不會從此類出售中獲得任何收益。

股本描述

以下描述是我們的公司章程和組織備忘錄（經修訂的，我們的分別是 “公司章程” 和 “組織備忘錄”）。參見《公司章程》的更詳細條款，並對這些描述進行了全面的限定，並參照了《公司章程》和組織備忘錄，以引用方式納入註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分，以及適用的法律。

普通股

截至1月28日， 2022年，共發行和流通了270,514,140股普通股。所有已發行普通股均已有效發行、已全額支付且不可評税。普通股沒有優先認購權或贖回權。我們的公司備忘錄或公司章程以及澤西島法律均不以任何方式限制非澤西島居民持有的普通股的所有權或投票權。

我們的董事會可以發行已授權但未發行的普通股，招股説明書補充文件中確定的出售股東可以出售普通股，無需採取進一步的股東行動，除非適用法律或我們的任何系列股票可以上市或報價的證券交易所或報價系統的規則要求股東採取行動。

股息和清算權。普通股持有人有權平等地獲得每股可能出現的任何股息董事會從合法可用的資金中就我們的普通股申報。如果將來我們宣佈現金分紅，則此類股息將以美元支付。如果我們進行清算，之後償還債權人的負債，普通股持有人有權按比例分享我們的淨資產。此類權利可能會受到向一類或一系列持有人授予優先股息或分配權的影響未來可能獲得授權的優先股。我們的董事會有權宣佈其確定的中期股息。宣佈末期股息（不超過我們董事會提議的金額）需要通過普通決議獲得股東批准。未能獲得此類股東批准不會影響先前支付的中期股息。

投票、股東大會和決議。普通股持有人有一個就提交普通股持有人表決的所有事項對持有的每股普通股進行投票。向一類或一系列優先股的持有人授予任何特殊投票權可能會影響這些投票權，這些投票權可能是將來獲得授權。根據澤西島法律，年度股東大會應在當時（不超過上次年度股東大會後的18個月內）和地點舉行一次由董事會決定。普通股東大會所需的法定人數由親自或通過代理人出席的股東組成，他們之間持有或代表有權在普通股東大會上投票的大多數已發行股份會議。

普通決議（例如申報股息的決議）需要得到大多數股東的批准親自或通過代理人在會議上代表的表決權，並就此進行表決。

管理文件修正案。一個特別決議（例如，修訂我們的組織備忘錄或章程的決議，或批准法定資本的任何變動，或清算或清盤的決議）需要獲得出席會議的三分之二表決權持有人親自或代理人的批准，並就此進行表決。只有當股東收到以下信息時，才能考慮通過特別決議在審議此類決議的會議之前至少提前十四天發出通知。

預付要求股東提名和提案通知。我們的公司章程規定了有關股東提案和提名候選人蔘選董事的預先通知和相關程序。

對書面同意的限制。股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度會議上進行或特別股東大會, 不得以任何書面同意代替此類股東大會.

股份轉讓和通知。全額支付的普通股以註冊形式發行，可以根據以下規定自由轉讓公司章程，除非轉讓受到適用的證券法的限制或其他文書的禁止。每位登記在冊的股東都有權至少提前十四天收到通知（不包括通知日）和普通股東大會和將要通過特別決議的任何股東大會的會議日期。為了確定有權在會議上發出通知和表決的股東, 董事會可以將日期定為任何此類決定的記錄日期。

的修改課堂 權利。任何類別的附帶權利（除非該類別的發行條款另有規定），例如投票、分紅等，均可通過一項特別決議的批准而改變該類別股份持有人的單獨股東大會。

董事的選舉和罷免。普通股不是在董事選舉中擁有累積投票權。因此，佔投票權50％以上的普通股持有人有權選舉任何待選的董事。我們所有的董事都會在每屆年會上選出。

我們的董事會目前由12名董事組成。我們的公司章程規定股東只能有理由罷免董事。我們的董事會擁有填補因董事死亡、殘疾、免職或辭職或因董事會規模擴大而出現的任何空缺的唯一權力董事們。

優先股

我們擁有5000萬股授權優先股。截至2021年12月31日，我們已發行和流通1150萬股優先股。董事會有權以一股方式發行優先股或

授權董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是消除與股東對特定發行的投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的股權融資、收購和其他公司目的提供理想的靈活性的同時，可能會產生影響使第三方更難收購我們的大多數已發行有表決權的股份，或者阻止第三方收購我們的大多數已發行有表決權的股份。

可轉換優先股

2020年6月12日，我們根據表格上的有效貨架註冊聲明完成了發行 S-3（註冊文件編號333-228021）（“上架註冊聲明”），其中我們同意向某些承銷商發行和出售11,500,000 5.50％註冊公開發行（“MCPS 發行”）中的A系列強制性可轉換優先股，面值每股0.01美元，清算優先股每股100.00美元（“MCPS”）。關於 MCPS 產品，請點擊 2020年6月12日，我們通過了一項權利聲明（“權利聲明”），以確定MCPS的優先權、限制和相對權利。

除非根據權利聲明的條款提前進行轉換，否則每個 MCP 都將根據強制性條款自動轉換轉換日期預計為2023年6月15日，轉換為1.0754至1.3173股普通股，但須進行反稀釋和其他調整。轉換後可發行的普通股數量將根據以下條件確定從2023年6月15日之前的第21個預定交易日開始（包括在內）的連續20個交易日內，平均成交量加權每股普通股的平均成交量加權平均價格。

在支付股息和清算時應付金額方面，普通股的排名低於MCPS，解散或結束其事務。除某些例外情況外，只要任何 MCPS 仍未兑現，就不會宣佈或支付普通股或任何其他類別或系列的初級股息或分配向MCPS，我們或我們的任何子公司不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何排在次要地位或與MCPS持平的普通股或任何其他類別或系列股票作為對價之前所有股息期的累計和未付股息均已申報並支付，或者已預留足夠的現金或數量的普通股用於向所有未償還的MCP支付此類股息。

此外，在我們自願或非自願清算、清盤或解散時，每位持有人 MCPS將有權獲得每股MCPS金額為100.00美元的清算優先權，外加相當於此類股票的累計和未付股息的金額，不論是否申報，但不包括清算、清盤或解散的固定日期，將在償還債權人和MCPS優先股本持有人的負債後，從我們合法可分配給股東的資產中支付至於我們在清算、清盤或解散時，以及在向低於MCPS的任何類別或系列股本的持有人進行任何付款或分配之前，分配權：我們清盤、清盤或解散時的分配權，包括但不限於普通股。

每當未申報任何MCP的股息並未支付等值股息時在六個或更多的股息期中，無論是否是連續的股息期（“不付款”），我們董事會的授權董事人數將在下次年度股東大會或特別會議上如下所述，股東將自動增加兩人，MCPS 的登記持有人作為一個類別共同投票，與當時已發行的任何和所有其他系列有表決權的優先股的記錄持有人一起投票有權在下次年度會議或股東特別會議上投票選舉總共另外兩名董事會成員（“優先股董事”）；前提是選舉任何此類成員董事不會導致我們違反紐約證券交易所（或任何其他可能上市或報價其證券的交易所或自動報價系統）的公司治理要求，該要求要求上市或上市公司擁有大多數獨立董事；並進一步規定董事會不得包括兩名以上的優先股董事。

如果不付款，至少25％的MCPS和任何其他系列有表決權的優先股的持有人可以要求如果計劃舉行下一次年度股東大會或特別股東大會，則應召開特別股東大會以選舉此類優先股董事（前提是在我們的備忘錄和章程允許的範圍內）在收到此類請求後的90天內，此類優先股董事的選舉將列入議程，並將在預定的年度或特別股東大會上舉行）。優先股董事將參選只要MCPS的持有人繼續擁有這樣的投票權，每年都可以在隨後的每一次股東年會上連任。

在MCPS的持有人有權選舉優先股董事的任何會議上，即當時大多數優先股的持有人已發行的MCPS和所有其他系列有表決權的優先股，無論是親自出席還是由代理人代表，都將構成法定人數，並且是出席或代表的大多數此類MCPS和其他有表決權優先股的持有人的投票通過代理人蔘加任何有法定人數的會議，應足以選出優先股董事。

任何首選在下列情況下，在流通的MCPS和任何其他系列有表決權的優先股（作為一個類別共同投票）中擁有多數表決權的記錄持有者可以隨時將股份董事免職，無論是否有理由他們擁有上述的投票權。如果出現未付款且不存在不付款補救措施，則優先股董事職位出現任何空缺（初次選舉之前除外）在不付款之後）可以通過繼續任職的優先股董事的書面同意來填補，除非此類空缺是由於該優先股董事被免職或沒有優先股而造成的董事繼續任職，此類空缺可由已發行的MCPS和當時已發行的任何其他系列有表決權的優先股（作為單一類別共同投票）的記錄持有人投票填補他們擁有上述投票權；前提是任何此類優先股董事的選舉不會導致我們違反紐約證券交易所（或任何其他交易所或自動報價系統）的公司治理要求我們的證券可以上市（或上市），這要求上市或上市公司擁有大多數獨立董事。優先股董事每人有權就董事會審議的任何事項獲得每位董事一票董事們要投票

美國和澤西島公司法的比較

以下討論概述了美國和澤西島公司法之間與投資相關的實質性差異普通股。以下討論基於截至本招股説明書發佈之日生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能發生變化。

與大多數美國司法管轄區一樣，除非獲得股東特別決議的批准，否則我們的董事無權採取某些行動，包括修改我們的備忘錄

公司章程或公司章程或法定資本的增加或減少。在某些情況下，未經股東批准，澤西島公司的董事可以其他事項，如果他們確定任何此類行動符合公司的最大利益，則對資產、財產、部分業務或證券進行某些出售、轉讓、交換或處置；或兩者的任何組合公司、其債權人或其股東。

與美國大部分司法管轄區一樣，澤西島公司的董事會是負責管理公司事務。在美國大多數司法管轄區，董事對公司及其股東負有信託責任，包括謹慎責任，根據該義務，董事必須正確通報自己擁有所有合理可獲得的信息，並有忠誠的義務，根據該義務，他們必須保護公司的利益，避免採取損害公司或其股東或剝奪公司股東權益的行為公司或其股東的任何利潤或優勢。許多美國司法管轄區已經頒佈了各種法律條款，允許取消或限制董事的金錢責任。澤西島法律保護利益的股東在所有情況下都可能不像保護美國司法管轄區股東的法律那樣具有保護作用。根據我們的公司章程，我們必須賠償我們的每位在場和前任官員抵消該官員因擔任或曾經擔任該官員而遭受的任何損失或責任的資產。根據經修訂的1991年《公司（澤西島）法》的規定，此類賠償的範圍將受到限制。

在美國大部分司法管轄區，董事會可以在未經股東同意的情況下批准股票回購。澤西法律不允許在未經股東同意的情況下回購股票。但是，我們的公司章程允許董事會將我們希望購買的任何股份轉換為可贖回股份，從而實際上允許董事會董事可在未經股東同意的情況下授權股票回購（應通過贖回方式進行），這與大多數美國司法管轄區的做法一致。

清單

我們的普通股已上市在紐約證券交易所上市，代號為 “APTV”。我們的優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “APTV PRA”。我們將在該系列的招股説明書補充文件中描述任何系列優先股的上市。

過户代理人和註冊商

美國普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。美國過户代理人和註冊商的地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街250號 02021，注意：客户管理。計算機共享投資者服務（澤西）有限公司是澤西島普通股的過户代理人和註冊商，其地址是澤西島聖赫利爾城堡街13號JE1 1ES。

每個系列優先股的過户代理人將在該系列的招股説明書補充文件中描述。

Aptiv PLC（“Aptiv PLC”）、Aptiv Corporation（“Aptiv Corp.”）或 Aptiv Global Financing Limited（“AGFL”）如有需要，可提供債務證券，但須徵得澤西島金融服務委員會的同意。本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和條款。當 Aptiv PLC、Aptiv Corp. 或 AGFL 提議出售特定系列的債務證券，證券的具體條款將在本招股説明書的補充文件中列出。招股説明書補充文件還將説明本招股説明書中描述的一般條款和條款是否適用於特定系列的債務證券。

Aptiv PLC的優先債務證券將根據日期為的優先契約發行截至2015年3月10日，經補充後，在Aptiv PLC中，其擔保方為威爾明頓信託基金、全國協會作為受託人（“受託人”）和作為註冊商、付款代理人的德意志銀行美洲信託公司和認證代理（“註冊商和付款代理”）。Aptiv PLC的次級契約將根據Aptiv PLC、其擔保方、受託人以及註冊商和付款代理人之間的次級契約發行。

Aptiv Corp. 的優先債務證券將根據截至2013年2月14日的優先契約發行，作為補充，在Aptiv Corp. 中，作為擔保人的Aptiv PLC，其其他擔保方，受託人以及註冊商和付款代理人。Aptiv Corp. 的次級契約將根據Aptiv Corp.、Aptiv PLC之間的次級契約發行，作為擔保人、其中的其他擔保方、受託人以及註冊商和付款代理人。

AGFL 的優先債務證券將根據AGFL、Aptiv PLC作為擔保人、其其他擔保方、受託人以及註冊商和付款代理人之間的優先契約發行。

本招股説明書涉及Aptiv PLC的每份高級契約、Aptiv PLC的附屬契約、Aptiv Corp. 的高級契約契約、Aptiv Corp. 的附屬契約和AGFL的優先契約分別作為 “契約”，統稱為 “契約”。我們指的是Aptiv PLC的高級契約，Aptiv Corp. 的高級契約契約和AGFL的優先契約統稱為 “高級契約”，分別作為 “高級契約”。我們指的是Aptiv PLC的附屬契約和Aptiv Corp. 的次級契約統稱為 “次級契約”，每份分別作為 “次級契約”。

我們總結了契約的某些條款和條款。摘要不完整。這些契約已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書構成註冊聲明的一部分，我們已向美國證券交易委員會提交了該聲明。你應該閲讀對可能對您很重要的條款的契約。這些契約受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。優先契約和次級契約基本相同，除了與從屬關係有關的條款。請參閲 “—次級債務”。

我們、Aptiv Corp. 或 AGFL 可能會發行債務證券，最高可達我們、Aptiv Corp. 或 AGFL 可能不時授權的總本金金額。招股説明書補充文件將描述所發行的任何債務證券的條款，包括：

•

歸類為優先或次級債務證券；

•

特定系列債務證券相對於其他未償債務的排名，包括子公司的債務；

•

如果債務證券處於次要地位，則為截至最近日期的未償債務總額，次級證券的優先債券，以及對發行額外優先債務的任何限制；

•

名稱、本金總額和授權面額；

每個 Aptiv PLC和Aptiv Corp. 將根據其次級契約發行債務證券，這些債務證券將構成該發行人的次級債務的一部分。這些次級債務證券在支付權方面將處於次要地位和次要地位相關次級契約中規定的範圍和方式，適用於該發行人的所有 “優先債務”。具體的從屬條款將在相關次級協議的補充契約中列出契約，並在相關係列債務的招股説明書補充文件中進行了描述。

每份招股説明書補充文件都將描述任何債務證券擔保，以使其所持的一系列債務證券受益相關。Aptiv PLC發行的債務證券可由任何子公司註冊人根據本招股説明書一部分的註冊聲明進行擔保。Aptiv Corp. 或 AGFL 發行的債務證券將由 Aptiv PLC 提供擔保並可由任何附屬註冊人提供擔保。這些擔保將是全面和無條件的，並以個別方式提供。每個附屬擔保人均由Aptiv PLC100％擁有。

關於受託人、註冊商和付款代理人

除非對一系列債務證券另有規定，否則全國協會威爾明頓信託是每份契約的受託人德意志銀行美洲信託公司是每個系列債務證券的註冊和付款代理人。受託人及其關聯公司已經進行並將來可能與受託人進行金融或其他交易公司、Aptiv Corp、AGFL和擔保人及其關聯公司在各自正常業務過程中受1939年《信託契約法》的約束。書記官長和付款代理人已經從事，目前正在從事並將來可能在各自正常業務過程中與發行人和擔保人及其關聯公司進行金融或其他交易。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證的描述

Aptiv PLC可能會發行認股權證，以購買其債務或股權證券或第三方證券或其他權利，包括以下權利：經澤西島金融服務委員會同意，根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格，或上述各項的任意組合，接受現金或證券付款，如果需要的話。Aptiv Corp. 還可能發行認股權證，購買其債務證券或第三方證券或其他權利，包括根據一項或多項規定的價值、利率或價格獲得現金或證券付款的權利大宗商品、貨幣、證券或指數，或上述各項的任意組合。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與之分開。每個系列的認股權證將應根據此類認股權證的發行人與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將是在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述任何認股權證的以下條款本招股説明書和此類招股説明書補充文件是針對這些內容交付的：

•

此類認股權證的發行人和所有權；

•

該等認股權證的總數；

•

發行此類認股權證的價格或價格；

•

支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣；

•

證券或其他權利，包括根據價值獲得現金或證券付款的權利，一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的利率或價格，或上述各項的任意組合，可在行使此類認股權證時購買；

每份購買合同將賦予其持有人購買或出售的權利，並規定其發行人有義務在指定情況下出售或購買日期，例如特定購買價格的證券、貨幣或大宗商品，可能基於公式，均在適用的招股説明書補充文件中列出。但是，Aptiv PLC或Aptiv Corp.（視情況而定）可能會滿足其通過交付購買合同的現金價值或本可交付財產的現金價值，或者如果是以標的貨幣購買合同，則通過交割的方式與任何購買合同有關的債務（如果有）基礎貨幣，如適用的招股説明書補充文件所述。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品以及任何加速、取消或終止條款或其他與購買合同的結算有關的條款。

此次收購合同可能要求其發行人定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可以在適用的招股説明書補充文件規定的範圍內延期，以及

這些款項可能是無擔保的, 也可能是預先注資的。購買合同可能要求其持有人以特定方式擔保其債務，如中所述適用的招股説明書補充文件。或者，購買合同可能要求持有人在簽發購買合同時履行其在購買合同下的義務。發行人有義務解決此類問題相關結算日的預付購買合同可能構成債務。因此，將根據一項或多項簽發預付購買合同契約。

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，如有必要，Aptiv 需徵得澤西島金融服務委員會的同意 PLC可以發行由一份或多份購買合約、認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任意組合組成的單位，Aptiv Corp. 可以發行由一份或多份購買合同組成的單位，認股權證、債務證券或此類證券的任意組合。適用的補編將描述：

•

發行人以及單位和認股權證、債務證券、優先股和普通股的條款包括單位的組成，包括構成該單位的證券是否及在何種情況下可以分開交易；

•

對管理這些單位的任何單位協議條款的描述；以及

•

對單位的付款、結算、轉賬或交換條款的描述。

證券形式

每種債務證券、認股權證和單位將由向特定投資者簽發的最終形式證書或由一份證書代表或更多代表整個證券發行的全球證券。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為該證券的所有者擔保，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須親自將證券交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人，視情況而定。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將反映每個投資者的情況通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户獲得證券的實益所有權，如下文將對此進行更全面的解釋。

環球證券

全球註冊證券。Aptiv PLC、Aptiv Corp. 或 AGFL 可視情況以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在存託機構或其被提名人處在適用的招股説明書補充文件中註明並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，一隻或多隻註冊的全球證券將以等於其部分的面額或總面額發行註冊全球證券所代表的證券的本金或面額總額。除非全部以最終註冊形式將其全部交換為證券，否則不得轉讓已註冊的全球證券已登記全球證券的保管人、保存人的被提名人或保存人的任何繼任人或這些被提名人作為一個整體除外。

如果下文未説明，則存託安排中關於由註冊人代表的任何證券的任何具體條款全球安全將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在註冊的全球證券中擁有賬户的被稱為參與者的個人保管人或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊的全球證券後，存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統上將參與者的賬户存入參與者實益擁有的證券的各自本金或面額。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户。的所有權註冊的全球證券的受益權益將顯示在註冊的全球證券上，所有權權益的轉讓將僅通過由該機構保存的記錄進行

關於參與者權益的保管人，以及通過參與者持有的個人權益的參與者記錄的保存人。某些州的法律可能要求一些證券購買者以最終形式實際交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，該存託機構或其被提名人就是根據適用的契約、認股權證協議、擔保信託優先證券或單位協議，無論出於何種目的，都可能被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的受益權益的所有者無權以其名義註冊的全球證券所代表的證券，也無權獲得或有權收到證券以最終形式實物交割，根據適用的契約、認股權證協議、擔保信託優先證券或單位協議，不被視為證券的所有者或持有人。因此，每個在已登記的全球證券中擁有受益權益的人必須依賴該已登記全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序個人擁有自己的權益，可以根據適用的契約、認股權證協議、擔保信託優先證券或單位協議行使持有人的任何權利。我們知道，根據現有的行業慣例，如果Aptiv PLC、Aptiv Corp. 或 AGFL要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位有權給予或採取的任何行動協議, 已登記的全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動, 參與者將授權通過他們擁有的受益所有人給予或採取行動或者採取該行動或以其他方式按照持有他們的受益所有人的指示行事。

本金，保費，如果有，債務證券的利息支付，以及向以存託機構或其被提名人名義註冊的註冊全球證券代表的認股權證或單位持有人支付的任何款項，將支付給存託機構或其被提名人，視情況而定，作為已註冊全球證券的註冊所有者。Aptiv PLC、Aptiv Corp.、AGFL、受託人、權證代理人、單位代理人或 Aptiv PLC、Aptiv Corp. 或 AGFL 的任何其他代理人、受託人的代理人或權證代理人或單位代理人將對記錄的任何方面承擔任何責任或責任，這些記錄涉及因註冊全球證券的實益所有權權益而支付的款項，或用於維護，監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，任何一項的保存人由註冊全球證券所代表的證券，在收到向該註冊全球證券持有人支付的標的證券或其他財產的任何本金、溢價、利息或其他分配款項後，將立即立即信貸參與人賬户的金額與存管機構記錄中顯示的註冊全球證券中各自的受益權益成正比。我們還期望參與者向受益人支付款項通過參與者持有的註冊全球證券的權益將受常設客户指令和慣例的管轄，現在以不記名形式為客户賬户持有的證券或在該國註冊的證券也是如此 “街道名稱”，將由這些參與者負責。

如果其中任何證券的存託人代表註冊的全球證券在任何時候都不願或無法繼續擔任存託人，或不再是根據1934年《證券交易法》註冊的清算機構，以及根據該法註冊為清算機構的繼任存託機構我們未在90天內指定1934年《證券交易法》，Aptiv PLC、Aptiv Corp. 或AGFL（如適用）將以最終形式發行證券，以換取存託機構持有的註冊全球證券。任何為換取已註冊的全球證券而以最終形式發行的證券將以存託人向其或Aptiv PLC的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行登記， Aptiv Corp. 或 AGFL。預計保存人的指示將以保管人從參與者收到的有關已登記全球證券受益權益所有權的指示為基礎由保管人持有。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則普通股和優先股的有效性為本招股説明書交付的內容將由凱裏·奧爾森、澤西島、海峽羣島以及本招股説明書所涉及的債務證券、擔保、認股權證、購買合同和單位的有效性轉交給我們交付的商品將由紐約州紐約的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所轉交給我們。

專家們

Aptiv PLC的合併財務報表出現在Aptiv PLC的年度報告中 10-K於2022年2月7日提交了截至2021年12月31日止年度（包括其中所載的時間表）以及Aptiv PLC截至財務報告內部控制的有效性 2021年12月31日出現在Aptiv PLC截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中，已由獨立註冊公眾安永會計師事務所審計會計師事務所，如其報告所述，納入其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表以引用方式納入此處，其依據是此類報告授權提供的此類報告公司是會計和審計方面的專家。


姓名		位置
凱文·P·克拉克		導演
南希 E. 庫珀		導演
約瑟夫·L·胡利		導演
Vasumati P. Jakkal		導演
功績 E. Janow		導演
肖恩 O. Mahoney		導演
保羅 M. 梅斯特		導演
羅伯特·K·奧特伯格		導演
科林·J·帕里斯		導演
Ana G. Pinczuk		導演

目錄

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