美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

本財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

委託文件編號：001-39783

FOXO技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

729 N。華盛頓大街, 600套房
明尼阿波利斯, 錳55401 (主要執行機構地址)

(612)562-9447

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果 註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則用複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。是的 ☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☒

通過勾選標記檢查 註冊人是否（1）在 之前12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去90天內是否已遵守此類 提交要求。是的 ☐ 不是☒

通過勾選來驗證 註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。是的 ☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ 否☒ 

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值 截至註冊人最近的最後一個營業日 完成第二財季，基於普通股於2023年6月30日在紐約證券交易所最後一次出售的價格 約為$13,610,030。僅為此計算目的，註冊人的所有高級管理人員、董事和10%或以上的股東均被視為“聯營公司”。

截至2024年6月3日，註冊人發行的A類普通股每股面值0.0001美元的股票數量為10,667,258.

FOXO技術公司

表格10-K的年報

截至2023年12月31日止的年度

目錄

關於本報告所載前瞻性陳述和其他信息的特別説明

本10-K年度報告或本年度報告以及通過引用併入本文的文件包含符合修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述，其中包括但不限於對財務和業績指標的估計和預測、對市場機會和市場份額的預測、對我們產品和服務的潛在利益以及對其客户的商業吸引力的表述。我們的營銷和擴張戰略的潛在成功，包括關於股東價值和本年度報告中確定的我們業務的其他方面，以及我們不定期向美國證券交易委員會提交的其他報告。本年度報告中包含的關於我們的業務、財務結果、財務狀況和運營的任何陳述 如果不是歷史事實的陳述，可能被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，受風險、不確定性和其他因素的影響。

在不限制上述表述的情況下，“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”或類似的表述 旨在識別前瞻性表述。我們沒有義務以任何理由 公開更新任何前瞻性陳述，除非法律要求，即使未來有新信息或其他事件發生。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括 第一部分第1A項“風險因素”中描述的風險因素，以及本年度報告的其他部分，例如但不限於：

除非明確説明或上下文另有要求 ，本年度報告中的術語“FOXO”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是美國特拉華州公司FOXO Technologies Inc.，在適當的情況下，指其子公司。

第一部分

項目1.業務

公司概述

FOXO專注於將健康和長壽方面的科學發現商業化。發表在科學雜誌上的一篇文章稱，長壽科學領域的一個關鍵時刻是發現表觀遺傳學可以用來開發包括生物衰老在內的健康指標，自然界， 2014年。近年來，我們和其他科學家基於已發現的表觀遺傳生物標記物，將這些發現擴展到評估煙草、酒精、血細胞成分和其他健康指標。為此，FOXO致力於研究和開發，以提供基於多種健康指標的數據驅動型洞察，這些指標可以通過生物學的這一獨特維度確定，並用於促進個人和組織的最佳健康和長壽。我們相信，這些生物標誌物 將能夠為世界提供價值。當前的檢測選項可能不準確、零碎，而且通常需要獲取血液樣本。 表觀遺傳生物標記物可能為全面、在家、低成本的檢測鋪平道路，與其他現有檢測一起，可以為 提供更容易、更詳細的健康感覺。

與此同時，我們認為在使用表觀遺傳學數據的科學研究和產品開發方面存在顯著的瓶頸。由於數據的複雜性，許多科學家不知道如何正確處理這些數據或充分利用現有工具。憑藉我們將新工具(軟件和硬件)和技術訣竅(我們的生物信息學服務和分析諮詢)推向市場的經驗，我們相信我們處於有利地位 ，可以幫助減少推進表觀遺傳研究和基於表觀遺傳的產品開發的障礙。因此，我們戰略性地選擇 將我們在表觀遺傳數據處理和分析方面的專業知識擴展到外部各方，以努力進一步加速新的發現。 這項工作不僅使我們能夠創造收入，還將繼續我們的工作，開發處理和分析這一重要數據的改進方法 。

從歷史上看，我們有兩個與表觀遺傳科學商業化相關的核心產品：“承保報告”和“長壽報告™”。 承保報告一直在開發中，目前處於暫停狀態，直到我們增加現金資源以繼續 其他研究和開發，旨在允許我們利用單個化驗測試過程來生成一組減值 分數，壽險承保人可以在承保過程中更有效地評估客户，並提供 更個性化的風險評估。隨着我們圍繞該產品重新開發和重新制定戰略，《長壽報告》的銷售也已暫停。該報告是一款面向客户的消費者參與度產品，它根據一個人的生物 年齡和其他表觀遺傳指標提供可操作的見解。

從歷史上看，我們正在運營一個銷售和分銷平臺，專注於招募獨立的人壽保險代理，銷售具有長壽促進產品的人壽保險 ，如我們的長壽報告。我們之前通過分銷關係營銷和銷售由第三方運營商承銷和發行的壽險產品 。這種分銷模式(“MGA模式”)允許我們指定銷售代理和生產商為特定承運人銷售保險產品，並在隨後的保單銷售中賺取佣金。2023年10月2日，我們決定 暫停銷售新的人壽保險產品，並將現有生產商移出MGA Model層次結構，以進一步節省現金資源 並將資源集中在FOXO實驗室(如下所述)。

探索戰略選擇與結構調整

隨着我們前臨時首席執行官和前首席科學官最近離職，馬克·懷特被任命為臨時首席執行官，馬丁·沃德被任命為臨時首席財務官，我們正在探索戰略替代方案，重點是面向消費者的基於人工智能(AI)技術的應用和解決方案，以及實現股東價值最大化，包括但不限於，涉及我們和我們現有人工智能技術的業務合併，以及 出售我們的全部或部分資產和/或重組。我們還沒有制定完成勘探過程的時間表，我們的管理層才剛剛開始做出與戰略選擇相關的決定，這些決定仍有待他們的持續審查， 包括但不限於：

不能保證勘探過程會帶來任何戰略選擇，也不能保證其結果或時機。

細分市場

我們已經將我們的業務管理並分類為兩個可報告的業務部門，FOXO Labs和FOXO Life。雖然我們已經決定暫停銷售新的人壽保險產品，但我們仍然 打算繼續將我們的業務分類為兩個須報告的業務部分。

福克斯實驗室

FOXO實驗室進行研究和開發， 正在將專有的表觀遺傳生物標記技術商業化。我們的研究表明，從唾液或血液中收集的表觀遺傳生物標記物提供了健康和生活方式因素的有意義的衡量標準。FOXO實驗室預計將確認與其生物信息服務銷售和研發活動商業化相關的收入，其中可能包括承保報告、壽命報告，或由於其他商業化機會的結果，包括為個人、醫療保健專業人員和第三方服務提供商提供潛在的人工智能平臺和幸福感數據驅動的見解。

FOXO實驗室目前確認提供表觀遺傳測試服務和向Illumina，Inc.收取與Infinium鼠標甲基化陣列銷售相關的特許權使用費的收入。 FOXO實驗室進行研發，這些成本記錄在合併運營報表的研發費用中。

FOXO實驗室將其生物信息服務 作為輔助服務運營，收入在我們的歷史財務報表中被確認為表觀遺傳生物標記服務，但現在在它看來 是主要服務。生物信息服務使用FOXO基於雲的生物信息管道提供數據處理、質量檢查和數據分析服務，在我們的歷史財務報表中稱為我們的表觀遺傳、壽命或甲基化管道。 FOXO實驗室接受來自第三方實驗室的原始數據，並將這些數據轉換為客户可用的值。

里程碑

以下要點重點介紹了我們自2022年初以來的一些關鍵里程碑：

當前業務戰略

為了應對不斷變化的條件和市場反饋，包括對直接面向消費者的健康測試和表觀遺傳數據分析工具的需求不斷增長，我們已將 我們的戰略重點從通過我們的MGA模型銷售人壽保險產品轉向：(1)我們的生物信息學服務產品，這是一套生物信息工具，幫助研究人員處理、分析和解釋表觀遺傳數據(請參閲“生物信息學服務 (2)由機器學習和人工智能支持的健康和健康測試領域的研究和開發(包括一個潛在的人工智能平臺，用於向個人、醫療保健專業人員和第三方服務提供商提供健康和福祉數據驅動的見解)。為了實現這些目標，我們打算利用我們在臨牀試驗中生成的廣泛的表觀遺傳學數據和我們團隊的專業知識，並繼續與學術界、商業、醫療保健和政府的新合作伙伴建立戰略聯盟。我們還打算經常評估和開發我們的產品和服務以及我們的研究成果的商業化機會。

隨着人工智能和表觀遺傳學能力的最新進展，我們相信現在是顛覆健康檢測行業的前所未有的機會。我們將繼續利用我們通過研發(包括臨牀試驗)生成的獨特數據集 ，其中包括與表觀遺傳學數據配對的健康數據，以及超過1,000人的血液、尿液和唾液生物樣本。例如，臨牀生物標記物的主要應用包括疾病早期檢測和預防，這通常需要經過數十年的跟蹤調查的數據集，以確定特定健康指標(例如，生物標記物或功能測試)在單個時間點估計疾病風險的能力。我們相信， 我們的縱向數據集允許我們調查這些能力。例如，醫生健康研究的龐大規模使我們能夠研究在單個時間點獲得的表觀遺傳學數據的使用，以估計大約十年後的疾病風險 。此外，我們的一些研究旨在檢驗表觀遺傳學捕捉一個人過去的生活方式行為歷史的能力，例如過去的煙草使用、飲食模式、體力活動水平和飲酒。總而言之，我們相信，我們的多功能數據集允許我們使用表觀遺傳學來檢查一個人過去的行為/特徵和未來的疾病風險。

此外，臨牀試驗在證明因果關係和檢查針對特定幹預措施的衞生措施的時間進程方面特別有用。為此，我們相信我們在幾個臨牀試驗中產生的表觀遺傳學數據可以幫助向消費者提供循證建議 。目前我們正在評估的幹預措施包括多種維生素、維生素D3、omega-3脂肪酸、可可提取物、戒煙、維生素E、維生素C、β胡蘿蔔素和裸蓋菇素。我們打算繼續這條研究路線，我們相信增加更多具有不同幹預措施的試驗將提高我們引導消費者的能力。重要的是，這些試驗可以設計為評估多種健康指標，例如可穿戴設備和手指扎傷的血液測試，從而允許我們重複使用相同的試驗數據 來評估基於各種健康測量工具的建議。

我們相信，我們的專有數據允許我們 快速評估可在這些生物樣本中測量的新措施和生物標記物，並將這些生物標記物與表觀遺傳學數據和其他健康指標相關聯，這可能使我們在識別我們的數據和發現的潛在新應用方面具有優勢，例如環境中暴露於野火、雙酚A、臭氧和鄰苯二甲酸鹽的化學物質。

作為我們探索戰略替代方案的一部分 (包括潛在的合併和收購)，我們削減了員工人數和開支，並確定了非核心業務資產，包括 休眠軟件(某些應用程序、模塊、API、用户界面和後端服務)，如果出售，我們的未償債務可能會減少 。

美國專利商標局(USPTO)已就使用機器學習技術實現表觀遺傳生物標記物商業化的兩項專利向我們發出補貼通知。我們相信，這些專利將增強管理層保護未來健康和福祉人工智能平臺的能力，如上文所述，達到我們開發一個平臺的程度。見“-知識產權 -專有知識產權“有關更多信息，請參見下面的內容。

當前關注的生物信息學服務

為了讓世界各地的研究人員和企業更多地瞭解表觀遺傳學，我們致力於硬件和軟件新技術的開發，包括Infinium鼠標甲基化珠芯片(授權給Illumina)和我們的甲基化套件軟件。2023年6月，我們正式推出“生物信息服務”，利用人工智能和機器學習(即對客户生成的原始表觀遺傳微陣列數據進行計算機處理、質量檢查和/或分析)，提供一個先進數據解決方案的綜合平臺， 可以根據不同行業的客户的特定需求進行定製，包括學術界、醫療保健、政府和製藥 研究。

我們的核心產品為客户提供了幾個經過 處理的數據文件和質量報告，其中描述了潛在的有問題的樣本和探頭，以及有關如何在下游分析中解決這些問題的建議。輔助服務可能包括管理樣本和數據生成以及下游分析，包括涉及機器學習技術的預測或分類任務。這些服務利用了我們的團隊與各種商業實驗室、製造商、研究人員和軟件開發人員建立的獨特專業知識和合作夥伴關係。我們希望這些生物信息學服務將提供全面的服務(或根據需要提供零碎服務)，以使表觀遺傳學能夠用於 任何目的。

我們生物信息學服務的擴展 進一步降低了尋求通過利用我們在表觀遺傳學、機器學習和生物信息學方面的獨特專業知識進行表觀遺傳分析的客户的進入門檻。數據分析通常是研究項目中最耗時和最具挑戰性的部分，因此我們的專業知識 可以填補表觀遺傳產品開發管道中的空白。由於我們開發硬件、軟件和生物技術本身的獨特經驗，我們相信我們非常適合幫助我們的客户進行他們的研究項目。

生物信息服務仍然是我們的核心服務之一，因為我們將繼續探索戰略替代方案，包括合併和收購。

競爭優勢

數據：我們的數據集設計為高度 通用，以便提供靈活性，因為我們的產品可能會隨着我們向不同市場的客户學習而發生變化。我們的數據集也為我們的研發管道做出了貢獻，無論是快速評估和原型製作、對照護理標準測試進行基準測試、縱向評估(短期和長期)，還是檢查對潛在幹預的響應性。除了我們通過研究和開發產生的數據 ，我們還擁有冷凍的生物樣本(唾液、全血、血清和尿液)， 我們用來測量新的生物標記物，以作為基準，開發新產品，並改善我們研究參與者的臨牀測定 。我們相信，我們獨特的數據集與我們存儲的生物樣本相結合，使我們處於快速構建、評估和提煉潛在產品的獨特地位。

專業知識：我們獨特的專業知識集多個專業科學領域於一身，涵蓋基因組科學、健康科學、生物學、生物技術、生物信息學、 和人工智能。我們相信，這為我們提供了為我們獨特的計劃(例如，生物信息軟件或新微陣列的開發)彙集和協調合適的合作伙伴的知識，每一項計劃都需要不同的專業知識，而這些專業知識通常是孤立的。

知識產權

我們處理知識產權的方法 遵循以下戰略方針：創造能夠增加價值、信譽和競爭優勢的專有知識產權；如果可能，申請專利；在無法實現有意義的專利保護的情況下，將我們的知識產權作為商業祕密進行保護。

專有知識產權。

我們目前擁有關於表觀遺傳生物標記物技術的重大商業機密知識產權。以下專利申請僅在美國提交 非公開請求，要求延長保密期，並允許選擇放棄一項或多項專利以支持商業祕密保護：

經許可的知識產權

我們已經授權加州大學洛杉磯分校的“表觀遺傳時鐘” 專利申請用於壽險行業，我們不再追求這一點。這些許可證要求我們實現 某些里程碑，併為技術的商業使用支付版税。我們獲得許可的技術包括：

政府監管

實驗室檢測業務在聯邦和州兩級都受到嚴格監管。我們不斷研究和監控可能適用於我們業務的監管環境和監管變化，如果需要的話，我們已經或打算在所需的州申請任何適當的許可證， 聯邦和州一級的許可證。我們計劃在“幹”和“濕”實驗室分開的分佈式測試模式下提供我們的產品和服務，FOXO實驗室基於其合作伙伴 “濕”實驗室執行的外包測試數據分析表觀遺傳生物標記物。與監管有關的風險詳見《風險因素” 一節。

進行人體測試受州和聯邦法規的約束。臨牀實驗室改進修正案(CLIA)是一項聯邦法律(由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)管理)，它與各州合作，對對人體樣本進行檢測的臨牀實驗室進行監管。聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDC法案)賦予美國食品和藥物管理局(FDA)監管醫療器械製造商的權力。我們不相信 我們的“幹實驗室”數據分析服務需要CLIA認證，也不認為FDA對我們將數據分析用於一般健康和健康以及非診斷或醫療目的具有管轄權(請參閲“風險因素-與我們的表觀遺傳檢測服務相關的風險 ”).

在聯邦或我們運營或計劃運營的一個或多個州(或我們在其中開展大量業務的州的聚合)中，現行法律或法規或其解釋的任何不利變化都可能導致我們在這些司法管轄區削減或終止業務，或導致 我們不以對我們的最終盈利能力產生不利影響的方式開始或修改我們的業務。此外，如果我們的濕法實驗室合作伙伴未能持有與其提供的測試類型相適應的CLIA認證，可能會導致不利的監管行動(見第 節)風險因素-與我們的表觀遺傳檢測服務相關的風險“)。任何此類行動都可能對我們的運營結果和財務狀況產生相應的 實質性不利影響，主要是通過收入的大幅下降，並可能 對我們的業務產生實質性不利影響。

供應商和實驗室處理 

我們的用品和實驗室處理主要包括提供我們唾液試劑盒、陣列和實驗室處理樣本的 供應商。我們利用第三方提供這些用品和服務。 雖然我們考慮許多第三方單一供應商，但我們有合格的唾液試劑盒和實驗室處理的第二來源。 我們的陣列是專業的，如果需要，我們無法快速更換供應商。

供應中斷、對我們的唾液試劑盒、陣列和其他產品使用的組件徵收關税，或價格上漲可能會減緩生產速度、推遲向客户發貨或增加未來的生產成本 任何這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。雖然我們沒有遇到任何重大延誤或中斷，但我們預計與我們用於提供服務的組件的中斷相關的生產延遲、中斷或非最佳調度將導致我們的成本增加。我們不能保證全球供應鏈限制、地緣政治衝突或第三方提供我們所需材料和組件的能力有限 不會對我們採購開發產品所需的材料和組件的能力造成不利影響。

截至2023年12月31日，我們已經註銷了當時的 現有供應。看見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》 關於2023年期間用品核銷的更多信息。

屬性

我們沒有任何不動產，但按月租用辦公空間。我們的主要執行辦公室位於明尼阿波利斯州明尼阿波利斯華盛頓大道北729號Suite600，郵編：55401。

員工

截至2024年6月3日，我們有兩名高管 和三名非執行員工支持我們的業務。我們致力於將不同的、多學科的專業人員 聚集在一起，他們與我們一樣熱衷於應用尖端科技來開發促進健康的產品。看見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析– 最新發展動態– 裁員“ 瞭解有關裁員的更多信息。

反向拆分股票

2023年10月31日，我們修訂了經修訂的第二次修訂的 和重新發布的公司註冊證書，以實施10股1股的反向股票拆分，使我們A類普通股的每10股 合併為我們A類普通股的一股已發行和流通股，每股面值0.0001美元不變(簡稱反向股票拆分)。

我們於美國東部時間2023年11月6日下午4點01分對A類普通股的已發行和已發行普通股實施反向股票拆分，這是我們在2023年5月26日舉行的年度股東大會上 批准的，以重新遵守紐約證券交易所公司指南( 《公司指南》)第1003(F)(V)節。

2023年11月7日重新開盤，也就是我們的A類普通股開始以反向股票拆分為基礎進行交易的時候。本年度報告 中包含的所有股票信息均已反映，就好像反向股票拆分發生在所列最早的期間一樣。

第1A項。風險因素

以下風險可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生實質性的不利影響，我們A類普通股的交易價格可能會 下跌。這些風險因素並不能確定我們面臨的所有風險。我們的運營還可能受到我們目前未知的或我們目前認為對我們的運營無關緊要的因素的影響。由於已知和未知的風險和不確定性，我們過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果 或趨勢。還請參閲本年度報告所載的其他信息，包括第二部分第7項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“以及我們的合併財務報表和第二部分第15項中的相關附註。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性代表着挑戰，包括標題為“風險因素這代表了我們在成功實施我們的戰略和業務增長方面面臨的挑戰。下面我們總結了我們認為的主要風險因素，但這些風險並不是我們面臨的唯一風險，您應該仔細查看和考慮 標題為“風險因素，“以及本年度報告中的其他信息。發生一項或多項題為“風險因素，“ 單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。此類風險包括但不限於：

與我們的商業和工業有關的風險  

與我們的表觀遺傳檢測服務相關的風險

與我們的知識產權有關的風險

與持有我們的證券相關的風險

與我們的業務和行業相關的風險

我們正在探索和評估戰略替代方案，包括合併和收購，不能保證我們將成功確定或完成任何戰略替代方案，也不能保證任何此類戰略替代方案將為股東帶來額外價值或為我們提供足夠的 現金來支付我們的運營費用。

我們已開始審查戰略選擇 ，重點放在面向消費者的基於人工智能技術的應用和解決方案以及最大化股東價值等方面，包括但不限於，涉及我們和我們現有人工智能技術的業務合併，出售我們的全部或部分資產和/或重組 (例如，進一步減少員工和費用和/或暫停某些業務)，這可能導致 出售、合併、合併或業務合併、資產剝離、合作或其他合作協議，或潛在的收購或資本重組，在一筆或多筆交易中，或繼續按照我們當前的業務計劃和戰略運營。 不能保證探索戰略備選方案將導致確定或完成任何交易。 此外，我們可能會產生與識別和評估潛在戰略備選方案相關的大量費用。探索戰略替代方案的過程 可能會耗費時間並對我們的業務運營造成中斷，如果我們不能有效地 管理該流程，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們也不能向您保證 任何潛在的交易或其他戰略選擇，如果確定、評估和完成，將為我們的股東提供比當前股價所反映的更大的價值。任何潛在交易將取決於許多我們無法控制的因素，其中包括市場狀況、行業趨勢、第三方對我們業務的興趣，以及以合理條款向潛在買家提供融資的可能性。

我們還沒有制定完成勘探過程的時間表，我們的管理層才剛剛開始做出與戰略選擇相關的決定，這些決定仍有待 他們的持續審查。除其他事項外，我們正在評估KR8 AI是否是合適的收購對象。KR8 AI是一家處於發展階段的公司，它使用人工智能和機器學習為內容創作者開發產品和工具，懷特和沃德是KR8的大股東和高管。不能保證勘探過程將產生任何戰略選擇，或其結果或時機。如果我們未能完成與KR8 AI的收購交易，我們可能會失去懷特和沃德先生的服務，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們未來可能會收購其他業務或組建合資企業，或投資於其他公司或技術。如果我們不能成功整合這些業務， 並識別和控制與這些業務過去運營相關的風險，我們可能會產生鉅額成本， 會受到不同監管機構的處罰或其他制裁，和/或會導致管理時間和注意力的顯著轉移。

我們可能會考慮對業務、產品或技術進行戰略性收購，或對其進行實質性投資。如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些 收購成功整合到我們現有的業務中，我們可能會承擔未知或或有負債。未來的任何收購也可能導致重大的沖銷或產生債務和或有負債，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響 。被收購公司的整合還可能擾亂正在進行的運營 ，並需要管理資源，否則這些資源將專注於發展我們現有的業務。

我們可能無法及時、經濟高效地識別或完成這些交易，也可能無法實現任何收購、許可、戰略聯盟或合資企業的預期收益。為了為這樣的交易融資，我們可以選擇發行我們的A類普通股作為對價，這將稀釋我們股東的所有權。如果我們A類普通股的價格較低或波動較大，我們可能無法 以我們的股份為對價收購其他公司或為合資項目提供資金。或者，我們 可能需要通過公共或私人融資籌集額外資金進行收購。附加資金可能無法以對我們有利的條款提供，或者根本不能提供。

我們不知道我們是否能夠成功地 整合任何收購的業務、產品或技術。任何特定收購的成功可能取決於我們是否有能力留住與之相關的任何關鍵員工，而我們可能無法成功留住或整合這些關鍵員工。整合我們收購的任何業務、產品或技術都可能既昂貴又耗時，擾亂我們正在進行的業務，影響我們的流動性，和/或分散我們的 管理層的注意力。如果我們進入的業務線經驗有限，或者業務在艱難的法律、法規或競爭環境中運營，整合可能尤其具有挑戰性。我們可能會發現我們沒有足夠的運營或 專業知識來管理新業務。

如果我們不能有效地整合任何收購的業務、產品或技術，我們的業務可能會受到影響。無論是由於整合失敗、意外成本，包括與承擔的負債和賠償義務相關的成本、負面會計影響，還是其他因素，我們都可能無法實現我們從收購中預期的經濟效益。此外，收購成本產生的任何攤銷或費用都可能增加我們的費用。

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。

我們是一家處於發展階段的公司，自2019年成立以來一直沒有盈利，截至2023年12月31日和2022年12月31日分別累計虧損177,060,000美元和147,231,000美元。截至2023年、2023年和2022年12月31日止12個月，本公司對普通股股東的淨虧損分別為29,829,000美元和95,255,000美元。我們預計，我們的努力將需要大量資金，我們將被要求繼續進行重大投資，以進一步發展和擴大我們的業務。特別是，我們預計將在銷售和營銷方面投入財務和其他資源，作為我們開發和增加產品和服務銷售以及與我們的表觀遺傳技術相關的研究和開發活動的戰略的一部分。此外，為了達到我們預期的業務增長，我們將在未來幾年 需要增加員工人數。作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們預計，隨着我們繼續進行此類投資以發展業務，我們的淨虧損在短期內將會增加。儘管有這些投資，我們可能不會在預期的時間內成功增加收入，也不會在足以降低淨虧損並最終實現盈利的 金額上取得成功。此外，如果我們的收入不增加，我們可能無法 及時降低成本，因為我們的許多成本是固定的，至少在短期內是這樣。此外，如果我們降低可變成本以應對虧損，這可能會限制我們與新客户達成協議和增加收入的能力。因此， 我們可能無法實現或保持盈利，未來可能會繼續遭受重大虧損。

我們沒有足夠的現金資源為我們在2024年第三季度以後的運營提供資金，需要額外的資金將我們的產品和服務商業化 並發展我們的業務，這可能是我們無法接受或根本無法接受的條款。如果我們無法在短期內獲得額外資金或 進入戰略交易，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的商業化努力，或 停止所有業務。

我們目前的資本不足以滿足運營要求或彌補虧損，因此我們需要通過融資籌集更多資金來執行我們的業務計劃。許多 因素將影響我們的資本需求及其數量和時機，包括我們的增長和盈利能力以及市場中斷 和其他發展。我們採取了各種措施來增強我們的現金狀況，包括通過私募交易籌集資金，向服務提供商發行我們A類普通股的股票，向我們的非執行員工支付工資，以及 減少員工人數。根據我們目前的運營計劃，我們截至2023年12月31日的現金狀況，在考慮到上述行動後，我們預計能夠為我們的運營提供資金，直至2024年第三季度末。我們將需要額外的融資或現金及現金等價物餘額的其他增加，以使我們能夠為2024年第三季度末之後的運營提供資金。

從歷史上看，我們主要通過股票發行和債務工具為我們的運營、營銷支出和資本支出提供資金。我們不定期評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃和經營業績，以及我們尋求融資時的資本市場狀況。我們無法確定是否會以優惠條款 向我們提供額外的融資，或者根本不能。

如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券來籌集額外資金，我們現有的股東可能會受到稀釋。我們在未來獲得的任何債務融資都可能要求我們的運營現金流中的很大一部分用於支付此類債務的利息和本金，這可能會減少用於其他業務活動的可用資金，並可能涉及與我們的 籌資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的 資本和尋求商業機會。

我們在短期內籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和市場狀況以及潛在投資者或貸款人提供資金的意願，所有這些都不在我們的控制範圍內，我們可能無法在短期內或以對我們有利的條款或根本無法籌集資金。 此外，資本市場的高度波動已經並可能繼續對我們的A類普通股價格產生負面影響，並可能對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。

如果我們無法在短期內籌集足夠的資本或進行戰略交易(如收購KR8 AI或其他目標)，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的商業化努力或停止所有業務，我們的股東可能會損失他們在我們公司的全部或部分投資 。我們將被要求評估進一步的替代方案，其中可能包括解散和清算我們的資產，或者根據破產法尋求 保護。決定採取任何這些行動的時間可能早於我們 將耗盡現金資源的時間。我們目前沒有申請破產或清算資產的計劃。

我們的獨立註冊會計師事務所 在其關於經審計的財務報表的報告中包含了一段關於我們作為持續經營企業的能力的説明段落，這可能會限制我們籌集額外資本的能力，從而對我們的業務產生重大不利影響。

我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度的經審計財務報表 是假設我們將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。主要由於我們的虧損、營運資本赤字、債務負擔和未來12個月預計將產生的重大運營成本，本年報其他部分包括的我們獨立註冊會計師事務所的報告 包含關於我們的財務報表的解釋段落，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。這種觀點可能會在很大程度上限制我們通過發行新的債務或股權證券或其他方式籌集額外資金的能力。不能保證 在需要時會提供足夠的資金，使我們能夠繼續作為持續經營的企業。由於擔心我們履行合同義務的能力，認為我們可能無法作為持續經營的企業繼續經營的看法也可能會使我們的業務運營變得更加困難。

如果我們無法在短期內獲得額外資本或進行戰略交易，我們可能需要進一步縮減業務計劃，並採取額外的 措施來降低成本，以保存足夠數量的現金以維持運營並履行我們的義務。這些措施 可能導致我們計劃的開發範圍大幅縮小，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績 。我們目前還不可能預測我們業務的潛在成功。我們的業務和運營的收入和收入潛力目前尚不清楚。如果我們無法繼續經營下去，所附財務報表不包括任何可能需要的調整。

我們未來使用部分或全部聯邦和州税收營業虧損的能力可能有限。

截至2023年12月31日，我們在税務方面累計的聯邦虧損為83,400,000美元。在這筆聯邦淨虧損中，160萬美元將於2036年開始到期，8180萬美元可能會無限期結轉。截至2023年12月31日，該公司在税務方面的累計淨虧損為74,500,000美元，其中一些將於2033年到期。經修訂的1986年《國税法》(下稱《國税法》)第382和383條以及類似的州法規，規定在發生某些事件(包括大股東的所有權權益變化)時，可限制可用於抵消任何特定年度收入的結轉虧損。如果 所有權在三年內累計變動超過50%，則公司可在任何一年中利用的虧損金額可能受到限制。對潛在限制的分析尚未完成。任何此類限制，無論是由於之前的交易還是未來的交易，都可能對我們未來的運營結果產生實質性的不利影響。

我們無法獲得現有協議下的運營資本 ，這可能會阻止我們獲得繼續運營所需的資本， 這可能會對我們的業務產生不利影響。

到目前為止，我們已經產生了重大虧損， 預計將繼續出現重大運營虧損。到目前為止，我們的運營收入不足以支持我們的運營活動，並得到了證券發行收益的補充。不能保證以可接受的條款向我們提供額外的股本、債務或其他資金，或者根本不能。

我們指示ClearThink Capital Partners，LLC(“ClearThink”)在24個月內購買最多5,000,000美元A類普通股的能力在我們註冊股票之前 不可用，註冊將在註冊聲明宣佈生效之日完成。 雖然原始Strata購買協議(定義如下)下的股票已註冊，但我們已簽訂第二個Strata購買協議，該協議下的股票尚未註冊。我們將需要額外的資金來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。如果我們需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資或融資成本高得令人望而卻步，其後果可能是對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們無法獲得任何其他融資來源，可能會對我們的業務產生重大 不利影響。

我們違反了與Smithline簽訂的和解協議，如果繼續違約，將對我們的業務產生不利影響。

Smithline Family Trust II訴FOXO Technologies Inc.和Jon Sabes

2022年11月18日，Smithline家族信託II(“Smithline”)向紐約州最高法院提起訴訟，起訴公司和公司前首席執行官、公司前董事會成員喬恩·薩貝斯，編號為0654430/2022年。起訴書主張對違約、不當得利和欺詐提出索賠，聲稱(I)本公司違反了其根據福克斯技術運營公司(“傳統福克斯”)與史密斯林於2021年1月25日簽訂的特定證券購買協議、附帶的12.5%原始發行折扣可轉換債券、2022年2月23日到期的可轉換債券以及購買福克斯普通股股份的權證(也稱為“史密斯林認股權證”) (統稱為至2024年2月23日為止) 違反了其對史密斯林的義務 (Ii)本公司及Sabes先生因涉嫌與融資文件有關的行為及不作為而不當致富，及(Iii)本公司及Sabes先生在與融資文件有關的 中作出重大虛假陳述或遺漏重大資料。起訴書要求對三個訴訟原因中的每一個的最低賠償金超過6,206,768美元，加上律師費和費用。

於2023年11月7日，Smithline與本公司及其附屬公司訂立和解協議(“和解協議”)，根據該協議，雙方同意解決及解決雙方之間存在或可能存在的所有爭議及潛在索償，包括但不限於訴訟中所提出的索償，該等索償於和解協議中有更明確的規定，並受和解協議的條款及條件所規限。在簽署和解協議後，雙方同意在不損害的情況下共同駁回訴訟。

根據和解協議，吾等同意向Smithline支付2,300,000美元現金(“現金和解付款”)，並於和解協議生效日期(該期間，“結算期”)生效12個月之日(“結算截止日期”) 之前全額支付。於結算期內，吾等同意於結算協議日期(“股權融資”)後，從任何 股權或與股權掛鈎的融資(不包括任何可轉換債務融資，直至該等可轉換債務轉換為股權)中向Smithline支付每項股權融資總收益的最低25% 於吾等收到該等股權融資所得款項後兩個營業日內，而向Smithline支付的款項將 用於現金結算付款。儘管如上所述，如果我們在和解協議生效日期之前收到Strata購買協議的收益(定義見下文)，Smithline將有權獲得其總收益的最低25%，向Smithline支付的款項將用於現金和解付款。

此外，我們同意 採取商業上合理的努力，在2023年12月31日之前向Smithline支付300,000美元現金，以支付現金和解付款。如果我們未能在和解截止日期前全額支付現金和解款項，Smithline將有權保留根據和解協議收到的所有收益，相互免除(定義見下文)將退還給各自的 當事人，Smithline可能會向公司等提出任何索賠。

此外，雙方 同意，在Smithline收到我們用於現金和解付款的300,000美元現金之前，我們不得在未經Smithline書面同意的情況下提交任何轉售登記 聲明和對其進行的任何修改或補充，但涉及將公司當前已發行或可發行給Mitchell Silberberg&Knupp LLP(“MSK”)、 Joseph Gunnar&Co.，LLC(“Gunnar”)的公司A類普通股股份轉售 公司和ClearThink之間或根據日期為2023年10月13日的Strata購買協議的聲明除外。由日期為2023年10月13日的Strata收購協議(日期為2023年10月13日)由 以及本公司與ClearThink之間的若干補充協議(“Strata購買協議”)補充。

此外，雙方 同意，在Smithline從我們收到300,000美元現金後，如果我們登記轉售我們的A類普通股 截至和解協議生效日期尚未發行或可發行的股份，對於根據 層級購買協議以外的出售股東，在該發行生效後的當時已發行普通股(該等股份， “結算股”)在緊接公司A類普通股發行前的收盤價的基礎上， 如果我們的A類普通股隨後在紐約證券交易所美國證券交易所交易，這些結算股份將 包括在該登記聲明中以供轉售，但是，如果與其他結算股份(如果有)合計，結算股份的金額將減少，以確保該總額不超過發行日期普通股已發行股份的19.9%(受反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合、 以及在和解協議日期之後發生的其他類似交易)。Smithline在出售和解股份(如有)時收到的任何淨收益(在計入與出售和解股份有關的所有 經紀、轉讓代理、法律和其他費用後)將從現金和解付款中扣除。

於2024年5月28日，吾等與Smithline訂立了一項交換協議，據此Smithline交換了Smithline認股權證，以獲得最多8,370,000股A類普通股(“供股股份”)的權利，受制於4.99%的實益所有權限制 ，且發行時並無任何限制性傳説。根據協議可發行的供股股份總數將被限制為我們A類普通股已發行股份的19.99%，除非在 簽署協議並收到所有供股股份、史密斯林認股權證和所有相關權利後獲得股東批准以發行超過19.99%的股份，否則將終止所有相關權利 。

我們目前因未能在2023年12月31日前支付300,000美元而拖欠和解協議，目前正在與Smithline就決議進行談判，因為簽訂交換協議並未導致放棄違約和解協議。未能與Smithline達成一致的 決議將對公司產生重大不利影響。有關詳細信息，請參閲“項目3.法律訴訟 -Smithline家庭信託II訴FOXO Technologies Inc.和Jon Sabes。”

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們現任和前任董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高管和董事進行賠償。此外，我們的組織文件規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在DGCL第145條允許的情況下，我們與董事和高級管理人員簽訂的附則和賠償協議規定：

因我們現任和前任董事和高級管理人員要求賠償而支付的任何金額都將減少我們的可用資金，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們擁有無形資產，我們一直是， 未來可能需要減值減值，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

截至2023年12月31日，我們的無形資產 由一條甲基化管道組成，賬面淨值為378,000美元。我們至少每年測試無形資產的賬面價值以計提減值，並在任何事件或情況顯示賬面價值可能無法收回時進行測試。 可能導致我們無形資產價值減值的事件和條件包括但不限於：決定退出某些業務線、 行業或經濟趨勢出現重大負面影響、我們的股價持續大幅下跌、市值相對於賬面淨值大幅下降 可能會推遲開發工作的資金有限，以及 資產使用方式或我們整體業務戰略的重大變化。與減值測試相關的對未來運營業績和現金流的估計和假設可能與未來運營和現金流的實際結果不同。任何由此產生的減值費用，儘管非現金，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的歷史財務業績包括資產 減值費用。例如，在截至2023年12月31日的12個月內，我們確定現金流將不再支持數字保險平臺、承保API和長壽API，並確認減值損失2,633,000美元。未來資產減值 由於我們業務戰略的變化或使用某些資產的意圖的變化，可能會產生費用。任何由此產生的減值費用 雖然不是現金，但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

最近和未來的管理層變動，以及 任何無法吸引和留住合格管理層和其他關鍵人員的情況，都可能削弱我們實施業務計劃的能力 ，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的高級管理團隊最近經歷了許多變化 ，包括前首席財務官Robert Potashnick、前臨時首席執行官兼首席技術官Tyler Danielson和前首席科學官Brian Chen的辭職，這可能會給我們運營業務、評估和管理風險以及遵守適用的法律的能力帶來 重大的連續性風險和挑戰。董事會任命馬克·懷特為董事會成員，擔任董事公司臨時首席執行官，馬丁·沃德為公司臨時首席財務官，兩人均自2023年9月19日起生效。自2024年1月23日起，董事會任命弗朗西斯·柯爾特·德沃爾夫為獨立的董事以及審計、薪酬、提名和公司治理委員會成員。除了在公司的角色外，White先生還是KR8 AI的總裁，KR8 AI是一家利用人工智能和機器學習為內容創作者開發產品和工具的公司，而Ward先生是KR8 AI的首席財務 官。

我們相信，我們未來的成功高度依賴於懷特先生和沃德先生的努力。目前，我們不為他們中的任何一個或 任何其他關鍵人員維護關鍵人人壽保險。如上所述，我們正在評估KR8 AI是否是合適的收購候選者，作為我們探索戰略替代方案(包括合併和收購)的一部分。如果我們不能完成與KR8 AI的收購交易 ，我們可能會失去White和Ward先生的服務。我們高級管理層的變動和未來任何變動的不確定性可能會擾亂我們的運營，影響合作伙伴關係，並削弱我們招聘和留住其他所需人員的能力。 任何此類幹擾或損害都可能對我們的業務產生不利影響。

如果懷特先生和沃德先生以及其他關鍵人員離職，我們必須迅速吸引和留住合格的管理人員，並制定和實施有效的繼任計劃。我們預計在吸引有經驗的高管和其他關鍵人員方面將面臨激烈的競爭，而且不能保證我們能夠做到這一點。根據未來管理層離職的情況，我們也有可能被要求支付鉅額遣散費，從而對我們的財務狀況產生不利影響。我們迫切需要籌集資金，並在戰略交易中與潛在合作伙伴 接觸，從而放大了這些風險。如果我們不能在短期內充分解決這些擔憂，並贏得潛在投資者和/或業務合作伙伴的信心，我們的前景和財務狀況將受到不利的 影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們臨時首席執行官馬克·懷特對業務的持續參與，這是無法保證或保證的。

馬克·懷特是我們的臨時首席執行官。 懷特先生將在塑造我們的願景、戰略方向和執行優先事項方面發揮重要作用。不能保證 懷特先生會繼續為我們工作。懷特先生的離職可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們品牌的實力，如果我們不能發展、維護和提升我們的品牌，我們發展和擴大客户基礎的能力可能會受到不利影響，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們相信，我們正在開發的品牌標識 (包括多個品牌)將對我們的業務成功做出重大貢獻。開發、維護和提升我們的 品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。如果我們未能開發、維護或提升我們的品牌，或者如果我們在這方面產生了過高的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。我們的許多競爭對手都有公認的品牌。作為進入我們運營的市場的相對較新的進入者，我們可能會花費大量資金和其他資源來創建品牌知名度和建立我們的聲譽。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。

我們可能無法建立品牌知名度， 我們建立、維護和提高聲譽的努力可能會失敗。對我們的商業行為的投訴或負面宣傳、我們的營銷和廣告活動、我們對適用法律法規的遵守情況、我們向消費者或業務合作伙伴提供的數據的完整性、數據隱私和安全問題以及我們業務的其他方面，無論是否有效，都可能降低 對我們品牌的信心，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們的管理團隊可能會受到負面宣傳的影響 ，這可能會干擾我們成功建立其品牌的能力，或影響我們競爭業務或吸引和 保留客户的能力。

隨着我們商業化和擴展我們的產品並進入新市場，我們需要在客户中建立我們的聲譽，如果我們不能成功地創造積極的 印象，我們的業務可能會受到不利影響。不能保證我們將能夠發展、維持或提升我們的聲譽，否則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們無法以經濟高效的方式發展、維護或提高消費者對我們品牌的認知，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們管理團隊或董事會的前任或現任成員可能會不時參與負面媒體報道，或捲入與我們的業務無關的法律或監管程序 或調查。

我們管理團隊或董事會的前任或現任成員 或董事會曾參與過各種業務，包括交易，如企業的銷售和收購，以及 持續運營。由於此類參與，我們管理團隊或董事會的前任或現任成員可能會不時參與負面媒體報道，或捲入與我們的業務無關的法律或監管程序或調查。 與我們的管理團隊或董事會相關的任何負面媒體報道、監管程序或調查可能損害我們管理團隊或董事會的聲譽，或導致其他負面後果或損害，可能對我們的業務和公司股價造成實質性不利影響 。

開發新產品和服務將需要大量資源，我們不能保證我們有資源或能力繼續這樣的開發。

開發新產品和服務需要 大量的技術、財務和人力資源，無論任何產品或服務是否最終實現商業化。我們可能會追求我們認為是有希望的機會，結果卻發現它的某些風險或資源分配決策不正確或 不充分，或者個別產品、服務或其科學總體上存在技術限制或風險，而這些限制或風險以前是 未知或低估的。如果這些領域中的任何一個領域的重大決策被證明是不正確的或次優的， 我們可能會對我們的業務和為我們的運營提供資金的能力產生實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們 能否以具有競爭力的價格以高水平的服務將我們的技術產品和服務商業化，實現足夠的銷售量以實現規模經濟，並創造創新的新產品和服務提供給我們的客户。如果我們未能 實現這些結果中的任何一個，都將對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們 以具有競爭力的價格以高水平的服務將我們的技術產品和服務擴展到市場的能力，實現足夠的銷售量以實現規模經濟，並創造創新的新產品和服務提供給我們的客户。一旦我們的業務和服務產品商業化，我們業務和服務產品的增長和擴展預計將給我們的管理、運營和財務資源帶來持續的巨大壓力。為了有效地管理我們在產品和服務開發和商業化之後的增長，我們必須繼續實施和改進我們的運營、財務和管理信息系統 ，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。如果我們的業務或第三方關係的數量進一步增長，我們的供應、系統、程序或內部控制可能不足以支持我們的運營，我們的管理層可能 無法有效地管理任何此類增長。

即使我們能夠成功擴展我們的基礎設施和運營，我們也不能確保對我們的產品和服務的需求將以與我們基礎設施的 增長相一致的水平增長。如果我們未能產生與這種增長相稱的需求，或者如果我們未能提前充分擴展我們的基礎設施以滿足此類需求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們將我們的產品或技術商業化的經驗有限，因此很難評估我們的前景和預測我們產品的未來性能。

我們的業務歷史上一直專注於開發我們的技術和產品並將其商業化。我們市場測試的表現可能不能反映客户在商業發佈後的體驗，我們可能需要進行修改以改進我們的產品。不能保證我們的技術和產品在未來能夠及時獲得市場認可。我們在開發用於商業用途的產品和技術、進行大規模銷售和營銷活動以及在商業層面管理客户支持方面的經驗有限。因此，由於我們有限的運營歷史、我們產品的開發階段以及我們有限的技術或產品商業化歷史，對於我們未來的成功或生存能力的預測是高度不確定和難以預測的。 我們的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的不確定性、風險、費用和困難 。

我們預計我們的收入和運營結果將在季度和年度基礎上波動。

我們的收入和運營結果可能會因時間段的不同而差異很大 ，並且可能會由於各種因素而無法達到預期，其中一些因素不在我們的控制範圍內。除其他因素外，我們的收入和結果可能會因購買我們產品/服務的客户數量、研發支出和/或我們支出的時間和金額的波動而有所不同。整個行業的波動和多變性 可能會影響我們的收入和運營結果。由於我們的收入和運營結果 存在潛在差異，期間之間的比較可能沒有意義，任何一個期間的結果都不應被視為未來業績的 指標。此外，我們的經營結果可能與關注我們公司的投資者或公開市場分析師的預期不符，這可能會對我們的股價產生不利影響。

我們的債務契約可能會限制我們的靈活性，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的未償債務包含幾個 限制性條款，其中包括，未經我們15%高級本票的50.01%持有人的事先書面同意，我們不能產生或產生任何其他債務，但某些豁免發行除外，包括但不限於我們A類普通股或與“私人配售”或“公共融資”相關的“普通股等價物”的發行。如果我們的任何契約被違反，並且在適用的治癒期限內沒有得到治癒， 違約可能會導致我們的債務加速和罰款。根據我們的債務證券條款，我們產生新債務的能力受到限制，這可能會限制我們進行的新投資金額。

高級實兑債券於2024年4月1日到期，年利率為15%，自發行日期起計，於每年12月20日、3月20日、6月20日及9月20日按季複利，直至到期日及到期日(每個為“付息到期日”)。 於每個付息到期日(“實收利息”)增加高級實收票據的本金金額以支付利息 。從2023年11月1日開始，高級 實物期權債券的未償還本金金額可能會因支付實物期權利息而增加，直至本金 餘額在到期日全數支付為止，或者如果較早，則在加速或根據高級實物期權債券條款預付高級實物期權債券時支付。

我們目前沒有高級PIK票據。

高級實物票據於2024年4月1日到期。 一旦發生違約事件(定義見高級實物票據)，持有人可在此後隨時行使以下任何一項或多項權利、權力和補救措施：

儘管我們目前正在與持有50.01%高級PIK票據的 持有人進行談判，但不能保證我們能達成任何協議，從而免除 違約。如果我們無法與高級PIK票據達成協議，導致放棄違約，後果將 對我們的業務、流動性和我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

Smithline假設認股權證具有反稀釋權利 ，這些權利可能會作為未來融資的一部分觸發。

如果我們通過發行股權、股權掛鈎或債務證券來籌集額外資金，除某些豁免發行外，行使價格低於當前行使價格的 ，Smithline假設權證中的反稀釋保護條款將被觸發。具體而言，史密斯林認股權證的行權證價格及數目將作出調整，以反映新的 股權出售及根據史密斯林認股權證可發行的股份數目增加而導致的較低發行價，以使較低價格調整後的行權證總價與調整前的行權證總價相等。這種反稀釋調整 將對我們的股本產生稀釋效應，並可能阻礙其完成未來融資的能力。

我們的成功和業務增長 將取決於我們是否有能力以成本可行的方式有效地獲取、維護和接觸我們的目標客户。如果我們無法獲取、維護和吸引客户，我們的業務、收入、經營業績和財務狀況將受到不利影響 。

作為一家收入有限的公司，我們預計 銷售和營銷費用可能需要大量投資。但是，我們不能保證我們在銷售和營銷方面的投資將有效地惠及潛在客户，潛在客户將決定購買我們的產品或服務，或者客户 購買我們的產品和服務將產生預期的投資回報。

此外，許多因素(其中一些是我們無法控制的)可能會降低我們獲取、維護和接觸客户的能力，包括：

我們無法克服這些挑戰可能會 負面影響我們吸引和增加新客户以及保留現有客户的能力，並可能對我們的業務、收入、運營業績和財務狀況產生 不利影響。此外，如果我們的客户羣不增長，我們可能需要 產生比我們目前預期的更高的營銷費用，以吸引新客户。我們的客户羣大幅減少 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的系統或網站中的安全事件或實際或感知的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的運營產生不利影響，導致個人客户信息丟失， 損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。

我們的成功將取決於我們的系統、應用程序和軟件的運行以及滿足客户和用户不斷變化的需求。我們將依靠我們的技術和供應商 以高效、安全的方式成功實施更改並維護我們的系統和服務。與所有信息系統和技術一樣，我們的網站可能包含重大錯誤、故障、漏洞或錯誤，特別是在發佈新功能或功能時 ，並且可能會受到計算機病毒或惡意代碼、入侵、網絡釣魚模擬攻擊、試圖通過拒絕服務攻擊或其他攻擊使我們的服務器超載、勒索軟件和類似事件或未經授權使用我們的計算機系統造成的中斷，以及導致數據泄露的意外事件，其中任何事件都可能導致中斷、延遲或網站 或在線應用程序關閉，或可能導致關鍵數據丟失，或未經授權的訪問、訪問、中斷獲取、更改或使用個人或其他機密信息。

如果我們的安全受到損害， 導致技術性能、完整性或可用性問題，我們的網站完全關閉，或者丟失或未經授權泄露、訪問、獲取、更改或使用機密信息，客户或潛在客户可能會對我們失去信任和信心 ，並可能減少使用我們的系統或網站，或者完全停止使用我們的系統或網站。此外，外部方可能試圖通過欺詐手段誘使員工或客户披露敏感信息，以獲取我們的信息，包括客户信息。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常更改 ，因此它們通常在針對目標啟動之前不被識別，並且可能源自世界各地監管較少的偏遠地區 ，我們可能無法主動解決這些技術或實施足夠的預防措施。即使我們採取了我們認為足以保護我們免受網絡威脅的步驟 ，針對我們的競爭對手或其他公司的黑客攻擊也可能在我們的客户或潛在客户中造成這樣的印象： 使用我們的系統或網站不安全。

對我們的系統、軟件或服務的性能、可靠性、安全性和可用性的重大影響可能會損害我們的聲譽，損害我們運營、留住客户或為我們的品牌吸引新客户的能力，並使我們面臨法律索賠和政府行動，每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利 影響。

總體經濟狀況的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

總體經濟狀況的變化，包括利率、投資者情緒、具體影響生物技術行業的變化、競爭、技術發展、政治和外交事件、税法和其他我們今天不知道的因素，可能會對我們的業務產生重大和實質性的不利影響 。例如，利率的變化可能會增加我們的資本成本和融資能力，並對我們的經營業績產生相應的不利影響。雖然我們可能會進行某些對衝活動以減輕這些變化的影響，但這些情況都不在我們的控制範圍之內。總體經濟狀況的變化也可能對我們的產品和服務的需求產生負面影響。

我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度， 我們可能無法準確、及時地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對公司的信心造成不利影響。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。這些缺陷可能導致其財務報表出現更多無法及時預防或發現的重大錯報。截至2023年12月31日止年度，我們已發現(I)實體層面的管控、(Ii)具備所需會計專業水平的會計人員 資源及(Iii)職責分工方面尚未補救的重大弱點。這是由於缺乏必要的業務流程、內部控制、記錄保留政策，以及我們會計職能部門缺乏足夠數量的合格人員。

在管理層設計和實施有效的控制措施，並在足夠長的時間內運行，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施有效之前，將不會認為這些重大弱點已得到補救。

我們不能向您保證這些措施是否足以避免未來可能出現的重大缺陷。因此，我們的 財務報表的重大錯報仍有可能得不到及時預防或發現。

如果我們無法保持對財務報告和披露控制程序的有效內部 控制，我們財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響 。

我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，該條款要求管理層對財務報告和披露內部控制的有效性進行評估。 控制程序和程序。在我們的業務合併之前，雖然我們擁有有效的內部控制和程序，但我們是一傢俬營公司，會計和財務人員、審查流程和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序 。

根據對我們對財務報告的內部控制的評估，我們得出結論，截至2023年12月31日，此類控制並不有效。此外，根據截至2023年12月31日對我們的披露控制和程序的評估 ，我們得出結論，此類控制並不有效。

我們不能保證我們能夠 對財務報告和披露控制程序保持有效的內部控制，也不能保證我們的財務報告內部控制在未來不會發現“重大弱點” 。如果我們在財務報告的內部控制中遇到“重大弱點”，以致我們的年度財務報表或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現，則可能會導致我們的財務報表中出現錯誤，導致我們的財務報表重述，並導致我們無法履行報告義務。此外，如果我們 不能對財務報告或披露控制程序保持有效的內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在所需時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響 ，這可能使我們面臨需要管理資源和支付法律及其他費用的訴訟或調查， 負面影響投資者對我們財務報表的信心，限制進入資本市場，並對我們的股票價格產生不利影響。

我們可能會在運營經驗有限、可能面臨更多監管風險和當地競爭的地方擴大業務。如果我們在國際擴張方面的努力失敗，我們的業務可能會受到損害。

美國以外的國家/地區已有或正在考慮制定法規，限制或阻止銷售直接面向消費者的基因檢測。包括澳大利亞在內的一些國家/地區要求其監管機構進行上市前審查，類似於美國FDA的要求。包括澳大利亞、德國、法國和瑞士在內的一些國家要求提供健康信息的基因測試需要醫生處方，因此我們在這些國家提供的服務僅限於血統測試。其他國家/地區要求在基因檢測前進行強制性遺傳諮詢。如果對錶觀遺傳學檢測頒佈類似的禁令，或者將上述法規的範圍擴大到包括表觀遺傳學，可能會限制我們的產品和服務的可用市場，並增加與我們能夠提供產品和服務的產品和服務的營銷相關的成本。

我們可能會在國際上擴展我們的業務，這將使我們受到其他法律和監管標準的約束。

歐盟(“歐盟”)的法律發展為從歐盟向美國轉移個人數據創造了一系列新的合規義務，包括一般數據保護條例(“GDPR”)和英國GDPR，它們可能適用於我們向位於歐盟的個人提供或可能提供的服務或產品的某些活動。要確保符合GDPR和英國GDPR，需要付出巨大的努力和費用，這可能會導致我們改變我們的業務做法。此外，GDPR和英國GDPR下的要求可能會定期更改，或者可能會被歐盟或英國和/或一個或多個國家/地區的法律修改。GDPR和英國GDPR對個人數據的處理施加了嚴格的合規義務，並導致對違規行為 發佈了重大經濟處罰，包括可能對上一財年的全球年營業額處以最高4%的罰款，或對最嚴重的違規行為處以2000萬歐元/GB 1750萬歐元(以較高者為準)的罰款。

我們可能還需要獲得並保持我們未來質量管理體系的國際標準組織(或ISO)認證。如果我們不能達到或維持監管 合規，我們可能不被允許銷售我們的產品，和/或可能受到歐盟主管當局、有權代表適用的歐盟成員國政府採取行動的機構或採用類似標準的其他國家強制執行，以確保 滿足指令或法規的要求。

如果我們不遵守任何適用的法律和法規 ，我們可能無法在國際上擴張，或可能受到執法行動或施加鉅額 罰款、其他處罰或索賠，這可能損害我們開展業務的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們面臨與訴訟和其他法律程序相關的風險。

我們在高度監管和好打官司的環境中運營。我們已經並可能參與法律程序，包括訴訟、仲裁和其他索賠，以及保險、税務和其他政府機構的調查、檢查、審計、索賠、調查和類似行動。

一般來説，法律訴訟、證券、衍生品訴訟、集體訴訟和多地區訴訟可能代價高昂且具有破壞性。其中一些訴訟 可能聲稱或可能被確定為集體訴訟和/或涉及尋求鉅額和/或不確定金額的各方，包括懲罰性 或懲罰性損害賠償，並可能在幾年內懸而未決。

我們受到美國國家、州和地方政府機構以及我們可能在其中開展業務的其他國家/地區的廣泛監管。監管機構繼續對我們相關行業的業務、合規和報告實踐進行更高水平的審查和/或審計，並增加訴訟。因此，我們是，也可能是上述類型的政府行動的主體 。

我們無法肯定地預測任何法律程序和其他意外情況的結果 ，而且無論結果如何，訴訟中產生的成本都可能是巨大的。 有時確實會出現重大的意外裁決、罰款和裁決。因此，我們可能會不時做出判斷、進行和解或修改我們對某些事項結果的預期，此類事態發展可能損害我們的聲譽 ，並對我們在應計金額期間的經營業績和/或我們在支付金額期間的現金流產生重大不利影響。此外，由於政府調查或訴訟，我們可能會受到損害賠償、民事或刑事罰款或處罰或其他制裁。其中一些法律程序和其他意外情況的結果 可能要求我們採取或避免採取可能對我們的運營產生負面影響的行動。此外，針對 這些訴訟和訴訟進行辯護可能涉及鉅額費用以及轉移管理層的注意力和資源。

根據不時修訂的國家、地區和當地法律，我們一直受到監管機構和其他 政府或監管機構的調查或調查，並可能被 要求遵守數據請求，或美國或我們所在的其他司法管轄區的政府當局和監管機構對信息的要求，任何由此產生的執法行動可能會對我們產生重大不利影響。 

作為一家在美國有業務的公開交易報告公司，我們定期與監管和自律機構互動，包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所。我們 已經並可能在未來成為美國證券交易委員會和其他監管機構調查或調查的對象，並可能被要求遵守此類政府機構和監管機構關於我們遵守國家、地區和當地法律法規的 非正式或正式命令或其他信息或文檔請求，包括《證券法》和 《交易法》下的規則和法規。此類法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化。迴應監管機構關於任何此類調查或詢問的信息請求可能會對我們的業務產生重大不利影響 ，其中包括顯著增加法律費用以及我們管理層和員工從正常業務運營和增長計劃中分流所需的時間和注意力。此外，如果監管機構對我們採取執法行動，任何此類行動都可能進一步消耗我們的資源，要求我們改變我們的業務做法，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

與我們的表觀遺傳檢測服務相關的風險

我們打算通過我們的健康和健康產品提供消費者參與 ；然而，個人健康和健康檢測市場的競爭持續加劇 並對我們業務的成功構成威脅。

進入個人健康和健康檢測市場的公司數量 與我們通過健康和健康檢測產品提供的產品類似的公司數量持續增加 。我們相信，我們是否有能力提供為消費者增加價值的消費者參與服務，取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括以下因素：

我們預計我們還將面臨 其他公司試圖利用與我們相同或類似的機會的競爭，包括來自現有診斷、實驗室服務的競爭，以及其他通過提供直接訪問和/或 消費者自費測試和解釋服務等新產品進入個人健康和健康檢測市場的公司的競爭。我們當前和潛在的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史 以及更多的財務、技術、營銷和其他資源。這些因素可能會使我們的競爭對手比我們更快或更高效地應對新技術或新興技術。這些競爭對手可能會從事更廣泛的研發工作， 開展更深遠的市場營銷活動，並採取更激進的定價政策，這可能會使他們建立比我們更大的 客户羣。我們的競爭對手可能會開發與我們的產品和服務類似的產品或服務，或者比我們的產品和服務獲得更大的市場接受度。這可能會吸引客户離開我們的服務，並減少我們的市場份額。

我們的表觀遺傳檢測服務依賴於數量有限的關鍵第三方供應商，如果我們無法採購我們的材料或服務，我們可能 無法找到合適的替代品或立即過渡到替代供應商，這將對我們的 業務產生不利影響。

我們依賴數量有限的關鍵第三方供應商 進行表觀遺傳學測試，其中包括：(1)我們收集客户唾液的試劑盒製造商；(2)微陣列供應商 ；以及(3)陣列處理和濕法實驗室服務的提供商，向我們提供原始表觀遺傳學數據。我們的供應商 可能隨時停止供應這些材料、設備和/或服務，或者無法向我們提供足夠數量的材料/服務或符合我們規格的材料/服務，或者顯著增加向我們提供材料或服務的成本。 如果我們在獲得這些材料或服務方面遇到延誤或困難，或者如果我們找不到可接受的替代品，我們的運營可能會中斷。任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽造成重大影響。

我們的產品和服務面臨着激烈的 競爭，這可能會導致其他人在 之前或比我們更成功地發現、開發或商業化與我們相似的產品和服務。

我們尚未完全開發和商業化， 而且可能永遠不會成功開發或商業化我們的一些產品和服務，例如我們為保險市場提供的基於唾液的表觀遺傳承保技術。此外，我們的業務面臨來自更大、更成熟的公司的激烈競爭 其產品和服務已被我們尋求運營的行業接受，可能會削弱我們的競爭能力和我們產品和服務的商業化。

我們認識到，其他公司，包括較大的保健和保健和生物技術公司，可能正在開發或計劃開發可能與我們的 競爭的產品和服務。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源。此外，我們的許多競爭對手在研發、營銷和商業化與我們類似的產品和服務方面擁有比我們豐富得多的經驗。我們的競爭對手可能會發現、開發或商業化比我們正在開發的任何產品或服務更有效、更安全或成本更低的產品和服務。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得監管部門對其產品和服務的批准 ，而不是我們的測試服務。

我們預計，與我們的產品和測試服務的競爭將基於一系列因素，包括產品效率、準確性、可用性和價格。我們的競爭地位還將取決於我們是否有能力吸引和留住合格的人員、獲得專利保護或以其他方式開發和維護專有產品或流程、保護我們的知識產權(包括我們的商業祕密)，以及確保足夠的資本資源來支持我們的產品和服務的開發和商業化。

我們或我們的合作伙伴(或雙方)現在或 將來可能會受到與實驗室檢測相關的法律法規的約束，這可能會對我們提供產品或服務的能力造成重大不利影響。

臨牀實驗室檢測部門在美國受到高度監管。我們和我們的合作伙伴現在或將來都可能受到《臨牀實驗室改進修正案》(CLIA)或類似的州實驗室許可法的監管。CLIA是一項聯邦法律(由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)管理)，它與各州合作，監管臨牀實驗室對來自人類的樣本進行測試，目的是為診斷、預防或治療疾病或損害人類或評估人類健康提供信息。CLIA法規要求臨牀實驗室獲得與所進行的測試類型相適應的證書，並在人員資格、管理、參與能力測試、患者測試管理和質量保證等方面規定特定標準。CLIA證書必須每兩年續簽一次， 續簽需要進行調查和檢查。CLIA和/或州檢查員可以根據投訴或報告的事件進行隨機檢查或進行檢查 。

消費者樣本的DNA甲基化分析 將由我們的濕實驗室合作伙伴執行。我們的實驗室合作伙伴未能持有與其執行的測試類型相適應的CLIA認證或認可 ，或未能遵守CLIA法規或適用的州許可要求，可能會導致 不利的監管行動，如果不及時糾正，可能導致我們無法繼續使用他們的服務，這可能會對我們的業務產生不利影響。同樣，如果我們的實驗室合作伙伴在那些需要它們的州沒有州許可證或許可證，可能會限制我們在全國範圍內提供產品和服務的能力。

由於我們不直接分析設施中的人體樣本 ，而是僅執行數據分析或“幹實驗室”服務，因此我們相信我們的生物信息學和分析 活動不受CLIA的約束。或者未來CLIA可能適用於我們的活動，這可能導致我們 無法提供我們的服務或可能需要額外支出才能獲得認證，這兩者都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。如果州監管機構得出結論認為我們的生物信息學活動 需要獲得州實驗室許可證，我們可能會面臨類似的不利影響。如果CLIA或州監管機構不同意我們實驗室合作伙伴對CLIA的解釋或我們對其檢測服務的適用性，可能會產生類似的不良後果。

我們的產品和服務現在或將來可能受到與實驗室開發的測試和軟件相關的法律法規的約束，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。

FDC法案賦予FDA監管醫療器械製造商的權力，這些製造商的定義包括, 除其他要求外，體外診斷(“IVD”) 產品(如實驗室儀器、試劑和採集設備)和軟件旨在用於診斷、治療、治癒、緩解或預防疾病或狀況，包括但不限於生物標誌物的存在。醫療器械根據其風險水平受到各種監管要求的約束，包括在某些情況下的售前審查和授權。 FDA通過市場監督和定期檢查來執行其要求。FDA可能會對違反FDC法案和執行法規的行為採取各種行動，包括但不限於停止和停止令、禁令、民事罰款、運營限制或關閉生產設施。

FDA歷來採取的立場是， 由臨牀實驗室內部開發的實驗室測試，有時稱為實驗室開發測試(“LDT”)， 受體外診斷設備的監管。然而，FDA普遍行使了執法自由裁量權(I.e.， 已行使自由裁量權，不執行其關於LDTS的要求)。從歷史上看，某些類型的LDT不受執法裁量權的制約，包括用於新冠肺炎大流行的LDT，以及在沒有醫療保健提供者命令的情況下直接提供給消費者的LDT。國會於2021年提出的立法提案尋求編纂或取消FDA監管LDT的權力。

FDA還採取的立場是，符合醫療設備定義的獨立軟件 ，即所謂的SAMD，受FDA監管。某些類別的醫療軟件，包括 某些健康和保健軟件，已根據FDC法案免除FDA監管。同樣，FDA也對某些類型的低風險軟件產品行使了執法自由裁量權，包括那些旨在幫助患者管理慢性病的產品。

我們的產品和服務包括使用我們專有的生物信息學和機器學習技術對實驗室生成的DNA甲基化數據進行表觀遺傳分析。我們認為， 我們目前的產品和服務不受FDA監管。首先，我們認為我們的產品和服務(例如那些旨在為承保決策提供信息的產品和服務)不符合“醫療設備”的定義。其次，如果我們的產品和服務包含僅用於健康和健康目的的軟件，我們認為此類軟件符合FDC法案下的豁免醫療軟件的定義，該法案經21^ST《世紀治癒法》，於2016年頒佈。此外， 即使我們的產品和服務的元素可能被解釋為受FDA的監督，但我們認為，如果我們使用這些元素向客户提供一般健康和健康以及非特定疾病的健康信息，包括免責聲明和警告，即這些信息不用於醫療目的並對消費者構成低風險，則這些元素將 受到FDA的執法自由裁量權的約束。

不能保證FDA現在或將來會同意我們的立場。如果FDA確定我們的產品和服務受FDA監管，我們的運營可能會受到不利影響。如果需要FDA的上市前審查或批准，我們可能被迫停止銷售我們的產品或服務，或者在我們努力獲得FDA批准、批准或從頭開始分類的同時，被迫修改聲明或進行其他更改。 我們的業務、運營結果和財務狀況將受到負面影響，直到此類審查完成並獲得批准、 批准或從頭進入市場，或者繼續運營我們業務的成本可能大幅增加。

我們未能成功地建立或維持必要的關係來執行我們之前的業務計劃，這可能會對我們的創收能力和財務狀況產生實質性的不利影響；但是，我們已將戰略重點從銷售人壽保險產品 轉移到集中精力提供我們的生物信息服務，同時探索各種戰略替代方案。

在我們決定暫停銷售新壽險產品 以節省現金資源並將現有資源集中在我們的生物信息學服務之前，隨着我們探索各種戰略替代方案，我們的銷售和分銷工作歷來專注於獨立代理分銷渠道。獨立代理分銷渠道包括獨立營銷組織、經紀總代理和較小的總代理。為了服務最廣泛的客户和代理商，我們與多個國內運營商合作伙伴建立了管理總代理關係，以便我們將我們的產品和服務擴展到與全套人壽保險產品(定期人壽保險、萬能人壽保險、可變萬能人壽保險、指數化萬能人壽保險、終身人壽保險等)相關的使用範圍，我們稱之為 “MGA模式”。我們相信，MGA模式將吸引國內運營商合作伙伴，他們正尋求通過獨立代理分銷渠道擴大其產品的分銷，並通過將自己的保單與我們的健康和健康產品相結合，以及使用我們基於唾液的保險協議來替換 受醫療承保協議約束的人壽保險產品的血液和尿液樣本，從而尋求差異化的產品供應。

我們無法發展或維持維持MGA模式所需的 關係；因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利的 影響。2023年10月2日，我們決定暫停銷售新的人壽保險產品，並將現有生產商從MGA Model 層次結構中移出，以進一步節省現金資源，並將資源集中在FOXO實驗室，特別是我們的生物信息學服務。如果我們決定在未來恢復MGA模式，我們的成功將取決於我們能否向 消費者、保險代理和運營商展示我們的產品和服務的價值。

作為我們業務的一部分，我們可能會收集、處理、存儲、共享、披露和使用客户信息和其他數據，而我們實際或認為未能保護此類信息和數據、尊重客户隱私或遵守數據隱私和安全法律法規可能會損害我們的聲譽和品牌 ，並損害我們的業務和經營業績。

我們可能會接收並存儲與客户有關的個人身份信息、表觀遺傳信息和其他數據，以及其他個人身份信息和與員工等個人相關的 其他數據。安全漏洞、員工瀆職或人為或技術錯誤可能 導致潛在的未經授權泄露客户的個人信息。即使認為個人信息隱私沒有得到令人滿意的保護或不符合監管要求，也可能會阻礙我們解決方案的銷售，而任何未能遵守此類法律和法規的行為都可能導致鉅額罰款、處罰或其他責任。

我們的信息系統或與我們互動的企業的信息系統的安全受到損害，導致機密信息被未經授權或不適當的人訪問 ，可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨監管行動、客户流失、補救費用、業務中斷，以及我們的客户或其他人因違反合同保密性和安全條款或數據保護法而提出的索賠。

強加給我們的金錢損失可能是巨大的 ，並且不在我們的責任保險範圍內。不良行為者用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常演變，可能不會立即產生入侵跡象，我們可能無法預見這些技術 或實施足夠的預防措施。此外，安全漏洞可能需要我們在信息系統安全方面花費大量額外資源 ，並提供所需的違規通知和補救措施，從而將資源從 其他項目中分流出來，並擾亂我們的業務。如果我們遇到數據安全漏洞，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會 遭受額外的訴訟、監管風險和業務損失。

許多地方、市政、州、聯邦和國際法律和法規涉及隱私以及某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、披露和保護 ，包括1991年生效的《個人信息保護和電子文檔法》、1991年生效的《電話消費者保護法》或《聯邦貿易委員會法》第5節的《TCPA》，自2020年1月1日起生效的《加州消費者隱私法》(簡稱《CCPA》)。這些法律、規則和法規經常演變，其範圍可能會隨着新立法、現有立法的修改和執法的變化而不斷變化，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。 例如，2020年1月1日生效的CCPA要求向加州消費者進行新的披露 ，併為這些消費者提供了新的能力，可以選擇不出售某些個人信息。CCPA規定，每次違規最高可處以7500美元的罰款。《全面和平協議》及其解釋和執行的各個方面仍然不確定。這項立法的影響 可能影響深遠，可能需要FOXO修改其數據處理做法和政策，併產生大量與合規相關的成本和支出。《反海外腐敗法》已多次修改。例如，加州隱私權法案(或CPRA)最近獲得了加州選民的批准，並對CCPA進行了重大修改，這可能會導致進一步的不確定性 ，並要求FOXO為遵守該法案而產生額外的成本和支出。CPRA於2023年1月1日開始實施( 僅適用於在2022年1月1日或之後收集的消費者數據，從2023年7月1日開始執行)。雖然從現在起到2023年7月1日，CCPA將繼續有效和可執行，但我們將繼續關注與CPRA相關的發展。這項立法的 影響可能是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策 ，併產生大量與合規相關的成本和支出。此外，許多與隱私以及收集、存儲、共享、使用、披露和保護某些類型的數據有關的法律法規受到法院不同程度的強制執行和 新的和不斷變化的解釋。CCPA和其他與隱私、數據保護、違規通知和信息安全相關的法律或法規的變更，尤其是任何新的或修改的法律或法規，或此類法律或法規的解釋或執行的變更 要求加強對某些類型的數據的保護或與數據保留、轉移或披露有關的新義務，可能會極大地增加提供我們的產品和服務的成本，要求我們對業務進行重大更改， 甚至阻止我們在我們當前運營的司法管轄區提供我們的產品和服務 。

我們還可能被要求遵守英國、歐盟和我們計劃開展業務的其他司法管轄區內日益複雜和不斷變化的數據安全和隱私法規 ，這些法規監管個人數據的收集、使用和傳輸，包括國家之間或國家之間的個人數據傳輸。例如，歐盟的GDPR現在英國也制定為英國GDPR，它對個人數據的處理 施加了嚴格的合規義務，並導致對不合規行為發佈了重大的經濟處罰。此外，2020年7月，歐洲聯盟法院發佈了一項裁決，Schrems II案件(數據保護委員會訴Facebook愛爾蘭，Schrems)，宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效，並對根據歐盟委員會標準合同條款進行的數據傳輸提出質疑。作為這一決定的結果，我們可能面臨歐盟監管機構對從歐盟向美國轉移個人數據的額外審查。違反GDPR可能會引發高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。在美國，已經有關於聯邦隱私立法的提案 ，許多新的州隱私法律已經頒佈或提出。其他國家已經制定或正在考慮制定數據本地化法律，要求某些數據留在本國境內。我們還可能面臨 一個或多個國內外政府機構或我們的客户根據與我們遵守這些法規有關的合同義務進行的審計或調查。遵守不斷變化的監管要求要求我們承擔鉅額成本，使我們面臨潛在的監管 行動或訴訟，並可能需要改變我們在某些司法管轄區的業務做法，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

儘管我們努力遵守適用的法律、法規以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他義務，但我們對法律或最佳實踐的解釋 可能與此類法律、法規、 或義務的所有要求不一致，或被指控未能滿足這些要求。我們或其平臺上的第三方提供商未能遵守適用的法律或法規，或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或任何安全損害，導致 未經授權訪問、使用或發佈與我們的客户或其他個人有關的個人身份信息或其他數據， 或認為發生了上述任何類型的故障或損害，可能損害我們的聲譽，阻止新客户和現有客户使用我們的產品或服務，或導致罰款、調查、或政府機構的訴訟，以及私人索賠和訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使 如果不受法律挑戰，對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們將遵守我們的隱私政策和隱私相關義務的條款。如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他人的隱私相關法律義務或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致 泄露或傳輸敏感信息(可能包括個人身份信息或其他用户數據)的安全危害，都可能導致 消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府或監管調查、執法行動、監管罰款、合規命令、訴訟或公開聲明，並可能導致客户失去對我們的信任，所有這些都可能代價高昂，並對我們的業務產生不利的 影響。此外，有關隱私、數據保護(尤其是影響人工智能使用的規則和法規)以及客户信息跨境轉移的新的和更改的規則和法規可能會導致我們推遲 數據的計劃使用和披露，以符合適用的隱私和數據保護要求。此外，如果與我們合作的任何第三方違反了適用的法律或其政策，此類違規行為還可能使個人信息面臨風險，這可能會導致加強監管審查 ，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法防止或解決我們的數據被盜用的問題，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成實質性的不利影響。

第三方可能通過網站抓取、機器人或其他方式盜用我們的數據，並將這些數據與其他公司的數據聚合在他們的網站上。此外，山寨網站 或在線應用程序可能會盜用數據，並試圖模仿我們的品牌或我們計劃網站的功能。如果我們意識到此類網站或在線應用程序，我們打算使用技術或法律手段試圖停止其運營。但是， 我們可能無法及時檢測到所有此類網站或在線應用程序，即使我們可以，技術和法律措施也可能不足以立即或完全停止其運營。在某些情況下，尤其是在美國境外運行的網站或在線應用程序，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類網站或在線應用程序運行的影響 。無論我們能否成功地對這些網站或在線應用的運營商行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財務或其他資源，這可能會損害我們的 業務、運營結果或財務狀況。此外，如果此類活動在消費者或廣告商中造成混亂，我們的品牌和業務可能會受到損害。

管理我們業務的國家法律法規的變化，或此類法律法規解釋的變化，可能會對我們的業務產生負面影響。

州法規通常賦予州監管機構重要的權力來解釋、管理和執行與購買人壽保險有關的法律。根據法定權力，州監管機構擁有廣泛的自由裁量權，可以實施新的許可要求，以不同的方式解釋或執行現有的監管要求，或發佈新的行政規則，即使沒有包含在州法規中。州監管機構還可能實施可能限制我們行業並對其產生負面影響的規則。由於保險業的某些濫用歷史，我們認為在可預見的未來，國家保險監管很可能會增加並變得更加複雜。然而，我們無法預測 任何新法規將具體涉及哪些內容。

新生物技術的出現導致了關於在保險中使用基因信息的頻繁立法。聯邦法規《遺傳信息非歧視法案》(GINA)禁止健康保險公司使用基因信息，但目前不適用於人壽保險或表觀遺傳學。到目前為止，一小部分州已經採用了類似GINA的保險框架，基本上禁止將遺傳信息用於人壽保險承保和風險分類。其他州有法律監管，但並未禁止在人壽保險中使用基因信息。雖然表觀遺傳學的顯著特徵使其不受現行法律對人壽保險中使用基因信息的監管，但現行法律或法規的任何不利變化，或其在我們可能開展業務的一個或多個州(或我們可能開展大量業務的州的聚合)的解釋，可能會導致我們在這些司法管轄區的業務被削減或終止，或導致我們以對我們的盈利產生不利影響的方式修改我們的業務 。任何此類行動都可能對我們的運營結果和財務狀況產生相應的重大負面影響 ，主要是通過收入的大幅下降，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

新的法規或法律要求可能會影響我們與客户的溝通方式，這可能會對我們的業務模式、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

州和聯邦立法者正在關注客户通信的使用，尤其是對透明度、欺騙性和公平性的擔憂。法律或法規的變化、 或監管機構對法律或法規的解釋的變化可能會減少我們的收入和收益，並可能要求我們 改變我們開展某些業務的方式。此外，我們的業務和運營受到各種美國聯邦、州和地方消費者保護法的約束，包括限制使用自動化工具和技術與無線電話用户或消費者進行一般通信的法律。例如，自2019年7月起生效的加州法律規定， 任何人使用機器人與加州境內的人進行在線交流，意圖在其人工身份方面誤導他人，目的是故意在通信內容上欺騙此人，以激勵 在商業交易中購買商品或服務，即屬違法。儘管我們採取措施遵守限制使用電子通信工具的本法律和其他法律，但不能保證我們不會受到民事訴訟或監管執法的影響。 此外，如果法律或法規的任何變化進一步限制我們與潛在或現有客户的溝通方式，這些限制可能會導致我們的客户獲取和留存大幅減少，降低我們業務的增長前景 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們 知識產權相關的風險

如果我們無法保護我們正在申請專利的識別表觀遺傳生物標記物或一般知識產權的方法，我們品牌和其他無形資產的價值可能會 縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務計劃、成功和競爭能力依賴於我們的專有技術、知識產權和服務。我們依賴並預計將繼續依賴與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議和其他協議，這些員工、顧問和第三方與我們有關係或計劃與其建立關係，他們可能可以訪問我們研發成果的機密或可申請專利的方面，如 商標、版權、專利和商業祕密保護以及普通法權利和法律，以保護我們的專有權。 例如，我們依賴商業祕密保護來構建和驗證大量的機器學習模型，這些模型使用源自不同類型組織的表觀遺傳數據來預測各種各樣的目標，例如吸煙和/或吸煙和/或程度、飲酒和/或程度等。儘管我們簽訂了保密和其他協議來保護這些和其他專有技術，但如果我們不能使用法院提前禁止披露， 任何一方都可能違反協議並在專利申請之前披露信息，並危及我們尋求專利 保護的能力。此外，我們是否有能力獲得和維護 有效且可強制執行的專利或專利許可，取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的 發明比現有技術獲得專利。由於科學文獻中的出版物往往落後於實際發現， 專利申請在提交後18個月才發表，因此我們永遠不能確定我們是第一個使我們的任何專利要求的發明 或我們是第一個為此類專利申請專利保護的公司。換句話説，在起訴應用程序之前，永遠不會知道優先級。此外，第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權，並且 第三方可能會挑戰我們持有的、未決的和未來的專利、版權、商標和其他申請，如果成功，這些申請可能不會獲得批准，這可能會影響我們在不產生大量費用的情況下防止侵權的能力。此外，一些國家的法律並不像美國法律那樣保護專有權。

如果對我們的專有權的保護不足以防止第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低， 競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法。儘管我們努力保護我們的所有權 ，但仍可能試圖複製或反向工程我們產品或服務的某些方面，或獲取和使用我們 認為是專有的、法官可能不會禁止的信息。因此，我們可能無法保護我們的專有權利免受未經授權的第三方的複製或使用。此外，作為一個實際問題，監管未經授權使用我們的知識產權對我們來説將是困難的 ，因為我們的競爭對手具有私密性，而且我們的競爭對手可能會以軟件即服務的形式提供競爭產品， 這可能會限制發現競爭對手使用我們專有技術的能力。未來可能需要訴訟 以執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍 。訴訟和/或上述任何事件可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們可能無法獲得足夠廣泛的知識產權保護，或者我們可能會失去知識產權保護。

由於生物技術發明的專利和商標訴訟具有高度的不確定性，涉及複雜的法律和事實問題，並且近年來一直是訴訟的對象， 我國知識產權的發行權、範圍、有效性、可執行性和商業價值具有高度的不確定性。我們懸而未決的 和未來的商標或專利申請可能不會產生保護我們的產品和服務的已頒發商標和專利，這將使我們無法阻止其他人將我們提供的相同或類似產品和服務商業化。在授予此類知識產權批准之前，商標和專利主張的覆蓋範圍可能會大幅縮小，授予之後也可能對已頒發商標和專利的範圍和有效性提出質疑，如果成功，可能不會為我們提供有意義的保護， 可能不允許我們排除競爭對手，也可能不會為我們提供任何競爭優勢。

儘管我們做出了努力，但我們可能無法對我們的商業祕密和專有技術保密。此外，我們的商業祕密和專有技術訣竅可能會被其他人 知道或獨立發現。不能保證其他人不會獨立開發基本上等同的專有信息或技術，或以其他方式訪問我們的專有技術。我們依靠專利、商標和商業祕密保護的組合來建立和保護我們開發的產品、服務和技術的理念、概念和專有技術。我們未能為我們的技術和知識產權建立專利、商標和商業祕密保護 可能會使我們的競爭對手更有效地競爭，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在全球所有國家/地區對我們的產品和服務申請、起訴和捍衞商標或未來專利的費用將高得令人望而卻步。此外，一些國家的法律 對知識產權的保護程度不如美國法律，我們在外國司法管轄區保護和捍衞此類權利可能會遇到困難。我們擁有和許可的專利申請僅在美國待處理，因此這些現有的專利申請即使獲得批准，將來也不能覆蓋任何其他國家。 因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或者 在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術(甚至複製專利披露)來開發他們自己的產品，還可以將侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區。這些產品可能與我們的 產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在不同的外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了嚴重的問題。許多其他國家的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的強制執行，特別是與生物技術有關的保護，這可能 使我們難以阻止在這些國家侵犯我們的專利。在外國司法管轄區強制執行我們當前的商標和潛在的 未來專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移 ，可能會使我們的知識產權面臨不頒發、被無效或狹義解釋的風險，並可能引發 第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以 從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

美國和其他司法管轄區的商標法或專利法的變化可能會降低我們未來潛在商標和專利的整體價值，從而對我們保護產品和服務的能力產生不利影響。

更改美國或其他國家或地區的商標法或專利法，或更改商標法或專利法的解釋，可能會降低我們知識產權的價值 。我們無法預測在我們潛在的未來商標和專利或第三方知識產權中可能允許或強制執行的索賠的廣度。在美國，在2013年3月16日之前，假設滿足其他可專利性要求 ，最先發明所要求的發明的人享有專利，而在美國以外，最先提交專利申請的人享有專利。2013年3月16日或之後，根據2011年9月16日頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(或《美國發明法》)，美國過渡到第一發明人申請制度，在這種制度下， 假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權 獲得發明專利，無論第三方是否最先發明所要求的發明。因此，在我們之前向美國專利商標局(USPTO)提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方製造發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們 瞭解從發明到專利申請提交的時間。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在申請後或發佈前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是 第一個提交與我們的產品或服務相關的專利申請，或發明我們或其許可人的專利或專利申請中要求的任何發明的人。

美國發明法還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括 允許第三方在專利訴訟期間向USPTO提交先前技術，以及通過USPTO管理的授權後訴訟程序 攻擊專利有效性的附加程序，包括授權後審查，當事人之間的關係審查、 和派生程序。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足夠的證據 以使USPTO裁定權利要求無效，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交也不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果在地區法院訴訟中首先被第三方作為被告提出質疑，我們的專利主張將不會被宣佈無效。因此，美國發明 法案及其實施可能會增加圍繞我們擁有的或未授權的專利申請的起訴以及我們擁有或未授權的專利的強制執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。

美國最高法院最近的裁決還縮小了在特定情況下(例如，關於國內工藝)可用的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的組合 還造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工 錯誤地使用或披露了其前僱主聲稱的商業機密。

我們已經僱用並期望僱用或與以前受僱於大學或其他公司、包括我們的競爭對手 或潛在競爭對手的獨立承包商的個人簽訂合同。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用其他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主或其他第三方的商業機密或其他專有信息，或者我們不當使用或獲取了此類商業機密。可能需要通過訴訟來對這些索賠進行辯護。如果我們未能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，或者失去使用某些技術的能力，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。失去對某些技術或關鍵研究人員工作產品的使用可能會阻礙或阻止我們將潛在產品和服務商業化的能力 ，這可能會損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們可能無法成功註冊 並強制執行我們的商標。

當我們在美國和其他國家申請註冊我們的未註冊商標時，我們的申請可能不會被及時或根本不允許註冊，我們的註冊商標可能不會得到維護或強制執行。商標執法總是不確定的，因為要證明侵權，除了被告使用相似或相同的商標外，還需要證明消費者的困惑。此外，可能會對我們的商標申請和註冊提起反對或撤銷訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。在美國以外的某些國家/地區，執行商標權需要註冊商標。如果我們沒有為我們的商標獲得註冊 ，我們在針對第三方執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更多的困難。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們未來擁有或許可的專利、商業機密或其他知識產權 的權益的索賠。例如，所有權糾紛可能源於參與開發我們未來產品和服務的員工、顧問或其他人的義務衝突。

可能需要通過訴訟來對抗第三方提出的這些和其他索賠，這些索賠和其他索賠質疑我們或我們的許可人對我們未來擁有或許可的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的產品或服務非常重要的知識產權或技術的獨家所有權或使用權。或者，我們可能需要從某些第三方獲得一個或多個額外的許可證，這可能既耗時又昂貴，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致 鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們捲入商標或專利訴訟或其他與權利確定相關的訴訟，我們可能會產生鉅額成本和費用，承擔重大損害賠償責任，或被要求停止我們產品和服務的開發和商業化努力。

在美國國內外，保險技術行業有大量涉及商標、專利和其他知識產權的訴訟，包括專利和商標侵權訴訟、宣告性判決訴訟和向USPTO提起的對抗性訴訟，包括商標異議和註銷、專利幹擾、派生訴訟、單方面複試、撥款後評審 和當事人之間的關係審查，以及在外國法院和外國專利局的相應程序。

在未來，我們可能會捲入訴訟 或在美國專利商標局或外國專利局與各種第三方的訴訟。我們預計，隨着我們行業的擴張、更多商標和專利的頒發、產品或服務數量的增加以及行業競爭的加劇，此類索賠的數量可能會增加。 任何侵權索賠，無論其有效性如何，都可能損害我們的業務，其中包括導致耗時和昂貴的訴訟，分散管理層從業務發展上的時間和注意力，需要 支付金錢損害賠償(包括可能的三倍損害賠償、律師費、費用和費用)或特許權使用費支付。

我們可能有必要向商標局或專利局提起訴訟或對抗訴訟，以強制執行我們的專利和專有權利，或確定其他人專有權利的範圍、覆蓋範圍和有效性。任何此類訴訟的結果都可能對我們不利， 即使我們勝訴，此類訴訟也可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

隨着我們進入新市場並擴展我們的產品或服務，這些市場的現有參與者可能會向我們主張他們的專利和其他專有權利，以此作為減緩我們進入此類市場的速度或從我們那裏獲取大量許可證和版税的手段。此外，未來的訴訟可能涉及專利持有公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品或服務收入，我們自己的專利可能很少或根本沒有威懾或保護作用。

由於專利申請可能需要數年時間 才能發佈，因此可能存在當前待批的專利申請，這些申請可能會導致我們當前或未來的產品、技術和服務可能會侵犯已頒發的專利。我們不能確定在向我們提出侵權索賠之前，我們已經確定或解決了所有可能具有重大意義的第三方專利 。此外，與我們行業中的其他公司所經歷的類似，我們預計我們的競爭對手和其他公司可能擁有商標或專利，或者可能在未來獲得商標或專利，並斷言 製造、製造、使用、銷售、提供銷售或進口其產品或服務侵犯了這些商標或專利。對侵權和其他索賠的辯護 無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將從我們的業務中大量分流 管理層和員工資源。對我們提出索賠的各方可能比我們更有效地承擔複雜商標或專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。對我們提出索賠的各方可能能夠獲得禁令或其他救濟，這可能會阻止我們開發、商業化和銷售產品或服務的能力 ，並可能導致對我們的鉅額損害賠償，包括可能的三倍損害賠償、律師費、費用和費用 如果我們被發現故意侵權。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能被要求支付 損害賠償金和持續使用費，並從第三方獲得一個或多個許可證，或者被禁止銷售某些產品或服務。 我們可能無法以可接受或商業合理的條款獲得這些許可證，或者這些許可證可能不是排他性的，這可能會 導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。此外，當我們嘗試開發替代產品或服務以避免侵犯第三方專利或專有 權利時，我們可能會在產品或服務的推出方面遇到延遲。任何訴訟的抗辯或未能獲得任何此類許可證可能會阻止我們將產品或服務商業化， 禁止銷售我們的任何產品或服務可能會對我們的業務和我們獲得市場認可的能力產生實質性影響 。

我們維護多種形式的專有信息，其價值源自此類信息的專有性質。我們的員工或瞭解我們專有信息的第三方可能會盜用此類信息，儘管我們做出了努力。這種盜用可能導致此類信息的發佈或其他公開發布。在這種情況下，儘管我們可能有針對任何此類當事人的訴訟理由，但此類法律 訴訟代價高昂，並且可能不會導致足夠的賠償，以改善我們因擁有此類專有信息而失去的競爭優勢。此外，此類專有信息一旦發佈或以其他方式向公眾發佈， 不得返回到保密狀態，並且可能被我們的競爭對手複製或以其他方式模仿或使用，而我們沒有法律追索權或 補償手段。此類虧損可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現 ，我們的一些機密信息可能會在此類訴訟期間因披露而泄露，儘管法院有權使用保護性 命令來保護機密信息。此外，在這類訴訟過程中，可能會公佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。

此外，我們與一些客户、 供應商或與我們有業務往來的其他實體簽訂的協議要求我們為這些當事人辯護或賠償，只要他們參與侵權索賠（包括上述類型的索賠）。如果我們確定這對我們的業務關係很重要，我們還可以自願同意為第三方辯護或賠償 。如果我們被要求 或同意就任何侵權索賠為第三方辯護或賠償，我們可能會產生大量成本和費用 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護 我們在產品和服務方面的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然有效期通常為自其最早提交非臨時申請之日起20年。 可能有各種延期，但專利的壽命及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們產品和服務的專利，一旦專利有效期到期，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭，而 專利文件本身就是對這些競爭對手的披露。鑑於新產品和服務的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類產品和服務的專利可能會在此類 產品和服務商業化之前或之後不久到期。因此，我們未來擁有和當前許可的專利組合可能不會為它提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們類似或相同的產品商業化。

我們使用開源軟件，這可能會對我們的專有軟件和源代碼構成特別的風險。

我們在我們的專有軟件 中使用開源軟件，未來還將使用開源軟件。將開源軟件整合到其專有軟件和產品中的公司經常面臨對開源軟件的使用和對開源軟件許可條款的合規性提出質疑的索賠。管理開源軟件使用的一些許可證包含要求我們提供源代碼以用於修改或我們基於開源軟件創建的派生作品，並且我們根據特定開源軟件許可證或其他許可證的條款許可此類修改或派生作品，以授予第三方某些進一步使用權。根據某些開源軟件許可證的條款 ，如果我們以某種方式將專有軟件的某些方面與開源軟件相結合，我們可能會被要求發佈我們專有軟件某些方面的源代碼， 並根據開源軟件許可證向第三方免費提供我們的專有軟件。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，並且 有完全遵守所有開源軟件許可條款的政策，但我們不能保證所有開源軟件 在我們的軟件中使用之前都經過審查，我們的開發人員沒有將開源軟件納入我們的專有軟件， 或他們將來不會這樣做。

此外，我們所受的許多開源軟件許可證的條款 尚未得到美國或外國法院的解釋。存在這樣一種風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們營銷或提供其專有軟件的某些方面的能力施加意想不到的條件或限制。將開源軟件合併到其產品中的公司過去曾面臨要求執行開源軟件許可條款的索賠，以及聲稱其專有軟件中包含的開源軟件的所有權的索賠，以及因未能完全遵守這些適用許可證而提出的損害賠償索賠。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方 聲稱我們未遵守開源軟件許可證的條件， 我們可能會招致針對此類指控進行辯護的鉅額法律費用。如果此類索賠成功，我們可能會受到重大損害賠償或被禁止分發我們的專有軟件。此外，開源軟件 許可證的條款可能要求我們以不利的 許可證條款將我們使用此類開源軟件開發的軟件的某些方面提供給他人。由於我們目前或未來使用開源軟件，我們可能面臨索賠或訴訟，被要求 發佈我們專有源代碼的某些方面，為違反合同支付損害賠償，或重新設計其專有 軟件，在無法及時完成重新設計的情況下停止提供我們的專有軟件 ，停止我們產品和測試服務的某些方面或功能，或採取其他補救措施。任何此類重新設計或其他補救措施都可能需要大量額外的研發資源，而我們可能無法成功完成 任何此類重新設計或其他補救措施。此外，除了與許可證要求相關的風險外， 使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源軟件許可方 通常不會對軟件的來源提供擔保或控制。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理， 如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與持有我們的證券相關的風險

我們證券的公開市場波動很大。這可能不僅會影響我們投資者出售證券的能力，還會影響他們出售證券的價格。

自我們的業務合併完成以來，我們的A類普通股(紐約證券交易所美國股票代碼：FOXO)的交易價格低至每股0.2580美元，日常交易有時會出現波動。 這種波動可能會在未來繼續或增加。證券的市場價格可能會受到以下因素的重大影響： 我們技術發展的進步、我們技術的商業化、季度和年度經營業績的變化、人壽保險行業的總體趨勢以及本節中進一步描述的其他不確定性。此外，最近股票市場經歷了與受影響公司的經營業績無關或不成比例的極端價格和成交量波動，例如市場對互聯網營銷的“空頭擠壓”、冠狀病毒爆發以及最近的宏觀經濟因素(如通脹壓力和更高的利率)的反應。如此廣泛的市場波動可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

如果我們在未來增發股票， 無論是與融資相關的，還是作為服務或權利的交換，都將導致我們現有股東的稀釋。

我們可以選擇發行A類普通股和/或可為A類普通股行使或轉換為A類普通股的證券，以減少我們的債務、收購一家或多家公司、為我們的運營提供資金以及交換向本公司提供的服務。此類發行可能不需要我們股東的 批准。我們以前曾發行股份和收取股份的權利，以償還我們向服務提供商支付的未償還金額 ，以換取所提供的服務。未來的任何發行可能會降低每股賬面價值，並可能導致我們A類普通股流通股的市場價格下降。如果我們在未來發行任何此類額外的股份或證券 ，此類發行將減少所有現有股東的比例所有權和投票權。

我們必須遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準，如果我們不能滿足這些標準，我們的A類普通股可能會被摘牌。.

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。為了維持上市，我們必須維持一定的股價、財務和股份分配目標，包括 維持最低股東權益和最低公開股東人數。除這些客觀標準外，紐約證券交易所美國證券交易所還可以在以下情況下將任何發行人的證券摘牌：(I)如果其認為發行人的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意；(Ii)如果證券的公開分發範圍或總市值似乎已變得如此之小，以至於不適宜繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市；(Iii)如果發行人出售或處置主要運營資產或不再是一家運營公司；(Iv)如果發行人未能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求 ；(V)如果發行人的證券以紐約證券交易所認為的“低價”出售，交易所一般認為該價格為每股0.20美元，而發行人在接到紐約證券交易所的通知後未能通過股票反向拆分來糾正這一點；或(Vi)如果發生任何其他事件或存在任何情況，使紐約證券交易所繼續在紐約證券交易所上市，其 認為是不可取的。不能保證我們的A類普通股的市場價格在未來一段時間內會受到怎樣的影響 因為資本市場的普遍不確定性，以及由於最近資本市場的波動對我們公司的任何具體影響 。

2023年6月12日，我們收到了紐約證券交易所監管機構的正式通知，指出我們沒有遵守公司指南第1003(A)(I)節的規定，因為我們報告了截至2023年3月31日的 股東虧損(30,000美元)，以及截至2022年12月31日的最近兩個財政年度的持續運營虧損和/或淨虧損。《公司指南》第1003(A)(I)條規定，如果上市公司在最近三個會計年度中的兩個會計年度報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則該公司的股東權益必須達到或超過200萬美元。

我們現在受《公司指南》第1009節規定的程序和要求的約束。根據通知的要求，我們於2023年7月12日向紐約證券交易所美國證券交易所提交了一份計劃，告知 我們已經或將採取的行動，以在2024年12月12日之前重新遵守持續上市標準。2023年8月29日，我們收到紐約證券交易所美國證券交易所的一封信，信中表示他們審查並接受了該計劃，將遵守《公司指南》第1003(A)(I)節的期限延長至2024年12月12日。紐約證券交易所美國員工將定期審查公司遵守計劃中概述的計劃的情況。如果我們在2024年12月12日之前沒有遵守持續上市標準，或者如果我們 在計劃期間沒有取得與計劃一致的進展，紐約證券交易所美國工作人員將視情況啟動退市程序。

如果我們無法繼續遵守所有適用的紐約證券交易所美國上市標準，我們的A類普通股將被摘牌。如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的A類普通股摘牌，投資者可能面臨重大的不利後果，包括但不限於，我們的A類普通股缺乏交易市場，我們A類普通股的流動性和市場價格下降，分析師對我們A類普通股的覆蓋面減少，以及我們無法獲得任何額外的融資來為我們可能需要的運營提供資金。

如果我們的A類普通股退市，我們的A類普通股可能會受到所謂的“細價股”規則的約束。美國證券交易委員會已通過規定，將細價股 定義為每股市場價低於5美元的任何股權證券，但有某些例外情況，例如在國家證券交易所上市的任何證券 。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則會對經紀-交易商施加額外的銷售 慣例要求和負擔(某些例外情況除外)，並可能阻止經紀-交易商對我們的股票進行 交易，進一步限制我們股票的流動性，投資者可能會發現更難在二級市場上收購或處置我們的A類普通股 。

這些因素可能會對我們A類普通股的交易價格、流動性、價值和可銷售性產生重大不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全。

隱私和安全

我們受託管理高度個人化的數據， 致力於保護我們客户和組織的隱私和安全。保護和訪問公司數據是網絡安全戰略的基石，被認為是最高的業務要求。

我們使用GDPR作為我們數據保護實踐的指南，並繼續關注正在出現的美國法律。

我們的安全計劃建立在以下關鍵成功因素之上：基於最低權限授權的嚴格受控訪問管理、分層防禦、持續監控、 漏洞測試、快速響應、內部和供應鏈風險管理、強有力的執行支持以及安全文化的定期發展。通過集成我們的合規指揮中心工具，可以持續監控涵蓋服務 組織控制2(“SOC 2”)合規性的政策和實踐。

保護數據隱私和安全是整個組織的責任 。我們通過各種流程和監控工具保護客户數據，例如：

安全是一個持續不斷改進的重點 以加強我們的安全態勢，加強數據保護，消除差距，並擴大我們的安全即文化。我們正在完成我們的控制合規性開發，為我們的初始SOC 2類型II審核做準備。擁有SOC 2報告將提高我們向大型組織銷售產品的能力，並證明我們使用了保護敏感數據的最佳實踐。符合SOC 2的策略、程序、 和控制將使獲得其他安全認證變得更容易，進一步增強客户對我們安全的信心。

就本節而言：

“網絡安全事件”指在我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的危及我們的信息系統或其中駐留的任何信息的機密性、完整性或可用性的 未經授權的事件或一系列相關的未經授權的事件。

“網絡安全威脅”指 在我們的信息系統上或通過我們的信息系統進行的任何潛在未經授權的事件，可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。

“信息系統”指由我們擁有或使用的電子信息資源，包括由此類信息資源或其組件控制的物理或虛擬基礎設施，組織用於收集、處理、維護、使用、共享、傳播或處置我們的信息 以維護或支持我們的運營。

風險管理和戰略

我們經常監控我們的網站和在線賬户 以管理與網絡安全風險相關的風險。我們的網站由第三方監控，以檢查網站或電子郵件服務器 是否安全。我們的網站管理員會通知我們在網絡領域可能出現的任何問題。如果發生任何違反網絡安全的情況，我們準備在必要時通知所有各方。我們從來沒有遇到過這個問題，因此我們從來沒有通知過顧問、審計師、 或其他第三方。

我們在過去的任何時候都從未發生過網絡安全遭到破壞的情況。我們面臨的網絡安全威脅的風險在於客户問題和電子郵件的數據存儲。客户數據泄露可能會對我們的公眾信任產生重大負面影響，並可能導致客户和收入的流失。

治理

我們的董事會沒有監控公司內部網絡安全的具體流程 。該公司沒有專門負責監控網絡安全的小組委員會。

我們的管理層經常監控我們的網站和在線賬户，以管理與網絡安全風險相關的風險。我們的管理層在技術行業擁有20多年的工作經驗，這使其能夠識別與公司相關的網絡安全風險。我們的管理層與我們的董事會就網絡安全事宜進行溝通，但到目前為止還沒有通知他們任何違規行為。

項目2.財產

我們不擁有任何不動產，但按月租用辦公空間。我們的主要執行辦公室位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市華盛頓大道北729號Suite600，郵編：55401。

項目3.法律訴訟：

Smithline Family Trust II訴FOXO Technologies Inc.和Jon Sabes

2022年11月18日，史密斯林向紐約州最高法院、紐約縣最高法院提起了針對本公司和本公司前首席執行官、前董事會成員喬恩·薩貝斯的訴訟，編號為0654430/2022年。起訴書主張對違約、不當得利和欺詐提出索賠，聲稱(I)我們違反了根據融資文件對Smithline承擔的義務，(Ii)吾等和Sabes先生因所指控的與融資文件有關的行為和不作為而不當得利，以及(Iii)吾等和Sabes先生就融資文件作出了重大虛假陳述或遺漏了重大信息。起訴書要求 三個訴因中每一個的最低賠償金超過6,206,768美元，外加律師費和費用。

2022年12月23日，我們將此訴訟從紐約州最高法院、紐約縣移至美國紐約南區地區法院，案件1：22-cv-10858-vec。這一行動被指派給瓦萊麗·E·卡普羅尼法官。

2023年2月1日，被告Jon Sabes根據FED動議駁回對被告Sabes的申訴。R.Civ.P.12(B)(2)和12(B)(6)。

2023年2月22日，Smithline提交了修改後的訴狀。我們於2023年3月8日提交了對修改後的申訴的答覆。

2023年3月15日，被告喬恩·薩貝斯根據FED駁回了關於被告薩貝斯的修改後的申訴。R.Civ.第12頁(B)(1)、(2)及(6)。2023年4月17日，Smithline 對被告Sabes的動議提出反對。

2023年11月7日，史密斯林與本公司及其子公司簽訂和解協議。在簽署和解協議後， 雙方同意在不損害的情況下共同駁回訴訟。

根據和解協議，吾等同意向Smithline支付不遲於和解截止日期全額支付的現金和解款項。在結算期間，我們同意在收到股權融資收益後的兩個工作日內，從任何股權融資中向Smithline支付至少每筆股權融資總收益的25%，向Smithline支付的這筆款項將用於 現金結算付款。儘管有上述規定，如果吾等在和解協議生效日期前 收到Strata購買協議的款項，Smithline將有權獲得至少25%的總收益，其中支付給Smithline的款項 將用於現金和解付款。

此外，我們同意 採取商業上合理的努力，在2023年12月31日之前向Smithline支付300,000美元現金，以支付現金和解付款。如果我們在和解截止日期前仍未全額支付現金和解金，Smithline將有權保留根據和解協議收到的所有收益，相互免除(定義見下文)將退還給各自的 當事人，Smithline可向本公司等提出任何索賠。

此外，雙方 同意，在Smithline收到我們用於現金和解付款的300,000美元現金之前，我們不得在未經Smithline書面同意的情況下提交任何轉售登記 聲明和任何修訂或補充聲明，但涉及向MSK、Gunnar或Strata購買協議轉售目前已向MSK、Gunnar發行或可發行的公司A類普通股的股票的轉售 除外。

此外，雙方 同意，在Smithline從我們收到300,000美元現金後，如果我們登記轉售截至和解協議生效日期尚未發行或可發行的普通股，對於根據Strata購買協議 以外的出售股東，在結算期內，我們將被要求以普通股發行前的收盤價發行Smithline和解股票，如果普通股隨後在該交易所交易，則我們將被要求以普通股發行前的收盤價發行Smithline和解股票，如果普通股隨後在該交易所交易，則 將包括在該登記聲明中用於轉售的結算股票。但條件是，當與其他結算股份(如有)合計時，結算股份的金額(如有)將會減少，以確保該等總額不會超過截至發行日期普通股已發行股份的19.9% (須受結算協議日期後發生的反向及正向股票拆分、股票 股息、股票組合及其他類似交易的調整)。Smithline在出售和解股份(如有)時收到的任何淨收益 (在計入與出售和解股份有關的所有經紀、轉讓代理、法律和其他費用後)將從現金和解付款中扣除。

根據和解協議，我們同意盡最大努力獲得對我們的高級實物票據的修訂，使其到期日和攤銷日期 延長至2024年12月31日。無論是否獲得該等修訂，吾等同意不會就該等高級實物票據 以現金或股票支付任何款項，或準許該等高級實物票據在清償現金結算前轉換為股票 。

在簽署和解協議的同時，Smithline和Puritan Partners LLC與本公司達成了一項相互解除協議(“相互解除協議”)，該協議將以第三方託管的形式保存，直到Smithline的律師通知Smithline自 Smithline收到全額現金和解付款以來已過去90個歷日。相互釋放包括，除公司外，還釋放Jon Sabes、Gunnar、Bespoke Growth Partners，Inc.和Mark Peikin，條件是他們對相互釋放的條件滿意，包括 向Smithline的律師交付執行釋放，釋放索賠各方(定義見相互釋放)。根據《共同免責聲明》，如果我們申請破產，且索賠各方不被允許保留現金和解付款或出售和解股份的淨收益(如果有)，則相互免除從一開始就是無效的。 此外，如果Jon Sabes、Gunnar、Bespoke Growth Partners，Inc.或Mark Peikin對任何響應方(定義在共同免責聲明中)或任何索賠方提出索賠或訴訟理由， 或對索賠方採取任何行動，或以其他任何方式阻礙我們向索賠方償還現金和解付款或 交付和登記和解股份的能力，如果有，該個人或實體的釋放將從一開始就無效和無效。

根據和解協議，未經Smithline事先書面同意，吾等不得(X)向KR8 AI(包括其聯屬公司)支付現金超過(A)(I)和解協議生效日期後首三個月每月100,000美元及(Ii)和解協議生效日期後4至12個月每月超過50,000美元及(B)吾等收到產品訂户收入15%的專利費，或(Y)以現金或股票向Jon Sabes支付任何款項，直至現金和解付款全部支付為止。

根據和解協議，雙方同意Smithline可保留根據該協議及於2022年4月26日、2022年7月6日及2022年8月12日由本公司、Dwin合併附屬公司、DIAC保薦人有限責任公司及Legacy FOXO修訂的於2022年2月24日發出予Smithline的Smithline認購權證；但前提是Smithline假設認股權證將於Smithline收到全部現金和解款項後立即自動註銷。此外，由於我們沒有在認股權證於2024年2月23日到期之前全額支付Cash 和解款項，Smithline假設認股權證自動延期一年至2025年2月23日，但在Smithline收到現金和解付款後即告取消。自和解協議生效之日起至和解截止日期止，只要我們遵守和解協議，Smithline不得行使其在Smithline認股權證項下的任何權利。如果吾等或吾等任何附屬公司遭遇破產 事件(定義見債權證)，則在緊接該等破產事件發生前，史密斯林認購權證將 轉換為本公司及其附屬公司的無抵押債務，金額為3,500,000美元，減去吾等根據和解協議向史密斯林支付的現金收益 或史密斯林出售任何和解股份所得的淨收益， 如有，以支付現金和解付款。

於2024年5月28日，吾等與Smithline訂立了一項交換協議，據此Smithline交換了Smithline認股權證，以換取權利獲得配股股份，但須受4.99%的實益擁有權限制，並無任何限制性傳説。根據協議可發行的供股股份總數 將限制為我們A類普通股已發行股份的19.99%， 除非在簽署協議並收到所有供股 股份時獲得股東批准以發行超過19.99%的供股股份，否則史密斯林認股權證及其下的所有相關權利將被終止。

我們目前未履行和解協議，目前正在與Smithline就解決方案進行談判。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

普通股市場信息

我們的A類普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“FOXO”。公共認股權證(定義如下)目前在場外粉色市場 上以“FOXOW”代碼報價。

2024年6月3日，我們A類普通股的收盤價為0.3540美元。

認股權證在2024年6月3日的收盤價為0.0043美元。

紀錄持有人

截至2024年6月3日，共有60名A類普通股有效持有人、1名公開認股權證記錄持有人、9名私募認股權證記錄持有人及1名Smithline認股權證記錄持有人。我們相信，更多的實益擁有人通過經紀商、銀行或其他被提名人持有A類普通股或公共認股權證的股份。 

分紅

我們從未宣佈或支付任何現金股息 我們的股本。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，我們打算保留我們所有的收益， 如果有的話，為我們的增長和運營提供資金，併為我們業務的擴張提供資金。任何股息的支付將由本公司董事會自行決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果 、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管 對我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的限制和影響，以及我們的董事會認為相關的其他因素 。此外，我們支付股息的能力受到我們的信貸安排的限制，而且可能受到我們或我們的子公司未來產生的其他債務契約的限制。在可預見的未來，我們預計不會向我們A類普通股的持有者宣佈任何現金股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

有關根據股權補償計劃獲授權發行的證券的資料，請參閲“項目12--某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項.”

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

“FOXO”所指的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指FOXO技術公司及其合併子公司。以下討論及分析總結了影響本公司截至及於下列期間的綜合經營業績、財務狀況、流動資金、資本資源及現金流的重要因素。以下討論應與我們的合併財務報表及本年度報告中“第8項財務報表”下的相關附註一併閲讀。

美元金額以千為單位，除非另有説明 。

形成

我們從GWG Holdings，Inc.分離出來，於2019年11月11日成立為有限責任公司。我們之前的名稱是InsurTech Holdings，LLC和FOXO BioScience LLC。2020年11月13日，FOXO Bioscience LLC完成了向C公司的轉換，併成為FOXO。

自2022年9月15日起，我們根據合併協議完成了之前宣佈的業務合併，據此，雙贏合併子公司與Legacy FOXO合併，並併入Legacy FOXO， 與Legacy FOXO作為本公司的全資子公司繼續存在。在完成我們的業務合併後，我們的名稱 從Delwinds保險收購公司更名為FOXO技術公司。

概述

FOXO專注於將健康和長壽方面的科學發現商業化。發表在科學雜誌上的一篇文章稱，長壽科學領域的一個關鍵時刻是發現表觀遺傳學可以用來開發包括生物衰老在內的健康指標，自然界， 2014年。近年來，我們和其他科學家基於已發現的表觀遺傳生物標記物，將這些發現擴展到評估煙草、酒精、血細胞成分和其他健康指標。為此，FOXO致力於研究和開發，以提供基於多種健康指標的數據驅動型洞察，這些指標可以通過生物學的這一獨特維度確定，並用於促進個人和組織的最佳健康和長壽。我們相信，這些生物標誌物 將能夠為世界提供價值。當前的檢測選項可能不準確、零碎，而且通常需要獲取血液樣本。 表觀遺傳生物標記物可能為全面、在家、低成本的檢測鋪平道路，與其他現有檢測一起，可以為 提供更容易、更詳細的健康感覺。

與此同時，我們認為在使用表觀遺傳學數據的科學研究和產品開發方面存在顯著的瓶頸。由於數據的複雜性，許多科學家不知道如何正確處理這些數據或充分利用現有工具。憑藉我們將新工具(軟件和硬件)和技術訣竅(我們的生物信息學服務和分析諮詢)推向市場的經驗，我們相信我們處於有利地位 ，可以幫助減少推進表觀遺傳研究和基於表觀遺傳的產品開發的障礙。因此，我們戰略性地選擇 將我們在表觀遺傳數據處理和分析方面的專業知識擴展到外部各方，以努力進一步加速新的發現。 這項工作不僅使我們能夠創造收入，還將繼續我們的工作，開發處理和分析這一重要數據的改進方法 。

從歷史上看，我們有兩個與表觀遺傳科學商業化相關的核心產品：“承保報告”和“長壽報告™”。 承保報告一直在開發中，目前處於暫停狀態，直到我們增加現金資源以繼續 其他研究和開發，旨在允許我們利用單個化驗測試過程來生成一組減值 分數，壽險承保人可以在承保過程中更有效地評估客户，並提供 更個性化的風險評估。隨着我們圍繞該產品重新開發和重新制定戰略，《長壽報告》的銷售也已暫停。該報告是一款面向客户的消費者參與度產品，它根據一個人的生物 年齡和其他表觀遺傳指標提供可操作的見解。

從歷史上看，我們正在運營一個銷售和分銷平臺，專注於招募獨立的人壽保險代理，銷售具有長壽促進產品的人壽保險 ，如我們的長壽報告。我們之前通過分銷關係營銷和銷售由第三方運營商承銷和發行的壽險產品 。MGA模式允許我們指定銷售代理和生產商為特定承運人銷售保險產品，並在隨後的保單銷售中賺取佣金。2023年10月2日，我們決定暫停銷售新的人壽保險產品 ，並將現有生產商移出MGA Model層次結構，以進一步節省現金資源，並將資源集中在FOXO實驗室(如下所述 )。

探索戰略選擇與結構調整

隨着我們的前臨時首席執行官和前首席科學官最近離職，馬克·懷特被任命為臨時首席執行官，馬丁·沃德被任命為臨時首席財務官，我們正在進行一項戰略替代方案的探索，重點是 面向消費者的基於人工智能技術的應用和解決方案，以及最大化股東價值，包括但不限於，涉及我們和我們現有的人工智能技術的業務合併，以及出售我們的全部或部分資產和/或重組。 我們尚未制定完成勘探過程的時間表。我們的管理層才剛剛開始做出與 戰略選擇相關的決定，這些決定仍在接受他們的持續審查，這些決定包括但不限於：

不能保證勘探過程會帶來任何戰略選擇，也不能保證其結果或時機。

細分市場

我們已經將我們的業務管理並分類為兩個可報告的業務部門，FOXO Labs和FOXO Life。雖然我們已經決定暫停銷售新的人壽保險產品，但我們仍然 打算繼續將我們的業務分類為兩個須報告的業務部分。

福克斯實驗室

FOXO實驗室進行研究和開發， 正在將專有的表觀遺傳生物標記技術商業化。我們的研究表明，從唾液或血液中收集的表觀遺傳生物標記物提供了健康和生活方式因素的有意義的衡量標準。FOXO實驗室預計將確認與其生物信息服務銷售和研發活動商業化相關的收入，其中可能包括承保報告、壽命報告，或由於其他商業化機會的結果，包括為個人、醫療保健專業人員和第三方服務提供商提供潛在的人工智能平臺和幸福感數據驅動的見解。

FOXO實驗室目前確認提供表觀遺傳測試服務和向Illumina，Inc.收取與Infinium鼠標甲基化陣列銷售相關的特許權使用費的收入。 FOXO實驗室進行研發，這些成本記錄在合併運營報表的研發費用中。

FOXO實驗室將其生物信息服務 作為輔助服務運營，收入在我們的歷史財務報表中被確認為表觀遺傳生物標記服務，但現在在它看來 是主要服務。生物信息服務使用FOXO基於雲的生物信息管道提供數據處理、質量檢查和數據分析服務，在我們的歷史財務報表中稱為我們的表觀遺傳、壽命或甲基化管道。 FOXO實驗室接受來自第三方實驗室的原始數據，並將這些數據轉換為客户可用的值。

財務結果的可比性

2022年9月15日， 我們完成了合併協議預期的交易。交易結束後，合併後的公司立即更名為FOXO Technologies Inc.

遺留福克斯被確定為業務合併中的會計收購方。因此，本公司對Legacy FOXO的收購計入了反向資本重組。在這種會計方法下，本公司在財務報告中被視為被收購方。 本公司的淨資產按其歷史成本列報，未記錄商譽或其他單獨可識別的無形資產 。業務合併前的資產負債表、運營結果和現金流均為Legacy FOXO的資產負債表、運營結果和現金流。

根據合併協議的條款，於完成時，本公司(I)收購100%已發行及已發行的Legacy FOXO A類普通股 (“FOXO A類普通股”)，以換取本公司A類普通股的股權代價；(Ii)收購Legacy FOXO B類普通股(“FOXO B類普通股”)的100%已發行及已發行股份(“FOXO B類普通股”)，以換取公司A類普通股的股權代價。

就在 關閉之前，發生了以下交易：

由於及於 交易結束時，(1)所有已發行的福克斯(FOXO)A類普通股(在將福克斯(FOXO)優先股轉換為福克斯(FOXO)A類普通股後)和福克斯(FOXO)B類普通股被轉換為1,551,871股 公司的A類普通股，(2)所有在緊接交易結束前已發行的福克斯期權和福克斯認股權證(“假設的 期權”和“假設的認股權證”，視情況而定)均被假定和轉換，並根據合併協議的條款進行調整，(3)除認購權及認股權證外，所有其他可換股證券及其他購買Legacy FOXO股本的權利如未於緊接收市前轉換、交換或行使為Legacy FOXO股份 ，則將予註銷及終止。

最新發展動態

資產減值

作為公司規劃的一部分，公司於2023年4月和 確定了2023年第二季度的目標和主要成果(“OKR”)。作為OKR流程的一部分，本公司支持數字保險平臺的目標表明，數字保險平臺的使用方式和相應的現金流將不再支持該資產。因此，本公司 於2023年4月確認1,425美元減值虧損，即於減值當日數碼保險平臺的未攤銷餘額 。

2023年6月，該公司確定承保API和長壽API均已完全減值，因為它不再從長壽報告或承保報告中預測正現金流 。對於長壽報告，公司按成本價出售相關產品。對於 承銷報告，公司不再預期攤銷期間的銷售額。因此，本公司已確定該等資產 不可收回，且現金流不再支持該等資產。本公司確認承保原料藥和長壽原料藥的減值費用分別為630美元和578美元。

裁員

2023年7月21日，該公司通過裁員將員工人數從22人減少到15人。9月和10月，又有11名員工離開了公司，當時仍有4名員工。這些裁員使公司減少了運營費用 ，同時將戰略重點調整為如下所述的生物信息服務等計劃。

長壽報告

該公司的數據 模型是使用特定陣列開發的，我們的提供商現在擁有更新的陣列。該公司需要重新計算數據模型。 根據市場研究結果，還在開發其他內容。由於這些發展，《長壽報告》目前處於擱置狀態。

生物信息學服務

2023年7月19日，該公司宣佈推出生物信息學服務。生物信息服務提供全面的高級數據解決方案平臺，可滿足學術界、醫療保健、政府和製藥研究領域客户的特定需求。

商業計劃書

公司正在 審查其戰略目標。2023年7月21日的裁員使公司能夠減少運營費用，同時將戰略重點調整為公司最近宣佈的生物信息服務等舉措，該服務提供表觀遺傳 數據處理和分析。該公司預計將繼續關注表觀遺傳學和長壽，同時將重點擴大到人壽保險以外的領域，並更多地關注健康和健康。

2023私募

自2023年7月14日至2023年7月20日(每個該等日期為“第一批成交日期”)，吾等與三名認可投資者(“買方”)訂立三份條款大致相若的獨立購股協議(“購股協議”)， 據此，吾等同意以私募方式(“2023年私募”)向買方發行及出售， 分兩批發行，合共最多562,500股A類普通股，每股作價0.80美元。總計 毛收入為450美元。

根據股票購買協議的條款，買方最初於適用的第一批截止日期購買了總計281,250股我們的A類普通股，並於2023年8月4日額外購買了總計281,250股A類普通股， 於2023年8月3日發行的涵蓋我們所有A類普通股的登記聲明生效 。

於2023年8月23日，吾等 與買方訂立三項額外購股協議(“第二輪SPA”)及“註冊權協議”(“第二輪RRAS”)，據此，吾等於2023年第二輪私募(“2023年PIPE第二輪”)分兩批向買方發行及出售合共366,876股A類普通股，每股作價0.8美元，總收益293.5美元，總淨收益約217美元。在扣除配售代理費和其他發行費用後。根據第二輪SPA的條款，買家最初於2023年8月23日購買了總計183,438股我們的A類普通股，並在2023年9月7日額外購買了總計183,438股我們的A類普通股，該聲明於2023年9月6日由美國證券交易委員會宣佈生效。

假設認股權證

在業務合併結束時，公司 承擔了認股權證，並將認股權證交換為普通股認股權證，以購買 公司A類普通股190,619,000股。每份認股權證持有人有權按每股62.10美元的價格購買公司A類普通股1股，價格可予調整。假定認股權證可在自發行之日起或至2024年2月23日的三年 期間內行使。(某些假定認股權證的到期日已延長 至2025年2月23日，與訴訟有關，詳情請參閲《項目3.法律訴訟-史密斯林家族 Trust II訴FOXO Technologies Inc.和Jon Sabes“在這裏。在截至2023年12月31日的年度內，根據下文討論的交換要約條款，有164,751份認股權證 被投標購買公司A類普通股的股份。在交換要約25,868份後，仍有25,868份認股權證未結清。假設認股權證的條款包括一項下一輪條款，即如本公司以低於每股62.10美元的代價發行其普通股及普通股等價物，但須受若干豁免發行所規限，則行使價將按每股基準下調至新代價金額，同時 及相應增加認股權證數目。在截至2023年12月31日的年度內，觸發了下一輪撥備。 因此，於2023年12月31日，2,007,848份假設權證未償還，行使價為每股0.80美元。由於觸發912美元的下一輪撥備而對假設認股權證的修改產生的增量 價值在截至2023年12月31日的年度被記錄為被視為 股息。此外，在截至2023年12月31日的年度內，我們記錄了2,466美元的視為股息，這是下文討論的交換要約的結果。

交換要約、PIK 修訂要約和2022年橋樑債券發行

在2023年5月26日，我們完成了兩個發行人投標要約：(I)於2023年4月27日開始的收購A類普通股股份的要約和同意徵求 ，據此，我們向所有認股權證持有人提出48.3股A類普通股 ，以換取每一份已投標的假設權證，以及(Ii)於2023年4月27日開始的修訂15%優先本票和同意書的要約(“修訂實物期權票據要約”)，據此，吾等向高級實物票據的所有持有人 提供A類普通股0.125股，換取該持有人的高級實物票據的原始本金金額(定義見高級實物票據)的每1美元，以換取高級實物票據持有人同意修訂吾等與每位高級實物票據購買者於2022年9月20日訂立的 高級本票購買協議(“高級實物票據購買協議”)。修訂的交換要約及PIK票據要約分別於東部時間2023年5月26日晚上11：59到期(“交換要約到期日”或“PIK票據要約修訂到期日”，以 為準)。

作為交易所要約的一部分，本公司亦徵求假設認股權證持有人的同意，以修訂及重述於2021年1月25日由Legacy FOXO(並由本公司就業務合併而假設)與每位購買者(連同Legacy FOXO於2021年發行的12.5%原始發行折價可轉換債券(“2021 Bridge Debentures”))及認股權證(連同經修訂的2021 Bridge Debentures)訂立的、日期為2021年1月25日的證券購買協議(下稱“原證券購買協議”)及認股權證，以購買經修訂的FOXO A類普通股股份。根據修訂及重訂證券購買協議(“修訂及重述”)的條款，規定A類普通股股份及某些普通股等價物的發行(如原始證券購買協議所界定)與交換要約、PIK票據修正案(定義見下文)、2022年橋樑債務解除(定義見下文)、私募(定義見下文)及公開融資(定義見下文)、 及作為私募的額外代價(定義見下文)，以及任何先前發行的A類普通股或普通股等價物(定義見原證券購買協議)，並不觸發亦不能被視為已觸發證券的任何反攤薄調整。

為了在交換要約中投標所承擔的認股權證，持有人必須同意修訂和重述及全面發佈(以下簡稱“交換 要約全面發佈協議”)。於交換要約中提交其認購權證的持有人被視為已授權、批准、同意及簽署修訂及重述及交換要約全面發佈協議。

完成交換要約的條件包括(其中包括)股東批准根據紐約證券交易所美國公司指南第713條的規定發行我們的A類普通股，並在交換要約中提交認股權證，其持有人根據初始認購金額(定義見原始證券購買協議)購買了至少50.01%的2021年橋樑債券的權益(其中 是修訂和重述原始證券購買協議所需的最低金額)。

在交換要約中共投標了164,751份認股權證，其持有人按初步認購金額購買了2021年橋樑債券至少50.01%的權益 。在2023年5月26日舉行的公司2023年股東年會上，公司股東批准發行我們的A類普通股 ，與交換要約相關。我們按交換要約的條款和條件，向參與交換要約的認股權證持有人發行了總計795,618股A類普通股。修訂及重述及交換要約全面發佈協議均於交換要約到期日 生效。

根據PIK票據修訂要約，本公司徵求高級PIK票據持有人批准修訂PIK票據購買協議，以允許本公司發行以下A類普通股和普通股等價物(定義見PIK票據購買協議) 而無需預付高級PIK票據：(I)發行與修訂PIK票據要約相關的公司A類普通股，(Ii)發行與交易所要約相關的公司A類普通股 要約，(Iii)發行與2022年過渡性債券發行(定義見下文)相關的公司A類普通股或普通股等價物(定義見PIK票據購買協議)，(Iv)發行公司A類普通股或普通股等價物(定義見PIK票據購買協議)，(A)私募公司的 股權，股權掛鈎證券或債務證券，為公司帶來不超過500萬美元的總收益(“私募”) 和/或(B)登記發行的股權、股權掛鈎證券或債務證券，為公司帶來不超過2000萬美元的總收益 (“公開融資”)；倘若(A)私募所得款項為本公司帶來至少200萬元的毛利，本公司將預付不少於25%的未償還本金 餘額(定義見高級PIK票據)， 及(B)為本公司帶來至少1,000萬元毛利的公開融資所得款項，由本公司在該等公開融資結束時預付截至預付款日期的所有未償還本金餘額。及(V)發行本公司A類普通股或普通股等價物(定義見PIK票據購買協議) 作為私募額外代價(定義見下文)(統稱“PIK票據修訂”)。

為了參與 修改的PIK Note要約，除了同意PIK Note修正案外，高級PIK Note的持有人還需要 同意全面發佈(“PIK Note Offer to Modify General Release Agreement”)。參與PIK 票據修訂要約的持有人被視為已授權、批准、同意和簽署PIK票據修正案和PIK票據要約 以修訂一般發佈協議。

根據紐約證券交易所美國公司指南第713條的要求，完成 PIK票據要約修訂的條件包括：股東批准發行公司A類普通股，並獲得購買高級PIK票據總本金餘額(這是修訂PIK票據購買 協議所需的最低金額)至少50.01% 的持有人的同意(“多數同意”)。

所有高級PIK票據持有者 都參與了修改PIK票據的要約，因此獲得了多數人的同意。公司股東批准發行與PIK票據要約相關的公司A類普通股，以在年度會議上進行修訂。我們按比例向參與PIK票據要約的高級PIK票據持有人發行了總計432,188股A類普通股，以根據要修訂的PIK票據要約的條款和條件進行修訂。PIK Note修正案和PIK Note 修訂一般發佈協議的要約均自PIK Note要約修訂到期日起生效。

由於PIK票據 修正案已獲批准，如果公司進行私募，在交換要約或PIK票據要約修訂(視情況而定)開始時， 每位參與私募的認股權證或高級PIK票據持有人和每位2022年橋樑債券的前持有人，除了向所有投資者提供此類私募的其他條款外，還可以獲得公司A類普通股或普通股等價物的額外股份(定義見原始證券購買協議或PIK票據購買協議，視情況而定)。不論該持有人是否參與交換要約或 擬修訂的PIK票據要約(“私募額外考慮事項”)。

此外，我們發行了我們的A類普通股，以換取由Legacy FOXO於2022年發行的10%原始發行貼現可轉換債券 的前持有人的全面發行(“2022年橋樑債券”)，其中2022年橋樑債券自動轉換為Legacy FOXO的A類普通股，並由公司交換與業務 組合相關的A類普通股(“2022年橋樑債券發行”)。執行2022年橋樑債券發行的2022年橋樑債券的每位前持有人，其先前持有的2022年橋樑債券的認購金額 每1美元(定義見管理2022年橋樑債券的證券購買協議) ，將獲得0.067股公司A類普通股。根據2022年橋樑債券的發佈，兩名2022年橋樑債券的前持有人執行了此類一般發佈，我們向該等2022年橋樑債券的前持有人發行了總計703,500股A類普通股 ，認購金額總計為10,500美元。

本公司提交了一份S-1表格，文件編號333-272892的登記聲明，涵蓋根據交換要約、擬修訂的PIK票據要約和2022年橋樑債券釋放發行的A類普通股的全部股份，該聲明於2023年7月6日被美國證券交易委員會宣佈生效。

公開認股權證退市

2023年5月15日，紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國公司”)向本公司發出書面通知稱，由於公開認股權證的交易價格較低，紐約證券交易所美國公司已停止買賣公司的認股權證，每股可按每股115.00美元的行使價行使公司A類普通股的一股認股權證。2023年5月16日，紐約證券交易所美國證券交易所向本公司發出書面通知，並公開宣佈，紐約證券交易所監管部門已決定啟動公共認股權證退市程序 ，由於公共認股權證的交易價格較低，根據紐約證券交易所美國公司指南第1001節，公共認股權證不再適合上市。

2023年5月24日，公募權證開始在場外粉色市場交易，交易代碼為“FOXOW”。

非GAAP財務指標

為了補充我們根據美國公認會計原則列報的財務信息 ，管理層會定期使用某些“非公認會計準則財務計量”，以澄清和加強對過去業績和未來前景的瞭解。 通常，非公認會計準則財務計量是對公司的經營業績、財務狀況或現金流量的數字計量，其中不包括根據美國公認會計準則計算和呈報的最直接可比計量中包含或排除的金額 。例如，非GAAP衡量標準可能排除某些項目的影響，如收購、資產剝離、收益、損失和減值，或管理層無法控制的項目。管理層認為，以下非GAAP財務指標為投資者和分析師提供了對我們的財務狀況和經營業績的有用洞察。提供的任何非GAAP計量應被視為根據美國公認會計原則確定的最直接可比計量的補充，而不是替代。 此外，這些非GAAP財務計量的計算可能與其他公司提出的類似名稱的財務計量的計算不同，因此公司之間可能無法進行比較。

調整後的EBITDA通過剔除利息、税項、折舊和攤銷、可轉換債券和認股權證公允價值的非現金變化、基於股票的薪酬、註銷和減值的影響，提供了對我們潛在的持續經營業績的更多洞察，並促進了期間之間的比較。管理層認為，列報調整後的EBITDA更能代表我們的運營業績，可能對投資者更有用。調整後的EBITDA以及與淨虧損的對賬顯示在以下運營結果中的其他運營數據中。

經營成果

在業務合併結束時，我們將 我們的名稱更改為FOXO Technologies Inc.。本年度報告中包含的與業務合併於2022年9月15日結束之前結束的期間相關的運營結果是舊FOXO的業績。

截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度

收入。截至2023年12月31日的年度總收入為145美元，而截至2022年12月31日的年度總收入為511美元，減少了366美元。在截至2023年12月31日的一年中，FOXO Labs的收入比前一年減少了357美元。這一下降主要是由於表觀遺傳生物標記服務收入減少了301美元，以及與Illumina，Inc.的S許可製造和銷售InfiniumMouse甲基化陣列的特許權使用費從5%降至1.5%有關的特許權使用費收入減少了56%。其餘減少的9美元主要是由於我們在2023年停止從我們的FOXO Life業務中配售保單而賺取的人壽保險佣金。

研究和開發。截至2023年12月31日的年度，研究和開發支出為901美元，而截至2022年12月31日的年度為3,047美元。減少2,146美元或70%是由截至2022年12月31日的年度內與布里格姆婦女醫院公司的臨牀試驗協議相關的696美元費用推動的，其中大部分與合同開始時的付款有關。與此安排相關的研究研究 不再由公司進行。與2022年12月31日相比，在截至2022年12月31日的一年中，與員工相關的支出和專業服務減少也是原因之一，這是因為我們在業務合併完成後降低了成本結構，以及不再進行的研發項目。

管理層或有股份計劃。在截至2023年12月31日的年度內，之前根據管理層或有股份計劃授予的419,132股未歸屬股份的沒收導致該計劃下的薪酬支出減少(732美元)，而截至2022年12月31日的年度的薪酬支出為10,091美元。截至2022年12月31日的年度支出是作為業務合併的一部分頒發獎勵的結果。 在截至2022年12月31日的年度中，管理層或有股票計劃確認的支出中有8,695美元與基於服務的條件有關，這些條件不再適用於前首席執行官，並在董事董事會的審查結束之前被沒收。 截至2023年12月31日，董事會正在審查我們的前首席執行官喬恩·薩貝斯是否被無故解僱 。因此，吾等尚未就吾等對前行政總裁的責任作出決定。 吾等已根據該安排的條款確認於截至2022年12月31日止年度內與其管理層或有股份計劃有關的開支，而此事仍在審核中。

無形資產減值和雲 計算安排。*在截至2023年12月31日的年度內，減值損失總額為2,633美元。承保API無形資產的減值損失為630美元，長壽API無形資產的減值損失為578美元，雲計算(即數字保險平臺)安排的減值損失為1,425美元。2023年6月，管理層確定這些資產已完全減值，因為管理層不再預測來自長壽報告、承保報告或數字保險平臺的正現金流。對於長壽報告，本公司按成本價出售相關產品。對於承保報告，公司不再預期在 攤銷期間的銷售。對於數字保險平臺，資產的使用方式和相應的現金流不再 支持資產。截至2022年12月31日止年度的減值虧損總額為1,370美元。2022年的減值損失為健康研究工具的1,307美元和保險許可證的63美元。

銷售，一般和行政。在銷售方面， 截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用為19399美元，而截至2022年12月31日的年度為25,826美元。減少6,427美元，或25%，主要是由於裁員導致工資減少4,494美元，完成諮詢協議，因為我們確認與2022年相比，與2023年攤銷諮詢協議相關的薪酬成本減少了2,973美元 ，以及作為我們2023年成本削減努力的一部分，其他諮詢服務、軟件費用和其他費用的減少 。此外，我們在2022年發生了1,600美元與康託承諾費相關的費用，而在 2023年沒有類似的費用。這些減少被我們無形資產在2023年記錄減值損失之前的上市公司增量成本、保險費用和攤銷費用 部分抵消。此外，在截至2023年12月31日的一年中，我們註銷了1,313美元的物資。這些物資包括2022年購買的用於處理表觀遺傳學數據的Epic+陣列 、小鼠陣列以及相關的唾液檢測試劑盒。截至2023年第四季度，該公司已經完成了使用這些陣列和套件的所有開放項目，近期沒有任何其他項目的合同 。此外，陣列也不在保修期內。因此，由於公司沒有關於這些陣列和套件的任何未來計劃，因此確定在2023年12月31日註銷剩餘陣列和套件是合適的。

可轉換債券公允價值的非現金變動 。在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有產生可轉換債券公允價值的非現金變化。在截至2022年12月31日的年度內，我們錄得可轉換債券的公允價值為28,180美元的非現金變動作為 ，我們選擇了可轉換債券的公允價值期權會計方法，這要求在發行時按公允價值確認，並在此後的每個資產負債表日按公允價值確認。

認股權證負債的公允價值變動。 截至2023年12月31日的年度，權證負債的公允價值變動為303美元，而截至2022年12月31日的年度為2,076美元。 認股權證負債根據我們A類普通股的收盤價波動，該收盤價在2023年12月31日低於2022年12月31日。

PIK票據修訂和2022年債券發行的損失 。於截至2023年12月31日止年度內，我們因PIK票據修訂及2022年債券發行而蒙受虧損3,521美元，原因是我們向高級PIK票據及2022年債券持有人發行A類普通股的價值，使修訂及發行生效。

遠期採購協議費用。 截至2023年12月31日止年度並無遠期採購協議開支。截至2022年12月31日止的年度遠期購買協議費用為27,337美元，原因是作為業務合併的一部分簽訂的遠期購買協議 以及我們A類普通股價格的下降。費用主要涉及取消協議，即因公開市場銷售和結算抵押品債務而從第三方託管發放給交易對手的金額 。

其他營業外費用，淨額。我們 確認了其他營業外費用。截至2023年12月31日的年度淨額為1,045美元，而截至2022年12月31日的年度淨額為1,647美元。截至2023年12月31日止年度的該等開支主要為高級實物支付票據的利息開支，而截至2022年12月31日止年度的利息開支則主要為與2021年橋樑債券有關的利息開支。

淨虧損。截至2023年12月31日的年度淨虧損為26,451美元，較截至2022年12月31日的年度的95,255美元淨虧損減少68,804美元或72%。這一減少主要是由於與2022年相比，2023年的運營虧損減少了17,979美元，2022年可轉換債券公允價值的非現金變化為28,180美元，2022年的遠期購買協議支出減少了27,337美元。與2022年相比，2023年權證負債公允價值變動減少1,773美元，PIK票據修訂和2022年債券發行虧損3,521美元，以及其他營業外支出減少602美元，部分抵消了截至2023年12月31日的減少。此外，截至2023年12月31日止年度，已確認與交換要約有關的3,378美元股息及觸發假設認股權證的下一輪撥備，導致普通股股東淨虧損29,829美元。

細分市場結果分析：

以下是對截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的業績進行的 可報告部分的分析。用於評估可報告部門業績的主要收入衡量標準是扣除利息、所得税、折舊、攤銷和基於股權的薪酬前的收益。 按可報告部門劃分的部門虧損還不包括公司和其他成本，包括管理、IT和管理費用。有關我們的可報告業務部門的更多信息，請參閲我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註 。

福克斯實驗室

收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度總收入分別為126美元和483美元，減少了357美元。這一下降主要是由於表觀遺傳生物標記服務收入減少了301美元，以及與Illumina，Inc.的S許可製造和銷售InfiniumMouse甲基化陣列的特許權使用費從5%降至1.5%有關的特許權使用費收入減少了56%。

分部虧損。截至2023年12月31日的年度分部虧損為2,149美元，而截至2022年12月31日的年度虧損為2,769美元。虧損減少620美元是因為在截至2022年12月31日的一年中，與布里格姆婦女醫院公司簽訂的臨牀試驗協議產生了686美元的費用，其中大部分與合同開始時的付款有關。與此安排有關的研究研究不再由本公司進行。減少與員工相關的費用和專業服務以降低我們在業務合併後的成本結構，以及不再進行的研發項目也是導致研發費用在此期間減少的原因之一。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入減少了357美元，而截至2023年12月31日的年度則註銷了1,313美元的供應，這部分抵消了虧損的減少。供應包括Epic +用於處理表觀遺傳學數據的陣列和2022年購買的小鼠陣列，以及相關的唾液檢測試劑盒。 截至2023年第四季度，該公司已完成所有使用這些陣列和試劑盒的開放項目，近期沒有任何額外項目的合同。此外，陣列也不在保修期內。因此，由於公司 沒有任何關於這些陣列和套件的計劃，因此確定自2023年12月31日起註銷剩餘的陣列和套件 是合適的。

福克斯生活

收入。截至2023年12月31日的年度總收入為19美元，而截至2022年12月31日的年度總收入為28美元。減少的原因是人壽保險佣金減少，因為我們在2023年停止了FOXO Life業務的保單銷售。

分部虧損。截至2023年12月31日的年度的部門虧損為1,645美元，而截至2022年12月31日的年度的虧損為3,735美元。虧損減少2,090美元 是由於在業務合併結束後，員工相關支出和專業服務減少了我們的成本結構，但部分被2023年2月3日出售FOXO人壽保險公司造成的251美元虧損所抵消。

其他運營數據：

我們使用調整後的EBITDA來評估我們的運營績效。調整後的EBITDA不代表也不應被視為美國公認會計準則確定的淨收入的替代方案，我們對此的計算可能無法與其他公司報告的計算結果相比較。我們認為，調整後的EBITDA是衡量經營業績的一項重要指標，為投資者提供了有用的信息，因為它突出了我們業務中的趨勢，而這些趨勢在單純依賴美國GAAP衡量標準時可能不會 顯現出來，而且它排除了對我們的經營業績影響較小的項目。 這裏介紹的調整後EBITDA是我們業績的補充指標，不是美國GAAP要求的，也不是根據美國GAAP的規定提出的。我們使用非GAAP財務指標作為我們美國GAAP結果的補充，以便更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。調整後的EBITDA是一種沒有由美國GAAP 定義的經營業績指標，不應被視為根據美國GAAP確定的淨(虧損)收入的替代品。

我們將我們的非GAAP財務指標與我們的淨虧損 進行核對，淨虧損是根據美國GAAP計算和列報的最直接可比財務指標。我們的管理層 使用調整後的EBITDA作為財務指標來評估我們業務模式的盈利能力和效率。調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則列報的。經調整的EBITDA包括所得税撥備(如適用)、利息收入及支出、折舊及攤銷、以股權為基礎的薪酬及若干其他不常見及/或不可預測的非現金費用或利益的調整，例如減值、可轉換債券的公允價值變動、認股權證負債的公允價值變動，以及與遠期購買協議有關的開支 。

流動性和資本資源(以千為單位的美元 )

流動資金和資本的來源

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為38美元和5515美元。自成立以來，我們已蒙受了淨虧損。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們對普通股股東的淨虧損分別為29,829美元和95,255美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為177,060美元和147,231美元。到目前為止，我們產生的收入有限，預計未來還會產生額外的 損失。

作為業務合併的一部分，我們簽訂了遠期購買協議和ELOC協議，為我們的業務提供資金；然而，由於我們股票的表現，這些協議已經終止。業務合併最終導致大量贖回限制了我們的收益。 此外，由於我們當前A類普通股的交易價格與這些認股權證的行使價格之間的差異，我們不太可能從行使未償還的公共和私人認股權證中獲得收益。正如進一步描述的那樣，我們目前的收入不足以為未來12個月的運營提供資金，需要我們通過其他渠道為我們的業務提供資金，直到我們達到足夠規模為止。確保額外的資本是執行我們的商業戰略所必需的。

福克斯人壽保險公司被出售

2023年2月3日，根據安全國家合併協議，我們 完成了將FOXO人壽保險公司出售給安全國家的交易。在合併對價和Security National的第三方費用之後，交易導致公司獲得了之前根據阿肯色州法規作為法定資本和盈餘持有的4,751美元。我們在2023年期間將全部4,751美元用於資助我們的運營 。

之前的 融資

在業務合併完成之前，我們通過股權和債務相結合的方式為業務融資，包括應收認購收益和可轉換債券發行收益 。應收訂閲最初總額為20,000美元，最後一筆分期付款是在2021年第三季度收到的。

在2021年第一季度，我們與某些投資者簽訂了單獨的證券購買協議，據此，我們發行了本金總額為11,812美元的可轉換債券 。在原始發行折扣12.5%後，我們獲得了此次發行的現金收益10,500美元。此外，我們還產生了與產品相關的888美元的遞增費用和支出。2021年橋樑債券分三批發行，分別於2021年1月25日、2021年2月23日和2021年3月4日發行。

此外，於2022年第一季度，我們與若干投資者簽訂了單獨的證券購買協議，據此，我們發行了本金總額為24,750美元的2022年橋樑債券 。在原始發行折扣10.0%後，我們收到了此次發行的現金收益22,500美元。 在2022年第二季度，我們額外發行了2022年橋樑債券，據此我們額外籌集了5,500美元現金收益 或本金總額6,050美元，其條款與2022年第一季度發行2022年橋樑債券的條款相同， 導致2022年橋樑債券發行的現金收益總額為28,000美元。

緊接業務合併結束前，2021年橋樑債券和2022年橋樑債券分別轉換為6,759,642股和7,810,509股福克斯A類普通股，隨後在業務合併結束時交換為公司A類普通股。

於2022年第三季度，我們簽訂了單獨的證券購買協議，據此，我們發行了本金總額為3,458美元的高級實物支付票據。扣除540美元的費用和支出後，我們收到的淨收益為2918美元。

交換要約和實物票據要約將予修訂

2023年5月26日，我們完成了兩個發行人投標要約：(I)交換要約和(Ii)修訂15%優先本票的要約，根據該要約，假設認股權證的持有人 能夠將該等認股權證交換為A類普通股。根據交換要約，吾等徵求足夠數量的認股權證持有人同意，根據修訂及重述條款 修訂及重述原始證券購買協議，以規定A類普通股及普通股等價物的若干過往及未來發行(定義見原始證券購買協議)不會亦不能被視為已觸發證券的任何反攤薄調整 。此外，我們完成了PIK票據要約的修訂，據此我們修訂了我們的高級PIK票據，允許發行某些A類普通股和普通股等價物(定義見PIK票據購買協議)，而無需按照PIK票據購買協議的條款要求預付 高級PIK票據。交換要約和PIK票據修正案都旨在促進未來的資本籌集。

2023年私募

在2023年第三季度，我們完成了兩批私募，提供了450美元和294美元的總收益。在扣除配售代理費和其他發售費用後，私募的淨收益分別為260美元和217美元。

在2023年第四季度，我們根據與ClearThink的Strata購買協議條款完成了兩批私募，提供了200美元和256美元的總收益。在扣除發行人手續費和其他發行費用後，私募的淨收益分別為186美元和246美元。

2024年融資

在2024年第一季度，我們與ClearThink簽訂了第二份Strata購買協議，其中ClearThink同意不時從我們手中購買總計5,000美元的A類普通股，並受到某些限制，包括協議中定義的註冊聲明的有效性。

2024年2月15日，我們與ClearThink簽訂了購買 協議，根據該協議，我們同意於2024年1月30日向ClearThink發行本金最高為750美元的本金 票據(“票據”)。票據將於2025年1月30日到期，年利率為12%(違約事件發生後為22%，定義見票據)。在與ClearThink簽訂的現有Strata購買協議 中，10%的未來購買通知必須用於償還票據，直至票據得到全額支付。

於2024年4月28日，吾等 與懷俄明州有限責任公司LGH Investments，LLC訂立證券購買協議，據此，本公司向LGH發行本金為110美元的可換股本票及200,000股A類普通股作為向LGH發行誘導股。

持續經營的企業

我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金 ，因為我們繼續發展業務。我們預計短期內將繼續出現運營虧損，以支持我們業務的增長。 資本支出歷來對我們的合併運營並不重要，我們預計2023年或以後不會進行重大資本支出。我們預計我們的流動性需求將繼續包括與業務增長相關的運營資金和一般企業 費用。根據我們當前的計劃運營，我們希望通過結合股權或債務融資尋求額外資金來滿足我們的流動性需求，以使我們能夠為我們的運營提供資金，自本文之日起至少12個月。

在2023年第一季度，我們完成了對FOXO人壽保險公司的出售，以獲得FOXO人壽保險公司作為法定資本持有的現金和盈餘。我們使用之前在FOXO人壽保險公司持有的現金為我們的運營提供資金，同時我們繼續(I)尋求其他 途徑來為業務資本化，(Ii)將我們的產品商業化以產生收入。如上文標題下所討論的，“之前的 融資2023年5月，我們簽署了交換要約和PIK票據修正案，這兩項修正案的結構都是為了使我們能夠更輕鬆地籌集資金。

2024年4月17日，我們 收到紐約證券交易所的正式不合規通知，指出由於未能及時提交截至2023年12月31日的10-K表格年度報告(“拖欠報告”) ，未能在2024年4月16日提交截止日期(“提交拖欠”)，因此我們不符合紐約證券交易所繼續上市標準 。

在自備案違約之日起的六個月期間(“初始治療期”)，紐約證券交易所將監控我們和違約報告以及任何後續延遲申報的狀態 ，包括通過與我們的聯繫，直到備案違約得到糾正。 如果我們未能在初始治療期內糾正備案違約，紐約證券交易所可以根據我們的具體情況，允許我們的 證券交易最多額外六個月的期限(“額外治療期”)。如果紐約證券交易所確定額外的治療期不合適，將根據紐約證券交易所美國公司指南第1010節規定的程序 開始停牌和退市程序。如果紐約證券交易所確定額外的最多六個月的治療期是合適的，而我們未能在該期限結束前提交其拖欠報告和任何隨後的延遲提交，則通常將啟動暫停和退市程序。對於這些標準，發行人沒有資格遵循第1009節中概述的程序。

儘管有上述規定，但紐約證券交易所可自行決定(I)完全不給予我們任何初始治療期或附加治療期(視情況而定)，或(Ii)在初始治療期或附加治療期(視情況而定)期間的任何時間，縮短初始治療期或附加治療期(視具體情況而定)，並在我們根據公司指南的任何其他條款被退市的情況下，立即開始停牌和退市程序，包括如果紐約證券交易所認為，根據公司指南的任何其他條款，根據第1001-1006節的規定，發行人的證券繼續在紐約證券交易所上市和交易是不可取的或沒有根據的。

不能保證我們最終會重新遵守所有適用的紐約證券交易所美國上市標準。

2023年6月12日，我們收到了來自紐約證券交易所的正式不合規通知(“紐約證券交易所美國通知”)，聲明公司沒有遵守紐約證券交易所美國公司指南第1003(A)(I)節的規定，因為我們報告的股東在2023年3月31日的虧損為30美元，以及在截至2022年12月31日的最近兩個財年中持續運營造成的虧損和/或淨虧損。根據紐約證券交易所美國證券交易所通知的要求，我們於2023年7月12日向紐約證券交易所提交了一份合規計劃(“計劃”)，告知我們已經採取或將採取的行動，以在2024年12月12日之前重新遵守紐約證券交易所美國繼續上市標準，如果紐約證券交易所接受該計劃，我們將在2024年12月12日之前遵守該計劃。如果該計劃不被接受，或者我們無法遵守該計劃，則可能會增加我們籌集資金的難度，如果我們無法在2024年12月12日之前解決違規問題，我們將被摘牌。

本公司不能保證這些 行動會成功，也不能保證會以優惠的條件獲得更多的資金來源。因此，在額外的 股本或債務資本得到保證並開始產生足夠的收入之前，本公司是否有能力在本年度報告中包括的綜合財務報表發佈後的一年內繼續經營下去，一直存在很大的疑問。如果我們無法在2024年第三季度末獲得更多融資，我們可能 無法為我們的運營提供資金，我們將被要求評估進一步的替代方案，其中可能包括進一步削減或暫停業務、出售公司、解散和清算資產或根據破產法尋求保護。決定採取任何這些行動的時間可能早於我們耗盡現金資源的時間。

我們已經基於我們的估計，即我們 預計我們將能夠在多長時間內根據可能被證明是錯誤的假設為我們的運營提供資金，我們可以比當前預期更早地使用可用的資本資源，在這種情況下，我們將被要求比當前預計的更早獲得額外的融資， 可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。我們未能在需要時籌集資金將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響 。我們可以通過股權發行、債務融資或其他資本來源籌集額外資本。如果我們確實通過公開或私募股權發行或可轉換債券發行籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算 或對我們現有股東權利產生不利影響的其他優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資本， 我們可能會受到限制或限制我們採取某些行動的能力的契約的約束。

現金流

截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流數據 (以千美元為單位)：

經營活動

截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為6645美元，而截至2022年12月31日的年度為23760美元。截至2023年12月31日止年度，營運所用現金淨額為17,115美元，較截至2022年12月31日止年度營運所用現金減少72%，主要是由於2023年淨虧損較2022年減少，以及法定資本及盈餘為4,751美元。我們 在2023年2月出售FOXO人壽保險公司等項目後獲得了訪問權限。2023年，我們用全部4751美元為我們的運營提供了資金。

投資活動

在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有來自投資活動的現金流 。在截至2022年12月31日的一年中，我們將1,870美元的現金用於投資活動，主要用於開發內部使用軟件。

融資活動

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為1,168美元，而截至2022年12月31日的年度為24,289美元。截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額 包括私募1,176美元及關聯方本票/應付賬款291美元，由299美元遞延發售成本部分抵銷。截至2022年12月31日的一年，融資活動提供的現金淨額包括2022年橋樑債券的收益28,000美元，反向資本化收益23,237美元和PIK票據的淨收益2,918美元。 2022年融資活動的這些現金來源包括507美元的權證回購，30,561美元的遠期購買協議 抵押品釋放，以及1,160美元的關聯方本票/應付款項付款。

表外融資安排

我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債 。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。

我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或訂立任何非金融資產。

合同義務

我們截至2023年12月31日的合同義務包括以下內容，其中包括在2023年12月31日本金餘額為4,203美元且 違約的高級PIK票據。關於高級實物期權附註的更多信息，見合併財務報表附註15。

關鍵會計政策

編制綜合財務報表及相關附註，載於“項目8.財務報表“及符合《公認會計原則》的相關披露。編制這些綜合財務報表需要選擇適用的適當會計原則，以及會計估計所依據的判斷和假設，這些判斷和假設會影響截至資產負債表日期的已報告資產和負債額、報告期內已報告的收入和費用金額以及相關披露。 我們根據歷史經驗和我們認為在作出該等估計時的情況下合理的其他各種假設進行估計。實際結果和結果可能與我們的估計、判斷和假設大不相同。 我們會根據情況、事實和經驗的變化定期審查我們的估計。估計中重大修訂的影響自估計變動之日起在合併財務報表中預期反映。

我們將我們的關鍵會計政策和評估定義為需要我們對不確定且可能對我們的財務狀況和運營結果以及我們應用這些原則的具體方式產生重大影響的事項做出主觀判斷的政策和估計。我們認為，在編制我們的財務報表時使用的關鍵會計政策需要做出重大估計和判斷， 如下：

基於股權的薪酬

我們以股票期權和限制性股票的形式向員工和非員工提供基於股權的薪酬。我們以公允價值衡量並確認支付給員工、服務提供商和董事會成員的所有股權付款。為換取權益工具獎勵而從僱員和非僱員獲得的服務成本 在綜合經營報表中根據獎勵的估計公允價值在授權日或報告日確認(如需要重新計量)，並在必要的服務期內按直線攤銷。我們確認 罰沒已發生。我們利用Black-Scholes估值模型來估計股票期權的公允價值，該模型需要輸入假設，包括行權價格、波動率、預期期限、貼現率和授予日標的會員或股票的公允價值。對於股權分類獎勵，這些投入是在授予日期提供的；對於負債分類獎勵，這些投入是在每次計量日期提供的。基於股權的補償獎勵被認為是在以下情況下授予的：(I)當雙方對關鍵條款達成共識時，(Ii)我們有或有義務發行期權，以及(Iii)期權持有人開始受益或受到我們股價變化的不利影響 。這主要發生在股票期權協議執行時。每個股票期權的公允價值是在考慮到每種類型的股東的各自權利的情況下，使用Black-Scholes估值模型估計的。下表説明瞭在截至2022年12月31日的年度內授予的股票期權的加權平均估值假設(我們在截至2023年12月31日的年度內未授予股票期權)：

預期期限：股票期權的預期 期限是使用簡化方法計算的，因為本公司沒有特定於實體的信息， 無法隨時利用這些信息從可比較的公司獲得估計和行使數據。

預期波動率：公司 在與預期期限相稱的一段時間內，使用了從同行公司的股票價格確定的平均波動率。

無風險利率： 無風險利率假設是根據美國財政部票據計算的，其期限與授予時這些獎勵的預期條款一致 。

股息收益率：公司 尚未支付股息，預計近期也不會支付任何股息。該公司估計這些 獎勵的股息收益率為零。

可轉換債券的公允價值

我們選擇公允價值選項來計入2021年橋樑債券和2022年橋樑債券。公允價值期權提供了一種選擇，允許公司不可撤銷地選擇在初始確認時按公允價值逐個工具記錄某些金融資產和負債。我們 選擇了公允價值選項，以更好地描述與債券相關的最終負債，包括所有功能和嵌入的衍生品 。在公允價值期權選擇項下入賬的債券代表債務宿主金融工具，包含某些嵌入特徵，否則將被要求從債務宿主分離出來，並確認為獨立的衍生負債 ，須根據美國公認會計原則進行初始和後續定期公允價值計量。當公允價值期權選擇 應用於金融負債時，不需要對嵌入衍生品進行分拆，金融負債在其發行日期入賬 估計公允價值，然後在此後的每個資產負債表日期按估計公允價值按經常性基礎重新計量。經重新計量後，可歸因於特定工具信貸風險變動的估計公允價值變動部分確認為其他全面收益(虧損)的組成部分，估計公允價值變動的剩餘金額將在綜合經營報表中確認。

2021年期間，2021年Bridge債券的公允價值是使用蒙特卡羅模擬法確定的，該模擬法通常用於評估可轉換債務工具的價值，其目的是 提供與轉換時將收到的權益價值接近的估計公允價值。這些模型中使用的重要假設如下：

蒙特卡洛模擬中使用的其他值得注意但並不重要的假設包括但不限於隱含借款和年化波動率。

由於於2022年2月24日簽署合併協議 ，2021年橋樑債券及2022年橋樑債券持有人自願或強制轉換後的最終價值變得更為清晰，因此管理層認為蒙特卡羅模擬不再適合估計 公允價值。因此，2022年第一季度和第二季度，使用概率加權預期收益模型計算了2021年橋樑債券和2022年橋樑債券的估計公允價值 。模型中使用的重要假設如下：

概率加權預期收益模型中使用的其他值得注意但不重要的假設 包括但不限於隱含借款利率。於業務合併完成後，2021年橋樑債券及2022年橋樑債券按實際換算的公允價值重新計量。

持續經營的企業

我們按季度評估合併財務報表的持續經營不確定性 ，以確定我們手頭是否有足夠的現金和現金等價物以及營運資本自我們的合併財務報表發佈或可供 發佈之日起運營至少一年(“前瞻性期間”)。根據我們已知和合理了解的情況，我們會考慮各種情景、預測、預測和估計，並做出某些關鍵假設，包括預計的 現金支出或計劃的時間和性質等因素，以及我們在必要時在前瞻性 期間內延遲或削減這些支出或計劃的能力。在額外的股本或債務資本獲得保證並開始產生足夠的收入之前， 公司作為持續經營企業的能力一直存在很大的疑問。

近期會計公告

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 改進所得税披露它要求加強按聯邦、州和外國税收分列的税率調節和繳納的所得税中特定類別的年度披露。ASU 2023-09從2025年1月1日開始對公共業務實體的年度 期間有效。我們計劃從2025年1月1日起採用ASU 2023-09，對財務報表中列報的所有前期採用追溯方法。我們認為採用這一新標準不會對我們的披露產生實質性影響 。

可能對我們的運營結果產生不利影響的因素

我們的運營結果可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素 超出了我們的控制範圍。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、 油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、新冠肺炎疫情捲土重來和/或新變種的出現、網絡安全風險和地緣政治不穩定的影響，例如 烏克蘭和加沙的戰爭。目前，我們無法完全預測上述一項或多項事件發生的可能性、持續時間、規模或可能對我們的業務造成負面影響的程度。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲項目15(A)(1)合併財務報表和獨立註冊會計師事務所報告下所列的合併財務報表 ，合併財務報表是為響應本項目8而合併的。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序 ，旨在確保我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且 此類信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的臨時首席執行官和臨時首席財務官 或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。根據《交易所法案》規則13a-15(B)，我們在包括臨時首席執行官和臨時首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。

基於這一評估，我們的臨時首席執行官和臨時首席財務官得出的結論是，在本年度報告涵蓋的期間內，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效，因此提供了合理的保證，即我們根據交易所法案提交的報告中要求我們披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間 內被記錄、處理、彙總和報告。

管理層關於財務內部控制的報告 報告

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制在《交易法》規則13a-15(F) 和15d-15(F)中定義為由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的 保證，包括以下政策和程序：

在包括臨時首席執行官和臨時首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013框架)對我們的財務報告內部控制的有效性進行了 評估。根據我們的評估，我們的管理層 得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測所有錯誤陳述。對未來 期間的任何有效性評估的預測都可能會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。

財務報告內部控制存在重大缺陷

財務報告內部控制的重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。

通過對本公司完成的財務報告關鍵內部控制的審查、測試和評估，公司主要高管、主要財務和會計人員得出結論，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制存在重大弱點。具體地説，關於我們的：

公司已經並將繼續通過以下措施解決上述重大問題：

雖然我們繼續努力補救這些重大弱點，但不能保證在2024年12月31日之前完全補救這些重大弱點。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B。其他信息

無.

項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、執行官和 公司治理

我們的業務和事務由董事會管理或在董事會指導下管理。

下表列出了我們每位現任董事和執行官的姓名、年齡和 職位：

我們董事至少在過去五年的主要職業和職位描述如下。我們的任何董事或高管 都沒有家族關係。

行政人員

馬克·懷特-臨時首席執行官兼董事首席執行官

懷特先生自2023年9月以來一直擔任我們的臨時首席執行官和董事的負責人。除了他在公司的角色外，懷特先生自2022年以來一直擔任KR8 AI的總裁，這是一家處於發展階段的公司，使用人工智能和機器學習為內容創作者開發產品和工具 。在加入KR8 AI之前，懷特於2014年創立並擔任One Horizon Group PLC的首席執行官，該公司是One Horizon Group，Inc.的前身，懷特在2012年至2014年期間擔任該公司的首席執行官，並在董事擔任首席執行官。懷特先生 於2017年再次被任命為One Horizon Group，Inc.的首席執行官兼董事公司。懷特先生於1993年創建了歐洲麥哲倫GPS和衞星產品分銷商Next Destination Limited，並於1997年出售了該業務。在此之前，懷特先生是Garmin歐洲公司的首席執行官，在那裏他建立了公司的歐洲分銷網絡。懷特先生在電子設備和電信分銷領域的創業生涯超過25年。除了他的產品和技術知識， 懷特先生還擁有豐富的企業融資經驗。他領導了超過25筆併購交易以及相關的幾輪融資，並幫助眾多私營和上市公司獲得融資。我們相信，懷特先生在科技公司豐富的商業和運營管理經驗，以及他開創新業務和籌集資本的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

馬丁·沃德-臨時首席財務官

Ward先生自2023年9月以來一直擔任我們的臨時首席財務官。除了在公司擔任的職務外，Ward先生自2022年以來一直擔任KR8 AI的首席財務官，並將繼續擔任首席財務官。自2012年以來，沃德先生曾並將繼續擔任One Horizon Group Inc.的首席財務官、祕書和董事 。沃德先生曾擔任One Horizon Group PLC的首席財務官、祕書和董事One Horizon Group，Inc.的前身，在那裏他監督了One Horizon Group的英國子公司在倫敦AIM市場上市，並於2012年合併為場外交易市場公司，於2014年在納斯達克資本市場上市。沃德先生是英格蘭和威爾士特許會計師協會會員，1983年取得特許會計師資格。

非僱員董事

佈雷特·巴恩斯— 董事長 兼董事

巴恩斯先生自2021年11月以來一直擔任我們的董事會成員 ，並於2022年11月成為董事長。自2007年4月以來，Barnes先生一直擔任Illumina，Inc.(納斯達克代碼：ILMN)的生物信息學工作人員。巴恩斯先生已經開發了多項專利和產品，包括檢測基因組DNA甲基化的方法，以及診斷呼吸道病原體和預測新冠肺炎相關結果的方法。Barnes先生一直是所有Infinium甲基化產品的生物信息學核心負責人，包括所有原創和新的新穎設計能力。除了從事陣列開發工作外，Barnes先生還在Illumina，Inc.通過DNA測序幫助開發結構變異檢測算法。在此之前，Barnes先生於2005年至2007年在Science Applications International Corporation(NYSE American：SAIC)擔任生物信息學軟件工程師。Barnes先生擁有加州大學聖克魯斯分校生物信息學理學學士學位。巴恩斯先生是加州大學聖克魯斯分校首批獲得生物信息學學位的畢業生之一。我們相信，巴恩斯先生的行業經驗使他有資格在董事會任職。

弗朗西斯·柯爾特·德沃爾夫三世-董事

德沃爾夫三世先生自2024年1月以來一直擔任 公司的董事。DeWolf先生在金融服務領域擁有20多年的經驗。從2009年6月到總裁，他一直擔任總部位於佛羅裏達州的科爾特資本有限責任公司的總裁，該公司的主要活動是為新興市場公司提供私募和上市融資策略方面的建議，特別是反向併購流程。他還從事以股權為抵押品的貸款以及股權交易。德沃爾夫先生參與的著名交易包括中國南車的中國證券、中國公安和中國閥門。這些公司採取的融資策略範圍很廣，從私募股權到在納斯達克和美國證券交易所公開上市。DeWolf先生在這類交易中的角色不僅是諮詢； 他還籌集了資金，獲得了法律和審計專業知識，並最終策劃了向私募股權基金出售大量股票，以幫助公司優化其股票狀況。從2019年6月至今，德沃爾夫先生一直擔任全球數字產品和營銷機構Credilock.com LLC的董事管理 。從2019年10月至今，德沃爾夫先生一直在百視達網絡公司擔任董事高管，該公司從事物業不良產權的收購、增強和處置 。從2020年3月至今，德沃爾夫先生一直擔任鑽石公司的總裁，該公司是不良房地產交易的現金/非現金贊助商 。在創建Colt Capital LLC之前，DeWolf先生是奧本海默公司的高級副總裁，在那裏他參與了中國市場，專注於限制性股票配售、反向併購和為新興和中型中國公司進行二次融資 。在他職業生涯的早期，DeWolf先生是Tucker Anthony的債券經紀人，隨後 他是股票經紀人，副總裁在華盛頓特區的保誠證券公司發展了他在限制性證券方面的專業知識。 DeWolf先生畢業於杜蘭大學，並獲得了杜蘭大學AB Freeman商學院的商學學位。

董事會

企業合併完成後， 董事會被劃分為三個類別，數量儘可能相等，分別指定為I類、II類和III類。最初的I類董事的任期於2023年5月26日企業合併完成後召開的第一次股東年會上屆滿。首屆二級董事的任期將在企業合併完成後的第二次股東年會上屆滿 ，首屆三級董事的任期將在企業合併完成後的第三次股東年會上屆滿。

在企業合併完成後於股東周年大會上選出的董事，其任期將於下一屆股東周年大會或 至其各自繼任者的選舉及資格產生時屆滿，但須受其提前去世、辭職、免職或提前終止其任期的限制。在2023年5月26日召開的2023年股東年會上，我們的股東 選舉巴恩斯先生擔任董事的首席執行官，直至下一屆股東大會或他的繼任者當選 並獲得資格為止。

我們的章程和公司章程規定，只有通過董事會決議才能更改 授權董事人數。在任何優先股條款的規限下，任何或所有 名董事均可在任何時間被免職，不論是否有理由，且只須獲得有權在董事選舉中投票的本公司當時所有已發行股份中至少有 股投票權的持有人投贊成票。董事會的任何空缺，包括因擴大董事會而產生的空缺，只能由當時在任的本公司大多數董事投贊成票 才能填補。

在考慮董事和董事被提名人是否具備整體經驗、資歷、屬性和技能以使董事會能夠根據其業務和結構有效履行其監督職責時，董事會預計將主要側重於每個董事個人傳記中所述的每個人的背景和經驗 ，以便提供與其業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。

董事獨立自主

由於我們的A類普通股在業務合併完成後在紐約證券交易所美國交易所上市，因此在確定董事是否獨立時，必須遵守該交易所的適用規則 。在業務合併完成之前，董事會 對上述個人的獨立性進行了審查，並確定巴恩斯先生和普爾先生均符合適用的紐約證券交易所美國規則所界定的 “獨立董事”資格，董事會由多數“獨立董事”組成，其定義符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所有關董事獨立性要求的規則。此外，公司還受美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所關於審計委員會的成員、資格和運作的規則的約束，如下所述。

董事會委員會

董事會根據特拉華州法律的規定指導其業務和事務的管理，並將通過董事會會議和常設委員會進行業務處理。我們有一個常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據書面章程運作。

此外，當董事會認為有必要或適宜處理具體問題時，可不時在董事會的指導下設立特別委員會。我們委員會章程的最新副本發佈在我們的網站上。Www.foxotechnologies.com，按照適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國規則的要求。任何此類網站上的信息或通過任何此類網站提供的信息均不被視為併入本年度報告，且 不構成本年度報告的一部分。

審計委員會

我們的審計委員會由Bret Barnes和Francis Colt DeWolf III組成。董事會已確定，他們每個人都符合經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案規則10A-3下的獨立性要求，以及紐約證券交易所美國人適用的上市標準 。公司審計委員會的每位成員均符合適用的紐約證券交易所美國規則對財務知識的要求。在作出這一決定時，董事會審查了每名審計委員會成員的經驗範圍 以及他們以前和/或現在工作的性質。

董事會認定，德沃爾夫三世先生有資格 成為美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家，並符合紐約證券交易所美國規則的財務複雜性要求。在作出這一決定時，董事會考慮了DeWolf III先生的正規教育以及過去和現在在財務和會計職位上的經驗。本公司的獨立註冊會計師事務所和管理層將定期與我們的審計委員會私下會面。

除其他事項外，審計委員會的職責包括：

審計委員會的組成和職能 符合薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會規則和法規以及紐約證交所美國上市規則的適用要求。如果將來的要求適用於我們，我們將 遵守這些要求。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由Bret Barnes 和Francis Colt DeWolf III組成。Bret Barnes和Francis Colt DeWolf III是非僱員董事，根據《交易所法案》頒佈的第16b-3條規則 定義。董事會已確定佈雷特·巴恩斯和弗朗西斯·科爾特·德沃爾夫三世是根據適用的紐約證券交易所美國上市標準(包括針對薪酬委員會成員的標準)所定義的“獨立”的。

薪酬委員會的職責包括：

薪酬委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會規則和法規以及紐約證券交易所美國上市規則 的所有適用要求。我們將遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會 由佈雷特·巴恩斯和弗朗西斯·柯爾特·德沃爾夫三世組成。董事會已經確定，佈雷特·巴恩斯和弗朗西斯·柯爾特·德沃爾夫三世都是 紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會規則和法規中適用的上市標準所定義的“獨立的”。

提名和公司治理委員會的職責包括，其中包括：

提名委員會和公司治理委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會規則和條例 以及紐約證券交易所美國上市規則的所有適用要求。我們將遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

我們薪酬委員會的成員 從未擔任過本公司的高管或員工。如果任何其他實體擁有一名或多名將擔任董事會或薪酬委員會成員的高管 ，則我們的高管目前均未在薪酬委員會或董事會任職，也未在上一財年任職。

董事會在風險監督/風險委員會中的作用

董事會的主要職能之一是通知 對我們的風險管理流程進行監督。董事會並不期望有一個常設的風險管理委員會，而是期望 通過董事會整體以及董事會各個常設委員會直接管理這一監督職能 這些委員會處理各自監管領域所固有的風險。例如，我們的審計委員會將負責監督與我們的財務報告、會計和審計事項相關的風險管理；我們的薪酬委員會將監督與我們的薪酬政策和計劃相關的風險管理。

董事會對網絡安全風險的監督

我們面臨許多風險，包括網絡安全風險和標題部分中描述的其他風險“風險因素”包括在本年度報告中。董事會在監控網絡安全風險方面發揮着積極作用，並致力於預防、及時發現和緩解此類事件對我們運營的影響 。除董事會各委員會的定期報告外，董事會還會收到管理層關於重大網絡安全風險以及我們面臨這些風險的程度的定期報告。董事會監督其網絡安全風險管理，管理層負責日常風險管理流程。管理層與第三方服務提供商合作以維護適當的控制。我們相信，這種職責分工是應對我們網絡安全風險的最有效方法，董事會領導結構也支持這種方法。

董事和高級職員的責任限制和賠償

我們的憲章包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制我們董事的損害賠償責任的條款。因此，我們的董事不會因其董事的行為或未能以其身份行事而對我們或我們的股東個人 承擔損害賠償責任，除非：

我們的憲章要求我們在適用法律允許的最大程度上向我們的董事、高級管理人員和代理人賠償和墊付費用。我們的憲章禁止對董事的權利或保護進行任何追溯的 更改，或增加在據稱發生導致責任或賠償的任何作為或不作為時有效的責任。

此外，我們已經並將與我們的一些董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求我們賠償 其董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額， 董事或高級管理人員因他們作為我們的董事或高級管理人員或應我們的請求向其提供服務的任何其他公司或企業而發生的任何訴訟或訴訟中產生的費用。

我們相信，我們章程中的這些規定對於為我們吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

公司治理準則和商業行為準則

董事會通過了《公司治理準則》 ，闡述了董事和董事候選人的資格和責任以及適用於董事的公司治理政策和標準。此外，董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務管理人員。

我們的公司治理準則及其商業行為和道德準則的全文將發佈在我們網站的公司治理部分，網址為：Www.foxotechnologies.com 到2024年第三季度末。本年度報告中包含或可通過我們的網站獲取的信息不屬於本年度報告的一部分，本年度報告中包含本公司的網站地址僅作為非主動文本參考。我們打算在其 網站上 披露任何有關修訂或豁免《商業行為和道德守則》條款的法律規定，而不是通過提交當前的Form 8-K報告。

第11項高管薪酬

除文意另有所指外，本年度報告中任何提及“FOXO”、“我們”、“我們”或“我們”的字眼，均指業務合併完成後的FOXO及其合併子公司，以及業務合併後的本公司及其附屬公司。

FOXO是《JOBS法案》中定義的《新興成長型公司》，因此以下披露旨在遵守《證券交易法》頒佈的規則中定義的適用於《新興成長型公司》和《較小報告公司》的大規模披露要求，該規則要求我們的首席執行官和兩名薪酬最高的 高管披露薪酬，而不是我們的首席執行官，我們將他們稱為我們的“指名高管”。

本節討論為我們指定的高管提供的高管薪酬計劃的主要組成部分 。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們任命的高管如下：

本討論可能包含基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。FOXO採用的實際薪酬計劃可能與我們在本討論中總結的歷史實踐和當前計劃的計劃大不相同。

我們將根據美國證券交易委員會的規章制度，繼續更新本節中有關我們指定的高管薪酬的信息。

薪酬彙總表

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度中，我們任命的高管因以各種身份提供服務而獲得的薪酬總額。

薪酬彙總表的敍述性披露 表

基於股權的薪酬

Legacy FOXO之前利用其2020年計劃或2020年計劃，使其及其附屬公司能夠吸引和留住合格的員工(包括高級管理人員)、顧問和董事 ，為其長期成功做出貢獻，提供激勵措施，使他們的利益與Legacy FOXO股東的利益保持一致，並促進其業務成功。Legacy FOXO董事會於2020年通過了2020年計劃，Legacy FOXO股東批准了2020年計劃。 2020計劃管理並以前促進了激勵獎勵的授予，包括激勵性股票期權、不合格股票 期權、股票增值權、限制性獎勵、績效股票獎勵、現金獎勵和其他基於股權的獎勵。

在業務合併結束之前，我們被任命的高管根據2020年計劃以股票期權獎勵的形式獲得了基於股權的薪酬，如下所述 。根據2020年計劃，股票期權獎勵一般在三年期限內按月授予，期限為五年。

在FOXO Technology Inc.2022計劃(如下所述)獲得批准後，2020計劃終止，不再根據2020計劃授予更多獎勵。

下面介紹2020年計劃的某些重要術語 。

一般説來，贈款。2020年計劃規定了直接授予或出售股票以及授予激勵性股票期權(“ISO”)和非限制性股票期權(“NSO”)。ISO可能只授予Legacy FOXO員工。所有其他獎項可能已授予Legacy FOXO的員工、顧問和董事。

在2020計劃期限內可能已發行的Legacy FOXO普通股的最大股數為營業前合併基礎上的700,000股，或業務合併後基礎上的約406,586股。截至2023年12月31日，根據2020年計劃，在業務合併後以加權平均每股73.02美元的行權價購買公司119,371股A類普通股的股票期權已發行 。此外，根據2020年計劃，3,000股基於業務前合併的股票或1,743股基於業務合併後的限制性股票被授予一名員工，該員工現在是一名指定的高管，但在發行時並不是 。除了這些期權和限制性股票外，2020計劃下沒有未償還的獎勵。

行政管理。Legacy FOXO董事會或Legacy FOXO董事會委託的委員會負責管理2020年計劃。在業務合併之後，我們的董事會承擔了這樣的角色。在2020計劃的期限內，在符合2020計劃條款的情況下，管理人有權解釋和解釋2020計劃並應用其條款，確定根據2020計劃授予獎勵的時間和適用的授予日期，規定每項獎勵的條款和條件，包括但不限於，行使價格以及支付媒介和歸屬條款，並指定獎勵協議中與此類獎勵有關的條款，就公司控制權變更或觸發反稀釋調整的事件可能需要的未完成獎勵做出決定， 並行使自由裁量權，作出其認為對2020年計劃的管理 必要或適宜的任何和所有其他決定。

選項。每位被提名的行政官員都獲得了ISO和NSO的混合獎勵。請參閲“傑出股票獎“下表瞭解有關我們指定的高管截至2023年12月31日的未完成選項的詳細信息 。

根據2020計劃的條款，自授予之日起滿五年後，不得行使任何股票期權 。

根據2020計劃授予的期權的每股行權價必須至少為授予日Legacy FOXO普通股每股公平市值的100%，但 某些例外情況除外。根據2020計劃的規定，管理人決定期權的其他條款，包括任何歸屬和可行使性要求、期權行使價的支付方式、期權到期日以及服務終止後期權可繼續行使的期限。

根據庫存變化進行調整。 由於任何股票或非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、特殊公司交易，如任何資本重組、重組、合併、交換或任何獎勵授予日之後發生的資本重組、獎勵和任何獎勵協議下授予的獎勵、期權的行使價，導致已發行的Legacy FOXO普通股(現為我們的A類普通股)或Legacy FOXO的資本結構發生變化的情況 受上述所有獎勵約束的Legacy FOXO普通股的最高股份數量將根據受該等獎勵約束的傳統FOXO普通股或其他對價的數量、價格或種類進行公平調整或替換，以保持該等獎勵的經濟意圖。

控制權變更的影響。除非獎勵協議另有規定，否則如果參與者在控制權變更後的12個月期間內無故或因正當理由(如2020年計劃所界定)終止連續服務，則所有未完成的期權將 變為完全授予並可立即行使。

2022年計劃

在截至2023年12月31日的年度內，我們根據2022計劃授予609,770股限制性股票，其中11,100股限制性股票於年內被沒收。於截至2023年12月及2022年12月止年度內，並無根據2022年計劃授予任何股票期權 。

2022年股權激勵計劃摘要

資格

為我們或其附屬公司提供服務的員工(包括高級管理人員)、非員工董事 和顧問(無論是現在存在的還是後來成立的)都有資格根據2022計劃獲得 獎勵。激勵性股票期權只能授予我們的員工或其母公司或子公司。截至本年度報告日期 ，我們有四名非執行員工、一名顧問、兩名高管(其中一人也是董事)、 和兩名非員工董事，有資格參與2022年計劃。

行政管理

本公司董事會的薪酬委員會或董事會指定的其他委員會，或在沒有任何此類委員會的情況下，董事會(“薪酬委員會”或“管理人”)管理2022年計劃。在符合《2022年計劃》條款的前提下，薪酬委員會擁有確定《2022年計劃》獎勵條款的完全權力和酌處權。

獎項的種類

2022年計劃規定授予股票 期權，可以是ISO或NSO、股票增值權(SARS)、限制性股票、限制性股票單位(RSU) 和其他以股權為基礎的獎勵，或集體獎勵。

股份儲備

根據2022年計劃，651,862股A類普通股可能會發行。2022年計劃下的所有可用股票都可以在ISO行使時發行。

根據2022計劃授予的獎勵假設 由我們與之訂立合併或類似公司交易的實體所維持的合資格股權計劃所授權或未完成的獎勵，或取代根據該計劃授予的獎勵，不會減少根據2022計劃可授予的股份，但會計入行使ISO時可發行的最大股份數目。

如果期權、SARS、限制性股票、RSU或任何其他獎勵在全部行使或結算之前被沒收、取消或到期，則受該等獎勵限制的股票將再次可根據2022年計劃進行發行。儘管本協議有任何相反規定，但在下列情況下，根據《2022年計劃》獲得獎勵的股份不得再次根據《2022年計劃》發行或交付：(A)為支付期權而投標的股份；(B)公司為履行任何預扣税款義務而交付或扣留的股份；或(C)股票結算特別行政區所涵蓋的股份或未在裁決結算時發行的其他獎勵的股份。根據2022年計劃發行的股票可以是授權的，但未發行的股票或庫藏股。截至目前，尚未根據2022年計劃授予任何獎項。

對非僱員董事的年度獎勵限制

董事在任何日曆年度內授予每位非員工的2022年計劃獎勵的授予日期公允價值不得超過500,000美元(以每個董事為基礎)。

股票期權

2022年計劃授權授予ISO和NQSO(每個都是一個“選項”)。根據2022年計劃授予的期權使承授人有權在行使時以指定的每股行使價從我們手中購買指定數量的A類普通股。2022年計劃的管理人確定期權的行使期限以及任何期權授予時間表，但不得在授予之日起超過10年的時間內行使任何期權，如果期權持有人的服務終止，則期權通常會較早到期。期權涵蓋的A類普通股的行權價格不能低於授予日普通股的公允市值，除非根據符合守則第409a節 規定的假設或替代另一種期權的方式。

期權的行權價格可以在期權行使時以現金或保兑支票支付，或者，在管理人的酌情決定下，(1)通過以股票換股票的交易所 ，根據該交易所的公平市值等於期權行權價格的其他普通股支付行權價格；(2)通過與經紀商建立的 “無現金”交易所；(3)減少行使時以其他方式交付的普通股的數量 ，公允市場價值等於期權行權總價；(4)上述方法的任何組合； 或(5)以署長可能接受的任何其他形式的法律考慮。

激勵性股票期權的税收限制

參與者在任何日曆 年內首次可行使根據2022計劃授予的ISO的股票的公平市值合計不得超過100,000美元，超過100,000美元的任何金額將被視為NQSO。如果授予擁有本公司總有表決權證券10%以上的任何員工ISO，則該ISO的行權價格應至少為授予日我們A類普通股公允市值的110%，且該ISO不得在授予之日起超過五年後行使。

股票增值權

股票增值權可根據 2022計劃授予。股票增值權允許接受者在行使日至授予日之間以公司A類普通股的公允市值獲得增值。股票增值權的期限不得超過十年。 股票增值權的授予價格不得低於授予當日每股公允市值的100%。在符合《2022年計劃》規定的前提下，管理人決定股票增值權的其他條款，包括此類權利何時可以行使。

限制性股票獎

2022年計劃下可能會授予限制性股票。限制性股票獎勵是根據薪酬委員會制定的條款和條件歸屬的公司A類普通股股份的授予。管理人確定授予任何員工、董事 或顧問的限制性股票數量，並在遵守2022年計劃的規定的情況下確定此類獎勵的條款和條件。薪酬委員會 可以施加其認為適當的任何授予條件。薪酬委員會可自行決定加速 任何限制失效或取消的時間。

限制性股票獎勵的接受者通常在授予時對此類股票擁有投票權，除非管理人另有規定。除非管理人另有決定 ，在限制期內，因任何限制性股票獎勵而支付的所有股息或其他分配將由公司保留，由接受者承擔。如果支付股息或其他分派的受限股票獎勵因任何原因返還給公司，則該等股息或其他分派將返還給公司。於限制期屆滿後，本公司就該等受限制股份作出並由本公司保留的所有股息或其他分派將支付予收受人，並由管理人決定是否附帶利息。

限售股單位

根據2022年計劃，RSU可能會獲得批准。RSU 是記賬分錄，其金額等於一股公司普通股的公允市場價值。根據《2022年計劃》的規定，署長確定RSU的條款和條件，包括歸屬標準以及付款形式和時間 。管理人還可以授予RSU延期付款的功能，從而將結算推遲到授標協議中規定的未來付款日期或事件發生之前，推遲到授權日或限制期失效之後。在股票、現金或其他證券或財產交付之前，RSU的持有人將僅享有公司一般無擔保債權人的權利。 在交割日，未被沒收或終止的每個RSU的持有人將收到一股、現金或其他證券或 價值相當於一股或其組合的財產，由管理人指定。

其他以股票為基礎的獎項

2022年計劃還授權授予 基於全部或部分基於公司A類普通股的其他類型的股權獎勵。管理員 將決定任何此類獎勵的條款和條件。

控制權的變化

除非獎勵協議中另有規定， 根據2022計劃，如果參與者在控制權變更(如2022計劃所定義)後的12個月期間內無故或有正當理由被終止，則該參與者的所有未完成獎勵應歸屬並可在終止之日起立即行使 。關於受業績目標制約的獎勵，如果控制權發生變化，與控制權變更發生之日起生效的此類獎勵有關的所有未完成的 績效期間應在此類變更發生之日結束 ，管理員應(I)根據其認為相關的、當時可獲得的經審計或未經審計的財務信息，確定每個此類績效期間的績效目標已達到的程度，以及(Ii)根據管理員對績效目標實現程度的確定，向適用參與者支付 部分或全部獎勵，如果無法確定，假設已達到適用的 “目標”績效水平，或根據管理員確定的其他基礎。此外，在控制權發生變更的情況下，署長可酌情在緊接控制權變更之前兑現任何或所有未支付的賠償金。

資本結構的變化

如果資本發生某些變化，包括股票拆分、反向股票拆分或股票股息，將對根據2022年計劃可供發行的股票數量和種類、根據2022年計劃作為ISO發行的股票數量限制、適用於每項未償還獎勵的股票數量和種類和/或每項未償還獎勵的行使價格進行比例調整。

期限、修訂及終止

2022年計劃的管理人可以在沒有股東批准或批准的情況下隨時或不時地暫停或終止2022年計劃。除非更早終止，否則2022年計劃將在其生效日期的十週年時終止。行政長官也可隨時修訂《2022年計劃》 ，但如需股東批准以滿足任何適用法律，則除非獲得股東批准，否則任何修訂均不會生效。不得根據獎勵增加為發行預留的A類普通股總數，或降低期權或其他獎勵的期權交換的最低行權價，除非此類變化得到我們股東的授權 。不得對2022計劃下的未完成獎勵進行修改，如果此類修改會導致獎勵重新定價 ，除非此類重新定價得到我們股東的批准。在未經參與者同意的情況下，終止或修改《2022年計劃》不會對先前授予的裁決權利造成實質性損害。

對轉讓的限制

除非通過遺囑或世襲和分配法則，否則其他人不得轉讓或行使ISO。NQSO可由管理署署長自行決定轉讓給個別授標協議中規定的某些許可受讓人。

國際參與

行政長官有權實施 子計劃(或以其他方式修改適用的授予條款)，以滿足適用的外國法律、符合適用的市場慣例或根據適用的外國法律有資格享受優惠税收待遇，並且適用於根據任何此類子計劃授予的獎勵或修改後的獎勵的條款和條件可能與2022計劃的條款不同。為滿足根據子計劃授予的獎勵而發行的任何股票將來自2022計劃股票儲備。

激勵性股票期權

參與者不會在授予、歸屬或行使ISO時確認收入。然而，行權日我們A類普通股的行權價格與公允市值之間的差額是就替代最低税額而言的調整項目。如果參與者在終止僱傭後的特定期限內沒有行使ISO，參與者將按照如下所述的行使NQSO的相同方式，確認行使ISO時的普通收入。

不合格股票期權與SARS

參與者一般不需要在授予或歸屬NQSO或SAR時確認 收入。相反，普通收入一般要求在行使NQSO或SAR之日確認。一般而言，就NQSO而言，須確認的普通收入數額為：(A)就NQSO而言，等同於行使日股份公平市價較行使價的超額(如有)的數額；及(B)就特別行政區而言，為行使時收到的任何股份的現金及/或公平市價。如果參與者是員工或前 員工，則參與者將被要求滿足適用於此類收入的扣繳税款要求。

獲得受限股票獎勵的參與者通常不會在獎勵時確認應納税所得額。取而代之的是，參與者在 股票歸屬時確認普通收入，如果參與者是員工或前員工，則需要扣留。應納税所得額等於股票在歸屬日(S)的公允市值減去為股票支付的金額(如有)。或者，參與者可以通過根據《守則》第 83(B)節作出選擇，在參與者收到受限股票時一次性確認收入，其金額等於獎勵之日受限股票的公平 市值(減去為股票支付的任何金額)。

限制性股票單位獎

一般來説，授予RSU不會產生應納税所得額。接受者一般將確認普通收入，如果接受者是僱員或前僱員，則可扣繳，等於在RSU結算時交付給接受者的股票的公平市場價值。

出售或交換股份的損益

一般來説，出售或交換根據2022年計劃授予或授予的普通股的收益或損失將被視為資本收益或損失，前提是這些股票 在出售或交換時作為資本資產持有。然而，如果在出售或交換因行使ISO而獲得的股份時未滿足某些持有期要求，參與者通常將被要求在這種處置時確認普通 收入。

第409A條

上述説明假定《守則》第(Br)409a節不適用於裁決。一般來説，如果行權價格 至少等於授予期權或股票增值權時標的股票的每股公平市值，則期權和股票增值權不受第409a條的約束。RSU應遵守第409a條的規定，除非它們在(A)本公司發生歸屬的會計年度結束或(B)發生歸屬的日曆年度結束後的兩個半月內結清。 限制性股票獎勵一般不受第409a條的約束。如果獎勵受第409a條的約束，而行使或和解該獎勵的規定不符合第409a條的規定，則參與者將被要求在獎勵的一部分被授予時確認普通收入(無論其是否已被行使或結算)。這筆金額還將繳納20%的美國聯邦税和保費利息，並按參與者普通收入的通常邊際税率徵收美國聯邦所得税 。

按公司扣除額

本公司當時一般將有權獲得所得税扣減 參與者承認普通收入是根據2022計劃授予的獎勵的結果。 然而，守則第162(M)節可能限制根據2022計劃授予的某些獎勵的扣減。儘管管理員 將薪酬扣減視為確定高管薪酬的一個因素，但管理員保留授予和支付不可扣減薪酬的自由裁量權，因為其認為保持高管薪酬方法的靈活性 並構建管理員認為在吸引、激勵和留住關鍵員工方面最有效的計劃符合股東的最佳利益。

管理層或有股票計劃

在業務合併方面，我們 採取了溢價激勵計劃(“管理層應急股份計劃”)，以確保和保留某些關鍵員工和服務提供商的服務，並激勵這些關鍵員工和服務提供商為FOXO及其附屬公司的成功 盡最大努力。管理層或有股份計劃根據 提供合共920,000股有資格發行的股份予限制性股份獎勵，而所有股份均已發行。這些限制性股票獎勵將根據作為業務合併的一部分建立的基於時間的標準授予並被沒收。隨着2023年2月3日FOXO人壽保險公司的出售，歸屬不再需要基於業績的標準。

管理層應急份額計劃摘要

資格

為本公司或其聯營公司(不論現已存在或其後成立)提供服務的僱員(包括高級職員)、非僱員董事及顧問 均有資格 根據管理層或有股份計劃獲得獎勵。

行政管理

管理層或有股份計劃由薪酬委員會或董事會指定由獨立董事組成的其他委員會(“委員會”)管理 管理管理層或有股份計劃。

在符合《管理特遣隊股份計劃》條款的情況下，委員會將擁有完全的權力來解釋和解釋根據該計劃授予的獎勵和獎勵。委員會應 單獨負責監測和確定是否達到任何以業績為基礎的工作條件(如下所述)， 任何此類確定均為最終和決定性的。委員會可在這一決定性進程中採用它認為適當的任何規則和程序。委員會本着誠意和與計劃條款一致的原則作出的所有決定、解釋和解釋均不應接受任何人的審查，並對所有人具有終局性、約束力和終局性。

股份儲備

根據管理層或有股票計劃可發行的A類普通股的股票數量為920,000股，取決於股票拆分、股票分紅、合併和資本重組的公平調整 股票股息、合併和資本重組，包括考慮到該等股票被交換或轉換為的任何股權證券。A類普通股全部92,000股發行給管理層指定的管理層成員。

獎項的種類

管理或有股份計劃提供 授予A類普通股的限制性股份獎勵。 收盤時向員工發行的所有A類普通股股份均根據“限制性股份獎勵”發行，其條款適用於向此類收件人發行的所有股份。 就管理或有股份計劃而言，根據該計劃發行的限制性A類普通股股份 在不再根據該計劃的條款被沒收時將被視為“歸屬”。

根據管理 或有股份計劃發行的每個限制性股票獎勵最初均受基於時間的股票歸屬部分和基於業績的股票歸屬部分的約束，如下所述。

基於時間的資產歸屬

每一次限制性股票獎勵應遵守 三個基於服務的授予條件：

基於績效的資產歸屬權

此外，對於基於時間的歸屬，在2023年2月3日出售FOXO人壽保險公司之前，每個限制性股票獎勵的三分之一隻有在 滿足以下三個業績基礎上的每個條件後才會歸屬：

隨着2023年2月3日FOXO人壽保險公司的出售，不再需要基於業績的歸屬。

基於服務的條件

管理層或有股票計劃規定，如果CEO在關閉時死亡、殘疾或無故終止，基於服務的條件將不適用 。

限制股份獎勵的沒收

在終止基於績效的授予之前，如果未在指定的時間範圍內達到基於績效的獎勵條件，則與該基於績效的獎勵條件相關聯的每個 受限股票獎勵的三分之一的獎勵部分將被沒收。委員會單獨負責監測和確定是否達到了任何以業績為基礎的工作條件，任何這種確定都是最終的， 是決定性的。

由於不滿足基於時間的獎勵條件而未能授予 的任何受限股票獎勵將被參與者沒收，與該 獎勵相關的股票將被永久沒收和取消。

控制權的變化

如果控制權發生變化(如計劃中定義的 )，將放棄所有基於時間的授權條件，實現期限尚未到期。

期限、修訂及終止

除非較早終止，否則管理層臨時股票計劃將在(A)100%限制性股票獎勵已歸屬之日或(B)第五(5)日之後的第一個營業日中第一個發生的日期終止^這是)關閉週年紀念日。董事會可在獲得管理層或有股份計劃所有其餘參與者的書面同意下(於管理層或有股份計劃建議暫停或終止時)暫停或終止該計劃。董事會可隨時、並不時地修改、補充、修改或重述計劃或任何裁決，但適用於以前未裁決的裁決的任何此類修訂不得對參與者產生不利影響 或在未經參與者事先書面同意的情況下降低該計劃下任何以前未裁決的裁決的價值。

對轉讓的限制

除了未經考慮而轉給與參與者(家庭成員、家庭信託等)有關的個人或實體的情況外限制性股票獎勵不得轉讓給其他 人，除非委員會全權酌情決定。

短期激勵性薪酬

如我們的薪酬政策所述，我們指定的 高管有資格獲得可自由支配的半年獎勵獎金。在每個審查週期內，這些可自由支配的獎勵獎金最高可達每位被任命高管年度基本工資的10%，年度總價值最高可達每位被任命高管基本工資的20%。審查週期在每年第二季度和第四季度之後每兩年進行一次，並在這些審查週期結束時支付可自由支配的獎勵獎金。授予 指定高管的可自由支配的半年激勵獎金以股票期權獎勵、現金或兩者的某種組合的形式支付。因此，由於我們指定的高管 通常以股票期權的形式獲得兩年一次的獎勵獎金，這些金額適用於所示的每一年， 包括在上面薪酬摘要表的“期權獎勵”一欄中。

與被任命的行政人員簽訂的協議

與我們前臨時首席執行官兼首席技術官泰勒·丹尼爾森達成協議

我們於2020年9月3日與Tyler Danielson簽訂了聘書，根據聘書，Danielson先生同意擔任我們的首席技術官，並獲得 年基本工資19.5萬美元。Danielson先生的僱傭關係將持續到我們或Danielson先生終止僱傭為止。Danielson先生在業務後合併的基礎上獲得了1,743股限制性股票，作為最初打算以斯普林特麪包車形式發放的簽約獎金的替代。

Danielson先生還有資格參加可自由支配的獎勵薪酬計劃，並根據個人業績和我們在某些里程碑上的成就，以現金和/或股票期權的形式獲得年度獎勵薪酬，預計支付金額最高可達年度基本工資的20%。 獎勵薪酬將由我們酌情支付。

丹尼爾森先生還有資格享受向管理層員工提供的標準 福利計劃。

Danielson先生辭去公司臨時首席執行官兼首席技術官一職，自2023年9月14日起生效。

與我們前首席財務官羅伯特·波塔什尼克達成協議

我們於2020年12月29日與Robert Potashnick簽訂了僱傭協議，根據該協議，Potashnick先生同意擔任我們的首席財務官，並獲得18萬美元的年基本工資。Potashnick先生的僱傭關係將持續到本公司或Potashnick先生終止僱傭協議為止。

波塔什尼克先生有資格參加可自由支配的激勵薪酬計劃，並根據個人業績和我們取得的某些里程碑，獲得現金和/或股票期權形式的年度激勵薪酬，預計支付金額最高可達年度基本工資的20%。 不遲於僱傭協議生效之日起30天，公司向波塔什尼克先生支付(I)現金 薪酬簽約獎金30,000美元；及(Ii)在業務合併後初步授予7,842份激勵性股票期權。 此外，在董事會薪酬委員會沒有制定高管激勵性薪酬計劃的情況下，Potashnick先生有資格獲得高達其工資20%的額外年度獎金。

僱傭協議規定，波塔什尼克先生也有資格獲得向管理層僱員提供的標準福利計劃。

在通知波塔什尼克先生後，我們有權在僱傭期間立即終止波塔什尼克先生的僱傭關係(如他的僱傭協議中所定義的)。

如果Potashnick先生的僱傭被終止，我們必須向Potashnick先生支付：(I)我們正常發薪日未支付的基本工資，按比例計算到終止的生效日期；以及(Ii)根據Potashnick先生的基本工資計算的所有應計和未使用的假期福利的美元價值。我們 還被要求根據我們的費用報銷做法 向Potashnick先生報銷其在終止僱傭日期 或之前代表公司發生的任何合理和必要的業務費用，並在費用報告中進行報告和適當記錄。

我們有權在通知波塔什尼克先生的情況下，在僱傭期間無故終止波塔什尼克先生的僱傭。如果波塔什尼克先生被無故解僱(根據他的僱傭協議中的定義)，我們必須向波塔什尼克先生支付相當於波塔什尼克先生被終止僱傭之日有效基本工資的一半的遣散費，並在被解僱之日起30天內一次性支付。如果Potashnick先生有資格獲得並選擇根據1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)繼續承保集團健康保險，他將被允許這樣做。我們還被要求根據我們的股權激勵計劃向Potashnick先生支付獎金，獎金是根據Potashnick先生在支付此類款項的期間(例如，季度)內受僱的天數按比例計算的，授予Potashnick先生的任何期權或其他股權激勵應在終止日完全歸屬。

CFO的僱傭協議包括 管理公司機密信息、轉讓員工發明、在僱傭終止後12個月內禁止招聘員工、在任何原因或無正當理由終止僱傭後一年內禁止競爭的條款(如僱傭協議中定義的 )以及賠償權利。

Potashnick先生辭去了公司首席財務官的職務，從2023年9月13日起生效。

與我們前首席科學官Brian Chen達成協議

我們的前身GWG Holdings，Inc.於2017年8月20日與其首席科學官布賴恩·陳先生簽訂了一份僱傭協議，初始任期為五年，此後自動續簽一年。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個年度中，布賴恩·陳先生的年基本工資為23.6萬美元。根據日期為2019年10月17日的書面協議，修訂了CSO僱傭協議 ，規定Brian Chen先生將有資格參與可自由支配的激勵薪酬計劃，並根據個人業績和公司 實現某些里程碑的 ，獲得現金和/或股票期權形式的年度激勵薪酬，薪酬預計最高相當於年度基本工資的20%。CSO僱傭協議 規定，Brian Chen先生有資格獲得向管理層員工提供的標準福利計劃。如果CSO因死亡或殘疾而終止僱用，公司將被要求向其遺產支付一個月的連續工資，並繼續提供福利，包括支付CSO受扶養家庭成員的所有保費。

CSO僱傭協議包括 管理公司機密信息、轉讓員工發明、在僱傭終止後12個月內不得徵用員工、因任何原因或無正當理由終止僱傭後一年內不得競爭的條款(如CSO僱傭協議中定義的 )以及賠償權利。

根據一封辭職信，Mr.Chen辭去了我們首席科學官的職務，從2023年9月14日起生效。Mr.Chen的辭職信聲稱，他辭職是有正當理由的(根據僱傭協議的定義)；但他沒有具體説明他認為哪些是正當理由。

與現任行政官員簽訂的協議

與我們的臨時首席執行官Mark White達成協議

2023年9月19日，我們與Mark White簽訂了臨時 僱傭協議，據此，White先生同意擔任我們的臨時首席執行官和董事會成員。根據僱傭協議，懷特先生是一名隨心所欲的員工，每年將獲得1美元的基本工資。

懷特先生有資格參加我們的福利 計劃，包括醫療、牙科和視力、401K計劃、短期和長期殘疾、帶薪休假、假期和其他自願福利 。我們還同意在懷特先生根據我們的報銷政策提供支出明細表後，向他報銷為進一步發展我們的業務而產生的合理的自付費用。僱傭協議包括管理 公司機密信息和工作產品所有權的條款。

2023年10月3日，我們根據2022年計劃授予懷特先生250,000股A類普通股，作為向我們提供和將向我們提供的服務的代價。授予的股份 不受任何業績或歸屬標準的約束，於授出日視為已全部賺取，且不會被沒收。 即使懷特先生因任何原因終止與本公司的僱傭關係。

與我們的臨時首席財務官Martin Ward達成協議

2023年9月19日，我們與Martin Ward簽訂了臨時僱傭協議，根據該協議，Ward先生同意擔任我們的臨時首席財務官。根據僱傭協議，沃德先生是一名隨心所欲的員工，每年將獲得1美元的基本工資。

Ward先生有資格參加我們的福利 計劃，包括醫療、牙科和視力、401K計劃、短期和長期殘疾、帶薪休假、假期和其他自願福利。我們還同意在沃德先生根據我們的報銷政策提供支出明細表後，向他報銷為進一步發展我們的業務而產生的合理的自付費用。僱傭協議包括管理公司 機密信息和工作產品所有權的條款。

2023年10月3日，我們根據2022年計劃授予沃德先生250,000股A類普通股，作為向我們提供和將向我們提供服務的代價。授予的股份 不受任何業績或歸屬標準的約束，於授出日視為已完全賺取，不會被沒收。 即使沃德先生因任何原因終止與本公司的僱傭關係。

傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度，我們任命的每位高管在業務後合併的基礎上持有的未償還股權獎勵的信息 。該表反映了按授予日期劃分的既得性和非既得性股票期權獎勵。

董事薪酬

非員工董事薪酬表

於截至2023年12月31日止年度內，於2023年在董事會任職的非僱員董事Bret Barnes或Andrew Poole並無賺取、支付或授予任何薪酬 。

第12項擔保 某些受益所有人的所有權和管理層及相關股東事項

下表列出了截至2024年6月3日，(I)我們所知的持有超過5%已發行普通股實益擁有人的每個個人、實體或集團(該術語在1934年交易法第13(D)(3)條中使用)實益擁有的A類普通股的股份數量；(Ii)我們每名董事；(Iii)我們提名的每名高管；以及(Iv)作為一個集團的所有現任高管和董事。有關我們的主要股東和管理層對普通股的實益所有權的信息 是基於每個 個人根據美國證券交易委員會規則使用“實益所有權”概念提供的信息。根據這些規則，如果某人直接或間接擁有或分享投票權，包括投票或指示證券的投票權，或投資權，包括處置或指示處置證券的權力，則該人被視為證券的實益擁有人。該人士亦被視為任何證券的實益擁有人，而該人士有權在本年度報告的 日期起計60天內取得該證券的實益所有權。根據美國證券交易委員會規則，多人可被視為同一證券的實益擁有人，而一人可被視為證券的實益擁有人，而他或她可能沒有任何金錢利益。除下文指出的 外，每個人對實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，每個股東的地址為c/o FOXO Technologies Inc.，729 N.Washington Ave.，Suite600，Minneapolis，MN 55401。

適用的所有權百分比以截至2024年6月3日發行的A類普通股10,667,258股為基礎。