2024年6月6日

Hyzon Motors Inc.

施密特南路599號

伊利諾伊州博林布魯克60440

女士們、先生們：

我們曾就公司擬透過Roth Capital Partners，LLC及BTIG，LLC作為銷售代理(“銷售代理”)發行及出售最多50,000,000美元的公司A類普通股，每股票面價值0.001美元(“該等股份”)，不時以不同的價格以“按市價”發售(“按市價”發售)的建議，就公司擬發行及出售的公司A類普通股(“該等股份”)不時以不同的價格提供法律意見。(Ii)本公司於二零二四年六月六日呈交證券交易委員會的S-3表格註冊説明書(“註冊説明書”)、作為註冊説明書一部分提交的基本招股章程(“基本招股章程”)，以及載於註冊説明書內有關本公司可能不時發行及出售股份的招股章程補編(連同基本招股章程，“招股章程”)。

作為本公司與擬發行及出售股份有關的法律顧問，並作為下文所載意見的基礎，吾等已審閲下列文件(統稱為“文件”)的正本或經核證或以其他方式確認令吾等滿意的副本：(I)發售協議、(Ii)登記聲明及招股章程，(Iii)本公司第二份經修訂及重訂的公司註冊證書及第二份經修訂及重訂的公司章程及(Iv)本公司董事會(或其獲正式授權的委員會)為授權及批准發售協議擬進行的交易、簽署及交付發售協議以及發行及出售股份而進行的程序及行動(“決議案”)。吾等亦已考慮該等法律及事實事宜，包括審核經核證或以其他方式確認令吾等滿意的本公司有關紀錄及文件的正本或副本、本公司高級人員、董事及代表的證書、公職人員證書，以及吾等認為適當的其他文件，作為下文所載意見的依據。

在表達下述意見時，我們假定了以下幾點：

1.聲明簽署任何文件的每一人，無論是代表該人還是代表另一人，在法律上都有權這樣做，並且簽署任何文件的每一方當事人都已適當和有效地這樣做。

2.對於代表一方(公司除外)簽署任何文件的每一名個人，均獲正式授權。

3.我們確認，所有作為原件提交給我們的文件都是真實的。作為未簽署草案提交給我們的所有文件的形式和內容在與本意見相關的任何方面與簽署和交付的此類文件的形式和內容沒有任何不同。所有提交給我們的文件

經認證或影印的副本與原始文件相符。所有這些文件上的所有簽名都是真實的。我們或代表我們審查或依賴的所有公共記錄都是真實和完整的。文件中包含的所有陳述和信息都是真實和完整的。沒有對單據進行口頭或書面修改或修正，或放棄單據的任何規定，無論當事人的行動或遺漏或其他方式。

4.本公司將根據決議案發行股份，在發行任何股份前，本公司將根據本公司第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書，可供發行所需數目的法定但未發行的A類普通股。截至本文件發佈之日，根據本公司第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書，本公司已備有發行股份所需數目的A類法定未發行普通股。

我們在此發表的意見僅限於特拉華州的《公司法總則》，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。

基於上述各項，並受上述各項規限，吾等認為，於根據發售協議條款發行股份及本公司根據發售協議條款收取股份代價(不低於面值)後，該等股份將獲有效發行、繳足股款及不評税。

本意見是自本意見發佈之日起發佈的，如果任何適用法律在本意見發佈日期後發生變化，或者如果我們意識到任何可能在本意見發佈日期後改變本意見的事實，我們不承擔補充本意見的義務。本意見僅限於本文所述事項，除明確説明的事項外，不得推斷任何其他意見。

吾等同意根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下S-K法規第601(B)(5)項的要求，作為註冊聲明的附件5.2提交本意見，並同意在其中和招股説明書中“法律事項”的標題下提及我公司。在給予我們的同意時，我們不承認我們是證券法第11節所指的“專家”，或證券法第7節所要求其同意的人的類別。