2024年6月6日

Hyzon Motors Inc.

施密特南路599號

伊利諾伊州博林布魯克60440

回覆：請填寫S-3表格中的註冊聲明

女士們、先生們：

關於本公司擬於本公告日期或前後向美國證券交易委員會(“本委員會”)提交的特拉華州海松汽車公司(“本公司”)根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)以表格S-3格式提交的註冊聲明(“註冊聲明”)，閣下要求本公司提出以下意見。

貴公司已向我們提供了一份註冊聲明的副本，其中涉及(1)根據證券法頒佈的證監會一般規則和條例(“規則和條例”)第415條不時發行和出售總額高達250,000,000美元的下列任何一項：(I)公司A類普通股，面值0.0001美元(“普通股”)；(Ii)公司優先股，面值0.0001美元(“優先股”)；(Iii)規定持有人有義務向本公司購買普通股、優先股或債務證券(定義見下文)的合約(“購買合約”)；。(Iv)由普通股、優先股、購買合約、債務證券(定義見下文)及認股權證(定義見下文)組合而成的單位(“單位”)；。(V)本公司的債務證券，可以是優先或附屬的(“債務證券”)；。(Vi)購買本公司普通股、優先股、債務證券或其他證券的認股權證(“認股權證”)；及(Vii)購買普通股、優先股、債務證券、購買合約、單位、認股權證或其任何組合的認購權(“認購權”)；及(2)將由若干出售股份的股東(統稱“出售股東”)出售的最多19,620,185股普通股(“第二級股份”)。普通股、優先股、購買合同、單位、債務證券、認股權證、認購權和次級股在本文中統稱為證券。

吾等理解(I)任何單位可根據本公司與其內所指名的單位代理(“單位代理”)之間的一份或多份單位協議(每一份“單位協議”)發行，其形式主要為作為註冊聲明生效後修訂後提交的證物或根據1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)提交的文件的證物，並以參考方式併入註冊聲明；(Ii)任何債務證券將根據(A)

(B)實質上以註冊説明書附件4.8形式的次級債務證券契約(“附屬契約”)或(B)實質上以註冊説明書附件4.7形式的優先債務證券契約(“高級契約”及連同附屬契約“契約”)，在每種情況下，由本公司、其中所述的登記處處長(“註冊處處長”)及所述的受託人(“受託人”)之間發出，。(Iii)任何認股權證可根據一份或多份認股權證協議(每份，公司與其中指定的認股權證代理人(“認股權證代理人”)之間簽訂的“認股權證協議”，其實質形式將作為登記聲明生效後修訂的證物或根據交易所法案提交併通過引用併入登記聲明的文件的證物而提交；及(Iv)任何認購權可根據本公司與其內所指名的認購權代理(“權利代理”)之間的一份或多份權利協議(每一份“權利協議”)及/或權利證書(“權利證書”)而發行，其實質形式為作為登記聲明生效後修訂的證物或作為根據交易所法令提交併以引用方式併入登記聲明的文件的證物。這裏使用的“交易協議”是指單位協議、契約、認股權證協議、權利協議、權利證書和購買合同。

就本意見而言，吾等已審閲(I)註冊説明書，包括構成註冊説明書一部分的招股章程及其證物(包括以參考方式併入的招股説明書)，每一份均構成註冊説明書的一部分；(Ii)公司第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，以及本公司經第二次修訂及重訂的附例(“附例”)；(Iii)附屬公司契約；(Iv)高級公司契約；(V)公司董事會有關證券登記及發行第二股股份的決議；及(Vi)經核證或以其他方式識別並令吾等信納的本公司紀錄、協議及文書、公職人員及本公司高級人員或其他代表的證書及收據的正本或副本，以及吾等認為必要或適當作為下述意見的基準的其他文件及記錄及法律事宜。在我們的審查中，我們假設了所有簽名的真實性，包括背書、所有自然人的法律行為能力和能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為傳真、電子、認證或複印件提交給我們的所有文件的原始文件的一致性，以及這些副本的原件的真實性。至於與本意見有關的各種事實問題，吾等依賴公職人員的證書、本公司高級人員及其他代表的聲明及陳述，以及吾等審閲的文件所載的事實陳述，而無須獨立核實其準確性。

本文所表達的意見假定以下所有(統稱為“一般條件”)應在其中所指的證券(二級股除外)發行之前發生：(I)註冊説明書及其任何修訂(包括生效後的修訂)將符合證券法和

適用的規則和法規，並已根據證券法生效；(Ii)與由此提供的該等證券有關的適當招股説明書附錄將已按照證券法以及適用的規則和法規編制、交付和存檔；(Iii)所有證券的發行和銷售將符合適用的聯邦和州證券法，並按照註冊聲明和任何適用的招股説明書附錄中所述的方式進行；(Iv)適用的交易協議應已由本公司及其其他各方正式授權、籤立和交付，包括(如果該等證券將根據包銷發行出售或以其他方式分發)與其有關的承銷協議或購買協議；。(V)該等證券的發行和銷售(及其條款和條件)已代表本公司正式授權和批准；。(Vi)適用交易協議的條款及該等證券的發行及出售已按照本公司所需的組織文件妥為訂立，以免違反任何適用法律或本公司的任何組織文件，或導致任何對本公司有約束力的協議或文書的違約或違反，以遵守任何對本公司、認股權證代理人、權利代理人、單位代理人、受託人及註冊處處長(視何者適用而定)施加的任何要求或限制；(Vii)將向證監會提交表格T-1，説明受託人籤立任何契約或該等契約的任何補充契約；(Viii)任何於轉換、交換或行使任何要約時可發行的證券將已獲正式授權、設立及(如適用)於該等轉換、交換或行使時預留供發行；及(Ix)就已發行的普通股或優先股而言，將有足夠的普通股或優先股根據公司註冊證書獲授權發行，而不會以其他方式預留供發行。

基於上述情況，並在符合本文所述的限制和假設的前提下，我們認為：

1.就本公司根據登記聲明發售的任何普通股股份(“發售普通股”)而言，如(A)一般條件已獲滿足，(B)如發售普通股須獲證明，則代表發售普通股股份的按特拉華州公司法(“DGCL”)規定的形式的證書已妥為籤立及會籤，及(C)發售普通股的股份在公司的股份登記處登記，並於支付議定代價後交付，於根據適用交易協議的條文發行及出售或以其他方式派發時，以及如根據包銷發售而派發，則根據有關包銷協議或購買協議的條文，將獲本公司根據DGCL採取的所有必需企業行動正式授權，並獲有效發行、繳足股款及不可評税，惟代價不得低於普通股每股面值。

2.就本公司根據註冊説明書提供的任何優先股股份(“已發售優先股”)而言，如(A)一般條件已獲滿足，(B)本公司董事會或其正式授權的委員會已正式通過公司註冊證書修訂證書，以確立投票權、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利(如有)，或有關已發售優先股的資格、限制或限制(如有)及其他條款，如《註冊説明書》所述或《註冊説明書》所預期的，(C)根據《註冊説明書》、《註冊説明書》所展示的證物和與該等優先股有關的任何招股章程副刊，(C)就任何該等既定投票權、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利(如有的話)或該等已要約優先股的股份的資格、限制或限制(如有)或該等股份的資格、限制或限制(如有)而發出的該等公司註冊證書的修訂證書，須已按法律規定的形式及方式妥為提交特拉華州並接受其備案，(D)如已要約的優先股將獲證明，(E)已發售優先股的股份已在本公司股份登記處登記，並於支付議定代價後交付；及(E)已發售優先股的股份，當按照適用交易協議的規定發行及出售或以其他方式分配時，以及(如根據包銷發售或有關的購買協議的規定予以分配)，將獲本公司根據DGCL採取的所有必要公司行動正式授權，並有效發行、繳足股款及不可評税，但代價不得低於優先股的每股面值。

3.就本公司根據《登記聲明》訂立的任何收購合約(“要約收購合約”)而言，如(A)一般條件已獲滿足，(B)該等要約收購合約所包括的普通股、優先股或債務證券已獲本公司正式授權發行，(C)要約收購合約所包括的普通股、優先股或債務證券的條款已根據適用的要約收購合約成立，及(D)要約購買合約已按照其條文妥為籤立及交付，而要約購買合約於根據適用購買合約的條文發出及出售或以其他方式分發時，以及(如根據包銷發售而分發)根據有關包銷協議或購買協議的條文分發，以及於支付就此而議定的代價後，將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據紐約州法律各自的條款對本公司強制執行。

4.就本公司根據註冊説明書發售的任何單位(“發售單位”)而言，如(A)一般條件已獲滿足，(B)普通股股份、優先股股份、購買合約、債務

該等發售單位所包括的證券、認股權證或其他證券或其組合已獲本公司正式授權發行，(C)發售單位的條款已根據適用的單位協議(如有)訂立，及(D)發售的單位已按照適用的單位協議(如有)的規定妥為籤立及交付，以及(D)發售的單位已按照適用的單位協議(如有)的規定妥為籤立及交付，以及(C)發售的單位已按照適用的單位協議(如有)的規定發行及出售或以其他方式分配，以及(如根據包銷發售進行分配)，根據承銷協議或購買協議的規定，並在支付商定的相關代價後，將構成本公司的有效和具有約束力的義務，根據紐約州法律可根據各自的條款對本公司強制執行。

5.在下列情況下，如果每一系列債務證券將是有效的，並可根據其條款強制執行本公司的具有約束力的義務，則(A)一般條件應已得到滿足，(B)本公司已根據經修訂的《1939年信託契約法》(下稱《信託契約法案》)獲得資格，表格T-1已提交委員會並根據《信託契約法案》對籤立該契約或任何相關補充契約的受託人生效，(C)該契約(及任何相關補充契約)應已由本公司、受託人和註冊處處長正式籤立並交付，及(D)該系列債務證券應已(I)由本公司正式籤立、經受託人按契約規定認證及由本公司發行，及(Ii)已按照適用契約(及任何相關補充契約)的規定發行、出售或以其他方式分派，如根據包銷發售而分派，則按照有關的包銷協議或購買協議的規定分派，並已就此支付議定代價。

6.就本公司根據註冊聲明發行的任何認股權證(“要約權證”)而言，如(A)已滿足一般條件，(B)註冊聲明所述可行使要約權證的普通股、優先股股份或其他證券已獲本公司正式授權發行，(C)已根據認股權證協議(如有)訂立要約權證的條款，及(D)要約認股權證已按照適用認股權證協議(如有)的條文妥為籤立(如有證明)並已交付，則要約認股權證於根據適用認股權證協議(如有)的條文發行及出售或以其他方式分發時，以及(如根據包銷發售而分發的)根據有關包銷協議或購買協議的條文分發，以及在支付就此而議定的代價後，將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據紐約州法律各自的條款對本公司強制執行。

7.就本公司根據登記聲明提供的任何認購權(“要約權”)而言，如(A)已滿足一般條件，(B)可行使要約權的普通股股份、優先股股份、購買合約、債務證券、認股權證或其他證券或其組合已獲本公司正式授權發行，及(C)要約權已妥為籤立(如屬經證明的認購權)並已按照適用權利協議(如有)的規定交付，如根據適用供股協議(如有)的規定發行及出售或以其他方式分派，以及(如根據包銷發售)分派，則根據有關包銷協議或購買協議的規定及在支付議定代價後，將構成本公司的有效及具約束力的責任，根據紐約州法律各自的條款可對本公司強制執行。

8.任何將由出售股東提供的第二級股份均已獲正式授權，並已有效發行、已繳足股款及無須評估。

我們在此不對除紐約州、特拉華州公司法總法和美利堅合眾國聯邦法律以外的任何州或司法管轄區的法律發表意見。儘管如此，我們對任何州證券法的適用性或效力，包括特拉華州和紐約州的證券法，或關於欺詐性轉移的州法律，不發表任何意見。我們在此表達意見的任何事項將受任何司法管轄區的法律管轄，但本段所述法律除外，因此我們不會對該事項發表任何意見。

在此陳述的意見受以下限制：

(A)本文所述意見受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓、優先權和一般影響債權人權利的其他類似法律以及衡平法的一般原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)；

(B)*我們不會僅僅因為任何交易協議或擬進行的交易的任何一方因其特定資產或業務運營而適用於任何此類一方或其任何關聯公司的監管制度的一部分，而對適用於該等交易協議或交易協議的任何一方的任何法律、規則或法規發表任何意見；

(C)除在本協議所載意見中明確規定的範圍外，我們假定每項交易協議均構成該交易協議每一方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該一方強制執行；

(D)在與我們在第3、4、5、6和7段中的意見相關的範圍內，以及在我們在第1或2段中的意見未涵蓋的範圍內，我們已假定任何相關的證券、貨幣或商品，包括或可在交換、轉換或行使任何購買合約、單位、債務證券、認股權證或認購權時發行，均屬有效發行、已繳足款項且無須評估(如屬股權證券)，或其發行人的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行；及

(E)在此之前，我們假設可能發行的任何購買合同、單位、債務證券、權證和認購權將由任何認股權證代理、權利代理、單位代理、註冊人和受託人(視情況而定)的正式授權人員手動認證、簽署或會籤。

此外，在提出上述意見時，我們假定：

(X)在本公司簽署和交付交易協議或本公司履行其在交易協議下的義務，包括髮行和出售適用證券：(I)構成或將構成違反或違反本公司或其財產所受約束的任何租約、契約、文書或其他協議下的違約，(Ii)違反或將違反本公司或其財產所受約束的任何政府當局的任何命令或法令，或(Iii)違反或將違反任何法律，但本文所載意見中明確規定的範圍除外，公司或其財產所受的規章制度；

(Y)確保本公司簽署和交付交易協議，或本公司履行其在交易協議下的義務，包括髮行和出售適用的證券，都不需要或將需要任何政府當局根據任何司法管轄區的任何法律、規則或法規同意、批准、許可或授權，或向任何政府當局提交、記錄或登記；以及

(Z)確保交易協議的有效性、解釋和可執行性將受紐約州法律管轄。

現根據《證券法》頒佈的S-3表格第16項和S-K條例第601(B)(5)項的要求，將本意見提交給證監會，作為註冊説明書的證物。我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交給證監會，並同意在註冊聲明的“法律事項”一節中使用我公司的名稱。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或委員會在其下頒佈的規則和法規要求其同意的人的類別。

本意見僅限於本信中所述事項，除本信中明確説明的事項外，不得暗示或推斷任何意見。本意見自本協議之日起發佈，在本協議之日之後，我們沒有義務向您通報我們注意到的事實或情況或可能影響本協議所載意見的法律變化（包括司法或行政解釋）。 未經我們記錄的書面同意，此意見不得用於任何其他目的，我們可以自行決定授予或拒絕授予該同意。

非常真誠地屬於你，

/S/福萊律師事務所

Foley & Large LLP