HYZON MOTORS INC.

至

_____________

受託人

契據的形式

日期截至_

債務證券

HYZON MOTORS INC.

《1939年信託契約法》與《信託契約法》的協調與聯繫

契約，日期為_

目錄

契約（“契約”）日期為_，由HyZON MOTORS Inc.，特拉華州公司（“公司”）和_

公司的獨奏會

公司已正式授權簽署和交付本契約，以隨時發行其債券、票據、債券和其他債務證據（“債務證券”）。

所有必要的事情都已完成，以使本契約成為本公司的有效協議，符合其條款。

因此，現在這份契約見證了：

為了並考慮到持有人在本協議日期或之後創建和發行的任何系列債務證券的前提和購買，為了該債務證券或任何此類系列債務證券的所有持有人的利益，雙方簽訂了契約和同意，如下：

第一條

一般適用的定義及其他條文

第101條。修訂定義。

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(1)本條中定義的術語是否具有本條賦予的含義，幷包括複數和單數；

(2)除第905條另有規定外，此處使用的所有其他術語，無論是直接或以引用的方式，在《信託契約法》或《信託契約法》下的委員會規則或條例中定義，在簽署本文書之日仍然有效，具有其中賦予它們的含義；

(三)本規定未作定義的所有會計術語是否具有公認會計原則所賦予的含義；

(4)“本契約”、“本契約”、“本契約”及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

第六條中主要使用的某些術語在該條中作了定義。

“行為”用於任何持有人時，具有第104節規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”用於任何特定的人時，是指直接或間接地通過合同或其他方式擁有有表決權證券的所有權來指導該人的管理和政策的權力，而“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。

“認證代理人”是指受託人授權代表受託人對債務證券進行認證的任何人。

“授權報紙”是指在每個營業日以出版物所在國的官方語言或英語出版的報紙，不論是否在星期六、星期日或節假日出版，並在使用該術語的地方或該地方的金融界普遍發行。如果需要在授權報刊上連續發表，

在符合上述要求的情況下，可以在同一城市的同一或不同報紙上連續出版，每種情況下都是在任何營業日。

“無記名擔保”是指根據第201條設立的應付給無記名的任何債務擔保，包括但不限於，除文意另有所指外，全球無記名形式的債務擔保。

“董事會”或“董事會”是指公司的董事會，或該董事會的執行委員會或任何其他被正式授權就此採取行動的委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。如本契約的任何條文指根據董事會決議須採取的行動(包括設立任何系列債務證券及其形式和條款)，則該等行動可由本公司董事會的任何委員會或獲董事會決議授權採取該等行動的本公司任何高級人員或僱員採取。

“營業日”用於任何付款地點時，指不是星期六或星期日，也不是法定假日的任何日子，也不是付款地點的銀行機構或信託公司根據法律或行政命令授權或有義務關閉的日子。

“委員會”是指根據1934年《證券交易法》不時成立的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則在該日履行該職責的機構。

“公司”是指在本文書第一款中被指名為“公司”的人，直至繼承人根據本契約的適用條款成為“公司”為止，此後的“公司”是指該繼承人。

除本契約另有規定外，“公司要求”和“公司命令”分別指由董事會主席、副董事長、總裁、副總裁(本合同中提到的本公司的總裁副)、財務主管、財務助理、財務總監、財務助理、財務總監、副財務總監、總裁副董事長以本公司名義簽署的書面請求或命令。由本公司祕書或助理祕書或經本公司董事會決議正式授權簽署的其他高級管理人員簽署，並交付受託人。

“企業信託辦事處”指受託人在任何特定時間管理其企業信託業務的主要辦事處，該辦事處在本契約最初籤立之日位於_

“公司”一詞包括公司、協會、公司和商業信託。

“票面利率”一詞是指與無記名證券有關的任何利息票面。

“債務”是指票據、債券、債權證或其他類似的借款證明。

“債務證券”具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何債務證券。

“違約利息”具有第307節規定的含義。

就可發行或以全球證券形式發行的任何系列債務證券而言，“託管”是指公司根據第301條指定為託管的人，直至其繼承人

託管人應已根據本契約的適用條款成為託管人，此後，“託管人”應指或包括當時是本合同項下的託管人的每一人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則任何此類系列債務證券所使用的“託管人”應指該系列債務證券的託管人。

“指定貨幣”具有第312條規定的含義。

“美元”或“美元”是指在付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

“歐元”指根據《歐盟條約》第235條通過的歐共體條例1103/97和根據《歐盟條約》第101條第(4)款通過的歐共體條例974/98或不時根據任何後續的歐洲立法所界定的歐洲貨幣聯盟的單一貨幣。

“歐洲共同體”是指歐洲經濟共同體、歐洲煤炭和鋼鐵共同體和歐洲原子能共同體。

“違約事件”具有第501節規定的含義。

“匯率”應具有第301條所規定的含義。

“匯率代理人”應具有第301條所規定的含義。

“匯率官員證書”，就任何一系列債務證券的本金(及溢價，如有)及利息的支付日期而言，指由董事局主席、副主席總裁、副董事長總裁、副司庫總裁、司庫、財務助理或公司財務總監或根據第301條委任的匯率代理人簽署的，列明適用匯率，以及就以歐元、任何其他綜合貨幣或外幣計價的債務證券的本金(及溢價，如有)及利息所應付的美元及外幣金額的證書。並交付受託人。

“外幣”是指除美利堅合眾國以外的任何國家的政府發行的貨幣。

“公認會計原則”是指，自確定之日起，財務會計準則委員會和/或美國註冊會計師協會所使用的公認會計原則，在所述期間內持續適用和維持。

“全球交易所代理”具有第304節規定的含義。

“全球匯兑日”具有第304節規定的含義。

“全球證券”是指根據第303條發行的債務證券，用以證明一系列債務證券的全部或部分。

“政府債務”指，就任何債務證券系列而言，指(I)發行該系列債務證券計價的貨幣和/或支付該系列債務證券利息的政府證券，或(Ii)由該政府的完全信用和信用支持的政府機構的證券。

“持有人”，就登記證券而言，指以其名義將該登記證券登記在證券登記冊上的人，而就無記名證券或息票而言，則指其持有人。

“契約”是指最初籤立的本文書，或本文書可能不時由或依據本文書的一個或多個補充契約補充、修訂或重述的文書。

本協議的適用條款，除文意另有所指外，應包括根據第301條設立的特定系列債務證券的條款。

“利息”一詞用於原始發行的貼現證券時，根據其條款，只有在到期後才產生利息，是指到期後應支付的利息。

“付息日期”，就任何債務證券而言，指該債務證券利息分期付款的聲明到期日。

“到期日”用於任何債務證券時，是指該債務證券的本金到期和應付的日期，無論是在規定的到期日，還是通過加速聲明、要求贖回、根據持有人的選擇或其他方式。

“抵押”指幷包括任何抵押、質押、留置權、擔保權益、有條件出售或其他所有權保留協議或其他類似的產權負擔。

“高級職員證書”是指由公司董事長、副董事長、總裁或總裁副董事長，以及公司財務主管、財務助理、財務總監、財務助理、祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書。

“律師意見”是指律師的書面意見，該律師可以是本公司的僱員或律師(本契約另有明確規定者除外)，也可以是其他律師，並交付給受託人。

“原始發行貼現證券”是指根據第502條規定，在宣佈加速到期時，應支付的金額低於本金的任何債務證券。

“未清償”一詞用於債務證券時，是指在確定之日之前根據本契約認證和交付的所有債務證券，但：

(I)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的債務證券；

(Ii)任何債務證券或其部分債務，而該債務證券或其部分所需款額的付款或贖回款項或政府債務，迄今已以信託形式存入受託人或任何付款代理人(公司除外)，或由公司(如公司以其本身的付款代理人身分)以信託方式為該等債務證券及其附屬的任何息票的持有人而撥出及分開；但如該等債務證券須予贖回，則已依據本契據妥為發出贖回通知，或已就該等債務證券作出令受託人滿意的條文；及

(Iii)發行債務證券，以換取或代替已根據本契約認證和交付的其他債務證券，或已支付的債務證券；然而，在確定未償還債務證券所需本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，由本公司或本公司或本公司任何聯營公司的任何其他債務人或該其他債務人擁有的債務證券不得被視為未償還債務證券，但在確定受託人是否應根據該請求、請求、授權、指示、通知、同意或豁免而受到保護時，只有受託人的負責人員實際知道如此擁有的債務證券才應被如此忽略。如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等債務證券行事的權利，且質權人並非本公司或債務證券的任何其他債務人、本公司的任何聯營公司或該等其他債務人的任何其他債務人，則已真誠質押的如此擁有的債務證券可被視為未償還債務證券。

“付款代理人”指任何獲本公司授權代表本公司支付任何債務證券的本金(及保費)或利息的人士。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“支付地”，當用於任何系列的債務證券時，是指按照第301條的規定支付該系列債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息的任何地方。

任何特定債務擔保的“前置擔保”是指證明與該特定債務擔保所證明的全部或部分債務相同的所有或部分以前的債務擔保；就本定義而言，根據第306條認證和交付的替代丟失、銷燬或被盜的債務擔保的任何債務擔保應被視為與丟失、銷燬或被盜的債務擔保相同的債務的證據。

“優先股”適用於任何公司的股本，是指在支付股息或在該公司的任何自願或非自願清算或解散時的資產分配方面優先於該公司任何其他類別的股票的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股票。

“贖回日期”，用於贖回任何債務抵押時，指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格”，用於贖回任何債務證券時，指根據本契約贖回該債務證券的價格。

“登記證券”是指在證券登記冊上登記的、按照第201條設立的登記證券形式的任何債務證券。

任何系列的註冊證券的任何付息日期的應付利息的“定期記錄日期”，是指第301條為此目的而指定的日期。

“再銷售實體”指本公司指定購買任何該等債務證券的任何人士，如該等債務證券的持有人可選擇在其指定到期日前償還該等債務證券，則指該等債務證券。

“還款日期”，用於持有人行使還款選擇權後將償還的任何債務擔保，指根據本契約為該等還款確定的日期。

“償還價格”，用於持有人行使償還選擇權後將償還的任何債務擔保，是指根據本契約應償還的價格。

“負責人”一詞用於受託人時，是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託主任或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能與當時的主管人員或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人的職責相似，並對本公司信託的管理負有直接責任。

“安全登記處”和“安全登記處”具有第305節規定的各自含義。

“特別記錄日期”用於支付任何違約利息，是指受託人根據第307條確定的日期。

“規定到期日”用於任何債務證券或其任何利息分期付款時，是指該債務證券或該分期付款中規定的日期或代表該分期付款利息的固定日期，即該債務證券或該分期付款的本金到期並應支付的固定日期。

“附屬公司”指當時由本公司或一間或多間附屬公司，或由本公司及一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有的任何公司，超過投票權股票已發行股份的50%，但董事合資格股份除外。

“信託契約法”係指在簽署本文書之日生效的1939年信託契約法，但第905條另有規定。

“受託人”指在本文書第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用規定成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括每一個當時為本合同項下受託人的人，如果在任何時間有多於一名此等人士，則任何系列債務證券所使用的“受託人”應指該系列債務證券的受託人。

“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國(包括哥倫比亞特區)及其屬地。

“美國外國人”是指在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人個人、外國財產或信託的非居民外國人受託人、或外國合夥企業的一個或多個成員在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人個人或外國財產或信託的非居民受託人的任何人。

“有表決權股票”適用於任何公司的股票(或其等價物)，指在正常情況下有權在該公司董事選舉中投票的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股票(或其等價物)，但僅因發生或有事件而具有該等權力的股票(或其等價物)除外。

“全資附屬公司”指其所有已發行股本(董事合資格股份除外)由本公司及其其他全資附屬公司擁有的任何附屬公司。

第102條：頒發合規性證書和意見。

在公司向受託人提出根據本契約任何條文采取任何行動的任何申請或請求後，如受託人提出要求，公司須向受託人提交一份高級人員證書，述明本契約所規定的與建議的行動有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵守，以及大律師的意見，述明該大律師認為所有該等先決條件(如有的話)已獲遵守，但就任何該等申請或要求而言，如本契約的任何條文與該申請或要求有關而特別規定須提供該等文件，則除外，不需要提供額外的證明或意見。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

(1)提供一項聲明，表明簽署該證書或意見的每個人都已閲讀該契諾或條件以及本協議中與之有關的定義；

(二)就該證明或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍，作出簡短陳述；

(3)提供一項聲明，説明其個人認為他或她已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該公約或條件是否得到遵守發表知情意見；以及

(4)作出一項聲明，説明每名上述人士認為上述條件或契諾是否已獲遵守。

第103條交付受託人的文件格式。

在任何情況下，如若干事宜須由任何指明的人核證或由任何指明的人的意見涵蓋，則所有該等事宜無須只由一名該等人士核證或由該人的意見涵蓋，或該等事宜只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事宜核證或給予意見，而另一名或多於一名該等人士則可在一份或多於一份文件內就該等事宜核證或提出意見。

本公司高級人員的任何證書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可基於大律師的證書或意見或陳述，除非該高級人員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關其證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。任何該等大律師的證書或意見，在涉及事實事宜的情況下，可基於本公司一名或多名高級人員的證書或意見或申述，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司持有，除非該大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事宜的證書或意見或陳述是錯誤的。

凡任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第104條禁止持有人的行為。

(A)本契約所規定由持有人提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含於一份或多份由該等持有人親自或由正式書面委任的代理人簽署的實質相似條款的文書內，並由該等文書提供證明。如果一系列債務證券可全部或部分作為無記名證券發行，則本契約規定由持有人提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，也可體現在債務證券持有人親自投票贊成的記錄中，或由正式以書面指定的受委代表在根據第XIV條的規定召開和舉行的任何債務證券持有人會議上體現和證明，或由該等文書和任何該等記錄的組合來證明。除本協議另有明文規定外，該等訴訟於該等文書或文書或紀錄或兩者同時交付受託人時生效，而在本條例明確要求時，亦須交付本公司。該等文書及任何該等記錄(以及其中所載及所證明的行動)在此有時稱為持有人簽署該文書或該等文書並於任何該等會議上投票的“法案”。以本節規定的方式簽署任何此類文書或委任任何此類代理人的書面文件或任何人持有債務證券的證明，對於本契約的任何目的和(符合第601條)對受託人和公司有利的最終證據應是足夠的。任何債務證券持有人會議的記錄應以第1406節規定的方式予以證明。

(B)任何人籤立任何該等文書或文字的事實及日期，可以受託人認為足夠的任何方式予以證明。

(三)登記證券的所有權由證券登記簿證明。

(D)任何人所持有的無記名證券的本金和序號及其持有日期，可藉出示該無記名證券或由任何信託公司、銀行、銀行或其他受託保管人以受託保管人身分簽署的證明書予以證明，但該受託人須認為該證明書令人滿意，並顯示在該證明書所述日期，該人在該受託保管人處存入或向其展示的無記名證券的款額及

該等事實可由持有該無記名證券的人的證明書或誓章證明，但受託人須認為該證明書或誓章令人滿意。受託人及本公司可假設任何不記名證券的該等擁有權持續至(1)另一份載有就同一不記名證券發出的較後日期的證書或誓章出示，或(2)該等不記名證券由其他人向受託人出示，或(3)該不記名證券已交回以換取已登記證券，或(4)該不記名證券不再未清償。

(E)除籤立任何該等文書或文書的事實及日期外，籤立該等文書或文書的人的授權，以及如此籤立該文書或文書的人所持有的無記名證券的本金和序列號，以及持有該等文書或文書的日期，亦可以受託人認為足夠的任何其他方式予以證明；而受託人在任何情況下均可要求就本條所指的任何事宜提供進一步證明。

(F)任何債務抵押持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，對同一債務抵押的每名未來持有人及每項債務抵押的持有人均具約束力，不論該等行動是否以該債務抵押作為記名。

(G)為釐定任何系列未償還債務證券的本金金額，而該系列證券的持有人被要求、要求或獲準根據本契約提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或採取任何其他行動，(I)每個原始發行的貼現證券應被視為具有受託人所釐定的本金金額，該本金金額可根據該原始發行貼現證券的條款在交付受託人當日宣佈到期及應付，及(如在此明確要求)交付予本公司，(Ii)持有該系列未償還債務證券的所需本金總額的持有人及(Ii)以外幣或綜合貨幣計值的每項債務證券的持有人，應被視為具有由匯率代理釐定的本金金額，而該等債務證券的本金金額以該等債務證券所屬貨幣的本金金額按該法案交付予受託人當日的匯率轉換為美元，以及(如有明確要求)由持有該系列未償還債務證券的所需本金總額的持有人向本公司作出轉換。

(H)如本公司有權發出、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或採取本契約所規定或準許該系列債務證券持有人作出、作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，則本公司可將任何日期定為記錄日期，以決定任何系列的未償還債務證券持有人有權發出、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或採取任何其他行動，惟本公司不得就發出或作出下一段所指的任何通知、聲明、請求或指示而設定記錄日期，而本段的規定亦不適用於發出或作出下一段所指的任何通知、聲明、請求或指示。如根據本段設定任何記錄日期，於該記錄日期的有關係列未償還債務證券的持有人及任何其他持有人均無權採取有關行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非該記錄日期的該系列未償還債務證券的持有人在適用的到期日(定義見下文)當日或之前採取任何行動，否則該等行動將不會生效。本段不得解釋為阻止本公司為此前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(即先前設定的記錄日期將自動取消，且不受任何人採取任何行動的影響)，本段任何規定均不得解釋為使相關係列未償還債務證券所需本金持有人在採取行動之日採取的任何行動失效。在根據本段確定任何記錄日期後，公司應自費將該記錄日期、持有人建議的行動和適用的到期日期以書面形式通知受託人和相關係列的每一債務證券持有人，通知方式見第106節。

受託人可將任何日期定為記錄日期，以決定任何系列的未償還債務證券持有人有權參與發出或作出(I)任何違約事件的通知、(Ii)第502節所指的任何加速聲明、(Iii)第507(2)節所指的任何提起訴訟的任何請求或(Iv)512節所指的任何指示，在每種情況下，均與該系列的債務證券有關。如根據本段設定任何記錄日期，則在該記錄日期持有該系列未償還債務證券的持有人及任何其他持有人均無權加入該通知、聲明、請求或指示，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非該記錄日期當日該系列未償還債務證券的持有人在適用的到期日或該日期之前採取行動，否則該行動無效。本段不得解釋為阻止受託人為此前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(先前設定的記錄日期將自動取消，任何人不得采取任何行動且無效)，本段任何規定均不得解釋為使持有相關係列未償還債務證券本金所需金額的持有人在採取行動之日採取的任何行動失效。在根據本段確定任何記錄日期後，受託人應立即將該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期以書面形式通知本公司，並以第106節規定的方式通知相關係列的每一債務證券持有人，費用由公司承擔。

就根據本節設定的任何記錄日期而言，設定該等記錄日期的一方可指定任何日期為“到期日”，並可不時將到期日更改為任何較早或較後的日期；但除非在現有到期日當日或之前，以第106條所述方式向本協議另一方及相關係列的每名債務證券持有人發出建議的新到期日的書面通知，否則該等更改不得生效。如果沒有就根據本節規定的任何記錄日期指定失效日期，則設定該記錄日期的當事一方應被視為最初將該記錄日期之後的第180天指定為與該記錄日期相關的失效日期，但其有權按照本款的規定更改失效日期。

第105條。向受託人及公司發出書面通知等

本契約規定或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的其他行為或本契約所允許的其他文件，

(1)任何持有人或公司對受託人作出的承諾，就本協議下的每一目的而言均已足夠(除非本協議另有明文規定)，如向受託人或向受託人的公司信託辦事處作出、給予、提供或提交書面文件(可採用正本或傳真，其後須立即提交原件)，或

(2)受託人或任何持有人向本公司發出的通知，如以書面形式寄往本文件第一段指明的主要辦事處地址或本公司先前以書面向受託人提供的任何其他地址，並以預付頭等郵資寄往本公司祕書的地址，即足以達致本協議所述的任何目的(除非本條例另有明文規定)。

第106條：拒絕向持有人發出通知；棄權。

除本契約另有明文規定外，凡本契約規定向任何事件的持有人發出通知，(1)如以書面形式向註冊證券持有人發出通知，並按受該事件影響的註冊證券持有人的地址郵寄給受該事件影響的每名註冊證券持有人，則該通知應充分發給註冊證券持有人，但不得遲於規定的發出通知的最後日期，亦不得早於發出通知的最早日期；及(2)上述通知須借在紐約市的一份獲授權報章刊登而向不記名證券持有人充分發出，而如該系列的債務證券當時在聯合王國國際證券交易所及愛爾蘭共和國的國際證券交易所上市，而該證券交易所有此要求，則通知須在倫敦發出；如該系列的債務證券當時在盧森堡證券交易所上市，而該證券交易所亦有此規定，則該通知須在盧森堡發出；如該系列的債務證券當時是在美國以外的任何其他證券交易所上市，而該證券交易所亦有此要求，則在

美國以外的任何其他要求的城市，如果不可行，至少在一個營業日在歐洲兩次，第一次不晚於最後日期也不早於規定的發出通知的最早日期。

如因正常郵遞服務暫停或出現不正常情況或任何其他原因，而根據本契約或債務證券的任何條文規定須向註冊證券持有人發出任何事件的通知，則不可能或不切實可行地向註冊證券持有人郵寄任何事件的通知，則任何令受託人滿意的發出通知的方式應被視為已充分發出該通知。在任何情況下，如以郵寄方式向登記證券持有人發出通知，則不向登記證券持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何瑕疵，均不影響該通知對其他登記證券持有人的充分性，亦不影響上文向無記名證券持有人發出的任何刊登通知的充分性。

如因任何認可報章暫停刊登，或因任何其他原因，以致不可能或不切實可行按上述規定刊登任何發給無記名證券持有人的通告，則經受託人批准而作出的刊登方法或通告，即構成該通告的充分刊登。未按上述規定以刊登方式向無記名證券持有人發出通知，或如此刊登的任何通知有任何瑕疵，均不影響按上述規定郵寄給登記證券持有人的任何通知的充分性。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

本契約要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、選舉、放棄或其他法案應使用英語，但任何已發佈的通知可以使用發佈國的官方語言。

第107條與《信託契約法》有衝突。

如果本合同的任何條款限制、限定或與本合同的另一條款相沖突，則以信託合同法案的任何一項條款為依據。

第108節標題和目錄的效力。

本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的編制。

第109條禁止繼承人和受讓人。

公司在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第110條不適用可分離條款。

如果本契約或債務證券或任何優惠券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第111條規定了Indenture的各種好處。

本契約或債務證券或任何明示或默示的優惠券中的任何內容，不得向本契約項下的任何付款代理人和持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第112條。適用法律；放棄陪審團審判。

本契約、債務證券和任何優惠券應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人在此不可撤銷地放棄在因本契約、債務證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第113條。限制法定假日。

在任何情況下，如任何債務證券的任何利息支付日期、贖回日期、還款日期或所述到期日不是任何支付地點的營業日，則(儘管本契約或債務證券或任何息票有任何其他規定)利息或本金(及溢價，如有的話)無須在該日期在該支付地點支付，而可於下一個營業日在該支付地點支付，其效力及效力與在付息日期、贖回日期、還款日期或所述到期日相同，而就該付息日期、贖回日期、還款日期或述明到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間所須支付的款額，不得累算利息。

第114條。允許免除個人責任。

第115條。不適用於其他對應方。

本契約可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一份且相同的契約。

第二條

債務擔保表格

第201條。一般情況下不使用表格。

每一系列的登記證券(如有的話)及不記名證券及有關的息票(如有的話)，實質上須採用在或依據董事會決議或在一份或多於一份補充於此的契據中設立的形式(包括臨時或永久的全球形式)，在每一種情況下，均須加上本契約所規定或準許的適當插入、遺漏、替代及其他更改，並可在其上放置為符合任何證券交易所的規則所需的字母、數字或其他識別標記及圖示或批註，或由執行該等債務證券或息票的人員在此一致地釐定。他們在債務證券或息票上的簽名證明瞭這一點。如果根據董事會決議採取的行動建立了任何系列或代金券(包括任何此類全球證券)的形式，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在交付

第303條規定的公司命令，用於驗證和交付此類債務證券或息票。

除非第301條另有規定，持有者形式的債務證券(臨時或永久全球形式的債務證券除外)應附有優惠券。

最終債務證券和債券(如有)應印刷、平版或雕刻在鋼質邊框上，或以任何其他方式製作，均由執行債務證券的高級人員確定，並由該債務證券和債券的籤立證明。

第202條受託人認證證書的格式。

這是本文指定的系列中的一種債務證券，在上述契約中描述。

第203節以全球形式發行債務證券。

如第301條所述，某一系列的債務證券可全部或部分以全球形式發行，則儘管第301條第(10)款及第302節的規定另有規定，該等全球證券應代表該系列中指定的未償還債務證券，並可規定其應代表不時在其上批註的未償還債務證券的總額，以及由此所代表的未償還債務證券的總額可不時減少以反映交易所的情況。對全球證券的任何背書，以反映其所代表的未償還債務證券的金額或任何增加或減少的金額，應按照該背書或根據第303條或第304條向受託人交付的公司命令中指定的一名或多名人士的指示，以作出背書。

第303(G)節最後一句的規定應適用於由全球形式的債務證券代表的任何債務證券，如果該債務證券從未由公司發行和出售，並且公司向受託人交付了全球形式的債務證券以及關於減少其所代表的債務證券本金金額的書面指示(不需要遵守第102條，也不需要伴隨律師的意見)，以及第303(G)條最後一句所考慮的書面聲明。

全球證券可以以登記或不記名形式和永久形式發行，如果是不記名證券，則可以臨時或永久形式發行。

第三條

債務證券

第301條。額度不限；分批發行。

可根據本契約認證和交付的債務證券本金總額不受限制。

債務證券可以分一個或多個系列發行。在發行任何系列的債務證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級船員證書中列出，或在本協議補充的一個或多個契約中設立：

(1)取消該系列債務證券的名稱(應將該系列的債務證券與所有其他債務證券區分開來)；

(2)取消根據本契約可認證和交付的系列債務證券的本金總額(根據第304、305、306、906、1107或1303條，在登記轉讓時認證和交付的債務證券除外)，或作為該系列的其他債務證券的交換或替代的債務證券，以及根據第303條被視為從未認證和交付的任何債務證券除外；

(三)公佈該系列債務證券的本金和保費(如有)的一個或多個應付日期；

(4)關於該系列的債務證券應計息的一個或多個利率(如果有)，或該利率的一個或多個確定方法、該利息的一個或多個產生日期、該利息的支付日期、在任何付息日就任何註冊證券支付的利息的定期記錄日期以及公司可推遲支付利息的情況(如有)；

(5)在符合第1002節的規定下，在應支付該系列債務證券的本金(及保費，如有的話)和利息的一個或多個地方，該系列的任何註冊證券可為登記轉讓而交出，該系列的債務證券可交回以進行交換，並可就該系列的債務證券向本公司或向本公司提出通知及要求，本契約可予送達，以及根據第106條向持有人發出的通知將會刊登；

(6)如適用，包括可由公司選擇全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個期限或日期、一個或多個價格以及條款和條件；

(7)履行本公司根據任何償債基金或類似規定或根據其持有人的選擇贖回、償還或購買該系列債務證券的義務(如有)，以及根據該義務全部或部分贖回、償還或購買該系列債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(8)決定該系列的債務證券是以註冊證券、無記名證券或兩者兼有的形式發行，該系列的債務證券是否可連同或不連同息票或兩者同時發行，如屬無記名證券，則須註明該等無記名證券的發行日期(如非將予發行的同類期限及期限的該系列的第一期債務證券的原始發行日期)；

(9)確定該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或證券的形式發行，在這種情況下，應由該等全球證券或證券的託管和全球交易代理髮行，無論這種全球形式是永久的還是臨時的，如果適用，全球交易所的日期；

(10)如果該系列的債務證券最初將以臨時全球證券的形式發行，臨時全球證券在什麼情況下可以交換為最終債務證券，最終債務證券是否將註冊和/或無記名證券並將以全球形式，以及在全球交易所日期之前就該等全球證券的任何部分應支付的利息是否應支付給任何結算組織，該等全球證券的一部分為其賬户持有的該等全球證券的一部分，在這種情況下

結算組織收到的任何此類利息付款將按哪些條款和條件(包括任何證明要求)貸記在該付息日有權獲得應付利息的人的貸方，但本條第三款另有規定；

(11)決定是否以及在何種條件下，根據第1006條向該系列債務證券的持有人支付額外金額；

(12)包括該系列的任何註冊證券可發行的面額，如不是1,000元及其任何整數倍的面額，以及該系列的任何無記名證券可發行的面額(如不是5,000元的面額)；

(13)除本金外，還包括根據第502條宣佈加速到期時應支付的該系列債務證券本金的部分；

(14)包括任何系列的債務證券的一種或多種計價貨幣，可以是美元、任何外幣或任何合成貨幣，包括但不限於歐元，如果任何這種計價貨幣是歐元以外的合成貨幣，負責監管這種合成貨幣的機構或組織(如果有的話)；

(15)在債務證券的本金(以及溢價，如有的話)和利息將以何種貨幣支付的情況下，在每一持有人的選擇下，也可以支付註冊證券的本金(和溢價，如有)或註冊證券利息的任何其他貨幣，以及作出這種選擇的期限和條款和條件，以及匯率和匯率代理；

(16)考慮該系列債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息的付款額是否可參照指數釐定，釐定該等款額的方式；

(17)如果該系列債務證券的本金(以及溢價，如有)或利息的支付是以該債務證券計價的貨幣以外的外幣支付，則應確定與該等支付有關的匯率的方式；

(18)包括與該系列債務證券有關的任何違約事件(如果未在本文中列出)以及不適用於該系列債務證券的任何違約事件；

(19)除為所有系列的債務證券的利益而為本系列的債務證券的利益而包括的任何其他契諾或擔保之外(且不得與之相牴觸)，或為該系列的債務證券的利益而包括的任何其他契諾或擔保，或為該系列的債務證券的利益而包括的任何其他契諾或擔保，或任何為所有系列的債務證券的利益而提出的契諾或擔保，或任何為該系列的債務證券的利益而提出的任何契諾或擔保，或該等契諾或該等契諾的任何組合，保證或規定，以及第1009條的規定是否不適用於此類保證和保證；

(20)遵守條款和條件(如果有)，根據這些條款和條件，公司在本契約項下的義務可根據第四條和第十五條規定的存款或政府債務終止；

(21)指定在受託人以外的情況下擔任該系列債務證券的證券登記人的人，以及保存該系列的證券登記冊的地點，以及在受託人以外的情況下將成為一名或多名初始付款代理人的一名或多名人士；

(22)如該系列的債務證券可轉換或可交換為任何人士(包括本公司)的任何證券，則該等債務證券可轉換或可交換的條款及條件；

(23)考慮該系列的債務證券在償付權上是否從屬於優先債務，以及任何這種從屬關係的條款；以及

(24)包括該系列的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸)。

任何一個系列的所有債務證券及與該系列的不記名證券有關的息票(如有)應大致相同，但如屬登記證券，則其面額及董事會決議案另有規定及有關高級人員證書或任何該等附屬契據另有規定者除外。

任何特定系列的債務證券可於不同時間發行，支付本金或任何分期本金的日期不同，利率不同(如有)，或釐定利率的方法不同，支付利息的日期不同，贖回或償還日期亦不同，並可以不同貨幣計值或以不同貨幣支付。

如果一系列債務證券的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由本公司的祕書或助理祕書認證，並在交付載有該系列條款的高級職員證書時或之前交付受託人。

第302條。不包括面額。

對於根據第201條批准或設立的債務證券系列，每個系列的債務證券應以債務證券格式或根據第301條交付的高級人員證書中規定的形式和麪額發行。如任何系列的債務證券並無任何説明，則該系列的登記證券(如有)可發行面額1,000元及其任何整數倍，而該系列的無記名證券(如有)則可發行面額5,000元。

第303條包括執行、認證、交付和約會。

(A)債務證券須由本公司董事會主席、副主席、總裁、總裁副董事長、司庫或其中一名助理司庫及由本公司祕書或其中一名助理祕書代表本公司籤立。這些官員中的任何一人在債務證券上的簽名可以是手工或傳真。代金券須有本公司授權人員的傳真簽名。

印有本公司任何時候適當主管人員手冊或傳真簽名的債務證券和債券對本公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在認證和交付任何系列的債務證券或債券之前已停止擔任該等職位，或在該等債務證券或債券的日期並未擔任該職位。

(B)在本契約籤立和交付後的任何時間及不時，任何系列的債務證券均可由本公司籤立並交付受託人認證，而除本條第III條另有規定外，受託人應隨即根據公司命令認證並交付，而無需本公司採取任何進一步行動；但與原始發行相關的無記名證券只能在美國境外交付，且除臨時全球證券外，只有在公司或其代理人已獲得第304(B)(Iii)和(Iv)條所要求的證明的情況下才可交付，除非該證明是

根據本合同第304(B)(V)條提供的，且僅在公司沒有理由知道該證明是虛假的情況下。

在董事會決議案授權或依據董事會決議案授權及高級職員證書所載或在一份或多份附加契約中設立的範圍內，該等書面公司指令可由本公司任何一名高級職員或僱員發出，並可以電子方式傳送，並可提供有關持有人登記、本金、利率、到期日及該等董事會決議案及高級職員證書或補充契據所預期的其他事項的指示。在授權和交付任何系列的第一個債務證券之前(以及之後應受託人的要求)，公司應向受託人交付(I)根據本協議第201和301條要求的證書和(Ii)下一句中描述的律師的意見。

在認證該等債務證券並接受本契約項下與任何該等債務證券有關的額外責任時，受託人應有權在該等債務證券的初始認證之前收到該等債務證券，並且(在符合第601條的規定下)應在依賴於以下各項時受到充分保護：

(I)簽署與此有關的董事會決議，以及(如適用)經公司祕書或助理祕書核證的依據該決議採取的任何行動的適當紀錄；

(2)簽署與之有關的籤立補充契據(如有的話)；

(Iii)根據第201及301條發出高級人員證明書，列明該系列債務證券及息票(如有的話)的形式及條款，並述明本契約所規定的與發行該等債務證券有關的所有先決條件已獲遵守；及

(四)批准律師的意見，説明

(A)證明這種債務證券和優惠券的形式(如果有)已在或根據董事會決議或通過第201條允許的補充契約設立，符合本契約的規定；

(B)證明該等債務證券和息票(如有)的條款已在符合本契約規定的第301條所允許的董事會決議或補充契約中確立；以及

(C)確認該等債務證券及息票(如有)經受託人認證及交付，並由本公司以大律師意見所指明的方式及任何條件發行時，將構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、重組、無力償債、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，以及衡平法一般原則的適用和執行可能受到以下限制：(I)要求對非美元計價的任何債務證券的債權(或關於該債權的外幣或貨幣單位判決)按根據適用法律確定的日期的有效匯率轉換為美元；或(Ii)政府有權限制、推遲或禁止以外幣、貨幣單位或在美國以外的地區進行付款。

(C)如果本公司應根據第301條確定某一系列的債務證券將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，則本公司應籤立，受託人應根據本節和公司關於該系列的命令，以永久或臨時形式認證和交付一種或多種全球證券，該等形式(I)將代表並以相當於該系列的本金總額的總金額計值

該系列的未償還債務證券將由一個或多個全球證券代表，(Ii)應以該全球證券的託管機構或該託管機構的代名人的名義登記，以及(Iii)應由受託人交付給該託管機構或按照該託管機構的指示進行。

(D)如果發行債務證券會對受託人自身在債務證券和本契約下的權利、責任或豁免產生不利影響，或以受託人無法合理接受的方式，則受託人有權拒絕根據本條款第303條認證和交付任何債務證券。

(E)如果任何系列的所有債務證券不是一次性發行的，則不必在發行每個債務證券時提交律師的意見，但經適當修改後，律師的意見可以在該系列的債務證券首次發行時或之前提交。

(F)每項登記擔保的日期應為其認證之日。每份無記名保證金的日期應為第301條所規定的日期。

(G)任何債務抵押或其所附的息票不得享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言均屬有效或強制性的，除非該債務抵押上出現一份實質上符合本條例規定格式的認證證書，而任何債務抵押上的該證書應為該債務抵押已妥為認證並已根據本協議交付的確鑿證據及唯一證據。除非第306條允許，受託人不得認證和交付任何不記名保證金，除非當時到期的所有附屬息票已分離和註銷。儘管如上所述，如果任何債務證券或其部分已根據本合同正式認證並交付，但從未由本公司發行和出售，且本公司應將該債務證券連同一份書面聲明(不需要遵守第102條，也不需要附有律師意見)一起交付受託人註銷，聲明該債務證券或其部分從未由本公司發行和出售，就本契約而言，該債務證券應被視為從未根據本契約認證和交付，且永遠無權享有本契約的利益。

(H)根據第301條以登記形式指定的每個全球證券託管機構，在指定之時和作為託管機構期間，必須始終是根據1934年《證券交易法》和任何其他適用法規或條例註冊的結算機構。

第304條。發行臨時債務證券。

(A)在任何系列的最終債務證券尚未擬備前，本公司可籤立及在接獲第301及303條所規定的文件連同公司命令後，受託人須認證及交付臨時債務證券，而該等臨時債務證券是以任何面額印刷、打字或以其他方式製作的，而該等臨時債務證券是以登記形式或(如獲授權)以不記名形式、連同一張或多於一張息票或不連同息票而發行的，並加上執行該等債務證券的高級人員所決定的適當的插入、遺漏、替代或其他更改，他們在此類債務證券上的簽字證明瞭這一點。就可作為無記名證券發行的任何系列的債務證券而言，該等臨時債務證券可為全球形式，代表該系列的全部或任何部分未償還債務證券。

(B)除非根據第301條另有規定，否則不得使用：

(I)除全球形式的臨時債務證券外，如發行任何系列的臨時債務證券，本公司將安排編制該系列的最終債務證券，不得無理延遲。在編制該系列的最終債務證券後，相關臨時債務證券應可交換為

最終債務證券交回該系列的臨時債務證券時，須向該系列的付款地點的本公司辦事處或代理機構交出，而無需向持有人收取費用。當任何一個或多個任何系列的臨時債務證券交回註銷時(如適用，連同所有未到期的息票及與之相關的所有到期的違約息票)，本公司須籤立，而受託人須認證及交付相同期限及條款的相同本金金額及認可面額的最終債務證券作為交換；惟不記名證券不得交付以換取登記證券；此外，不記名證券只可在符合第305節所載條件下交付以換取不記名證券。

(Ii)如果任何系列的債務證券是以臨時全球形式發行的，除非根據第301條另有規定，否則任何此類臨時全球證券應交付給託管機構，以便貸記該等債務證券的實益所有人的各自賬户(或其指示的其他賬户)。

(Iii)如無不必要延遲，但在任何情況下不得遲於任何該等臨時全球證券所指定或根據其條款釐定的日期(“全球交易所日期”)，本公司應向受託人或本公司根據第301條委任的代理人(“全球交易所代理”)交付最終債務證券，本金總額相等於本公司籤立的該等臨時全球證券的本金金額。於全球交易所日期或之後，託管人須將該等臨時全球證券交回全球交易所代理，以全部或不時免費兑換最終債務證券，而如獲受託人根據第614條授權，受託人或全球交易所代理應認證及交付等額本金總額的最終債務證券，以換取該臨時全球證券的每一部分，其授權面額及條款與將予交換的該等臨時全球證券部分相同。當這種臨時全球證券的一部分被交換為最終債務證券時，全球交易所代理應在該臨時全球證券的附表上背書所交換的本金部分及其任何利息，因此，就所有目的而言，與該臨時全球證券有關的應付本金和利息均應減去所交換和背書的金額。為換取任何此類臨時全球證券而交付的最終債務證券應為第301條規定的無記名形式、登記形式、全球登記形式或全球無記名形式或其任何組合，如果上述任何組合被指定，則應其實益所有人的要求；但是，最終無記名證券(包括最終全球無記名證券)的交付僅應符合第303條的要求，以換取部分臨時全球證券。

(Iv)如一系列債務證券的實益所有人在臨時全球證券中的權益應在全球交易所日期後應賬户持有人的要求交換為相同系列、相同期限和條款的最終債務證券，並且，如為最終無記名證券(包括最終全球無記名證券)交換臨時全球證券，賬户持有人應按照附件A-1和A-2所列格式向本公司交付證書，日期不早於全球交易所日期前15天，證書副本應可從全球交易所代理處獲得。為該系列債務證券指定的任何認證代理和每一支付代理。除非該臨時全球證券另有規定，否則任何此類交換應向該臨時全球證券的實益所有人免費進行，但如果收到最終債務證券的人不親自到全球交易所代理辦公室領取該最終債務證券，則該人必須承擔保險、郵費、運輸等費用。年最終債務證券

為換取臨時全球安全的任何部分而交付的無記名錶格應僅在美國境外交付。

(V)除非按上文規定全部交換，否則任何系列的臨時債務證券在各方面均有權享有與同一系列的最終債務證券相同的本契約下的利益，以及根據本協議認證和交付的相同期限和條款。

第305條註冊登記；轉讓和交換登記。

本公司應根據第305條和第1002條的規定，安排在本公司設立的辦事處或機構之一保存一份登記冊(在此有時稱為“證券登記冊”)，對於作為註冊證券的每個系列的債務證券，本公司應在該登記冊中規定，在符合本公司可能規定的合理規定的情況下，登記註冊證券和轉讓註冊證券。根據第301條，本公司應就註冊證券的每個系列的債務證券指定一名“證券註冊處”，以登記本文規定的債務證券以及該等債務證券的轉讓和交換。

於將任何系列之任何註冊證券交回本公司為此目的而設之辦事處或代理登記時，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人之名義認證及交付一份或多份相同系列之任何授權面額、相同期限及條款及本金總額之新註冊證券。

經持有人選擇，於交回於該辦事處或代理機構交換的登記證券時，任何系列的登記證券可交換為任何授權形式及面額、相同期限及條款及本金總額的同一系列的其他登記證券。無記名證券不得以無記名證券交換登記證券。

在持有人的選擇下，任何系列的登記證券或不記名證券可於交出將於任何該等辦事處或代理機構交換的不記名證券時發行，以換取相同系列、任何授權面額、相同期限及條款及本金總額的同一系列的不記名證券(除非第301條就全球形式的不記名證券另有規定者除外)，並附有所有未到期的息票及所有違約的到期息票。若不記名證券持有人未能交出任何該等未到期的息票或到期的息票或違約的一張或多張息票，而不記名證券附有本公司及受託人可接受的金額相等於該等遺失的一張或多張息票面值的款項，則可進行有關交換，或本公司及受託人可獲提供其所需的抵押或彌償以使他們各自及任何付款代理人免受損害，則可免除交出該等遺失的一張或多張息票。如果在此之後，該證券的持有人應向任何付款代理人交出任何該等遺失的代用券，而該代金券已獲付款，則該持有人有權收取該等付款的金額；但除非第1002條另有規定，代用券所代表的利息只應在提交及交出這些代用券時，在美國以外的辦事處或機構支付。儘管有上述規定，倘若於(I)於(I)任何定期記錄日期及於有關辦事處或代理機構於有關付息日期開業前，或(Ii)任何特別記錄日期及於有關辦事處或代理機構於相關付息日期開業前，交回任何系列不記名保證金以換取同一系列及相同期限及條款的登記保證金，則該等不記名保證金將會交回，而不附帶有關付息日期或建議付款日期(視屬何情況而定)的息票。

當任何債務證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立進行交換的持有人有權獲得的債務證券，受託人應對其進行認證和交付。

如果某一系列的債務證券託管人在任何時候通知公司，它不願意或不能繼續擔任該系列債務證券的託管人，或者如果該系列的債務證券託管人在任何時候不再符合第303(H)條的資格，公司應指定一名繼任者

關於該系列債務證券的存託。如果本公司在收到通知後90天內沒有指定該系列債務證券的繼任託管人或知悉不符合資格，則本公司根據第301(9)條的選擇將不再對該系列的債務證券有效，本公司將籤立，受託人在收到公司關於認證和交付該系列的最終債務證券的命令後，將認證和交付最終形式的該系列的債務證券，本金總額等於全球證券或代表該系列的證券的本金金額，以換取該全球證券或證券。託管人或任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任。

本公司可隨時全權酌情決定以一種或多種環球證券的形式發行的任何系列的債務證券不再由該等環球證券或證券代理。在此情況下，本公司將簽署，受託人將在收到公司關於認證和交付該系列的最終債務證券的命令後，認證和交付最終形式的該系列的債務證券，本金總額等於全球證券或代表該系列的證券的本金，以換取該全球證券或證券。

如本公司根據第301條就一系列債務證券作出指定，則該系列債務證券的託管人可按本公司及該託管人可接受的最終條款，為該系列債務證券交回一份全球證券，以換取該系列債務證券的全部或部分相同期限及條款的最終形式。隨後，公司將籤立，受託人將認證並免費交付給任何持有人，

(A)向該託管銀行所指明的每名人士提供一項或多項相同系列、相同期限及條款及任何經授權面額的新債務證券，以換取該人士在全球證券中的實益權益，本金總額相等於該人士在全球證券中的實益權益；及

(B)向該託管機構提供一份新的全球證券，期限和條款相同，面額等於已交出的全球證券的本金金額與交付給其持有人的債務證券本金總額之間的差額(如有)。

在上述三款規定的任何交換中，本公司將簽署，受託人將認證和交付債務證券：(A)如果該系列的債務證券可以作為註冊證券發行，則以最終登記形式發行；(B)如果該系列的債務證券可以作為無記名證券發行，則以最終無記名形式發行，並附上息票；(C)如果該系列的債務證券可以作為無記名證券發行，或者(C)如果該系列的債務證券可以以任何一種形式發行，則按照其受益人的指定，以登記或無記名證券的形式進行認證和交付；然而，除非公司或其代理人已從有權獲得最終無記名證券的人那裏收到基本上符合本合同附件A-1和(如適用)A-2所述格式的證書，否則不得交付最終無記名證券以換取臨時全球證券；此外，如果無記名證券的交付僅在美國境外發生，並且如果公司有理由知道任何此類證書是虛假的，則不會發行最終無記名證券。

一旦以最終形式將全球證券交換為債務證券，受託人應取消該全球證券。根據本節發行的為換取全球證券而發行的登記證券，應按照全球證券託管人根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式通知受託人的名稱和授權面額進行登記。受託人須將該等登記證券交付以該等債務證券名義登記的人。受託人應將根據本節為換取全球證券而發行的無記名證券交付給全球證券託管人根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式指示受託人的授權面額；但除非公司或其代理人已從有權獲得最終無記名證券的人那裏收到基本上符合附件A-1和(如適用)A-2所述格式的證書，否則不得交付最終無記名證券以換取臨時全球證券；此外，無記名證券的交付應

此外，如果公司有理由知道任何此類證書是虛假的，則不會發行最終的無記名證券。

在任何債務證券轉讓或交換登記時發行的所有債務證券應為本公司的有效債務，證明與債務證券在該等轉讓或交換登記時交出的債務相同，並有權根據本契約享有相同的利益。

為登記轉讓或交換而提交或交回的每份登記證券(如本公司、證券註冊處處長或受託人要求)須由持有人或以書面形式妥為授權的持有人妥為批註，或附有本公司、證券登記處處長及受託人滿意格式的書面轉讓文書。

任何債務證券的轉讓或交換登記不得向任何持有人收取任何費用，但公司可要求支付一筆足以支付與債務證券的任何轉讓、登記轉讓或交換相關的任何税款或其他政府收費的款項，但本契約中明確規定的交易所除外，該等交易所須由公司自費或不向持有人支付費用或不向持有人收取費用。

本公司不應被要求(I)在相關贖回通知首次刊登前15天內發行、登記轉讓或交換任何特定系列的債務證券，或(如果註冊證券未完成且沒有公佈)郵寄根據第1103條選擇贖回的該系列的債務證券的相關贖回通知，並在郵寄當日的營業結束時結束，或(Ii)登記轉讓或交換如此選擇用於贖回的任何註冊證券的全部或部分，但部分贖回的註冊證券的未贖回部分除外，或(Iii)交換以此方式選擇贖回的任何不記名證券，但該等不記名證券可兑換該系列相同期限及條款的登記證券，惟該等登記證券須同時交回贖回。

儘管本協議有任何相反規定，將無記名證券交換為註冊證券應受交換時有效的適用法律和法規的約束；如果公司、受託人或證券註冊官收到法律顧問的意見，認為此類交換將導致公司在當時有效的美國聯邦所得税法律和法規下遭受不利後果，則公司、受託人或證券註冊處處長均不得將任何無記名證券交換為註冊證券，並且公司已向受託人提交公司命令，指示受託人此後不得進行此類交換，除非受託人隨後收到相反的公司命令。公司應將該等公司命令的副本交付保安註冊處處長。

第306節：損壞、銷燬、遺失和被盜的債務證券。

如果(I)任何殘缺不全的債務證券或無記名債券連同殘缺不全的息票被交回本公司指定的美國境外付款代理人，或(如屬任何登記證券)交回受託人，或(Ii)本公司及受託人收到令他們滿意的證據，證明任何債務抵押品或息票已被銷燬、遺失或失竊，並已向本公司及受託人交付所需的抵押品或彌償保證以使他們各自免受損害，則在沒有通知本公司及受託人該等債務抵押品或息票已由真正的購買人取得的情況下，本公司須籤立，並應書面要求，受託人須認證及交付任何該等殘缺不全的債務證券或不記名債券，連同與該等殘缺不全的債務證券或不記名債券有關的殘缺券，或任何被銷燬、遺失或被盜的債券(連同所有未被銷燬、遺失或被盜的附屬債券)，或代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的債務證券，新的債務證券的期限及條款及本金金額相同，並附有與該等被銷燬、遺失或被盜的債務證券或該等被銷燬、遺失或被盜債券所屬的債券(如有的話)相對應的息票；但是，任何此類新的無記名證券只有在符合第305條規定的條件下才能交付。

如果任何該等殘缺、銷燬、遺失或被盜的債務證券或息票已到期或即將到期支付，公司可酌情決定支付該債務證券或息票，而不是發行新的債務證券或息票；但除非第1002節另有規定，否則支付無記名證券的本金(以及保費，如有)和任何利息應僅在位於美國境外的辦事處或機構支付；此外，就任何該等代用券而言，其所代表的利息(但不包括第1006節所規定的任何額外應付款額)，只可在提交及交出與其有關的代用券時支付。

在根據本節發行任何新的債務證券或優惠券時，公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和支出以及印刷費用)的金額。

根據本節發行的任何系列的新債務證券及其息票(如有)，以代替任何被銷燬、遺失或被盜的債務證券，或作為被銷燬、遺失或被盜債券所屬的不記名證券的交換，應構成公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜的債務證券及其息票(如有)或被銷燬、遺失或被盜的息票應可隨時由任何人強制執行，而任何該等新的債務證券及息票(如有)應有權與該系列的任何和所有其他債務證券及其根據本協議正式發行的息票(如果有的話)同等和成比例地享有本契約的所有利益。

本節的規定是排他性的，並應排除(在合法範圍內)有關更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜的債務證券或優惠券的所有其他權利和補救措施。

第307條。不支付利息；保留利息權利。

任何註冊證券的利息如於任何付息日期應付，並已準時支付或已妥為撥備，則須於該利息的正常記錄日期於營業時間結束時支付予該註冊證券(或一項或多項前身證券)以其名義登記的人士。倘任何系列的不記名證券於任何定期記錄日期營業結束後(於該系列的付款地點的辦事處或機構)交回以換取該系列的登記證券，而在下一個付息日期營業時間(於該辦事處或機構)開業前交回該系列的不記名證券，則該無記名證券須連同與該付息日期有關的息票一併交回，而於該付息日將不會就為交換該等不記名證券而發行的登記證券支付利息，而只須於按照本公司條文到期時支付予該票券持有人。在本公司的選擇下，任何註冊證券的利息可根據該等註冊證券的條款，以指定用於支付的貨幣進行支票支付，郵寄至證券登記冊上有權獲得該地址的人士的地址，或不遲於付款日期前十五天以電匯至該人士以書面指定的該貨幣賬户。

任何系列的任何註冊證券的任何利息，如在任何付息日期應付，但沒有按時支付或已妥為撥備，則該利息(“違約利息”)應立即在有關的定期記錄日期停止支付予登記持有人，而該違約利息可由公司在每宗個案中選擇支付，如以下第(1)或(2)條所規定：

(1)*本公司可選擇向該系列的註冊證券(或其各自的前身證券)在營業時間結束時登記在其名下的人士支付任何違約利息，以支付該違約利息的特別記錄日期，該違約利息應以下列方式確定。本公司須以書面通知受託人建議就該系列的每項註冊證券支付的違約利息款額及建議的付款日期，同時公司須向受託人繳存一筆款項及/或政府債務的本金及利息的付款，而該等本金及利息在到期時(以及任何以信託形式以不可撤銷方式存放於受託人而不作投資的款項)將會與建議就該違約利息支付的總額相等，或須就該等款項作出令受託人滿意的安排。

在提議的付款日期之前，為有權獲得本條規定的違約利息的人的利益而以信託形式持有的資金和/或政府債務。因此，受託人須為該拖欠利息的支付定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將這一特殊記錄日期通知公司。除非受託人擔任證券註冊處處長，否則本公司須在該特別記錄日期後立即向受託人提供一份名單，列明於該特別記錄日期營業時間結束時出現在證券登記冊上的持有人的姓名、地址及所持有的該系列註冊證券的本金金額，或就此作出令受託人滿意的安排。受託人須以本公司名義，並自費安排將有關建議支付該等違約利息的通知及其特別記錄日期，以頭等郵資預付的方式，於該特別記錄日期前不少於10日，郵寄至證券登記冊所載該系列註冊證券的每名持有人的地址。有關建議支付該等違約利息的通知及有關的特別記錄日期已如上所述郵寄，則該違約利息須支付予該系列的註冊證券(或其各自的前身證券)於該特別記錄日期收市時登記於其名下的人士，並不再根據下列第(2)條支付。如果任何系列的無記名證券在任何特別記錄日期該辦公室或機構的營業結束後、在該辦公室或機構在相關的建議違約利息支付日期開業之前，在該系列的付款地點的辦事處或機構交出，以換取該系列的登記證券，則該無記名證券應在沒有與該建議付款日期有關的息票的情況下交回，並且將不會在該建議付款日期就為換取該等無記名證券而發行的登記證券支付違約利息。但只有在按照本契約的規定到期時才支付給該代金券的持有人。

(2)如本公司根據本條向受託人發出有關建議付款的通知後，本公司可以任何其他合法方式支付任何系列的註冊證券的任何違約利息，而該等付款方式並不牴觸該註冊證券可能上市的任何證券交易所的要求，則在該交易所發出通知後，該付款方式應為受託人認為切實可行。

除本節前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他債務擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每一債務擔保，應具有該等其他債務擔保所附帶的應計和未付利息以及應計利息的權利。

在符合第1002節規定的限制的情況下，與無記名證券有關的任何息票的持有者有權在根據第1002節為此目的而設立的辦事處或機構出示並在付息日或之後交出該票券時，獲得該票券的應付利息。

第308條禁止被視為擁有人的人。

在正式出示登記轉讓抵押前，本公司、受託人及本公司或受託人的任何代理人可將以其名義登記該等登記證券的人士視為該登記證券的擁有人，以收取該等登記證券的本金(及溢價，如有)及(受第307條規限)利息的支付，以及任何其他目的，不論該登記證券是否逾期，而本公司、受託人、本公司的任何代理人或受託人均不會受到相反通知的影響。

本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人可將任何不記名證券或息票持有人視為該等不記名證券或息票的絕對擁有者，以收取付款或就該等不記名證券或息票收取款項，不論該等不記名證券或息票是否逾期，而本公司、受託人或本公司任何代理人或受託人均不受相反通知影響。

本公司、受託人、任何付款代理人或證券註冊處處長均不會就有關全球證券實益擁有權權益的記錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款的任何方面，或就維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

第309條。禁止取消。

除非就一系列債務證券另有規定，否則所有根據本契約交回以支付、贖回、償還、轉讓、交換或貸記任何償債基金款項的債務證券及息票，如交予本公司或本公司任何代理人，應交付受託人，並由受託人迅速註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式購入的任何先前經認證及交付的債務證券交付受託人註銷，而所有如此交付的債務證券應立即由受託人註銷。除本契約明確允許外，任何債務證券不得代替或交換按本節規定註銷的任何債務證券。受託人持有的所有已註銷的債務證券和息票應由受託人按慣例程序處置。

第310條。利息的計算。

除第301條對於任何系列的債務證券另有規定外，每個系列的債務證券的利息應以360天的一年12個30天的月為基礎計算。

第311條由有權交付無記名保證金的人出具證明。

只要本契約或債務抵押的任何規定預期由有權獲得無記名證券交付的人提供證明，則該證明應基本上以本合同附件A-1和(如適用)A-2的形式提供，僅限於經公司批准和受託人同意的更改，受託人不得無理拒絕其同意。

第312條。不適用於判決。

本公司同意，在適用法律下，除非第301條另有規定，否則：(A)本公司有義務(如有)按照第301條的規定，以外幣、複合貨幣或美元(“指定貨幣”)支付任何系列債務證券的本金(以及溢價，如有)和利息，且就該等債務證券作出的判決應以指定貨幣作出；(B)公司以指定貨幣支付該等債務證券及任何附屬債券的本金(及溢價，如有的話)及利息的責任，即使以任何其他貨幣支付(不論是否依據判決)，亦只可解除至持有人可按照正常銀行程序收取指定貨幣的款額，在指定貨幣發行國(如果是外幣或美元)或國際銀行界(如果是複合貨幣)在緊接持有人收到付款之日後的營業日用以這種其他貨幣支付的金額(扣除任何溢價和匯兑成本)購買；(C)如因任何原因而購買的指定貨幣金額低於原先應付的金額，本公司須支付所需的額外金額以彌補該不足之數；及(D)本公司任何未因該等付款而清償的債務應作為一項獨立及獨立的債務到期，直至按本章程規定清償為止，繼續有效及有效。

第313條。取消CUSIP號碼。

本公司在發行債務證券時可使用“CUSIP”號碼(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼，以方便持有人；但任何該等通知可聲明，並無就印製於債務證券上或任何贖回通知內所載號碼的正確性作出陳述，且只可依賴印製於債務證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不得受

或遺漏這樣的數字。如“CUSIP”號碼有任何更改，本公司會立即以書面通知受託人。

第四條

滿足感和解脱

第401條。解決義齒的清償和解除問題。

應公司要求，本契約應停止進一步有效(但本契約第1006條明確規定的登記、轉讓或交換債務證券的任何存續權利、接受本金和利息付款的權利以及任何收取額外金額的權利除外)，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約的清償和清償

(1)中國也不是。

(A)除迄今已認證和交付的所有債務證券及其附屬的所有息票(不包括(I)為換取登記證券而交出並在該等交換後到期的不記名證券的息票，其無須退回或已根據第305節的規定獲豁免)，(Ii)債務證券及已被銷燬、遺失或被盜並已按第306節的規定更換或支付的息票，(Iii)與不記名證券有關的息票要求贖回或交回償還，並於有關的贖回日期或還款日期(視何者適用)後到期，根據第1106或1303節的規定已被免除的債務證券和優惠券，以及(Iv)其支付款項和/或政府債務迄今已以信託形式存入或分開並由公司以信託形式持有，然後按照第1003節的規定償還給公司或解除信託的債務證券和息票)已交付被註銷或註銷的受託人；或

(B)收回所有該等迄今未交付受託人註銷的債務證券

(I)債務已到期並應付，或

(2)債務將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(Iii)在上述(B)(I)、(B)(Ii)或(B)(Iii)項的情況下，根據受託人滿意的安排，受託人以公司及公司的名義並自費發出贖回通知的安排，須在一年內要求贖回債券，已不可撤銷地向受託人繳存或安排以信託基金方式繳存本金及/或政府債務作為信託基金，而本金及利息在到期(且無須再投資)時，所提供的款額(連同任何以信託方式存放於受託人而無須投資的款項)，足以支付及清償該等債務的全部債項，以及本金(及保費，如有的話)及利息系列的證券及息票，以及任何強制性償債基金、還款或類似的付款，按預定的到期日或贖回日(如有)及所有還款日期(如屬可由持有人選擇償還的債務證券)計算到期日及所有還款日期；但如在繳存後91天內，根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債、重組或其他類似法律就本公司提出要求救濟的請願書，則本公司根據契約就該系列債務證券所承擔的義務不得被視為終止或解除，在此情況下，

一旦發生，受託人應被要求將受託人當時持有的存款和政府債務退還給公司；

(二)公司是否已支付或促使支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；

(3)*本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各述明本協議所規定的與本契約的清償及清償有關的所有先決條件已獲遵守。

儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第607條對受託人所負的義務，以及如已根據本節第(1)款(B)款向受託人繳存款項或政府債務，則受託人根據第402條及第1003條最後一段所承擔的義務將繼續有效。

第402節：信託資金和政府義務的應用。

(A)除第1003節最後一段的條文另有規定外，根據第401、403或1501節存入受託人的所有款項及政府債務應以信託形式持有，而該等款項及就該等政府債務而收取的本金及利息，須由受託人根據債務證券、任何息票及本契約的條文，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的本公司)，支付予有權享有本金(及保費)的人士。如有的話)及利息，而該等款項或政府債務已存放於受託人以供支付。

(B)在公司提出要求時，受託人應不時向公司交付或支付第403或1501條規定由公司持有的任何政府債務或資金，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中認為，該等債務或資金當時超過了當時為存放或接收該等政府債務或資金而需要存放的金額。

(C)如公司提出要求，受託人應不時向本公司交付第403或1501節規定由其持有的任何政府債務，但作為替代，本公司須同時向受託人交付金錢或其他政府債務，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中認為，該等債務或其他政府債務將足以按第403或1501條所預期的方式履行本公司就債務證券所承擔的付款義務。

第403節規定任何系列債務證券的清償、清償和失效。

如果第301條規定第403條適用於任何系列的債務證券，則儘管有第401條的規定，(I)公司應被視為已償還並清償了任何此類系列的所有未償還債務證券和相關息票的全部債務；(Ii)本契約中與該等未償還債務證券及有關息票有關的條文不再有效(A)債務證券持有人有權在上述本金(及溢價，如有的話)或本金(及溢價，如有的話)或分期付款(及溢價，如有的話)或利息(Y)任何強制性償債基金的述明到期日，從下文第(1)節所述的信託基金收取(X)本金(及溢價，如有的話)、本金(及溢價，如有的話)或利息或(Y)任何強制性償債基金的本金(及溢價，如有的話)或利息的任何分期付款的權利，(B)本公司根據第304、305、306、1002、1003和1006條規定對該系列債務證券承擔的義務，以及(C)受託人的權利、權力、信託、責任和豁免權(包括本合同第607條規定的義務)；及(Iii)

在下列情況下，受託人應在公司命令下籤署適當的文書，確認償還和清償該等債務，費用由公司承擔

(1)中國也不是。

(A)就所有該系列的未償還債務證券及相關息票而言，參照本條第403條，本公司已將本金及利息作為信託基金、款項及/或政府債務不可撤銷地存入或安排存入受託人，而本金及利息在到期(且無須再投資)時，將提供的款項(連同以信託形式存入受託人而不可撤銷的任何款項，無須投資)將足以支付及清償(I)(及保費，(I)於該系列本金或利息規定到期日(或如該系列可在該系列本金或利息規定到期日之前由本公司贖回，且本公司已向受託人發出不可撤銷的指示，要求在根據xi條款指定的贖回日期贖回)及(Ii)適用於該系列債務證券的任何強制性償債基金付款或類似付款，在該等付款到期及根據本契約及該等債務證券的條款須予支付的日期適用於該系列的任何債務證券；或

(B)公司是否已適當履行第301條規定的適用於該系列債務證券的其他清償和清償手段；

(2)公司已支付或安排支付該系列未償還債務證券及相關息票的全部應付款項；

(3)確保這筆保證金不會導致違反或構成本契約或本公司所屬或對其具有約束力的任何其他協議或文書項下的違約；

(4)任何違約事件或根據第501(1)、(2)、(3)、(5)或(6)條就該系列的債務證券而言會根據第501(1)、(2)、(3)、(5)或(6)條成為違約事件的違約事件，或根據第501(5)或第501(6)條發生的違約事件，或根據第501(5)條或第501(6)條的違約事件，根據第501(5)條或第501(6)條發生的違約事件應在該日期後的第91天發生並繼續發生；但如在該第91天或之前未能符合該條件，則受託人在接獲證明該條件不符合的證據後，須迅速將該按金退還公司；

(5)如該系列的債務證券隨後在任何境內或境外證券交易所上市，本公司須已向受託人遞交大律師的意見，表明該等存放、失效及清償不會導致該等債務證券退市；及

(6)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明本協議所規定的與清償所有未償還債務證券及相關息票的全部債務有關的所有先決條件已獲遵守。

上述第403(1)(A)條所指的受託人存款不得撤銷，並應根據託管或信託協議的條款，以受託人滿意的形式和實質支付。如果該系列的任何未償還債務證券將在其規定的到期日之前贖回，無論是根據任何可選贖回條款或根據任何強制性償債基金要求，適用的託管或信託協議應為此作出規定，本公司應作出受託人滿意的安排，由受託人以本公司的名義並自費發出贖回通知。

於本條款第403節就任何系列的所有未償還債務證券滿足條件後，該系列的條款及條件，包括本契約所載有關該等債務證券的條款及條件，將不再對本公司具約束力或不再適用於本公司；但如該等債務證券根據其定義第(Iii)款被視為非未償還債務證券的任何付款責任，則本公司不應被解除該等債務證券的任何付款責任(如該等責任根據適用法律繼續為本公司的有效責任)。

儘管本公司根據本契約就任何一系列債務證券所承擔的所有義務、契諾和協議(本第403條規定的除外)已停止、終止和解除，但公司根據第607條對受託人承擔的義務，以及受託人根據第402條和第1003節最後一段承擔的義務，就該系列債務證券而言應繼續有效。

第五條

補救措施

第501.條規定了違約事件。

“違約事件”，在本文中用於任何系列的債務證券時，指下列事件之一(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章通過法律實施而發生的)：

(1)在任何該系列債務證券到期及應付時，該債務證券的利息不會出現違約，並持續違約30天；或

(2)該系列的任何債務證券的本金(或溢價，如有的話)在到期日不能得到償付；或

(3)當該系列債務證券的條款到期時，任何償債基金付款將不會發生違約；或

(4)公司在本契約中的任何契諾或保證(其履行或違反在本節其他地方特別處理或已明確包括在本契約中，僅為該系列以外的債務證券的利益的契約或保證除外)的違約或違約，以及在受託人以掛號或掛號郵寄方式向本公司或持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人向本公司或向本公司及受託人發出該等違約或違約的情況後，該等違約或違約行為持續90天。一份書面通知，指明該違約或違約，並要求對其進行補救，並説明該通知書是本合同項下的“違約通知書”；或

(5)在有司法管轄權的法院根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債、重組或其他類似法律，在非自願案件或法律程序中就本公司作出濟助的判令或命令，或(B)判定本公司破產或無力償債的判令或命令，或批准根據任何適用的聯邦或州法律對本公司或就本公司提出重組、安排、調整或組成的呈請，或委任本公司或其任何主要部分財產的保管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員，或命令將其事務清盤或清盤，並將任何該等判令或濟助令或任何其他判令或命令繼續有效而不擱置，為期連續90天；或

(6)在公司根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序或任何其他將被判定為破產人或無力償債的案件或程序之前，或在公司同意在任何適用的聯邦或其他法律程序的非自願案件或法律程序中就公司提出濟助令或命令之前

國家破產、破產、重組或其他類似的法律，或任何破產或無力償債案件或針對它的法律程序的開始，或它根據任何適用的聯邦或州法律提交尋求重組或濟助的請願書或答辯書或同意，或它同意提交該等請願書，或同意公司的保管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員或其財產的任何主要部分的委任或接管，或公司為債權人的利益進行轉讓，或公司以書面承認其無能力在到期時償還債務，或公司為推進任何此類行動而採取的公司行動；或

(7)對第301條規定的債務證券系列規定的任何其他違約事件(如有)提供擔保。

第502條加速到期；撤銷和廢止。

如在當時任何系列的債務證券發生違約事件，而該事件仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，可向本公司(或如該系列的債務證券為原來發行的貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)，向公司發出書面通知，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券是原始發行的貼現證券，則為該系列條款所指明的部分本金)及所有應計但未付的利息，須立即到期及須立即支付，而在該等情況下，受託人或該等持有人可向受託人發出書面通知，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券是原始發行的貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)的本金(或如該系列的債務證券是原始發行的貼現證券，則向受託人)，以及該系列的所有債務證券的所有應計但未支付的利息，須立即到期支付。而在作出任何該等聲明後，該本金款額(或指明款額)即須即時到期支付。在支付該金額後，本公司就該系列債務證券本金的支付義務即告終止。

在就任何系列的債務證券作出上述加速聲明後，受託人如本條下文所規定，在取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人，可向本公司及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該聲明及其後果，如

(1)如公司已向受託人支付或存放一筆足夠支付的款項

(A)償還該系列所有債務證券的所有逾期利息分期付款，

(B)償還任何該系列債務證券的本金(及溢價，如有的話)，而該等債務證券並非藉上述加速聲明而到期，並按該等債務證券所訂明的一項或多於一項利率計算利息，

(C)在支付該等利息合法的範圍內，按該等債務證券所規定的一項或多於一項利率計算逾期利息分期付款的利息；及

(D)支付受託人根據本條例支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款；及

(2)根據第513節的規定，對於該系列債務證券的所有違約事件(僅因聲明加速而到期的該系列債務證券本金的不支付除外)，均已治癒或免除。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第503條：由受託人追回債務並提起訴訟以供強制執行。

本公司承諾，如果：

(1)當任何債務證券的任何分期利息到期並應支付且違約持續30天時，該債務證券的任何分期付款即發生違約；或

(2)如任何債務證券的本金(或溢價，如有的話)在到期時未能支付，公司將應受託人的要求，為該債務證券及任何有關息票的持有人的利益，向公司支付該債務證券當時到期及應付的款額，以及本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)及利息(如有的話)的利息，並在該利息的支付在法律上可予強制執行的範圍內，支付逾期本金(及溢價，如有的話)的利息及逾期的利息分期付款，利率為該債務證券所訂明的利率。此外，另加足以支付收取費用及開支的款額，包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款。

如本公司未能在收到該等要求後立即支付該等款項，則受託人可以其本身名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就該等債務證券及息票向本公司或任何其他債務人強制執行，並可從本公司或任何其他債務人的財產中按法律規定的方式收取被判決或裁定須從本公司或任何其他債務人的財產中支付的款項。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和執行其權利以及該系列債務證券和任何相關息票持有人的權利，以保護和執行任何該等權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本文授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第504條受託人可提交申索證明。

如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序懸而未決，或根據現在或以後構成的聯邦破產法的任何自願或非自願案件，相對於公司或任何其他債務人對特定系列的債務證券或任何相關息票或公司或其他債務人或其債權人的財產的懸而未決，受託人(不論該等債務證券的本金是否如其明示或聲明或以其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期的本金或利息)均有權及獲授權介入該等訴訟程序或以其他方式，

(1)有權就該系列債務證券及任何附屬息票所欠及未付的全部本金(及保費，如有的話)及利息提出申索及證明，並提交其他所需或適宜的文件或文件，以提出受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及在該司法程序中獲準的持有人的申索；及

(2)有權收取任何此類索賠的應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；

任何此類訴訟中的任何接管人、受讓人、受託人、託管人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付任何應付款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第607條應由受託人支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納影響債務證券或任何息票或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第505條受託人可以在不擁有債務證券或息票的情況下強制執行索賠。

根據本契約或債務證券或息票提出的所有訴訟權利及申索，均可由受託人進行檢控及強制執行，而無須管有任何債務證券或債務證券或息票，或在與之有關的任何法律程序中出示該等債務證券或息票，而受託人提起的任何該等法律程序，須以明示信託受託人的受託人名義提出，而任何追討判決的款項，在規定支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已追討該判決所關乎的債務證券及息票持有人的應課差餉利益而進行。

第506條：徵收款項的用途。

受託人依據本條收取的任何款項，須在受託人所定的一個或多個日期按下列次序運用；如屬本金(及溢價，如有的話)或利息而派發的款項，則在出示債務證券或任何息票(視屬何情況而定)或兩者(視屬何情況而定)時，並在其上註明付款(如只支付部分)及退回(如已全數支付)時註明：

第一：支付受託人根據第607條應支付的所有款項；

第二：支付當時到期及未支付的債務證券本金(及溢價，如有)及任何息票的款項，而該等債項證券及任何息票的本金或利息已分別按照該等債務證券及任何本金(及溢價，如有)及利息的到期及應付款額按比例收取，而該等款項並無任何優惠或任何種類的優先權。以歐元、任何其他複合貨幣或外幣計價的每一系列債務證券及其相關的任何到期息票的持有人，有權獲得匯率代理通過將該系列債務證券的本金餘額和該系列債務證券的到期但未支付的利息轉換為該系列債務證券的貨幣(該系列債務證券以加速到期聲明之日的匯率計價為美元)而確定的應課税額部分；以及

第三：公司的餘額(如果有的話)。

第507條規定了對訴訟的限制。

任何系列債務證券或任何相關息票的持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約委任接管人或受託人，或根據本契約進行任何其他補救，除非

(1)如該等持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(2)該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人應以受託人的名義向受託人提出書面請求，就該違約事件提起訴訟；

(三)該等持有人是否已向受託人提供令受託人滿意的彌償，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任；

(4)在受託人收到該通知、請求和賠償要約後60天內拒絕提起任何此類訴訟；以及

(5)該系列未償還債務證券的過半數本金持有人在該60天期限內未向受託人發出與該書面請求不一致的指示；有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利(須理解，受託人並無肯定責任以確定該等行動或先決是否不適當地損害該等持有人)，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而設者除外。

第508條賦予持有人無條件獲得本金、保費和利息的權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何債務抵押或息票持有人均有絕對及無條件的權利，收取該債務抵押或息票的本金(及溢價，如有)及(受第307條規限)利息的付款，或於該債務抵押或息票(或如屬贖回或償還，則於贖回日期或還款日期(視屬何情況而定)所述的相應到期日)支付該等息票，並有權就強制執行任何該等付款提起訴訟，而未經該持有人同意，該權利不得受損。

第509條恢復權利和補救措施。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，本公司、受託人及持有人須在該訴訟中作出任何決定後，分別及分別恢復其在本契約項下的以前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第510節保護權利和補救措施累積。

除第306條另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是根據本協議或現在或今後法律或衡平法或其他方式賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第511條禁止延遲或遺漏，而不是放棄。

受託人或任何債務抵押或息票持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或其默許的放棄。本條或法律給予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可在認為合宜的情況下由持有人行使。

第512節債務證券持有人的控制。

持有任何系列未償還債務證券的過半數本金的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或就該系列債務證券行使受託人所賦予的任何信託或權力，但條件是：

(1)確保該指令不得與任何法治或本契約相牴觸；

(2)在符合第601條規定的情況下，如果受託人真誠地由一名負責人員或負責人員執行，受託人有權拒絕遵循任何此類指示。

受託人的高級人員裁定，如此指示的訴訟程序將不公正地損害不參與任何此類指示的該系列債務證券的持有人；及

(3)受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

第513條規定了對過去違約的豁免。

持有任何系列未償債務證券本金不少於多數的持有人，可代表持有任何該等系列的所有債務證券及任何相關息票的持有人，放棄過去與該系列有關的任何違約及其後果，但違約除外

(1)支付任何該系列債務證券的本金(或保費，如有的話)或利息，或

(2)如未經受影響的每一項未償還債務證券的持有人同意，不得根據第IX9條修改或修訂本公約或條款的條款。

在任何該等放棄後，就本契約而言，該等失責行為將不復存在，而由此產生的任何失責事件應被視為已獲補救；但該等放棄並不延伸至任何後續或其他失責行為，亦不得損害因此而產生的任何權利。

第514條。對費用的承諾。

本契約的所有各方均同意，任何債務抵押或息票的每一持有人接受後，均應被視為已同意，即任何法院可酌情決定，在任何為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取、忍受或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，而該法院可酌情決定評估針對該訴訟中的任何一方訴訟人的合理訟費，包括合理的律師費。充分考慮該當事一方訴訟當事人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意，但本節的規定不適用於由公司或受託人提起的任何訴訟，不適用於由持有任何系列未償還債務證券本金總額超過25%的任何持有人或一組持有人提起的訴訟，也不適用於任何持有人為強制支付任何債務證券的本金(或溢價，如有)或利息，或在該債務證券或息票(或，如屬贖回或償還，則在贖回日期或還款日期(視屬何情況而定)當日或之後)。

第515條允許放棄居留或延期法律。

本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用任何暫緩或延期法律，無論何時頒佈，無論是現在還是以後任何時間，都不會影響契諾或本契約的履行；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或優勢，並承諾其不會阻礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但將容忍並允許執行每一項該等權力，猶如該法律尚未頒佈一樣。

第六條

受託人

第601條規定了某些義務和責任。

(A)在違約事件持續期間以外的其他情況下，

(1)當受託人承諾履行本契約中明確規定的職責時，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；以及

(2)在本身並無惡意的情況下，受託人可就有關陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見；但如屬本契約任何條文特別規定須向受託人提供的任何該等證明書或意見，則受託人有責任審查該等證明書或意見，以確定其是否符合本契約的規定(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(B)在違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己的事務時在情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(C)-本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，除非：

(1)本款不得解釋為限制本節(A)款的效力；

(二)除非證明受託人在查明有關事實方面存在過失，否則受託人對責任人員的善意判斷錯誤不負責任；

(3)如受託人按照第101、104及512條所規定的任何系列未償還證券本金金額的過半數持有人的指示，真誠地採取或不採取任何行動，而該指示是關乎就該系列債務證券根據本契約可供受託人採取的任何補救或行使根據本契據賦予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點的，則受託人無須負上法律責任；及

(4)如受託人有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠彌償未獲合理保證，則本契約的任何條文均不得要求受託人在履行其在本契約下的任何職責，或在行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

第602條。未發出違約通知。

如果任何系列債務證券在本協議項下發生違約，受託人應向該系列債務證券的所有持有人郵寄關於該系列債務證券違約的通知，並在《信託契約法》規定的範圍內予以通知；但是，如果該系列債務證券發生了第501(4)條所規定的任何違約性質，則在該違約發生後至少30天內不得向持有人發出此類通知。就本節而言，“違約”一詞是指對該系列債務證券而言屬於違約事件的任何事件，或在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之的事件。

第603條規定受託人的某些權利。

除第601節另有規定外：

(A)受託人在行事或不按任何簽署、決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票或其他文據或文件行事時，可最終倚賴該等簽署、決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票或其他文據或文件，並在行事或不行事時受到保護；

(B)本協議所述公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令充分證明，董事會的任何決議應由董事會決議充分證明；

(C)當受託人在管理本契約時認為適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確立某事項時，受託人(除非本條例另有特別規定的其他證據)在其本身並無惡意的情況下，可最終倚賴高級船員證書；

(D)受託人可就其選擇與大律師磋商，而該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠並依賴於其採取、忍受或不採取的任何行動，應是全面和完全的授權和保護；

(E)除非受託人已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任，否則受託人並無義務應該系列債務證券或任何相關息票持有人的要求或指示，行使本契約賦予受託人的任何權利或權力；

(F)*受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票、其他債項證據或其他文據或文件內所述的事實或事宜作出任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權親自或由代理人或受託代表人查核公司的簿冊、紀錄及處所，但載有本公司或其任何附屬公司客户事務資料的任何該等簿冊或紀錄除外；但受託人可審查該等與客户有關的簿冊及紀錄，但該等簿冊及紀錄須載有以債務證券持有人身分向該等客户作出的任何付款的資料；此外，受託人應將其根據本契約收到的有關本公司的所有資料及其在本契約項下的責任視為機密，除非為履行其根據本契約或《信託契約法》所訂的職責而有需要，否則不得披露該等資料；

(G)*受託人可直接或通過代理人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議規定的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；任何匯率代理人、全球外匯代理人、託管代理人或付款代理人均不被視為受託人的代理人，受託人不對他們中的任何人的任何作為或不作為負責；

(H)受託人對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動不負責任，併合理地相信該行動是經其授權的，或在本契約賦予其的酌情決定權或權利或權力範圍內；

(I)在任何情況下，受託人對任何類型的特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)不承擔任何責任或責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；

(J)除非受託人的負責人員實際知悉任何失責或失責事件，或受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬失責的事件的書面通知，並且該通知提及債務證券及本契約，否則受託人不得被視為已知悉任何失責或失責事件；

(K)確保給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人及根據本條例受僱以每一身分行事的每一名代理人、保管人及其他人，並可由受託人執行；及

(L)：受託人可要求公司交付一份高級船員證書，列出當時被授權根據本契約採取特定行動的個人的姓名和/或高級船員的頭銜，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署。

證書，包括在之前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人。

第604條。銀行不負責朗誦或發行債務證券。

除受託人的認證證書和任何代用券外，本文和債務證券中包含的摘要，以及任何註冊聲明中的信息，包括其所有附件中的信息，除受託人在其中提供的信息外，應視為公司的聲明，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人並不就本契約或任何系列或任何息票的債務證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對公司使用或應用任何債務證券或其收益負責。受託人不應對公司發行無記名證券的能力或授權或其合法性負責，也不對此作出任何陳述。

第605條投資者可以持有債務證券或息票。

受託人、任何付款代理人、證券註冊處處長或本公司任何其他代理人或受託人(以其個人或任何其他身分)可成為債務證券及息票的擁有人或質權人，並在符合第608及613條的規定下，以其他方式處理本公司，其權利與本公司若非受託人、付款代理人、證券註冊處處長或該等代理人時所享有的權利相同。

第606條。接受以信託形式持有的資金。

受託人或任何支付代理人在本協議項下以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，除非法律要求。除非與公司另有協議，否則受託人或任何付款代理人均不對其根據本協議收到的任何款項承擔任何利息責任。

第607條規定了賠償和報銷。

公司同意

(1)同意不時向受託人支付本公司根據本協議提供的所有服務的補償，而這些服務須經公司和受託人不時以書面分開商定(該補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)；

(2)除非本合同另有明確規定，否則應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約的任何規定所發生或支付的所有合理支出、支出和墊款(包括賠償及其代理人和律師的支出和墊款)，但可歸因於其疏忽或惡意的任何該等支出、支出或墊款除外；以及

(3)有權就受託人或任何前任受託人及其代理人因接受或管理本協議項下的一項或多項信託而產生或與之有關的任何及所有損失、損害、申索、法律責任或開支，包括税項(基於受託人的收入、由受託人的收入衡量或釐定的税項除外)，向每名受託人或任何前任受託人及其代理人作出彌償，並使他們不受損害，包括就行使或履行本協議項下的任何權力或職責而提出的任何申索(不論由本公司、任何持有人或任何其他人聲稱)或法律責任為自己辯護的費用和開支，或與執行本節規定有關的損失、損害、索賠、責任或費用，除非該等損失、損害、索賠、責任或費用是由於其自身的疏忽或惡意造成的。

受託人應立即通知公司根據本契約的規定可能要求賠償的任何索賠。公司有權參與並在其希望的範圍內，在受託人滿意的情況下，在受託人滿意的情況下提供律師辯護(受託人應予以合作)，並在公司通知受託人公司選擇承擔抗辯後，公司不對受託人在本契約項下的任何法律或其他法律責任。

但受託人只可在下列情況下聘請獨立的大律師：(I)因共同代表而存在利益衝突，或(Ii)受託人有不同於本公司可用的法律抗辯，或除本公司可用的法律抗辯外，或共同代表各方不同意大律師的行動(或不作為)。對於本契約下的任何索賠，公司不應根據任何和解協議承擔義務，但公司未以書面形式同意。

作為履行公司在本節項下義務的擔保，受託人應優先於債務證券和受託人以受託人身份持有或收取的所有財產和資金的任何息票，但以信託形式持有的資金除外，用於支付特定債務證券或任何息票的本金(和溢價，如有)或利息。

本條款第607條的規定在受託人辭職或撤職以及本契約終止後繼續有效。

第608條禁止取消資格；利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法所指的任何衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內，以信託契約法和本契約的規定為限，以信託契約和本契約的規定為條件，取消或辭職。在該法案允許的範圍內，受託人不得被視為在任何特定系列的債務證券中作為本契約下的受託人而對任何系列的債務證券擁有衝突的利益。

第609條：需要公司受託人；資格。

在任何時候都應設立受託人，受託人應是根據《信託契約法》有資格以受託人身份行事的公司，並根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和開展業務，根據這些法律授權行使公司信託權力，總資本和盈餘至少為50,000,000美元，並受聯邦或州當局的監督或審查；然而，如果信託契約法第310(A)條或委員會根據信託契約法制定的規則和條例在任何時候允許根據任何其他司法管轄區的法律組織並開展業務的公司作為符合信託契約法資格的契約的受託人，則第609條應自動修訂，以允許根據任何其他司法管轄區的法律組織並開展業務的公司擔任本條例下的受託人。如果該公司依照法律或前述監督或審查機關的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近一次如此發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據本節的規定不再具有資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第610條。允許辭職和免職；任命繼任者。

(A)在繼任受託人根據第611條接受任命之前，受託人的辭職或罷免以及根據本條對繼任受託人的任命不得生效。

(B)*受託人可向本公司發出書面通知，隨時就一個或多個系列的債務證券辭職。如繼任受託人的承兑文件在發出辭職通知後30天內仍未送交受託人，則辭任受託人可向任何具司法管轄權的法院申請就該系列債務證券委任繼任受託人，費用由本公司承擔。

(C)本公司或該系列未償還債務證券的大部分本金持有人的法案可隨時就任何系列的債務證券免除受託人職務，並交付受託人及本公司。

(D)如果在任何時候：

（1） 在公司或任何已成為該系列債務證券真正持有人至少六個月的持有人提出書面請求後，受託人不得遵守有關任何系列債務證券的第608條，或

（2） 受託人應不再具有第609條規定的任何系列債務證券的資格，並且在公司或任何此類持有人提出書面請求後不得辭職，或

(3)如果受託人沒有能力就任何一系列債務證券行事，或根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或類似法律，在非自願案件中已就受託人作出對房產具有管轄權的法令或濟助命令，則受託人應無能力行事；或由對該處所具有司法管轄權的法院作出的判令或命令，須已登錄以委任受託人或其財產或事務的接管人、保管人、清盤人、受讓人、受託人、暫時扣押人或其他類似的官員，或任何公職人員須為修復、保存、清盤或清盤的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務，或

(4)如受託人根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或類似的法律展開自願案件，或同意受託人的接管人、保管人、清盤人、受讓人、暫時扣押人或其他類似的官員委任受託人或接管受託人的財產或事務，或為債權人的利益作出轉讓，或在債項到期時以書面承認其無能力償付債項，或須為推進任何該等訴訟而採取公司訴訟，

則在任何該等情況下，(I)本公司可藉董事會決議案隨時罷免該系列的受託人，或(Ii)在符合第514條的規定下，任何持有任何系列債務證券至少六個月的真正持有人可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免該系列債務證券的受託人，並委任一名繼任受託人。此外，如果公司通過董事會決議確定受託人根據本協議提供的服務可以以大大低於公司的成本獲得，則公司可將受託人免職。如繼任受託人的承兑文件在發出免職通知後30天內仍未送交受託人，則被免任的受託人可向任何具司法管轄權的法院申請就該系列債務證券委任一名繼任受託人，費用由本公司承擔。

(E)如受託人就任何系列的債務證券辭職、被免職或無能力行事，或如受託人職位因任何因由而出現空缺，則就一個或多個系列的債務證券而言，本公司可借董事會決議：應迅速就該系列或該系列的債務證券委任一名或多名繼任受託人(有一項理解，即任何該等繼任受託人可就一個或多個或所有該等系列的債務證券委任，且在任何時間，任何特定系列的債務證券只應有一名受託人)，並須遵守第611條的適用規定。倘於該等辭任、免任或無行為能力或出現該等空缺後一年內，任何系列債務證券的繼任受託人須根據向本公司交付的該系列未償還債務證券的過半數本金持有人及退任受託人的法案委任，則如此委任的繼任受託人於接納有關委任後應立即成為該系列債務證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人。如本公司或持有人並無就任何系列的債務證券委任繼任受託人並接受該等委任

按照下文規定的方式委任，任何已成為該系列債務證券的真正持有人至少六個月的持有人，均可在符合第514條的情況下，代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列債務證券委任一名繼任受託人。

(F)如本公司就任何系列的債務證券發出每次辭任及每次受託人卸任的通知，以及就任何系列的債務證券委任每一位繼任受託人，本公司應以一等郵資預付的方式，向登記證券持有人(如有)郵寄有關事件的書面通知，而如該系列的債務證券可作為無記名證券發行，則須在位於美國境外的每個付款地點的授權報章上刊登一次有關該事件的通知。每份通知應包括該系列債務證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

第611條。允許接受繼任者的任命。

(A)在根據本協議就所有債務證券委任繼任受託人的情況下，每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及退任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或罷免隨即生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得退任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但應本公司或繼任受託人的要求，該退任受託人須在支付根據本細則第607條到期的費用後，籤立及交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力及信託轉讓予該繼任受託人，並將退任受託人根據本條例持有的所有財產及金錢妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(B)在根據本協議就一個或多個(但非全部)系列債務證券委任繼任受託人的情況下，本公司、繳費後退任的受託人以及就一個或多個系列的債務證券的每名繼任受託人應籤立和交付一份契約補充文件，其中每名繼任受託人須接受該項委任，而(1)須載有必要或適宜的條文，以向每名繼任受託人轉移和確認，以及將所有權利、權力、(2)如卸任受託人不會就所有債務證券退任，則退任受託人須載有被視為必需或適宜的條文，以確認退任受託人就退任受託人不會退任的該債務證券或該系列債務證券的所有權利、權力、信託及責任須繼續歸屬退任受託人，及(3)須對本契約的任何條文作出必要的增補或更改，以規定或方便多於一名受託人管理本契約下的信託，但有一項理解是，本契約或該補充契約並不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等受託人均為本契約下一項或多於一項信託的受託人，該等信託與任何其他該等受託人根據本契約所管理的信託是分開的；而在該補充契據籤立及交付後，卸任受託人的辭職或免任即在契據所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在無須任何其他作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人就該繼任受託人的委任所關乎的該債務證券或該系列債務證券而具有的一切權利、權力、信託及職責；但在本公司或任何繼任受託人的要求下，該退任受託人應將其根據本協議持有的與該繼任受託人的委任有關的債務證券的所有財產及款項妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(C)如應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以更全面及肯定地將本節(A)或(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認該繼任受託人。

(D)*任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時該繼任受託人應符合本條規定的資格及資格。

第612條有關合並、轉換、合併或繼承業務的規定。

受託人可能合併或轉換為或與之合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人是其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，應為受託人的繼承人，但該等公司應在其他方面符合本章程細則下的資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行為。如果任何債務證券已由當時在任的受託人認證但未交付，則任何通過合併、轉換、合併或出售給該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的債務證券，其效力猶如該繼任者受託人本人認證了該等債務證券一樣。如任何債務證券未經該前身受託人認證，則任何該等後繼受託人均可以其本人或其前身受託人的名義認證及交付該等債務證券，其效力與本契約就受託人的認證證書所規定的效力相同。

第613條。對公司索賠的優先收取。

如果及當受託人直接或間接成為本公司(或債務證券的任何其他債務人)的有擔保或無抵押債權人時，受託人須遵守信託契約法有關向本公司(或任何該等其他債務人)收取債權的條文。

第614節。授權身份驗證代理。

應公司要求，受託人應就一個或多個債務證券系列指定一個或多個認證代理(包括但不限於本公司或其任何關聯公司)，並授權受託人代表受託人認證與該等債務證券的發行、交付、轉讓登記、交換、部分贖回或償還相關的該系列債務證券。凡本契據中提及受託人對債務證券的認證或受託人的認證證書，應視為包括由認證代理人代表受託人認證以及由認證代理人代表受託人籤立的認證證書。每一認證代理必須為公司所接受，且就註冊證券而言，必須是根據美國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，總資本和盈餘至少為50,000,000美元，根據該等法律授權從事信託業務，並接受聯邦或州當局的監督或審查；就無記名證券而言，認證代理以及未根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和開展業務的認證代理須受到適當外國當局的監督或審查。

任何法團繼承認證代理人的公司代理業務，須繼續作為認證代理人，而無須籤立或提交任何文據，亦無須受託人或該認證代理人作出任何進一步的作為。

認證代理人可隨時就一個或多個債務證券系列向受託人和本公司發出書面辭職通知。受託人可隨時以書面通知終止一個或多個系列債務證券的任何認證代理及本公司的代理。受託人在收到辭職通知或終止後，或在任何時候認證代理人根據本節的規定不再符合資格的情況下，受託人可指定繼任認證代理人。任何後繼者認證代理人在接受其在本協議項下的任命後，應被賦予與其前任者在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與本協議最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格，否則不得任命繼任認證代理人。

本公司同意就其根據本條款提供的服務，不時向每一認證機構支付合理的補償。

第104、111、306、309、603、604及605條的條文適用於任何認證代理人。

根據本節作出的每項指定，該指定所涵蓋的每個系列的債務證券可在其上背書一份實質上如下形式的備用認證證書，以代替受託人的認證證書：

這是本文指定的系列中的一種債務證券，在上述契約中描述。

第七條

受託人及公司的持有人名單及報告

第701條授權公司更新持有人的受託人姓名和地址。

公司將向受託人提供或安排向受託人提供其擔任受託人的每個系列的債務證券：

(1)每半年不遲於每年5月15日及11月15日，以受託人合理要求的形式，提交一份在上一年5月1日或11月1日(視屬何情況而定)的註冊證券持有人的姓名或名稱及地址的名單，以及

(2)在受託人書面要求的其他時間內，在公司收到任何此類請求後30天內，提供一份形式和內容類似的清單，該清單的日期不超過提供該清單的時間的15天；

但如受託人是保安註冊處處長，則無須提供該名單。

第702條：保護信息的保存；與持有者的通信。

(A)*受託人應儘可能以合理可行的形式保存第701條規定向受託人提供的最新名單中所載的登記證券持有人的姓名和地址，以及受託人以付款代理人或證券註冊官的身份收到的登記證券持有人的姓名和地址(如果受託人以付款代理人或證券註冊官的身份行事)。受託人在收到提供的新名單後，可銷燬第701條所規定的任何名單。受託人應將無記名證券持有人向受託人提交的姓名和地址保存至少兩年。

(B)保護持有人就其在本契約或債務證券項下的權利與其他持有人溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應由信託契約法規定。

(C)向每位債務證券或息票持有人收取及持有債務證券或息票，即與本公司及受託人協議，本公司及受託人均不須就以下事項負責：

根據《信託契約法》披露持有人姓名和地址信息的理由。

第703條審查受託人的報告。

(A)根據《信託契約法》，受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，向持有人轉交關於受託人及其在本契約下的行動的報告。如果《信託契約法》第313(A)條要求，受託人應在本契約項下任何債務證券發行的補充契約規定的日期後60天內，向持有人提交一份符合該第313(A)條規定的、日期為該指定日期的簡短報告。

(B)*在向持有人傳送該等報告時，受託人須將每份該等報告的副本送交該系列債務證券上市的每間證券交易所(如有)、監察委員會及本公司。當任何系列債務證券在任何證券交易所上市及退市時，本公司將通知受託人。

第704條。由公司提交報告。

本公司須向受託人及監察委員會提交資料、文件及其他報告，並按當時的信託契約法所規定的方式，將資料、文件及其他報告及其摘要送交持有人；但根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節規定須向監察委員會提交的資料、文件或報告，應在規定須向監察委員會提交後15天內向受託人提交。

向受託人提交該等報告、資料及文件僅作參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，亦不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，包括本公司遵守本公司在本協議下的任何契諾的情況(受託人有權完全依賴高級人員證書)。

第八條

合併、合併、轉易、轉讓或租賃

第801條公司只有在某些條款下才能合併等。

公司不得與任何其他公司合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，公司不得允許任何人與公司合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給公司，除非：

(1)如本公司與另一法團合併或合併為另一法團，或將其財產及資產實質上作為整體轉易、轉讓或租賃予任何人，則藉此合併而成的法團或將本公司合併成的法團，或實質上以轉讓或轉讓方式取得或租賃本公司的財產及資產的人，須為根據美利堅合眾國、其任何政治分支或其任何州的法律組織及存在的法團，並須以受託人滿意的形式，以補充契據明文籤立及交付受託人，按時支付所有債務證券的本金(和溢價，如果有)和利息(包括根據第1006條應支付的所有額外金額，如果有)，以及公司應履行或遵守的本契約的每一項契約的履行；

(2)在該交易生效後立即宣佈，沒有違約事件，也沒有在通知或時間流逝後或兩者兼而有之會成為違約事件的事件，不得發生並繼續發生；以及

(3)如本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，分別述明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契據符合本條細則，並已符合本細則所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

第802條。由繼承人公司取代。

在根據第801條與任何其他公司合併或合併，或根據第801條將公司的財產和資產實質上作為一個整體進行任何轉讓、轉讓或租賃時，通過這種合併而形成的、公司被合併到的或與之進行這種轉讓、轉讓或租賃的繼承人公司將繼承並被取代，並可以行使公司在本契約下的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人已在本契約中被命名為公司一樣，此後，除租約外，本公司(就此目的而言，指在本文書第一段中被指名為“公司”的人士或迄今已按本條所述方式成為“公司”的任何繼任法團)將獲解除本契約及債務證券及任何息票項下的所有責任及契諾。

第803條禁止轉讓或轉讓給全資子公司。

儘管有第801條和第802條的規定，且不要求遵守任何此類規定，公司可將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓給根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律成立和存在的另一家公司，該公司有權合法獲得這些財產和資產；但緊接該等轉易或移轉生效及收取代價後，該另一法團即為本公司的全資附屬公司，而在該等轉易或移轉之前，須已向受託人提交一份高級船員證明書，表明與該等轉易或移轉有關的本條例第803條的規定將獲遵從。

第九條

補充性義齒

第901條。未經持有人同意，不得使用補充假牙。

未經任何持有人同意，在董事會決議授權下，公司和受託人可隨時和不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何目的：

(1)另一法團繼承本公司的證據，以及該繼承人承擔本協議及所載債務證券中的本公司契諾的證據；或

(2)為所有或任何系列債務證券(如該等契諾是為了少於所有債務證券系列的利益，述明該等契諾僅為該系列的利益而包括在內)或任何息票的持有人的利益，在公司的契諾中加入轉易、移轉、轉讓、按揭或質押任何財產予受託人或與受託人一起轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押任何財產，或放棄本條例賦予公司的任何權利或權力；或

(3)允許增加任何額外的違約事件(如果此類違約事件適用於少於所有系列的債務證券，則説明此類違約事件僅為適用於該系列而明確包括在內)；或

(4)繼續增加、更改或刪除本契約的任何條文，以規定無記名證券可在本金方面註冊，更改或取消對註冊證券本金(或本金溢價，如有)或無記名證券本金(或無記名證券本金溢價，如有)或任何利息的支付限制，準許發行無記名證券以換取其他認可面額的註冊證券，或準許或便利發行債務證券

未經證明的形式，但任何此類行動不得在任何實質性方面對任何系列債務證券或任何相關息票的持有人的利益造成不利影響；或

(5)同意更改或取消本契約的任何條款，但任何此類更改或取消(A)只有在籤立該補充契約之前創建的任何系列中沒有未償還的債務擔保時才生效，該補充契約有權受益於此類條款，或(B)不適用於任何未償還的債務擔保；或

(6)允許設立第201條和第301條允許的任何系列的債務證券的形式或條款；或

(七)擔保債務證券的機構；或

(8)根據證據，就一個或多個系列的債務證券，規定繼任受託人接受本合同項下的委任，並根據第611(B)條的要求，對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以規定或便利多於一名受託人管理本合同項下的信託；或

(9)致力於消除任何含糊之處，糾正或補充本契約中任何可能有缺陷或與本契約任何其他條文不一致的條文，或就本契約項下出現的事項或問題訂立與本契約任何條文不牴觸的任何其他條文，但該等其他條文不得在任何重大方面對任何系列債務證券或任何相關息票的持有人的利益造成不利影響；或

(10)根據《信託契約法》的任何修正案，有權在必要或適宜的情況下增加、更改或刪除本契約的任何條款，但此類行動不得在任何實質性方面對任何系列債務證券或任何相關息票的持有人的利益造成不利影響。

第902條.在徵得持有人同意的情況下提供補充假牙。

經受該等補充契約影響的所有系列的未償還債務證券本金不少於過半數的持有人同意，並通過向本公司及受託人交付上述持有人的法案，本公司及受託人可於董事會決議案授權下訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或取消本契約的任何條文，或以任何方式修改該系列債務證券持有人及任何相關息票持有人在本契約下的權利；但如未經受其影響的每項未償還債務證券或息票的持有人同意，該等補充契據不得，

(1)可以改變任何債務證券的本金或本金的任何分期，或任何債務證券的任何分期利息的規定到期日，或減少其本金或其利息或贖回或償還其時應支付的任何溢價，或改變公司根據第1006條支付額外金額的任何義務(第801(1)條所設想的和第901(1)條允許的除外)，或減少原始發行的貼現證券的本金金額，該本金在根據第502條宣佈加速到期時到期並應支付，或改變任何付款地點，或任何債務證券或其利息或任何息票須予支付的硬幣或貨幣，或損害就任何該等債務證券或其利息或息票的規定到期日或之後(或如屬贖回或償還，則在贖回日或還款日(視屬何情況而定)當日或之後)就強制執行該等付款而提起訴訟的權利，或

(2)應降低任何系列的未償還債務證券本金的百分比，如任何此類補充契約需要其持有人同意，或任何豁免(遵守本契約或某些條款)需要其持有人同意

本契約中規定的違約及其後果)，或降低第1404條關於法定人數或表決的要求，或

（3） 修改本節、第513節或第1009節的任何條款，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每項未償債務證券持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款;然而，前提是，本條款不應被視為需要任何持有人同意更改“受託人”的提及以及根據第611（b）條和第901（8）條的要求對本節和第1009條進行的相應變更，或刪除本但書，或

（4） 對持有人選擇的任何系列債務證券的還款權（如果有的話）產生不利影響。

任何補充契據如更改或取消本契約的任何契諾或其他條文，而該契約或其他條文是純粹為一個或多個特定系列債務證券的利益而明確列入的，或更改該系列債務證券持有人對該契約或其他條文的權利，則該補充契約應視為不影響任何其他系列債務證券持有人在本契約下的權利。

本節規定的債務證券持有人的任何法案不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

第903條。 補充假牙的執行。

在簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人有權收到律師的意見，並(在符合第601條的情況下)根據律師的意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，並應受到充分保護。受託人可(但無義務)訂立任何該等補充契據，而該等契約會影響受託人本身在本契約下或在其他方面的權利、責任或豁免權。

第904條補充假牙的效力。

於根據本細則籤立任何補充契約時，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後根據本細則認證及交付的債務證券及其附屬任何息票的每名持有人均須受本契約約束。

第905條。不符合《信託契約法》。

根據本條簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

第906條。在債務證券中對補充契約的引用。

在根據本條簽署任何補充契據後經認證及交付的任何系列債務證券，可在受託人要求下，就該等補充契據所規定的任何事項，以受託人認可的形式註明。如本公司決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契據的任何系列新債務證券及任何附屬債券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還債務證券及任何附屬債券。

第十條

聖約

第1001節包括本金、保費和利息的支付。

本公司就每一系列債務證券及任何附屬債券的利益訂立契約，並同意將按照債務證券、任何附屬債券及本契約的條款，準時支付債務證券的本金(及溢價，如有)及利息。不記名證券於到期日或到期前到期應付的任何利息，除第1006節規定須就該等債務證券的本金(或溢價，如有)支付的任何額外金額(如有)外，只可於出示及交出憑藉該等債券證明其各自到期的利息分期付款的一張或多張息票時支付。

第1002條：辦公室或機構的維護。

本公司將在任何系列債務證券的每個付款地點設有一個辦事處或代理機構，可在該辦事處或代理機構出示或交出債務證券(但除非該付款地點位於美國境外，而非無記名證券或息票)以供付款，亦可將債務證券交回以登記轉讓或交換，並向本公司送達有關債務證券及本契約的通知及索償要求。如果某一系列的債務證券可以作為無記名證券發行，本公司將在該系列的付款地設立一個辦事處或代理機構，該辦事處或代理機構位於美國境外，在那裏可以出示該系列的債務證券和相關的優惠券並進行支付(包括支付根據第1006條就該系列的債務證券支付的任何額外金額)，但須遵守適用於該系列的任何法律或法規；然而，如果該系列的債務證券在位於美國以外的證券交易所上市，且該證券交易所有此要求，只要該系列的債務證券在該交易所上市，本公司將在位於美國以外的任何所需城市(視屬何情況而定)設有付款代理。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人任何此類辦事處或機構的地點或地點的任何變化。如公司在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知或要求可向公司信託辦事處提出或送達，公司現委任_但該系列的不記名證券及相關息票可在第301(5)條規定的指定地點重新出售及交出，以供支付(包括支付根據第1006條就該系列的不記名證券須支付的任何額外款項)。

不記名證券的本金、溢價或利息不得在公司在美國的任何辦事處或機構支付，也不得通過郵寄到美國任何地址的支票支付，也不得通過轉賬到在美國銀行開設的賬户支付；然而，任何以美元計價的無記名證券的本金、任何溢價和利息(包括就此應付的任何額外金額)可在本公司位於美國的辦事處或代理機構支付，但前提是(但僅在)本公司根據本契約為此目的在美國以外的所有辦事處以美元全額支付該等本金、溢價、利息或額外金額是非法的或因外匯管制或其他類似限制而有效阻止的，且受託人收到律師的意見，認為在美國境內支付該等本金、溢價、利息或額外金額屬合法。除非第301條對任何一系列債務證券另有規定，在任何無記名證券或相關優惠券持有人的選擇下，付款可根據該無記名證券的條款以指定用於此類付款的貨幣簽入或郵寄到美國境外的地址，或通過轉賬到收款人在美國境外的銀行以該貨幣開立的賬户進行支付。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構(在該付款地點之內或以外)，為任何或所有該等目的而提交或交出一個或多個系列債務證券及任何相關代用券，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司就任何系列債務證券在每個付款地點設有辦事處或代理機構的責任

為了這樣的目的。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。

第1003條。為以信託形式持有的債務證券付款提供資金。

如本公司於任何時間就任何一系列債務證券擔任其本身的付款代理，本公司將於該系列任何債務證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，將一筆足以支付如此到期的本金(及溢價，如有)或利息的款項分開並以信託形式為有權享有該等款項的人士的利益而持有，直至該等款項須支付予該等人士或按本文所規定的其他方式處置為止，並將其採取行動或未有采取行動通知受託人。

每當本公司就任何債務證券系列擁有一個或多個付款代理人時，本公司將於該系列債務證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，向付款代理人繳存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(及溢價，如有)或利息，該筆款項將以信託形式為有權享有該本金、溢價或利息的人士的利益而持有，而(除非該付款代理人為受託人)本公司將立即通知受託人其行動或沒有如此行事。

本公司將安排受託人以外的每名債務證券的付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，付款代理人應在符合本節規定的情況下與受託人達成協議，即該付款代理人將

(1)須為有權享有該等債務證券的人的利益，以信託形式持有該公司為支付該系列債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息而持有的所有款項，直至該等款項須支付予本條例所規定的人或以其他方式處置為止；

(2)如公司(或該系列債務證券或任何附屬債券的任何其他債務人)在支付該系列債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息方面有任何失責，須向受託人發出通知；及

(3)在任何該等失責持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即將該付款代理人以信託形式持有的所有款項付給受託人。

本公司可隨時為終止其在本契約下對任何系列債務證券的責任或為任何其他目的，向受託人支付或藉公司命令指示任何付款代理人向受託人支付本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項時所依據的信託相同的信託方式持有；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除有關該等款項的所有進一步責任。

存放於受託人的政府債務的任何本金及利息，或存放於受託人或任何付款代理人的任何款項，或由本公司以信託形式持有，以支付任何系列債務證券的本金(及溢價，如有)或利息，或存放於受託人或任何付款代理人的任何款項，相當於在贖回或行使持有人根據第1106或1303條行使還款選擇權時沒有出示的未到期息票的贖回價格或償還價格中扣除的款額，以及在該本金(及溢價，如果有)或利息已到期並應公司要求支付給公司，或(如果當時由公司持有)應解除該信託；而該債務證券或任何附屬於該債務證券的息票的持有人其後作為無抵押的一般債權人，須只向公司要求付款，而受託人或付款代理人就該等信託款項(包括存放於受託人的政府義務而收取的本金及利息)所負的一切法律責任，以及公司作為該等信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；但受託人或上述付款代理人在被要求作出任何該等還款前，須自費安排在紐約市曼哈頓區的一份總髮行量的授權報章上刊登一次，並在每一付款地點或郵寄給每一上述持有人，或同時通知上述持有人或兩者，通知該等款項仍無人認領，而在其內指明的日期後，通知內所列明的

不得少於自該公佈或郵寄之日起計的30天，則當時該等款項的任何無人認領的餘額將退還本公司。

第1004條。保護公司的存在。

在細則第VIII條的規限下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司存在、權利(憲章及法定)及特許經營權的全部效力及效力，但如董事會決定在本公司及其附屬公司的整體業務運作中不再適宜保留任何該等權利或特許經營權，而失去該等權利或特許經營權對持有人並無任何重大不利，則本公司無須保留該等權利或特許經營權。

第1005條物業的維修保養。

本公司將使用於其業務或任何附屬公司的業務的所有財產得到維護和保持良好狀態、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備，並將安排對其進行所有必要的修理、更新、更換、改進和改進，所有這些都是必要的，以便與此相關的業務可以在任何時候適當和有利地進行，但是，如果本公司認為任何該等財產停止經營或維護，則本節的任何規定不得阻止本公司停止經營或維護任何該等財產。在處理其業務或任何附屬公司的業務時合宜，且在任何重大方面不會對持有人不利。

第1006條。允許支付額外的金額。

如一系列債務證券規定須支付額外金額，本公司將根據該等條款及條件，向任何系列債務證券持有人或與其相關的任何息票持有人支付額外金額。凡本契約在任何情況下提及支付任何系列債務證券的本金(或溢價，如有)或任何系列債務證券的利息，或因出售或交換任何系列債務證券而收到的淨收益，此類提及應被視為包括提及支付此類債務證券和本節條款中規定的額外金額，在這種情況下，額外金額為：根據本節的規定應支付或將支付的額外金額，以及在本條款任何條款中明示提及支付額外金額(如果適用)，不應被解釋為排除本條款中未明示提及的額外金額。

如某一系列的債務證券規定須支付額外款額，則須在該系列債務證券的首次付息日期(或如該系列的債務證券在到期前不會產生利息，則為支付本金(及保費，如有的話)的首日)前最少10日，以及在本金(及保費，如有的話)或利息支付日期(如有的話)或利息支付日期前至少10日，如下列高級人員證明書所列事項有所改變，本公司將向受託人及本公司的主要付款代理人(如非受託人)提供高級職員證書，指示受託人及該等付款代理人是否須就該系列債務證券的本金(及溢價(如有))或利息支付予該系列債務證券或相關代用券的持有人，而不會因該系列債務證券所述的任何税項、評税或其他政府收費而扣繳款項。如果需要任何此類扣繳，則該高級職員證書應按國傢俱體説明向債務證券或息票持有人支付此類款項所需扣繳的金額(如果有)，公司將向受託人或付款代理人支付此類債務證券條款和本節第一段所要求的額外金額(如果有)。本公司承諾向受託人及任何付款代理人作出賠償，並使他們不會因因任何受託人或任何付款代理人根據本條所提供的高級船員證書而採取或遺漏的行動而合理地招致任何損失、責任或開支而蒙受損失、法律責任或開支，而該等損失、責任或開支並無疏忽或惡意。

第1007條。禁止納税。

本公司將支付或解除或安排支付或解除向本公司或任何附屬公司或本公司或任何附屬公司的收入、利潤或財產徵收或施加的所有重大税項、評税及政府收費，但不得要求本公司支付或解除或安排支付或解除任何該等税項、評税或收費的款額、適用性或有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑，或如未能支付或解除任何該等税項、評税或收費不會對持有人造成重大不利影響。

第1008條。海關高級船員的合規證明書。

本公司將於本公司財政年度結束後(自_

第1009條禁止人員就失責行為所作的聲明

本公司須儘快在本公司知悉任何失責事件發生後五天內，或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，向受託人交付一份高級職員證書，列明該失責或失責事件的詳情及本公司擬就該等失責或失責採取的行動。

第1010條禁止放棄某些公約。

本公司可在任何個別情況下不遵守第1004、1005及1007條所載有關任何系列債務證券的任何契諾或條件，或依據第301條適用於任何系列債務證券的任何其他契諾或條件，除非該等契諾或條件已依據第301條決定不受本條文規限，但如在遵守該等契諾或條件的時間之前，該契諾或條件所適用的債務證券的至少過半數本金持有人，須按該等持有人的法案共同行事，在此情況下放棄遵守或一般放棄遵守該等契諾或條件，但該等豁免不得延伸至或影響該契諾或條件，除非在如此明確放棄的範圍內，且在該豁免生效前，本公司的責任及受託人就任何該等契諾或條件所負的責任將保持十足效力及作用。

第1011節規定了原發行貼現的計算方法。

本公司應在每一歷年結束時迅速向受託人提交一份書面通知，説明截至該年末未償還債務證券的原始發行折扣(包括每日利率和應計期間)的金額，以及(2)與該原始發行折扣有關的其他具體信息，這些信息可能與經不時修訂的《1986年國税法》有關。

第十一條

贖回債務證券

第1101節規定了該條的適用性。

在其規定到期日之前可贖回的任何系列的債務證券應根據其條款和(除非第301條對任何系列的債務證券另有規定)按照本細則予以贖回。

第1102條選擇贖回；通知受託人。

本公司選擇贖回任何債務證券應由董事會決議證明。如本公司選擇贖回任何系列少於全部債務證券，本公司須於本公司指定的贖回日期前最少45天(除非較短的通知令受託人滿意)以書面通知受託人該贖回日期及將贖回的任何系列債務證券的本金金額及條款及條款。如果在債務證券條款或本契約其他條款中規定的任何贖回限制到期之前贖回債務證券，公司應向受託人提供高級職員證書，證明遵守了該限制。

第1103節.允許受託人選擇要贖回的債務證券。

除第301條對任何系列的債務證券另有規定外，如果要贖回的任何系列的債務證券少於所有相同期限和條款的債務證券，則受託人應在贖回日期前不超過60日從該系列的未贖回債務證券中選擇之前未贖回的相同期限和條款的債務證券，按受託人認為公平及適當的方法，並可規定選擇贖回註冊證券或不記名證券本金的部分(相等於該系列的債務證券的最低授權面額或其任何整數倍，亦為授權面額)，而該系列的面額大於該系列的債務證券的最低授權面額。

受託人須立即以書面通知本公司選擇贖回的債務證券，如選擇部分贖回的債務證券，則通知本公司擬贖回的本金金額。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回債務證券有關的規定，就任何已贖回或將只部分贖回的債務證券而言，應與該債務證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

第1104條。有關贖回的通知。

贖回通知應在贖回日期前不少於30天，也不超過60天，按照第106條規定的方式向每一位將要贖回的債務證券持有人發出。

所有贖回通知應註明：

（1） 贖回日期，

(2)降低贖回價格，

(3)如要贖回的債務證券少於任何系列的所有未贖回債務證券，須指明(如屬部分贖回，則須贖回的特定債務證券的本金金額)，

(4)承諾於贖回日期，贖回價格將於每一筆須贖回的債務證券到期並須支付，而其利息將於該日期及之後停止累算，

(5)説明該等債務證券連同在贖回日期後到期的所有附屬於不記名證券的息票(如有的話)須交回以支付贖回價格的一個或多個付款地點，

(6)規定，除非第1002節另有規定，否則無記名證券只能在美國以外的一個或多個地方交出支付，

(7)確認贖回是為了償債基金，如果是這樣的話，以及

(8)輸入CUSIP號碼(如果有的話)。

按照第106條的規定發佈的贖回通知不需要指明要贖回的特定註冊證券。

本公司選擇贖回的債務證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。

第1105節贖回價格的保證金。

在任何贖回日期或之前，公司應向受託人或付款代理(或，如果公司是自己的付款代理，則按照第1003節的規定以信託方式分離和持有)存入一筆金額和/或政府債務的本金和利息，到期時(且不進行再投資)將在贖回日期或之前提供足夠的資金(連同以信託形式存入受託人的任何不可撤銷的資金，不進行投資)，足以支付贖回價格和(如果贖回日期為利息支付日期除外)的應計利息，將於當日贖回的所有債務證券或其部分；但是，除非第1002條另有規定，與無記名證券有關的存款應存放在美國境外的一個或多個付款代理人處，除非第301條另有規定。

第1106節贖回日應付的債務證券。

如上所述發出贖回通知後，將贖回的債務證券將於贖回日期到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，自該日期起及之後(除非本公司拖欠贖回價格及應計利息)，該等債務證券將停止計息，而與按此方式贖回的任何不記名證券相關的該等利息的息票將無效，但下述規定的範圍除外。在按照上述通知交出任何該等債務抵押以供贖回時，該等債務抵押須由本公司按贖回價格支付，連同贖回日期的應計利息；然而，如果無記名證券的指定到期日或之前的不記名證券的利息分期付款，應僅在出示並交出該等利息的息票時支付(第1002節另有規定的位於美國境外的辦事處或機構)，並且進一步規定，聲明到期日或之前的登記證券的利息分期付款應支付給根據其條款和第307節的規定在相關記錄日期登記的該等債務證券或一種或多種前身證券的持有人。

如交回贖回的任何不記名抵押品並不附有於贖回日期後到期的所有附屬代用券，則該等不記名抵押品可在從贖回價格中扣除相當於所有該等遺失代用券面值的款額後獲支付，或本公司及受託人如獲提供彼等所需的抵押品或彌償保證以使彼等及任何付款代理人免受損害，則可免除交回該等遺失代用券。此後，如果該無記名證券的持有人向受託人或任何付款代理人交出已從贖回價格中扣除的任何該等遺失的代用券，則該持有人有權收取如此扣除的金額而不收取利息；但除非第1002節另有規定，否則代用券所代表的利息應僅在提交併交回位於美國境外的辦事處或機構時支付。

如任何被要求贖回的債務抵押在退回贖回時未予支付，本金(以及保費，如有)應自贖回日起按債務抵押所規定的利率計息，直至支付為止。

第1107節部分贖回的債務證券。

任何只須贖回部分的註冊證券，須在付款地點交回(如公司、證券註冊處處長或受託人有此要求，則須由公司、證券註冊處處長或受託人妥為批註，或由證券註冊處處長及受託人妥為籤立的形式令公司、證券註冊處處長及受託人滿意的書面轉讓文書，或由持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立)，而公司須籤立一份新的註冊證券或註冊證券，並由受託人認證及交付予該債務證券的持有人，而無須收取任何服務費用，該等新的註冊證券或註冊證券須屬同一系列、相同的條款及條款。該持有人要求的任何授權面額的本金總額等於並換取如此退還的債務證券本金的未贖回部分。

第十二條

償債基金

第1201節規定了條款的適用性。

本條規定適用於償還某一系列債務證券的任何償債基金，但第301條對該系列債務證券另有規定的除外。

任何系列的債務證券條款所規定的任何償債基金付款的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金付款”，任何超過任何系列債務證券條款所規定的最低金額的付款在本文中被稱為“可選擇的償債基金付款”。如果任何系列的債務證券條款有所規定，任何償債基金的支付金額可以按照第1202節的規定進行減少。每筆償債基金款項適用於任何系列債務證券的贖回，該系列債務證券的條款規定。

第1202條。要求用債務證券償還償債基金款項的清償。

本公司(1)可交付一系列未償還債務證券(任何先前被要求贖回的債務證券除外)，如屬該系列的任何不記名證券，連同附帶的所有未到期息票，及(2)可根據該等債務證券的條款或透過根據該等債務證券的條款而在本公司選擇贖回時贖回的一系列信用債務證券或透過根據該等債務證券的條款應用準許可供選擇的償債基金付款而申請作為信用債務證券。在每一種情況下，以清償就該系列債務證券的任何償債基金付款的全部或任何部分，該系列債務證券依據該系列的條款所規定的該等債務證券的條款而須支付；只要該等債務證券以前從未被如此記入貸方。該等債務證券須由受託人按該等債務證券所列明的贖回價格收取及記入貸方，以透過運作償債基金贖回，而該等償債基金的付款金額亦須相應減少。如果由於根據本條款第1202條以債務證券的交付或信用來代替現金支付，為用盡上述現金支付而需要贖回的債務證券的本金金額應少於100,000美元，受託人無需贖回債務證券，除非公司提出要求，並且此類現金支付應由受託人或付款代理人持有，並用於下一筆後續的償債基金付款，然而，受託人或該付款代理人須應本公司不時提出的要求，在本公司向本公司購買的債務證券的受託人交付任何如此持有的現金付款後，向本公司支付及交付該等款項，而該等款項的未付本金金額相等於要求向本公司發放的現金付款。

第1203節要求贖回償債基金的債務證券。

在任何債務證券系列的每個償債基金付款日期前不少於45天(除非較短的期間令受託人滿意)，公司將向受託人交付一份高級人員證書，指明依據該系列的條款就該系列隨後支付的拖欠基金的款額、須以現金支付的部分(如有的話)、須依據第1202條將該系列的債務證券記入貸方的部分(如有的話)、任何該等貸記的基準，以及在該等高級人員證書交付之前或同時交付的高級人員證書，亦會將任何債項交付受託人

證券須如此記入貸方而非在此之前交付受託人。在每個該等償債基金付款日期前不少於30天(除非較短的期間會令受託人滿意)，受託人應按第1103節所述方式選擇於該償債基金付款日期贖回的債務證券，並安排以本公司名義並以第1104節規定的方式發出贖回通知，並支付贖回通知的費用。該通知已妥為發出，該等債務證券的贖回須按第1105、1106及1107條所述的條款及方式作出。

第十三條

可由持有人自行選擇償還

第1301節規定了條款的適用性。

任何系列的債務證券，在其規定的到期日之前由其持有人選擇償還，應按照其條款和(除非根據第301條就該系列的債務證券另有規定)按照本條規定償還。

第1302條。債務證券的償還。

於還款日期由持有人選擇全部或部分償還的每項債務證券，須按適用的還款價格連同根據第301條指定的還款日期應累算的利息一併償還。

第1303條。禁止行使選擇權；通知。

每名希望行使持有人選擇權的持有人，作為償還條件，須於還款日期前不少於30天或45天，向公司位於付款地點的任何辦事處或機構交回全部或部分須予償還的債務證券連同行使該選擇權的書面通知；但除非第1002節另有規定，否則交回無記名證券及行使該選擇權的書面通知應在美國以外的辦事處或機構作出。該不可撤銷的通知應指明該債務證券的本金金額，該金額應等於該債務證券的最低核準面額或其整數倍，並應指明該債務證券的償還，如果是部分償還該債務證券，則應指明就已交回的債務證券本金中不應償還的部分向持有人發行的同一系列的債務證券的面額。

如任何不記名保證金交回時並不附有所有未到期的息票及所有違約的到期息票，則該等不記名保證金可在從還款價格中扣除相等於所有該等遺失的息票面值的金額後予以支付，或本公司及受託人如獲提供他們所需的保證或彌償以保障他們各自及任何付款代理人不受損害，則可豁免交出該等遺失的一張或多張息票。此後，如果該無記名證券的持有人向受託人或任何付款代理人交出已從還款價格中扣除的任何該等遺失的代金券，則該持有人有權收取如此扣除的金額而不收取利息；然而，除非第1002節另有規定，代用券所代表的利息只能在位於美國境外的辦事處或機構支付。

本公司須籤立一份新的註冊證券或相同系列的證券，其本金總額相等於如此交回的註冊證券的本金總額，受託人須認證並向如此交回的任何註冊證券的持有人交付上述通知所指明的任何授權面額的新註冊證券或同一系列證券，而不收取服務費。

本公司須籤立一份新的登記證券或證券或新的不記名證券或證券(以及所有附屬的未到期票息及違約的到期票息)或其任何組合，並在不收取服務費的情況下認證及交付如此交回的任何不記名證券或證券的持有人，或上述通知所指明的任何一個或多個授權面額的相同系列的任何組合

本金相當於如此退還的債務證券本金的任何不應支付的部分；但是，為其發行註冊證券應遵守適用的法律和法規，包括交換時有效的美國聯邦所得税法律和法規的規定；如本公司、受託人或證券註冊處處長已收到法律顧問的意見，認為發行註冊證券將導致本公司根據當時有效的美國聯邦所得税法蒙受不利後果，且本公司已向受託人遞交公司命令，指示受託人其後不得發行該等證券，則本公司、受託人或證券註冊處均不得為無記名證券發行註冊證券，除非及直至受託人接獲公司其後發出的相反命令。公司應將該公司令的副本交付保安註冊處處長。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，就已償還或只須部分償還的任何債務證券而言，所有與償還債務證券有關的規定，應與該債務證券已償還或將予償還的本金部分有關。

第1304條。禁止再銷售實體選擇還款。

本公司可選擇於任何還款日期前任何時間，就持有人於其指定到期日前可選擇償還的任何系列的債務證券，指定一個或多個再銷售實體，以相當於還款價格的價格，向根據第1303條發出通知並交還其債務證券的持有人購買該系列的債務證券。

第1305節規定了在還款日應付的證券。

行使還款選擇權的通知已發出，如上所述應償還的債務證券已交回，除非按照第1304條的規定購買，否則該債務證券應在還款日到期並按其規定的價格支付，自還款日起及之後，該債務證券應停止計息，並應在還款日支付。除上述規定的範圍外，與如此償還的無記名證券有關的利息的息票無效，除非本公司拖欠該等價款，否則本公司將繼續就該等債務證券的本金金額承擔責任，並有責任按該等債務證券不時承擔的利率支付該等本金金額的利息，直至該等本金金額全數支付為止。

第十四條

債務證券持有人會議

第1401條規定了可召開會議的目的。

如一系列債務證券可全部或部分作為無記名證券發行，則可根據本條隨時及不時召開該系列債務證券持有人大會，以提出、發出或接受本契約規定須由該系列債務證券持有人提出、給予或採納的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法令。

第1402條規定召開會議、通知和會議地點。

(A)受託人可隨時為第1401節所指明的任何目的，召開可作為無記名證券發行的任何系列債務證券的持有人會議，會議時間及地點由受託人決定，地點在曼哈頓區、紐約市或倫敦。任何系列債務證券持有人的每次會議的通知，列明會議的時間和地點以及擬在該會議上採取的行動，應按第106條規定的方式，在會議指定日期前不少於21天但不超過180天發出。

(B)如在任何時間，本公司或任何系列未償還債務證券本金至少25%的持有人，根據董事會決議，為第1401節所指明的任何目的，要求受託人召開該系列債務證券持有人會議，並以書面要求合理詳細列出擬於

倘本公司或上述債務證券系列持有人(視屬何情況而定)在收到有關要求後21天內未首次刊登該會議的通告，或其後不得安排舉行該會議，則本公司或該等債務證券持有人可決定在曼哈頓區、紐約市或倫敦召開該會議的時間及地點，並可按本節(A)款的規定發出有關會議的通知，以達到召開該會議的目的。

第1403條。允許有權在會議上投票的人。

任何人士如有權在任何系列債務證券持有人的任何會議上投票，應為(1)該系列一項或多項未償還債務證券的持有人，或(2)由該持有人或該等持有人以書面形式委任為該系列一項或多項未償還債務證券持有人代表的人士。唯一有權出席任何系列債務證券持有人會議或在會上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。

第1404條。要求法定人數；採取行動。

對一系列未償還債務證券本金有權表決的人構成該系列債務證券持有人會議的法定人數。如在任何該等會議的指定時間後30分鐘內仍未達到法定人數，如應該系列債務證券持有人的要求而召開會議，則該會議應解散。在任何其他情況下，如法定人數不足，會議可休會，休會時間由會議主席在休會前決定，不得少於10天。如任何該等延會的法定人數不足，則該延會可再延期一段不少於10天的期間，該期間由該會議的主席在該延會延期前決定。任何延期會議的重新召開通知應按照第1402(A)節的規定發出，但此類通知只需在會議計劃重新召開之日之前不少於五天發出一次。續會通知應如上所述明確説明該系列未償還債務證券本金的百分比，構成法定人數。

除第902條但書所限外，在如上所述出席法定人數的正式重新召開的會議或休會上提交的任何決議，只能由該系列未償還債務證券本金的多數持有人以贊成票通過，但除第902條的但書限制外，關於本契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案的任何決議，可由低於過半數的特定百分比的持有人作出、給予或採取，如上所述，一系列未償還債務證券的本金金額可在如上所述有法定人數的重新召開的會議或續會上由該系列未償還債務證券本金金額中該特定百分比的持有人投贊成票通過。

根據本節正式舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，對該系列債務證券和相關息票的所有持有人具有約束力，無論是否出席或派代表出席會議。

第1405條：表決權的確定；會議的舉行和休會。

(A)儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就該系列債務證券持有人的任何會議，就持有該系列債務證券的證明及委任代理人、投票權審查員的委任及職責、遞交及審查代表、證書及其他投票權證據，以及其認為適當的其他有關會議的事宜，制定其認為適當的合理規則。除非任何此類法規另有許可或要求，否則應以第104條規定的方式證明持有債務證券，並應以第104條規定的方式證明任何代理人的任命，或在無記名的情況下

證券，由第104條授權的任何信託公司、銀行或銀行家見證或擔保執行委託書的人的簽名，以證明持有無記名證券。這樣的條例可以規定，指定委託書的書面文書，表面上是正規的，可以推定為有效和真實，而無需第104條規定的證明或其他證明。

(B)除非會議由本公司或債務證券持有人按第1402(B)條規定召開，否則受託人應以書面文件委任臨時會議主席，在此情況下，本公司或召開會議的系列債務證券持有人(視屬何情況而定)應以同樣方式委任臨時主席。會議的常任主席和常任祕書應由有權投票表決該系列未償還債務證券本金過半數的人士投票選出。

(C)在任何會議上，該系列或受委代表債務證券的每名持有人就其持有或代表的該系列債務證券的每1,000美元本金(或等值歐元、任何其他綜合貨幣或外幣)投一票；惟在任何會議上，不得就任何被大會主席裁定為未償還及被裁定為未償還的債務證券投下或點算一票。會議主席沒有投票權，除非作為該系列債券或委託書的持有人。

(D)根據第1402條正式召開的任何系列債務證券的持有人大會，如有法定人數出席，可不時由有權投票表決該系列未償還債務證券本金過半數的人士不時延期，而大會可視作如此延期而無須另行通知。

第1406條：負責計票和記錄會議的行動。

對提交給任何系列債務證券持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由該系列債務證券持有人或其代表簽署，以及由他們持有或代表的該系列未償還債務證券的本金和序列號。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，負責清點會議上所有贊成或反對任何決議的投票，並向會議祕書提交經核實的書面報告，一式三份。任何系列的債務證券持有人每次會議的會議記錄應由會議祕書準備，至少一式三份，並應附上檢查人員對會上進行的任何投票的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明所述通知是按照第1402節和(如適用)第1401節的規定發出的。每份副本均須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份須送交本公司，另一份交予受託人保存，後者須附上於會議上表決的選票。任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確證。

第十五條

失敗

第1501條。規定終止公司的義務。

如果本第1501條規定，如第301條所述，適用於任何債務證券系列，並且如果本公司以信託形式不可撤銷地將資金和/或政府債務存放在受託人處，則支付的本金和利息在到期(且不進行再投資)時將提供足夠的資金(連同任何不可撤銷地以信託形式存放在受託人處的資金，無需投資)，足以支付該系列債務證券的本金(以及保費，如果有)和到期時的本金或利息的任何分期付款(以及溢價，如果有)或在該等本金或利息的規定到期日支付與該系列相關的任何息票，如該系列可在聲明的到期日之前由本公司贖回，而本公司須已向受託人發出不可撤銷的指示，要求在根據xi條文指定的贖回日期進行贖回，以及任何強制性償債基金、償還款項或類似款項

在預定的到期日，公司根據第801、803、1005和1007條以及依據第301條確定的受本條規限的任何其他契諾的義務即告終止，而第501(4)條(關於第801、803、1005和1007條)、501(5)條、501(6)條和501(7)條(如第301條所規定的話)應被視為不屬於違約事件，在每一種情況下，就該存款所針對的系列債務證券而言，第501(4)條(關於第801、803、1005和1007條)、第501(6)條和第501(7)條(如第301條所規定的話)不應被視為違約事件；但條件是：(I)根據第501(5)或501(6)條關於該系列債務證券的違約事件，或在收到通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約事件的事件，將不會在該日期之後的第91天發生並繼續發生，(Ii)該押金不會導致違反本契約或本公司作為一方或對其具有約束力的任何其他協議或文書項下的違約，及(Iii)上述終止並不解除本公司根據該系列債務證券及本契約於到期時須支付該等債務證券的本金(及溢價，如有)、利息及額外款項(如有)的責任，而該等款項及政府債務(及其所得收益)在到期時並未獲支付(或未作支付準備)。

對於第801、803、1005和1007條規定的任何系列債務證券和依據第301條確定的受本節約束的任何其他契約，以及第501(4)、501(5)條所載違約事件的不適用，根據本節的規定交存現金和/或政府債務以及終止公司的債務應是一個條件。501(6)和501(7)根據本節的規定，就公司向受託人交付的任何系列債務證券，在上述範圍內：(I)高級職員證書，表明根據受託人存放該等款項和/或政府債務之日的現行法律，在受託人就該等債務證券支付所有聯邦、州和地方税後，其金額將足以支付該系列債務證券到期時的本金(和溢價，如有)和利息；和(Ii)高級船員證書和律師意見，每一份都表明本條款規定的與本節所述的失敗有關的所有先決條件均已得到遵守。

就當時在紐約證券交易所上市的任何系列的債務證券而言，根據第801條、第803條、第1005條和第1007條的規定以及根據第301條確定的受本節約束的任何其他公約以及第501(4)、501(5)、501(6)和501(7)條所包含的違約事件不適用於當時在紐約證券交易所上市的任何系列的債務證券，根據本節的規定交存現金和/或政府債務以及終止公司的債務，應作為附加條件。本公司提交律師的意見，認為該系列的債務證券不會因該等存放及終止而從紐約證券交易所退市。

根據本條款規定的存款後，受託人應應公司請求，以書面形式確認公司已履行本條款規定的本公司在第801、803、1005和1007條下對該系列債務證券的義務，以及根據第301條確定為受本條款約束的任何其他契約，並確認第501(4)、501(5)、501(6)和501(7)條所包含的違約事件在上述範圍內不適用。

第1502條。要求向公司償還款項。

受託人及任何付款代理人應於本公司提出要求時，立即向本公司支付本公司根據第1501條存入款項或政府債務的任何系列債務證券的本金(及保費，如有)及利息所不需要的任何款項或政府債務。

受託人和任何付款代理人應在公司提出要求時立即向公司支付他們持有的任何款項，用於支付債務證券到期後兩年內未被認領的本金(和保費，如果有)和利息，該債務證券已根據第1501條進行了保證金。在向本公司支付該等款項後，該系列債務證券及任何相關息票的持有人其後作為無抵押一般債權人，只須向本公司要求償付。

第1503條。政府義務的賠償。

公司應支付對存入的政府債務或該政府債務收到的本金或利息徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，並向受託人提供賠償。

[簽名頁如下]

自上述日期起，雙方當事人已正式簽署本契約，特此為證。

附件A-1

[任何人的實益擁有權證明書的格式

非美國人或某些其他人]

證書

HYZON MOTORS INC.

[插入標題或充分的描述

即將交割的債務證券]

茲提及Hyzon Motors Inc.與受託人_。茲證明，自本協議之日起，_(Ii)由以下美國人擁有：(A)美國金融機構(定義見美國財政部條例1.165-12(C)(1)(V))(“金融機構”)的外國分支機構，為自己的賬户購買或轉售，或(B)通過美國金融機構的外國分支機構獲得債務證券並在本協議發佈之日通過該等美國金融機構持有債務證券的美國人(在任何一種情況下，(A)或(B)，每一美國金融機構隨函附上一份附件A-2形式的證書(附件A-2)；或(Iii)由美國或外國金融機構所擁有，以便在限制期內(如美國財政部條例1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)條所界定)進行轉售，即上文第(Iii)款所述的美國或外國金融機構(不論是否也在第(I)或(Ii)款中所述)證明他們沒有為直接或間接轉售給美國人或在美國境內或其屬地內的人而購買債務證券。

[插入與利息支付無關的證書-我們承諾，如果上述關於實益所有權的聲明在上述債務證券以無記名形式交付的日期不正確，我們將以傳真通知您，並書面確認上述債務證券在您的賬簿中被視為為我方持有的所有該等債務證券。]我們理解，根據美國税法，此證明是必需的。我們不可撤銷地授權您在與本證書所涵蓋事項有關的任何行政或法律程序中，向任何利害關係方出示本證書或本證書的副本。“美國人”是指美利堅合眾國(包括哥倫比亞特區)的公民或居民，在美國境內或根據美國法律或其任何政治分支設立或組織的公司、合夥企業或其他實體，或其收入應繳納美國聯邦所得税的財產，不論其來源為何；或信託，如果美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或1996年8月19日已存在的某些選舉信託，並在該日被視為民主信託。

[本證書不包括本金，也與本行賬户中貸記貴方的債務證券本金金額無關，而本行目前無法對其作出上述證明。我們瞭解到，最終的

除非我們能夠就該等債務證券的本金金額作出如此證明，否則不能交付債務證券，亦不能支付利息。]*

_____________________________

* 如果不合適，則刪除

附件A-2

[身分證明書的格式

美國金融機構的外國分支機構]

證書

HYZON MOTORS INC.

[插入標題或充分的描述

即將交割的債務證券]

特此參考日期為_（“契約”），Hyzon Motors Inc.及_，與上述債務證券（“債務證券”）的發行有關。除非本文定義，否則本文使用的術語具有與契約中賦予的相同含義。

以下籤署人表示，它是位於美國境外的美國證券清算組織、銀行或其他金融機構(根據美國財政部條例1.165-12(C)(1)(V)節的定義)的分支機構，在其正常的交易或業務過程中持有客户的證券，並同意並授權您通知發行人或發行人的代理人，它將遵守第165(J)(3)(A)條的要求，(B)或(C)1986年《國税法》及其下的條例，並且不直接或間接購買轉售給美國人或在美國境內的人或其財產。我方承諾，在上述無記名債務證券交付之日，如果前一句話中的陳述不正確，我們將通過測試過的電傳通知您，並在隨後進行書面確認。

我們理解，根據美國税法，此證明是必需的。我們不可撤銷地授權您在與本證書所涵蓋事項有關的任何行政或法律程序中，向任何利害關係方出示本證書或本證書的副本。