HYZON MOTORS INC.

$50,000,000

A類普通股

(每股面值0.0001美元)

銷售協議

2024年6月6日

Roth Capital Partners，LLC

888 San Clemente Drive，套房400

加州紐波特海灘，郵編：92660

BTIG，LLC

布什街350號，9樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

女士們、先生們：

Hyzon Motors Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”)，它確認與Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)和BTIG，LLC(“BTIG”；Roth和BTIG各自為“代理商”，合計為“代理商”)達成的協議(本“協議”)如下：

1.允許股票發行和出售。本公司同意，在本協議期限內，本公司可不時根據本協議規定的條款，通過或向作為銷售代理或委託人的代理商發行和出售本公司A類普通股的股份(“配售股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，總髮行價最高可達50,000,000美元；然而，在任何情況下，本公司不得透過代理人發行或出售(A)超過根據登記聲明(定義見下文)可出售的普通股股份的數目或面值，或(B)超過本公司認可但未發行的普通股股份數目(“最高數額”)。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，遵守本協議第(1)款對根據本協議發行和出售的配售股份數量的限制應由本公司獨自負責，代理人沒有義務遵守該等限制。透過或向代理人發行及出售配售股份將根據註冊聲明(定義見下文)進行，儘管本協議並無任何規定須本公司使用註冊聲明發行任何配售股份。

本公司應按照修訂後的《1933年證券法》及其下的規則和條例(下稱《證券法》)的規定，向美國證券交易委員會(以下簡稱《委員會》)提交一份採用S-3表格的登記説明書，其中包括與本公司不時發行的配售股份等某些證券有關的基本招股説明書，並通過參考文件併入本公司

已提交或將根據1934年修訂的《證券交易法》及其下的規則和條例(《交易法》)的規定提交。本公司已編制招股章程，作為特別與配售股份有關的登記説明書(“自動櫃員機招股章程”)的一部分，並將於必要時編制招股章程補充資料，作為特別與配售股份有關的基本招股章程的一部分(“招股章程補充資料”)。本公司將向代理人提供基本招股章程及自動櫃員機招股章程的副本，以供代理人使用，該等招股章程及自動櫃員機招股章程作為該等註冊聲明的一部分，並附有與配售股份有關的招股章程副刊(如有)。除文意另有所指外，該等註冊説明書及其任何生效後的修訂，包括作為其一部分提交或以引用方式併入其中的所有文件，以及包括隨後根據證券法第424(B)條向證監會提交的招股説明書(定義見下文)或根據證券法第430B條被視為該等註冊説明書的一部分的任何資料，或本公司根據證券法第415(A)(6)條提交的涵蓋任何配售股份的任何後續S-3表格的註冊説明書，在此稱為“註冊説明書”。基本招股章程及自動櫃員機招股章程，包括以引用方式併入其中的所有文件，載於註冊説明書內，並可由招股章程副刊補充，其形式為本公司根據證券法第424(B)條最近向委員會提交的基本招股章程、自動櫃員機招股章程及/或招股章程副刊，在此稱為“招股章程”。本文中對註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充文件的任何提及，應被視為指幷包括以引用方式併入或被視為併入其中的文件，而任何與註冊聲明或招股説明書有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞應被視為指幷包括在本章程籤立後向證監會提交的任何被視為以引用方式併入的文件(“註冊文件”)。就本協議而言，凡提及《註冊聲明》、《招股説明書》或對其的任何修訂或補充，均應視為包括根據委員會的電子數據收集分析和檢索系統或委員會使用的交互數據電子應用系統(統稱“EDGAR”)向委員會提交的最新副本。

2.尋找合適的安置方式。每當本公司希望根據本協議發行及出售配售股份(以下簡稱“配售”)時，本公司將以電子郵件(或雙方共同以書面同意的其他方式)通知代理人(“指定代理人”)擬出售的配售股份的數目或價值、要求出售的時間段、任何一天可售出的配售股份數目的任何限制及不得低於的任何最低售價(“配售通知”)，配售通知書須由附表3所列公司的任何個人發出(連同該附表所列的公司其他每名個人的副本)，並須致予附表3所列的指定代理人的每名個人，而該附表3可不時修訂該附表3。配售通知書自指定代理人收到後立即生效，除非及直至(I)指定代理人因任何理由拒絕接受其內所載條款，並全權酌情決定(Ii)接受配售的全部金額

下列情況下的股份已售出：(Iii)本公司暫停或終止配售通知，本公司可全權酌情行使暫停及終止配售通知的權利，或(Iv)協議已根據第(12)節的規定終止。本公司就出售配售股份而須支付予指定代理人的任何賠償或其他補償，須按照附表2所載條款計算。經明確承認及同意，本公司及指定代理人將不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向指定代理人遞交配售通知，而指定代理人並未根據上述條款及其後僅根據配售股份及本協議所指定的條款拒絕該配售通知。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3.禁止代理人出售配售股份。在本協議條款及條件的規限下，指定代理人在配售通知所指定的期間內，將根據其正常交易及銷售慣例、適用的州及聯邦法律、規則及法規以及納斯達克全球精選市場或任何其他普通股上市交易所(“聯交所”)的規則，在商業上合理的努力，出售配售股份至指定金額，並在其他情況下按照該配售通知的條款進行。指定代理人將於緊接其出售本協議所述配售股份的交易日之後的交易日(定義見下文)向本公司提供書面確認，列明當日售出的配售股份數目、本公司根據第(2)節就該等出售向指定代理人支付的補償及應付予本公司的收益淨額(定義見下文)，以及指定代理人(見下文第5(B)節)從該等出售所得的總收益中扣除的項目。在配售通知條款的規限下，指定代理人可按法律允許的任何方式出售配售股份，該方式被視為證券法第415條所界定的“按市場發售”。

4.禁止暫停銷售。

(A)本公司或指定代理人可在向另一方發出書面通知後(包括向附表3所述的另一方的每一名個人發出電子郵件通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(立即通過向附表3所列的另一方的每一名個人發送可核實的傳真或電子郵件通信確認)，暫停任何配售股票的出售(“暫停”)；然而，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前根據本協議出售的任何配售股份的義務。在暫停生效期間，第7(M)、7(N)和7(O)條下關於向指定代理人交付證書、意見或慰問信的任何義務應被免除。雙方同意，除非根據本條款第(4)款發出的通知是向本合同附表3所列個人之一發出的，否則該通知對其他任何一方均無效，該附表可能會不時修訂該附表。

(B)儘管本協議任何其他條文另有規定，在本公司持有重大非公開資料的任何期間，本公司及指定代理人同意(I)不會出售配售股份，(Ii)本公司不會要求出售任何配售股份，及(Iii)指定代理人無義務出售或要約出售任何配售股份。

5、委託指定代理商代銷發貨；結算。

(A)出售配售股份。根據本協議所載陳述及保證，並受本協議所載條款及條件規限，於指定代理人接納配售通知的條款後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售其中所述的配售股份，否則指定代理將在配售通知所指明的期間內，盡其商業上合理的努力，按照其正常交易及銷售慣例出售該等配售股份，最高達該配售通知所指定的金額，並在其他情況下按照該配售通知的條款。本公司承認並同意：(I)不能保證指定代理人將成功出售配售股份，(Ii)指定代理人如因任何原因不出售配售股份，則不會對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務，除非指定代理人未能按照本協議的要求使用其商業上合理的努力，以符合其正常交易和銷售慣例及適用法律和法規的方式出售該等配售股份，及(Iii)指定代理人無義務根據本協議以本金方式購買配售股份，除非指定代理人和公司另有約定。

(B)完成配售股份的正式結算。除非適用配售通告另有規定，配售股份的交收將於出售當日(每個“交收日期”)後首(1)個交易日(或按常規交易的行業慣例較早的日期)進行。指定代理人須於指定代理人售出配售股份的交易日後的下一個交易日開始前，將配售股份的每宗出售通知本公司。於結算日收到出售的配售股份後須向本公司交付的收益總額(“收益淨額”)將相等於指定代理收到的總銷售價格，扣除(I)指定代理就該等銷售而應支付的佣金、折扣或其他補償，及(Ii)任何政府或自律組織就該等銷售收取的任何交易費。

(C)增加配售股份的交割。於每個結算日，在支付所得款項淨額後，本公司將或將安排其轉讓代理以電子方式將出售的配售股份以電子方式轉讓予指定代理人或其指定代理人的户口(惟指定代理人須於結算日前至少一個交易日向本公司發出有關該指定代理人的書面通知)，透過託管系統的存取款或本協議各方共同同意的其他交付方式，於任何情況下均可自由交易、可轉讓的登記股份。在每個結算日，指定的

代理商將在結算日或之前將相關淨收益以當天資金的形式交付給公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理人(如適用)在結算日未能履行其交付配售股份的義務，則除不以任何方式限制本合約第(10)(A)節所載的權利及義務外，本公司將(I)使指定代理人免受因本公司或其轉讓代理人(如適用)該等違約而產生或與之相關的任何損失、申索、損害或合理的有據可查的開支(包括合理及有據可查的法律費用及開支)，及(Ii)向指定代理人支付(不得重複)任何佣金、折扣、或在沒有這種失責的情況下它本應有權獲得的其他補償。

(D)取消對發行規模的限制。在任何情況下，本公司不得導致或要求任何配售股份的要約或出售，條件是在根據本協議出售該等配售股份後，根據本協議出售的配售股份的總銷售收益總額將超過(A)連同根據本協議出售的所有配售股份，最高金額，(B)登記聲明項下可供要約及出售的金額，及(C)本公司董事會、正式授權委員會或正式授權執行委員會根據本協議不時授權發行及出售的金額，並以書面形式通知指定代理人。在任何情況下，本公司不得根據本協議安排或要求以低於本公司董事會、其正式授權委員會或正式授權執行委員會不時批准並以書面通知指定代理人的最低價格的價格要約或出售任何配售股份。此外，在任何情況下，本公司不得致使或允許根據本協議出售的配售股份的總髮售金額超過最高金額。

(E)通過代理商銷售。本公司同意，任何出售要約、任何徵求購買要約或任何出售配售股份的要約只可於任何給定日期由或透過一名代理人進行，且在任何情況下，本公司不得要求多於一名代理人於同一日出售配售股份。

6.同意本公司的陳述和保證。除《註冊聲明》或《招股説明書》(包括公司文件)中披露的情況外，本公司聲明、保證並同意每一代理自本協議之日起和每個適用時間(定義如下)之日起，除非該聲明、保證或協議規定了不同的日期或時間：

(A)提供註冊説明書和招股説明書。本公司及本協議擬進行的交易，假設代理人並無任何行為或不作為而令該等陳述失實，則本公司及本協議擬進行的交易均符合證券法對使用S-3表格的要求及遵守該等條件。註冊聲明已提交給委員會，並根據《證券法》宣佈生效。自動櫃員機招股説明書將在“分銷計劃”一節中指定代理人為代理人。本公司並未收到證監會禁止或暫停使用註冊聲明的任何命令，或為此目的威脅或提起訴訟的任何命令，亦不知悉該等命令。註冊説明書與擬發售的配售股份在此相遇

在證券法下遵守規則415的要求，並在所有實質性方面遵守所述規則。要求在註冊説明書或招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物存檔的任何法規、法規、合同或其他文件已如此描述或提交。在本協議日期或之前提交給委員會的註冊聲明、招股説明書和任何此類修訂或補充文件的副本以及通過引用併入其中的所有文件已交付給代理人及其律師，或可通過EDGAR獲得。本公司並無派發，亦將不會派發任何與配售股份發售或出售有關的發售材料，惟登記説明書及招股章程及任何發行人自由書面招股章程(定義見下文)除外，而該等同意將不會被無理拒絕或延遲。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司於上市日期前12個月並無接獲聯交所通知，表示本公司不符合上市或維持規定。儘管本協議有任何相反規定，但自本協議之日起，本公司不應作出本條款第6(A)條前三(3)句中所述的陳述和保證。

(B)不存在任何錯誤陳述或遺漏。於招股章程或修訂或補充刊發當日生效的註冊説明書及招股章程及其任何修訂或補充，在各重大方面均符合證券法的要求。在每個結算日，註冊聲明和招股説明書在所有實質性方面都將符合證券法的要求。註冊聲明在生效或生效時，沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。招股章程及其任何修正案或補充文件於其日期及每一適用時間(定義見下文)不包括、亦不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所必需的重大事實，以顧及作出該等陳述的情況，而不具誤導性。該等公司文件並無，而任何其他經存檔及以引用方式併入其中的文件，在向委員會提交時，將不會載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在該等文件中陳述或在該文件中作出陳述所必需的重要事實，以顧及作出該等陳述的情況，而不具誤導性。前述規定不適用於任何該等文件中的陳述或遺漏，該等文件是依據並符合由專門用於編制該等文件的代理人向本公司提供的資料而作出的。儘管本協議中有任何相反規定，但自本協議之日起，本公司不應作出第(6)(B)款所述的陳述和保證。

(C)不符合證券法和交易法。註冊説明書、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充，以及公司文件，當這些文件根據證券法或交易法提交給證監會，或在以下情況下生效

證券法，視情況而定，在所有實質性方面符合或將符合證券法和交易法的要求(視情況而定)。

(D)發佈財務信息。註冊説明書、招股章程及發行者自由寫作招股章程(如有)所載或以參考方式納入本公司的綜合財務報表，連同相關附註及附表，在所有重要方面均公平地反映本公司於所示日期的綜合財務狀況及綜合經營業績，本公司於指定期間的現金流量及股東權益變動，在各重大方面均已按照證券法及交易法的要求及在一致基礎上適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制(除(I)對會計準則及實務所作的調整外，(Ii)就未經審計的中期財務報表而言，該等財務報表可能不包括公認會計準則所要求的附註，或可能為簡明或摘要報表，及(Iii)該等調整將不屬重大，無論是單獨的還是總體的)；登記説明書、招股説明書及發行者自由寫作招股説明書(如有)所載或以參考方式納入的有關本公司的其他財務及統計數據，在各重大方面均準確而公平地呈列及編制，並與本公司的財務報表及賬簿及記錄一致；並無任何財務報表(歷史或備考)須納入或以參考方式納入註冊説明書，或未按規定以參考方式納入或納入的招股説明書；本公司並無任何重大責任或義務，直接或有(包括任何表外義務)在註冊説明書(不包括其證物)及招股章程中描述；而註冊説明書、招股説明書及發行人自由寫作招股章程(如有)所載或以參考方式併入的有關“非公認會計準則財務措施”(按證監會規則及規例界定)的所有披露，在適用範圍內在所有重大方面均符合證券交易法G項及S-K條第10項的規定。

(E)證明符合埃德加備案文件。根據本協議交付給代理人用於出售配售股份的招股説明書將與為通過EDGAR傳輸至委員會以供備案的招股説明書的版本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(F)聯合國組織。本公司是正式組織的，作為一個公司有效存在，並且在其組織管轄範圍的法律下具有良好的信譽。根據彼此司法管轄區的法律，本公司現正並將獲正式發牌或取得外國法人團體的資格以進行業務交易，而在該等司法管轄區內，本公司的物業所有權或租賃或其業務的進行均需持有該許可證或資格，並擁有註冊聲明及招股章程所述擁有或持有其物業及進行業務所需的所有公司權力及授權，但如未能具備上述資格或良好信譽或不具備該等權力或授權，則不會個別或整體對資產、業務、營運、收益、物業、條件(財務或其他)、前景、股東權益或結果

或妨礙本協議所述交易的完成(“重大不利影響”)。

(G)設立三家子公司。本公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但列於本公司最近截至財政年度的Form 10-K年報附件21.1所列附屬公司除外。本公司直接或間接擁有其附屬公司的所有股權，不受任何留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制，且其附屬公司的所有股權均為有效發行，並已悉數支付、無須評税及無優先購買權及類似權利。

(H)表示沒有任何違規或違約行為。本公司沒有(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)違約，且未發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在適當履行或遵守本公司為當事一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件時，構成該等違約；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反對本公司具有管轄權的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，但就上文第(Ii)及(Iii)款中的每一項而言，任何該等違反或過失不會個別或整體造成重大不利影響的情況除外。據本公司所知，本公司所屬任何重要合約或其他協議的任何其他訂約方並無在任何方面違約，而該等違約將會產生重大不利影響。

(一)未發現任何實質性不利影響。在註冊説明書、招股章程及發行者自由寫作招股章程(如有)提供資料的日期後，並無(I)任何重大不利影響、(Ii)任何對本公司有重大影響的交易、(Iii)本公司產生任何對本公司有重大影響的直接或或有責任(包括任何表外債務)，(IV)股本或尚未償還的長期債務的任何重大變化(除(A)根據股權激勵計劃授予額外獎勵外，(B)因行使可行使或可轉換為在本協議日期已發行的普通股的證券而發行的已發行普通股的數量的變化，(C)任何回購公司的股本，(D)出售配售股份的結果，或(E)公開報告或宣佈的以外的結果)，或(V)任何股息或任何種類的分派，除上述在正常業務過程中或在註冊説明書或招股章程(包括通過引用而被視為註冊成立的任何文件)中另有披露外，就本公司的股本支付或作出的任何支付或支付除外。

(J)提高資本化水平。本公司已發行及已發行股本已有效發行、已繳足股款及無須評估，除於註冊説明書或招股章程所披露者外，不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的規限。本公司於註冊説明書及招股章程所述日期(不包括授予額外購股權、限制性股票單位及履約股除外)擁有註冊説明書及招股章程所載的授權、已發行及未償還資本

本公司現有購股權計劃下的單位，或因行使或轉換為可行使或可轉換為本章程日期已發行普通股的證券而發行的本公司普通股流通股數量的變化)，且該等法定股本符合註冊説明書及招股説明書所載的描述。註冊説明書及招股章程對本公司證券的描述在所有重要方面均屬完整及準確。於文件所述日期，本公司並無尚未行使任何購股權或認購任何權利或認購權證，或可轉換為或可交換任何股本或其他證券的任何證券或責任，或發行或出售任何股本或其他證券的任何合約或承諾，但於註冊説明書及招股章程所披露或預期者除外。

(K)授權；可執行性。本公司擁有完全合法的權利、權力和授權來簽訂本協議並執行本協議所設想的交易。本協議已由本公司正式授權、籤立及交付，是本公司根據其條款可對本公司強制執行的合法、有效及具約束力的協議，但(I)可執行性可能受破產、無力償債、重組、暫停執行或類似影響債權人權利的法律及一般公平原則所限制，及(Ii)本協議第(10)節的賠償及分擔規定可能受聯邦或州證券法及與此有關的公共政策所限制。

(L)負責授權配售股份。配售股份於根據本公司董事會或其正式授權委員會批准之條款發行及交付時，將獲正式及有效授權及發行、繳足及免評税，且無任何質押、留置權、產權負擔、抵押權益或其他申索(因代理人或買方之作為或不作為而產生之任何質押、留置權、產權負擔、抵押權益或其他申索除外)，包括任何法定或合約上之優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似權利，並將根據交易所法令第12節登記。配售股份於發行時，將在所有重大方面符合招股章程所載或納入招股章程的描述。

(M)不需要任何異議。本公司籤立、交付及履行本協議、本公司發行及出售配售股份，不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但適用的州證券法或金融業監管當局(“FINRA”)或交易所的章程及規則所規定的與代理人出售配售股份有關的同意、批准、授權、命令及登記或資格除外。

(N)不享有任何優惠權。(I)根據證券法頒佈的S-X法規第1-02條所定義的任何個人(每個人，“個人”)無權促使本公司向其發行或出售任何普通股或任何其他股本或其他證券的任何普通股或股份(根據

行使購買普通股的認股權或認股權證、交收受限制的股票單位或表現股票單位或普通股的受限股份、轉換可轉換證券、或行使根據本公司的購股權或股權激勵計劃可能不時授予的認購權或其他股權獎勵，或在註冊説明書及招股章程另有披露的情況下)；(Ii)任何人無任何優先購買權、轉售權、優先購買權或任何其他權利(不論是否根據“毒丸”條款)購買任何普通股或本公司任何其他股本或其他證券的股份；(Iii)任何人士均無權就普通股的發售或出售擔任本公司的承銷商或財務顧問，及(Iv)任何人士不論是否根據合約或其他方式，均無權要求本公司根據證券法登記任何普通股或本公司任何其他股本或其他證券的股份，或將任何該等股份或其他證券納入登記聲明或擬進行的發售中，不論該等股份或其他證券是否因登記聲明的提交或生效或因此而擬出售的配售股份。

(O)委任獨立公共會計師。畢馬威會計師事務所(“會計師”)就本公司的綜合財務報表向證監會提交報告，作為本公司向證監會提交的最新年度報告Form 10-K的一部分，並納入註冊説明書及招股章程內。在其報告所涵蓋的期間內，畢馬威是及在其報告所涵蓋的期間內，根據證券法及上市公司會計監督委員會(美國)的定義，就本公司而言是一間獨立註冊會計師事務所。據本公司所知，該會計師沒有違反2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)關於本公司的審計師獨立性要求。

(P)提高協議的可執行性。招股説明書中明確提及的本公司與第三方之間的所有協議，除因其條款已到期或其終止在本公司向EDGAR提交的文件中披露的協議外，均為本公司可根據其各自條款執行的合法、有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到影響債權人權利的一般和一般公平原則的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，(Ii)某些協議的賠償條款可能受到聯邦或州證券法或與此相關的公共政策考慮的限制，但以下情況除外：合理地預計不會產生實質性的不利影響。

(Q)不提起訴訟。除招股説明書所述外，本公司並無任何法律、政府或監管行動、訴訟或程序待決，而據本公司所知，本公司並無參與任何法律、政府或監管調查，或本公司任何財產為標的之任何法律、政府或監管調查，若個別或整體被判定對本公司不利，將對本協議下本公司履行其義務的能力造成重大不利影響或重大不利影響；據本公司所知，任何政府或監管機構不會威脅或考慮採取任何此類行動、訴訟或程序，或其他人也不會威脅該等行動、訴訟或程序，而該等行動、訴訟或程序如個別或整體被確定為對本公司不利，將會對本公司產生重大影響

(I)並無招股章程中規定須於招股章程中予以描述的現行或待決法律、政府或監管調查、行動、訴訟或法律程序，包括任何法團文件；及(Ii)並無根據證券法規定須於註冊説明書中呈交作為證物的合約或其他文件，而該等合約或其他文件並未如此存檔。

(R)發放許可證和許可證。本公司擁有或已取得由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管當局發出的所有許可證、證書、同意、命令、批准、許可及其他授權，並已就註冊聲明及招股章程(“許可證”)所述的各自物業的擁有權或租賃權或其各自業務的進行所需作出所有聲明及備案，但如未能擁有、取得或作出該等許可證、證書、同意書、命令、批准書、許可證及其他授權，則合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。本公司並無收到有關撤銷或修改任何許可證的任何程序的書面通知，或有任何理由相信該許可證將不會按正常程序續期，除非未能獲得續期的情況下，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(S)他説沒有實質性違約。本公司並無拖欠任何借入款項的分期付款或一份或多份長期租約的任何租金，而個別或整體違約會造成重大不利影響。自提交上一份10-K表格年度報告以來，本公司沒有根據《交易所法案》第13(A)或15(D)條提交報告，表明其(I)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款，或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款，或拖欠一份或多份長期租約的任何租金，而個別或整體違約可合理地預期會產生重大不利影響

(T)取消S-3的資格。(I)在提交註冊説明書時及(Ii)為遵守證券法第10(A)(3)節的目的而對註冊書進行最新修訂時(不論該等修訂是以生效後修訂、根據交易所法第13或15(D)節提交的合併報告或招股説明書的形式而作出)，本公司符合當時證券法有關使用S-3表格的適用要求，包括遵守S-3表格的一般指示I.B.1。本公司並非空殼公司(定義見證券法第405條)，且在過往至少12個歷月內未曾是空殼公司，且如在之前任何時間曾是空殼公司，則已於最少12個歷月前向委員會提交現行的Form 10資料(定義見Form 10，即S表格I.B.6的一般指示)，反映其作為非空殼公司的實體的地位。

(U)支持某些市場活動。本公司或據本公司所知，其任何董事、高級管理人員或控股人士並無直接或間接採取任何行動，旨在或構成或合理預期根據交易所法令或其他規定導致或導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱，以促進配售股份的出售或再出售。

(V)建立國際經紀/交易商關係。本公司或任何相關實體(I)無須根據交易所法案的規定登記為“經紀商”或“交易商”，或(Ii)直接或間接透過一個或多箇中介機構控制“會員”或“會員的聯繫人”(定義見FINRA手冊)。

(W)不支持信實工業。本公司並無依賴代理人或代理人的法律顧問就配售股份的發售及出售提供任何法律、税務或會計意見。

(十)減少税收。本公司已提交所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，這些納税申報單已被要求提交，並在此日期之前繳納了其上所示的所有税款，但如果該等税款已到期且未被善意抗辯，則不在此限，除非不能合理地預期不會產生重大不利影響。除註冊説明書或招股章程另有披露或預期外，並無對本公司不利而已個別或合共產生重大不利影響的税項虧損被確定。本公司不知道任何聯邦、州或其他政府税收不足、罰款或評估已被或可能被斷言或威脅對其產生重大不利影響。

(Y)不動產和動產的所有權。本公司對登記説明書或招股章程所述對本公司業務有重大影響的所有非土地財產，在費用方面擁有良好及有效的所有權，且不受所有留置權、產權負擔及申索的影響，但(I)不會對本公司作出及建議使用該等財產造成重大幹擾或(Ii)合理預期不會對個別或整體產生重大不利影響的情況除外。登記聲明或招股章程所述由本公司租賃的任何不動產均由本公司根據有效、現有及可強制執行的租約持有，除非(A)不會對本公司使用或擬使用該等物業造成重大幹擾，或(B)不會合理地預期會產生重大不利影響。

(Z)保護知識產權。公司擁有或擁有充分的可強制執行權利，以使用截至本協議之日其業務開展所需的所有專利、專利申請、商標(包括已註冊和未註冊的)、服務商標、商標名稱、商標註冊、服務標記註冊、版權、許可證和專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)(統稱為“知識產權”)，除非未能擁有或擁有足夠的使用該等知識產權的權利將不會對個別或整體產生重大不利影響；本公司尚未收到任何聲稱他人知識產權的侵權或衝突索賠的書面通知，如果該侵權或衝突是不利決定的標的，將導致重大不利影響；沒有懸而未決的或據本公司所知，對本公司的司法訴訟或幹擾訴訟挑戰本公司在或對

本公司任何專利、專利申請或專有信息的範圍的有效性。

(Aa)修訂環境法。公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法律”)有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令；(Ii)公司已收到並遵守適用環境法律要求其開展註冊聲明和招股説明書所述業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)未收到關於對危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救的任何實際或潛在責任的通知，但上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項不遵守或未收到所需許可證、許可證、其他批准或責任的任何情況除外，而個別或總體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(Bb)加強信息披露控制。本公司維持內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責與現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司並不知悉其財務報告的內部控制有任何重大弱點(招股説明書所載者除外)。自招股章程刊載本公司最新經審核財務報表之日起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制(招股説明書所載除外)產生重大影響。本公司已經建立了披露控制和程序(如交易法規則13a-15和15d-15所定義)，並設計了此類披露控制和程序，以確保與本公司有關的重大信息被這些實體內的其他認證人員所瞭解。本公司的認證人員已在最近結束的財政年度的10-K表格提交日期之前的90天內評估了本公司的控制和程序的有效性(該日期，即“評估日期”)。該公司在最近結束的會計年度的10-K表格中提交了認證人員根據他們截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期起，本公司的內部控制(定義見證券法下的S-K條例第307(B)項)或據本公司所知，在可能對本公司內部控制有重大影響的其他因素方面並無重大變動。

(Cc)支持薩班斯-奧克斯利法案。本公司並不知悉本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份未能在所有重大方面遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和

在此基礎上頒佈的適用規章。本公司每名主要行政人員及主要財務官(或每名本公司前主要行政人員及每名本公司前主要財務官(視何者適用而定)已就過去12個月內本公司須向證監會提交或提交的所有報告、附表、表格、報表及其他文件，作出薩班斯-奧克斯利法案第302及906條所要求的所有證明)。就上一句而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。

(DD)支付Finder的費用。本公司不承擔任何與本協議擬進行的交易相關的尋找人費用、經紀佣金或類似付款的責任，但根據本協議可能存在的與代理有關的其他責任除外。

(Ee)處理勞資糾紛。本公司不存在任何員工的勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知，不存在可能產生重大不利影響的威脅

(Ff)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)的定義，本公司不是或在實施配售股份的發售和出售後，不會是“投資公司”或由“投資公司”“控制”的實體。

(GG)管理其運營。本公司的業務在任何時候都符合1970年《貨幣和外匯交易報告法》(經修訂)的適用財務記錄保存和報告要求、本公司受其管轄的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響；而涉及本公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法律提起的訴訟、訴訟或訴訟，或在本公司所知的威脅下進行的訴訟、訴訟或程序，均不存在懸而未決的情況。

(Hh)支持資產負債表外安排。在公司之間和/或公司之間，和/或公司之間，和/或據公司所知，其任何關聯公司和任何未合併實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體(每一項都是“表外交易”)，可以合理地預期會對公司的流動性或其資本資源的可用性或需求產生重大影響的交易、安排和其他關係，包括委員會關於管理層關於財務狀況和經營結果的討論和分析的聲明(發佈編號33-8056；34-45321；FR-61)，需要在招股説明書中進行描述，但沒有按要求進行描述。

(Ii)簽署更多承銷商協議。除本協議外，本公司不是與任何其他“市場”或持續股權交易的代理人或承銷商達成的任何協議的一方。

(JJ)是ERISA的成員。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司為本公司僱員或前僱員而維持、管理或供款的每項重大僱員福利計劃，均符合本公司的條款及任何適用的法規、命令、規則及規例的要求，包括但不限於ERISA及經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)所指的僱員退休收入保障法(“ERISA”)第3(3)節所指的計劃；未發生任何ERISA第(406)節或(或)第(4975)節所指的禁止交易，導致公司對任何此類計劃承擔重大責任，但根據法定或行政豁免進行的交易除外；對於受《守則》第412節或ERISA第302節供資規則約束的每個此類計劃，無論是否放棄，均未發生《守則》第412節所定義的“累積供資不足”，且每個此類計劃的資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的繳款)超過了根據使用合理精算假設確定的此類計劃應計的所有福利的現值。

(KK)發佈前瞻性聲明。註冊聲明及招股説明書所載任何前瞻性聲明(證券法第27A節及交易所法第21E節所指的前瞻性聲明)(“前瞻性聲明”)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或並非真誠地作出或披露。通過引用納入註冊説明書和招股説明書的前瞻性陳述來自公司最近結束的財政年度的10-K表格年度報告：(I)屬於證券法第27A節、證券法第175(B)條或交易法第3b-6條(視適用情況而定)規定的前瞻性陳述的安全港；(Ii)由公司以合理基礎和真誠作出，並反映公司對其中所述事項的善意、商業合理的最佳估計，以及(Iii)已根據證券法下S-K法規第10項編制。

(Ll)銷售代理商採購。本公司確認並同意，代理人已通知本公司，在證券法及交易法許可的範圍內，在本協議生效期間，各代理人可自行買賣普通股，惟(I)在配售通知生效期間，不得進行該等買賣(除非各代理人可以“無風險委託人”或類似身分出售向本公司購買或視為購買的配售股份)及(Ii)本公司不得被視為已授權或同意代理人進行任何該等買賣。

(Mm)修訂保證金規則。本公司如註冊説明書及招股章程所述，發行、出售及交付配售股份或運用配售股份所得款項，均不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規例或該理事會的任何其他規例。

(NN)中國保險。本公司承保或承保的保險金額及承保風險均為本公司合理地相信足以應付有關行為的風險

與從事類似行業中類似業務的類似規模的公司一樣，這也是其業務的一部分。

(Oo)禁止任何不當行為。(I)本公司或據本公司所知，在過去五年中，其任何高管人員均未向任何政治職位候選人提供任何非法捐款(或未完全披露任何捐款，違反法律)，或向任何聯邦、州、市政或外交部官員或候選人或負有類似公共或準公共職責的其他人支付任何捐款或其他款項，違反任何法律或招股説明書中要求披露的性質；(Ii)本公司或據本公司所知的本公司的任何聯屬公司與本公司的董事、高級職員及股東之間並無直接或間接的關係，而根據證券法的規定，該等關係須在註冊聲明及招股章程中予以描述；(Iii)本公司或本公司任何聯營公司與本公司董事、高級職員、股東或董事之間或之間並無直接或間接關係，而FINRA規則規定須在註冊説明書及招股章程中予以描述；(Iv)本公司並無向其任何高級職員或董事或其任何家族成員或為其任何高級職員或董事或其任何家族成員的利益而欠下重大未償還貸款或墊款或債務的重大擔保；(V)本公司沒有向任何人提供普通股，或促使任何配售代理向任何人提供普通股，意圖非法影響(A)本公司的客户或供應商改變客户或供應商與本公司的業務層次或類型，或(B)通過行業記者或出版物撰寫或發佈關於本公司或其任何產品或服務的有利信息，以及，(Vi)本公司或據本公司所知，本公司的任何員工或代理均未違反任何法律支付本公司的任何資金，或收取或保留任何資金，規則或條例(包括但不限於1977年《反海外腐敗法》，其支付、收受或扣留資金的性質要求在《登記説明》或《招股説明書》中披露)。

(PP)確保遵守適用法律。本公司並未獲告知，亦無理由相信本公司及其各附屬公司並未遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、規則及法規，除非未能遵守該等法律、規則及法規不會導致重大不利影響。

(QQ)根據證券法獲得其地位。於證券法第164及433條就配售股份發售規定的時間，本公司並非亦非證券法第405條所界定的不合資格發行人。

(RR)不得在發行者自由寫作招股説明書中有任何錯誤陳述或遺漏。每份發行者自由寫作招股説明書，在其發佈日期和每個適用時間(如下文第24節所定義)，沒有、沒有、也不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會發生衝突的信息，包括任何被視為未被取代或修改的合併文件。前款不適用於陳述或遺漏

根據代理商向本公司提供的書面信息，並與其中專門使用的書面信息一致的任何發行者自由編寫的招股説明書。

(SS)不會有任何衝突。本協議的簽署，或配售股份的發行、發售或出售，或完成本協議及本協議擬進行的任何交易，或本公司遵守本協議及本協議的任何條款及規定，均不會與本協議的任何條款及規定衝突，或將導致違反任何條款及規定，或已構成或將構成任何留置權的違約，或已導致或將導致設立或施加任何留置權。根據本公司可能受約束或本公司任何財產或資產受約束的任何合同或其他協議的條款，對本公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，除非(I)可能已被放棄的衝突、違規或違約，以及(Ii)不會產生重大不利影響的衝突、違規和違約；該等行動亦不會導致(X)任何違反本公司組織或管治文件的規定，或(Y)任何重大違反適用於本公司的任何法規或任何命令、規則或規例的規定，或任何適用於本公司或任何法院或任何聯邦、州或其他監管當局或對本公司擁有司法管轄權的其他政府機構的規定的重大違反，除非該等違反行為合理地預期不會產生重大不利影響。

(Tt)使用OFAC。本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員、關聯公司或代表均不是政府、個人或實體(在本段(TT)中為“人”)，或由某人擁有或控制，而此人目前正受美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、聯合國安全理事會(“UNSC”)、歐洲聯盟(“歐盟”)、國王陛下財政部(“財政部”)實施的任何美國製裁，或其他有關制裁機構(統稱為“制裁”)，也不位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或領土內；但就本段(Tt)而言，任何人士不得僅因持有本公司任何類別有投票權證券少於過半數而成為本公司的聯屬公司。本公司不會在知情的情況下直接或間接使用本協議項下的證券發行收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受到OFAC任何美國製裁的任何個人的活動。本公司聲明及承諾，除招股章程所載詳情外，過去5年，本公司並無明知而從事、現在明知亦不會與任何人士或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易進行時是或曾經是制裁對象。

(UU)徵收股票轉讓税。於每個結算日，本公司將會或將會全數支付或已全數支付與出售及轉讓將予出售的配售股份有關而須繳交的所有股票轉讓或其他税項(所得税除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會完全遵守。

(VV)管理IT系統。(I)(X)據公司所知，任何公司的信息技術和計算機均未受到任何安全漏洞或其他危害

系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)以及(Y)公司未收到任何有關其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的通知，且對任何合理預期將導致的任何事件或情況一無所知；(Ii)本公司目前實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護該等IT系統和數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非在第(Ii)條的情況下，本條款個別或整體不會產生重大不利影響；及(Iii)本公司已實施符合行業標準和做法的備份和災難恢復技術。

任何由本公司高級管理人員簽署並根據本協議或與本協議有關的交付給代理人或代理人律師的證書應被視為本公司就其中規定的事項向代理人作出的陳述和保證。

7.公司契諾。本公司與每個代理商約定並同意：

(A)登記説明書修訂。在本協議日期後，以及在根據證券法規定代理人必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況下)(“招股説明書交付期”)(I)本公司將迅速通知代理人登記聲明的任何後續修訂的時間，但通過引用納入的文件除外，已向證監會提交且/或已生效或招股説明書的任何後續補充文件已提交，且證監會要求對註冊説明書或招股説明書進行任何修訂或補充，或要求提供額外信息的任何請求，(Ii)公司將應代理人的請求，迅速編制並向證監會提交該代理人合理地認為與代理人分配配售股份有關的對登記説明書或招股説明書的任何修訂或補充(然而，如果代理人未提出該等請求並不解除本公司在此項下的任何義務或責任)，或影響代理商依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，並且還規定，對於沒有提交此類申請，代理商擁有的唯一補救措施應是停止根據本協議進行銷售，直到提交該修訂或補充為止)；(Iii)本公司將不會提交與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的登記聲明或招股章程的任何修訂或補充，除非其副本已在提交前的一段合理時間內提交予代理，而代理並未合理地反對(但前提是(A)代理未能提出反對並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理依賴本公司在本申請中作出的陳述及保證的權利

(B)(B)公司沒有義務向代理商提供該備案文件的任何預先副本，或如果備案文件沒有指明代理商的姓名或與本協議所規定的交易無關，則本公司沒有義務向代理商提供反對該備案文件的機會；此外，對於本公司未能獲得該等同意的情況，代理商擁有的唯一補救辦法是停止根據本協議進行銷售)，並且公司將在提交文件時向代理商提供一份任何文件的副本，這些文件在備案時被視為通過引用方式併入註冊説明書或招股説明書中，但可通過EDGAR獲得的文件除外；及(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條的適用段落，促使對招股説明書的每項修訂或補充向證監會提交，或如任何文件以引用方式併入其中，則在規定的時間內，根據交易所法案的要求，向證監會提交(根據本第7(A)條，根據本公司的合理意見或合理反對，決定是否向證監會提交任何修訂或補充，應由本公司獨家作出)。

(B)監察委員會停止令通知。本公司將於收到通知或獲悉後，立即通知代理人證監會發出或威脅發出任何停止令以暫停登記聲明的效力，暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序；本公司將立即採取其商業合理努力以阻止發出任何停止令或在應發出該等停止令時撤回該停止令。本公司將於接獲證監會要求修訂註冊説明書或修訂或補充招股章程或任何發行人自由寫作招股章程，或要求提供有關發售配售股份的額外資料，或要求提供與註冊聲明、招股章程或任何發行人自由寫作招股章程有關的額外資料後，立即通知代理人。

(C)招股章程的交付；其後的更改。在招股説明書交付期間，本公司將遵守不時生效的證券法對其施加的所有要求，並在各自的到期日或之前提交本公司根據第13(A)、13(C)、14、15(D)條或交易法的任何其他規定或根據交易法規定須向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。如本公司根據證券法第430A條在註冊聲明中遺漏任何資料，本公司將盡其商業上合理的努力，遵守上述第430A條的規定，並根據上述第430A條向證券及期貨事務監察委員會提交所有必需的文件，並將所有該等文件迅速通知代理人。如果在招股説明書交付期間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，則根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在招股説明書交付期間有必要修改或補充登記聲明或招股説明書以遵守證券法，本公司將立即通知代理人暫停發行配售股份，本公司將立即修改或補充登記。

(費用由本公司承擔)以更正該等陳述或遺漏或達致該等遵從；但如本公司認為符合本公司最佳利益，則本公司可延遲提交任何修訂或補充文件。

(D)配售股份上市。於招股説明書交付期間，本公司將作出其商業上合理的努力，促使配售股份在聯交所上市，並使配售股份符合根據美國有關司法管轄區的證券法可供出售的資格，該等法律程序乃由代理合理指定，並在配售股份分派所需期間繼續有效；惟本公司並無因此而須符合資格成為外國證券公司或證券交易商，或在任何司法管轄區就法律程序文件的送達提交一般同意。

(E)遞交註冊説明書及招股章程。本公司將於招股説明書交付期間向監察委員會提交註冊説明書、招股章程(包括以引用方式併入的所有文件)及所有在招股説明書交付期間向監察委員會提交的對註冊説明書或招股章程的所有修訂及補充文件(包括在該期間提交予監察委員會的視為以引用方式併入其中的所有文件)的副本(費用由本公司承擔)，在每種情況下均須在合理切實可行的範圍內儘快按代理人不時合理要求的數量，並應代理人的要求，亦會向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股章程副本；但是，只要EDGAR上有任何文件，公司就不需要向代理人提供任何文件(招股説明書除外)。

（f）收益表。公司將在可行範圍內儘快（無論如何不得遲於公司當前財政季度結束後15個月）向其證券持有人提供涵蓋12個月期間的盈利報表，該報表符合第11（a）條和第158條的規定。證券法。

(G)收益的使用。該公司將使用招股説明書中題為“收益的使用”一節中所述的淨收益。

(H)其他出售通知。未經代理人事先書面同意，本公司不會直接或間接提出出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的期間，該期間自根據本協議向代理人交付任何配售通知之日起至緊接根據該配售通知出售的配售股份最終交收日期後第二(2)個交易日止(或，如果配售通知在出售配售通知涵蓋的所有配售股份之前已終止或暫停，則為暫停或終止的日期)；並不會直接或間接以任何其他“市場”或持續股權交易要約出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股的選擇權(配售股份除外

本協議終止前可轉換為普通股或可交換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券；然而，只要本公司發行或銷售(I)普通股、限制性股票單位、績效股票單位、購買普通股的期權或根據任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃(但不受豁免超過其股息再投資計劃中的計劃限制的普通股)的普通股或普通股的期權，無論是現在有效的還是以後實施的，(Ii)在證券轉換或行使認股權證、期權或其他有效或未償還權利時可發行的普通股，則不需要此類限制。及(Iii)普通股，或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，以協商交易方式提供及出售予賣方、客户、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴、收購對象或其他投資者，以不與發售普通股合併的方式進行。

(一)情況發生變化。在配售通知懸而未決期間的任何時間，本公司將在收到通知或獲知任何信息或事實後，立即將任何信息或事實告知代理商，這些信息或事實將在任何重大方面改變或影響根據本協議必須提供給代理商的任何意見、證書、信件或其他文件。

(J)盡職調查合作。在本協議有效期內，本公司將配合代理人或其各自代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，按代理人的合理要求，在正常營業時間內和在公司主要辦事處提供信息和向公司高級管理人員和高級管理人員提供文件。

(K)有關配售股份的規定文件。本公司同意，在證券法規定的日期，本公司將(I)根據證券法第424(B)條的適用款向證監會提交招股説明書補充文件(根據第424(B)條的每次提交，“提交日期”)，該招股説明書補充文件將在相關期間內列出通過代理出售的配售股份的金額、向本公司支付的淨收益以及本公司應就該等配售股份向代理支付的補償，及(Ii)按交易所或市場的規則或規例的規定，將每份該等招股章程副刊交付予進行該等銷售的每個交易所或市場。

(L)申述日期；證書。在本協議簽署之日起五(5)個交易日內，公司：

(I)將有關配售股份的招股章程或修訂或補充文件(只與發行配售股份以外的證券有關的招股章程副刊除外)、登記説明書或與配售股份有關的招股章程送交存檔，而不是藉-

通過在與配售股份有關的登記説明書或招股説明書中加入參考文件的方式；

(2)根據《交易法》提交表格10-K的年度報告(包括載有經修訂的財務資料或對先前提交的表格10-K的實質性修正的任何表格10-K/A)；

(Iii)根據《交易法》以表格10-Q提交季度報告；或

(Iv)提交表格8-K的最新報告，其中載有經修訂的財務資料(不包括根據表格8-K第2.02或7.01項“提供”的資料，或根據表格8-K第8.01項披露的資料，該等資料涉及根據交易法將某些財產重新分類為非持續經營)；(第(I)至(Iv)條所指的一份或多份文件的每個提交日期均為“申述日期”)

本公司應向代理人(但在上文第(Iv)條的情況下，只有在代理人合理地確定該等表格8-K所載資料屬重大情況下)提供一份按本表格附件7(L)(“申述日期證書”)的表格發出的證書；然而，如該申述日期並無配售通知待決，則在本公司交付配售通知或代理人出售任何配售股份前，本公司應向代理人提供申述日期證書。對於在沒有配售通知待決的時間內發生的任何配售日期，應免除提供配售日期證書的要求，該豁免應持續到公司根據本協議交付配售通知的日期(該日曆季度應被視為配售日期)和下一個配售日期中較早發生的日期為止；但該豁免不適用於公司提交10-K表格年度報告的任何配售日期。儘管有上述規定，如本公司其後決定於本公司依據該項豁免的申述日期後出售配售股份，並未向代理人提供申述日期證書，則在本公司交付配售通知或代理人出售任何配售股份前，本公司應向代理人提供註明配售通知日期的申述日期證書。

(M)法律意見。在本協議簽訂之日，公司應向代理人提供Foley&Lardner LLP(“公司律師”)或代理人滿意的其他律師的書面意見和負面保證函，其形式和實質應合理地令代理人及其律師滿意。此後，在公司有義務交付不適用於豁免的陳述日期證書的每個陳述日期的五(5)個交易日內，公司應向代理人提供一份公司律師的負面保證函，其形式和實質應令代理人及其律師滿意；但如果在該陳述日沒有待處理的配售通知，則在公司交付配售通知或代理人出售任何配售股票之前，公司應向代理人提供該負面保證函；此外，律師可以向代理人提供一份信函(“信賴性”)，以代替根據《交易法》對隨後的定期申請發出的這種負面保證函

意指代理人可依賴根據本條第(7(M)款交付的先前負面保證函件，猶如該函件的日期為該函件的日期一樣)(但該先前的負面保證函件中的陳述應被視為與截至信實函件日期經修訂或補充的註冊聲明及招股章程有關)。

(N)慰問信。(1)在本協議日期和(2)在每個申述日期的五(5)個交易日內，如果公司有義務以本協議所附附件(L)的形式交付一份不適用於豁免的證書，公司應促使其獨立會計師提供日期為安慰函交付日期的代理人信函(“慰問函”)，該信函應符合本節第7(N)節規定的要求；然而，如果在該陳述日期沒有配售通知待決，則在公司發出配售通知或代理人出售任何配售股票之前，公司應向代理人提供安慰函；此外，如果代理人提出要求，公司應在任何重大交易或事件發生之日起十(10)個交易日內向代理人提供安慰函，包括重述公司財務報表。本公司獨立會計師發出的慰問信的形式和實質應合理地令代理人滿意，(I)在確認他們是證券法和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)所指的獨立會計師事務所後，(Ii)説明該事務所截至該日期就會計師向承銷商發出的與註冊公開招股有關的財務資料和其他事項的結論和調查結果(第一封此類函件，初始安慰函“)和(3)更新最初安慰函中所包含的任何信息，如果最初安慰函是在該日期發出的，並根據註冊説明書和招股説明書進行了必要的修改，並對其進行了必要的修改，並對其進行了修改和補充，使之符合最初安慰函的日期。

(O)首席財務官證書。(1)於本協議日期及(2)於每個申述日期的五(5)個交易日內，如本公司有責任以本協議所附的附件7(L)的形式交付一份不適用豁免的證書，則本公司應已向代理人交付一份日期為該日期由本公司首席財務官籤立的證書(“CFO證書”)，格式及實質內容須令代理人合理滿意。

(P)市場活動。本公司不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致或構成或將會構成本公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進違反M規則的普通股的出售或再出售，或(Ii)出售、競購或購買普通股，或向任何人支付任何因招攬購買配售股份而向代理人以外的人支付的任何補償。

(Q)投資公司法。本公司將以合理的方式處理其事務，以確保在本協議終止之前的任何時間，本公司不會成為《投資公司法》中所定義的“投資公司”。

(R)沒有任何出售要約。除經本公司事先批准的發行人自由寫作招股章程及本公司以代理身份發出的代理外，代理或本公司(包括其代理及代表，但以其代理身份行事的代理除外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須向證券及期貨事務監察委員會提交的書面通訊(定義見證券法第405條)，而該等通訊構成要約出售或招攬以下配售股份的要約。

(S)薩班斯-奧克斯利法案。本公司將維持和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，並維持內部會計控制，其方式旨在根據GAAP為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括下列政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供必要的交易記錄以允許根據GAAP編制公司綜合財務報表的合理保證；(Iii)確保本公司的收支僅根據管理層及本公司董事的授權而進行，及(Iv)就防止或及時發現可能對本公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。本公司將採取商業上合理的努力來維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法》第302條和第906條所要求的控制和其他程序，以及其下的適用法規，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序。包括其主要行政人員及主要財務官，或執行類似職能的人士(視乎情況而定)，以便及時作出有關所需披露的決定，並確保與本公司有關的重大資料由本公司內部其他人士知悉，尤其是在編制該等定期報告期間。

8.開支的支付。本公司將支付與履行本協議項下義務有關的所有費用，包括(I)按照最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)的編制、存檔，以及按代理人認為合理必要的數量印刷登記報表(包括財務報表和證物)和印刷；(Ii)印刷和交付本協議的代理人以及與發售、購買、出售、發行或交付配售股份有關的其他文件；(Iii)準備、發行和交付證書(如有)；向代理人配售股份，包括任何股票或其他轉讓税，以及因向代理人出售、發行或交付配售股份而須支付的任何資本税、印花税或其他税項；。(Iv)律師、會計師及其他人士的費用及支出。

公司顧問，(V)代理的合理和有文件記錄的自付費用，包括不超過75,000美元的代理律師的費用和支出(該金額應包括下文第(Ix)條所述的律師的所有費用和支出)，以及向代理支付的律師的季度支出，最高可達每個日曆季度10,000美元；(Vi)印刷並向代理交付任何允許的發行者自由寫作招股説明書(定義如下)和招股説明書及其任何修改或補充的副本，其數量為代理認為必要的，(Vii)在準備過程中，(Viii)轉讓代理及普通股登記處的費用及開支；(Ix)FINRA審核配售股份出售條款所產生的費用及開支，包括代理人的法律顧問費用及開支；及(X)與配售股份於聯交所上市有關的費用及開支。

9.代理人義務的條件。代理在本協議項下關於配售的義務將取決於本公司在本協議中作出的陳述和保證的持續準確性和完整性、公司在本協議項下的義務的妥善履行、代理在其合理判斷下對其滿意的盡職調查審查的完成以及下列附加條件的持續滿足(或由代理自行決定放棄)：

(A)註冊説明書有效。登記説明書應已生效，並可供出售任何配售通知擬發行的所有配售股份。

(B)沒有其他重要通知。下列事件不應發生且仍在繼續：(I)公司在登記聲明有效期內收到委員會或任何其他聯邦或州政府當局要求提供額外信息的任何請求，而對此請求的迴應將需要對登記聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停登記聲明的效力，或為此啟動任何程序；(Iii)本公司接獲任何有關在任何司法管轄區暫停任何供出售的配售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而展開或威脅進行任何法律程序的通知；或(Iv)發生任何事件，使在註冊説明書或招股章程中所作的任何具關鍵性的陳述或以引用方式併入或被視為納入其中的任何具關鍵性的文件在任何具關鍵性的方面不真實，或要求對註冊説明書、招股章程或文件作出任何更改，以致就註冊説明書而言，它不會包含任何對重大事實的重大失實陳述，或遺漏任何須在其內陳述的或使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實，而就招股説明書而言，它不會包含對重大事實的任何重大失實陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述的重要事實，或根據作出該等陳述的情況而有必要在其中作出陳述的任何重要事實，而該陳述不得誤導。

(C)不得有任何錯誤陳述或重大遺漏。代理不應告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件載有關於代理人的合理意見屬重大的不真實事實陳述，或遺漏陳述代理人的意見屬重大並須在其內陳述或使其內的陳述不具誤導性所必需的事實。

(D)材料變化。除招股章程中所設想的或公司提交給證監會的報告中披露的情況外，在綜合基礎上，公司的法定股本不應有任何重大不利變化或任何重大不利影響，或任何可合理預期會造成重大不利影響的事態發展，或任何評級機構下調或撤回對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，或任何評級機構公開宣佈其正在監督或審查其對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，在上述評級組織採取任何此類行動的情況下，在代理人的合理判斷下(在不解除本公司否則可能具有的任何義務或責任的情況下)，是如此重要，以至於按照招股説明書中預期的條款和方式繼續發售配售股份是不可行或不可取的。

(E)法律意見。代理人應在根據第7(M)節要求提交公司律師意見的日期或之前收到根據第7(M)節要求交付的公司律師的意見。

(F)慰問信。代理人應在第7(N)節要求交付安慰函之日或之前收到第7(N)節要求交付的安慰函。

(G)代表證。代理人應在第7節(L)要求交付證書之日或之前收到第7節要求交付的證書(L)。

(H)財務總監證書。代理人應在根據第7(O)節要求交付CFO證書的日期或之前收到根據第7(O)節要求交付的CFO證書。

(I)祕書證書。在本協議簽訂之日，代理商應已收到一份由公司祕書代表公司簽署的證書，其格式和實質內容均令代理商及其律師滿意。

(J)不得停職。普通股不應在聯交所停牌，普通股不應從聯交所退市。

(K)其他材料。在根據第7節(L)要求本公司交付證書的每個日期，本公司應向代理商提供代理商可能合理地提供的適當的進一步信息、證書和文件

請求。所有此類意見、證書、信件和其他文件將符合本條例的規定。本公司將向代理人提供代理人合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

(L)證券法備案文件。證券法第424條規定，在發出任何配售通知之前必須向委員會提交的所有文件，均應在第424條規定的適用時間內提交。

(M)批准上市。配售股份須已獲批准於聯交所上市報價，惟須受發行通知所規限，或本公司須於任何配售通知發出時或之前提交配售股份在聯交所上市報價申請。

(N)無終止事件。不應發生任何允許代理商根據第12(A)節終止本協議的事件。

10.賠償和貢獻。

(A)公司彌償。本公司同意對代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及控制《證券法》第15節或《交易所法》第20節所指代理人的每一個人(如有)進行賠償並使其不受損害：

(I)任何及一切合理地招致的損失、法律責任、申索、損害及開支，而該等損失、法律責任、申索、損害及開支是因註冊説明書(或對註冊説明書的任何修訂)所載的重要事實的任何不真實陳述或被指稱為不真實的陳述而引致的，或因註冊説明書(或對註冊説明書的任何修訂或補充)所載對具關鍵性的事實所作的任何不真實陳述或被指稱為不真實的陳述而引致的，或因註冊説明書(或對其作出的任何修訂或補充)所載對具關鍵性事實的任何不真實陳述或被指稱為不真實陳述而遺漏或被指稱遺漏的，或因任何有關的發出人免費書面章程或招股章程(或其任何修訂或補充)所載對具關鍵性事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述而引致的。或遺漏或指稱遺漏一項重要事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性；

(Ii)針對任何合理地招致的損失、法律責任、申索、損害及開支，但以為解決任何由任何政府機構或團體展開或威脅的訴訟、任何調查或法律程序，或任何基於任何該等失實陳述或遺漏或任何指稱的失實陳述或遺漏而支付的總金額為限；但(除下文第(10)(D)節另有規定外)任何該等和解是在徵得公司書面同意下達成的，而該書面同意不得被無理拖延或扣留；及

(Iii)因調查、準備或抗辯任何政府機關或團體展開或威脅進行的訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有開支(包括大律師的費用及支出)，或任何基於該等不真實陳述的任何申索，或

遺漏或任何有關的不真實陳述或遺漏，惟任何該等開支並未根據上文(I)項或(Ii)項支付，惟本彌償協議不適用於因代理人純粹依賴並符合代理人於註冊説明書(或其任何修訂)或任何相關發行人免費書面招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中明確向本公司提供的書面資料而作出的任何失實陳述或遺漏或指稱的失實陳述或遺漏所引致的任何損失、責任、申索、損害或開支。

(B)由代理人作出彌償。各代理人同意就第10(A)節所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用向公司及其董事、簽署《登記聲明》的公司高級管理人員以及(I)按照證券法第15節或交易法第20節的含義控制本公司或(Ii)由本公司控制或與本公司共同控制的每個人(如果有)賠償並使其不受損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，於註冊説明書(或對其作出的任何修訂)或招股章程(或其任何修訂或補充)中依據及符合有關該代理的資料而作出，並由該代理以書面向本公司明確提供以供其中使用。

(C)程序。任何一方如擬主張根據本條第(10)款獲得彌償的權利，須在接獲根據第(10)節向一名或多於一名彌償方提出的任何訴訟的展開通知後，立即將該訴訟的展開通知該彌償方，並附上所送達的所有文件的副本，但遺漏通知該彌償方並不解除該彌償方(I)除根據本條第(10)款以外可能對任何受彌償方所負的任何法律責任，以及(Ii)根據本條第(10)款的前述規定可能對任何受彌償方所負的任何法律責任，除非只有在這種不作為導致賠償一方喪失實質性權利或抗辯的範圍內。如果對任何受補償方提起訴訟，並將訴訟的開始通知給受補償方，則受補償方有權參與，並在其選擇的範圍內，在收到受補償方發出的訴訟開始通知後，迅速向受補償方遞送書面通知，與任何其他同樣被通知的受補償方共同承擔該訴訟的抗辯，並在受補償方向受補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，進行辯護。除以下規定以及被補償方隨後發生的與辯護相關的合理調查費用外，補償方將不向被補償方承擔任何法律或其他費用。受補償方將有權在任何此類訴訟中僱用自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方僱用律師已得到補償方的書面授權，(2)受補償方已(根據律師的書面意見)合理地得出結論，即它或其他受補償方可能有與補償方不同的法律抗辯，或有其他法律抗辯，(3)存在衝突或潛在衝突(基於

或(4)在收到訴訟開始通知後的一段合理時間內，賠償一方事實上並沒有聘請律師為該訴訟辯護，而在上述每種情況下，律師的合理費用、支出及其他費用將由賠償一方或多於一方承擔。有一項理解是，就同一司法管轄區內的任何法律程序或有關法律程序而言，作出彌償的一方或多於一方無須就所有該等獲彌償一方或各方在同一時間就多於一間在該司法管轄區獲認許執業的獨立律師行的合理費用、代墊付費用及其他收費負上法律責任。所有此類費用、支出和其他費用將在補償方收到關於費用、支出和其他費用的合理詳細的書面發票後，立即由補償方退還。在任何情況下，賠償一方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經被補償方事先書面同意，賠償一方不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟或法律程序中的任何判決進行和解、妥協或同意，這些索賠、訴訟或法律程序與本條第10款所述事項有關(無論任何被補償方是否為該事項的一方)，除非此類和解、妥協或同意(1)包括無條件免除每一受補償方因此類訴訟、調查、法律程序或索賠而產生的所有責任，以及(2)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。

(D)供款。在以下情況下，為了提供公正和公平的賠償，即根據其條款適用本條款規定的賠償，但由於任何原因，公司或代理人無法從公司或代理人處獲得賠償，公司和代理人將分擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的合理發生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結所聲稱的任何索賠而支付的任何金額，但扣除公司從代理人以外的人(如證券法所指的控制公司的人)收到的任何出資後，簽署註冊説明書的本公司高級職員及本公司董事，他們亦可能須承擔出資責任)，本公司及代理人可按適當比例收取該等股份，以反映本公司及代理人所收取的相對利益。本公司及代理人收取的相對利益，應視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)與代理人代表本公司出售配售股份所收取的補償總額(扣除開支前)的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子提供的分配時，出資的分配應按適當的比例進行，以既反映前述句子所指的相對利益，也反映本公司和該代理人另一方面就導致該等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及與該要約有關的任何其他相關公平考慮。這種相對故障應通過參考來確定

(其中包括)重大事實或遺漏的失實或指稱失實陳述或被指遺漏陳述重大事實是否關乎本公司或有關代理人所提供的資料、各方的意圖及其相對知識、獲取資料的途徑及更正或防止該等陳述或遺漏的機會。本公司及每名代理人均同意，若根據本條第(10)(D)款以按比例分配或任何其他分配方法釐定供款而不顧及本文提及的公平考慮因素，將不公平及不公平。因本條款第10(D)款所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，就本條款第(10)(D)款而言，應被視為包括受賠方在與本條款第(10(C)款一致的範圍內調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用。儘管有上述第10(D)節的規定，代理人不得被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)節的含義)的人都無權從任何無罪的人那裏獲得出資。就本節第10(D)節而言，任何控制證券法所指的本協議一方的人士，以及代理的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，將擁有與該方相同的出資權利，而簽署登記聲明的每名高級職員及董事將擁有與本公司相同的出資權利，但在每種情況下均受本條款的規限。任何有權獲得出資的一方，在收到針對該方的訴訟開始通知後，應立即通知可能要求出資的一方或多方，但未如此通知並不解除可能要求出資的一方或該方根據本條第10(D)條可能承擔的任何其他義務，除非未能如此通知該另一方嚴重損害了被要求出資的一方的實質性權利或抗辯。除非根據本協議第10(C)節最後一句達成和解，否則任何一方在未經其書面同意的情況下，如根據本協議第(10)(C)節要求獲得任何訴訟或索賠的同意，則不承擔任何分擔責任。根據此第11(D)條，代理人各自的出資義務與其在本合同項下出售的配售股份的數量成比例，而不是共同承擔。

11.其他契諾。

(A)代理人的申述及契諾。每名代理人均聲明並保證其已根據FINRA、《交易法》及發售配售股份的各州的適用法規正式註冊為經紀交易商，但該代理人獲豁免註冊或無須註冊的州除外。在本協議期限內，每名代理應繼續根據FINRA、《交易法》以及將發售配售股份的各州的適用法規正式註冊為經紀-交易商，但在本協議期限內，該代理豁免註冊或無需進行此類註冊的州除外。每個代理人應遵守所有適用的法律

與本協議擬進行的交易相關的法律和法規，包括通過該代理髮行和出售配售股份。

(B)在交付後仍然有效的申述和協議。本協議第(10)節所載的彌償及出資協議，以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證，在其各自的日期仍然有效，不論(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高級人員、董事或控制人)或其代表所作的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。

12.終止。

(A)如自本協議籤立之時起，或自招股章程提供資料之日起，有任何重大不利影響，或任何合理地相當可能產生重大不利影響的事態發展，或根據該代理人的單獨判斷，有重大不利影響，並使出售配售股份或執行配售股份的合約不切實際或不可取，則每名代理人可在任何時間(1)藉通知本公司而終止本協議。(2)如美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的變化或發展，在每一情況下，其影響均使該代理人判斷，將配售股份推向市場或執行配售股份的合約並不切實可行或不宜；。(3)如普通股的交易已被監察委員會或聯交所暫停或限制，或(4)本公司的任何證券在任何交易所或場外交易的任何暫停交易將會發生且仍將繼續，(5)美國證券結算或結算服務的重大中斷將會發生且仍在繼續，或(6)美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。任何此類終止不應由任何一方對任何其他方承擔責任，但即使終止，本合同第8節(費用的支付)、第10節(賠償和分擔)、第11節(附加公約)、第17節(管轄法律和時間；放棄陪審團審判)和第18節(同意司法管轄權)的規定仍應完全有效。如果代理人選擇按照第12(A)節的規定終止本協議，則該代理人應按照第13節(通知)的規定提供所需的通知。

(B)公司有權在本協議日期之後的任何時間，通過給予下文規定的五(5)天的書面通知，完全或就任何一名或多名代理商終止本協議。任何此類終止，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，本合同第8節、第10節、第11節、第17節和第18節的規定仍應完全有效。

(C)每一代理商均有權在本協議日期後的任何時間自行決定終止本協議，具體方式如下：提前五(5)天發出書面通知。任何此類終止，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，本合同第8節、第10節、第11節、第17節和第18節的規定仍應完全有效。

(D)除非根據第(12)節較早前終止，本協議將於按本協議所載條款及受本協議所載條件下透過代理人發行及出售所有配售股份時自動終止；但本協議第(8)節、第(10)節、第(11)節、第(17)節及第(18)節的規定即使終止，仍應保持十足效力及作用。

（e）除非根據上述第12（a）、（b）、（c）或（d）條或雙方共同協議終止，否則本協議應保持完全有效;但條件是，任何經雙方協議終止的終止在任何情況下均應被視為規定第8條、第10條、第11條，第17條和第18條應繼續完全有效。如果一名代理人或公司根據上述第13（a）、（b）或（c）條就一名代理人終止本協議，則本協議僅對該代理人終止，並對公司和另一名代理人保持完全有效，除非且直至根據上述第13（a）、（b）、（c）或（d）條終止。本協議終止後，公司對代理商未根據本協議出售的任何配股股份不承擔任何折扣、佣金或其他補償的責任。

(F)本協議的任何終止應於該終止通知中指定的日期生效；但該終止應在代理人或本公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束後才生效。如該等終止將於任何配售股份的交收日期前發生，則該等配售股份須按照本協議的規定進行交收。

(G)在符合本協議第8節規定的額外限制的情況下，如果在出售任何配售股份前終止本協議，代理人應僅有權獲得實際和合理髮生的自付費用的報銷。

13.通知。除非另有説明，任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給代理人，則應送達：

Roth Capital Partners，LLC

小行星888

加州紐波特海灘，郵編：92660

傳真號碼：(949)720-7227

關注：管理董事

和

BTIG，LLC

布什街350號，9樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

關注股權資本市場

電子郵件：BTIGUSATMTrading@btig.com

將一份副本(不構成通知)發給：

注意：總法律顧問和首席合規官

電子郵件：BTIGCompliance@btig.com

電子郵件：IBLegal@btig.com

和

杜安·莫里斯律師事務所

百老匯1540號

紐約州紐約市，郵編：10036

收信人：詹姆斯·T·西里

電子郵件：jtseery@duanhemris.com

如果交付給公司，則應交付給：

Hyzon Motors Inc.

施密特南路599號

伊利諾伊州博林布魯克60440

發信人：約翰·扎沃利

電子郵件：john.zavoli@hyzonfuelcell.com

將副本複製到：

Foley & Large LLP

威斯康星大道東777號，

密爾沃基，威斯康星州53202

收信人：加勒特·F·畢曉普

電子郵件：gBishop@foley.com

本協議的每一方均可為此目的向本協議的各方發送書面通知，以更改通知的地址。每一通知或其他通信應被視為(I)在紐約市時間下午4：30、工作日或(如果該日不是工作日)在下一個工作日、(Ii)在及時遞送到全國認可的夜間快遞後的下一個工作日、以及(Iii)在寄往美國郵件(掛號信或掛號信、要求退回收據、預付郵資)的營業日之前親自遞送或通過可核實的傳真(附原件)送達。

就本節第13款而言，電子通信(“電子通知”)如果以單獨封面發送到接收方指定的電子郵件地址，應被視為書面通知。電子通知的發送方在收到接收方的確認後，即視為已收到電子通知。收到電子通知的任何一方均可請求並有權收到非電子形式的紙質通知(“非電子通知”)，該通知應在收到非電子通知的書面請求後十(10)日內發送給請求方。

14.繼承人及受讓人。本協議對本公司、各代理商及其各自的繼承人、聯營公司、控制人、高級管理人員和董事的利益有效，並對其具有約束力。凡提及本協定所包含的任何一方，應視為包括該締約方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議下的權利或義務；然而，只要該關聯公司是註冊經紀自營商，代理人可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給該代理人的關聯公司，而無需徵得本公司的同意。

15.股票拆分的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應進行調整，以考慮到與配售股份有關的任何股票拆分、股票分紅或類似事件。

16.整份協議；修訂；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發出的配售通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽署的書面文件，否則不得修改本協議或本協議的任何條款。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的應用被有管轄權的法院以書面形式裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內具有充分的效力和效力，本協議條款和條款的其餘部分應被解釋為如同該無效、非法或不可執行的條款或條款不在本協議中包含一樣，但僅限於實施該條款和本協議條款的其餘部分應符合本協議所反映的雙方的意圖。

17.管轄法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。指定的時間指的是紐約城市時間。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在因以下原因引起的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利

與本協議或本協議擬進行的交易有關。

18.同意司法管轄權。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中以郵寄副本(掛號信或掛號信，要求回執)的方式將程序文件送達該方，地址為根據本協議向IT發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。

19.資料的使用。代理商不得使用從本協議和本協議預期的交易中獲得的任何信息，包括盡職調查，就公司未明確批准的交易向任何一方提供建議。

20.對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。一方當事人向另一方當事人交付已簽署的協議可以傳真方式進行。

21.品目的效力。本文件的章節和附件標題僅為方便起見，不影響本文件的施工。

22.準許自由寫作招股章程。本公司聲明、保證及同意，除非事先徵得代理人及每名代理人的同意，否則本公司並未亦不會就配售股份提出任何要約，以構成發行人自由寫作招股章程，或以其他方式構成須向證監會提交的“自由寫作招股説明書”，除非事先取得本公司同意，否則本公司並無作出任何與配售股份有關的要約，亦不會作出任何有關要約。經代理人或本公司(視情況而定)同意的任何此類自由寫作招股説明書，在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司聲明並保證，其已處理並同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433所界定的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則第433條的要求

適用於任何獲準的自由寫作招股説明書，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存。

23.缺乏受託關係。

本公司承認並同意：

(A)每名代理人僅就公開發售配售股份及本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序擔任代理人，而本公司或其任何聯屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或僱員或任何其他一方與代理人之間，一方面並無或將會就本協議擬進行的任何交易建立任何受託或顧問關係，不論是否有代理人已就其他事宜向本公司提供意見或正向本公司提供意見，除本協議明確規定的義務外，代理人對本協議擬進行的交易不承擔任何義務；

(B)它能夠評估和了解，並瞭解和接受本協定所擬進行的交易的條款、風險和條件；

(C)代理人未就本協議所擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務諮詢，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(D)知悉該等代理人及其各自的聯屬公司從事廣泛的交易，而該等交易可能涉及與本公司不同的權益，而該等代理人並無義務因任何受託、諮詢或代理關係或其他原因而向本公司披露該等權益及交易；及

(E)在法律允許的最大範圍內，放棄它可能對代理人提出的與本協議下的配售股份出售有關的違反受託責任或被指控違反受託責任的任何索賠，並同意代理人不對其負有任何責任(無論是直接或間接的，合同、侵權或其他方面的責任)，也不對代表其或根據其或公司、公司的僱員或債權人的權利主張受託責任的任何人承擔任何責任。除代理在本協議項下的義務外，並對公司提供給代理和代理律師的信息保密，除非以其他方式公開。

24.定義。

本協議中使用的下列術語的含義如下：

“適用時間”指(I)每個陳述日期及(Ii)根據本協議出售任何配售股份的時間。

“營業日”是指紐約市交易所和商業銀行營業的任何一天。

“發行人自由寫作招股説明書”係指規則第433條所界定的與配售股份有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”，該招股説明書(1)須由本公司向證監會提交，(2)是規則第(433)(D)(8)(I)條所指的“書面溝通”，不論是否須向證監會提交，或(3)根據規則第(433)(D)(5)(I)條獲豁免備案，因為它包含對配售股份或不反映最終條款的發售的描述，在每一種情況下，提交或要求提交給委員會的表格，或如果不需要提交，則按照證券法第433(G)條保留在公司記錄中的表格。

“第172條規則”、“第405條規則”、“第415條規則”、“第424條規則”、“第424(B)條規則”、“第430B條規則”和“第433條規則”是指證券法規定的此類規則。

“交易日”是指普通股在交易所買賣的任何一天。

本協議中提及的所有財務報表和附表以及在註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的其他信息(以及所有其他類似進口的引用)應被視為指幷包括通過引用併入註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息。

本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對任何發行人自由寫作招股説明書(根據第433條無需向委員會提交的發行人自由寫作招股説明書除外)的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的其副本；本協議中對招股説明書“補充”的所有提法應包括但不限於任何補充、“包裝”或類似材料，這些補充、包裝或類似材料是與美國境外代理人發行、出售或私募任何配售股票有關的。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確闡述了本公司與各代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，據此，本函件應構成本公司與各代理商之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

自以上第一個日期起接受：

附表1

________________________

安置通知書的格式

__________________________

來自： Hyzon Motors Inc

致： [Roth Capital Partners，LLC][BTIG，LLC]

注意： _____________________

主題： 安置通知

日期：第一天，第二天，第二天。[•]

先生們：

根據Hyzon Motors Inc.之間的銷售協議中包含的條款並遵守其條件。(the“公司”）、Roth Capital Partners，LLC和BTIG，LLC，日期為2024年6月6日，公司特此請求 [識別指定代理人]在開始的時期內，以最低市場價格每股__ [月、日、時間]和結尾[月、日、時間].

附表2

__________________________

補償

__________________________

根據本協議每次出售配股股份後，公司應以現金向指定代理支付每次出售配股股份總收益的3.0%。

附表3

__________________________

通知當事人

__________________________

“公司”(The Company)

帕克·米克斯 parker. hyzonfuelcell.com

約翰·扎沃利 john. hyzonfuelcell.com

斯蒂芬·韋蘭 stephen. hyzonfuelcell.com

羅斯

鄭耀賢 echeng@roth.com

盧·埃利斯 LEllis@roth.com

納贊·阿克德尼茲 NAkdeniz@roth.com

附一份到www.example.com

BTIG

BTIGUSATMTrading@btig.com

BTIGcompliance@btig.com

凱莉·泰勒（ctaylor@btig.com）

迪恩btig.com

Haithum Nokta（hnokka@btig.com）

附件7(M)

申述日期證書的格式

____________________, 20__

本陳述日期證書(“證書”)是根據銷售協議(“協議”)第7條(L)簽署和交付的，該協議日期為2024年6月6日，由海松汽車公司(“本公司”)、Roth Capital Partners，LLC和BTIG，LLC簽訂。所有使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議中賦予這些術語的含義

以下籤署人是本公司正式任命和授權的高級職員，根據《協議》第7條(L)，僅以本公司高級職員的身份，而不是代表本公司個人證明如下：

1.截至本證書日期，(I)註冊説明書不包含任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述的重要事實，及(Ii)註冊説明書和招股章程均不包含任何關於重要事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出該陳述所需的或為作出該等陳述所需的重要事實，無誤導性；及(Iii)並無因此而需要修訂或補充招股章程的事件發生，以使招股章程內的陳述並無失實或誤導性，以致本第1段屬實。

2.本協議中包含的本公司的每項陳述和保證在最初作出時是真實的，並且截至本證書日期在所有重要方面都是真實和正確的。

3.除代理人以書面放棄外，本公司須於協議日期、本申述日期及協議所載日期之前履行的每項協議契諾，均已在所有重要方面如期、及時及全面履行，而本公司須於協議日期、本申述日期及協議所載日期之前所須遵守的每項條件，均已在所有重大方面妥為、及時及全面遵守。

4.在招股説明書的最新財務報表日期之後，除招股説明書所述外，包括公司文件在內，沒有任何實質性的不利影響。

5.沒有發出暫停《登記聲明》或其任何部分的效力的停止令，也沒有為此目的提起或正在提起訴訟

在任何證券或其他政府當局(包括但不限於委員會)面前等待或威脅，據公司所知，或由任何證券或其他政府當局(包括但不限於委員會)以書面形式。

以下籤署人已於上述第一次簽署之日起簽署本申述日期證書。