已於2024年6月6日向美國證券交易委員會提交

登記號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Hyzon Motors Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

施密特南路599號

伊利諾伊州博林布魯克60440

(585) 484-9337

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要執行辦公室的區號)

斯蒂芬·威蘭

首席財務官

施密特南路599號

伊利諾伊州博林布魯克60440

(585) 484-9337

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的區號)

將副本複製到：

Paul D.布勞德先生

加勒特·F·畢曉普，Esq.

Foley & Large LLP

威斯康星東大道777號

密爾沃基，威斯康星州53202

電話：（414）319-7024

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下框：

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

本註冊説明書包含一份招股説明書和一份招股説明書附錄，包括：

·基本招股説明書，其中包括：(I)我們不時以債務證券、普通股、優先股、認股權證、認購權、單位和/或購買合同等形式發行、發行和出售總額高達250,000,000美元的一項或多項發行，以及(Ii)本招股説明書“出售股東”部分確定的出售股東不時發行和出售最多19,620,185股A類普通股；以及

·招股説明書增刊或自動櫃員機招股説明書增刊，涵蓋我們不時發行、發行和出售的A類普通股的最高總髮行價，最高可達50,000,000美元，這些A類普通股可能根據與Roth Capital Partners，LLC和BTIG，LLC的銷售協議發行和出售。

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中具體説明。根據銷售協議將發行和出售的證券的具體條款在緊隨基本招股説明書之後的自動櫃員機招股説明書附錄中規定。根據ATM招股説明書補充條款可能提供、發行和出售的50,000,000美元A類普通股包括在我們根據基本招股説明書可能提供、發行和出售的250,000,000美元證券中。於終止與Roth Capital Partners，LLC及BTIG，LLC之銷售協議後，自動櫃員機招股章程副刊所載之50,000,000美元未根據銷售協議售出之任何部分，將可根據基本招股章程及相應招股章程副刊以其他發售方式出售，而倘根據銷售協議並無出售股份，吾等可根據基本招股章程及相應招股章程副刊以其他發售方式出售全部50,000,000美元證券，惟須受本文及其中所載任何適用限制所規限。

初步招股説明書

有待完成，日期為2024年6月6日

$250,000,000

債務證券

普通股

優先股

認股權證

認購權

單位

採購合同

出售股東提供的19,620,185股A類普通股

我們可能會不時發售和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，按一個或多個類別或系列、金額、價格和條款發售，最高金額將由我們在發售時確定。

此外，本招股説明書還涉及本招股説明書中“出售股東”部分確定的出售股東或其許可受讓人、質押人、受讓人或其他權益繼承人不時根據本招股説明書提供和出售最多19,620,185股A類普通股。出售股份的股東或者其允許的受讓人、質權人、受讓人或者其他利益繼承人可以多種不同的方式和不同的價格出售A類普通股的股份。我們在本招股説明書題為“分配計劃--出售股東分配計劃”的章節中提供了有關出售股東如何出售A類普通股的更多信息。我們不會從出售股東出售我們的A類普通股中獲得任何收益。我們已支付或將支付A類普通股登記供出售股東出售的費用和開支。出售股份的股東將承擔因其出售股份而產生的所有折扣、優惠、佣金和股票轉讓税。

本招股説明書描述了使用本招股説明書發售我們的證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供證券的具體條款，包括髮行價。增刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及與特定證券發行有關的招股説明書補充資料。

我們或出售股票的股東可以單獨或以任何組合的形式提供證券，直接出售給買方，或通過未來指定的承銷商、交易商或代理人出售。本招股説明書的附錄將提供由我們或出售股票的股東提供的證券分銷計劃的具體條款。

我們的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克全球精選市場交易，代碼分別為HYZN和HYZNW。2024年6月4日，我們A類普通股的最新報告銷售價格為每股0.51美元，我們的公共認股權證的最新報告銷售價格為每份認股權證0.04美元。

投資我們的證券是有風險的。請仔細閲讀我們最新的10-K表格年報以及任何適用的招股説明書副刊和/或其他發售材料中題為“風險因素”的部分，以討論在投資於本公司可能發售的證券時應考慮的某些因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年3月1日。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們和出售股票的股東可以不時地以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的證券或證券組合。本招股説明書為您提供了我們和出售股東可能提供的證券的一般描述。每當吾等或出售股東發售證券時，吾等或出售股東將提供招股説明書補充資料及/或其他發售資料，其中將包含有關發售條款的特定資料。招股説明書副刊(S)和/或其他招股材料(S)也可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何其他招股材料，以及在此標題“在哪裏可以找到更多信息”項下描述的其他信息。

您只應依賴本招股説明書及任何招股説明書、增刊或其他發售材料中所載或以引用方式併入的資料。我們和銷售股東沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和出售股票的股東不會在任何司法管轄區提出出售或招攬購買證券的要約，在該司法管轄區，提出要約或招攬的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或招攬是非法的人。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補編或任何其他發售材料中的信息，或我們先前提交給美國證券交易委員會的通過引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書補編中的信息，截至其各自日期以外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，我們經常使用術語“我們”、“我們的公司”和“公司”來指代Hyzon Motors Inc.及其合併的子公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的某些前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於財務狀況、業務戰略、未來經營的管理計劃和目標的陳述，以及涉及未來事件或情況的特徵的任何陳述，包括任何潛在的假設。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。這些前瞻性表述一般由“目標”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”、“尋求”以及這些術語的否定和其他類似表述來標識前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這樣的標識性詞語。這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前預期和假設，以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。

前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於下述風險和不確定性：

·我們作為持續經營的企業繼續經營的能力；

·我們未來籌集資金的能力：

·我們有能力保持在納斯達克全球精選市場的上市地位；

·我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和損失、預計成本、前景和計劃；

·與我們的競爭和行業有關的發展和預測；

·我們執行業務模式的能力，包括市場對我們計劃的產品和服務的接受度；

·我們有能力執行公司重組並管理相關的裁員；

·我們保持或擴展我們在氫燃料電池、質子交換機和多邊環境協定方面的技術創新的能力；

·我們的業務、擴張計劃和機會；

·我們以有利可圖的方式拓展新市場的能力；

·我們實現業務發展預期時間表的能力；

·我們有能力留住或招聘我們的官員、關鍵員工或董事，或進行必要的變革；

·我們保護、捍衞或執行我們所依賴的知識產權的能力；

·我們執行業務計劃和戰略的能力；

·我們以具有競爭力的價格採購和/或供應氫氣的能力；以及

·我們有能力獲得客户，獲得產品訂單，並將非約束性預訂單轉換為約束性訂單或銷售。

雖然我們認為這些預期、假設、信念、估計、預測、意圖和戰略是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中大部分是難以預測的，許多是我們無法控制的。因此，某些事件的實際結果和時機可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

受各種因素的影響。在評估本招股説明書中包含的前瞻性陳述和通過引用併入本招股説明書中的文件時，您應仔細考慮這些因素，並告誡不要過度依賴此類陳述，它們僅説明本招股説明書發佈之日的情況。我們沒有義務更新前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。請參閲本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書，以及我們最新的Form 10-K年度報告和任何隨後提交的Form 10-Q季度報告中“風險因素”標題下的其他討論。

HYZON MOTORS INC.

本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息概述了有關本公司的某些信息。它可能不包含對您重要的所有信息。要全面瞭解此次發行，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書的其他信息。

概述

我們的總部設在伊利諾伊州的博林布魯克，在美國、荷蘭、澳大利亞和中國都有業務。Hyzon是高性能氫燃料電池系統的全球供應商，專注於為要求最苛刻的行業提供零排放電力。我們正在通過組裝和安裝重型(HD)氫燃料電池電動汽車(FCEV)將我們的專有燃料電池技術商業化。當我們提到“組裝”或“轉換”我們的FCEV時，我們通常指的是將我們的燃料電池和燃料電池組與電池、電動馬達和其他組件集成到一個底盤中，以形成我們銷售的完整的FCEV。當我們“改裝”一輛汽車時，我們通常是指我們提供服務，將客户的內燃機(“ICE”)汽車改造成FCEV。

車輛和車輛平臺

我們的商用車業務主要專注於FCEV的組裝和轉換。我們的戰略採取有針對性的方法，在每個地區設計和開發一個車輛平臺，以符合地區法規和客户偏好。我們在內部製造燃料電池並與第三方汽車裝配商合作的戰略旨在減少我們的資本需求，降低生產成本，並最終降低客户的總擁有成本(TCO)。

在道路上，我們的潛在客户包括航運和物流公司以及擁有龐大分銷網絡的零售客户，如雜貨零售商、食品和飲料公司、廢物管理公司以及世界各地的市政和政府機構。在道路以外，我們的潛在客户包括建築、採礦、材料搬運和港口設備製造商和運營商。我們的目標客户通常採用“回到基地”的模式，即他們的車輛在兩次作業之間返回到中央基地或倉庫，從而允許運營商擁有燃料獨立性，在中央基地或中央基地附近本地生產氫氣，並在配置最佳的氫氣加氣站分配氫氣。隨着運輸行業越來越多地採用氫推進，以及根據我們的預期對氫氣生產和相關基礎設施進行投資，Hyzon可能會擴大其產品和氫氣解決方案的範圍。

我們預計，隨着氫燃料電池技術的進步以及世界各地對氫氣生產、儲存和加油基礎設施的持續投資，這些機會將會增加。

燃料和基礎設施

我們的氫氣供應基礎設施業務專注於與合作伙伴和第三方建立和培育一個清潔的氫氣供應生態系統，從原料到氫氣生產和分配。我們與戰略合作伙伴在我們業務的每個主要地區就氫氣生產設施和加油站的開發、建設、運營和所有權進行合作，我們打算通過這些合作來補充我們的背靠背模式和近期的艦隊部署機會。

企業信息

我們是一家特拉華州的公司，公司總部位於伊利諾伊州博林布魯克施密特南路599號，郵編60440。我們的電話號碼是(585)484-9337。我們的互聯網網址是www.hyzonfuelcell.com。本招股説明書中包含的信息以及可通過本網站訪問的信息並不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

我們可能提供的證券説明

根據本招股説明書，我們可能提供高達250,000,000美元的債務證券、普通股、優先股、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證、認購權、單位和購買合同，在一個或多個發行中，並不時以下文所述的任何組合。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們將在每次發行證券時提供招股説明書補充資料，説明這些證券的具體金額、價格和條款。每當我們發行一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售證券所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。如上所述，在任何用途之前，我們打算將淨收益投資於高質量的短期計息證券。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中所述的風險，以及我們以引用方式包含或併入本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的實現而下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。本招股説明書和本文引用的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本文引用的文件中描述的風險，包括我們最新的Form 10-K年度報告和隨後提交的任何Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告。

債務證券説明

以下對債務證券條款的描述列出了可能適用於債務證券的一般條款，以及將管轄債務證券的契約條款，但不完整。我們將在招股説明書補充資料中説明與該等債務證券有關的任何債務證券的特定條款。

債務證券將是我們的優先債務證券或我們的次級債務證券。優先債務證券將在我們與招股説明書附錄中被指定為受託人的美國銀行機構之間的契約下發行，招股説明書附錄中的一種形式通過引用併入作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。經任何補充契據修訂或以其他方式補充的與優先債務證券有關的契據，在本招股章程中稱為優先契據。次級債務證券將在我們與招股説明書附錄中被指定為受託人的美國銀行機構之間的契約下發行，招股説明書附錄中的一種形式通過引用併入作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。經任何補充契據修訂或以其他方式補充的與次級債務證券有關的契據，在本招股章程中稱為附屬契據。在本招股説明書中，高級契約和從屬契約有時統稱為契約，各自單獨稱為契約。

以下關於契約和債務證券重大條款的摘要並不聲稱是完整的，而是受契約的所有條款約束，並且通過引用所有條款來整體有條件，包括契約中使用的指定術語的定義，以及債務證券。

一般術語

這兩種契約都沒有限制我們可以發行的債務證券的數量。每份契約均規定，債務證券的發行額不得超過本公司不時授權的本金。優先債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務具有相同的等級。次級債務證券將是無擔保的，並將從屬於下文所述的所有優先債務。我們的任何子公司都不會對債務證券承擔任何義務。因此，吾等及債權人(包括優先債務證券及次級債務證券持有人)參與任何附屬公司資產的權利將受附屬公司債權人優先索償的影響。

我們可以發行一個或多個獨立系列的優先債務證券和/或次級債務證券。與發行的特定系列債務證券有關的招股説明書補編將具體説明該等債務證券的具體金額、價格和條款。這些條款可能包括：

·債務證券的名稱和債務證券將列入的系列；

·債務證券的核準面額和本金總額；

·支付本金和保險費的一個或多個日期(如有)；

·如果有任何利息，債務證券將產生利息的年利率，或計算利息的一種或多種方法和產生利息的日期；

·應支付債務證券本金及任何溢價和利息的一個或多個地點；

·支付利息的日期和相應的記錄日期；

·根據我們的選擇，可以全部或部分贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

·根據任何償債基金或類似規定或根據持有人的選擇贖回、償還或購買債務證券的任何義務；

·在宣佈債務證券加速到期時應支付的債務證券本金的部分；

·如果債務擔保在適用的記錄日期以其名義登記的人以外，任何債務擔保的任何利息將向其支付的人；

·適用於債務證券的任何違約事件、契諾或擔保；

·如果適用，與以記賬形式發行債務證券有關的規定；

·債務證券的貨幣、貨幣或複合貨幣；

·支付債務證券款項的貨幣、貨幣或綜合貨幣，以及持有人是否可以選擇以不同貨幣付款；

·我們是否以及在何種條件下將向債務證券持有人支付額外金額；

·與債務證券有關的任何轉換或交換條款的條款和條件；

·根據哪些條款，我們在契約下的義務可通過存款或政府債務終止；

·債務證券在償還權上是否將排在優先債務之後，以及任何這種從屬條款；

·債務證券的任何其他與適用契約不相牴觸的具體條款。

除非適用的招股説明書補充書中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

除適用的招股説明書副刊另有規定外，本行將以全數登記形式發行債務證券，不包括息票。如果我們以無記名形式發行任何系列的債務證券，適用的招股説明書附錄將説明適用於這些債務證券以及支付、轉讓和交換這些債務證券的特殊限制和考慮因素，包括特別發售限制和特殊聯邦所得税考慮因素。

美國聯邦所得税的考慮因素

我們可以發行債務證券作為原始發行的貼現證券，不計息或按發行時低於市場利率的利率計息，以低於本金的大幅折扣出售。我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於作為原始發行貼現證券發行的任何債務證券的一些特殊美國聯邦所得税和其他考慮因素。我們鼓勵您就這些重要問題諮詢您自己的合格税務和財務顧問。

付款、登記、轉賬及兑換

在任何適用法律或法規的規限下，我們將在指定的辦事處或機構支付債務證券，除非適用的招股説明書附錄另有規定。然而，根據我們的選擇，我們也可以以登記的形式支付債務證券的利息：

·將支票郵寄給有權獲得利息付款的人的登記地址；或

·電匯至安全登記處所列有權獲得利息付款的人開設的賬户。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本行將以登記形式支付任何債務證券的利息分期付款給在交易結束時在該利息分期付款的正常記錄日期以其名義登記的人。如果持票人希望接受電匯付款，持票人應至少在付款日期前15天向付款代理人提供書面電匯指示。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以註冊形式發行的債務證券可在吾等不時指定的代理機構轉讓或交換。債務證券可以轉讓或交換，不收取服務費，但與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府收費除外。

公司合併、合併或出售

每份契約通常允許我們與另一家美國公司進行合併或合併。它還允許我們出售或轉讓我們的所有或幾乎所有財產和資產，並允許我們購買另一家公司的所有或幾乎所有財產和資產。如果滿足以下條件，則允許進行這些交易：

·所產生或取得的公司，如果不是我們，則承擔我們在該契約下的所有責任和責任，包括支付債務證券的所有到期款項和履行該契約中的契約；以及

·交易完成後，立即不存在違約事件。

即使每份契約包含上述條款，如果我們在出售後立即將我們的所有財產和資產出售給另一家美國公司，且該公司是我們的全資子公司之一，則任何一份契約都不要求我們遵守這些條款。

如果吾等根據每份契約的條款或條件與任何其他法團合併或合併，或根據每份契約的條款及條件出售吾等的全部或實質上所有資產，則所產生的或收購的法團將取代吾等於契約中，其效力猶如其為契約的原始一方。因此，繼承人法團可以我們的名義或以我們自己的名義行使我們在每份契約下的權利和權力，我們將被免除在每份契約和債務證券下的所有責任和義務。

違約事件、違約通知和違約時的某些權利

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則對於任何一系列債務證券而言，“違約事件”是指下列任何一種情況：

·在付款到期後30天內不支付該系列債務擔保的利息；

·到期時未能支付該系列任何債務擔保的本金或任何溢價；

·到期時未就該系列債務證券存入任何償債基金付款；

·在收到書面通知後90天內沒有履行適用於該系列債務證券的適用契諾中的任何其他契諾；

·破產、資不抵債或重組中的某些事件；或

·在創建該系列時，可能為該系列的債務證券指定的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並持續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金即將到期並立即支付。如果聲明發生，該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可以在某些條件的限制下撤銷聲明。

與原始發行貼現證券有關的每一系列債務證券的招股説明書補充資料將描述有關當違約事件發生並持續時該系列本金的一部分加速到期的特定撥備。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據任一契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

每份契約要求我們每年向受託人提交一份高級職員證書，説明根據契約條款，某些違約並不存在。受託人將通過郵寄方式向債務證券持有人發送任何違約的一系列通知。

除在失責情況下的職責外，受託人並無義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在契據下的任何權利或權力，但如持有人向受託人提出令受託人滿意的彌償，則屬例外。如獲提供令受託人滿意的彌償，則在受託人的某些其他權利的規限下，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可就該系列的債務證券指示時間、方法及地點：

·就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟；或

·行使授予受託人的任何信託或權力。

只有在下列情況下，任何系列債務擔保的持有人才有權就適用的契據提起任何訴訟或要求任何救濟：

·持有人先前已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

·持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，並向其提供合理的賠償，以啟動訴訟程序；

·受託人在收到請求後60天內未啟動訴訟程序；以及

·受託人沒有收到與該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人在這60天內提出的要求不一致的指示。

任何系列債務證券的本金總額不少於多數的持有人，可借向該系列的受託人發出通知，代表該系列的所有債務證券的持有人，免除過去就該系列而發生的任何失責或失責事件及其後果。但是，任何債務證券的本金、溢價或利息的違約或違約事件，以及某些其他違約，不得免除。

義齒的改良

吾等以及一系列債務證券的受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下訂立一項或多項補充契約，以：

·證明另一家公司繼承給我們，並由繼承人承擔我們的契諾；

·加入我們的契約或放棄我們的任何權利或權力；

·為任何系列添加其他默認事件；

·增加、更改或取消任何影響尚未發行的債務證券的規定；

·確保債務證券的安全；

·確定尚未發行的債務證券的形式或條款；

·為繼任受託人提供證據和規定；

·增加、更改或刪除任何影響債務證券本金登記的規定；

·允許交換債務證券；

·改變或取消對債務證券付款的限制；

·根據《信託契約法》的任何修正案，修改或刪除規定或增加任何其他規定，條件是這一行動不會在任何實質性方面對根據該契約發行的任何系列債務證券的任何持有人的利益產生不利影響；或

·糾正任何模稜兩可的地方或糾正任何錯誤。

此外，在持有受補充契約影響的所有系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意下，吾等和受託人可簽署補充契約，對適用契約或任何補充契約或修改該系列債務證券持有人的權利添加任何規定，或更改或刪除任何規定。然而，未經受影響的每項債務擔保的持有人同意，此類補充契據不得：

·更改支付任何債務擔保本金或利息的時間；

·減少任何債務擔保的本金、本金的任何分期付款或利息；

·降低贖回任何債務擔保時應支付的保費金額；

·減少原始發行貼現債務擔保到期後的應付本金金額；

·損害就強制執行任何債務擔保付款提起訴訟的權利；

·降低任何系列未償債務證券本金的百分比，這些債務證券的修改或修訂或放棄遵守契約的某些規定或放棄某些違約需要得到持有人的同意；

·修改與免除某些違約有關的規定或任何前述規定；

·更改支付貨幣；

·根據債務證券持有人的選擇，對任何系列債務證券的償還權產生不利影響；或

·更改付款地點。

任何補充契約都將作為證據提交給美國證券交易委員會，以：

·對招股説明書所屬的登記説明書作出生效後的修正；

·表格10-K年度報告；

·表格10-Q季度報告；或

·表格8-K的最新報告。

失敗和聖約失敗

當我們使用術語失敗時，我們的意思是解除我們在契約項下的部分或全部義務。如果我們向受託人存放足夠的現金或政府債務，以支付特定系列債務證券的規定到期日或贖回日到期的本金、利息、任何保費和任何強制性償債基金或類似付款，則我們可以選擇：

·我們將被解除對該系列債務證券的義務，受影響系列債務證券的持有人將不再有權享受契約的好處，但債務證券的轉讓和交換登記以及替換丟失、被盜或殘缺的債務證券除外，這些持有人只能指望交存的資金或債務付款，這稱為“失敗”；或

·我們將不再有任何義務遵守適用契約下的某些契約，因為它與該系列有關，一些違約事件將不再適用於我們，這被稱為“契約失效”。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，且除下文所述外，失效和契約失效的條件如下：

·不得導致違反或違反適用契約，或構成適用契約項下的違約或違約事件，或導致違反或違反我們的任何其他重大協議或文書，或構成違約；

·與我們有關的某些與破產有關的違約或違約事件不得發生在信託基金存入使債務證券失效之日起至該日之後第91天止的期間內；

·我們必須向受託人提交一份高級人員證書和一份關於遵守失敗或契約失敗條件的律師意見；以及

·我們必須遵守適用契約可能對我們施加的任何關於失敗或契約失敗的附加條件。

如果政府因該等債務證券的失效而向受託人繳存的債務在存放後價值下降或違約，我們將沒有進一步的義務，債務證券的持有人也沒有額外的追索權來彌補任何價值下降或違約。如果在招股説明書附錄中註明，除了美國或美國的機構或機構的義務外，政府的義務可能包括政府或發行該系列債務證券所用貨幣的政府機構或機構的義務。

我們可以行使債務證券的失效選擇權，即使我們已經行使了契約失效選擇權。如果我們行使失效選擇權，債務證券的償付可能不會因為違約或違約事件而加速。如果我們行使契約失效選擇權，債務證券的償付可能不會因為違約或與契約失效適用的契約相關的違約事件而加速。然而，如果出現加速，失敗信託中的貨幣和政府債務在加速日期的可變現價值可能低於當時到期的債務證券的本金和利息，因為失敗信託中所需的存款是基於預定的現金流，而不是市場價值，這將根據利率和其他因素而變化。

轉換和交換權

任何系列的債務證券可按適用的招股説明書附錄所列條款及條件轉換為本公司或另一發行人的其他證券或財產或現金，或可交換為本公司或另一發行人的其他證券或財產或現金。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

關於受託人

吾等可不時與高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人維持信貸額度及其他慣常的銀行關係。

1939年《信託契約法》的契約和條款，我們在本招股説明書中稱為信託契約法，通過引用併入其中，其中包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得償付債權，或將其就任何此類債權而收到的某些財產變現為擔保或其他權利。受託人被允許與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易；但是，如果它獲得了任何衝突的利益(如信託契約法案所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

適用於次級債務證券的附加條款

次級債務證券將是無擔保的。次級債務證券將從屬於所有優先債務的優先全額現金償付。

“高級負債”一詞的定義是：

·我們的任何債務，無論是在一系列次級債務證券發行日或以後發生的未償債務；

·應計和未付利息，包括在任何與我們有關的破產或重組請願書提交時或之後應計的利息，但在這類訴訟中允許在提交後利息的範圍內，涉及：

·我們借錢欠下的債務；以及

·我們有責任或有義務償付的票據、債權證、債券或其他類似票據所證明的債務；

·與我們的週轉資金貸款人為我們的賬户簽發或支持的信用證有關的或有償還義務；以及

·我們欠營運資金貸款人的債務、負債、手續費和開支；

除非訂立或證明該等債務的票據規定該等債務並非優先於次級債務證券或優先於次級債務證券。儘管如此，“高級負債”將不包括：

·我們對子公司的任何義務；

·我們所欠的聯邦、州、地方税或其他税的任何責任；

·在正常業務過程中產生的對貿易債權人的任何應付帳款或其他債務，包括對這些債務或證明此類債務的票據的擔保；

·我們的任何債務，以及與我們的債務有關的任何應計和未付利息，在任何方面都從屬於或低於我們的任何其他債務或其他債務；或

·次級債務證券。

我們發行額外優先債務的能力沒有限制。優先債務證券構成附屬契約項下的優先債務。

根據附屬契約，在下列情況下，不得支付次級債務證券，也不得購買、贖回或註銷任何次級債務證券：

·任何高級債務到期時未全額支付現金；或

·任何優先債務因違約而加速到期，除非違約已被治癒或免除，加速的債務已被撤銷，或優先債務已全額現金償付。

然而，如果適用優先債務持有人的代表以書面形式批准向我們和受託人支付次級債務證券，則我們可以不考慮上述限制來支付次級債務證券。

優先債項持有人的代表可書面通知吾等及受託人(“付款阻止通知”)，以通知吾等及受託人任何可能導致優先債項加速到期而無須另行通知的違約情況，但為加速到期或任何寬限期屆滿所需的通知除外。在這種情況下，我們可能在收到通知後179天內不支付次級債務證券。如果終止支付阻止期，則支付阻止期將提前結束：

·通過向受託人和我們發出阻止付款通知的人或多人發出書面通知；

·因為導致這種支付阻止通知的違約已被治癒、豁免或不再繼續；或

·因為此類優先債務已被清償或以現金全額償還。

儘管有上述規定，如果優先債務持有人或其代表在179天期限結束時仍未加快優先債務的到期時間，我們可能會恢復償還次級債務證券。在任何連續360天的期間內，不得發出超過一次的付款凍結通知，而不論在該期間內就優先債務拖欠多少次。一人或多人發起的任何付款阻止期開始之日不存在任何違約，不得作為隨後針對該人所持有的優先債務的付款阻止期的依據，除非該違約已被糾正或免除不少於連續90天的期限。

如果我們在與我們或我們的財產有關的全部或部分清算、解散或重組或類似程序中向債權人支付或分配我們的資產，則：

·優先債務持有人在次級債務證券持有人有權獲得任何付款之前，將有權獲得優先債務的全額現金付款；以及

·在優先債務以現金全額償付之前，次級債務證券持有人如無附屬契約的附屬條款，將有權獲得的任何付款或分派將支付給優先債務持有人，但次級債務證券持有人可獲得某些股本和次級債務。

如果向次級債務證券的持有人進行分配，而由於附屬條款的規定，這些次級債務證券的持有人不應該向他們進行分配，則次級債務證券的持有人必須以信託形式為優先債務持有人持有該證券，並在他們的利益出現時將其支付給他們。

在所有優先債務悉數清償後及在次級債務證券悉數清償之前，次級債務證券持有人將取代優先債務持有人的權利，以收取適用於該等優先債務的分派。

由於附屬契約所載的附屬條款，在無力償債的情況下，我們的債權人如屬優先債項持有人，可能會比次級債務證券持有人追討得更多。此外，我們的債權人如非優先債權持有人，追討的數額可能較優先債項持有人少，而追討款額則可能較次等債項持有人為多。

此外，我們子公司債權人的債權一般將優先於子公司的資產和收益，而不是我們債權人的債權，包括次級債務證券的持有人，即使這些債務可能不構成優先債務。因此，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人，包括貿易債權人。如果您決定持有我們的次級債務證券，請記住這一點是很重要的。

上述附屬條款的條款將不適用於受託人以信託形式持有的任何系列次級債務證券的貨幣或政府證券收益的付款，這些次級債務證券用於支付此類次級債務證券的本金和利息，該等次級債務證券的本金和利息的支付程序在“失效和聖約失效”一節中描述。

記賬交割和結算

我們可以一張或多張全球證書或票據的形式全部或部分發行債務證券，我們稱之為全球證券，我們將把它們存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人處。

我們將在與該系列相關的招股説明書補充資料中介紹涵蓋債務證券的託管安排的具體條款。我們預計下列規定將適用於所有存管安排。

在以一種或多種全球證券的形式發行債務證券時，託管人或其託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將這些全球證券所代表的個人受益利益的股份數量或證券本金記入在託管人有賬户的人的各自賬户中。全球證券中實益權益的所有權將顯示在託管人或其代名人保存的關於參與者利益的記錄以及參與者關於參與者以外其他人的利益的記錄上，這種所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。這些賬户最初將由承銷商、初始購買者或代理人指定或代表承銷商、初始購買者或代理人指定，如果我們直接提供和出售債務證券，則由我們指定，全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者或通過參與者持有權益的人士。合格的機構買家如果是該系統的參與者，可以直接通過託管機構持有其在全球證券中的權益，也可以通過作為該系統參與者的組織間接持有。美國一些州的法律可能會要求一些證券購買者以最終登記的形式實物交付債務證券。這些限制和法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押全球證券權益的能力。

只要託管人或其代名人是債務證券的登記所有人或持有人，則託管人或其代名人在任何情況下都將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除非按照保管人的程序，全球證券權益的任何實益所有人都不能轉讓該權益。

吾等將向作為全球證券註冊擁有人的託管人或其代名人(視屬何情況而定)支付有關全球證券的股息、本金、溢價及利息。吾等將不會就該等全球證券之實益擁有權權益的有關紀錄或付款的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審閲與該實益擁有權權益有關的任何紀錄。

吾等預期，託管人或其代名人在收到有關全球證券的任何股息支付、本金及溢價(如有)及利息後，將按託管人或其代名人的記錄所示，按其在債務證券中的實益權益的比例，向參與者的賬户支付款項。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券的實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以其客户的代名人的名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責。託管人之間的轉賬將按照託管人的規則通過託管人的結算系統以普通方式進行，並將以當天的資金結算。

在下列情況下，我們將以認證形式發行證券以換取全球證券(在第三個項目符號的情況下，須遵守託管機構的程序)：

·託管人通知我們，它不願意或無法繼續作為全球證券的託管人，或不再是根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)註冊的“結算機構”，並且我們在通知後90天內沒有指定後續託管人；

·根據管理債務證券的文書發生的違約事件已經發生，並且仍在繼續；或

·我們決定，債務證券將不再由全球證券代表。

股本説明

以下是本公司第二次修訂及恢復公司註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司第二次修訂及重新修訂附例(“附例”)的主要條款摘要。請參考《公司註冊證書》和《公司章程》以及適用法律中更詳細的規定和完整的描述，這些條款和細則的表格作為本招股説明書的一部分作為登記説明書的證物提交給美國證券交易委員會。

一般信息

公司註冊證書授權發行4.1億股股本，每股面值0.0001美元，包括(A)400,000,000股A類普通股和(B)10,000,000股優先股。

A類普通股

投票權

除法律另有規定、公司註冊證書或任何一系列優先股的指定證書另有規定外，A類普通股持有人擁有選舉董事和所有其他需要股東採取行動的事項的投票權。A類普通股的持有者對股東表決的事項，每股享有一票投票權。

董事選舉

根據公司註冊證書，我們的董事會（“董事會”）分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。董事選舉不進行累積投票，因此投票選舉董事的超過50%股份的持有人可以選舉所有董事。

股息權

在適用法律及已發行優先股持有人的權利(如有)的規限下，A類普通股持有人有權在董事會不時就該等股息及其他分派(應以現金、財產或股本支付)從任何合法可供分派的資產或資金中收取該等股息及其他分派，並將按每股平均分配該等股息及分派。

清盤、解散及清盤

在適用法律及已發行優先股持有人的權利(如有)的規限下，在支付或撥備支付Hyzon的債務及其他債務後，在自動或非自願清盤、解散或清盤的情況下，A類普通股持有人將有權獲得Hyzon可供分配予其股東的所有剩餘資產，按他們所持有的A類普通股股份數目按比例計算。

優先股

公司註冊證書規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會獲授權釐定各該等系列的投票權(如有)、指定、權力、優惠及相對、參與、選擇、特別及其他權利(如有)，以及適用於各系列股份的任何資格、限制及限制。

董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對A類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止Hyzon控制權的變更或Hyzon管理層的解職。截至本公告日期，Hyzon沒有已發行的優先股。

分紅

到目前為止，我們還沒有對A類普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。

特拉華州法律中的某些反收購條款以及我們的公司註冊證書和附則

根據特拉華州公司法第203條，Hyzon不得與任何股東在三年內從事任何業務合併，除非該股東(“利益股東”)開始擁有我們已發行的有表決權股票的至少15%(“收購”)，除非：

·董事會在完成收購之前批准了收購；

·收購完成後，感興趣的股東擁有至少85%的已發行有表決權股票；或

·企業合併由董事會批准，並由其他股東在一次會議上以三分之二多數票通過。

一般而言，“企業合併”包括任何合併、合併、資產或股票出售或某些其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。

在某些情況下，拒絕退出DGCL的第203條將使可能成為“利益股東”的人更難在三年內與Hyzon進行各種業務合併。這可能會鼓勵有意收購Hyzon的公司提前與董事會談判，因為如果董事會批准收購，就可以避免股東批准的要求，從而導致股東成為有利害關係的股東。這也可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

股東的書面同意

根據公司註冊證書，根據當時已發行的任何一系列優先股的權利，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上完成，不得通過該等股東的任何書面同意來實施。

股東特別大會

根據公司註冊證書，我們的股東特別會議只能由董事會主席、Hyzon首席執行官或董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議召開，而無論以前授權的董事職位是否存在任何空缺，並且不得由任何其他人或其他人召開。只有在股東特別會議的通知中所述的事項才能在股東特別會議上審議。

股東提案和董事提名的提前通知要求

根據公司註冊證書，股東在任何股東會議上提出的董事選舉和業務提名的預先通知，應按照我們的章程規定的方式和範圍發出。

獨家論壇

公司註冊證書規定，除非Hyzon書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則位於特拉華州境內的州法院(或，如果沒有位於特拉華州境內的法院具有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)應是任何內部或公司內部索賠或主張受特拉華州法律規定的內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院，包括但不限於(I)代表我們提出的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員或股東對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；或(Iii)任何聲稱根據DGCL或公司註冊證書或附例(每種情況下，其不時修訂)的任何條文而引起的申索，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟。

儘管有上述規定，《公司註冊證書》規定，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇一個替代法院，否則任何根據證券法或根據證券法頒佈的任何規則或法規(在每一種情況下，經修訂)提出訴因的訴訟的唯一和排他性法院應為特拉華州聯邦地區法院(或，如果該法院對此類訴訟沒有管轄權，則為美國任何其他聯邦地區法院)；然而，如果上述規定是非法、無效或不可執行的，或者將這些規定應用於任何個人、實體或任何情況是非法、無效或不可執行的，則根據證券法或根據證券法或根據證券法頒佈的任何規則或法規(在每種情況下，經修訂)產生的任何訴訟的唯一和獨家場所將是特拉華州衡平法院。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有我們股本股份的任何個人或實體將被視為已知悉並同意公司註冊證書中的論壇條款。

我們的轉會代理和授權代理

我們A類普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。

證券上市

我們的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市，代碼為HYZN和HYZNW。

手令的説明

我們未來可能會發行認股權證，用於購買債務證券、普通股或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書、增刊和/或其他發售材料提供的債務證券或普通股一起發行，並可以與任何該等發售的證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據吾等與認股權證持有人訂立的單獨認股權證協議發行，並可選擇利用銀行或信託公司作為認股權證代理人，所有詳情將載於招股章程補充文件及/或與特定認股權證發行有關的其他發售材料。該認股權證代理人(如有)將僅作為我們與認股權證有關的代理人，而不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

我們未來可能發佈的權證的某些條款的以下摘要並不聲稱是完整的，並受權證協議的所有條款的約束，並通過參考所有條款而受到限制。

請參閲招股章程補充文件及/或與根據該等招股章程補充文件發行的特定認股權證有關的其他發售材料及/或有關該等認股權證的條款及資料的其他發售材料，包括(如適用)：

·在行使認股權證以購買債務證券時可購買的一系列債務證券的名稱、本金總額、貨幣、面額和條款，以及在行使認股權證時購買這種債務證券的價格；

·在行使認股權證購買普通股時可購買的普通股數量，以及在行使認股權證時購買該數量普通股的價格；

·在行使認股權證以購買其他證券時可購買的其他證券單位的名稱和數量，以及在行使認股權證時可購買此類其他證券單位的價格；

·行使這種認股權證的權利開始的日期和這種權利到期的日期；

·適用於此類權證的美國聯邦所得税後果；

·截至最近可行日期的未清償認股權證金額；和

·此類認股權證的任何其他條款。

認股權證的行使價將根據適用的招股説明書補充資料及/或其他發售材料作出調整。

每份認股權證持有人將有權按招股章程副刊及/或與認股權證有關的其他發售資料所載或可計算的行使價，購買本金金額的債務證券或普通股或其他證券，行使價可能會因招股章程副刊及/或其他發售資料所載的若干事件而作出調整。在到期日交易結束後，或本公司可將到期日延長至的較後日期，未行使的認股權證將失效。可行使認股權證的一個或多個地點和方式應在招股説明書副刊和/或與該等認股權證有關的其他發售材料中載明。

在行使任何認股權證以購買債務證券、普通股或其他證券之前，該等認股權證持有人將不會擁有債務證券、普通股或其他證券(視屬何情況而定)持有人在行使該等認股權證時可購買的任何權利，包括就行使該等認股權證可購買的債務證券收取本金、溢價(如有)或利息(如有)的權利，或強制執行適用契據的契諾，或就行使該等權利時可購買的普通股收取股息(如有)的權利，或行使任何適用投票權的權利。

認購權的描述

我們可以發行認購權，以購買債務證券、普通股、優先股、本招股説明書中描述的其他證券或其任何組合。該等認購權可獨立發行或與吾等提供的任何其他證券一併發行，並可由在該等發售中收取認購權的證券持有人轉讓或不得轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可能與一家或多家承銷商或其他投資者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他投資者可能被要求購買任何在該等發售後仍未獲認購的證券。

在適當的範圍內，適用的招股説明書副刊將描述認購權購買本公司股票的具體條款，包括以下內容：

·確定有權獲得認購權分配的證券持有人的日期；

·認購權的價格(如果有的話)；

·行使認購權時應支付的債務證券、普通股、優先股或其他證券的行使價；

·向每個證券持有人發行認購權的數量；

·每項認購權可購買的債務證券、普通股、優先股或其他證券的數額；

·對行使認購權時的應收證券數額或行使認購權的價格進行調整的任何規定；

·認購權可轉讓的程度；

·行使認購權的權利應開始行使的日期，以及認購權到期的日期；

·認購權可以在多大程度上包括關於未認購證券的超額認購特權；

·我們就提供認購權訂立的任何備用承銷或購買安排的實質性條款；

·任何適用的美國聯邦所得税考慮因素；以及

·認購權的任何其他條款，包括與認購權的可轉讓、交換和行使有關的條款、程序和限制。

對單位的描述

我們可以發行由一個或多個購買合同、認股權證、優先股、普通股、債務證券或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書副刊將描述該等單位及組成該等單位的證券的條款，包括組成該等單位的證券是否及在何種情況下可分開交易。你應該閲讀發行單位所依據的文件的具體條款，這些條款將在適用的招股説明書補編中更詳細地描述。

採購合同説明

我們可能會發布購買合同，要求持有者向我們購買，並由我們向持有者出售債務證券、普通股或優先股。採購合同可能要求我們定期向採購合同持有人付款。這些付款可以是無擔保的，也可以是根據招股説明書附錄中與購買合同有關的規定的基礎上預付的。

適用的招股説明書附錄將描述任何購買合同的條款。採購合同將根據我們將出具的文件出具。你應該閲讀這些文件的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。

論證券的法定所有權

我們可以註冊的形式發行證券，也可以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而維持的賬簿上以自己的名義登記證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着，證券可以以一家金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人，代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。保管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止一項全球證券或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認中間銀行、經紀商和其他金融機構以其名義登記為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式（因為證券由一個或多個全球性證券代表）或以街道名稱持有，您應向自己的機構查詢以瞭解：

·如何處理證券付款和通知；

·它是否收取費用或收費；

·如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

·你是否以及如何指示它向你發送以你自己的名義登記的證券，以便你可以成為合法持有人，如果未來允許這樣做的話；

·如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護其利益，它將如何行使證券下的權利；以及

·如果證券是簿記形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每一種證券都將代表一種全球證券，我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的標題“--全球安全將被終止的特殊情況”下描述這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬式清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬式清算系統持有。

全球證券的特別考慮因素

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者金融機構和保管人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

·投資者不能使證券登記在他或她的名下，也不能為他或她在證券中的權益獲得非全球證書，除非在下文所述的特殊情況下；

·投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利，如上所述；

·投資者可能無法將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式擁有其證券的其他機構；

·在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給質押的出借人或其他受益人；

·保管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項。我們和任何適用的受託人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構；

·託管人可能--我們理解DTC將--要求在其簿記系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

·參與保管人記賬系統的金融機構--投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益--也可有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

·如果保管人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的保管人，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為保管人；

·如果我們通知任何適用的受託人，我們希望終止該全球擔保；或

·如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件，而該違約事件尚未治癒或放棄。

適用的招股説明書補編還可列出終止僅適用於招股説明書補編所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

出售股票的股東

本招股説明書還涉及下表所列出售股東(“出售股東”)可能轉售的最多19,620,185股A類普通股，即出售股東持有的所有A類普通股。

根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料，出售股東可不時提供及出售下述A類普通股的任何或全部股份。在本招股説明書中使用的“出售股東”一詞包括下表所列實體，連同本招股説明書後續修訂中列出的任何額外出售股東，以及他們的質押人、受讓人、繼承人、指定人以及後來通過公開出售以外的方式持有出售股東在A類普通股中的任何權益的其他人。

下表列出了截至2024年5月31日由出售股東實益擁有的A類普通股的數量，根據本招股説明書可能提供的A類普通股的數量，以及假設本招股説明書涵蓋的所有股票都已售出，出售股東實益擁有的A類普通股的數量。我們A類普通股的持股百分比是基於我們於2024年5月31日發行的247,298,133股A類普通股。吾等已根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權，因此它代表對我們證券的單獨或共享投票權或投資權，該信息不一定指示出於任何其他目的的實益所有權。除非下文另有説明，據我們所知，表中所列實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權。就計算該實體的所有權百分比而言，吾等已將該實體目前可行使或將於2024年5月31日起60天內可行使的所有A類普通股股份視為已發行及由該實體實益擁有，但須受該實體持有的期權或其他可轉換證券所規限。“出售股東發行的普通股股份”一欄中的A類普通股數量代表出售股東在本協議項下可以提供的所有A類普通股。出售股東可以出售部分、全部或不出售本協議項下可能提供的A類普通股。我們不知道出售股東何時出售A類普通股，出售股東可能會不時發售A類普通股。

Hymas Technologies Limited是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司(“Hymas Technologies”)，是Hymas Pte的全資子公司。由Horizon Fuel Cell Technologies Pte間接持有多數股權的新加坡私人有限公司(“Hymas”)。有限公司(“地平線”)，新加坡私人有限公司。由於Horizon間接擁有Hymas的有投票權證券，因此最終有權選舉或任命Hymas和Hymas Technologies的管理機構成員，從而指導Hymas和Hymas Technologies的管理和政策。因此，Horizon對Hymas Technologies持有的A類普通股擁有投票權和投資權。顧喬治，董事的一員，於2021年7月16日至2023年8月24日擔任我們公司的董事，並於2021年7月16日至2022年11月10日擔任我們的執行主席。Horizon和Hymas都是我們公司的附屬公司。

以下陳述的信息是基於從出售股東處獲得的信息以及我們已知的信息。

_____________

(1)Hymas Technologies的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉Quastisky大樓郵政信箱905號Sertus Chambers。顧氏作為董事唯一董事兼海瑪斯科技高級管理人員，根據地平線獨立董事委員會的指示行事，有權投票及處置海瑪斯科技持有的股份。

(2)不包括Horizon實益擁有的69,831,271股額外股份，包括由Hymas實益擁有的12,748,902股額外股份。

配送計劃

吾等可不時以下列任何一種或多種方式出售證券：(I)透過代理人；(Ii)向承銷商或透過承銷商；(Iii)透過經紀或交易商；(Iv)由吾等直接向購買者出售證券，包括透過特定的投標、拍賣或其他程序；(V)透過分派認購權；(Vi)以“市場發售”方式向或透過做市商或進入現有交易市場、或證券交易所或以其他方式出售證券；或(Vii)透過上述任何銷售方法的組合。適用的招股説明書補充材料和/或其他發售材料將包含交易條款、任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及他們承銷或購買的證券的各自金額、證券的首次公開發行價格、適用的代理人的佣金、交易商的收購價或承銷商的折扣。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。

任何初始發行價、交易商買入價、折扣或佣金可能會不時改變。

證券可以不時地在一次或多次交易中以協議價格、固定價格或固定價格(可能會發生變化)、出售時的市場價格、出售時確定的各種價格或與當時的市場價格有關的價格進行分銷。

購買證券的要約可以由我們直接徵集，也可以由我們不時指定的代理商徵集。任何這樣的代理人都可以被視為證券法中定義的如此提供和出售證券的承銷商。

如果承銷商被用於出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商將自行購買此類證券，並可能不時以固定的公開發行價格或由承銷商在出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易。證券可以通過主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家承銷商直接向公眾發行。如果任何一家或多家承銷商被用於證券銷售，除非適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中另有説明，否則承銷商的義務受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

如果交易商被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將以本金的身份將該等證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。通過經紀商或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在這種交易中，經紀商或交易商將試圖作為代理人出售股票，但可能會作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易，或者在交叉交易中，相同的經紀商或交易商在交易雙方擔任代理人。任何這樣的交易商都可以被視為證券法中定義的證券的承銷商。

購買證券的要約可由我們直接徵求，並可由我們直接向機構投資者或其他人出售，這些投資者或其他人可能被視為證券法意義上的任何轉售的承銷商。

如適用招股章程副刊及/或其他發售材料有此規定，吾等可授權代理人及承銷商按照適用招股章程副刊及/或其他發售材料所載的公開發售價格向吾等招股，以根據延遲交付合約向吾等申購證券，延遲交付合約規定於適用招股章程副刊及/或其他發售材料所述的一個或多個日期付款及交付。此類延遲交付合同將僅受適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中所列條件的約束。

根據與吾等達成的相關協議，代理人、承銷商和經紀交易商可能有權就某些責任(包括證券法下的責任)獲得吾等的賠償，或獲得有關代理人、承銷商和交易商可能被要求支付的款項的賠償。任何賠償或出資的條款和條件將在適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中説明。

我們還可以通過各種安排出售我們的普通股，這些安排涉及強制或可選擇的可交換證券，本招股説明書可能會與這些出售相關地交付。

我們可能與第三方達成衍生產品、銷售或遠期銷售交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充和/或其他發售材料表明，與這些交易相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充和/或其他發售材料所涵蓋的證券，包括在賣空交易中，並通過發行不在本招股説明書涵蓋但可轉換為或可交換或代表本招股説明書所涵蓋證券的實益權益的證券，或其回報全部或部分來自該等證券的價值。第三方可使用根據衍生產品、銷售或遠期銷售交易收到的證券，或由吾等質押或向吾等或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等收到的證券結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)和/或其他發售材料中確定。

承銷商、經紀交易商或代理人可以從我們那裏獲得佣金、折扣或優惠的補償。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人出售股票的購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。對某一承銷商、經紀交易商或代理人的賠償可能超過慣例佣金，數額將與涉及股票的交易談判。在進行銷售時，我們聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與轉售。

每個系列證券都將是一個新發行的證券，除在納斯達克全球精選市場上市的A類普通股和公開認股權證外，將不會有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何一系列證券，如果是A類普通股，則在任何額外的交易所上市，但除非適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料另有規定，否則我們沒有義務這樣做。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

代理、承銷商和經紀自營商可在正常業務過程中與我們和/或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

任何承銷商均可根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。承銷商可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書、附錄和/或該等證券的其他發售材料中闡明。

銷售股東分配計劃

出售股東及其任何質押人、受讓人或其他利益繼承人可不時在任何股票交易所、市場或交易設施上或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的A類普通股的任何或全部股份或A類普通股的權益。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格、或按銷售時確定的不同價格

協商好的價格。出售股份的股東可以採用下列一種或者多種方式處置股份或者股份權益：

·普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

·大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將試圖作為代理人出售股票，但可以作為委託人持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

·經紀自營商作為本金購買，並由經紀自營商代為轉售；

·根據適用交易所的規則進行外匯分配；

·私下談判的交易；

·通過期權交易所或其他方式進行期權、互換、衍生品或其他套期保值交易的承銷或結算；

·經紀自營商可與出售股票的股東達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

·在場外交易市場；

·任何這類處置方法的組合；以及

·根據適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東還可以根據證券法第144條出售股票，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀交易商可以從出售股票的股東(或者，如果任何經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從購買者那裏)收取議價金額的證券或折扣，但是，除本招股説明書的附錄中另有規定外，在代理交易的情況下，不得超過符合FINRA2440規則的慣例經紀公司美國證券交易委員會；在主交易的情況下，按照FINRAIM-2440或此類FINRA規則的繼承者進行加價或降價。

出售股東可不時將其所擁有的部分或全部A類普通股的股份質押或授予擔保權益，若其未能履行其擔保債務，質權人或擔保各方可不時根據招股説明書，或根據規則第424(B)條或證券法其他適用條款對招股説明書的修訂，修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括為招股説明書下的出售股東。出售股票的股東不期望這些費用和折扣超過所涉及的交易類型的慣例。

不能保證任何出售股東會根據S-3表格的登記聲明出售我們A類普通股的任何或全部股份，招股説明書是其中的一部分。

出售股東可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付招股説明書所提供的股份，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

參與出售A類普通股的銷售股東和任何經紀交易商或代理人可被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。在這種情況下，這些經紀交易商或代理人收到的任何費用以及他們購買的A類普通股轉售的任何利潤可能被視為證券法下的承銷費或折扣。出售股東已通知吾等，其並無直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解，以分派A類普通股股份。

吾等已通知出售股東，其不得使用在註冊説明書上登記的本公司A類普通股股份，以彌補在註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效日期前賣空本公司A類普通股的行為。如果出售股票的股東使用這份招股説明書來出售我們A類普通股的股票，它將受到證券法的招股説明書交付要求的約束。出售股東及任何其他參與此類分配的人士將受《交易所法案》的適用條款及其頒佈的規則和條例的約束，包括但不限於《交易所法案》的規則M，該法規可能會限制出售股東和任何其他參與人士購買和出售我們A類普通股的任何股份的時間。規則M還可以限制任何從事A類普通股股票分銷的人就我們A類普通股股票從事做市活動的能力。所有上述情況都可能影響我們A類普通股股票的可銷售性，以及任何個人或實體就我們A類普通股股票從事做市活動的能力。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由Foley&Lardner LLP為我們傳遞。本招股説明書提供的證券的有效性將由適用的招股説明書附錄中指定的律師傳遞給任何承銷商、銷售股東或代理人。Foley&Lardner LLP和任何承銷商、銷售股東或代理人的律師的意見可能會受到我們和任何承銷商、交易商或代理人就發行任何證券所需採取的未來行動的條件和假設的影響。Foley&Lardner LLP和任何承銷商、出售股東或代理人的律師的意見可能會受到招股説明書附錄中指出的其他條件和假設的制約。

專家

Hyzon Motors Inc.的合併財務報表截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（畢馬威會計師事務所）的報告以及所作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入本文。涵蓋2023年12月31日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，描述了公司自成立以來已產生運營損失，並表示對公司持續經營的能力存在重大疑問。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據證券法提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格的登記聲明，包括證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。您可以查看註冊聲明和我們在美國證券交易委員會網站上提交的任何其他文件。公眾也可以在我們的網站www.hyzonfuelcell.com上查閲我們在美國證券交易委員會上提交的文件。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

我們正在通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的特定文件，這意味着：

·合併文件被視為本招股説明書;的一部分

·我們向您推薦;和這些文件，從而向您披露重要信息

·我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

我們將以下列出的文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案作為參考：(I)在本招股説明書所屬的登記説明書提交日期之後且在該登記説明書生效之前；(Ii)在本招股説明書當日或之後，直至根據本招股説明書登記的所有證券均已售出或本招股説明書所屬的登記説明書被撤回之日(以較早者為準)：

·我們於2024年3月22日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

·我們於2024年5月13日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；

·我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告分別於2024年1月23日、2024年4月23日和2024年5月30日提交；以及

·我們於2020年10月19日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書中包含的對我們A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

儘管有上述規定，任何現行的8-K表格報告第2.02及7.01項下提供的資料，包括第9.01項下的相關證物，並未納入本招股章程中作為參考。

您可以通過以下地址或電話向我們提出要求，免費索取任何一份這些文件的副本：

Hyzon Motors Inc.

施密特南路599號

伊利諾伊州博林布魯克60440

(585) 484-9337

注意：總法律顧問

您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補編中的信息，以及我們通過引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書補編中的我們向美國證券交易委員會提交或先前提交的信息，在除上述文件各自的日期外的任何日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書附錄不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為2024年6月6日

招股説明書副刊

(招股説明書日期為2024年4月1日)

$50,000,000

A類普通股

我們已於2024年6月6日與Roth Capital Partners，LLC及BTIG，LLC(各自為“銷售代理”及統稱為“銷售代理”)就本招股説明書增刊所提供的A類普通股股份訂立銷售協議(“銷售協議”)，每股面值0.0001美元。根據銷售協議的條款，吾等可不時透過或作為代理或委託人向銷售代理髮售總髮行價高達50,000,000美元的A類普通股股份。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，普通股的銷售(如果有的話)可以在被視為“在市場上發行”的交易中進行，如1933年證券法(經修訂)(“證券法”)第415條規定的那樣。銷售代理不需要出售任何具體數量或面值的股票，但將在符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力的基礎上擔任銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

我們將向銷售代理支付固定佣金，或允許折扣，金額最高為我們發行並根據銷售協議作為我們的銷售代理通過他們銷售的A類普通股每股銷售總價的3.0%。就代表吾等出售A類普通股而言，每名銷售代理將被視為證券法所指的“承銷商”，而對銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括證券法下的責任)向銷售代理提供賠償和貢獻。

截至2024年3月31日，我們有51,425,068股授權但未發行的A類普通股可供發行(扣除已發行和預留髮行的股份數量)。根據51,425,068股可供發行的法定普通股以及假設發行價為每股0.51美元(這是我們的A類普通股在2024年6月4日在納斯達克全球精選市場上的最後報告銷售價格)，我們將能夠根據銷售協議發行和出售股票，最高金額約為2,620萬美元，儘管本招股説明書補編規定的最高總髮行額為50,000,000美元。在任何情況下，我們都不會出售超過我們可供發行和授權發行的股份，這是招股説明書附錄的一部分。

我們的A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克全球精選市場交易，代碼分別為HYZN和HYZNW。2024年6月4日，我們A類普通股的最新報告銷售價格為每股0.51美元，我們的公共認股權證的最新報告銷售價格為每份認股權證0.04美元。

投資我們的A類普通股涉及風險。請參閲本招股説明書副刊S-5頁“風險因素”一節，以及本招股説明書副刊及隨附的招股説明書參考併入的文件所載的風險因素，以討論在投資本A類普通股前應考慮的某些因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2024年_。

目錄

本行對本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載及以參考方式併入的資料負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售或徵求購買要約，本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向非法的人，則本文檔中提出的要約不適用於您。本文件中包含的信息僅包含截至本文件日期的信息，除非該信息特別指明另一個日期適用。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書補編及隨附的招股説明書是我們於2024年6月6日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的S-3表格“擱置”登記聲明的一部分。根據此“擱置”註冊程序，吾等可不時以一項或多項發售形式發售及出售所附招股説明書所述證券的任何組合，總金額不超過250,000,000美元。根據本招股説明書補充資料，吾等可不時發售A類普通股，總髮行價最高可達50,000,000美元，價格及條款將視乎發售時的市場情況而定。根據本招股説明書附錄可能出售的50,000,000美元A類普通股股票包括在根據註冊説明書可能出售的250,000,000美元證券中。本招股説明書附錄描述了有關此次發行的具體細節，包括我們發行的A類普通股的金額、投資我們A類普通股的風險以及其他項目。

本文檔分為兩部分。本招股説明書附錄包含有關此次發行條款的具體信息，包括所發行證券的類型、金額和價格以及分銷計劃。本招股説明書副刊還可以添加、更新或更改隨附的招股説明書以及通過引用併入其中的文件中包含的信息。本招股説明書增刊可予更新或補充。隨附的招股説明書提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份《招股説明書》時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交併以引用方式併入的任何文件中包含的信息不同或不同，則以本招股説明書附錄中的信息為準。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們在本招股説明書附錄標題為“哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的有關我們的其他信息。

本招股説明書附錄包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書附錄所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入，作為註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”。

我們僅在允許出售和出售這些證券的司法管轄區出售這些證券，並尋求購買這些證券的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能受到法律的限制。對於美國以外的投資者：我們和銷售代理都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區發售、擁有或分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。閣下須告知並遵守與本次發售及分發本招股章程增刊及隨附招股章程有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，而在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或類似的術語，以及提及的“公司”，均指Hyzon Motors Inc.及其合併子公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和在此引用的文件包含某些前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義。這些陳述包括但不限於關於財務狀況、業務戰略、未來經營的管理計劃和目標的陳述，以及涉及未來事件或情況的特徵的任何陳述，包括任何潛在的假設。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。這些前瞻性表述一般由“目標”、“應該”、“將”、“可能”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”、“尋求”以及這些術語的否定和其他類似表述來標識前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這樣的標識性詞語。這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前預期和假設，以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。

前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於下述風險和不確定性：

▪我們作為一個持續經營的企業繼續經營的能力；

▪我們未來籌集資金的能力：

▪我們保持在納斯達克全球精選市場上市的能力；

▪我們有能力獲得必要的股東投票權，以增加我們A類普通股的授權股份數量；

▪我們的戰略，未來的運營，財務狀況，估計的收入和損失，預計的成本，前景和計劃；

與我們的競爭和行業相關的▪發展和預測；

▪我們執行業務模式的能力，包括市場對我們計劃的產品和服務的接受度；

▪我們執行公司重組和管理相關裁員的能力；

▪我們維持或擴大氫燃料電池、質子交換膜和MEA技術創新的能力；

▪我們的業務、擴張計劃和機會；

▪我們有利可圖地擴展到新市場的能力；

▪我們實現業務發展計劃時間表的能力；

▪我們留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事的能力，或需要進行的變動；

▪我們保護、捍衞或執行我們所依賴的知識產權的能力；

▪我們實施業務計劃和戰略的能力；

▪我們以具有競爭力的價格採購和/或供應氫氣的能力；以及

▪我們獲得客户、獲得產品訂單並將非約束性預訂單轉換為約束性訂單或銷售的能力。

雖然我們認為這些預期、假設、信念、估計、預測、意圖和戰略是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和

不確定性，其中大部分是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。由於各種因素，某些事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。在評估本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述和通過引用併入本招股説明書附錄中的文件時，您應仔細考慮這些因素，並告誡不要過度依賴此類陳述，它們僅説明截至本招股説明書附錄日期的情況。除適用的證券法可能要求外，我們不承擔更新前瞻性陳述的義務。請參閲本招股説明書副刊和任何相關免費撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下的其他討論，以及我們最新的Form 10-K年度報告和任何隨後提交的Form 10-Q季度報告。

風險因素

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前沒有意識到或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營、財務狀況或運營結果。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的損害。由於上述任何一種風險，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在評估這些風險時，閣下亦應參考本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或參考包含的風險因素和其他信息，特別包括我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K表年報或10-Q表季報中包含的風險因素，以及我們可能授權在與此次發售相關的後續文件中反映的風險因素，這些風險因素已全文納入本招股説明書以供參考，以及我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對風險因素的任何修改或更新。

與此次發行相關的風險

管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，而我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將它們用於本次發行時所考慮的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會對我們的運營結果產生積極影響或增加我們A類普通股市值的公司目的。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們產品的開發和/或導致我們A類普通股的價格下跌。

由於此次發行和未來的股權發行，您的股權可能會被大幅稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行的A類普通股的每股有形賬面淨值。假設總計98,039,216股我們的A類普通股以每股0.51美元的價格出售，上一次報告的A類普通股在2024年6月4日在納斯達克全球精選市場的銷售價格，總計毛收入約50,000,000美元，在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，您將在本次發行和假設發行價生效後，於2024年3月31日立即稀釋每股0.08美元。行使已發行的股票期權和認股權證可能會進一步稀釋您的投資。有關您參與此次發售可能產生的攤薄的詳細説明，請參閲下面標題為“攤薄”的部分。

如果我們未來籌集更多資本，您對我們的所有權可能會被稀釋。

為了籌集額外資本，我們可以隨時（包括在本次發行期間）發行額外的A類普通股股份或其他可轉換為或交換為我們A類普通股的證券，價格可能與本次發行中的每股價格不同。我們可以在任何其他發行中以低於投資者在本次發行中支付的每股價格的每股價格出售股份或其他證券，未來購買股份或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利，包括在本次發行中購買A類普通股的投資者。我們在未來交易中出售額外A類普通股股份或可轉換為A類普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

在此之前，如果我們能夠從我們的業務中獲得可觀的收入，我們預計將通過股票發行、債務融資和許可協議的組合來為我們的現金需求融資。如果我們通過進一步出售股權證券或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋。

在公開市場上出售我們相當數量的A類普通股可能會導致我們的股價下跌。

我們可以在公開市場上發行和出售額外的A類普通股，包括在此次發行期間。因此，我們A類普通股的大量股票可能會在公開市場上出售。在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，包括在此次發行期間，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

由於我們目前不打算在可預見的將來宣佈我們的A類普通股股票的現金股利，股東必須依靠我們A類普通股的價值增值來獲得他們的投資回報。

我們從未宣佈或支付我們的股本現金股息，在可預見的未來也不打算這樣做。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。此外，未來的任何債務協議也可能阻止我們支付股息，或者對我們支付股息的能力施加限制。因此，在可預見的未來，我們A類普通股的資本增值將是您投資的唯一收益來源。

行使我們的未償還期權和認股權證，以及結清我們的未償還限制性股票單位和績效股票單位，將稀釋股東的權益，並可能降低我們的股價。

行使我們的未償還期權和認股權證，以及結清我們的已發行的限制性股票單位和績效股票單位，可能會由於大量出售股票或認為可能發生此類出售而對我們的股價產生不利影響。這些因素也可能使我們通過未來發行證券籌集資金變得更加困難，並可能對我們獲得額外股本的條款產生不利影響。行使已發行的期權和認股權證、結算已發行的限制性股票單位或履約股票單位、或未來增發A類普通股或其他股本證券，包括但不限於期權、認股權證、限制性股票單位或其他可轉換為我們A類普通股的衍生證券，可能會導致我們的股東股權大幅稀釋，並可能壓低我們的股價。

在此發行的A類普通股將在市場上出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷股票價值的下降，因為他們以低於支付價格的價格出售股票。

我們將根據銷售協議在任何時間或總計發行的實際股份數量尚不確定。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內的任何時間向銷售代理遞送銷售通知。在銷售通知送達後，銷售代理出售的股票數量將根據銷售期間A類普通股的市場價格和我們與銷售代理設定的限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們A類普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量。

我們可能沒有足夠的授權股份以今天的市價發行銷售協議項下的全部股份。

我們通過發行股票籌集資本的能力受到公司註冊證書授權的A類普通股數量的限制，目前A類普通股的數量為4億股。截至2024年3月31日，在我們目前授權的A類普通股中，只有大約5140萬股A類普通股可供發行，考慮到發行的A類普通股數量和預留供發行的A類普通股數量。因此，假設售價為每股0.51美元，這是我們的A類普通股在2024年6月4日在納斯達克全球精選市場的收盤價，那麼我們將沒有足夠數量的A類普通股可供發行，無法充分利用我們價值5,000萬美元的自動取款機計劃，除非我們能夠在自動取款機計劃中以每股A類普通股0.97美元的平均價格出售A類普通股。為了從股權融資中籌集大量額外資金，包括根據銷售協議的自動取款機計劃，我們將需要尋求股東的批准來修改公司註冊證書，以增加我們A類普通股的授權股票數量，任何此類修改都需要得到我們A類普通股持有人的批准。我們計劃在2024年7月向我們的股東提交一份提案，修改公司註冊證書，以增加我們A類普通股的授權股份數量。不能保證我們的股東會批准增加我們A類普通股的授權股票數量或任何此類增加的時間。

我們可能會因不遵守納斯達克全球精選市場的定期申報規則或最低報價規則而被從納斯達克全球精選市場退市，這可能會限制投資者對我們證券的交易能力，並使我們受到額外的交易限制。

如果我們未能遵守納斯達克全球精選市場的定期備案規則(定義如下)和最低報價規則(定義如下)，我們將面臨被從納斯達克全球精選市場摘牌的風險。

定期歸檔規則

2023年2月3日，公司收到員工的決定，通知公司，除非公司要求上訴，否則納斯達克全球精選市場的A類普通股和權證將於2023年2月14日開盤時暫停交易，原因是該市場未能遵守納斯達克定期備案規則。2023年2月10日，公司向聽證會小組提出了聽證請求，以迴應員工的決定。退市聽證會於2023年3月16日在聽證會小組面前舉行。2023年3月31日，本公司收到聽證小組的信函，表示聽證小組批准了本公司繼續上市至2023年5月15日的請求，以允許本公司重新遵守定期備案規則。本公司要求其證券在納斯達克全球精選市場繼續上市至2023年5月15日的請求獲得批准，條件是本公司應在2023年5月15日或之前按照定期備案規則向美國證券交易委員會提交所有違約報告。

隨後，公司於2023年5月5日通知聽證會小組和工作人員，公司認為有必要尋求延期至2023年5月31日，以完成對公司截至2022年12月31日的年度財務報表的年度審計，並使公司提交2022年10-K表格。該公司還要求延長至2023年6月7日，以提交2023年第一季度10-Q表。2023年5月10日，聽證會小組批准了公司的延期請求，允許公司在2023年5月31日之前提交2022年10-K表格，並在2023年6月7日之前提交2023年第一季度10-Q表格。

2023年4月3日，該公司提交了一份12B-25表格，報告説，其截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告將不會在規定的時間內提交。2023年4月6日，本公司收到本公司員工的額外員工決定書(“額外員工決定書”)，通知本公司，由於員工沒有收到2022年10-K表格，本公司未遵守納斯達克的上市規則繼續上市，從而構成了本公司證券從納斯達克全球精選市場退市的額外依據。額外員工的決定進一步通知公司，聽證會小組將在其關於公司繼續在納斯達克全球精選市場上市的決定中考慮此事，公司應不遲於2023年4月13日向聽證會小組提交其對這一額外缺陷的書面意見。2023年4月13日，該公司提交了對額外員工決定的迴應。

2023年5月16日，公司提交了表格12B-25，報告2023年第一季度表格10-Q將不會在規定的時間內提交。2023年5月17日，本公司收到本公司員工的第二次增聘員工決定(“第二次增聘員工決定”)，通知本公司，由於員工未收到2023年第一季度10-Q表格，本公司未遵守納斯達克的上市規則繼續上市，從而構成了本公司證券從納斯達克全球精選市場退市的額外依據。第二次增聘人員決定進一步通知公司，聽證會小組將在其關於公司繼續在納斯達克全球精選市場上市的決定中考慮此事，公司應不遲於2023年5月24日向聽證會小組提出對這一額外缺陷的書面意見。2023年5月24日，公司提交了對第二次增聘員工決定的迴應。

截至2023年6月16日，公司重新遵守納斯達克定期備案規則。如果未來我們由於任何原因無法繼續在納斯達克上市，我們的股東在公開市場出售我們的股票可能會變得更加困難，我們A類普通股的價格可能會因為流動性下降而受到不利影響。

投標報價規則

2024年1月23日，本公司收到納斯達克證券市場的新函，通知本公司不再符合《納斯達克全球精選市場繼續上市投標價格規則》。投標價格規則要求上市證券維持每股1美元的最低投標價格，納斯達克的合規期規則規定，如果不足持續連續30個工作日，則存在未能滿足最低投標價格要求的行為。該通知對A類普通股的上市沒有即時影響，該股繼續在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“HYZN”。

根據合規期規則，公司有180個日曆日，即到2024年7月22日，重新獲得合規。如果在這180天期限結束前的任何時間，或到2024年7月22日，A類普通股的收盤價連續至少10個工作日收於每股1.00美元或以上，取決於工作人員根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(H)條酌情延長這一期限，工作人員將發出書面通知，表明公司已達到投標價格規則的要求。如果公司在這180天內沒有恢復合規，則工作人員可以給予公司第二個180個歷日期間，以重新獲得合規。然而，我們的工作人員告訴我們，為了有資格獲得第二個180日曆日期間以重新獲得合規，我們必須提交申請，將我們的上市從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場。然後，我們將被要求滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求，以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但投標價格要求除外。此外，該公司將被要求通知納斯達克，它打算在第二個合規期內解決最低投標價格不足的問題，其中可能包括在必要時實施反向股票拆分。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

·我們證券的市場報價有限；

·我們證券的流動性降低;

·確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

·有限的新聞和分析師報道;以及

·未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的A類普通股和公開認股權證在納斯達克全球精選市場上市，因此我們的A類普通股和公開認股權證符合擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外，如果我們不再在納斯達克全球精選市場上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

收益的使用

我們可以使用本招股説明書附錄不時發行和出售A類普通股，總髮行價最高可達50,000,000美元。我們將從此次發行中獲得的收益金額(如果有的話)將取決於出售的A類普通股的數量和它們的市場價格。由於本次發行沒有最低發售金額的要求，因此目前無法確定實際的發售總額、佣金和給我們的收益(如果有)。我們不能保證我們將能夠根據銷售協議出售任何股份或充分利用與銷售代理的銷售協議。

我們目前打算將出售本招股説明書附錄所提供的證券所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。

儘管我們已經確定了此次發行將獲得的淨收益的一些潛在用途，但我們不能確定這些用途。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將它們用於本次發行時所考慮的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會對我們的運營結果產生積極影響或增加我們A類普通股市值的公司目的。

在任何用途之前，如上所述，我們計劃將淨收益存入我們主要銀行的貨幣市場賬户，或以其他方式將淨收益投資於高質量的短期計息證券。

稀釋

如果您在本次發行中購買我們A類普通股的股份，您將經歷每股發行價與本次發行生效後調整後每股有形賬面淨值之間的差額的攤薄。

我們在2024年3月31日的歷史有形賬面淨值約為98,590,406美元，或每股0.40美元。“有形賬面淨值”是總資產減去負債和無形資產之和。每股有形賬面淨值是有形賬面淨值除以流通股總數。

在本次發行中以每股0.51美元的假設公開發行價(這是2024年6月4日我們A類普通股在納斯達克全球精選市場上最後公佈的銷售價)出售總金額為50,000,000美元的A類普通股後，扣除估計發售費用和扣除我們估計應支付的銷售代理佣金，截至2024年3月31日，我們的調整有形賬面淨值約為147,190,406美元，或每股A類普通股約0.43美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加約0.03美元，對新投資者的每股立即稀釋約0.08美元。下表説明瞭這一每股攤薄：

為了説明起見，上表假設(1)本次發行中以每股0.51美元的假定公開發行價出售98,039,216股A類普通股，但是，如果不修改我們的公司註冊證書以授權增發我們的A類普通股，我們將只能以每股0.51美元的假定公開發行價出售51,425,068股A類普通股，以及(2)總計98,039,216股我們的A類普通股以每股0.51美元的價格出售，這是我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格是2024年6月4日。在扣除估計發售費用及估計應支付的銷售代理佣金後，總收益約為48,600,000美元。本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。因此，這些稀釋數字僅是基於假設銷售價格的潛在稀釋的一個例子。假設我們總金額為50,000,000美元的所有A類普通股都以該價格出售，則出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股0.51美元增加0.25美元，將使本次發行後我們調整後的每股有形賬面淨值增加到每股0.47美元，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，將本次發行中向新投資者提供的每股有形賬面淨值稀釋到每股0.29美元。假設我們總金額為50,000,000美元的所有A類普通股都以該價格出售，則出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股0.51美元下降0.25美元，將使本次發售後我們調整後的每股有形賬面淨值降至每股0.34美元，並將在扣除佣金和估計應支付的總髮售費用後，將本次發售中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股0.08美元。

上表反映的本次發行後A類普通股的流通股數量是基於截至2024年3月31日的實際流通股數量，即245,214,777股，不包括截至該日期的實際流通股數量：

·14,773,453股A類普通股，可在行使已發行股票期權時發行，加權平均行權價為每股1.20美元；

·15,015,348股A類普通股，可在結清已發行的限制性股票單位後發行；

·2,248,617股A類普通股，可在結清已發行的業績股票單位後發行；以及

·在2026年7月16日之前，如果(A)在任何連續30個交易日中至少有20個交易日的最後報告的A類普通股股價至少為每股18.00美元、20.00美元或每股35.00美元，適用於將發行的每一批A類普通股，或(B)我們完成了一項交易，導致我們的股東有權獲得暗示每股價值至少18.00美元、20.00美元或35.00美元的對價，則可發行總計23,250,000股A類普通股；

·19,229,213股A類普通股，可通過行使已發行的公共和私人認股權證(包括170,048份愛心權證和31,000份紅雲權證)發行，每份權證的行使價為每股11.50美元，但行使價分別為每股2.20美元和7.75美元的愛心權證和紅雲權證除外；以及

·根據我們的2021年股權激勵計劃，我們總共有28,843,524股A類普通股可用於未來的授予。

只要我們的任何未行使的期權或認股權證被行使，我們的已發行的限制性股票單位或績效股票單位得到結算，我們根據我們的股票期權計劃授予額外的期權、限制性股票單位或績效股票單位或發行額外的認股權證，或者我們未來發行額外的A類普通股，新投資者可能會被進一步稀釋。

配送計劃

我們已經與Roth Capital Partners，LLC和BTIG，LLC簽訂了銷售協議，根據協議，我們可以不時通過或作為代理或委託人，通過或向銷售代理髮行和出售A類普通股，總髮行價最高可達50,000,000美元。

銷售協議規定，按照證券法頒佈的第415(A)(4)條的規定，根據本招股説明書附錄，我們A類普通股的銷售可以被視為“按市場發行”進行。

銷售代理將根據我們與銷售代理達成的銷售協議的條款和條件，以當前市場價格發售我們A類普通股的股票。我們將指定我們希望出售的股票數量、要求出售的時間段、對一天內可以出售的股票數量的任何限制以及不得出售的任何最低價格。在銷售協議條款及條件的規限下，銷售代理將以符合其正常交易及銷售慣例及適用法律及法規的商業合理努力，代表吾等出售吾等要求出售的所有股份。吾等或銷售代理可在適當通知另一方後，隨時暫停根據銷售協議透過銷售代理髮行A類普通股。

A類普通股的銷售結算將在第一個交易日，或根據交易法規則15c6-1不時生效的任何較短的結算週期，在任何銷售完成的日期之後，或在吾等與銷售代理就特定交易達成協議的某個其他日期進行，以換取向吾等支付淨收益。本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書所載A類普通股股份的出售，將通過存託信託公司的設施或吾等與銷售代理商定的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

我們將向銷售代理支付佣金，金額最高為銷售代理根據銷售協議出售的A類普通股股票銷售總價的3.0%。由於本次發行沒有最低發售金額的要求，因此目前無法確定實際的發售總額、佣金和給我們的收益(如果有)。根據銷售協議的條款，吾等同意向銷售代理補償其法律顧問因訂立銷售協議擬進行的交易而合理產生的有據可查的費用及費用，總額不超過75,000美元，此外，律師向銷售代理支付的季度費用最高為每個日曆季度10,000美元。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過銷售代理出售的A類普通股的數量、向我們支付的淨收益以及我們向銷售代理支付的與出售A類普通股相關的補償。

在代表我們出售A類普通股時，每位銷售代理將被視為證券法所指的“承銷商”，支付給銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意就某些責任(包括證券法下的責任)向銷售代理提供賠償和貢獻。

根據本招股説明書增刊發售本公司A類普通股，將於本招股説明書增刊所規定的A類普通股全部股份出售或銷售協議終止之日終止。

在M規則要求的範圍內，在本招股説明書附錄項下進行發售期間，兩名銷售代理均不會從事任何涉及我們A類普通股的做市活動。

銷售代理及其某些附屬公司將來可能會在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。銷售代理及其各自的附屬公司今後可能會收到這些交易的慣常手續費和開支。此外，在日常的各項業務活動中，銷售代理及其聯營公司可作出或持有多項投資，並積極買賣債務及權益證券(或相關衍生證券)及金融工具(可能包括銀行貸款)，以供其本身及客户使用。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。銷售代理人或其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

本招股説明書副刊及隨附的基礎招股説明書可在銷售代理人維護的網站上以電子形式提供，銷售代理人可通過電子方式分發本招股説明書副刊及隨附的基礎招股説明書。

上述內容並不是銷售協議條款和條件的完整陳述。隨附一份《銷售協議》作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。

法律事務

本招股説明書附錄提供的A類普通股的有效性將由威斯康星州密爾沃基的Foley&Lardner LLP為我們傳遞。與此次發售有關的某些法律問題將由紐約Duane Morris LLP向銷售代理轉交。

專家

Hyzon Motors Inc.的合併財務報表截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（畢馬威會計師事務所）的報告以及所作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入本文。涵蓋2023年12月31日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，描述了公司自成立以來已產生運營損失，並表示對公司持續經營的能力存在重大疑問。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據證券法提交了關於本招股説明書附錄所提供的A類普通股股份的S-3表格的登記聲明，包括證物。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。您可以查看註冊聲明和我們在美國證券交易委員會網站上提交的任何其他文件。公眾也可以在我們的網站www.hyzonfuelcell.com上查閲我們在美國證券交易委員會上提交的文件。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書補充材料的一部分。

我們正在通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的特定文件，這意味着：

·合併後的文件被視為本招股説明書補編的一部分；

·我們讓您查閲這些文件，從而向您披露重要信息；以及

·我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄中的信息。

我們將以下列出的文件以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考納入本招股説明書附錄中：(I)在本招股説明書補充部分所屬的登記聲明提交日期之後且在該登記聲明生效之前；及(Ii)在本招股説明書補充説明書日期或之後，直至根據本招股説明書登記的所有證券均已售出或本招股説明書補充文件所屬的登記説明書已被撤回之日期(以較早者為準)：

·我們於2024年3月22日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

·我們於2024年5月13日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；

·我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告分別於2024年1月23日、2024年4月23日和2024年5月30日提交；以及

·我們於2020年10月19日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書中包含的對我們A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

儘管有上述規定，任何表格8-K當前報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括第9.01項下的相關附件，均不以引用的方式納入本招股説明書補充件中。

您可以通過以下地址或電話向我們提出要求，免費索取任何一份這些文件的副本：

Hyzon Motors Inc.

施密特南路599號

伊利諾伊州博林布魯克60440

(585) 484-9337

注意：總法律顧問

您不應假設本招股説明書補充文件中的信息，以及我們提交或之前向SEC提交併通過引用納入本招股説明書補充文件的信息，在此類文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能發生了變化。

Hyzon Motors Inc.

$50,000,000

A類普通股

招股説明書副刊

_____________, 2024

第II部

招股説明書不需要的資料

項目14.發行和分發的其他費用

下表列出了公司就登記證券而支付的費用和費用。除SEC註冊費外，所有金額均為估計金額。

__________________

*這些費用和支出將取決於發行的數量和發行的性質，目前無法估計。

項目15.對董事和高級職員的賠償

《董事條例》第145(A)條規定，一般而言，任何法團如曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，都可以該人是或曾經是該法團的董事人員、高級人員、僱員或代理人的身分，或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分提供服務，因而向該法團作出彌償。針對該人就該訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，如該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她並無合理因由相信其行為是違法的。

《董事條例》第145(B)條規定，一般而言，任何法團可彌償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人而被威脅成為該法團的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，如該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則該人在與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關連的情況下實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但不得就他或她被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅在大法官法庭或其他判決法院裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及該案件的所有情況下，他或她公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他審判法院認為適當的費用。

《海外保險公司條例》第145(G)條規定，一般而言，任何法團可代表任何現在或以前是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應該法團的要求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分提供服務的任何人，就該人以任何該等身分招致的任何法律責任，或因其身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論該法團是否有權彌償該人根據該條例第145條所指的該等法律責任。

此外，我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上免除了我們董事的責任。《公司條例》規定，公司董事如違反董事的受信責任，將不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易；

·非善意或涉及故意不當行為或明知違法的任何行為或不作為；

·任何非法支付股息或贖回股份的行為；或

·董事違反了對公司或其股東忠誠的義務。

如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，取消或進一步限制董事的個人責任，則我們董事的責任將被取消或限制到DGCL所允許的最大程度。

DGCL、我們的公司註冊證書和我們的章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上對董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受保障的人也有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或報銷費用(包括律師費和支出)。

此外，我們還與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議要求吾等賠償吾等董事及高級職員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員或作為董事或其應吾等要求提供服務的任何其他公司或企業的高級職員而產生的任何訴訟或法律程序所招致的律師費、判決費、罰款及和解金額。

我們維持一份董事及高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事及高級職員可就其以董事及高級職員身份採取的行動所負的責任投保。

項目16.展品

隨附的展品索引中列出的展品作為本註冊聲明的一部分存檔或合併為參考。

__________________

* 將通過修正案或作為8-K表格當前報告的附件提交，並通過引用併入本文。

**須按照1939年《信託契約法》第305(B)(2)條及其規則第5b-3條的規定提交。

項目17.事業

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(i)To包括1933年《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條向證券交易委員會提交的招股説明書中反映，前提是總量和價格的變化合計不超過有效註冊表中“備案費表計算”中規定的最高發行價格的20%；以及

㈢在登記表中列入登記表中以前未披露的與分配計劃有關的任何重要資料，或在登記表中列入對這些資料的任何重大變更；

但如本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所規定須包括在生效後的修訂內的資料，是載於註冊人依據《1934年證券交易法令》第13條或第15(D)條提交或提交證券交易委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊陳述書內，或載於依據第424(B)條提交併屬註冊陳述書一部分的招股章程內的，則本條第(A)(1)(I)段不適用。

(2)就裁定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言，每次該等在生效後作出的修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的要約，須當作是其最初的真誠要約。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(I)如果下列簽署的登記人依賴規則430B：

(A)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)條所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人和在該日期為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期應被視為與招股章程所涉及的註冊説明書中的證券有關的註冊説明書的新的生效日期，而在當時發售該等證券應被視為

其首次誠意發售。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(5)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初次分發中對任何買方的責任，簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明向簽署的登記人提供證券的初級要約中，無論向買方出售證券所採用的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售該等證券：

（i）根據第424條要求提交的與發行有關的任何初步招股説明書或以下簽名註冊人的招股説明書；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及

（iv）任何其他通信，是由簽署登記人向購買者作出的要約中的要約。

(B)以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份註冊人年度報告，如通過引用併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠要約。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級職員和控制人可以根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)而對該等責任提出賠償要求，則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求，以確定該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並受該發行的最終裁決所管限。

(D)以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條第(A)款按照證券交易委員會根據《信託契約法》第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年6月6日在伊利諾伊州博林布魯克市正式促使本註冊聲明由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。

通過這些陳述，我知道所有人，簽署人在此組成並任命Parker Meek、Stephen Weland和John Zavoli以及他們中的每一個人，他們是簽署人的真實和合法的律師，有充分的權力替代和替代他或她，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有的身份，簽署本註冊聲明和對本註冊聲明的任何或所有修訂，包括生效後的修訂，以及根據證券法根據462(B)提交的註冊聲明，並提交或安排提交這些註冊聲明及其所有證物和其他相關文件，向美國證券交易委員會授予上述律師完全的權力和權力，以在該場所內和周圍進行和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述代理人或事實代理人或他們中的任何一人或他們的替代者可以合法地根據本條例進行或導致進行的所有行為和事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2024年6月6日由下列人士以指定身份簽署。