展示文件3.1

特拉華第一州

docuSIGN信封編號：E94EBAEA-7FF4-4D57-8028-F22C3 06EF61B MULLEN AUTOMOTIVE INC.根據特拉華州一百五十一號法案第3節，MULLEN AUTOMOTIVE INC. E系列可轉換優先股的權利、優先權和限制，底層文字讀取變量是已提交的文件清單，做為文件已經提交，莫蒂默簽名，並作為書面協議確認，並將其作為授權認證。

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3月40日3 002015.3 DocuSign信封ID：E94EBAEA-7FF4-4D57-8028-F22C 306EF61B優先股的名稱、金額和票面價值。優先股系列應定為E系列可轉換優先股("E系列優先股")，指定的股數應由76,950股組成，每股的票面價值為0.001美元，不得在未得到E系列優先股的所有持有人書面同意的情況下增加。單股股東（各自稱為"股東"，統稱"股東"）。2.為了本目的，在此，以下術語應具有以下含義:"附屬公司"指通過一個或多箇中間人直接或間接地控制或被控制或與一個人在控股、受到使用和解釋的規則405的規定下屬於一個人。派息的"受益所有權限制"應按第6（d）款的規定確定。"工商日"指除任何星期六、任何星期日、任何在美國聯邦法定節假日的日子外，在紐約州的銀行機構依法或其他政府行為要求關閉的任何日子。"公司證書"是在2021年11月5日向特拉華州國務卿提交的該公司二次修訂和重新簽署的公司證書，隨後可能隨時再次修訂。"普通股"是公司的普通股，票面價值為每股0.001美元，以及任何其他類別的證券股票可能在未來被重新分類或更改。"交易所法案"指1934年的證券交易所法案，經修改和根據其制定的規則和規定。符合"持有人"第1條規定的一個人。"清算"應按第5條規定確定。"人"指個人或公司、合夥企業、信託、合併或未合併的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其代理機構或分支機構）或任何其他類型的實體。"證券法"指已經修改的1933年證券法及其制定的規則和規定。

3月40日3 002015.3 DocuSign信封ID：E94EBAEA-7FF4-4D57-8028-F22C 306EF61B" E系列轉換價格"為3.90美元" E系列原始發行價"應按第4（a）款規定的含義確定。3.分紅。持有人應有權按股享受並由公司支付與普通股分紅相等的優先股股息（在轉換為普通股後計算，此時忽略任何本條規定下的轉換限制），在實際支付普通股股息時就享有和以相同方式獲得。不得在E系列優先股上支付任何其他股息。公司不得在不同時遵守本規定的情況下支付任何普通股的股息。第4節清算優先權。（a）在主動或被動進行的任何清算事件（以下統稱"清算事件"）中，E系列優先股的持有人應有權先於普通股股東獲得此類清算事件收益（"收益"），但必須以及在分配普通股最高級別股利的情況下，受到、並分佈E優先股、C優先股和D優先股的額外分配。其所有權，每股金額應等於E系列原始價格（如下面定義），加上該股宣佈但未支付的股利。如果在此類事件發生時，向E系列優先股持有人分配的收益不足以允許向這些持有人支付完整的上述優先金額，則應將整個可合法分配的收益在此等比例分配給E系列優先股的持有人，以E系列優先股按照此第4（a）節規定應當收到的完整優先金額比例為基礎。為了本指定證書，" E序列原始發行價"表示每股E優先股的發行價為39.00美元（在考慮到E序列優先股的任何股票拆分、股票送轉、組合、資本重組或類似情況的情況下進行調整）。在本節（a）規定的分配完成後，及總公司章程第III（B）2（a）和III（B）2（b）規定的分配完成後，公司章程規則中第III（B）2（c）的第一、二句話和協議規定的第4條（a）的規定，可供分配給股東的任何剩餘的收益應按所持有的普通股股數進行比例分配（假設所有優先股都已完全轉換為普通股）。b）儘管如上所述，在確定每個E優先股持有人應收到的與清算事件相關的金額的目的上，如果隨着實際轉換，這樣的持有人在總體上會收到比如果這樣的持有人未將該系列E優先股轉換為普通股所分配的金額大，則每個該等E優先股的持有人應被視為已轉換（無論該等持有人是否實際轉換）其普通股股票在清算事件之前（不考慮本公司章程或本指定證書規定的E系列優先股轉換上的任何限制），如果作為結果，涉及任何

3月40日3 002015.3 DocuSign信封ID：E94EBAEA-7FF4-4D57-8028-F22C 306EF61B非本文中的任何短語限制僅適用於股東的狀態。股東持有一定數量的E優先股，應被視為已轉換為普通股（不考慮本公司章程或本指定證書規定的E系列優先股的任何轉換限制），即使這樣的股東未實際轉換，其收到的股票總數也將超過如果這樣的股東未將該系列E優先股轉換為普通股所分配的金額。如果任何這樣的持有人按本段規定被視為已將E系列優先股轉換為普通股，則該等持有人不應有權獲得任何分配，否則該等股東應分得未轉換（或未被視為已轉換）為普通股的E優先股持有人所分配的任何分配。 (c) i) 為了本第4節的目的，在清算事件中，"Liguidation E vent"將包括(A)本公司所有或實質性所有的資產的出售、轉讓或其他處置，( B )本公司與其他實體的合併或合併的完成（除了本公司的股份股票持有人在此類合併或合併中繼續持有本公司股票50%或更多）； ( C )在一項交易或一系列相關交易中完成的轉讓（無論是合併、合併或其他形式），給一個人或一組關聯的人（而不是本公司證券的承銷商），如果這樣的交易在實現後，這樣的人或人組將持有本公司股份股票的已發行投票權股份50%或更多，或（ D ）清算、解散或清算本公司；但是，如果某項交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家公司控股公司，該控股公司將由在該交易前直接持有本公司證券的人在基本上相同的比例下擁有，是不構成"清算事件"的。然而，在董事會的投票或書面同意的多數股票級別或優先股級別持有人的批准下，可放棄任何特定交易或一系列相關交易作為"清算"事件的待遇。（ii）在任何清算事件中，如果本公司收到的對價不是現金，則其價值將被視為按本公司董事會真誠決定的公正市場價值。本公司的證券將被評價如下：(A)未受投資信函或其他類似限制的證券（以下簡稱"B"）：(1)如果在證券交易所或納斯達克上交易，在期間結束時，該證券在該交易所或系統的收盤價的平均值應被視為在收盤價上。在這種活躍的交易範圍內（2）如果在櫃枱上進行的活躍交易，在交易期間的20個交易日內，詢價或售價（無論哪個適用）的平均值應被視為該交易的價值；3.如果沒有交易，交易的公平市場價值應由該公司的董事會和至少佔優先股投票權的多數持有人雙方共同確定。(B)限制非常規性質的證券的估值方法（除了受制於股東的關聯方或前關聯方狀態的限制）應該是在（A）（1），（2）或（3）中確定的市場價值中適當的折扣。反映這樣的證券的近似公平市場價值，由本公司和至少佔優先股投票權的多數持有人共同確定。(C)上述估值非現金代價的方法可被代替為具體交易規定的確定此類清算事件的價值的任何決定

持有E系列優先股的股東，若符合以下條件：（i）有權獲得此類或類似通知的通知權或類似通知權，且（ii）代表所有當時流通的E系列優先股的表決權的大多數。持有未流通的E系列優先股的人可以通過持有至少佔流通中E系列優先股股份的大多數的股份的股東的肯定投票或書面同意來放棄本小節（iv）所述的通知要求。第5節。兑換。持有人可以根據2024年5月31日達成的結算和解除協議的條款交換E系列優先股。第6節。轉換。E系列優先股的持有人應享有以下轉換權（“轉換權”）：（a）轉換權。每股E系列優先股都可在發行該股份之日後的任何時間由持有人自行選擇，在本公司的辦事處或任何持股人股票的轉移代理處，按照在提交證書以進行轉換之前確定的轉換率（“轉換率”）計算為初始發行價與E系列轉換價格（“轉換率”）之比。E系列轉換價格應根據本第6節所述進行調整。（b）轉換機制。在任何E系列優先股持有人有權自願將其轉換為普通股之前，他或她應在本公司的主要公司辦事處或E系列優先股的任何轉移代理處交出該證書或證書，並在書面通知本公司的情況下選擇將其轉換，並在其中説明應發行普通股證書的名稱。本公司應儘快在此之後在該辦事處向該E系列優先股持有人或其提名人或提名人提供應發行普通股股份數量的證書或證書。對於該轉換應被視為在持有要轉換成股票的E系列優先股的股份的日期結束前立即進行，且任何權利或權利所有人的人員都可按上述日期作為所述日期的普通股股份記錄所有人或持有人對待，以方便進行任何目的。如果轉換與根據《證券法》註冊的證券的在下文中可以選擇的承銷發行有關，則在任何TenderingSeries E優先股進行轉換的持有人選擇的情況下，可以將其與承銷商的證券出售的關閉聯繫起來。在這種情況下，將在轉換為E系列優先股的股票的人或人員被視為在交易證券的出售關閉之前即將進行轉換，並應視為從該日期起的所有目的上的普通股股權所有人或股權所有人。（轉換）在此段中，若此等轉換權益已經被某股東或其關聯方所擁有並將使其擁有的股權超過9.99％（最高百分比）的普通股，則不得轉換系列E優先股。對於上述限制，應根據公司首次提交進行決定，以確定持有人的E系列優先股是否可轉換（與股東或其關聯方持有的其他可轉換證券相比），以及哪些證券應轉換（作為股東持有的所有這種證券之間的明確）在最高百分比限制下，的有利。在任何根據《證券交易法》第13(d)部分及其下屬規定確定的所有權益和計算（包括但不限於所有權百分比的計算）中，所有權益和計算（包括但不限於所有權百分比的計算）都應根據此段進行確定，本段的規定應以其他方式實施，而不是嚴格符合本段的條款來糾正此段（或其中任何部分的）可能存在的缺陷或不一致性內容，以使其適當地體現此處包含的有意的最高百分比有利所有權限制或進行必要或合適的更改或補充。本款限制適用於任何E系列優先股的繼任股東。普通股的持有人應成為本段的第三方受益人，公司不得在未經其大多數普通股持有人同意的情況下修改或放棄本段。出於任何原因，任何股東的書面或口頭要求下，一旦確定可收到股票記錄的股份中的普通股股數，包括在任何轉換可轉換證券成普通股的情況下，包括但不限於根據本證書發行或根據本證書發行的證券，則公司應在一個（1）工作日內口頭和書面確認按照該通知發送給公司。任何持有人均可通過書面通知公司將其最高百分比從9.99％增加或減少到該通知中指定但不超過9.99％的任何其他百分比。但是，（i）任何此類增加只有在通知交付給公司後61天后才生效，且（ii）任何此類增加或減少僅適用於發送此類通知的持有人，而不適用於其他持有人。（e）股票股息和股份分割。如果在E系列優先股有效期內，本公司支付股票股息或以普通股股份或任何其他普通股等價物作為股票股息或股票股份分配（本條款不包括公司根據E系列優先股轉換或派息出售的普通股發行），（ii）將流通普通股股數細分為更多的股數，（iii）合併（包括通過逆向股票拆分）流通的普通股為更少的股數；（iv）在普通股的股份再分類情況下發行本公司的任何股本，則轉換價值應乘以一個分數，其中分子應為此類事件前立即出現的普通股股數（不包括本公司庫存股），分母應為此類事件後立即出現的普通股股數。根據本段6（e）所做的任何調整應在確定可收到股利（不包括現金股利）或其他分配的證券持有者的記錄日期後立即生效，在分裂，組合或重新分類的情況下立即生效。但是，在任何情況下，轉換價格也不能低於E系列優先股每股的面值。（f）資本重組如果在任何時候或從時間到時間，普通股的股權結構發生了變化（除此第6節其他地方提供的細分，合併或合併或出售資產交易之外），則此後E系列優先股的持有人將有權在重組之後轉換成本公司或其他情況下應出具給股東的股票或其他證券或財產。在任何此類情況下，應根據本第6節的規定適當地調整為適用於E系列優先股持有人的權利，以便在該事件之後適用的第6節的規定（包括已生效的E系列轉換價格和可轉換的E系列優先股的股份）儘可能地等同。（g）無分數股份和關於調整的證書。（i）在轉換任何E系列優先股的股票時，將不會發行任何分數股，且每個特定股東應發行的普通股的總股數均應基於公司的選擇，四捨五入（A）上調至最近的整股或（b）向下舍入到最接近的整股，而但是公司應作為股份的公正價值支付任何分數股票的分數，就在確定分數的時間時，然後交付給持有人，但如果最近的整股股票少於一（1）股，則公司不得向下舍入。（ii）在根據本第6節進行的每次調整或重新調整發生時，本公司將費用及時按照此處的條款進行計算，並準備並向每個E系列優先股持有人提供證書，規定此類調整或重新調整，並詳細列出這類調整或重新調整的事實，並顯示出依據這類調整或重新調整進行計算。從時間到時間，如果本公司要進行任何證券類別的持有人記錄的記錄以確定其是否有資格收到股票股息或其他分配（不包括現金股息），則本公司將在指定日期前至少十（10）天向每個E系列優先股持有人發送通知，説明日期。

在確定普通股股東有資格收到任何股息（不包括現金股息）或其他分配的記錄中，如果公司要採取任何證券類別的股份持有人，則本公司應以書面方式在指定日期前至少提前十（10）天通知每位E系列優先股股東。

蘋果公司CEO庫克以逾3億港元套現壹定牛收購交易，出售了大筆的股票。

根據所需的股息、分配以及其金額和性質的目的，可能需要採取任何此類記錄 (j) 在轉換時發行的股票保留。為有效轉換系列E優先股的股票，本公司應始終僅保留和留用其授權但未發行的普通股份中所需的普通股份數量，而不考慮本設計書中有關轉換限制的任何限制；如果授權但未發行的普通股股份數量不足以轉換所有尚未發行的系列E優先股股份，則除了可用於持有此類系列E優先股股份數量的其他補救措施外，本公司將採取某些其顧問認為必要的公司行動，以增加其授權但未發行的普通股數量，以使其股份數量足以滿足此類目的，這包括但不限於努力獲得任何必要的證券持有人修正案的獲得必要股東批准。

2024年5月31日，該公司已跟據其授權人達成2019年5月，產生的第二次修改並重述的公司章程第III條(B)1.(a)中規定的系列C優先股價值$0.001美元的股票（“原始發行價值C系列股票”）上累積的股息，無論公司董事會是否宣佈以及是否有資金合法可用於支付股息，在累計拖欠15.0％年利率（“C系列股息”）。

本協議一經簽署，本公司應向特定的投資者發放“預計劃授權”系列E優先股，種類價值為0.001美元（“系列E優先股”），並依照本協議規定取消系列C股票。雙方還應遠離對方的任何聲索。