美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

時間表 14A

根據1934年證券交易法第14(a)條提交的代理人聲明書

證券交易所法1934年

由申報人提交 ☒ 由非申報人提交 ☐

勾選適當的選框：

美國叛徒控股有限公司。

(根據其公司章程規定的註冊者名稱)

提交代理聲明的人(如果不是註冊人)

提交費用支付(勾選適當的選框):

美國反叛控股有限公司

馬裏蘭大道5115號，303套房。

田納西州布倫特伍德37027。

股東周年大會通知

將於2024年6月27日舉行。

尊敬的美國叛徒控股有限公司股東：

誠摯邀請您參加美國叛徒控股有限公司（即內華達州公司“美國叛徒”）的股東年度大會，時間為2024年6月27日星期四上午10:00，當地時間在8500 Marshall Drive，Lenexa，Kansas 66214舉行。在年度大會上，您將被要求考慮和投票以下提案：

美國叛徒的董事會已確定2024年5月28日營業結束為股東確定通知和參加年度會議或任何延期會議的資格的記錄日期。此類股東的名單將在年度會議之前的10天內在8500 Marshall Drive，Lenexa，Kansas 66214的美國叛徒辦公室內的正常工作時間內供股東審查，以解決與會議有關的任何問題。

董事會命令

重要

無論您是否打算親自參加年度會議，美國叛徒都敦促您儘快投票表決。這將確保會議達到法定人數。立即簽署，日期和郵寄所附的代理將為美國叛徒省去額外的徵求費用和額外的工作量。提交代理將不會妨礙您如果您想這樣做，在會議上投票，因為您的代理是可撤銷的。

美國反叛控股有限公司

5115 Maryland Way，303號套房

Brentwood, Tennessee 37027

代理聲明

股東年會

2024年6月27日

這份聲明是在美國Rebel Holdings公司（以下簡稱“美國Rebel”或“公司”）董事會就委託的代理表附表進行代理徵集，以召開於2024年6月27日星期四上午10:00和任何其後的延期舉行的股東年會。

本份代理聲明和封裝的代理表首次在2024年6月6日或左右發送給股東。

如果附表上的代理表在被要求執行之前被簽署並退回，那麼在提交撤銷文件或延期簽署的正式授權文件之前，仍然可以撤銷它。

代理徵集將通過郵件和美國Rebel的主席Charles A. Ross Jr.和總裁Doug Grau進行，美國Rebel將承擔此類徵集的費用，並向證券經紀公司、銀行、受託人和其他人員支付其轉發股票代理材料的實際支出費用。

截至2024年5月28日營業日結束時，即股東年會的記錄日，美國Rebel持有5947643股普通股帶有投票權，每股普通股在提交給美國Rebel股東進行投票的所有事項上擁有一票。僅在2024年5月28日營業日至股東年會或其後任何延期的閉市時持有記錄股東身份的股東有權投票。

股東提交代理但親自出席會議的，如果他們願意並撤回其代理權，則可以直接投票，或者允許他們的代理權與其他股東發送的相似代理權一起投票。

投票程序和計票

美國Rebel將任命選舉檢察官在會議上行使職責並作出書面報告。在會議之前，選舉檢察官將發誓以公正的方式履行職責，並盡其所能。檢察官將確定股份的數量和投票權，確定在會議上代表的股份和代理和選票的有效性，計算所有投票和選票，並按法律要求執行某些其他職責。檢察官將計算贊成、反對或棄權於前述通知所述的建議。

在會議上，以個人或代理的形式參加會議的普通股持有人總數的多數持有量將構成大會的法定數量。在會議上，代表普通股持有人總數佔大會出席人數的多數，以個人或代理的形式，將決定選舉董事和核準審計師的提案。棄權將被計入會議的法定數量的設立之目的，但棄權不會被視為投票贊成董事會或任何其他問題。因此，棄權將與反對每項提案的投票表達同等的效力。

如果美國Rebel收到一個簽有代理卡但沒有表明投票方式的股東，這些股份將根據董事會對這些提案的建議進行投票。

街頭持有股票的經紀人僅在未從股東處收到指令時才有權對某些項目進行投票。任何“經紀人無投票權”的投票將被計入會議的法定數量，但不會被視為投票贊成當選董事會或任何其他問題。因此，“經紀人無投票權”的投票將與對每項提案投“反對票”的投票表達相同的效力。

由於受益股東並非註冊股東，因此除非您從持有您的股份的經紀人，受託人或被提名人處獲得“法定委託書”，賦予您在會議上表決權，否則您無法親自在年度股東大會上為該股份表決。您的經紀人，受託人或被提名人應提供或附上為您提供表決指示的指示。

如果您打算參加會議，請在附上的委託卡上標記。會議將於當地時間上午10:00準時開始。簽到將從當地時間上午9:30開始，您應為登記程序留出充分的時間。

表決權證券

以下表格展示了2024年5月28日，美國反叛公司普通股的所有權情況，涉及到那些已知的持有美國反叛公司股份超過5％的個人或實體和持有美國反叛公司的董事和高級管理人員的情況，根據美國反叛公司最佳瞭解的情況而得出。

根據證券交易委員會的規定確定有利所有權，不一定表明任何其他目的的有利所有權。根據這些規則，有益所有權包括股東擁有單獨或共同投票或投資權的普通股份。 還包括股東有權在2024年5月28日後60天內根據期權、認股權、轉換特權或其他權利購買美國反叛公司普通股的情況。然而，掛牌普通股的持股比例基於證券交易委員會規則，該規則明確規定，只有報告所有權的人或實體已經將期權或認股權轉換為美國反叛公司普通股。

* 小於0.01%

優先股所屬的超級多數投票權

截至本代理聲明書的日期，公司已經發行和流通普通股5,947,643股，有權為投票目的而每股普通股投一票。如果現在進行投票，以下股東（包括Ross先生、Lambrecht先生和Grau先生）擁有共計95,624股普通股和125,000股A系列優先股。每股A系列優先股有權在公司股東要進行投票的所有事項上投票1,000張持有的股份。因此，這些普通股和A系列優先股將投出共125,095,624股普通股的票數，提交已簽署的書面同意授權進行投票的操作內容。同意的股東的姓名、與公司的從屬關係和持股情況如下：

議案 1.董事選舉

在2024年股東年會上，將選舉由五名成員組成的董事會，每個董事將擔任職務，直到下一次股東年會選舉產生繼任者或董事辭職、被免職或被取消資格。

American Rebel公司的治理、報酬和提名委員會已經提名了董事會的五名現任成員：Charles A. Ross Jr.、Corey Lambrecht、Michael Dean Smith、C. Stephen Cochennet和Larry Sinks。提名人已經同意成為董事會候選人，並將在當選後擔任職務。然而，如果候選人無法參選，則附帶的委託書將投票支持留出空缺，由American Rebel公司現任董事填補。American Rebel公司無法理解Ross先生、Lambrecht先生、Smith先生、Cochennet先生或Sinks先生擔任董事的條件可能會有什麼問題。

有關董事會候選人的以下信息：

首席執行官、執行董事和董事Charles A. Ross, Jr.

Ross先生目前擔任該公司的首席執行官、執行董事和董事。自2016年6月20日起，他擔任這些職務。他負責擔任公司高級管理人員所需的所有職責以及業務的發展。從2014年12月至2021年4月，Ross先生擔任美國反叛公司的唯一高管和董事。他現在擔任其祕書、司庫和董事。美國反叛公司已開發出一系列隱蔽攜帶產品。在美國反叛公司之前，Ross先生創立了多家公司，包括數字盟友公司（納斯達克上市公司，股票代碼：DGLY），該公司成立於2004年。除了他的創業成就外，Ross先生還擔任過自己的電視體育節目“Maximum Archery World Tour”的主持人。“Maximum Archery World Tour”是他的新電視節目，他的音樂、愛國主義、支持第二修正案，並慶祝我們所有人的“美國反叛精神”。Ross先生職業發行了三張CD，他的主流幣歌曲“American Rebel”已成為美國反叛和其他美國反叛主題產品的主題曲。，他在世界各地進行了傳統弓狩獵和弓狩獵Maximum Archery World Tour已發展成為他的新電視節目American Rebel，它展示了Ross先生的音樂、愛國主義，他對第二修正案的支持，並慶祝我們所有人的“美國反叛精神”。^第二插入修正案

首席運營官和董事Corey Lambrecht

Lambrecht先生自2020年2月以來擔任董事，並於2023年11月被任命為我們的首席營運官。Lambrecht先生是一位20多年的上市公司高管，在戰略收購、企業扭虧、新業務發展、開創性消費品、企業授權、互動技術服務以及擔任各種公共公司高層職務方面擁有廣泛經驗，責任包括日常業務運營、管理、籌資、董事會溝通和投資者關係。他是來自UCLA Anderson管理研究生院認證董事計劃的認證董事。自2007年至2023年間，他是軌道基礎設施集團有限公司的獨立董事，該公司曾是納斯達克上市公司。Lambrecht先生於2016年7月至2019年12月在HippoFi，Inc.（OTC: ORHB）董事會任職。2020年1月，Lambrecht先生被任命為Singlepoint Inc.（CBOE: SING）的首席財務官，他目前還擔任該公司的職務。Lambrecht先生曾擔任銷售和營銷公司Lifestyle Wireless，Inc.的董事，在2012年與Singlepoint合併。2011年12月，他加入了安全產品公司Guardian 8 Holdings的董事會，擔任該職務直到2016年初。他最近擔任過Earth911 Inc.的總裁和首席營運官，該公司是Infinity Resources Holdings Company（一家OTCMarkets上市公司，OTC: IRHC）的子公司，從2010年1月到2013年7月。

Michael Dean Smith，董事

Smith先生自2022年2月以來擔任董事。自2017年以來，Smith先生一直擔任工業維護公司的副總裁，該公司涵蓋了製造業的完整週期。從1997年到2017年，Smith先生在Payless, Inc.（前身為Payless ShoeSource）的各種高管和管理角色中服務。Smith先生擁有堪薩斯大學的商業管理和會計學學士學位和Washburn大學的工商管理碩士學位。

C. Stephen Cochennet，董事

Cochennet先生自2023年4月以來擔任董事。自2011年以來，Cochennet先生一直是堪薩斯資源開發公司（一傢俬人石油和天然氣勘探企業）的首席執行官和總裁。此外，從2018年到2023年，Cochennet先生擔任軌道基礎設施集團的獨立董事會委員會成員。從2011年到2015年，Cochennet先生擔任Guardian 8 Corporation的首席執行官和總裁。從2005年到2010年，Cochennet先生是EnerJex Resources, Inc.的董事長、總裁和首席執行官，該公司是一家前期公開發行的委員會註冊油氣公司。在加入EnerJex之前，Cochennet先生是CSC Group, LLC的總裁，支持財富500強公司、國際公司、天然氣/電力公用事業以及初創企業。提供的服務包括戰略規劃、資本形成、企業發展、高管人脈和複雜交易結構。從1985年到2002年，Cochennet先生在堪薩斯城總部的UtiliCorp United Inc.（“Aquila”）擔任多個高管職務。其職責包括財務、管理、運營、人力資源、企業開發、天然氣/能源營銷以及管理多個新的初創業務。在進入Aquila之前，Cochennet先生在聯邦儲備銀行工作了6年，管理從事石油和天然氣市場的問題銀行機構和失敗銀行機構。Cochennet先生畢業於內布拉斯加大學，擁有金融和經濟學學士學位。

Larry Sinks，董事

Sinks先生自2023年11月以來擔任董事。自2005年以來，Sinks先生一直以自由職業者的身份從事絲網印刷和刺繡業務。自2016年以來，Sinks先生一直是Team Image Marketing的顧問，該公司專門從事高端瓦楞紙雜貨店展示和諮詢服務。從2021年至今，Sinks先生一直在Kansas City，Missouri的Champion Building Solutions諮詢，該公司專門從事住宅房屋的通用翻新。Sinks先生的熱情是賽車和汽車賽車業務的專業網絡。Sinks先生在引薦美國反叛公司與Tony Stewart Racing Nitro, LLC（“Tony Stewart Racing”）有關的事宜方面發揮了重要作用，這導致了公司贊助車隊併為四次NHRA搞笑車世界冠軍Matt Hagan的Dodge Charger SRT Hellcat提供必要的支持。

當隨附的全權委託書得到正確執行和退回後，它所代表的股份將按照上面指示的方向投票，如果沒有指示，股份將投票支持上述五名被提名人的選舉。美國反叛公司期望每個被提名人當選後都能夠履行職責，但如果任何被提名人在本次會議之前通知美國反叛公司他無法履行職責，則代理人將對其餘被提名人投票，並且根據董事會的指示可以被投票用於（i）進行替代提名或（ii）選舉較少的數量，以形成整個董事會，和能夠履行職責的被提名人人數相等。

需要持有佔美國反叛公司股份的投票權的普通股的大多數股份在會議上出席，以選舉被提名人。

董事會建議投票選舉所有被提名人。

董事獨立性

董事會根據納斯達克資本市場的上市標準審查了我們董事的獨立性。在此基礎上，董事會確定Michael Dean Smith、C. Stephen Cochennet和Larry Sinks中的每一個在納斯達克資本市場規則的意義下都是獨立的。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事與我們之間的關係和董事會認為在確定其獨立性方面有關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克資本市場規則的要求，我們預計我們的獨立董事將定期召開，只有獨立董事出席的常規執行會議。

董事會委員會

我們的董事會建立了以下四個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；提名和治理委員會；併購委員會。我們的董事會已為每個委員會起草了書面章程。它們的章程副本可在我們的網站上獲取。我們的董事會可能根據需要或適當情況而設立其他委員會。

以下表格標識了截至本代理聲明日期為止獨立和非獨立的現任董事和委員會成員：

審計委員會

我們的董事會設立審計委員會，目的是監督會計和財務報告過程及財務報表的審計。審計委員會負責，包括但不限於：

我們的審計委員會由C. Stephen Cochennet、Michael Dean Smith和Larry Sinks組成。 Cochennet先生擔任委員會主席。我們的董事會已經明確確定每個成員，C. Stephen Cochennet、Michael Dean Smith和Larry Sinks都符合“審計委員會財務專家”的定義，該定義由規則S-K的第407(d)(5)項規定。

我們的董事會已明確確定每個成員適用於在交易所法規10A-3和納斯達克資本市場規則及要求下擔任審計委員會的目的，C. Stephen Cochennet、Michael Dean Smith和Larry Sinks均符合“獨立董事”的定義。

薪酬委員會

我們的董事會成立薪酬委員會，目的是審核、推薦和批准我們的薪酬政策和福利，包括我們的所有高管和董事的薪酬。薪酬委員會負責，包括但不限於：

美國叛逆分子的薪酬計劃旨在留住和獎勵能夠為其長期成功做出貢獻併為其股東重視的績效的才華豐碩的高管。美國叛逆分子的治理、薪酬和提名委員會制定的薪酬哲學的關鍵原則包括提供行業內具有競爭力的總薪酬機會，並確保將這些薪酬機會與適當的績效指標相一致。在這方面，美國叛逆的薪酬實踐旨在 (i) 提供與其行業和競爭對手相比，在預期的績效水平下具有競爭力的薪酬套餐，治理、薪酬和提名委員會認為足以保留管理美國叛逆業務和執行策略所需要的才華，(ii) 支持和強化重要業務目標和目標，以及 (iii) 為所有美國叛逆的利益相關者，包括股東、員工和客户，提供平衡的激勵，以實現一致和強勁的結果。

基於上述目標，治理、薪酬和提名委員會將美國叛逆的高管薪酬結構為激勵員工實現董事會確定的業務目標。在截至2023年的一年中，治理、薪酬和提名委員會聘請了SIAMM Consulting (“SIAMM”)作為美國叛逆的獨立薪酬顧問。 SIAMM提供關於設計和實施美國叛逆的高管和董事的薪酬計劃以及提供與市場相關的信息。

董事會治理、薪酬和提名委員會每年審查有關美國反叛的高管薪酬決定。管理人員作為管理層與治理、薪酬和提名委員會的聯絡人。此外，外部法律顧問協助治理、薪酬和提名委員會履行其責任，如就僱傭協議進行談判和起草、安排會議並組織和分發會議材料等方面提供援助。

美國反叛的首席執行官沒有直接參與制定自己的薪酬。然而，董事會治理、薪酬和提名委員會會與其首席執行官會面，評估其根據預先設定的目標的表現，並向董事會提出有關可能影響這些目標的預算的建議。首席執行官還對其直接彙報的人員的薪酬事宜提出建議，並就高管薪酬計劃和政策總體提供其意見。

管理人員通過提供治理、薪酬和提名委員會所需或請求的信息來協助治理、薪酬和提名委員會，例如實際績效與預算或預測績效之間的對賬、歷史薪酬信息、薪酬支出、美國反叛的政策、報告和程序以及有關同業公司的信息。管理人員還就薪酬程序和政策提供意見和建議，以及其對美國反叛和其高管的影響。

我們的薪酬委員會由C. Stephen Cochennet、Michael Dean Smith和Larry Sinks組成。Larry Sinks擔任委員會主席。在確定成員C. Stephen Cochennet、Michael Dean Smith和Larry Sinks符合《交易所法》規則10A-3的“獨立董事”的要求時，董事會考慮了《交易所法》規則5605(d)(2)(A)規定的所有要素以及任何其他適用於薪酬委員會構成的SEC和納斯達克資本市場規則。

併購委員會

我們的董事會已成立併購委員會，旨在協助董事會確定和分析公司的潛在併購。我們的併購委員會由Charles A. Ross, Jr.、C. Stephen Cochennet和Larry Sinks組成。Mr. Sinks擔任該委員會的主席。

提名和公司治理委員會

我們的董事會已成立提名和公司治理委員會，旨在協助董事會確定有資格成為董事會成員的合適人選，決定董事會的構成並監測評估董事會的效果的過程。我們的提名委員會由C. Stephen Cochennet、Michael Dean Smith和Larry Sinks組成。Michael Dean Smith擔任委員會主席。

董事會領導架構

我們的董事會沒有采用關於首席執行官和董事長職位分離的正式政策。相反，董事會認為不同的領導結構可能適用於公司的不同時期和不同情況，並且它更喜歡根據評估任何給定時間的相關事實來做出此決定的靈活性。

2016年6月，羅斯先生被任命為首席執行官，併成為董事會的執行主席。根據我們目前的董事會領導結構，首席執行官負責公司的日常領導和業績。Grau先生，我們的總裁兼臨時負責公司財務核算的主要財務官，專注於資源分配和財務報告以及提供準確及時的財務報告，審計委員會主席Cochennet先生對此進行監督。

風險監督

我們的董事會將監督公司範圍內的風險管理。我們的董事會將確定我們的一般適當風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層採取的管理這些風險的措施。雖然董事會將對風險管理過程擁有最終監督責任，但其委員會將在某些指定領域監督風險。

具體而言，我們的薪酬委員會負責監督與我們的董事會高管薪酬計劃和安排相關的風險管理以及由其管理的薪酬獎勵所產生的激勵。我們的審計委員會監督企業風險和財務風險以及潛在利益衝突的管理。我們的董事會負責監督與我們的董事會獨立性相關的風險管理。

商業行為準則和道德規範

我們的董事會制定了適用於我們的董事、高管和員工的商業行為準則和道德規範。本準則的副本將在我們的網站上提供。我們打算在我們的網站上披露任何對適用於我們的首席執行官、首席財務官、主要會計官、控制器或執行類似職能的人員的商業行為準則和道德規範的修訂以及豁免。

家庭關係

我們的董事和高管之間沒有家庭關係。

涉及某些法律訴訟

據我們所知，過去10年內，我們的任何董事或高管都沒有涉及《S-K規定》第401款（f）描述的任何法律訴訟。

董事會多樣化

雖然我們沒有多樣性的正式政策，但我們的董事會認為多樣性包括董事會成員的技能、背景、聲譽、業務經驗的類型和長度，以及特定提名人對其中的貢獻。我們的董事會認為，多樣性有助於為我們的公司和股東提供各種思路、判斷和考慮。雖然還有許多其他因素，但董事會主要關注上市公司董事會經驗、安全和隱蔽自衞產品行業知識或金融或技術背景以及經營增長型企業的經驗。

與我們的董事會溝通

儘管公司沒有與董事會進行溝通的正式政策，股東可以通過寫信與我們聯繫，地址為5115 Maryland Way，303號套房，Brentwood，TN，37027，注意：公司祕書。希望將其提交指定給董事會成員的股東可以這樣指定，適當時將轉發通信。

董事會提名

我們的董事在引導我們的戰略方向和監督公司管理方面起到了至關重要的作用。董事候選人根據各種標準進行考慮，例如他們廣泛的業務和專業技能和經驗，全球業務和社會視野，關注股東的長期利益，多樣性以及個人誠信和判斷力。

此外，董事必須有時間參加董事會活動並增強自己在業務增長方面的知識。因此，我們力圖吸引和留住高素質的獨立董事，以便他們有足夠的時間履行重大職責和義務。

董事提名

截至2023年12月31日，我們未對股東推薦董事候選人的程序做出任何重大更改。 2024年1月，公司及其股東批准選舉和繼續選出當時的董事會成員，直到下一次年度股東大會。 2023年4月，尤尼卡先生辭去董事會及其委員會成員的職務。 2023年5月，董事會委員會任命C. Stephen Cochennet為董事會成員，填補了董事會的這個空缺。 2023年11月，格勞先生辭去了董事會成員的職務，此職位空缺由任命董事會成員Larry Sinks填補。

董事會薪酬委員會的內部關係和內部參與

我們的董事會與任何其他公司的董事會或薪酬委員會之間不存在互鎖關係，過去也沒有存在過。

董事有限責任

根據內華達州《普通公司法》，American Rebel的公司章程排除了其董事對其作為董事違反其受託職責而導致的任何貨幣損失的個人責任，但對於任何違反忠誠義務，不誠實行為或涉及故意不當行為或明知違法的行為或任何董事從中獲得不當個人利益的行為，要負責。這種責任排除不限制任何董事有權獲得補償的權利，也不影響任何董事根據聯邦或適用州證券法的責任。American Rebel已同意如果董事出於誠信，並認為其行為符合American Rebel的最佳利益，將其董事賠償任何索賠所涉及的費用，判決和支付的金額。

執行官

以下表格列出了有關American Rebel現任行政人員的某些信息。除非另有僱傭合同規定，否則American Rebel的執行官將由董事會自行決定。

查爾斯 A. 羅斯（Charles A. Ross Jr.）自2016年6月20日以來，查看羅斯先生的傳略在上頁。

道格·格勞(Doug E. Grau) 目前擔任我們的總裁兼代理首席會計官。格勞先生自2020年2月至2023年11月擔任董事。自2014年至今，他一直擔任美國叛逆者公司的董事。格勞先生還為音樂人安迪·羅斯(Andy Ross) 製作了三張音樂CD，並與安迪·羅斯(音樂人和企業高管)在各種能力上合作了13多年。格勞先生在華納兄弟唱片納什維爾分公司擔任高管超過15年，發掘了特拉維斯·特里特(Travis Tritt)、小得克薩斯樂隊(Little Texas)、大衞·鮑爾(David Ball)、傑夫·福克斯沃西(Jeff Foxworthy)、比爾·恩格瓦爾(Bill Engvall)、拉里·凱布爾·蓋(Larry the Cable Guy)、朗·懷特(Ron White)等異類人才。格勞先生於1985年畢業於納什維爾的貝爾蒙特大學(Belmont University)，獲得工商管理學士學位(B.A.)。

科瑞·朗佈雷赫特(Corey Lambrecht)自2023年11月以來，擔任美國叛逆者公司的首席運營官。查看朗佈雷赫特先生的傳略在第6頁。

高管薪酬

總體理念

在2022年和2023年期間，董事會的薪酬委員會負責制定和管理我們的高管和董事薪酬計劃。

高管薪酬

下表列出了我們向現任高管支付的報酬，分別為2023年和2022年財年：

就業協議

2021年1月1日，公司與其首席執行官Charles A. Ross, Jr.和總裁Doug E. Grau簽訂了勞動合同。這些協議於2021年4月和2023年11月進行了修改。2023年11月20日，公司與其首席運營官Corey Lambrecht簽訂了僱傭協議。

Charles A. Ross, Jr. 僱傭協議和修訂

總體而言，Ross先生的僱傭協議包含了有關僱傭條款、自願和非自願解僱、賠償、離職補償以及其他終止福利的規定，另外還包括了競業禁止條款和某些其他額外福利。

Ross先生的就業協議的有效期為2021年1月1日至2026年12月31日。

Ross先生的就業協議規定了初始年薪$180,000，該協議可由公司董事會進行調整。截至本年度報告日期，Ross先生的年薪為$325,000。

此外，Ross先生有資格根據公司董事會自行確定的審查結果獲得年度短期獎金。

此外，公司向Ross先生授予併發行了50,000股A系列-超級表決轉換優先股。根據其僱傭協議的修正案，公司向Ross先生發行了50,000股普通股，並建立了歸屬計劃。通常，從2024年1月1日開始，在2028年1月1日結束的五個不同的時段分別分配20%的歸屬權。

如果Ross先生未被公司“解僱”或Ross先生因“合理理由”（根據僱傭協議的定義）而終止僱傭關係，則Ross先生將獲得：（1）截至解僱日期的所有應得但未支付的基本工資的一次性支付；（2）等於12個月基本工資的一次性支付；和（3）所有權益獎勵（包括但不限於股票期權和有限制的股份）的即時歸屬。

如果Ross先生因公司的“原因”（根據僱傭協議的定義），無力工作，殘疾或死亡而被公司終止僱傭關係，則Ross先生或其繼承人將獲得等同於自終止僱傭關係、殘疾或死亡之日起所應得但未支付的基本工資的一次性支付。

如果Ross先生因公司的“控制變更”（根據僱傭協議的定義）而終止僱傭關係，則Ross先生將獲得：（1）截至解僱日期的所有應得但未支付的基本工資的一次性支付；（2）等於12個月基本工資加上上一年度獎金100%的一次性支付；和（3）所有股權獎勵（包括但不限於股票期權和有限制的股份）的即時歸屬。

上述Ross先生僱傭協議的説明在其完整的協議全文中經過了修正，並在2023年11月24日提交的8-K表中的展示件10.3中被列出。已提交2021年3月2日的8-K表的展示件10.2闡明瞭Ross先生的僱傭協議的副本。已提交於2021年5月17日的10-K表的展示件10.42為Ross先生的僱傭協議的第一次修正案。

Doug E. Grau的僱傭協議和修正案

一般而言，Grau先生的僱傭協議包含了與僱傭條款、自願和非自願解除、賠償、離職補償以及其他終止待遇有關的規定，除了非競爭條款和某些其他福利。

Grau先生的僱傭協議的期限自2021年1月1日起至2026年12月31日。

Grau先生的僱傭協議規定了初始年薪為$120,000，該協議可由公司董事會進行調整。截至本年度報告日期，Grau先生的年薪為$265,000。

此外，Grau先生有資格根據公司董事會自行確定的審查結果獲得年度短期獎金。

此外，公司向Grau先生授予併發行了50,000股A系列-超級表決轉換優先股。根據其僱傭協議的修正案，公司此前向Grau先生發行了50,000股普通股，並建立了歸屬計劃。通常，從2024年1月1日開始，在2028年1月1日結束的五個不同的時段分別分配20%的歸屬權。

如果Grau先生未被公司“解僱”或Grau先生因“合理理由”（根據僱傭協議的定義）而終止僱傭關係，則Grau先生將獲得：（1）截至終止僱傭日期的所有應得但未支付的基本工資的一次性支付；（2）等於12個月基本工資的一次性支付；和（3）所有權益獎勵（包括但不限於股票期權和有限制的股份）的即時歸屬。

如果Grau先生因公司的原因（根據僱傭協議的定義），無力工作，殘疾或死亡而被公司終止僱傭關係，則Grau先生或其繼承人將獲得等同於自終止僱傭關係、殘疾或死亡之日起應享有但未支付的基本工資的一次性支付。

如果Grau先生因公司在“控制變更”（根據僱傭協議的定義）方面的原因而終止僱傭關係，則Grau先生將獲得：（1）截至終止僱傭日期的所有應得但未支付的基本工資的一次性支付；（2）等於12個月工資加上上一年度獎金100%的一次性支付；和（3）所有權益獎勵（包括但不限於股票期權和有限制的股份）的即時歸屬。

上述Grau先生僱傭協議的説明在其完整的協議全文中經過了修正，並在2023年11月24日提交的8-K表中的展示件10.4中被列出。已提交2021年3月2日的8-K表的展示件10.2闡明瞭Grau先生的僱傭協議的副本。已提交於2021年5月17日的10-K表的展示件10.43為Grau先生的僱傭協議的第一次修正案。

Corey Lambrecht的僱傭協議

一般而言，Lambrecht先生的僱傭協議包含了與僱傭條款、自願和非自願解除、賠償、離職補償以及其他終止待遇有關的規定，除了非競爭條款和某些其他福利。

Lambrecht先生的原始僱傭協議的期限自2023年11月20日起至2026年12月31日。Lambrecht先生的僱傭協議規定了初始年薪為$260,000，該協議可由董事會進行調整。此外，Lambrecht先生有資格根據公司董事會自行確定的審查結果獲得年度短期獎金。

此外，我們授予併發放了25,000股A系列-超級投票可轉換優先股給Lambrecht先生。A系列-超級投票可轉換優先股的轉換如下：25%的股份將立即歸屬並可以轉換為普通股，其餘的股份（25/25/25）將在2024年1月1日、2025年1月1日和2026年1月1日平均分配並可以轉換為普通股。

如果Lambrecht先生因僱主公司未有“正當理由”而被公司解僱，或者Lambrecht先生因“正當理由” (根據僱傭協議定義) 而離職，則Lambrecht先生將會獲得以下待遇：(i) 一次性支付所有截止至解僱日期的應得但未領取的基本工資；(ii) 一次性支付12個月的基本工資；以及 (iii) 所有股票期權等權益的立即歸屬 (包括但不限於股票期權和限制性股票) 。

如果Lambrecht 先生因為僱主公司因無能力、殘疾或死亡而解僱，他或他的遺產將獲得一次性支付所有截止至解僱日期的應得但未支付的基本工資。

如果Lambrecht先生因股權變更(根據就業協議定義)而被公司解僱，則Lambrecht先生將會獲得以下待遇：(i) 一次性支付所有截止至解僱日期的應得但未領取的基本工資；(ii) 一次性支付12個月的工資，加上他上一年度獎金的100%；(iii) 所有股票期權等權益的立即歸屬（包括但不限於股票期權和限制性股票）。

上述有關Lambrecht先生的就業協議的描述完全是通過參考附加在2023年11月24日提交的8-K表的10.2號附表而得到的。

期權行使和股票歸屬表

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，沒有任何指定的高管行使了任何股票期權，也沒有任何限制性股票單位被授予我們的任何指定高管。

截至財年末未行使的權益獎勵表

沒有任何指定的高管持有過任何未行使的期權和未歸屬的股票獎勵，截至2023年12月31日。

終止或控制變更可能產生的潛在付款

SEC法規規定，我們必須披露有關協議、計劃或安排提供給執行官員在任何終止就業或公司控制變更的情況下的付款或福利的信息。2021年1月1日，我們與Charles A.Ross，Jr.和Doug E.Grau簽訂了就業協議。2023年11月20日，我們與Corey Lambrecht簽訂了就業協議。這些協議規定，在發生控制變更（根據就業協議定義）的情況下，他們每人將獲得以下待遇：(i)一次性支付截至終止就業日期的全部應得但未領取的基本工資(對Smith無效，因為他沒有工資）；(ii)一次性支付12個月工資加上去年的100%獎金；以及 (iii) 所有股票期權等權益的立即歸屬（包括但不限於股票期權和限制性股票）。對於截至2023年12月31日的財政年度，Mr.Ross和Mr.Grau分別簽署了第二項就業協議的修訂版本以有效延長就業協議的終止日期。

養老計劃

我們不向任何官員，董事或員工提供在退休時支付的年金、養老金或退休福利。

董事薪酬

在2022年3月，我們的董事會採用了針對非僱員董事的特定補償政策。非僱員董事有權收取每年6萬美元的服務費。在2022年，這些費用以公司公共股票的限制股份支付，該公司公共股票的價格由服務的每個月份的平均月度收盤價來確定。在 2023 年度，公司薪酬委員會同意審查該董事們如何獲得補償，並尚未做出最終決定。董事會成員還支付名義現金費用和董事和委員會會議費用報銷。

獨立董事補償

參見相關方交易以獲取獨立董事補償和股票發放的完整細節。發行的普通股的税值折價程度遠低於公司每期的計税價值。由於公司普通股市場價值下跌和股票發行日期收盤價情況，公司承認結算獨立董事服務所得到的利得。

我們非僱員董事2023年度的摘要薪酬信息

相關關係與交易

以下信息總結了我們過去兩個財政年度或擬定參與的交易，涉及我們的高管、董事、超過5%股東或這些人的直系親屬。這些交易在相關方之間進行協商，沒有“長臂”談判，因此，這些交易的條款可能與非有關人士之間進行協商的交易不同。

除以下情況外，我們沒有參與任何交易或類似交易的方案，這些交易在2023財年期間發生：

與關聯方的交易

以下是我們自2021年1月1日以來作為交易方的摘要，其中涉及的金額超過或將超過$77,760，並且其中任何的董事、高管或對我們超過5%普通股有益處的股東，或任何前述人員的直系親屬，除了權益和其他補償、終止、變更控制和其他安排，這些在“高管和董事報酬”下有描述。我們下面介紹了一些與我們的董事、高管和股東的其他交易。

查爾斯·A·羅斯（Charles A. Ross, Jr.）是公司的首席執行官和董事。2021年3月24日，根據公司的長期激勵計劃，羅斯先生獲得了26,813股普通股。2021年4月9日，公司與Charles A. Ross, Jr.簽訂了一份僱傭協議的修訂協議，並授權向羅斯先生發行50,000股普通股。2021年8月3日，根據公司的長期激勵計劃，羅斯先生獲得了9,416股普通股。2022年12月27日，根據公司的長期激勵計劃，羅斯先生被授予4,153股普通股，然而截至年報提交日期，這些股份尚未發行。

道格·格勞（Doug Grau）是公司的總裁。2021年3月24日，根據公司的長期激勵計劃，格勞先生獲得了26,813股普通股。2021年4月9日，公司與Doug Grau簽訂了一份僱傭協議的修訂協議，並授權向格勞先生發行50,000股普通股。2021年8月3日，根據公司的長期激勵計劃，格勞先生獲得了9,416股普通股。2022年12月27日，根據公司的長期激勵計劃，格勞先生被授予了2,237股普通股，然而截至本年度年報提交日期，這些股份尚未發行。

Corey Lambrecht通過董事會擔任公司的獨立董事，直到2023年11月20日。2021年3月24日，公司為服務授權了250股普通股給Lambrecht先生。2023年7月1日，公司授權為Lambrecht先生在2022年2月8日至2023年6月30日期間擔任非員工或獨立董事時所提供的服務全額支付8,132股普通股。公司從2023年7月1日到2023年11月20日的董事會報酬達到約23,333美元，將依據非員工董事委員會的公式以公司的普通股結算。

Michael Dean Smith是公司的獨立董事。2023年7月1日，公司授權為Smith先生在2022年2月8日至2023年6月30日期間擔任非員工或獨立董事時所提供的服務全額支付8,132股普通股。公司從2023年7月1日到2023年12月31日的董事會報酬達到約30,000美元，將依據非員工董事委員會的公式以公司的普通股結算。

C. Stephen Cochennet通過董事會擔任公司的獨立董事。2023年7月1日，公司授權為Cochennet先生在2023年5月9日至2023年6月30日期間擔任非員工或獨立董事時所提供的服務全額支付2,203股普通股。公司從2023年7月1日到2023年12月31日的董事會報酬達到約30,000美元，將依據非員工董事委員會的公式以公司的普通股結算。

Ken Yonika曾是公司董事會的一名獨立董事。2023年7月1日，公司授權為Yonika先生在2022年2月8日至2023年4月4日期間擔任非員工或獨立董事所提供的服務全額支付5,662股普通股。

2023年9月20日，公司根據董事會報酬計劃發行了24,129股普通股。這些股票的價值為18,096.75美元，每股價值為0.75美元，這是該公司普通股的收盤市價，即授予日和發行日。公司通過發行股票結算債務的方案獲得了約228,000美元的收益。公司的非員工董事計劃規定獨立董事報酬的應計數需要以本月服務的公司普通股平均價格來結算補償因素。相對而言，公司在股價下跌時無法確認跌價的結算盈利，直到股票發行，因為公司的普通股價格上漲直到實際發行日期是不確定的。

公司租用了多個設施，這些設施屬於前冠軍實體創始人和首席執行官Crosby先生所擁有的Utah–Tennessee Holding Company, LLC和Champion Holdings, LLC兩家公司。公司認為這些設施現在已經足夠滿足我們的需求，並且定價低於市場價格。

2023年11月，公司修改了其A系列優先股的條款，以反映持有人按其選擇權轉換為公司普通股的權利。

截至2024年1月1日，Ross和Grau各自擁有10,000股A系列優先股的所有權，目前可以按其選擇權將其轉換為5,000,000股普通股。這不包括Ross和Grau各自的另外40,000股A系列優先股，它們每年平均分攤，自2025年1月1日起，再持續三年，以500比1的比率轉換為普通股。此外，每股A系列優先股有權對公司股東提出的所有事項進行一千（1,000）票的表決，直到這些股票轉換為公司普通股。截至2023年12月31日，公司尚未確定A系列優先股的補償價值。在2023年11月20日之前，A系列優先股不享有轉換特權，也不得行使。^{21世紀醫療改革法案}2014年1月起，Messrs. Ross和Grau都可進行轉換。在此日期之前，對於Messrs. Ross和Grau，A系列優先股無法轉換為普通股，僅享有的超級投票權或可用條款。持有人將公司轉換為普通股後，公司將需要根據ASC 718記錄股權補償，即轉換時接收的股份的公平價值。該公司在其財務報表上需要根據其內在價值披露每個報告期末有利所有的股份的公平價值。但是，這個價值會因公開交易的公司普通股在該日期上的價值而在每個報告期之間發生變化。基於公司截至2024年1月2日的普通股收盤價，Messrs. Ross和Grau的額外補償都將達到約152.5萬美元，分別為每個人。這個數值將根據公司2024年3月31日的普通股收盤價進行調整。

截至2024年1月1日，Lambrecht先生擁有12,500股A系列優先股的所有權，目前可以選擇將這些股票轉換為6,250,000股普通股。這不包括其他37,500股的A系列優先股，從2025年1月1日開始，每年可按比率轉換為普通股，持續2年，轉換比率為500比1。此外，每股A系列優先股都有權對持有的A系列優先股投票，投票權為每股1000票，對於公司以投票方式付給股東的所有事項均有效，直到這些股票被轉換為公司的普通股。截至2023年12月31日，公司尚未確定與A系列優先股相關的補償價值。在2023年11月20日之前，A系列優先股還沒有進行轉換。在此日期之前，A系列優先股無法轉換為普通股，僅享有的超級投票權或可用條款。持有人將公司轉換為普通股後，公司將需要根據ASC 718記錄股權補償，即轉換時接收的股份的公平價值。該公司在其財務報表上需要根據其內在價值披露每個報告期末有利所有的股份的公平價值。但是，這個價值會因公開交易的公司普通股在該日期上的價值而在每個報告期之間發生變化。基於公司截至2023年12月31日的普通股收盤價（針對於2023年11月20日份的6,250股A系列優先股），Lambrecht先生將獲得約968,750美元的額外補償。而基於公司截至2024年1月2日的普通股收盤價，Lambrecht先生將獲得約953,125美元的額外補償，並將根據公司2024年3月31日的普通股收盤價進行調整。

公司與相關方有關服務、應付票據和股票授予等協議。請參閲財務報表5、7、9和10號註釋。

除上述之外，公司的董事或高管、任何擁有記錄或已知曉佔公司普通股總股份超過5％的人，以及此類人或公司的任何關聯人或附屬機構，在過去的財政年度內沒有任何直接或間接的重大利益與任何交易有關，或在任何擬議的交易中產生任何重大影響。

與關聯人交易的審核，批准或核準

雖然我們已經制定了一項道德準則，但我們仍要依靠我們的董事會定期審查有關方面的交易，以避免利益衝突。我們的董事會根據董事，高管或僱員的關聯以及此類人員家庭成員的關聯審查交易。在進行交易之前，將交易提交給董事會批准；如果不可能進行交易，則在交易發生後為其批准。如果我們的董事會發現存在利益衝突，則將確定適當的補救措施（如果有）。如果我們的董事會確定此事是符合公司最佳利益的交易，那麼我們的董事會將批准或核準該交易。

提案2. 認可GBQ PARTNERS LLC成為下一年的審計師

美國叛逆者的董事會選擇了GBQ Partners LLC（“GBQ”）作為其獨立審計師，財年截至2024年12月31日，並要求股東批准該選擇。雖然現行法律，規則和法規要求美國叛逆者的獨立審計師由董事會的審計委員會進行委任，保留，和監督，但美國叛逆者的董事會認為選擇獨立審計師是股東關心的重要事項，並提交GBQ的選擇以獲得股東的認可，作為良好企業實踐的事項。

預計GBQ的代表不會出席年度股東大會。

在會議上出席的持有普通股總表決權的股東投票將需要佔到美國叛逆者股票總數的大多數，以批准GBQ作為下一年度審計師的任命。

董事會建議投票支持GBQ成為下一年度的審計師。

先前的審計費用

2024年5月6日，公司解僱了BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”）作為其獨立註冊會計師。作為SEC對BF Borgers及其唯一審計合夥人Benjamin F. Borgers CPA進行永久性禁令的結果，公司的審計委員會一致同意解僱BF Borgers。

2024年5月13日，審計委員會批准GBQ成為截至2024年12月31日的財年和截至2023年和2022年的重新審計公司的獨立註冊會計師。

BF Borgers的有關美國叛逆者財年截至2023年和2022年的財務報表的報告不包含任何負面意見或放棄意見，也未針對不確定性，審計範圍或會計原則進行修改或限制，而僅有一段解釋性段落，涉及到Registrant的持續營業能力。

下表列出了BF Borgers審計公司財年截至2023年和2022年的年度財務報表的專業審計服務費用及其法定審核，以及該期間由BF Borgers收取的其他服務費用。 2023年和2022年的所有服務均已根據董事會的政策獲得了預先批准。

注：

作為其職責，董事會的審計委員會預先批准由獨立審計師執行的所有審計（包括審計相關）和允許的非審計服務。該委員會將每年批准公司獨立審計師執行的年度審計範圍和費用估算。至於其他允許的服務，該委員會將根據每個財年的具體項目和年度最高限額預先批准具體的參與、項目和服務類別。迄今為止，公司尚未聘請其審計師執行任何與非審計有關的服務。

其他事項

截至本代理聲明日，美國反派方的管理層對於在附帶通知中未提及的會議業務沒有了解。至於可能在會議前適當提出的其他業務，擁有適當執行和返回的代理的人打算換成最佳判斷授權其自行決定是否支持任何股東提案。

委託競選的費用

主要代理請求將通過郵件發送。這份代理聲明的分發費，其中可能包括向銀行、證券經紀人和其他託管人提供的相關費用，由美國反派方獨家承擔。

股東提案

任何股東提案打算被考慮納入2025年年會的代理聲明中提交，必須在2024年2月1日之前收到美國反派方的提案。該提案必須按照根據交易所法案制定的14a-8規定的規定提出。建議將提案通過掛號信-回執要求提交。有意在2025年年會上提交提案但沒有將其包括在美國箭牌公司的代理聲明中的股東，必須在2024年3月1日之前向美國箭牌公司提供有關該提案的通知，美國箭牌公司保留拒絕、不予受理或採取其他適當行動的權利，以處理不符合這些和其他適用要求的任何提案。

共享同一地址的股東

證券交易委員會已經修訂了規則，允許公司和中介機構（即經紀人）通過將通知或代理聲明和年度報告送達給同一地址的兩個或兩個以上股東的一份通知或代理聲明和年度報告來滿足交付要求。這個過程通常被稱為“集中處理”。這個過程有利於股東和Sonim，因為它可以顯著減少我們的印刷和郵寄成本，並消除送到您家的不必要的郵件。它還通過保存自然資源來有助於環保。例如為了滿足兩個或更多共享同一地址的股東的代理材料傳遞要求，代表可以通過向這些股東發送單個的代理材料集來實現。這一過程通常稱為“家庭關係”，可以為股東提供額外的方便和公司節約成本。

將向多名共享一個地址的股東分發一套信息聲明材料，除非受影響的股東提交了相反的指示。一旦您收到經紀人通知他們將向您的地址發送“家庭關係”通信的通知，“家庭關係”將繼續，直到您收到通知為止，或者直到您撤銷同意為止。如果您不再希望參加“家庭關係”，並且希望獲得單獨的信息聲明材料，請通知您的經紀人或美國反派方。當前在其地址處收到信息聲明材料的股東，如果想要請求“家庭關係”其通信的股東，應通過經紀人或美國反派方聯繫。請在此方面向美國反派方發送書面請求，地址為5115 Maryland Way，303號套房，Brentwood，Tennessee 37027。

年度報告

按照證券交易委員會規定需要提交的2023年10-K表單副本（不包括附件）附加在這份代理聲明中，並將免費提供給股東。請求免費獲得此表單的人員必須向美國反派方持股人或實際股權持有人，並在2024年5月28日之前進行良好信仰的表示。可以通過類似的要求和指定費用支付獲得Form 10-K表中的展項。2023年10-K也可通過證券交易委員會網站免費獲取（www.sec.gov）。

前瞻性聲明和信息

本信息聲明包括根據證券法第27A節和交易所法第21E節的前瞻性聲明。您可以通過“期望”、“項目”、“信任”、“預測”等類似表述來確定前瞻性聲明。前瞻性聲明基於管理層對美國反派方當前的期望、估計和展望。美國反派方提醒您，這些聲明並不是未來績效的保證，涉及風險、不確定性和假設，而這些風險、不確定性和假設美國反派方無法預測。此外，美國反派方基於未來事件的假設制定了許多前瞻性聲明，這些事件可能被證明是不準確的。因此，實際結果可能與美國反派方在前瞻性聲明中表達或預測的結果有所不同。您應僅依賴美國反派方在本信息聲明中提供的信息。沒有人被授權提供與此處提供的信息不同的信息。您不應假設本信息聲明中的信息是準確的任何日期。

更多信息，請看下面。

美國反派方向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息，這些文件可以在證券交易委員會在100 F Street NE，Room 1580，Washington，DC 20549-0405維護的公共參考設施中進行檢查和複製。關於公共參考設施的信息可以通過撥打1-800-SEC-0330來自證券交易委員會進行獲取。美國箭牌的申報可以通過證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統公開獲得，該系統可通過證券交易委員會網站（www.sec.gov）公開獲取。如需從證券交易委員會的公共參考部門以指定費率郵寄這些材料，則可以通過以下地址向該部門請求副本：100 F Street NE，Room 1850，Washington，DC 20549-0405。

股東可以通過書面或電話方式（833）267-3235向美國反派方要求文件，並通過以下地址獲得文檔：5115 Maryland Way，Suite 303，Brentwood，Tennessee 37027。

本代理聲明的日期為2024年6月6日。您不應假設該信息聲明中包含的信息在該日期之外是準確的。

美國反叛控股有限公司

在公司成為股東大會股東名冊的股東和ADS所代表的普通Z級股票上的股東被誠摯地邀請在人員出席股東大會。您的投票非常重要。如果您希望行使您的投票權，則請儘快並於截止日期前完成，簽署，日期和將代理表格返回公司香港分公司的股份註冊機構Computershare Hong Kong Investor Services Limited（適用於股票持有人）或德意志銀行集團美洲信託公司（適用於ADS持有人）。股份註冊機構Computershare必須在2023年6月28日香港時間下午4:30之前收到代理表格，德意志銀行集團美洲信託公司必須在2023年6月21日紐約時間上午10:00之前收到您的投票指示，以確保您在股東大會上得到代表。

股東年度會議

2024年6月27日

本代理人代表美國反叛公司董事會徵求您的意見

本人指定美國反叛控股公司主席查爾斯·羅斯為代表和代理，具有代理權，代表本人蔘加將於2024年6月27日上午10:00（中央時間）在肯薩斯州萊尼克薩8500馬歇爾大道舉行的美國反叛控股公司股東年度會議，以及其任何休會，並按照代理聲明向股東公佈的所有事項上表決票，包括：

將按照上述具體表示進行表決。在缺乏這樣的表示的情況下，如已經正式簽署，本代理將投票支持上述所有事項。

郵寄至：美國Rebel Holdings, Inc.，8500 Marshall Drive，Lenexa，Kansas 66214

請您於2024年6月21日前簽署並返回此授權委託書。

郵寄至：美國Rebel Holdings, Inc.，8500 Marshall Drive，Lenexa，Kansas 66214

8500 Marshall Drive，Lenexa，Kansas 66214